| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订编号：4)
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瑞幸咖啡有限公司
（发行人名称） |
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A类普通股，每股面值0.000002美元
（证券类别名称） |
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54951L109
（CUSIP号码） |
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陈嘉然
金钟道88号太古广场二号1313套房 香港，K3,000000 852 3643 0755 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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03/03/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
54951L109
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| 1 | 报告人姓名
Centurium控股有限公司。
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
 (b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
开曼群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
794,357,311.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
31.36 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
报告的证券为362,800，692股A类普通股和431,556，619股A类普通股，可在转换136,172，004股B类普通股和295,384，615股优先股（定义见下文）后发行。B类普通股和优先股中的每一股可根据报告人的选举转换为一股A类普通股。类别百分比的计算依据是发行人于2024年4月8日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露的截至2024年3月31日已发行和流通的2,101，799,932股A类普通股，加上在转换136,172，004股B类普通股和由报告人（定义见下文）实益拥有的295,384，615股优先股后可发行的额外431,556，619股A类普通股。
附表13d
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| CUSIP编号 |
54951L109
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| 1 | 报告人姓名
Hui Li
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
香港
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
794,357,311.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
31.36 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
在
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报告人类型评论：
报告的证券为362,800，692股A类普通股和431,556，619股A类普通股，可在转换136,172，004股B类普通股和295,384，615股优先股（定义见下文）后发行。B类普通股和优先股中的每一股可根据报告人的选举转换为一股A类普通股。类别百分比的计算依据是发行人于2024年4月8日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露的截至2024年3月31日已发行和流通的2,101，799,932股A类普通股，加上在转换136,172，004股B类普通股和由报告人（定义见下文）实益拥有的295,384，615股优先股后可发行的额外431,556，619股A类普通股。
附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
A类普通股，每股面值0.000002美元
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| (b) | 发行人名称：
瑞幸咖啡有限公司
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
中国福建厦门思明区台北路1-3广场海西金谷广场T3栋28楼，邮编：361008。
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项目1评论：
本附表13D第4号修订（本“第4号修订”）修订及补充于2021年12月9日提交的关于附表13D的先前声明（“原13D”）、于2022年1月27日提交的关于附表13D的第1号修订（“第1号修订”）、于2022年3月11日提交的关于附表13D的第2号修订（“第2号修订”）及于2024年7月18日提交的关于附表13D的第3号修订（“第3号修订”并经本修订第4号修订补充，本“附表13D”），及有关每股面值0.000002美元的A类普通股（“A类普通股”）的实益拥有权（“A类普通股”），该公司为一家开曼群岛豁免公司（“发行人”），其主要行政办公室位于中华人民共和国福建厦门市思明区泰北路1-3号海西金谷广场T3栋28层，邮编361008。除A类普通股外，本附表13D还披露了发行人的B类普通股（每股面值0.000002美元）（“B类普通股”）和发行人的高级可转换优先股（每股面值0.000002美元）（“优先股”）的权益。A类普通股和B类普通股持有人的权利基本相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。每股优先股有权获得与该优先股可转换成的A类普通股数量相等的票数。每份优先股可随时根据其持有人的选择并由该持有人自行决定转换为该数量的A类普通股（或同等数量的ADS），该数量由（i）原始发行价格加上该优先股任何已宣布但未支付的股息之和除以（ii）转换时有效的转换价格确定，该转换价格最初应为每股优先股0.81 25美元的原始发行价格，并可不时进行调整。此外，某些保留事项须获得大多数已发行优先股持有人的事先书面同意，优先股持有人有权获得一定的下行保护，免受监管事件的影响。发行人的美国存托股票（“ADS”），每份代表8股A类普通股，此前在纳斯达克上市，在2020年7月1日退市前以“LK”代码交易，目前在场外交易粉单交易，代码为（OTCPK：LKNCY）。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将第4项修正如下：2025年3月3日，Fortunate Cup Holdings Limited（“Fortunate Cup”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，根据经修订的1933年《证券法》第144条，以每股3.46美元（或每ADS 27.67美元）的价格出售8,606，496股A类普通股，代表1,075，812股ADS（“第144条出售”）。规则144出售完成后，每个报告人的实益所有权减少至794,357，311股A类普通股，占发行人已发行A类普通股的31.36%。这一计算是基于发行人于2024年4月8日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露的截至2024年3月31日已发行和流通的2,101，799,932股A类普通股，加上在转换136,172，004股B类普通股和报告人实益拥有的295,384，615股优先股后可额外发行的431,556，619股A类普通股。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
各报告人对本附表13D封面第（11）和（13）行的回复特此以引用方式并入本项目5（a）。在实施规则144出售后，报告的证券直接持有情况如下：（a）Lucky Cup Holdings Limited（“Lucky Cup”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有136,172，000股B类普通股，可转换为136,172，000股A类普通股；（b）Fortunate Cup持有4股B类普通股，可转换为4股A类普通股；（c）Cannonball Limited（“Cannonball”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有295,384，615股优先股，可转换为295,384，615股A类普通股（可根据某些反稀释调整）；（d）Camel ZQ Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有56,573，990股A类普通股；（e）Cameleer L.P.（“Cameleer”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业，持有125,405，404股A类普通股；（f）Cameleer II L.P.（“Cameleer II”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业，持有102,344，669股A类普通股；（g）CCM Prosper L.P.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业，持有32,313，906股A类普通股；（h）MasterClass Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有32,313，906股A类普通股；及（i）Tianyu Ruikong Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，持有13,848，817股A类普通股。Centurium Capital Partners 2018，L.P.是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“Centurium Fund I”），是Lucky Cup和Fortunate Cup的唯一股东。李先生对天娱拥有唯一的投票和投资酌处权。Centurium Capital Partners II，L.P.是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“USD Fund II”），是MasterClass的唯一股东。Cannonball由（i）Centurium Fund I、（ii）CCM Lucky，L.P.（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业）（“CCM Lucky”）和（iii）CCM CB II，L.P.（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业）（“CCM CB II”，以及CCM Lucky、Centurium Fund I、USD Fund II、Cameleer、Cameleer II和CCM Prosper（“基金”）全资拥有。Centurium持有某些私募股权基金的普通合伙人的权益，包括持有Lucky Cup、Fortunate Cup、Cannonball和Masterclass权益的基金。李先生是Centurium Holdings（BVI）Ltd.的唯一股东和董事，后者是Centurium的唯一股东。骆驼股份的所有投票权均由李先生最终控制的实体持有。
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| (b) |
各报告人对本附表13D封面第（7）至（10）行的回复特此以引用方式并入本项目5（b）。每名报告人可被视为就（i）Lucky Cup持有的136,172，000股B类普通股、（ii）Fortunate Cup持有的4股B类普通股、（iii）CannonBall持有的295,384，615股优先股、（iv）Camel ZQ持有的56,573，990股A类普通股、（v）Cameleer持有的125,405，404股A类普通股、（vi）Cameleer II持有的102,344，669股A类普通股、（vii）CCM Prosper持有的32,313，906股A类普通股、（viii）MasterClass持有的32,313，906股A类普通股，及（ix）天宇持有的13,848，817股A类普通股。
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| （c） |
除本附表13D所披露者外，概无任何报告人于过去60日内就A类普通股、B类普通股或优先股进行任何交易。
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| （d） |
除本附表13D所披露者外，据报告人所知，任何其他人无权收取或有权指示收取任何报告人实益拥有的A类普通股、B类普通股或优先股的股息或出售所得收益。
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| （e） |
不适用。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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Centurium Holdings Ltd.与Hui Li于2025年3月5日签订的《附件 99.1联合备案协议》。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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