The Hain Celestial Group, Inc.
授出受限制股份单位通知书
根据经修订的The Hain Celestial Group, Inc. 2022年长期激励和股票奖励计划（“计划”），参与者已被授予一项奖励（“奖励”），该计划由一项或多项权利（每项该等权利以下简称“限制性股票单位”或“受限制股份单位”）组成，以在结算时收取每项该等权利的一（1）股The Hain Celestial Group, Inc.普通股，接受如下，参与者承认并同意，奖励和限制性股票单位应在所有方面遵守计划和随附的限制性股票单位协议中规定的条款和条件。
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参与者： |
艾莉森·刘易斯 |
授予日期： |
2025年12月15日 |
RSU总数： |
650,000 |
股份归属： |
除受限制股份单位协议另有规定及参与者的雇佣并未在有关日期前终止外，受限制股份单位须按下述时间表归属（每个该等归属日期，一个“归属日期”）。 |
归属时间表：
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归属日期 |
RSU数量
于该日期归属 |
2026年12月15日 |
216,666 |
2027年12月15日 |
216,667 |
2028年12月15日 |
216,667 |
The Hain Celestial Group, Inc.
受限制股份单位协议
The Hain Celestial Group, Inc.（“公司”）已向本受限制股份单位协议（本“协议”）所附的受限制股份单位授出通知（“通知”）中指名的参与者授予由受限制股份单位（“受限制股份单位”或“受限制股份单位”）组成的奖励，但须遵守该通知及本协议所载的条款及条件。本奖励将构成经修订的公司2022年长期激励和股票奖励计划（“计划”）下的限制性股票单位奖励，其规定以引用方式并入本文。通过接受通知，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉通知、本协议和计划，（b）在遵守通知、本协议和计划的所有条款和条件的情况下接受裁决，以及（c）同意接受公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）就根据通知、本协议或计划产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
1.1
定义.除非本文另有定义，大写术语应具有通知或计划中赋予此类术语的含义。
1.2
建设.此处提及的参与者在公司的就业或就业安排应被视为是指在公司或其任何子公司或关联公司的就业。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
根据计划第3节，有关通知和本协议的所有解释问题应由赔偿委员会决定。赔偿委员会合理和善意作出的所有决定均为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。
3.1
授予RSU。在授予日，参与者应根据本协议的规定获得通知中规定的RSU总数。每个单位代表在根据通知和本协议确定的适用归属日期收取一（1）股股份的权利。
3.2
不需要货币支付。参与者无需支付任何货币款项（适用的预扣税款除外，如有）作为接收受限制股份单位或在受限制股份单位结算时发行的股份的条件，其代价应为过去实际提供的服务和/或未来将向公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向公司提供的服务的形式或为其利益提供的价值不低于在RSU结算时发行的股份的面值的对价。
4.1
正常归属。除第4.2节规定的情况外，且如参与者的雇佣在相关日期之前未终止，则RSU应按通知中的规定归属。
(a)
于若干终止事项时加速归属.如果参与者在公司的雇佣关系（i）在任何时候因参与者的死亡或残疾（定义见下文）而终止，或（ii）在控制权变更（定义见下文）完成后十二（12）个月内，由公司无故（定义见下文）或由参与者有正当理由（定义见下文）终止，则在每种情况下，任何未归属的受限制股份单位应在该终止日期立即归属。
(b)
在某些终止时部分、按比例加速归属.如公司在控制权变更完成后十二（12）个月内以外的任何时间无故或有正当理由终止参与者在公司的雇佣，则计划在下一个预定归属日期归属的任何未归属的RSU的按比例分配部分应立即归属，归属的RSU数量应根据（i）参与者自授予日期起受雇的天数按比例分配，如已发生归属日期，则自最近归属日期起，除以（ii）三百六十五（365），四舍五入到最接近的整个RSU。例如，如果参与者按照本条第4.2（b）款的规定被终止，并且该参与者在第一个归属日期之后的三十（30）天内受雇，那么将受到加速归属的RSU数量为216,667x30/365 = 17,809个RSU。
本第4.2节使用的下列用语具有下列含义：
“原因”应具有就业协议中规定的含义。
“控制权变更”应具有规划中规定的含义。
“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。
“雇佣协议”是指参与者与公司于2025年12月12日签订的若干雇佣协议。
“正当理由”应具有就业协议中规定的含义。
5.1
受限制股份单位将以额外受限制股份单位的形式赚取股息等价物。具体而言，自授予日开始至归属日结束期间，自公司普通股的每个股息支付日起，参与者的账户将获得额外的RSU（“股息等值RSU”）的数量等于如果每一个未归属的受限制股份单位是一股，则可以用将在受限制股份单位上支付的现金股息购买的股份数量，使用正常的四舍五入方式四舍五入到等于股息等值的受限制股份单位的整数。
5.2
可以用现金股息买入的股份数量将根据适用的股息支付日公司普通股的公允市场价值（定义见下文）计算。就本协定而言，"公平市值”是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或公司认为可靠的其他来源中报道的公司普通股每股交易价格的高和低的平均值。
5.3
股息等值的RSU将与其关联的RSU同时以相同方式归属。
6.1
发行股份.在符合第6.3及第7条的规定下，于每个归属日期后，公司须迅速向于该归属日期归属的受限制股份单位的结算参与者发行于该归属日期归属的每一受限制股份单位相等于一（1）股的股份数目。参与者理解并同意，发行股份的管理可能需要在归属日期后最多15天。
6.2
发行股票的机制.参与者特此授权公司全权酌情为参与者的利益向管理公司股权奖励计划的任何经纪人存入参与者根据奖励结算获得的任何或所有股份。
6.3
证券法等法律.授予奖励和在奖励结算时发行股票应遵守联邦、州或外国法律的所有适用要求，包括证券法和法规。
6.4
保留股份.参与者必须持有根据本协议在结算PSU时向参与者发行的任何股份（扣除为履行预扣税义务而预扣的任何股份（定义见第7条）），直至（a）六个月中较早者
适用的归属日期的周年日，或（b）控制权变更（如计划中所定义），在每种情况下，受适用的证券法的约束。
6.5
没收和追回.如参与者违反参与者与公司日期为2025年5月8日的保密、互不干涉及发明转让协议，则公司有权（a）将所有未归属的RSU视为取消和撤销，并由参与者没收，及（b）要求参与者向公司退还在该违约前两（2）年内于受限制股份单位结算时向参与者发行的任何股份，并向公司支付在该违约前两（2）年内因参与者出售在受限制股份单位结算时向参与者发行的股份而变现的任何收益，在每种情况下均在公司要求该等返还或付款后三十（30）天内。
7.
Automatic withholding of shares.
公司应自动满足公司（或其关联公司或子公司）在相关日期因归属和结算受限制股份单位而产生的所有联邦、州、地方和外国税收（包括任何社会保险）预扣义务（“扣税义务"）通过从在该日期以其他方式交付给参与结算奖励的参与者的股份中扣除若干由公司在该日期确定的具有公平市场价值的整股股份，相当于该等预扣税义务的金额。尽管有前一句，本第7条不应被解释为为参与者创造了强制执行此种自动净额结算的任何不可撤销的权利，并且赔偿委员会保留在任何时候且未经参与者同意而撤销此种自动净额结算的权利以及董事会的权利，直到与裁决的归属和结算有关的适用的预扣税义务出现时为止。如果薪酬委员会或董事会根据前一句撤销自动净额结算，参与者特此授权从工资中预扣和应付给参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足与归属和结算RSU相关的预扣税义务所需的任何金额作出充分准备。
薪酬委员会可根据计划第4（e）节作出调整。
在发行股份结算之日之前，参与者不得就任何RSU享有作为股东的权利。除第5及8条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。参与者理解并承认，除非公司与参与者之间另有书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，并且不针对特定
任期。本协议不得授予参与者任何继续受雇于公司或任何子公司的权利或以任何方式干预此类实体在任何时候终止参与者雇佣的任何权利。
10.1
终止或修订。董事会可随时终止或修订计划或本协议；但前提是，未经参与者同意，任何此类终止或修订不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响，除非为遵守适用法律或政府法规（包括但不限于《守则》第409A条）而需要此类终止或修订。除非以书面形式，否则对本协议的任何修改或补充均不得生效。
10.2
该奖项的不可转让性。在裁决结算时发行股份之前，本裁决或受本裁决约束的任何受限制股份单位均不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让除外。与奖励有关的所有权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
10.3
进一步的仪器。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
10.4
绑定效果。本协议对公司的继承人和受让人有利，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与人和参与人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
10.5
文件和通知的交付。与参与计划有关的任何文件或根据本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自送达、在公司为参与者提供的电子邮件地址（如有）以电子方式送达时有效（除非本协议规定仅在实际收到此类通知时有效），或在存入美国邮局或外国邮政服务时，通过挂号或认证邮件，或通过国家认可的隔夜快递服务，预付邮资和费用，如果是在河街221号的公司，12楼，Hoboken，New Jersey 07030，注意：首席法务官，如果到公司存档的参与者的家庭住址。
(a)
电子交付的说明.计划文件，可能包括但不一定包括：计划、通知、本协议、计划的招股说明书和公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，参与者可将通知和本协议以电子方式交付给公司或参与管理的此类第三方
公司可能不时指定的计划。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。
(b)
同意电子交付和执行。参与者确认，参与者已阅读本协议第10.5（a）节，并同意以电子方式交付计划文件，如第10.5（a）节所述。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。与会者还承认，如果试图以电子方式交付此类文件失败，将向与会者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付或执行此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该等被撤销的同意或修订的电子邮件地址，撤销其对第10.5（a）节所述文件的电子交付的同意，或更改该等文件将交付的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。最后，参与者理解，他或她无需同意以电子方式交付第10.5（a）节中所述的文件。电子接受通知和本协议应具有与书面或硬拷贝签名相同的约束力，因此，应使参与者遵守计划、通知和本协议中规定的所有条款和条件。
10.6
一体化协议。通知、本协议和本计划应构成参与者与公司就本协议或其中所载标的事项的全部谅解和协议，并取代参与者与公司之间就本协议或其中所载或规定的标的事项达成的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或其中所设想的范围内，通知和协议的规定应在裁决的任何和解中有效，并应保持完全有效。
10.7
第409a款.本协议和根据本协议授予的RSU旨在符合财政部条例第1.409A-1（b）（4）节规定的《守则》第409A节的“短期延期”豁免。在管理本协议时，公司应以与该豁免一致的方式解释本协议。尽管有上述规定，如果确定RSU未能满足短期递延规则的要求，并且根据第409A条属于递延补偿，并且如果参与者在参与者离职之日为“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的含义内）（在《财务条例》第1.409A-1（h）条的含义内），则在离职日期或其后首六（6）个月内否则将作出的任何股份的发行，将不会在原定日期作出，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行
自送达之日起，但当且仅当为避免根据《守则》第409A条就股份向参与者征收额外税而有必要延迟发行股份时。根据《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）条的规定，归属的每一期股份旨在构成“单独付款”。
10.8
适用法律。本协议应受新泽西州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。双方同意，与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在新泽西州高等法院、哈德逊县或美国新泽西州地区法院提起，或在新泽西州、哈德逊县和双方同意其属人管辖权的任何其他有管辖权的法院提起。当事人在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院确定任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并进一步不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起的任何此类诉讼是在一个不方便的法院提起的任何索赔。当事人约定，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议，如提交任何法院裁决，所有事实问题均应在无陪审团的情况下审理。
10.9
可分割性.如果本协议的任何条款或规定或其对任何参与者或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则该规定将被修改、改写或解释，以包括使其可执行的尽可能多的性质和范围。如果不能如此修改、改写或解释为在任何方面可强制执行，则不会生效，本协议的其余部分，或此类条款或规定对参与者或被认为无效或不可强制执行的情况以外的情况的适用不受影响，本协议的每项条款和规定均应有效，并在法律允许的最大范围内强制执行。
10.10
验收.通过接受本协议，参与者：（a）确认收到并表示参与者已阅读并熟悉本协议和计划，（b）在遵守本协议和计划的所有条款和条件的情况下接受裁决，以及（c）同意接受赔偿委员会关于本协议下产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终的，除非本协议另有规定。参与者承认，在归属和结算受限制股份单位或处置相关股份时可能会产生税务后果，并且已建议参与者在此类归属、结算或处置之前咨询税务顾问。