附件 10.3
锁定协议
本锁定协议（本“协议”）日期为2026年3月16日，由特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）（原名Bleichroeder Acquisition Corp. I，一家开曼群岛豁免公司，在其被归化为特拉华州公司之前）与本协议附表I所列人员（这些人员，连同此后根据本协议第2节或第7节成为本协议一方的任何人、“证券持有人”和各自的“证券持有人”）订立和订立。此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议（如此处定义）中赋予此类术语的各自含义。
然而，公司是公司、一家特拉华州公司IPDX Merger Sub，Inc.和一家特拉华州公司Merlin Labs，Inc.（“Legacy Merlin”）于2025年8月13日签署的某些业务合并协议（如同该协议可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“业务合并协议”）的一方，据此，公司和Legacy Merlin完成了业务合并（“业务合并”）；
然而，随着业务合并的完成，各证券持有人拥有公司的股权；及
然而，就业务合并而言，本协议各方希望在此阐述此类各方之间关于公司股权转让限制的某些谅解。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方，各自拟受法律约束，特此约定如下：
1.转让限制。除此处规定的例外情况外，每个证券持有人同意，未经公司董事会事先书面同意，不得（i）直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，（a）其在业务合并完成后立即持有的公司任何普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），（b）在紧接业务合并完成后行使购买其所持普通股股份的期权时可发行的任何普通股股份，或（c）在紧接业务合并完成后由其持有的可转换为或可行使、可赎回或可交换为普通股的任何证券（包括与公司或其他实体的一种或多种其他证券配对时使其持有人有权收取普通股的任何公司证券），但在交换时发行或发行的公司任何证券除外，Legacy Merlin和其中指定的购买者（经不时修订）于2025年7月2日行使或转换根据该特定票据购买协议发行的该等特定可转换本票或普通股认购权证（条款（a）-（c）中规定的普通股和证券的股份，统称“锁定股份”），（ii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有任何锁定股份的任何经济后果或（iii）在企业合并完成后六（6）个月的日期（“锁定期”）之前采取任何行动以促进上述第（i）或（ii）条所述的任何事项（第（i）-（iii）条规定的行动，统称“转让”）。
| 2. | 许可转让.中规定的限制第1款不适用于： | |
| （一） | 转让除（a）锁定股份及（b）就锁定股份以股票股息或股份分割方式发行或可发行的公司任何其他股本证券以外的任何证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关； | |
| （二） | 在个人的情况下，转让给证券持有人的任何关联公司或家庭成员； | |
| （三） | 转让给证券持有人或其任何关联机构控制或管理的任何投资基金或工具； | |
| （四） | 以赠与方式转让给信托，而该信托的受益人是根据第（i）款），或向慈善组织； | |
| （五） | 在个人的情况下，在该个人死亡时根据世系法和分配法进行转让； | |
| （六） | 就个人而言，根据合格的国内关系令进行转让； |
| （七） | 在个人的情况下，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而证券持有人和/或证券持有人的关联公司或家庭成员是所有未偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人； | |
| （八） | 转让予根据本条例将获准向其转让的人的代名人或保管人第（i）款； |
| （九） | 与任何法律、监管或其他命令有关的转让； | |
| （x） | 在实体为信托的情况下，转让给信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产； |
| （十一） | 在实体的情况下，作为分配的一部分转让给证券持有人的成员、合伙人、股东或权益持有人； | |
| （十二） | 在实体的情况下，在实体解散时根据实体组织所在国的法律和实体的组织文件进行转让； |
2
| （十三） | 行使股票期权或认股权证以购买普通股股份或授予与普通股股份有关的股票奖励以及与此有关的任何相关普通股股份转让（x）被视为在“无现金”或“净”行使此类期权或认股权证时发生，或（y）为支付此类期权或认股权证的行使价格或为支付因行使此类期权或认股权证、授予此类期权或股票奖励而应缴纳的税款，或由于此类普通股股份的归属，据了解，在此类行使、归属或转让时收到的所有普通股股份在锁定期内仍受本协议的限制； | |
| （十四） | 根据业务合并完成时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司回购或没收普通股或其他可转换为或可行使、可赎回或可交换为普通股的证券，与证券持有人终止向公司提供服务有关； | |
| （十五） | 证券持有人在业务合并完成后的任何时间输入规定证券持有人出售普通股股份的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》第10b5-1（c）条的要求；提供了,然而、该等计划并无规定或准许在禁售期内出售任何普通股股份，且在禁售期内并无自愿作出或要求就该等计划作出任何公告或备案； |
| （十六） | 清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易完成导致公司所有证券持有人有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产时的转让；和 |
| （十七） | 为满足证券持有人（或其直接或间接所有者）因其对锁定股份或Legacy Merlin的任何权益的所有权（包括在业务合并之前和之后）而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务而进行的转让，在每种情况下仅限于并在必要的范围内支付因锁定股份的此类所有权或Legacy Merlin的任何权益而直接导致的任何纳税义务。 |
但前提是，（a）在第（i）至（xi）条的情况下，作为此类转让的先决条件，这些被允许的受让人必须签订本协议的合并协议，基本上以本协议的附件 A形式，才能成为本协议所指的“证券持有人”。就本条第2款而言，“直系亲属”系指证券持有人的配偶、家庭伴侣、子女（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹，以及证券持有人或上述任何人的直系后代（包括通过收养）。
3.终止。本协议应在（i）锁定期届满，（ii）合并、清算、证券交换、重组或其他类似交易在本协议日期后结束导致公司所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金证券或其他财产，以及（iii）公司清算中较早者终止。
3
4.禁止转让。为促进上述规定，兹授权本公司及任何就其中所述证券的登记或转让而获正式委任的转让代理人，在该等转让将构成违反或违反本协议的情况下，拒绝作出任何证券转让。
5.修正。本协议可以修改、补充或修改，只能通过签署一份由公司与持有当时所有证券持有人所持有的普通股股份总数的多数的证券持有人签署的书面文书，而本协议尚未终止，其执行方式与本协议相同，并提及本协议。
6.全部协议。本协议及此处提及的文件或文书体现了双方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。除在此明确阐述或提及的那些或在此提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代了所有先前的协议和双方之间就本协议所载标的事项达成的谅解。
7.约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经双方当事人事先书面同意，本协议不得以法律或其他方式实施转让，未经同意的任何转让均无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。
8.管辖法律。本协议以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有索赔或诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。
9.管辖权。任何基于、产生于或与本协议或本协议所设想的交易有关的法律程序必须提交特拉华州衡平法院（或在该法院没有管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，并在该法院没有标的管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院），并且每一方不可撤销地（i）在任何此类法律程序中提交每一此类法院的专属管辖权，（ii）放弃其现在或以后可能对属人司法管辖权、场所或便利法院地提出的任何反对，（iii）同意有关法律程序的所有申索只须在任何该等法院聆讯和裁定，及（iv）同意不向任何其他法院提出因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行在依据本条第9款提起的任何法律程序、诉讼或程序中获得的判决。
4
10.放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议以及此处所设想的交易很可能涉及复杂和困难的问题，因此，此处每一方均不可撤销地、无条件地和自愿地放弃该方就任何诉讼、诉讼或程序可能具有的由陪审团审判的任何权利
11.同行。本协议（以及本协议的任何合并部分）可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成同一份协议。
12.可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，也不因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法执行的规定，该规定在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或无法执行的规定的意图和目的。
13.责任。任何证券持有人在本协议项下的责任是若干（而不是连带）。尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何证券持有人都不会对任何其他证券持有人违反该其他证券持有人在本协议下的义务承担责任。
【页面剩余部分故意留空】
5
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
| 梅林公司。 | ||
| 签名： | /s/马修·乔治 | |
| 姓名： | 马修·乔治 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【锁定协议之签署页–保荐人】
6
作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
| 梅林公司。 | ||
| 签名： | /s/马修·乔治 | |
| 姓名： | 马修·乔治 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【锁定协议之签署页– Merlin Holders】
7
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| AHOY CAPITAL SPINNAKER Fund II，L.P。 | ||
| 签名： | /s/Amy Zengo | |
| 姓名： | 艾米·曾戈 | |
| 职位： | 首席运营官&普通合伙人 | |
【锁定协议签署页】
8
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| MFCIF有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Howard Morgan | |
| 姓名： | Howard Morgan | |
| 职位： | 管理成员 | |
【锁定协议签署页】
9
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| BLING CAPITAL FUND I-A LP | ||
| 签名： | Bling Capital GP I LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/本杰明·灵 | |
| 姓名： | 本杰明·灵 | |
| 职位： | 管理合伙人 |
| BLING CAPITAL FUND II OPPS-A LP | ||
| 签名： | Bling Capital Fund II Opps GP LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/本杰明·灵 | |
| 姓名： | 本杰明·灵 | |
| 职位： | 管理合伙人 |
| BLING CAPITAL FUND II OPPS LP | ||
| 签名： | Bling Capital Fund II Opps GP LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/本杰明·灵 | |
| 姓名： | 本杰明·灵 | |
| 职位： | 管理合伙人 |
【锁定协议签署页】
10
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| BLING CAPITAL FUND I LP | ||
| 签名： | Bling Capital GP I LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/本杰明·灵 | |
| 姓名： | 本杰明·灵 | |
| 职位： | 管理合伙人 |
| BLING CAPITAL SPV Q MERLIN LP | ||
| 签名： | 金光闪闪资本有限责任公司 | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/本杰明·灵 | |
| 姓名： | 本杰明·灵 | |
| 职位： | 管理合伙人 |
【锁定协议签署页】
11
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| BOXGROUP三有限责任公司 | ||
| 签名： | BoxGroup Three Manager LLC | |
| 其： | 经理 | |
| 签名： | /s/大卫·蒂施 | |
| 姓名： | 大卫·蒂施 | |
| 职位： | 经理 |
【锁定协议签署页】
12
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| EMERALD BAY Ventures II，LLC | ||
| 签名： | /s/詹姆斯·斯拉维克 | |
| 姓名： | 詹姆斯·斯拉维克 | |
| 职位： | 管理成员 | |
【锁定协议签署页】
13
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| 第一轮资本VI，L.P。 | ||
| 签名： | First Round Capital Management VI，L.P。 | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | First Round Capital Management VI，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/乔希·科佩尔曼 | |
| 姓名： | 乔希·科佩尔曼 | |
| 职位： | 合作伙伴 |
| 第一轮资本VIII-F，L.P。 | ||
| 作为被提名人 | ||
| First Round Capital VIII-F，L.P。 | ||
| First Round Capital VIII-F Partners Fund，L.P。 | ||
| 签名： | First Round Capital Management VIII-F，L.P。 | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | First Round Capital Management VIII-F，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/乔希·科佩尔曼 | |
| 姓名： | 乔希·科佩尔曼 | |
| 职位： | 合作伙伴 |
【锁定协议签署页】
14
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| FLOODGATE FUND VI，L.P。 | ||
| 代表自己和作为被提名人 某些其他个人和实体 |
||
| 签名： | Floodgate Partners VI，L.L.C。 | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/R. Ann Miura-Ko | |
| 姓名： | R. Ann Miura-Ko | |
| 职位： | 管理成员 | |
【锁定协议签署页】
15
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| Harpoon Ventures Fund I，L.P。 | ||
| 签名： | Harpoon Ventures I GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/拉森·延森 | |
| 姓名： | 拉森·詹森 | |
| 职位： | 董事总经理 |
【锁定协议签署页】
16
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| Mark IV Capital，INC。 | ||
| 签名： | /s/Michael S. Beaudoin二世 | |
| 姓名： | 迈克尔·S·博多因二世 | |
| 职位： | 私募股权总裁 | |
【锁定协议签署页】
17
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| QUIET Venture I，LP | ||
| 签名： | Quiet Venture I GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Tayla Levi | |
| 姓名： | 塔伊拉·列维 | |
| 职位： | 副总法律顾问 |
| QUIET Venture II，L.P。 | ||
| 签名： | Quiet Venture II GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Tayla Levi | |
| 姓名： | 塔伊拉·列维 | |
| 职位： | 副总法律顾问 |
| QUIET ML，LP | ||
| 签名： | Quiet ML GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Tayla Levi | |
| 姓名： | 塔伊拉·列维 | |
| 职位： | 副总法律顾问 |
【锁定协议签署页】
18
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| SCHOX Venture Capital，LP – A4 | ||
| 签名： | 基金GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | 钟楼基金集团有限公司。 | |
| 其： | 代理 | |
| 签名： | /s/Paul Larkin | |
| 姓名： | Paul Larkin | |
| 职位： | 获授权人士 |
【锁定协议签署页】
19
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| SNOWPOINT Ventures，LP | ||
| 签名： | SnowPoint Ventures GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| 签名： | /s/Alexander Creasey | |
| 姓名： | 亚历山大·克雷西 | |
| 职位： | 管理普通合伙人 |
| SNOWPOINT GROWTH I.II，LLC | ||
| 签名： | SnowPoint Ventures GP，LLC | |
| 其： | 经理 | |
| 签名： | /s/Alexander Creasey | |
| 姓名： | 亚历山大·克雷西 | |
| 职位： | 管理普通合伙人 |
【锁定协议签署页】
20
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| 董事会 莱兰·斯坦福大学初中 |
||
| （DAPER I） | ||
| 签名： | /s/布赖恩·法瓦特 | |
| 姓名： | 布赖恩·法瓦特 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
【锁定协议签署页】
21
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| SV ANGEL VII，L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·波拉克 | |
| 姓名： | 罗伯特·波拉克 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
【锁定协议签署页】
22
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| Venture Lending & Leasing VIII，LLC | ||
| 签名： | Westech Investment Advisors LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | /s/莫里斯·沃德加 | |
| 姓名： | 莫里斯·沃德加 | |
| 职位： | 董事长 | |
| Venture Lending & Leasing IX，LLC | ||
| 签名： | Venture Lending & Leasing IX GP，LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | Westech Investment Advisors LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | /s/莫里斯·沃德加 | |
| 姓名： | 莫里斯·沃德加 | |
| 职位： | 董事长 | |
| WTI股票机会基金I，L.P。 | ||
| a特拉华州有限合伙企业 | ||
| 签名： | /s/莫里斯·沃德加 | |
| 姓名： | 莫里斯·沃德加 | |
| 职位： | 董事长 | |
【锁定协议签署页】
23
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| WTI基金X，LLC | ||
| 签名： | WTI基金X GP，LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | Westech Investment Advisors LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | /s/莫里斯·沃德加 | |
| 姓名： | 莫里斯·沃德加 | |
| 职位： | 董事长 | |
| WTI基金XI，LLC | ||
| 签名： | WTI基金XI GP，LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | Westech Investment Advisors LLC | |
| 其： | 管理成员 | |
| 签名： | /s/莫里斯·沃德加 | |
| 姓名： | 莫里斯·沃德加 | |
| 职位： | 董事长 | |
【锁定协议签署页】
24
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| SCHIEHALLION基金有限公司，演戏 | ||
| 透过其代理商Baillie Gifford Overseas Limited | ||
| 签名： | /s/彼得·辛格尔赫斯特 | |
| 姓名： | 彼得·辛格尔赫斯特 | |
| 职位： | Baillie Gifford授权签字人 | |
| 海外有限公司 | ||
【锁定协议签署页】
25
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| BOOM CAPITAL FUND I，L.P。 | ||
| 签名： | /s/Celestine Schnugg | |
| 姓名： | Celestine Schnugg | |
| 职位： | 普通合伙人 | |
【锁定协议签署页】
26
作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
| 证券持有人： | ||
| SHRUG I，Shrug Capital，LP系列 | ||
| 签名： | 基金GP，LLC | |
| 其： | 普通合伙人 | |
| By：Belltower Fund Group，Ltd。 | ||
| 其：代理 | ||
| 签名： | /s/Paul Larkin | |
| 姓名： | Paul Larkin | |
| 职位： | 获授权人士 | |
【锁定协议签署页】
27
致谢和协议
通过在下方签名，本人谨此确认，我已收到并审查了本通知，该通知是关于Merlin Labs，Inc.与Inflection Point Acquisition Corp. IV之间拟议业务合并完成时我的股权的处理。
此外，本人已收到并审阅了附件B所附卖方锁定协议表格（“锁定协议”）。通过在下方签署，本人同意受锁定协议条款和条件的约束，自交割之日起生效。本人理解，本人在下方签署即构成本人对锁定协议的执行，如同本人已签署锁定协议本身一样。
| 确认并同意： | ||
| 签名： |  |
|
| 日期：2026年3月16日 | ||
28
附表一
证券持有人
29
展品A
加入锁定协议
[ ● ], 20
兹提述Merlin，Inc.（「公司」）与不时作为订约方的证券持有人（定义见其中）于2026年3月16日订立的锁定协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，称为「锁定协议」）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。
本公司与以下签署的本公司股权持有人（“新证券持有人”）各自同意，本锁定协议的共同持有人（本“共同持有人”）正在以良好和有价值的对价执行和交付，现对其收到和充足情况予以确认。
新证券持有人特此同意并确实作为证券持有人成为锁定协议的一方。本合并人应作为锁定协议的对应签名页，并通过以下方式执行，新的证券持有人被视为已执行锁定协议，其效力和效力与最初指定的一方相同。
本合并人可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份在签署时应视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。
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30
作为证明，下列签署人已于上述第一个日期正式签署本合并。
| 梅林公司。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 新的证券持有人： | ||
| [ ● ] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【签署页至Joinder锁定协议】
31