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于2026年5月22日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-285125

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第4号修订
到

FORM F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

嘉楠有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（国家或其他司法
公司或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

28 Ayer Rajah Crescent
#06-08
新加坡139959

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，纽约10168
+1-212-947-7200

（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

Will H. Cai，ESQ。
Cooley LLP
C/O 35/F两个交易广场
8康乐广场
香港中环
+852 3758-1200

建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则↓

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

初步前景待完成后，日期为2026年5月22日.

$270,000,000
A类普通股
优先股
认股权证
债务证券
认购权单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的优先股、认股权证、认购权和/或单位、债务证券或A类普通股，包括由美国存托股或ADS代表的A类普通股，每份ADS代表15股A类普通股。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何已发售证券和发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅从第页开始的标题为“分配计划”的部分52本招股章程。

美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CAN”。2026年5月20日，纳斯达克全球市场上一次报告的ADS发售价格为每ADS 0.44美元。

截至本招股章程日期，我们的已发行和流通股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有权获得15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。更多信息请见“股本说明”。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的运营子公司开展我们的所有业务。ADS的投资者不是在购买我们运营子公司的股本证券，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。我们面临与总部设在中国或在中国拥有部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管机构批准在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资、反垄断监管行动、针对虚拟货币相关商业活动和采矿活动的监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险。”在我们的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

我们的核数师毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）是出具本招股说明书其他地方以引用方式并入的审计报告的独立注册会计师事务所，位于中国大陆。根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果证券交易委员会确定嘉楠提交了注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。因此，我们于2022年5月4日被最终确定为“委托认定发行人”。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就其向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们的证券在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，将被禁止在全国性证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。在存在此类禁止的情况下，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。我们的证券退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”在我们的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股章程补充文件和我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中包含的“风险因素”部分，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券或传递本招股说明书中披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2026

	关于这个前景					1
	前瞻性陈述					2
	我们公司					3
	企业信息					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	股本说明					7
	美国存托股说明					19
	优先股说明					36
	认股权证说明					38
	债务证券说明					39
	认购权说明					41
	单位说明					43
	民事责任的可执行性					44
	税收					45
	分配计划					52
	法律事项					55
	专家					56
	在那里你可以找到更多关于我们的信息					57
	以参考方式纳入文件					58

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中所述的证券，总额不超过2.70亿美元。我们还可能通过招股说明书补充或通过纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

•

“ADR”是指美国存托凭证，如果发行，就是ADS的证据；

•

“ADS”是指美国存托股票，每份存托股票代表15股我们的A类普通股；

•

“A系列可转换优先股”是我们的A系列可转换优先股，每股面值0.00000005美元；

•

“A-1系列优先股”是我们的A-1系列可转换优先股，每股面值0.00000005美元；

•

“中国附属公司”是指，就本招股章程而言，杭州迦南智能信息技术有限公司、迦南创意有限公司、廊坊创意科技有限公司、迦南通信有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、迦南光明视线有限公司、迦南创意（SH）有限公司、北京昆仑科技有限公司及杭州瑞宏科技。

•

“运营子公司”是指，就本招股说明书而言，嘉楠创意股份有限公司、廊坊创意科技股份有限公司、嘉楠康维股份有限公司、浙江阿瓦隆科技股份有限公司、嘉楠创意（SH）有限公司、嘉楠创意国际PTE有限公司、嘉楠创意全球私人有限公司、嘉楠美国公司。

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”和“迦南”是指Canaan Inc.及其子公司，视情况而定。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。除其他外，这些前瞻性陈述涉及：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

•

一般经济和商业状况；和

•

适用的招股章程补充文件中所载的“风险因素”项下或以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的其他风险因素。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应结合适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下或通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险阅读这些声明。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险可能会不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书和此类并入文件中所作陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并已作为证据提交本招股说明书和并入文件，完全并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们公司

我们主要专注于通过我们专有的ASIC提供加密采矿解决方案。我们拥有强大的ASIC芯片设计能力，其基础是十多年的行业经验以及我们创始人和管理团队的专业知识。我们是少数几家拥有自主设计ASIC的先进技术、建立了领先晶圆代工产能的准入以及已证明的生产比特币矿机的内部能力的无晶圆厂IC设计公司之一。我们主要将ASIC应用方面的技术和专业知识用于工业比特币矿机，是全球市场上领先的比特币矿机生产商。此外，为了进一步多样化我们的产品供应并使比特币挖矿的访问民主化，我们于2024年推出了Avalon Home系列，并于2025年正式将其商业化，这是一种专为个人用户和家庭环境打造的紧凑型、节能挖矿设备新系列。Avalon Home系列代表了我们进入家用矿机市场的第一步，将可靠的哈希率输出与用户友好的界面、低噪音操作和流线型连接相结合。我们相信，我们在ASIC应用方面的丰富经验和专业知识使我们在未来的努力中处于有利地位。

凭借我们对加密货币行业的深刻理解以及应用于ASIC芯片设计的强大技术，我们打算抓住加密货币行业价值链上的增长机会，以增强我们的产品并实现更稳定的财务业绩。我们通过与某些加密货币矿场和能源供应商的战略合作，开始了比特币挖矿业务，旨在发展比特币挖矿业务，作为利用比特币生态系统的第二个引擎，并与我们的比特币矿机销售产生协同效应。我们还打算通过自有设施从事比特币挖矿。我们努力提高已部署的挖矿计算能力，并提高充满活力的哈希率，以增强我们的挖矿业务。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别从比特币挖矿业务产生了34.0百万美元、44.0百万美元和1.132亿美元的收入。

我们在业务和技术能力方面发展了竞争优势，包括以下方面：

•

我们在开发、设计和生产比特币矿机方面的专业知识；

•

我们对IC设计全流程的掌握；

•

我们多年积累的将理论研究应用于新产品量产的工程经验；

•

我们凭借产品实现快速上市的能力，以及我们在区块链应用中成功实现ASIC设计的早期货币化，为我们在技术和资本储备方面提供了早期优势，以追求我们的战略举措；

•

我们在各个技术领域的突破，以提高ASIC性能，例如低电压和高功率效率的操作和高计算密度，所有这些都是ASIC用于区块链的关键特性；

•

我们拥有我们使用的大部分知识产权，并通过我们长期的ASIC设计经验积累了宝贵的专有技术和多代专有硅数据；

•

我们与全球领先供应商的长期合作伙伴关系，这使我们实现了高质量、高良品率和稳定生产；

•

我们通过利用我们在比特币矿机生产和销售方面的经验，以及我们与全球矿场的关系，继续发展对比特币挖矿业务的渗透；和

•

我们向客户提供定制化解决方案的能力，包括量身定制的采矿解决方案、能源基础设施稳定器解决方案、算法开发和优化、硬件模块、终端产品和软件服务。

企业信息

我们的主要行政办公室位于28 Ayer Rajah Crescent，# 06-08，Singapore 139959。这个地址我们的电话号码是+ 6563056618。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205，Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman Islands，P.O. Box 31119。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息，网址为www.canaan-creative.com.本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，除其他事项外，我们免受关于提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将根据存托协议的条款和条件向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，将向所有ADS记录持有人分发存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应该考虑在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性我们于截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，特别包括标题为“与在中国开展业务有关的风险”的小节，所有这些都以引用方式并入本招股说明书，并可能不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及经修订的《开曼群岛公司法》（我们称之为《开曼公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为每股价值0.00000005美元的999,643，050,556股A类普通股和每股面值0.00000005美元的356,624，444股B类普通股、每股面值0.00000005美元的125,000股A系列优先股和每股面值0.00000005美元的200,000股A-1系列优先股。

截至本招股说明书之日，我们有11,237，922,873股A类普通股，311,624，444股B类普通股已发行和流通。截至本招股章程日期，概无已发行及尚未发行的优先股。

以下是我们于2019年10月8日通过的特别决议通过并在紧接代表我们A类普通股的ADS首次公开发行完成之前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些重要条款的摘要，或我们的组织章程细则和《开曼公司法》，只要它们与我们普通股的重要条款有关。以下摘要不完整，您应该阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中一份表格已向SEC提交，作为F-1表格（文件编号：333-234356）上登记声明的附件 3.2，最初于2019年10月28日提交，经修订。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股A类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的一票表决权，而每股B类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的15票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向不记名股东发行股票。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。根据我们的组织章程，当任何B类普通股的持有人向任何并非该持有人的联属公司的人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何并非该B类普通股的登记股东的联属公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。为此，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规定的含义。

就我们的章程而言，“关联公司”是指就某人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且（i）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和嫂子、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及（ii）就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（就公司而言，证券除外

仅因突发事件的发生而拥有此类权力），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

就我们的章程而言，“人”是指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定。

为免生疑问，在B类普通股持有人死亡后的股份转让时，该等B类普通股将不会自动转换为相同数量的A类普通股，除非该等股份转让导致该等B类普通股的最终实益所有权变更给任何非B类普通股相关持有人的关联人士。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以以普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投15票，就所有须在我公司股东大会上表决的事项。

任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非会议主席或任何亲自出席或委托公司有权投票的股东要求（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）进行投票表决，以及除非要求进行投票表决，否则会议主席宣布某项决议经举手表决获得一致通过或一致通过，或以特定多数通过，或遗失，且在公司议事记录中记入大意如此的记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的投票比例。

股份转让

我们的任何股东可以通过由转让人或代表转让人签署的任何通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；而在任何转让给共同持有人的情况下，转让不超过四个共同持有人。

清盘

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则将对这些资产进行分配，以便尽可能使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

经我国股东特别决议批准，清算人可在股东之间以种类或实物方式分割我国公司资产的全部或任何部分，并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在我国股东或不同类别股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的豁免有限责任公司，根据《开曼公司法》，我们的股东的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或由其持有人选择的条款发行股份，其条款和方式可能由我们的董事会或我们的股东以特别决议在发行此类股份之前确定。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的方式及条款，或本公司章程另有授权的方式及条款，回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全部缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东（或其中任何一方）发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召集股东年度大会。我们的组织章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以由我们的董事长召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我公司已发行有表决权股份总数所附全部投票的三分之一。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程细则规定，在有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附表决权合计不少于三分之一的股东的要求下，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的公司章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出任何建议。

董事会会议记录

我们的公司章程规定，根据《开曼公司法》、我们的公司章程和我们公司股东大会通过的任何决议，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为其他人数，否则将是董事的多数。

我们的组织章程规定，董事会可不时酌情行使我公司的所有权力，以筹集资金或借款，抵押或抵押我公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并发行我公司的债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

资本变动

我们的股东可不时以普通决议：

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按决议规定的类别和数额增加我们的股本；

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将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大数额的股份；

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将我们现有的股份，或其中任何股份，细分为金额较少的股份；或

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注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我国股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我国公司关于确认此类减持的命令的申请予以确认，以法律允许的任何方式减少我国的股本或任何资本赎回储备。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

豁免公司

我们是一家根据《开曼公司法》正式成立并有效存在的有限责任豁免公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东周年申报表；

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豁免公司的会员名册不开放查阅；

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获豁免公司无须举行股东周年大会；

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获豁免公司可发行无面值股份；

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获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺最长可给予30年）；

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获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

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被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

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获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。本次发行结束后，我们将遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。在本次发行结束后，我们可能会在某些公司治理实践方面遵循母国惯例，这可能与纳斯达克股票市场规则有所不同。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克全球市场上市的公司，都要召开一次年度股东大会。此外，我们的组织章程允许我们的董事根据我们的组织章程规定的程序召集我们的股东特别大会。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的法定法规，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同（其中包括）关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会上90%（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《开曼公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。召开一个或多个会议以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

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根据《开曼公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《开曼公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”异议小股东。当要约在提出后四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，则异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，开曼

离岛法院可以期望遵循和适用普通法原则（即规则在福斯诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼，以质疑：

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与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

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虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

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构成“对少数人欺诈”的行为，不法分子自己控制了公司。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对不诚实、故意违约或欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，我们应就我们的高级职员和董事在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面（包括在不损害前述一般性的情况下）因该等董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，向我们的高级职员和董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。该职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由

股东一般。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。我们的组织章程细则没有规定将任何提案提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以由我们的股东以普通决议罢免。任何董事的委任，可按董事须在下一次或其后的股东周年大会上自动退任（除非他已提早退任）的条款，或在任何指明事件发生时或在任何指明期间后，在董事会与股东之间的书面协议中

公司及董事（如有的话）；但在没有明文规定的情况下，不得默示任何该等用语。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司而辞职；（iv）未经我会董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我会章程任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们的董事所承担的信托责任确实要求，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

重组。

一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

(a)

正在或可能变得无法支付其债务；和

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可且无需提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才可以通过简单

公司大部分流通股。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》，我们公司可能会被我们的股东以特别决议清盘，或者，如果我们公司无法支付到期债务，则由我们的股东以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份过半数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份过半数批准的情况下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼公司法》和我们的组织章程，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程中没有规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

根据我们的组织章程，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权、限制性股份、RSU、股份增值权、股息等值权利、认股权证和类似的基于股权的权利，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。特别是，根据我们的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行我们的全部或任何部分资本，并确定指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及由此产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

普通股、A系列优先股和A-1系列优先股

于2023年11月10日，我们与作为销售代理的B. Riley证券公司订立市场发行销售协议。2023年11月10日-2023年12月31日，我们利用与B. Riley Securities，Inc.的协议募资，以每ADS 1.99美元的平均价格出售了31,347，044份ADS，净收益约为6,120万美元。

于2023年11月27日，我们与一名机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，我们同意向买方发行和出售最多12.5万股A系列优先股

以每股A系列优先股1,000.00美元的价格发行股票（“A系列优先股融资”）。A轮优先股融资分三期进行。A轮优先股融资的第一期和第二期分别于2023年12月11日和2024年1月22日结束，募集资金总额分别为2500万美元和5000万美元。2024年9月27日，我们完成了A轮优先股融资的第三期也是最后一期，筹集了额外的总收益5000万美元。截至本招股章程日期，所有该等股份已转换为A类普通股，并无已发行及流通的A系列优先股。

2024年11月19日，公司与买方订立证券购买协议，据此，公司同意以每股A-1系列优先股1,000.00美元的价格向买方发行和出售30,000股A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”）。2024年11月25日，我们完成了A-1系列优先股融资，募集资金总额为3000万美元。所有该等股份已转换为A类普通股。截至本招股章程日期，概无已发行及尚未发行的A-1系列优先股。

于2024年12月23日，我们与Macquarie Capital Limited、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited、Compass Point Research & Trading，LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC、Northland Securities，Inc.、Rosenblatt Securities Inc.、The Benchmark Company，LLC及B. Riley Securities Inc.作为销售代理订立销售协议（“ATM协议”）。我们于2024年12月23日提交了一份新的招股说明书补充文件，设立了新的场内股票发行计划（“ATM计划”），根据该计划，公司可通过或向销售代理出售总额高达2.7亿美元的ADS，每份ADS代表公司的十五股A类普通股。

于2025年3月6日，我们与一名机构投资者订立证券购买协议，有关以每股A-1系列优先股1,000.00美元的价格购买最多20万股A-1系列优先股（“2025年A-1系列优先股”），提供最多2亿美元的总收益。2025年A-1系列优先股的第一批交割于2025年3月10日完成，已收到首期1亿美元。自2025年4月30日起，买方与我们已相互同意终止有关第二批的协议。上述所有2025年A-1系列优先股已转换为A类普通股。所有交割前的股份已退还给我们。

于2025年10月24日，我们与Macquarie Capital Limited、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited、Compass Point Research & Trading，LLC、Northland Securities，Inc.、Rosenblatt Securities Inc.、the Benchmark Company，LLC、B. Riley Securities Inc.（“B. Riley”）及CLSA Limited作为销售代理（“销售代理”）订立市场发售协议（“2025 ATM协议”），据此，我们可发行最多2.70亿美元的美国存托凭证。截至2025年12月31日止年度，我们发行了4,841，000股ADS，所得款项净额为720万美元。

于2025年11月3日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，以注册直接配售约7200万美元的ADS，每份ADS代表15股A类普通股，每股面值0.00000005美元，或每股ADS 1.13美元（“2025年11月RDO”）。

股份回购计划

我们宣布了一项于2025年5月27日获得董事会批准的股票回购计划，根据该计划，我们可能会在六个月内回购价值高达3000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。2025年12月17日，我们宣布更新董事会批准的股票回购计划，根据该计划，我们可以在十二个月内回购最多价值3000万美元的已发行ADS和/或A类普通股。回购通过多种方式进行，包括按现行市场价格进行公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其任意组合。回购已经并将按照《交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条以及我们的内幕交易政策进行。回购ADS的数量和回购时机取决于多个因素，包括但不限于价格、交易量和一般市场状况，以及我们的营运资金需求和一般业务状况。

股票期权

我们已向某些行政人员和雇员授予购买我们普通股的期权和奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划》在我截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。

美国存托股说明

美国存托凭证

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）将作为存托人发行您在此次发行中将有权获得的ADS。每份ADS将代表指定数量的股份的所有权权益，目前为十五份，我们将作为存托人的代理人，根据我们、存托人以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的存款协议存入托管人。

保存人的办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York 10017。

ADS与股票的比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指在ADS中拥有受益所有权权益的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人来证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人的账簿上发行，并将向您邮寄反映您在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。我司与存托人及其代理人的义务也在存管协议中载明。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖，但不实施其法律冲突原则的适用。根据存款协议，作为ADR持有人或ADS的实益拥有人，您同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS、ADR或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能由您在美国提起

纽约南区地区法院（或，在某些情况下，纽约州纽约县的州法院），并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议以及包含您的ADS条款的ADR表格。您可以阅读一份存款协议副本，该协议作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（或其修订）的证据提交，本招股说明书构成其中的一部分。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室目前位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过致电SEC获取公共资料室的运营信息，地址为1-800-732-0330.你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

存放证券的分派，销售

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券和/或财产。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人应向ADS持有人收取的费用。所有证券销售将由存托人根据其当时的现行政策处理。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。在存款协议或ADR提及证券或财产的“出售”（或类似进口的词语）的所有情况下，除非拟出售的证券在证券交易所上市并公开交易，或有拟出售财产的公开市场，否则存托人没有义务进行任何此类出售。在证券未如此上市和公开交易或我们如此分配的财产没有公开市场的情况下：（i）在存款协议终止且存托人持有的存款证券在存款协议终止日期之后未上市和公开交易的情况下，存托人应根据存款协议的终止条款和ADR形式就该证券和财产采取行动；（ii）在存托人或其托管人收到现金以外的分配的情况下，我们的股份和/或收购我们股份的权利，并且此类分配由非由存托人分配的证券或财产组成，存托人将被视为已按面值出售了如此收到的证券和/或财产的总数，并且没有义务将此类证券或被视为出售的任何收益分配给ADR持有人。此外，在存托人努力出售股份、其他证券或财产的情况下，此类证券和/或财产可以大宗出售或单手交易方式出售。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

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现金.存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）就某些已登记的ADR持有人而言，此类分配是允许的或切实可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此种兑换为限；（2）以保存人可能确定的方式将外币或美元转移至美国，但以其确定可在合理基础上进行此种转让为限；（3）获得任何政府当局的任何批准或许可

此类转换或转让所需的，这是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何出售。如任何已存入证券因其发行日期或其他原因而无权或不应有权收取该等现金股息、分配或销售所得款项净额的全部金额，则存托人应对就该等已存入证券发行的ADR持有人所获分配的金额作出适当调整。如果我们或存托人因税款而被要求从任何已存入证券的任何现金股息、分配或销售所得款项净额中预扣或确实预扣金额，则就该等已存入证券发行的ADS上的分配金额应相应减少。

在存托人酌情决定适用法律、规则或条例不允许或在其他方面不可行的情况下将外币兑换成美元并将该等美元分配给部分或全部有权获得该等美元的ADR持有人的情况下，存托人可酌情将存托人收到的部分或全部外币分配给其认为允许和切实可行的情况下，或保留和持有该等未投资且不对其各自账户的利息承担责任的外币，有权获得同样收益的ADR持有人。在存托人保留和持有存款协议允许的任何现金、外币、证券或其他财产的范围内，与持有该等现金、外币、证券或其他财产有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支，应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售该等财产的净收益中支付，从而减少如此持有的金额。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份.在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，公开或非公开出售此类股票的净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得其的ADR持有人。

•

收取额外股份的权利.在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（一）

在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将公开或非公开出售该等权利的净收益分配给有权获得该等权利的ADR持有人；或

（二）

如果由于这些权利的不可转让性而出售这些权利不可行，为此而进行的有限市场、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许这些权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，这些权利可能会失效。

我们没有义务根据《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他分配.在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何公开或私人出售的净收益。

•

选择性分配。如果在我们的股东选举时以现金或额外普通股支付股息，我们将在提议的分配至少30天前通知存托人，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性分配。只有在以下情况下，存托人才能向ADR持有人提供此类选择性分配：（i）我们应及时要求ADR持有人可以进行选择性分配；（ii）存托人应已确定此类分配是合理可行的，以及（iii）存托人应已收到存管协议条款范围内令人满意的文件，包括存托人在其合理酌情权下可能要求的任何法律顾问的法律意见。未满足上述条件的，存托人应在法律允许的范围内，向ADR持有人派发，于

与在当地市场就未作选择的普通股作出的相同决定的基础，（x）现金或（y）代表此类额外普通股的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应建立程序，使ADR持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。无法保证ADR持有人或一般ADS的实益拥有人，或特别是任何ADR持有人或ADS的实益拥有人，将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

若存托人全权酌情决定上述任何分配对任何或所有ADR持有人不可行，则存托人可选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配部分或全部任何现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部任何此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件），和/或可保留部分或全部此类物品，而无需支付利息或对其进行投资，代表ADR持有人作为已存入证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。在存托人不能合理地认为适用法律、规则或条例将允许其将外币兑换成美元并将这些美元分配给部分或全部ADR持有人的情况下，存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权收到的ADR持有人的各自账户，或将其持有的未投资且不承担利息的外币分配给有权收到的ADR持有人的相应账户。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有成本和费用应从该外币中支付，从而减少如此持有的金额。

任何美元将通过电汇支付和/或通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例进行处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人不承担责任。

不能保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以“摩根大通 Bank，N.A.，为ADR持有人的利益作为存托人”的名义或以存托人指示的其他名义进行登记。

托管人将在法律不加禁止的范围内，为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存放证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在且在存款协议期限内的任何时候均应继续归属于ADS的实益拥有人

代表该等存放证券。尽管本协议中有任何其他规定，在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该ADR持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交您的ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，受我们股票的规定或管辖我们的股票（包括但不限于我们的管辖文件和所有适用的法律、规则和条例）的约束，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。以凭证式形式交存的证券将在托管人处交付（或在非物质化的范围内从托管人处交付）。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券（包括与之相关的任何凭证）。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

•

费用、税金及类似费用的支付；或

•

遵守与ADR或提取存款证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在适用于ADR的范围内，存托人可在可行且与我们设定的相应记录日期相关的情况下与我们协商后，确定ADR的记录日期（在适用的范围内，该记录日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定登记的ADR持有人将是：

•

负责保存人评估的ADR计划管理费用以及存款协议和/或ADR中规定的任何其他金额，

•

有权收取已存入证券的任何分派或就其而言的分派，

•

有权就行使任何投票权发出指示，和/或

•

有资格收到任何通知或就只有ADR持有人才有权或有义务的其他事项采取行动，

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。只要

在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后切实可行的情况下，存托人应根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且至少在该投票或会议日期前三十（30）天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权根据开曼群岛法律的任何适用条款，指示存托人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权，以及（iii）可能发出或视为发出此类指示的方式，包括关于向我们指定的人提供全权委托代理的说明。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理的ADR部门实际收到ADR持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人进行DTC的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在切实可行范围内并根据该等指示并在存管证券的规定或管辖存管规定允许的范围内，努力对该等ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存管证券进行投票或安排投票。

在以下情况下：（a）已向存托人提供至少三十五（35）天的美国拟议会议通知，（b）所有已登记和受益的ADR持有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于十（10）天收到存托人发送的投票通知，以及（c）存托人未及时收到ADR持有人（包括但不限于代表被提名人参与DTC的任何实体或实体）就特定议程项目发出的指示，该ADR持有人应被视为，并指示存托人将该ADR持有人视为已指示存托人将该等议程项目的全权委托委托给我们指定的人，以投票表决所有该ADR持有人未就该等议程项目作出实际指示的ADS所代表的股份，但除非（1）我们以书面通知保存人（a）我们希望就该等议程项目给予该等代理，（b）就该等议程项目不存在实质性反对意见，（c）该等议程项目如获批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及（2）保存人已获得其满意的形式和实质内容的律师意见，确认（i）授予此类全权代理不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（ii）授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，（iii）此处设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，（iv）根据开曼群岛的法律、规则或条例，授予该全权委托在任何情况下均不会导致ADS所代表的股份被视为存托人的资产。保存人、其托管人或其任何或其各自的代理人均不应因我们未能确定存在上述（1）（b）或（1）（c）中所述的任何情况或我们未能及时将任何此类情况通知保存人或（ii）如果会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响而（i）承担任何责任。

由于无法保证ADR持有人将收到足够时间的投票通知，以使此类ADR持有人能够及时将任何投票指示退回存托人，因此ADR持有人可能被视为已指示存托人在这种情况下向我们指定的人提供全权委托代理，在这种情况下，存托人、其托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或其他人承担任何责任。

根据开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则，各自于本招股章程日期生效，除非投票（在宣布举手表决结果之前或在宣布投票结果时或在撤回任何其他投票要求时），否则在我们的任何股东大会上的投票均以举手表决方式进行

要求。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组织章程大纲和章程细则以举手方式进行的，则保存人将不参加投票，保存人收到的投票指示将失效。保存人不会要求投票或加入要求投票，无论是否被要求这样做。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为了使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能在此时间之前已经实际收到了此类指示。存托人本身将不会对已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于由存托人被指示根据存款协议条款授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。

尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在任何法律、规则或条例或ADS上市的任何证券交易所的规则、条例或要求不加禁止的范围内，代替分发就任何存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人派发通知，向该ADR持有人提供或以其他方式向该ADR持有人宣传有关如何检索该等资料或应要求接收该等资料的指示（即，可参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及作为存管证券持有人的托管人或其代名人收到并普遍提供给存管证券持有人的来自我们的任何书面通信，可供ADR持有人在存管人在美国的办事处、SEC的互联网网站或应向存管人提出的请求（存管人可酌情拒绝该请求）查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付100份ADS（或其任何部分）最高5.00美元的费用，减少、取消或放弃，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或

向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割发行或就ADS或存入的证券进行股票交换或分配ADS），以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取最高0.05美元的费用；

•

对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的每份ADS的总费用最高可达0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

•

存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律、规则或条例）而发生的与股票或其他已存入证券的服务、证券（包括但不限于已存入证券）的出售、已存入证券的交付或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用和开支的补偿金额，规则或条例（哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

•

为直接或间接分销证券（ADS或购买额外ADS的权利除外）或公开或私下出售此类证券的净现金收益而持有的每份ADS收取最高0.05美元的费用，无论任何此类分销和/或出售是否由存托人、美国和/或任何第三方进行、为、或从或（在每种情况下）代表存托人、美国和/或任何第三方（该费用可在存托人设定的记录日期向ADR持有人评估）；

•

股票转让或其他税收及其他政府收费；

•

www.adr.com（由保存人不时更新，“ADR.com”）的“披露”页面（或后续页面）上披露的每项取消请求（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的交易费以及任何适用的交付费用（由这些人或ADR持有人支付）；

•

与存入证券的存入或提取有关的已存入证券在任何适用登记册上的转让登记的转让或登记费；及

•

存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通银行部门（“银行”）和/或其关联机构内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，在适用的情况下加上或减去价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据不同而不同

对当地市场动态，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、ADR持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。各持有人和实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用、收费和开支。

存托人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延伸适用于在存托人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人预计将根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与维护ADR计划相关的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。在某些有限的情况下，存托人还可以同意减少或免除通常对向美国和/或某些持有人和受益所有人以及我们股份的持有人和受益所有人发行的ADS或在其董事处发行的ADS或以其他方式持有的ADS收取的某些费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人和/或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他通函、法令、命令或裁定所欠的任何中国企业所得税，并经不时修订，适用或以其他方式征收此类税款或其他政府押记应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益拥有人、所有先前ADR持有人及其实益拥有人共同和

分别同意就该等税款或其他政府押记对保存人及其代理人各自进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管存托人有权要求现任或前任ADR持有人和受益所有人付款，但每个ADR持有人和受益所有人，以及每个先前ADR持有人和受益所有人，通过持有或拥有，或已经持有或拥有ADR或ADS权益，承认并同意存托人没有义务要求任何现任或先前受益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、ADR的拆分或合并或已存入证券的撤回，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。我们、存托人或我们或其各自的任何代理人，均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人因其中任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规而承担责任。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变更、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

•

修正ADR的形式；

•

分发额外或修订的ADR；

•

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

以公开或私下出售方式出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或

•

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前三十（30）天通知任何修订，该修订对每份ADS征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用除外）、每份取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定一种获取途径

该修正案的案文。如ADR持有人或实益拥有人获如此通知后继续持有ADR或ADR或其中的权益，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR的形式（以及所有未偿还的ADR）。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无须详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、保存人或我们的网站检索或应保存人请求时）。

存款协议如何解除？

存托人可在任何时候，并应在我们的书面指示下，通过至少在该通知中规定的终止日期前三十（30）天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起六十（60）天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第60天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。尽管存款协议中有任何相反的规定，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议（a），但须提前三十（30）天通知ADR持有人：（i）在我们破产、清算程序或无力偿债的情况下，（ii）如果ADR从“国家证券交易所”（已根据1934年《证券交易法》第6条在委员会登记）退市，（iii）如果我们实施（或将实施）赎回全部或基本上全部已存入的证券，或代表已交存证券全部或实质上全部价值的回报的现金或股份分派，（iv）就剩余的ADS而言，并无任何已交存证券，包括如已注销已交存证券，或已将该交存证券视为没有价值，或（v）发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以换取或代替已交存证券，及（b）在没有事先通知公司的情况下立即进行，任何ADR持有人或实益拥有人或任何其他人，如果（i）与任何政府当局或机构的制裁有关的任何法律、规则或条例要求，（ii）保存人将根据或依据任何法律、规则或条例承担责任，或（iii）任何政府当局或机构要求承担责任，在每种情况下，根据（b）由保存人以其合理酌处权确定。

如果截至如此确定的终止日期，我们的股票未在证券交易所或证券市场上市和公开交易，或者由于任何原因，如果存托人没有出售已存入的证券，则在确定的终止日期之后，存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合在存托信托公司（DTC）内结算的资格，并且此后，DTC及其任何被提名人均不得是ADR持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR持有人的情况下，只要我们不是，据存托人所知，

资不抵债或处于破产或清算中，存托人应（a）注销所有未偿还的ADR；（b）要求DTC向存托人提供有关通过DTC持有ADS的人员的信息，并在收到ADR登记册后对其进行修改以反映DTC提供的信息；（c）指示其托管人向我们交付所有已存入的证券，我们的附属公司或联属公司（公司代表）或我们委聘的独立信托公司（受托人）为ADR的实益拥有人以信托方式持有该等已存入证券，前提是我们根据适用法律不得持有任何已存入证券和/或我们已指示存托人将该等已存入证券连同股票转让表格和/或适用法律所需的涵盖该等已存入证券的其他转让文书，在任何一种情况下，提及ADR登记册上列出的名称和（d）向我们提供ADR登记册的副本。

在收到涵盖该等交存证券、任何适用的股份证书或遗失股份证书的弥偿及ADR登记册的任何转让文书后，我们已同意，我们将批准将先前由ADS所代表的交存证券转让ADR登记册上所列的人（如适用），促使公司股东名册的相关更新，以反映先前由其ADR所代表的已存入证券转移至ADR名册上所列人员（如适用）的情况，并向存托人提供更新后的股东名册的核证副本。

在存托人合理地认为我们资不抵债的情况下，或者如果我们处于接管状态，已申请破产和/或以其他方式处于重组、管理或清算中，并且在任何此类情况下，存入的证券在终止日期之后未在证券交易所上市和公开交易，或者如果存托人出于任何原因认为其无法或实际上无法在没有过度努力的情况下及时出售存入的证券，存放的证券应被视为没有价值（且该持有人应被视为已指示存托人存放的证券没有价值）。存托人可以（并且，通过持有ADR或其中的权益，所有持有人不可撤销地同意并同意存托人可以）指示其托管人向我们交付所有已存入的证券（由管理人、接管人、行政接管人、清盘人、临时清算人、重组人员、临时重组人员、受托人、控制人或监督破产、无力偿债、管理、重组或清算过程的其他实体（如适用）行事）并通知我们，已存入的股份将无偿交还。订金协议要求我们在适用法律的规限下，立即接受无偿交还已交存股份，并向保存人交付书面通知，确认（a）接受无偿交还已交存证券及（b）注销该等已交存股份。在通知我们已存入的股份被无偿交还且无论我们是否遵守了前一句后，存托人应立即通知ADR持有人其ADS已被注销，且无需向这些ADR持有人支付任何对价。

保存人遵守上述三款中任何一款的规定后，保存人及其代理人应解除所有，并不再承担任何在存款协议和美国存托凭证项下的义务。

如果我们的股票在证券交易所上市和公开交易，而存托人认为能够、允许和切实可行地出售已存入的证券而不作不当努力，那么存托人可以努力公开或私下出售（只要它可以合法地这样做）已存入的证券，该出售可以在大宗出售/单手交易中进行，并且在该出售结算后，在法律允许和实际可行的范围内，分配或在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有该出售的净收益，减去欠存托人的任何款项（包括但不限于注销费），连同当时由其根据存款协议以信托形式持有的任何其他现金，不承担利息责任，为有权享有的持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。

尽管有任何相反的情况，就任何此类终止而言，存托人可在不通知我们的情况下，全权酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股票计划（根据存托人可能决定的条款），并向ADR持有人提供一种方法，以提取根据存托协议发行的ADS所代表的股票，并将这些股票存入此类无担保的美国存托股票计划，但在每种情况下，须由

存托人可酌情决定根据存款协议规定的费用、收费和开支以及适用于无担保美国存托股票计划的费用、收费和开支。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人、受益所有人和其他人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能不时要求：

•

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的情况，出示其满意的证明；和

•

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的或保存人认为为遵守适用的法律、规则和条例而需要、必要或可取的规定。

美国存托凭证的发行、接受股份的存款、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并或股份的撤回，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或任何此类行动被视为需要时，可被暂停，保存人出于任何理由而有必要或可取的条件是，只有在以下情况下才可能限制撤回股份的能力：（i）因关闭保存人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息有关的股份而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或撤回存入证券有关的任何法律或政府法规。保存人在其认为合宜的情况下，可随时或不时关闭ADR登记册（和/或其任何部分）。

存款协议明确限制了存托人、存托人的托管人或我们自己以及我们和他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是，存款协议的任何条款均无意构成在适用范围内放弃或限制ADR持有人或受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司将：

•

如果美国、开曼群岛、新加坡、中华人民共和国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、公司章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、大流行、国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱，革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或情况我们、保存人或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因存款协议或美国存托凭证规定的任何行为应由任何该等方实施或执行而受到任何民事或刑事处罚（包括但不限于投票）；

•

由于在履行任何行为或事情时如前述引起的任何不履行或延迟，不承担或不承担任何责任（包括但不限于对ADR持有人或受益所有人）

根据存款协议的条款提供的，应或可能进行或履行的，或根据存款协议或ADR行使或未能行使酌情权的任何行为，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行的任何行为；

•

就保存人及其代理人而言，如其履行其在存款协议和ADR中明确规定的义务而无重大过失或故意不当行为，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；

•

在存托人及其代理人的情况下，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护；

•

就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及我们的费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和支出）作出满意的赔偿，并根据要求经常提供责任；

•

不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或（如为存托人）我们提供的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于对ADR持有人或实益拥有人），但前提是上述情况不适用于我们在存款协议下的赔偿义务；或者

•

可依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在采取行动时受到保护，该通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人不应是受托人或对ADR持有人或受益所有人负有任何受托责任。

存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其保存的与存款协议、任何已登记的ADR持有人或持有人、任何ADR或与存款协议或ADR相关的其他相关信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向存托人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎行事而招致责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席我们的证券持有人的任何会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或受益所有人有关开曼群岛、新加坡、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例或其中或其任何变更的要求。

此外，任何存托人、托管人或我们，或他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联机构均不对任何ADR注册持有人或

实益拥有人可就该ADR持有人或实益拥有人的所得税负债获得所支付的非美国税款的抵免或退款的利益。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们、存托人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不得对注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于由存托人被指示根据存款协议条款授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。存托人应根据存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换（在存款协议或ADR形式中提及或设想的每种情况下），但对任何此类出售或转换的条款不承担任何责任（在没有其自身故意违约或重大疏忽或其代理人、高级职员、董事或雇员的情况下），包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换不切实可行，或不应被认为、被保存人视为或确定为切实可行。具体地说，存托人对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。存托人不应因我们或任何其他方（包括任何股份过户登记处、转让代理人或我们或存托人或任何其他方指定的其他代理人）未能、无力或拒绝处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配而承担任何责任，包括但不限于在存款协议终止时，或以其他方式遵守对其适用的存款协议的任何规定。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。保存人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于ADR持有人或受益所有人）在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADS。

披露在ADS中的权益

凡任何存放证券的条文或规管任何存放证券的条文可能要求披露或对存放证券的实益或其他所有权或权益施加限制，其他股份及其他

证券，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，您作为ADR持有人或受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对美国存托凭证的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以有利于我们公司的业务或与存款协议有关的事项。此种登记册（和/或其任何部分）可在保存人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个受益所有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

•

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

•

指定保存人为其实际代理人，全权转授，代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

•

承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人有多个银行业务关系，受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时参与对我们不利的各方、ADR持有人或受益所有人可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉存托人的任何分支机构、分部或关联机构持有的任何信息，以及（vii）向ADR持有人发出的通知，就存款协议和ADR的所有目的而言，应被视为构成向该ADR持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人发出的通知。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表任何和所有由此类ADR证明的ADS受益所有人行事。

对管辖权的同意

在存款协议中，我们已提交纽约州纽约州和联邦法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而提出的诉讼，也可由保存人在开曼群岛、新加坡、中华人民共和国、美国的任何主管法院和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意（i）由我们或存托人针对或涉及持有人或实益拥有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，由存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生或基于，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，以及通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置所产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的非专属管辖权，以及（ii）持有人或实益拥有人针对或涉及我们和/或存托人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序是由存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易产生或基于或由此产生的，包括但不限于，根据1933年《证券法》提出的索赔，只有在（a）美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（b）指定美国纽约南区地区法院作为任何特定争议的专属法院无效、非法或无法执行的情况下，才能在美国纽约南区地区法院（或在纽约州纽约州州法院）提起。在存款协议中，各持有人和实益拥有人不可撤销地放弃其在任何时候可能对任何该等程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中提交该等法院的管辖权。

尽管存款协议中有任何相反的规定，通过直接或间接持有或欠下ADR或ADS或其中的权益，持有人和实益拥有人各自同意：（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议、ADS、ADR或其中或由此设想的交易产生或相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于就其存在、有效性、解释、履行或终止向任何其他一方或多方提出任何问题，通过提及此类争议并最终通过仲裁解决。任何此类仲裁应由保存人选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言应为英文。在所有情况下，仲裁员的费用和当事人因该仲裁而招致的其他费用，应由在该仲裁中（或在该仲裁中）不成功的一方（或多方）支付。持有人和受益所有人无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的争议，或作为某一类的代表或成员将任何争议包括在任何仲裁中，或为公众利益或以私人总检察长身份在任何仲裁中行事。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人，和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易而产生、基于或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或针对存托人和/或我们的程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或其违反（无论是基于合同，侵权、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这种放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何持有人或实益拥有人的放弃。

优先股说明

每一次发行或系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

•

优先股的所有权和面值；

•

我们发行的优先股数量；

•

每股优先股的清算优先权（如有）；

•

每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）；

•

是否向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、分红期和派息日及股息的计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长长度；

•

优先股在分红权（如有优先股息）和我们清算、解散或清盘公司时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股（包括以ADS为代表的普通股）或其他类别的优先股，以及（如适用）自动转换为普通股（包括以ADS为代表的普通股）的条件，如果有的话，转换期限、转换价格，或该价格将如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或转让的其他限制（如有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税考虑；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，对优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何类别或系列优先股的发行的任何限制；

•

优先股附带的与我公司的公司治理有关的任何权利，其中可能包括，例如在董事会的代表权；和

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

我们的董事会可促使公司不时在公司的法定股本中（授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该等系列的优先股发行前，我们的董事会须就任何系列的优先股以董事决议决定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

认股权证说明

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过引用对其整体进行限定。

一般

我们可能会发行认股权证来购买普通股，包括可能为交付ADS而存入的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行及行使该等认股权证的价格；

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

任何重大的开曼群岛或美国联邦所得税后果；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；及

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

认股权证协议的修订及补充

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

债务证券说明

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条规则，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在债务证券文件提交时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券总额；

•

将发行债务证券的金额或金额及利率；

•

可转换债务证券的转换价格；

•

转换债务证券的权利开始之日及权利到期之日；

•

如适用，可在任何一次转换的债务证券的最低或最高金额；

•

如适用，讨论重大联邦所得税考虑；

•

如适用，债务证券的清偿条款；

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契约代理人的身份（如有）；

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有关转换债务证券的程序及条件；及

•

债务证券的任何其他条款，包括与债务证券的交换或转换有关的条款、程序和限制。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，

其将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。以非全球形式发行任何债务证券的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办公室（如有）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。若该等证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则剩余的债务证券将发行新的债务证券。

认购权说明

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可能会发行认购权来购买普通股，包括以ADS为代表的普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

•

该等认购权的所有权；

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该等认购权可予行使的证券；

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该等认购权的行使价；

•

向每名股东发行的该等认购权的数目；

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该等认购权的可转让范围；

•

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

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行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）；

•

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

•

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间或在特定事件或发生时单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的任何单位协议；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

单位说明

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的任何单位协议；

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有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（2）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级职员施加责任的原始诉讼中，这些责任基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。

此外，Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是该判决（i）由具有管辖权的外国法院作出，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或罚款，（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（六）不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以某种方式获得，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。Commerce & Finance Law Offices进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股章程日期，中国与美国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法的责任条款的判决，因此中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决存在不确定性。此外，由于截至本招股章程日期，开曼群岛与中国之间没有关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，因此对于中国法院是否以及在何种基础上执行开曼群岛法院作出的判决存在进一步的不确定性。

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的ADS和普通股以外的任何证券有关的某些所得税考虑将在与这些证券的发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

与ADS和普通股投资相关的所得税考虑

以下是与ADS和普通股投资相关的某些重大开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的摘要。讨论的目的不是，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者或持有者提供法律或税务建议。讨论以截至本招股章程日期有效的法律及其相关解释为基础，所有这些均可能发生变更或不同解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。关于ADS和普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税务

这一部分是我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，只要它涉及与开曼群岛税法事项有关的法律结论。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或ADS和普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。就ADS和普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS和普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS和普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国税务

此类部分是我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices的意见，只要它涉及与中国税法事项有关的法律结论。

2007年3月，中国全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订是在2018年12月29日。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然我们不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但存在中国税务机关可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员以及我们部分海外子公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定），将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税，我们的非中国企业股东从转让我们的股份或ADS中获得的收益将被征收10%的税。此外，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要缴纳中国税，税率为

20%（在股息的情况下，可能会在源头扣留）。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或ADS的持有者是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了截至本协议发布之日购买、拥有和处置ADS和普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及美国持有人（定义见下文）根据经修订的1986年《美国国内税收法典》第1221条或该法典的含义作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的ADS和普通股。

如本文所用，“美国持有人”一词是指ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。

本次讨论基于《守则》的规定以及截至本协议发布之日的美国财政部条例、裁决和司法裁决。此类权限可能会被替换、撤销或修改，可能具有追溯效力，而哪些替换、撤销或修改可能会显着影响下文所述的税务后果。此外，这一讨论部分基于保存人向我们作出的陈述，并假定存款协议以及所有其他相关协议将按照其条款履行。我们没有就以下讨论中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，也无法保证IRS或法院将同意我们的陈述和结论。

本讨论并不代表根据个人情况对适用于特定美国持有人的所有美国联邦所得税后果的详细描述，包括在特殊税收情况下的美国持有人，例如：

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股票、证券或货币的经纪人或交易商；

•

a银行和某些其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分而持有ADS或普通股的人；

•

选择我司证券按市值记账方式的人员；

•

受《守则》第877条规限的美国某前公民或居民；

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受美国反倒置规则约束的实体；

•

替代最低税的责任人；

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通过投票或价值拥有或被视为拥有我们总股票10%或更多的人；

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为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体，或通过此类实体持有普通股的人；

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因在适用的财务报表上确认此类收入而被要求加速确认与ADS或普通股有关的任何毛收入项目的人；

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与美国境外的常设机构或固定基地有关的持有ADS或普通股的人；或

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“功能货币”不是美元的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有ADS或普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。如果美国持有人是持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人，该美国持有人应就投资和持有我们的ADS或普通股的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论不包含对美国持有人的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入征收的医疗保险税、因《外国账户税收合规法案》、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响而产生的任何税收后果。美国持有人应就购买、拥有和处置我们的ADS或普通股的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，咨询其税务顾问。

ADS

出于美国联邦所得税目的，我们ADS的美国持有者通常应被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，为ADS存入或提取普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，如果代表我们普通股的ADS持有人与我们公司之间的所有权链条中的中间人采取的行动没有适当地将代表我们普通股的ADS持有人视为基础普通股的受益所有人，则如下文所述的外国税收的可信性（如果有的话）可能会受到影响。

股息征税

根据下文“—被动外国投资公司”项下的讨论，向美国持有人分配ADS或普通股的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额，如上文“—中华人民共和国税收”项下所述）将在根据美国联邦所得税原则确定的从我们当期或累计收益和利润中支付的范围内作为股息征税。如果任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分配将首先被视为向美国持有人免税返还资本，从而导致ADS或普通股的计税基础减少，如果分配的金额超过该美国持有人的计税基础，则超出部分将作为在出售或交换时确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。这类股息将不符合根据《守则》允许公司扣除已收到的股息的资格。

对于非公司美国持有人，从“合格外国公司”获得的某些股息可能有资格享受适用于“合格股息收入”的降低税率。非美国公司（不包括在股息的纳税年度为PFIC的公司

支付或前一个纳税年度）一般将被视为“合格外国公司”（a）就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或由此类股票支持的ADS）支付的股息而言，或（b）如果该非美国公司有资格享受与美国的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划。

根据已发布的IRS通知，如果普通股在纳斯达克全球市场上市，就像我们的ADS一样，它们被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。因此，我们认为，但不能保证，我们为ADS支付的股息将满足这些降低的税率所要求的条件。由于我们的普通股没有在美国的成熟证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的普通股支付的股息目前符合这些降低税率所要求的条件。也无法保证这些ADS将被视为在以后几年在美国成熟的证券市场上很容易交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约优惠的外国公司。如果我们根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协议或条约的好处，如果我们有资格获得此类好处，我们将为我们的普通股支付股息，无论这些股份是否由ADS代表，将有资格获得降低的税率，但须遵守适用的限制。有关企业所得税法的更多信息，请参见“—中华人民共和国税务”。

即使股息将被视为由合格的外国公司支付，如果非公司美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的ADS超过60天（不考虑所有权的某些时期，同时美国持有人的损失风险减少），或者如果该美国持有人根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”，则该非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。此外，如果获得此类股息的非公司美国持有人有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于合格外国公司的股息。即使已满足最短持有期，这一禁止也适用。如果我们在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度是一家被动的外国投资公司，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。见下文“—被动外资公司”。

根据一般适用于外国税收抵免的各种限制和不允许规则（包括最短持有期限要求），中国对股息的任何预扣税款可能被视为有资格针对美国持有人的美国联邦所得税负债获得抵免的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS或普通股上支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近发布的财政部条例对外国税收抵免规则引入了额外的要求和限制。

每个美国持有人应就我们就ADS或普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的较低税率的可用性和任何外国税收抵免的可用性，以及在本招股说明书日期之后适用法律的任何变更的影响，咨询其税务顾问。

被动外资公司

根据我们ADS的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和构成，我们不认为我们是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC，尽管在这方面无法保证。美国国税局不会就PFIC地位发布裁决，我们无法向您保证，美国国税局或法院会同意我们做出的任何决定。

一般来说，如果在应用适用的透视规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC：

•

我们的毛收入中至少有75%是被动收入；或者

•

我们资产价值的至少50%（通常根据该年度季度资产价值的平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、相当于利息的收入、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是从相关人员获得的特许权使用费和租金）。现金和现金等价物、为投资目的而持有的证券和某些其他类似资产通常，以及加密货币余额很可能，被视为产生或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们通常将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在未来的任何纳税年度成为PFIC。因为我们根据ADS的市场价值对我们的商誉和其他未反映在我们资产负债表上的未入账无形资产进行了估值，ADS价格的下降也可能导致我们成为PFIC。此外，我们的收入和资产，包括商誉，是否以及在何种程度上将被定性为主动或被动，将取决于各种受到不确定性影响的因素，包括我们未来的业务计划和法律的适用，这些因素会受到不同的解释。例如，没有权威机构直接处理我们收入的某些项目，例如加密货币自挖矿的收入、哈希率共享或出于PFIC规则的目的的托管，尽管我们公司目前将这些收入项目视为主动，但这种处理是不确定的。因此，不能保证我们不会在任何当前或未来的纳税年度成为PFIC，我们的美国律师也不会就我们在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，这类美国持有人将受到下文讨论的特殊税收规则的约束。

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，在没有某些选举（包括按市值计价选举、合格的选择基金选举和视同出售选举，如下所述）的情况下，该美国持有人将就收到的任何“超额分配”以及从ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特别税务规则的约束。在一个纳税年度收到的分配将被视为超额分配，只要这些分配高于前三个纳税年度或美国持有人在我们的ADS或普通股中较短的持有期内收到的平均年度分配的125%。在这些特殊税收规则下：

•

超额分配和/或确认的收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配，

•

分配给当前纳税年度的超额分配和/或确认收益的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

•

超额分配和/或相互分配给其他应纳税年度的已确认收益的金额将按适用的美国个人或公司在该年度有效的最高税率征税，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度应占的由此产生的税款征收。

分配给处置或超额分配年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益（但不是损失）不能被视为资本收益，即使美国持有人将ADS或普通股作为资本资产持有。

如果我们是美国持有人的PFIC，在该美国持有人持有我们的ADS或普通股期间的任何课税年度，以及我们的任何非美国子公司（即我们直接或间接拥有股权的公司（或其他公司）也是PFIC，则该美国持有人一般将被视为拥有属于PFIC的每个此类非美国实体（每个此类公司，较低级别的PFIC）的股份的按比例（按价值计算），以达到

这些规则的适用。我们强烈鼓励美国持有者就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

视同出售选举

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC（除非该美国持有人做出如下讨论的有效按市值计价的选择），则该美国持有人在该年度以及该美国持有人持有ADS或普通股的随后每一年通常都将受到上述特别税收规则的约束，即使我们在随后这些年度不再是PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，美国持有人可能会避免PFIC规则的持续影响，方法是做出“视同出售”选择，确认收益，就好像该美国持有人的ADS或普通股已在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售（“视同出售的股份”），并且此类视同出售的任何收益将被作为上述“超额分配”征税。视同出售的任何损失不予确认。为适用PFIC规则，视同出售的股份的新持有期将从视同出售日期的次日开始。在视同出售选择之后，除非我们在随后的纳税年度成为PFIC，否则美国持有人的ADS或被视为已出售股份的普通股将不会被视为PFIC的股份。敦促美国持有者就视同出售选举咨询其税务顾问。

盯市选举

作为上述规则的替代方案，美国持有PFIC中的“可销售股票”的人可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是满足某些要求。如果ADS或普通股在“合格交易所或其他市场”（在适用的财政部法规的含义内）“定期交易”，我们的ADS或普通股一般将被视为可上市股票。我们的ADS目前在构成合格交易所的纳斯达克全球市场上市，尽管无法保证就按市值计价的选举而言，这些ADS将“定期交易”。在纳斯达克全球市场上市的只有美国存托凭证，没有普通股。因此，如果美国持有者是我们的普通股的持有者，而我们的ADS并不代表这些美国持有者，那么这种美国持有者一般将没有资格进行按市值计价的选举。

如果美国持有人就其持有的ADS进行有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，该美国持有人将在该纳税年度结束时持有的这类ADS的公平市场价值超过该美国持有人在这类ADS中调整后的税基的部分作为普通收入包括在内。美国持有人将有权在每个此类纳税年度将其在ADS中的调整后计税基础超过该纳税年度结束时此类ADS的公平市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失予以扣除，但仅限于先前因按市值计价的选举而计入收入的净额。美国持有者在ADS中的调整后税基将增加任何收入纳入的金额，并减少按市值计价规则下的任何扣除金额。此外，在我们是PFIC的一年中出售或以其他方式处置我们的ADS时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于由于按市值计价的选择而导致的先前包含的收入净额的范围。

如果美国持有者就其持有的ADS进行按市值计价的选择，则该选择将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非这类ADS不再在合格的交易所或其他市场上定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择。如果美国持有者进行了有效的按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何时期内，美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及根据此类美国持有人的特殊情况进行选举是否可取。

合格选举基金选举

在某些情况下，PFIC的股东可能会根据《守则》第1295条进行“合格的选举基金”选举，从而避免上述一些不利的税务待遇。然而，这

选项不适用于美国持有者，因为我们不打算遵守允许美国持有者进行此次选举所需的要求。

报告要求

对于我们作为美国持有人的PFIC的任何纳税年度，该美国持有人一般将被要求提交IRS表格8621，内容涉及就我们的ADS或普通股收到的直接或间接分配以及直接或间接处置我们的ADS或普通股实现的任何收益，并且某些美国持有人将被要求提交与其对我们的ADS或普通股所有权相关的年度信息申报表（也在IRS表格8621上）。未提交此类表格将受到重大处罚。如果我们在任何纳税年度是PFIC，我们敦促美国持有者就持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

出售、交换或其他应课税处置我们的ADS或普通股

就美国联邦所得税而言，美国持有人一般会在ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置中确认应税收益或损失，金额等于ADS或普通股实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中的计税基础之间的差额。受制于上文“—被动外国投资公司”下的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果该美国持有人持有此类ADS或普通股超过一年，则一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果（i）出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税款，并且（ii）美国持有人有资格享受条约规定的利益，则该美国持有人可选择将该收益视为条约规定的中国来源收益，用于外国税收抵免目的，但须遵守某些限制。如果做出这样的选择，如此处理的收益将被视为外国税收抵免目的的单独类别或“一篮子”收入。美国持有者应在其特定情况下就收益或损失的适当处理以及外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给美国持有人的ADS或我们的普通股的股息以及出售、交换或其他处置ADS或我们的普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明或未能全额报告股息和利息收入，则可能对此类付款适用备用预扣税。

备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

特定境外金融资产

作为个人和某些国内实体的美国持有人一般将被要求向IRS提交有关其对我们的ADS或普通股的实益所有权的某些信息，这是确定我们的ADS或普通股是其中一部分的类别或发行的必要信息。这些要求有例外情况，包括某些金融机构维持的账户中持有的ADS或普通股的例外情况，以及所有“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的总价值不超过50,000美元的情况下适用的例外情况。如果美国持有者被要求向IRS提交此类信息但未能这样做，这项法律还会施加惩罚。我们敦促美国持有人就可能对我们的ADS或普通股的所有权施加的潜在报告要求咨询其税务顾问。

分配计划

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将描述此次发行的条款，如适用，包括以下信息：

•

任何交易商或代理商的名称或名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

向公众发行的任何发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承担证券义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股章程补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割下向特定类型的机构征集以公开发行价格购买证券的要约

合同。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商可以在该等证券中做市，但可以随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差，以及是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，很多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

我们由Cooley LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们传递。Cooley LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就受中国法律管辖的事项依赖商业和金融律师事务所。

专家

Canaan Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过写信给SEC的方式，在支付复制费后索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

我们的公司网站是www.canaan-creative.com。我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为证据提交给注册声明或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

•

我们于2026年4月15日提交的截至2025年12月31日财政年度的20-F表格年度报告;

•

我们的外国私人发行人于2026年5月19日向SEC提交的关于我们2026年第一季度未经审计财务业绩的6-K表格报告

•

我们的注册声明中所载的关于我们证券的描述2019年11月6日向SEC提交的8-A表格，由附件 2.2我们于2020年4月15日向SEC提交的截至2019年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。

我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

嘉楠有限公司
28 Ayer Rajah Crescent
#06-08
新加坡139959
电话：+ 6563056618

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。你不应假定本招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目8。董事和高级职员的薪酬

根据与我们的董事和执行官签订的赔偿协议（其表格已作为我们在F-1表格上的登记声明的经修订的附件 10.2提交）（文件编号：333-234356），我们已同意就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行官作出赔偿。

就发行我们的证券而订立的任何承销协议也可能规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

我们还为我们的董事和高级管理人员维护董事和高级管理人员责任保险政策。

项目9。展览

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

项目10。承诺。

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。

（iii）尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

二-1

（iv）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，提供，本项目（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的登记人的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过任何一种方式向该买方发售或出售的

二-2

在通信后，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

展览指数

附件数			说明
1.1*			包销协议的格式
4.1			证明美国存托股份的美国存托凭证样本（包含在附件 4.3中）.
4.2			注册人的普通股证书样本（经修订并于2019年10月28日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-234356）上的登记声明，藉藉藉藉藉引用附件 4.1而纳入）
4.3			注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有人和持有人之间的存款协议表格（通过参考F-6表格（文件编号：333-295517）上的登记声明的附件 99.A并入，于2026年5月4日向美国证券交易委员会提交）
4.4*			优先股指定证明书
4.5*			注册人的手令证明书样本
4.6*			认股权证协议的形式
4.7*			契约的形式
4.8*			债务担保的形式
4.9*			认购权协议的形式
4.10*			认购权证书表格
4.11*			标本单位证书
5.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于正在登记证券有效性的意见
8.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
8.2**			Commerce & Finance Law Offices就若干中国法律事项发表的意见
23.1			独立注册公共会计师事务所KPMG Huazhen LLP的同意（通过参考我们于2026年4月15日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 15.2并入）。
23.2**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
23.3**			商业及金融律师事务所同意书
24.1			授权委托书（通过引用F-3表格上的登记声明（文件编号：333-285125）的附件 24.1并入，于2025年2月21日向美国证券交易委员会备案）
25.1			契约下的受托人资格声明（根据《信托契约法》第305（b）（2）节及其下适用规则的要求，在适用的情况下，根据电子表格类型305B2单独提交）
107***			备案费表的计算

作为对本登记声明的生效后修订的证据提交，或作为根据《交易法》提交或提供并以引用方式并入的报告的证据提交。

与本帖一起提交的F-3表格上的注册声明的第4号生效修订。

***

之前提交的。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本生效后第4号修正案由以下签署人代表其于2026年5月22日在新加坡签署，因此获得正式授权。

嘉楠有限公司

签名：

/s/Nangeng Zhang

姓名：

Nangeng Zhang

职位：

董事长兼首席执行官

根据《证券法》的要求，登记声明已于2026年5月22日由以下人员以所示身份签署。

	签名			标题
	/s/Nangeng Zhang 姓名：Nangeng Zhang			董事长兼首席执行官（首席执行官）
	* 姓名：Wenjun Zhang			独立董事
	* 姓名：Hongchao Du			独立董事
	* 姓名：Zhitang Shu			独立董事
	* 姓名：Yaping Zhang			独立董事
	* 姓名：James Jin Cheng			首席财务官

由

/s/Nangeng Zhang

姓名：Nangeng Zhang

事实上作为律师

二-5

注册人的授权代表签署

根据《证券法》的要求，以下签署人，Canaan Inc.在美国的正式授权代表已于2026年5月22日在美国纽约签署本登记声明或其修正案。

授权美国代表

Cogency Global Inc。

签名：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：

科琳·德弗里斯

职位：

代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。

二-6