附件 10.2

本说明未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记，但须根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）豁免登记，因此，除根据《证券法》下的有效登记声明或根据现有的《证券法》本公司应合理接受的物质。本票据及其转换后发行的证券可与此类证券担保的法定保证金账户相关联质押。

Sphere 3D Corp.

高级可转换本票

2025年4月17日到期

日期：2023年4月17日（“发行日期”）

对于收到的价值，Sphere 3D Corp.，一家加拿大公司（“制造商”或“公司”）在此承诺，根据下文规定的条款，向英属维尔京群岛公司LDA Capital Limited（连同其继承人和代表，即“持有人”）的订单支付本金100万美元（1,000，000.00美元）（“本金”）。

除本合同另有规定外，根据或依据本可转换本票（本合同另有规定）支付的所有款项均应以美元立即支付，支付地点为购买协议（下文定义）中所列的持有人地址，或持有人不时以书面或电汇方式指定的其他地点，或以电汇方式将资金转入持有人的账户，本合同所附的指示作为附件 A.本票的未偿本金余额应于4月17日到期支付，2025年（“到期日”）或在本协议规定的较早时间；但持有人可自行决定将到期日延长至原到期日之后的任何日期。如果到期日为星期六或星期日，则到期日为下一个营业日。根据本说明进行的所有计算应四舍五入至小数点后三位。

第1条

1.1采购协议。本票据已根据截至2023年4月17日的证券购买协议（该协议可不时修订，称为“购买协议”）由制造商和持有人签署和交付。本文中使用和未另作定义的大写术语应具有采购协议中为这些术语规定的含义。

1.2利率。

1.2.1本票据的利息应从发行日开始计算，并应根据一年360天和12个30天的月份计算，并应在每个计息日或按照本票据的条款按季度支付拖欠款项。

1.2.2本票据的利息应按利率计算，并应以现金支付。自任何违约事件发生之日起及之后，以及在违约事件持续期间，利率应自动提高至每年百分之十五（15.0%）（“违约率”）。如果该违约事件随后得到纠正（并且不存在任何其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日期按违约利率支付该利息），前一句所述的调整自紧接补救之日之后的日历日起不再有效；但在该违约事件持续期间按增加的利率计算和支付的利息，应继续适用于该违约事件发生后直至（包括该违约事件的补救之日）的天数。

1.3本金分期付款。自发行日起十二个月之日起，发行方应在发行日及其一（1）个月周年日，分十二（12）个月分期向持有人支付本协议项下的未偿本金，金额相当于八万三千三百三十三美元和34/100美元（83,333.34美元），直至未偿本金在到期日之前或在到期日之前全额支付完毕，如更早，则在加速、转换或根据本协议条款赎回时全额支付。持有人可选择以（i）现金、（ii）偿还股份或（iii）现金与偿还股份相结合的方式支付每月付款；但偿还股份的数目须以以普通股支付的本金除以偿还股份的价格确定；但不得以偿还股份支付本金的任何部分，除非该等偿还股份（A）可根据第144条立即转售，而不受出售股份的数目或出售方式的限制，或（B）是根据1933年法令登记转售的，而登记声明是有效和合法的，可用于立即出售这种偿还股份。持有人必须提前书面通知公司是否会选择在付款日期前三（3）个工作日以现金、偿还股份或两者的组合形式收取每月付款；但如果在上述时间范围内没有提供此种通知，则应以偿还股份的形式支付每月付款。

1.4预付款项。创客可在提前还款权日期后的任何日期，偿还当时的未偿本金加上提前还款金额的全部（但不少于全部）；但创客须已向该等拟提前还款的持有人发出不少于十（10）日的书面通知（“提前还款通知”）。如果创客根据本条第1.4款选择预付本票，持有人有权在持有人收到预付通知后五（5）个营业日内，按照第3条的规定，按偿还股份价格或转换价格（定义见下文）中的较低者，最多兑换本金金额的三分之一（1/3）（即“最大金额”），并指明持有人将兑换的本金金额（最大金额）。在发出预付款通知后，制造商不可撤销地无条件同意在收到预付款转换通知后五（5）个工作日内，如果没有收到预付款转换通知，则在收到预付款转换通知后十（10）个工作日内：（i）偿还未偿还本金加上预付款金额（定义见购买协议）减去预付款转换通知中规定的本金金额的金额，以及（ii）根据适用的第3条向持有人发行适用的转换股份。尽管有上述规定，创建者仍不得就任何未偿付本金交付预付通知，而该等本金须受持有人按照第3条所交付的转换通知所规限。预付款金额应由持有人选择以美元现金或普通股支付（每股价格等于预付款时适用的转换价格）。

1.5从交易市场退市。如普通股在任何时间停止在交易市场上市，（i）持有人可向公司交付付款要求书，而如该要求书已交付，公司须在接获持有人的付款要求书后十（10）个营业日内，付清全部未付本金及应计但未付的利息，或（ii）持有人可在发行日期后的任何时间，在按照第5.1条向公司发出通知后，自行选择，转换未偿还本金的全部或部分，并要求以现金支付任何应计但未支付的利息。

1.6最低抵押价值不足。如持有人在商业上合理的意见中认为在该日期之前的最后一个交易日是自发行日期起计十二个月，则该日期的最低抵押品价值不足，（i）持有人可交付要求公司立即交付不附带任何其他留置权的抵押品的要求，以使持有人在商业上合理的意见中认为该最低抵押品价值足够，而如公司没有这样做，则该持有人可向公司交付要求付款的要求，如该要求已交付，则该公司须，在接获持有人要求付款的要求后十（10）个营业日内，付清全部未付本金及应计但未付的利息，或（ii）持有人可在发行日期后的任何时间，在按照第5.1条向公司发出通知后，自行选择，将未偿还本金的全部或部分转换，转换价格应调整为（A）当时的转换价格和（A）在持有人根据本条第1.6款发出转换通知之前的二十（20）个交易日内，三（3）个最低每日VWAP平均值的百分之八十（80%），并要求以现金支付任何应计但未支付的利息。

1.7按非营业日付款。凡任何须支付的款项须于非营业日当日到期，则该款项可于下一个营业日到期。

1.8转让。在不违反本说明第5.8节的规定的情况下，本说明可以转让或出售，也可以由持有人作为担保质押、抵押或以其他方式授予。

1.9替换。在收到持有人就本票据遗失、失窃或毁损（或本票据的任何替换）作出的经正式签立和公证的书面陈述后，或在本票据被毁损的情况下，在该票据被交出和注销时，制作人应发出一份新的票据，其期限和金额相同，以代替该遗失、失窃、毁损或毁损的票据。

1.10收益的使用。制造商应按照采购协议的规定使用本票据的收益。

1.11说明的现况。创客在本票据下的义务应优先于本公司所有其他现有债务和权益。在任何清盘事件（定义见下文）发生时，持有人将有权在作出任何分配或付款之前，或在就该创客的任何债务或该创客的任何类别股本作出任何分配或付款之前，收取相当于未偿还本金的款额。为本说明的目的，“清算事件”系指根据适用法律提交的破产申请或任何其他破产或债务人救济、为债权人的利益而进行的转让、或自愿或非自愿清算、解散或清算制造者事务而进行的清算。

1.12税务处理。制造者和持有人同意，就美国联邦所得税以及适用的州、地方和非美国所得税而言，本附注不应也不应被视为债务。除非根据经修订的1986年《国内税务法》（《税务法》）第1313条或适用的州、地方或非美国法律的任何类似条款所指的最终裁定另有要求，否则制造者或持有人不得在任何报税表上，或在任何与税务有关的审计、申索、调查、查询或程序中采取任何相反的立场。

第2条

2.1违约事件。本说明中的“违约事件”系指发生采购协议中所界定的任何事件以及下述任何其他事件：

（a）在支付（i）本金或任何到期应计未付利息，或任何其他票据所欠的本金或利息方面的任何欠付；或（ii）本票据或任何其他票据的违约金（不论是在到期日或加速支付或以其他方式支付）；

（b）制造者不得遵守或履行本说明或任何交易文件所载的任何其他契诺、条件或协议，包括但不限于致使注册声明按照采购协议第9.1（c）条宣布生效；

（c）创客在任何时间向持有人发出通知，包括以公告的方式，通知其不能遵从（包括由于本条例第3.6（a）条所述的任何理由）或不打算遵从将本说明转换为普通股的适当要求；

（d）制造者不得（i）在第3.2条所规定的情况下，及时交付普通股；或（ii）根据本附注、购买协议或其他交易文件缴付任何费用及/或违约金；

（e）在履行或遵守《采购协议》或任何其他交易文件所载但不属本条第2.1条任何其他条文所涵盖的任何重要契诺、条件或协议方面，须有失责；

（f）在任何时间，制造者不得有足够数目的普通股的200%获授权、保留及可供发行，以完全满足本说明或在行使认股权证时的潜在转换（为此目的而忽略对此种转换的任何及所有种类的限制）；

（g）制造商或其任何附属公司在本协议或在采购协议、票据、保证或任何其他交易文件中所作的任何陈述或保证，须证明在作出该等陈述或保证的日期已在重要方面是虚假或不正确的，或在作出该等陈述或保证时已被违反；

（h）除非持有人事先另有书面批准，否则制造者须或须宣布有意追求或完成控制权的变更，或控制权的变更须完成，或制造者须就控制权的变更谈判、提出或订立任何协议、谅解或安排；

（i）创客或其任何附属公司须（A）在任何债项（本协议项下的债项除外）的本金或利息（如有的话）的任何款额或款额的支付方面有欠付，而债项的本金总额超过$ 250,000，或（B）在遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件方面有欠付，或在任何证明、保证或有关的文书或协议中有欠付，或在任何其他事件或条件出现时有欠付，而该等事件或条件的影响是由欠付或其他事件或条件引起的，或准许该等债项的持有人或持有人或受益人在有需要时发出通知，致使该等债项在规定的到期日之前到期；

（j）创客或其任何附属公司须：（i）申请或同意由接管人、保管人、受托人或清盘人委任或接管其本身或其全部或大部分财产或资产；（ii）为其债权人的利益而作出一般转让；（iii）根据《美国破产法》（如现在或以后生效）或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律启动自愿案件；（iv）提交申请以寻求利用任何破产、无力偿债或暂停执行，（v）书面默许根据《美国破产法》（现在或以后生效）或根据任何法域（外国或国内）的类似法律在非自愿案件中对其提出的任何请求；（vi）发出破产通知或结束其业务或就此发布新闻稿；或（vii）根据任何法域（外国或国内）的法律采取与上述任何法域类似的任何行动；

（k）就创客或其任何附属公司而进行的法律程序或案件，无须其申请或同意，须在任何具有司法管辖权的法院展开，以寻求：（i）清盘、重组、暂停、解散、清盘、或对其债务的组成或重新调整；（ii）委任受托人、接管人、保管人，清盘人或清盘人或清盘人或清盘人或清盘人或清盘人的清盘人或清盘人或清盘人的清盘人或清盘人的清盘人或清盘人的清盘人或清盘人的清盘人，或清盘人的清盘人或清盘人的清盘人或清盘人的清盘人，或清盘人或清盘人的清盘人或清盘人，或清盘人的清盘人或清盘人的清盘人或清盘人或清盘人的清盘人或清盘在四十五（45）天的期限内，或在根据美国破产法（现在或以后生效）或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律针对创客或其任何子公司的非自愿案件中，或根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律对创客或其任何子公司采取与上述任何司法管辖区（外国或国内）类似的行动，应就创客或其任何子公司采取行动，并应在四十五（45）天期间内不被解雇或不被中止并继续有效；

（l）一项或多于一项最终判决或命令，要求支付总额超过$ 250,000（或以有关付款货币计算的等值款项）的款项，而该等判决或命令是针对公司及其附属公司的一项或多于一项作出的；

（m）创客没有指示转让代理人在持有人提出要求后的三（3）个交易日内，将任何图例从普通股中移走，并向持有人发出该等无图例的证明书，但持有人已向创客提供合理保证，保证该等普通股可依据第144条或任何其他适用的豁免而出售；

（n）制造商的普通股不再公开交易或停止在交易市场上市，或在发行日期六个月后，任何投资者股份不得根据规则144立即转售，而不受出售股份数目或出售方式的限制，除非该等投资者股份已根据1933年法令登记转售，并可不受限制地出售；

（o）制造商提议或确实完成一项“私有化”交易，其结果是普通股将不再根据1934年法令第12（b）或12（g）条登记；

（p）有任何证券交易委员会或司法停止交易令或暂停交易令，或与转让代理人订立任何限制该等普通股的交易的限制；

（q）存托信托公司对普通股的交易施加任何限制，或不再可通过存托信托公司快速自动证券转让计划进行交易的普通股；或

（r）公司的平均每日交易量连续三十（30）天低于$ 200,000；或

（s）对作为整体的制造者或制造者及其附属公司产生重大不利影响。

为免生疑问，根据上文第（i）款出现的任何违约，不受根据管辖此种债务的文书或本说明所规定的任何补救期的限制。

2.2违约时的补救办法。

（a）在发生任何违约事件时，制造商有义务向持有人支付强制性违约金额。强制性违约金额应由持有人在导致违约事件发生之日赚取，并应在到期日的较早日期、本票据的转换、赎回或提前付款之日或本票据项下的所有欠款已按照本票据的条款加速支付之日到期并支付。

（b）在发生任何违约事件时，制造者须尽快将该违约事件的发生通知持有人，但无论如何须在该违约事件的一个（1）营业日内，说明导致该违约事件的事件或事实情况，并指明发生该违约事件的本条例第2.1节的有关分节或分节。

（c）在违约事件发生时及在违约事件持续期间，持有人可随时选择（1）宣布强制性违约金额到期及须予支付，而随即须加速宣布强制性违约金额到期及须予支付，而无须出示、要求、抗议或通知，而所有这些均已特此由创建者明示无条件及不可撤销地放弃，及（2）行使根据交易文件可予其行使的所有其他权利及补救办法，但（x）在发生上述违约事件或随着时间的推移可能导致违约事件的事件时，持有人拥有其唯一和绝对的酌处权（没有义务就该违约事件或潜在违约事件提供通知），可：（a）不时要求将未偿还本金的全部或部分转换为普通股，转换价格为（i）当时的转换价格和（ii）在适用的转换通知持有人送达前二十（20）个交易日内三（3）个最低每日价值加权平均价格的平均值的百分之八十（80%），或（b）行使或以其他方式强制执行持有人在本附注、购买协议项下的任何一项或多项权利、权力、特权、补救措施和利益，其他交易文件或适用法律及（y）在发生上文第2.1（k）节所述的违约事件时，强制性违约金额应立即到期并支付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由制造商特此放弃。

（d）持有人的迟延过程不得作为放弃迟延，或以其他方式损害持有人的权利。

（e）特此给予的任何补救办法，均不得排除在法律、衡平法、法规或其他方面在本文或现在或以后提及的任何其他补救办法之外。

第3条

3.1转换。

（a）转换。在发行日之后的任何时间，本票据均可根据持有人的选择（全部或部分）转换为已缴足股款和不可评估的普通股，其数量由持有人选择转换的未偿还本金部分（“转换金额”）除以（y）转换价格确定，转换价格在持有人交付转换通知之日起生效，转换通知的格式基本上为附件 B（“转换通知”），按照第5.1节中对制造者的指示。持票人须在本票完全转换之时，将本票以购买协议所指定的地址交付制造商。对于本票据的部分转换，制造商应保存书面记录，记录自转换之日起转换的本票据金额（每一转换日期为“转换日期”）。根据本协议转换的未偿本金的任何数额应记入下一个预定的每月付款，或者如果根据本协议转换的未偿本金的任何数额超过下一个预定的每月付款，则未来的每月付款应酌情记入贷方。

（b）转换价格。“转换价格”是指：（一）0.2976美元（“固定价格”）；或（二）在适用的转换通知发出前五（5）个交易日内VWAP平均值的85%，两者中的较低者，并应按本规定进行调整。尽管有上述规定，在获得股东批准之前，不得根据本说明以低于固定价格的每股价格进行转换。

3.2转换股份的交付。在发生任何需要在转换本票据时发行普通股（“转换股份”）的事件后，在切实可行的范围内尽快，并且无论如何在其后的一（1）个营业日（该日期，“股份交付日期”）内，制造商应自费促使其转让代理以电子方式向持有人（或其指定人）传送如此可发行的转换股份，方法是将持有人（或该指定人）经纪人的账户记入存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让程序或类似程序的账户，根据持有人（或其指定人）的指示，通过其在托管人处存入和提取（“DWAC”）系统（条件是适用于本文件中与股票证书相同的时间段）；条件是，只有在没有限制性规定的情况下，才应通过DTC的DWAC系统发行转换股份。如该等转换股份不能通过DTC的DWAC系统交付，则持有人可自行选择接收代表该等转换股份的实物证书，或要求制造商促使其转让代理人交付簿记报表，将持有人登记为该等股份的所有人。尽管有上述规定，未能通过DTC的DWAC系统交付无限制性说明的转换股份，即构成本说明第2.1（d）节所述的违约事件，在该日期之后，该等股份（A）可根据规则144立即转售，而不受出售股份数量或出售方式的限制，或（B）须根据1933年法令根据购买协议第9.1（c）节进行转售登记。

3.3所有权上限。即使本说明另有相反规定，持有人在本说明转换时，无权收取代表股权的股份，但以（但仅限于）该等行使或收取将导致持有人集团（如下文所界定）直接或间接成为，根据1934年法令登记的某一类别的若干股权的“受益所有人”（即1934年法令第13（d）节和根据该法颁布的规则和条例的含义），该股权超过了该类别当时未偿付的股权的最大百分比（如购买协议所界定）。在根据本说明终止本限制之前，任何所谓的与本说明转换有关的股权交付均应无效，且不会产生任何影响，只要这种交付将导致持有人集团成为根据1934年法令登记但当时尚未清偿的某一类股权的最大百分比以上的受益所有人（但仅限于此种程度）。如因本限制而未能全部或部分交付在本票据转换后所欠持有人的股权，则本公司作出该等交付的义务不会终止，而本公司须在持有人通知本公司该等交付不会导致触发该等限制后，或在根据本协议的条款终止该等限制后，在切实可行范围内尽快交付该等股权。在本第3.3节所载的限制适用的范围内，确定本票据是否可兑换以及本票据的哪一部分可兑换，应由持有人独自负责，并由其独自决定，而提交转换通知应视为构成持有人确定转换通知中所要求的全部数量的转换股份的发行是根据本协议允许的，公司没有任何义务核实或确认此种决定的准确性。为本第3.3节的目的，（i）“最大百分比”一词应指4.99%；但如果在本协议日期之后的任何时间，如果持有人集团实益拥有根据1934年法令登记的公司任何类别的股权超过4.99%，或根据1933年法令豁免登记和资格要求，则只要持有人集团拥有该类别股权超过4.99%，则最大百分比应自动增加至9.99%（为免生疑问，（ii）“持有人集团”一词是指持有人加上根据1934年法令第13条被视为集团成员的任何其他人，或持有人根据1934年法令第13条和/或第16条提交报告的任何其他人。在决定某一特定类别在任何时间未偿付的股本权益数目时，持有人可依据（x）公司最近提交证券交易委员会的10-K表格年度报告（视情况而定）所反映的该类别未偿付的股本权益数目，（y）公司最近的公开公告，或（z）公司或转让代理人最近向持有人发出的通知，列出该类别当时未偿付的股本权益数目。因任何理由，在任何时间，应持有人的书面或口头要求，公司须在该要求的一个（1）营业日内，以口头及书面向持有人确认任何类别当时尚未偿付的股权的数目。本第3.3节的规定应加以解释、更正和执行，以实现本条款所载的预期实益所有权限制。尽管本说明或其他交易文件中有任何相反的规定，持有人和本公司同意，根据本说明或其他交易文件向持有人发行的普通股的累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）条（“纳斯达克 19.99%上限”）的要求，但在股东批准后该限制将不适用。如果本公司无法获得股东批准向持有人发行超过纳斯达克 19.99%上限的普通股，则本票据的任何剩余余额必须应持有人的要求以现金偿还。

3.4转换价格的调整。

（a）在全额支付票据或全额转换票据之前，转换价格应不时作如下调整（但除根据本条第3.4（a）（i）条规定外，不得增加）：

（i）股票分割和合并的调整。如制造商须在截止日期后的任何时间或不时（但不论在发行日期之前或之后）对已发行普通股进行分割或其他分割，则在紧接分拆前有效的适用转换价格须按比例下调。如果制造商应在截止日期之后的任何时间或不时（但不论是在发行日期之前还是之后）合并已发行的普通股，则在合并之前有效的适用转换价格应按比例增加。根据本条第3.4（a）（i）条作出的任何调整，均须于股票分割或合并发生之日的营业结束时生效。

（二）某些股息和分配的调整。如制造商须在截止日期后的任何时间或不时（但不论是在发行日期之前或之后）订立、发行或设定纪录日期，以确定有权收取以普通股支付的股息或其他分配的普通股股东，则在每一情况下，紧接该事件之前有效的适用转换价格，须自该次发行时起下调，或在该纪录日期已定的情况下，在该记录日期的营业时间结束时，将当时有效的适用转换价格乘以一个分数：

（1）其分子须为紧接该发行时间或该记录日期的营业时间结束前已发行及尚未发行的普通股的总数；及

（2）其分母为在紧接该发行日期或在该记录日期的营业时间结束前已发行及尚未发行的普通股的总数，加上为支付该股息或分配而可发行的普通股的数目。

（三）其他股息和分配的调整。如制造者须在截止日期后的任何时间或不时（但不论是在发行日期之前或之后）订立、发出或设定纪录日期，以确定有权收取股息或以普通股以外的方式支付的其他分配的普通股股东，则在每一情况下，均须对适用的转换价格作出适当的修订，并须作出规定（通过调整转换价格或其他方式），使本票持有人在转换该等价格时收取，除应收普通股的数目外，在该事件发生之日，如果本票据被全部转换为普通股（不考虑本票据中的任何转换限制），并在该事件发生之日起至转换日期（包括转换日期）的期间内，保留了该等证券（连同在该期间应付的任何分配）或资产，则该票据或其他发行人（如适用）的证券或现金或其他财产的数目，适用于根据本条第3.4（a）（iii）条在该期间就本附注持有人的权利而要求作出的所有调整；但如该记录日期已定，而该等股息并未足额支付，或如该等股息分配并未在为此而定的日期足额支付，则转换价格须在该等股息或股息分配的实际支付时依据本段作出调整。

（四）重新分类、交换或替换的调整。如普通股在截止日期后的任何时间或不时（但不论在发行日期之前或之后）须更改为相同或不同数目的股份或任何类别的股份或其他财产的其他证券，不论是藉重新分类、交换、替换或其他方式（但本条例第3.4（a）（i）、（ii）及（iii）条所规定的股份分割或股份或股息的组合，或本条例第3.4（a）（vii）条所规定的资产的重组、合并、合并或出售除外），则，在每一种情况下，应对转换价格作出适当修订，并作出规定（通过调整转换价格或其他方式），以便持有人此后有权在重新分类、交换、替换或其他变更时，将本票据转换为在此种重新分类、交换、替换或其他变更之前，该票据可能已转换成的普通股数量的持有人所应收的股票或其他证券或其他财产的种类和数量，所有这些都应按本票据的规定进一步调整。

（五）增发普通股的调整。如任何时间或在截止日期后（但不论在发行日期之前或之后）不时根据任何股本计划（包括根据根据根据任何股本计划所批出或发行的普通股等价物），发行或出售除本附注（A）所规定的（包括本第3.4（a）条第（i）至（iv）款）以外的任何额外普通股（“额外普通股”），（B）根据在截止日期之前批出或发行的普通股等价物（定义见下文），（C）豁免证券，或（d）在任何情况下，根据本说明的条款，以低于当时有效或不考虑代价的转换价格的每股有效价格计算，则每次发行时的转换价格应减至与为该额外普通股支付的每股代价相等的价格。为澄清起见，就此种额外普通股收到的对价金额不应包括与此种额外普通股发行有关的任何额外证券或其他权利（即认股权证、优先购买权或其他类似权利）的价值。本条第3.4（a）（v）条的规定只适用于与额外普通股的发行或出售有关的一次减记；但此种发行或出售应为公司带来至少相当于《购买协议》所设想的交易的商业实质利益的现金收益。

（六）发行、修订或调整普通股等价物。除豁免证券外，如果（x）在截止日期之后的任何时间（但无论是在发行日期之前还是之后），庄家应发行任何可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券（“可转换证券”），或购买任何此类普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，但根据任何股权计划授予或发行的普通股等价物（与可转换证券合称，“普通股等值”）及根据任何该等普通股等值可发行普通股的每股价格，须低于当时有效的适用转换价格，或（y）根据该等普通股等值的条款或其他条款修订或调整根据该等普通股等值可发行普通股的每股价格，而经如此修订或调整的价格，须低于该等修订或调整时有效的适用转换价格，在每一此种情况下（x）或（y），每一次该等发行或修订或调整时适用的转换价格，须按本条第3.4（a）款第（vi）款的规定加以调整，犹如在转换、行使或交换该等普通股等值时可发行的普通股的最大数目是在该等发行或修订或调整之日发行的一样。

（七）股票的考虑。在发行或出售任何普通股或任何普通股等价物的情况下：

（1）就任何合并或合并而言，如该创客是尚存的法团，则该合并或合并（如该合并或合并须将该创客先前尚未发行的普通股股份更改为或交换为另一法团的股票或其他证券，则该合并或合并的代价款额须当作由创客董事局合理及真诚地厘定并经持有人批准的公允价值，不存续公司的资产和业务中，董事会可能决定归属于普通股、可转换证券、权利或认股权证或期权（视情况而定）的部分；或

（2）如该创客进行任何合并或合并，而该创客并非存续法团，或该创客先前尚未发行的普通股股份须变更为或交换为另一法团的股票或其他证券或其他财产，或如该创客将其全部或实质上全部资产出售为任何法团的股票或其他证券或其他财产，则该创客须当作已发行普通股，每股价格等于根据交易所依据的实际交换比率（如适用的话）和其他公司的所有此类股票或证券或其他财产在交易之日的公允市场价值计算的制造商普通股的估值。如任何此种计算导致适用的转换价格或票据转换后可发行的普通股数量的调整，则应在票据转换后可发行的普通股数量的调整生效后，确定适用的转换价格或票据转换前可发行的普通股数量。如普通股与创客的其他股份或证券或其他资产一起发行以供对价，而该等股份或证券或资产涵盖两者，则按本条第3.4（a）（vii）条的规定计算的对价，须在创客的董事局真诚地决定并经持有人批准的证券和资产之间分配。

（八）记录日期。如果制造商为使其普通股股东有权认购或购买普通股或可转换证券而对其进行记录，则发行或出售普通股的日期应被视为该记录日期。

（b）无减值。创客不得通过修订其公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免创客遵守或履行根据本协议应遵守或履行的任何条款，但在任何时候，均会真诚地协助执行本条第3.4条的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障持有人的转换权利不受损害。如持有人选择按本说明的规定转换本说明，则制造者不能以持有人或任何与持有人有关联或有关联的人从事任何违反法律、违反持有人为一方当事人的协议或出于任何理由而拒绝转换，除非法院发出强制令或发出通知，本票据的限制转换和/或相邻转换，应已为持有人的利益发行了一笔担保债券，且该债券的金额相当于持有人选择转换的票据本金的百分之五十（150%），该债券应继续有效，直至争议的仲裁/诉讼结束，如果持有人获得判决，其收益应支付给持有人（作为违约金）。

（c）有关调整的证明书。根据本说明第3.4节对转换价格或转换后可发行的普通股数目进行每一次调整或重新调整时，制造者应自费迅速按照本说明的规定计算这种调整或重新调整，并向持有人提供一份证明，说明这种调整和重新调整，详细说明这种调整或重新调整所依据的事实。制造者须应持有人的书面要求，在任何时间向持有人提供或安排向其提供一份同样的证明书，列明该等调整及重新调整、当时有效的适用转换价格，以及在转换本附注时在当时可收取的普通股数目及其他证券或财产的款额（如有的话）。尽管有上述规定，制造者没有义务交付证书，除非该证书将反映该调整数额的至少百分之一（1%）的增加或减少。

（d）发放税。制造商应支付任何和所有的发行和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税，这些税款可能就任何普通股的发行或交付而支付；但制造商没有义务支付因持有人要求的与任何此类转换有关的任何转让而产生的任何转让税。

（e）零碎股份。本说明转换后，不得发行零碎普通股。作为持有人本来有权获得的任何零碎股份的替代，庄家须支付现金，以相等于该零碎股份乘以当时有效的转换价格。

（f）普通股的保留。在本说明尚未发行时，制造者须随时保留其已获授权但未获发行的普通股，而该等普通股的数目须不时足以使本说明的转换生效（为此目的而忽略对该等转换的任何及所有种类的限制）的200%。如在任何时间，未获发行的认可股份数目不足以履行创客根据本条第3.4（f）条所承担的义务，则创客须不时作出一切商业上合理的努力，以增加普通股的认可数目，或采取其他有效行动。

（g）遵守监管规定。为转换本说明而预留的任何普通股，如需根据任何联邦或州法律或条例或其他规定，在任何政府当局、证券交易所或其他监管机构登记或上市或批准后，或在转换后有效发行或交付该等普通股之前，制造商应以其全部成本和费用，真诚并尽可能迅速地确保登记、上市或批准（视情况而定）。

（h）发行日期之前事件的影响。如果本说明的发行日期在截止日期之后，那么，如果本说明的转换价格或持有人的任何其他权利在截止日期当天发行，本说明的任何规定本应予以调整或修改，则此种调整或修改应视为自发行日期起适用于本说明，如同本说明是在截止日期发行的一样。

3.5控制权变更后的预付款。

（a）与控制权变更有关的持有人选择提前还款的机制。不早于订立控制权变更协议前十五（15）天，不迟于控制权变更完成前十（10）天，但不迟于该控制权变更公告之前，制造商应向持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。在收到控制权变更通知后的任何时间（或在控制权变更前至少十（10）天未送达控制权变更通知的情况下，在控制权变更前十（10）天内的任何时间），持有人可要求制造商预付相当于未偿本金加上未偿本金的百分之五（5%）的金额（“COC还款价格”），通过向制造商交付书面通知（“控制权变更时持有人可选择提前付款的通知”）。

（b）支付COC偿还价。一旦制造商收到持有人在控制权变更时可选择提前还款的通知，制造商应在紧接控制权变更完成之前将COC还款价格交付给持有人；但持有人的原始票据应已如此交付给制造商。

3.6无法完全转换。

（a）如果制造商不能完全转换，持有人的选择权。如制造商在收到转换通知书后，或如根据本说明另有规定，包括就偿还本说明所准许的普通股本金而言，因任何理由，包括但不限于由于制造商（x）没有足够数目的普通股获授权和可供使用，或（y）因适用的法律或任何证券交易所的规则或规例而禁止，该制造商不能按适用的转换价格发行普通股，交易商间报价系统或对庄家或其任何证券有管辖权的其他自律组织发行根据本说明将向持有人发行的所有普通股后，庄家应发行其能够发行的尽可能多的普通股，而对于本说明中未转换的部分，或对于未按照本说明及时发行的任何普通股，持有人可自行选择：

（i）要求制造商按制造商无法发行普通股或未及时发行普通股的价格（“强制性提前还款”）预付本票据中制造商无法发行的普通股数目乘以转换通知日期的转换价格（“强制性提前还款价格”）的部分；

（ii）将其转换通知书作废，并保留或已退回（视属何情况而定）依据转换通知书须予转换的本通知书（但持有人作废其转换通知书，并不影响创建者支付在该通知书日期前已累积的任何款项的义务）；或

（iii）将适用的转换股份的发行推迟至创客可合法发行该等股份的时间；但在该等转换股份交付前，该等转换股份所依据的本金数额仍未清偿；此外，但如该持有人选择推迟发行转换股份，则该持有人可在向创客发出两（2）个营业日的通知后，于转换股份发行前的任何时间行使其根据上述第（i）或（ii）条所享有的权利。

（b）实现持有人选举的机制。制造商应在收到持有人发出的转换通知后立即向持有人发送一份通知，说明制造商无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”），该通知如上文第3.6（a）节所述不能完全满足。该等不能完全转换通知书须指明（i）制造者不能完全满足持有人转换通知书的原因；及（ii）本票不能转换的金额。持有人须将其依据上文第3.6（a）条所作的选择，以书面通知制造商（“回应不能转换的通知”）的方式通知制造商。

（c）支付强制性预付价款。如持有人须选择依据上文第3.6（a）（i）条预付其票据，则创客须在接获持有人就无法转换发出的通知后五（5）个营业日内，向持有人缴付强制性预付价款；但在创客接获持有人就无法转换发出的通知前，创客并无向持有人交付令持有人满意的通知，导致强制性预付款项的事件或情况已获纠正，而所有可向持有人发行的转换股份均可并将按照本附注的条款交付持有人。如果创客在收到持有人关于无法转换的通知后一（1）个营业日，即创客未向持有人支付适用的强制性提前还款价格，除持有人根据本票据和购买协议可能采取的任何补救措施外，该未付金额应按每月2%（2%）的利率（按部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。在全额支付强制性预付价款之前，持有人可（i）使尚未支付全额强制性预付价款的那部分票据的强制性预付款项无效，并（ii）收回该票据。

（d）没有股东权利。本附注所载的任何规定，不得解释为在本附注转换前，赋予持有人就任何股东大会选举创客董事或任何其他事项而作为股东投票或收取股息、同意或接受通知的权利，或作为创客股东的任何其他权利。

3.7未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理在股份交割日或之前根据转换向持有人传送转换股份或任何其他股份，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求（在公开市场交易或其他方式）购买或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，则为满足持有人在转换时预期收到的转换股份的出售而交付普通股（“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付以下款额（如有的话）：（x）持有人就如此购买的普通股的总购买价（包括经纪佣金（如有的话），超过（y）公司就转换而须交付予持有人的换股股份数目乘以（1）在发行时间（2）产生购买义务的卖单的执行价格，及（b）持有人可选择的数额，要么恢复未兑现该转换的票据部分和等值数量的转换股份（在这种情况下，该转换应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其在本协议下的转换和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价为11000美元的普通股，以支付与试图转换普通股有关的买入，而总出售价格导致这种购买义务为10000美元，则根据前一句的（a）条，公司应向持有人支付1000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入交易应向持有人支付的金额，并提供此类损失金额的证据。本条款并不限制持有人就本公司未能按照本条款的要求在债券转换后及时交付普通股而寻求具体履行和/或强制性救济的命令的权利。

第4条

4.1两项公约。只要任何照会尚未付清，未经持有人事先书面同意：

（a）遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守其在本说明和其他交易文件下的义务。

（b）缴税等。制造商应并应促使其每一家子公司在到期和应付时，迅速缴纳和解除对制造商及其子公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、评税和政府收费或征费，但个别或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响的未缴纳税款、评税和征费除外，但任何此类税款、评税或征费应缴尽缴，如押记或征费的有效性目前正受到适当法律程序的善意质疑，而创客或该等附属公司已根据公认会计原则在其帐簿上预留有关的储备金，而创客及该等附属公司须在法律程序启动时立即缴付所有该等税款、评税、押记或征费，以取消任何可能已附加作其担保的留置权，则无须缴付押记或征费。

（c）公司存在。创客应并应促使其每一家子公司保持其公司的存在、权利和特许经营权（创客董事会认为对创客业务的经营不再必要或不再有用的创客子公司的存在、权利和特许经营权除外）以及使用其拥有或拥有的、合理地认为对其业务的经营是必要的财产的所有许可证和其他权利，并使其完全有效和有效。

（d）《投资公司法》。制造商经营其业务的方式应使其不受经修订的1940年《投资公司法》的约束或要求其进行注册。

（e）被禁止的交易。本公司在此承诺并同意在本票据转换为转换股份或全额偿还后三十（30）天内不进行任何被禁止的交易。

（f）股票发行。尽管交易文件中有任何其他规定，但豁免证券除外，本公司在此承诺并同意不发行任何股本证券或允许任何附属公司发行股本证券。

（g）负债。本公司在此承诺并同意不设立、招致、承担、保证或容许其存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或准许其任何附属公司设立、招致、承担、保证或容许其存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

（h）留置权等。本公司在此承诺并同意，不会设立、招致、假定或容许其任何附属公司存在，亦不会准许其任何附属公司设立、招致、假定或容许其任何财产的任何留置权，不论该财产是现已拥有或以后取得的，亦不会根据《统一商法典》或任何司法管辖区的任何法律规定，将任何留置权归档或容许其存在，将其或其任何附属公司列为债务人的融资报表（或其等值报表）；签署或允许存在任何担保协议，授权该协议下的任何有担保方提交此种融资报表（或其等值报表），但上述所有许可留置权除外。

（i）本说明的偿还。如果本公司或任何附属公司在一项或多项交易中发行任何债务，包括任何次级债务或可转换债务（票据或购买协议中定义的任何其他“票据”除外），或除豁免证券以外的任何股权，除非持有人另有书面放弃并由其酌情决定，本公司将立即使用发行所得款项偿还本票据。

（j）预付款和贷款。只要本公司在本说明下有任何义务，本公司不得也不得允许任何附属公司在未经持有人书面同意的情况下，向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于公司的高级职员、董事、雇员提供贷款、信贷或垫款，但在正常经营过程中向附属公司提供的贷款、信贷或垫款除外。

（k）资产出售。只要本公司在本说明下有任何义务，本公司不得也不得允许任何附属公司在没有持有人书面同意的情况下，在正常经营过程之外出售、租赁或以其他方式处置其任何重要部分的资产（此种禁止不包括出售本公司的比特币）。同意处置任何资产，应以收益用于偿还本说明的具体用途为条件。

（l）投资。只要本公司在本说明下有任何义务，即作出或承诺或同意作出或准许其任何附属公司作出或承诺或同意作出任何投资于任何其他人，但准许投资除外。

（m）普通股回购。只要公司在本附注下有任何偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得或准许其任何附属公司偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得多于最低数目的普通股或普通股等值股份，但（i）交易文件所准许或规定的转换股份或认股权证股份，及（ii）回购公司离任高级人员及董事的普通股或普通股等值股份，但在本说明的任期内，所有高级职员和董事的回购总额不得超过100,000美元。

（n）股息。只要本公司在本附注下有任何义务，支付或准许任何附属公司就本公司或附属公司的任何股本证券支付现金股息或分派。

4.2抵销：本说明应遵守采购协议中规定的抵销条款。

4.3利息准备金。持有人应从本票据的收益中扣减六个月的远期利息。

4.4财务盟约。

4.4.1最低流动性。自2023年6月30日开始的每个日历季度的最后一天起，公司应以美元或现金等价物或比特币维持不少于（a）1,500，000美元和（b）足以支付公司六个月运营费用的金额中的较高者。

第5条

5.1通知。根据本协议规定或准许提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均须以书面形式发出，并须当作在（a）传送日期的最早日期发出及生效，如该通知或通信是在某一营业日下午5时（纽约时间）之前，或（b）传送日期后的下一个营业日，以电子邮件方式在本条指明的电子邮件地址发出，如果此种通知或通信是在不是营业日的某一天，或晚于任何日期的下午5：00（纽约时间），或早于该日期的晚上11：59（纽约时间），通过电子邮件在本节指定的电子邮件地址发出的，（c）由美国国家认可的隔夜快递服务发送的邮寄日期之后的营业日，或（d）在需要向其发出此种通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按采购协议中的规定。

5.2管辖法律。本协定应受内华达州法律管辖并按其解释，不涉及法律冲突原则或法律选择原则。

5.3标题。本说明的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，不应被视为限制或影响本说明的任何规定。本说明中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。本说明应被解释为是由各方共同起草的，不得因本说明任何条文的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

5.4补救办法、特征、其他义务、违约和强制救济。本说明所规定的补救办法应是累积性的，除本说明所规定的所有其他补救办法（包括但不限于一项具体履行的法令和/或其他强制性补救办法）外，本说明所载的任何补救办法均不应被视为放弃遵守引起这种补救办法的规定，本说明中的任何规定均不应限制持有人因制造者未能遵守本说明的条款而要求实际损害赔偿的权利。本条例就付款、转换等（及其计算）所列或订定的款额，须为该等款额的持有人须收取的款额，除本条例另有明文规定外，不得受创客的任何其他义务（或该等义务的履行）所规限。制造商承认，它违反其在本协议下的义务将对持有人造成不可弥补的实质性损害，并且对任何这种违反行为的法律补救将是不充分的。因此，制造商同意，在发生任何此种违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的权利和补救办法外，持有人有权在法律上或公平上获得衡平法上的救济，包括但不限于禁止任何此种违约或威胁违约的强制令，而无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

5.5执行费用。制造者同意支付执行本说明的所有费用和开支，包括但不限于律师费和开支。

5.6约束力。本协议规定的创客和持有人的义务对每一方的继承人和受让人具有约束力，无论本协议的条款是否允许这些继承人或受让人。

5.7修正案；放弃。本说明的任何条文，除经公司与持有人签署的书面文书外，不得放弃或修订。对本说明任何条文、条件或规定的任何失责的放弃，不得当作是未来的持续放弃，或对任何其后的失责的放弃，或对本说明任何其他条文、条件或规定的放弃，亦不得当作任何一方以任何方式延迟或不行使本说明所订的任何权利而损害任何该等权利的行使。

5.8遵守证券法。本票据持有人承认，本票据的取得完全是为了持有人自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人，也是为了投资，并且持有人不得违反证券法，提供、出售或以其他方式处置本票据。本说明及为取代或取代本说明而发出的任何说明，均须以大致如下的形式加盖图例或印上图例：

"本说明未在任何国家的证券交易委员会或证券委员会登记，但须根据经修订的《1933年证券法》（《证券法》）豁免登记，因此不得提供或出售，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据可获得的本公司应合理接受的物质。"

5.9管辖权；地点。由本说明引起或以任何方式与本说明有关的任何诉讼、程序或要求，应在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起并执行。本公司及持有人不可撤销地服从该等法院的管辖权，而该等法院的管辖权应是排他性的，并在此放弃对该等排他性管辖权或该等法院代表不方便的法院的任何异议。在任何此种诉讼中胜诉的一方应有权收回其与此种诉讼或程序有关的合理和有文件证明的律师费和自付费用。

5.10利益方。本说明对创建者、持有人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

5.11失败或放纵不是放弃。持有人在行使本协议所规定的任何权力、权利或特权方面的失败或迟延，不得作为对该权力、权利或特权的放弃，也不得因单独或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除以其他方式或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

5.12制造商豁免。除本说明另有具体规定外，制造者和所有可能对本说明所证明的全部或任何部分义务承担责任的其他人，在此免除与本说明的交付、接受、履行和执行有关的提示、要求、不付款通知、抗议和所有其他要求和通知，并在此同意任何次数的延期或付款，并同意任何此类延期或付款可在不通知任何该等人的情况下作出，且不影响他们在此所负的法律责任，并进一步同意免除任何对此负有法律责任的人，所有这些均不影响对支付本票据负有法律责任的其他人、公司或制造商的法律责任，并在此放弃由陪审团审判。

（a）持有人在行使其根据本说明所享有的权利或与本说明有关的行为过程中的任何迟延或疏忽，均不得视为放弃该等权利或持有人的任何其他权利，而持有人在某一情况下对任何该等权利或权利的任何放弃，亦不得视为在将来任何情况下对同一等权利或权利的放弃。

（b）发行人确认本票据为其一部分的交易为商业交易，并在适用法律允许的范围内，就持有人或其继承人或转让人可能希望使用的任何预审补救措施放弃其通知和聆讯的权利。

5.13定义。本文中使用且未定义的大写术语应具有采购协议中所述的含义。为本协议的目的，下列术语具有下列含义：

（a）“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券。

（b）“普通股等价物”是指购买任何普通股或可转换证券的任何权利或认股权证或期权，但购买根据任何股票计划授予或发行的任何普通股或可转换证券的权利或认股权证或期权除外。

（c）就本公司而言，“财政季度”指在截至该财政年度的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日（视属何情况而定）的每个财政年度内，约连续三个月的期间。

（d）“负债”是指：（a）借入款项的所有债务；（b）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有债务，以及与信用证、银行承兑汇票、现行互换协议、利率对冲协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他债务；（c）在任何财政年度内总额超过150000美元的所有资本租赁债务；（d）以制造商的任何资产的留置权或产权负担作担保的所有债务或负债，不论是否承担此种义务或责任；（e）资产递延购买价格的所有义务，以及任何财政年度总额超过150000美元的贸易债务和其他应付账款；（f）所有合成租赁；（g）任何担保或打算担保（不论是直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或有追索权出售）任何其他人的任何上述义务的义务；（h）贸易债务；（i）托收或交存的背书。

（e）“利息”系指就本说明应付的利息。

（f）“利息日期”是指就任何一个日历季度而言，该日历季度的第一个交易日。

（g）“利率”是指每年百分之七点五（7.5%）。

（h）“强制性违约金额”是指在本票据项下第一次违约事件发生之日，相当于本票据未偿本金金额百分之十五（115%）的金额，以及根据本票据或其他交易文件所欠的任何其他金额。

（i）“市值”是指在任何确定日期，（a）截至该日期已发行和未发行的普通股的数量（不包括在行使期权或认股权证或转换任何可转换证券时可发行的普通股）乘以（b）确定日期交易市场普通股的收盘价的乘积。

（j）“未清本金”是指在确定时，根据本条款作出任何调整、转换或预付款项后的未清本金。

（k）“预付款额”是指从发行日至（A）其原始到期日，或（B）如果适用的预付日期在发行日120天后的日期之前，即从发行日起12个月后的日期之前，本应就本票据下的初始本金金额支付的利息（包括违约利息）总额，以较低者为准，及（ii）自适用的预付款项的日期起至（A）其原到期日或（B）（如适用的预付款项的日期在自发行日期起计120天的日期之前，即自发行日期起计12个月的日期之前，本应就本票据下的初始本金金额支付的利息（包括违约利息）。

（l）“偿还股份”系指根据本说明第1.2节或第1.3节，制造商作为利息和/或本金的支付而向持有人发行的普通股。

（m）“偿还股份价格”是指在支付日期前五（5）个交易日内，VWAP平均值的百分之九十（90%）。

（n）“交易日”是指普通股在交易市场上交易的一天。

（o）“VWAP”是指在任何日期，由下列适用的条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则在正常业务过程中按彭博金融有限责任公司报告的该交易市场上的适用交易价格（或最近的先前日期）在该交易市场上交易的一股普通股的每日成交量加权平均价格；（b）如果普通股当时未在交易市场上市，而普通股则在场外市场交易，根据OTCQX或OTCQB市场的报告，彭博金融有限责任公司报告的OTCQX或OTCQB市场上某一日期（或最近的前一日期）的一股普通股的成交量加权平均价格；（c）如果普通股当时未在交易市场或OTCQX或OTCBQ市场上市或报价，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉红单”中报告，彭博金融有限责任公司报告的一股普通股的最近报价；或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定。

[签名页关注]

作为证明，制造商已安排由其正式授权人员在上述日期正式签立本说明。

表A

电汇指令

银行名称：

路由#：

贷记至：

帐户#：

表B

转换通知书的格式

（须由注册持有人执行以转换该注）

下列签署人在此不可撤销地选择将上述票据本金额中的________________美元兑换为美元。根据本协议规定的条件，自下文所述之日起，将其并入加拿大公司Sphere3D Corp.（即“制造商”）的普通股。

转换日期：

转换价格：

转换日持有人实益拥有或被视为实益拥有的普通股数量：

[持有者]

由：______________________________

姓名：

职位：

地址：