美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Global Net Lease, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年4月8日

致Global Net Lease, Inc.股东：

很高兴邀请您参加马里兰州公司Global Net Lease, Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2025年5月22日下午1点开始以虚拟方式举行。业务项目列于以下年度股东大会通知中，并在代理声明中得到更全面的阐述。

在年度会议上，您将被要求选举十人担任董事，直至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，并对其他三项提案进行投票，所有这些提案均在随附的2025年年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。

我们希望你能参加年会，但如果你不能参加，重要的是你的股份有代表。我们促请您仔细审查代理声明，并使用随附的代理卡投票给被提名人和其他提案，尽快。无论你是否计划参加年会，你都可以通过在已付邮资的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡的方式授权代理人投票表决你的股份。为了您的方便，您也可以按照随附的代理卡上的指示授权代理人投票您的股份。我们促请您仔细审查代理声明，并在年会之前提交您的投票。

你的投票很重要。请尽快回复，以帮助我们避免潜在的延误和额外的费用来拉票。


			真诚的，

			/s/Edward M. Weil, Jr.
			Edward M. Weil, Jr. 首席执行官兼总裁

股东周年大会通知

将于2025年5月22日举行

2025年4月8日

致Global Net Lease, Inc.股东：

欣然邀请您参加马里兰州公司Global Net Lease, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（包括任何延期或休会，即“年度会议”），该会议定于美国东部时间2025年5月22日下午1：00举行。年会将是一场股东“虚拟会议”，通过网络直播独家在线进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GNL2025，通过网络直播参加年会并在年会期间投票和提交问题。

如果您计划在线参加年会，您将需要您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的控制号码。年会将于美国东部时间下午12：45准时开始。网上报到将于美国东部时间下午12：45开始。您应留出充足的时间办理网上报到手续。

在年会上，你将被要求对以下事项进行审议和投票，这在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述：

(1)	选举十人担任我们的董事会（“董事会”或“董事会”）成员，每人任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，

(2)	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，

(3)	提议通过一项不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官的高管薪酬，如本文所述，

(4)	关于批准《Global Net Lease股份有限公司2025年综合激励薪酬计划》的议案及

(5)	年度会议之前可能适当提出的其他事项的交易。

董事会已将2025年3月25日（“记录日期”）的营业时间截止日期确定为年度会议的记录日期。只有在记录日期营业结束时持有公司普通股股份（每股面值0.01美元）的记录持有人才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。

我们正在向截至记录日期营业结束时登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理声明和截至2024年12月31日止年度向股东提交的年度报告（我们的“2024年年度报告”）的纸质副本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡。通知、代理声明及代理表格将于2025年4月8日或前后分发并在互联网上提供。

诚邀您参加年会。无论你是否拥有几股或多股，也无论你是否计划参加年会，重要的是你的股票要在年会之前的事项上进行投票。你的投票很重要。股东可以（1）在虚拟年会上投票，（2）通过电话投票，（3）提前通过互联网投票，或者（4）如果您通过邮寄方式收到代理材料，则填写并邮寄代理卡。通过电话1-800-690-6903或通过互联网（包括投票截止日期）进行投票的具体说明载于《通知》和代理卡内。关于如何投票表决的具体说明，请参阅通知上的说明，在《股东周年大会及投票问答》一节中

代理声明或代理卡上。无论你是否期望参加年会，请按照通知中的指示或你在邮件中收到的代理卡在方便的时候尽早投票。

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年5月22日召开的股东大会：

代理材料的互联网可用性通知、会议通知、代理声明和

致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。


			根据董事会的命令，

			/s/Christopher J. Masterson
			Christopher J. Masterson 首席财务官、司库兼秘书

Global Net Lease, Inc.


			页
代理声明			1
代理摘要			2
关于年度会议和投票的问答			4
董事会、执行干事和公司治理			11
董事薪酬			23
薪酬讨论与分析			25
赔偿委员会报告			41
补偿表			42
薪酬对比业绩披露			49
董事、高级管理人员和某些股东的持股情况			52
延迟第16（a）节报告			54
根据股权补偿计划授权发行的证券			55
某些关系和相关交易			56
审计委员会报告			57
第1号提案—选举董事			58
建议2 —批准委任独立注册会计师事务所			59
第3号提案——关于指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票			61
第4号提案——批准Global NET LEASE，INC.的2025年OMNIBUS激励补偿计划。			62
道德守则和公司治理准则			73
提请年度会议采取行动的其他事项			73
2026年年度会议的股东提案			74

i

Global Net Lease, Inc.

第五大道650号，30号^第楼层

纽约，纽约10019

代理声明

随附的委托书由马里兰州公司Global Net Lease, Inc.（“公司”或“GNL”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集并代表其征集，以供定于美国东部时间2025年5月22日下午1：00举行的2025年年度股东大会（包括任何休会或延期、“年度会议”或“2025年年度会议”）使用，并与本委托书（本“委托书”）和我们提交给股东的截至2024年12月31日止年度的年度报告（我们的“2024年年度报告”）一起提供。本代理声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语也指公司，而本代理声明中提及的“您”是指公司的股东。

代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理声明和代理形式首先分发给股东，并于2025年4月8日或前后通过互联网向股东提供。股东应查看本委托书中包含的信息以及本委托书随附的我们的2024年年度报告。

在年度会议上，你们将被要求考虑并投票表决（1）选举各十人担任我们的董事会成员，任期至2026年年度股东大会（“2026年年度会议”），直至其各自的继任者正式当选并符合资格，（2）批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，（3）通过一项不具约束力的咨询决议的提案，以批准我们在此所述的指定执行官的高管薪酬（“薪酬发言权”），（4）关于批准Global Net Lease, Inc. 2025年综合激励薪酬计划（“2025年激励计划”）和（5）可能在年度会议之前适当进行的其他事项的交易的提案。董事会已将2025年3月25日的营业时间截止日期确定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时持有公司普通股股份（每股面值0.01美元（“普通股”））的记录持有人才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。

1

代理摘要

我们的生意

Global Net Lease，Inc.是一家房地产投资信托基金（“REIT”），专注于收购和管理遍布美国、英国以及西欧和北欧的产生收入的净租赁资产的全球投资组合。通过执行这一投资策略，管理层建立了一个独特的、同类最佳的产生收入的净租赁资产组合，我们认为该组合通过提供（i）通胀保护、（ii）稳定的季度股息、（iii）波动性保护和（iv）强劲的增长潜力来支持投资者。

2024年GNL业绩亮点

2024年对GNL来说是意义重大的一年。我们成功地执行了一项变革性的战略部署，有意义地降低了杠杆率，增加了投资组合占用率，并主动管理了我们的资产负债表。

(1)	净债务指未偿债务总额，减去现金和现金等价物，不包括折扣和递延融资成本的影响，净

(2)	代表未偿债务总额47亿美元，减去现金和现金等价物1.6亿美元。不包括贴现和递延融资成本的影响，净

(3)	基于截至2024年12月31日的平方英尺

2

高管薪酬和公司治理亮点

2023年9月12日，我们完成了一系列交易，这些交易导致我们从没有任何员工的外部管理的REIT（除了一名受雇提供某些税务服务的驻欧洲人员）转换为内部管理的REIT，其投资组合显着扩大，由我们直接雇用的经验丰富的管理团队提供支持（“内部化”），包括下文列出的我们指定的执行官（“NEO”）。自我们内部化以来，我们开始了一个多年的过程，以实施符合市场惯例和治理标准的竞争性薪酬方案如下：

2023年薪酬和治理增强

•	完成了我们的内化，代表了一个对股东更友好的管理结构，根据该结构，GNL确认了8500万美元的成本协同效应

•	基于绩效的奖励中授予的大部分股权要求在三年业绩期结束时同时实现相对和绝对股东总回报（“TSR”）的障碍

•	新增3名独立董事，包括一位女导演

2024年薪酬和治理增强

•	制定2024年公式化奖金计划主要与预先设定的财务和运营目标挂钩（CEO占80%，其他NEO占75%）

•	进行了整体赔偿审查其中包括一个基于客观选择标准的新的高管薪酬同行群体，聘请了一位专门从事REIT行业的新薪酬顾问，并从薪酬水平、薪酬组合和激励薪酬两方面审查了薪酬的所有要素

•	与我们的首席执行官签订了新的雇佣协议2024年11月21日我们认为符合市场和治理标准的

•	调整后的年度股权奖励时间从10月到次年第一季度，以便业绩份额单位（“PSU”）业绩期间与我们的财政年度保持一致，这与几乎所有其他REITs一致

•	新增2名独立董事，其中一位取代了一位即将退休的董事

•	成立董事会财务委员会

2025年有什么新变化

•	降低了我们CEO的基本工资2025年为100万美元，而2024年为200万美元，导致2025年CEO薪酬组合如下：（i）目标薪酬的87%为可变薪酬，（ii）目标薪酬的68%为基于股权的奖励形式

•	取消了我们CEO的最低奖金

•	降低了最高PSU支出从275%到225%，并增加了与我们的战略计划一致的债务指标，其中包括保持保守的杠杆、灵活的资产负债表和强劲的流动性状况

•	消除了对股东修改我们章程的能力的限制

•	新增1名独立董事，包括一名少数派董事

3

Global Net Lease, Inc.

第五大道650号，30号^第楼层

纽约，纽约10019

关于年度会议和投票的问答

我们向您提供这份代理声明，其中包含有关将在年度会议上审议和表决的项目的信息。为了让这些信息更容易理解，我们以问答形式呈现了其中的一些信息。

问：

这份文件是什么？

A：	本文件是公司的代理声明，在互联网上提供给股东，或应要求发送给股东，与我们将于美国东部时间下午1：00开始于2025年5月22日几乎举行的年度会议有关。如果您要求提供代理材料的打印副本，还将提供一张代理卡，其中包含本代理声明。

如果您要求提供代理材料的打印副本，还将提供一张代理卡，其中包含本代理声明。

问：	我们为什么要开虚拟年会？

A：	我们正在利用技术举办虚拟年会，扩大世界各地股东的便捷访问，并使其能够参与。我们认为，虚拟形式鼓励更广泛的股东群体出席和参与，同时也降低了与面对面会议相关的成本和环境影响。

问：	为什么我在邮件中收到了一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

A：	根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。据此，公司正在向公司股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。在年会记录日期营业结束时登记在册的所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套完整的代理材料的打印版本。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。要求打印副本的截止时间为美国东部时间2025年5月8日下午5：00。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。该公司鼓励其股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少其年度会议对环境的影响以及与材料的实物印刷和邮寄相关的公司成本。

问：	年会什么时候开，在哪里开？

A：	年会定于2025年5月22日举行，于美国东部时间下午1时开始。年会将仅以虚拟会议形式举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/GNL2025在线访问。没有举行年会的实际地点。要参加年会，您将需要一个控制号码，该号码将通过您的通知、代理卡或您的代理材料随附的说明提供给您。在年会上，您将被允许在在线门户内投票您的股份，以及通过在线门户提交问题。在线门户网站将在年会开始前15分钟开放。如果您在年会期间有任何技术中断或连接问题，请留出一段时间让会议网站自动刷新，或让会议运营商提供更新。

如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，你必须按照他们提供的指示对你的股票进行投票。除非您获得法定代理人，否则您不得在年会上亲自投票表决您的股份。想要亲自出席年会并在年会上投票的受益持有人需要从持有其股份的组织那里获得一份PDF或图像（gif、jpg或png）文件格式的法定代理人，该组织有权在年会上亲自投票，并在会议期间通过在线投票方式提交该机构。

4

对于截至记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东，如果您的投票指示表或包含您的控制号码的其他通信显示您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或其他通信中显示的16位数字控制号码访问、参加年度会议并在年度会议上投票。否则，以“街道名称”持有股份的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天），并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。所有选票必须在年会投票结束前收到。

问：	如果在报到时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

A：	如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将随时为您提供帮助。如在值机或会议时间评估虚拟会议遇到任何困难，请拨打844-986-0822（国内）或303-562-9302（国际）寻求帮助。

问：	我为什么收到这些材料？

A：	您之所以收到这份文件，是因为截至记录日期营业结束时，您是我们的股东之一。我们正在征集您的代理人（即您的授权），以便在年度会议上就某些事项对您的普通股股份进行投票，如本委托书所述。我们于2025年4月8日左右开始邮寄通知。

问：	互联网上有哪些信息？

A：	本委托书和我们的2024年年度报告的副本可在www.proxyvote.com免费下载。

我们公司的网址是www.globalnetlease.com。我们使用我们的网站作为重要公司信息的分发渠道。有关我们公司的重要信息，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息，定期发布在我们网站的投资者子页面上并可访问，可通过点击我们网站主页上标有“投资者”部分的标签页进行访问。当我们网站的投资者子页面提供新信息时，我们网站的访问者也可以注册接收自动电子邮件和其他通知，提醒他们。

此外，在我们以电子方式向SEC提交此类报告后，我们会在切实可行的范围内尽快在我们网站的投资者子页面（“SEC备案”链接下）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、表格3、4和5的所有权报告以及对这些报告的任何修订。此外，我们的商业行为和道德准则以及审计、补偿、我们董事会的提名和公司治理及财务委员会也可在我们网站的投资者子页面（“治理文件”链接下）查阅。

我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

问：

谁在征集我的代理？

A：	本次征集代理是由我们的董事会并代表我们的董事会进行的。根据SEC的适用法规，我们的每位董事和董事提名人，以及我们的某些高级管理人员，都是代表董事会参与此次代理征集的“参与者”。有关我们的董事和执行官的更多信息，请参阅页面开头的“董事会、执行官和公司治理”11本代理声明。除本代理声明中描述的人员外，公司的任何员工都不会就本次代理征集征集征集股东。但是，某些行政人员在履行常规职责过程中，可能会被要求执行文书或部级任务，以推进这一征集。

问：

什么是代理？

A：	代理人是指对另一人的股票份额进行投票的人。“代理”一词，也指代理卡或其他委任代理人的方式。通过向我们提交您的代理，您是在指定

5

Jesse C. Galloway和Christopher J. Masterson（他们每个人都是公司的执行官）作为你的代理人，你正在允许他们在年度会议上对你的普通股股份进行投票。

问：	我被要求在年会上投票的是什么？

A：	在年会上，你将被要求对以下提案进行审议和表决：

•	选举十人为董事，在我们的董事会任职至2026年年会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格；

•	批准委任普华永道为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•	Say on Pay提案；和

•	批准2025年激励计划。

董事会建议你投票“支持”每一位被提名人参加董事会选举，并“支持”每一项其他提案。

问：

谁有权投票？

A：	任何在记录日期营业结束时为普通股记录持有人的人，或持有年度会议有效代理人的人，均有权投票。截至记录日期营业时间结束时持有的每一股普通股使持有人有权对每项提案投一票。

截至记录日期营业结束时，我们有228,730，355股已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。

问：	什么构成“法定人数”？

A：	如果截至记录日期营业结束时持有我们已发行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，我们将有一个法定人数出席，允许我们开展业务。弃权票和经纪人未投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数。

如果出席年度会议的普通股流通股不足多数，会议主席可将年度会议延期至其他日期、时间或地点。如果在休会前的年度会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需发出通知，前提是该日期不超过原记录日期后的120天。

问：	什么是“券商不投票”？

A：

当为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人提交代理但未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权，因为该经纪人或其他代名人对该事项没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。经纪人或其他被提名人不得在没有受益所有人具体指示的情况下，就董事选举或纽约证券交易所（“NYSE”）规则确定为“非常规”的其他事项的批准行使投票酌处权。经纪人或其他代名人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示，其中包括批准普华永道作为我们截至2025年12月31日止年度的独立公共会计师事务所的提议。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人或其他代名人无权就“非常规”事项（包括本委托书所述的提案1、3和4）对为实益拥有人持有的股份进行投票。如果除提案2外，任何其他例行事项被适当地提交给年度会议，那么以街道名义持有股份的经纪人或其他被提名人可以就任何此类例行事项酌情对这些股份进行投票。我们强烈鼓励您使用代理卡或投票指示表授权代理对您的股票进行投票或向您的经纪人提供投票指示，以便您的投票有助于确定法定人数并允许在年度会议上开展业务。

6

问：

怎么投票？

A：

注册股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您将被视为这些股票的在册股东。如果您是记录保持者，通知将由Broadridge直接发送给您。请仔细考虑本代理声明中包含的信息。无论您是否计划出席年会，请通过以下方式进行投票：（i）访问通知中指定的互联网网站，（ii）拨打您的代理卡上指定的免费电话，如果您要求提供代理材料的打印副本，或（iii）如果您要求提供代理材料的打印副本，请立即标记、签名并归还您的代理卡，这样我们就可以确保出席年会的法定人数，这样您的股份就可以按照您的意愿进行投票，即使您后来决定参加年会。如果您是记录在案的股东，如果您决定出席，您用于授权代理人的方法将不会限制您在年度会议上的投票权。请认真按照代理卡上的指示操作。

街道名称股东.如果您是股份的实益拥有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人等中介机构以“街道名称”持有您的股份）截至记录日期营业结束时，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股份或提交代理以让您的股份投票的指示。在大多数情况下，您将能够通过邮寄或通过互联网，或可能通过电话，根据经纪人的程序提交代理投票您的股票。如本文所述，除非您提供有关如何投票您的股票的指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人可能无法就某些事项（包括选举董事）对您的股票进行投票。你应该按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。

在会议上。您可以使用您的通知、代理卡或投票指示表上的控制号码，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/GNL2025上的指示，在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。如果您之前已经通过电话或网络投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改您的投票。

问：	如果我提交了我的代理然后改变主意怎么办？

A：	登记股东.如果您是截至记录日期营业时间结束时的注册股东，您有权在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•	以书面形式通知我司，地址：Global Net Lease, Inc.,650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York 10019，注意：秘书；

•	亲自出席年会并投票；

•	退回另一张日期在您的第一张或之前的代理卡之后的代理卡；或

•	通过电话或互联网授权新的代理人对您的股份进行投票。

出席年度会议本身不会撤销您的代理；您必须按照登记时收到的指示在年度会议上投票。只有我们在年会之前或期间收到的最近的代理或投票将被计算在内，所有其他将被丢弃，无论投票方式如何。

街道名称股东.如果您是您的股份的实益拥有人，但截至记录日期营业结束时不是注册股东，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人，以更改您的投票或撤销您的代理。

问：	我的投票会有所作为吗？

A：	是啊。我们的普通股股票被广泛持有。你的投票非常重要。您的即时回复将有助于避免潜在的延误，并可能为我们节省与征集股东投票相关的大量额外费用。

7

问：	提案的投票要求是什么？

答：•	第1号提案—选举董事.每一位董事提名人的选举需要在年度会议上亲自或委托代理人投下的全部票数的复数的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。我们的董事选举没有累积投票。每一股份可以投票给有多少人有董事要当选，并且该股份有权投票给谁的选举。就本提案而言，拒绝投票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

•	议案2 —批准聘任独立注册会计师事务所.这项提案需要在年度会议上获得对该提案的所有投票的过半数的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。就本提案而言，弃权票将不计入所投票数，也不影响对本提案的表决结果，尽管为确定是否达到法定人数将被视为出席。

•	第3号提案—批准我们指定执行官的高管薪酬的非约束性决议.该提案需要在年度会议上获得对该提案的所有投票的过半数的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对对本提案的表决结果没有影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。由于Say on Pay提案是一项咨询投票，因此对该提案的投票对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。

•	第4号议案—批准《Global Net Lease, Inc. 2025年综合激励薪酬方案》这项提案需要在年度会议上获得对该提案的所有投票的过半数的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，对对本提案的表决结果没有影响，尽管为确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。

问：	对于年会要表决的任何事项，我是否有任何异议权或鉴定权？

A：	根据适用的马里兰州法律，任何普通股持有人均无权就将在年度会议上采取行动的任何事项享有评估权。

问：

代理人将如何投票？

A：	由有效代理人代表的普通股股份将根据给出的指示在年度会议上进行投票。随附的代持卡如无任何指示而签署交还，股份将被投票（1）“为”董事会提名担任董事的人员的选举，直至我们的2026年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格，（2）“为”批准委任普华永道为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（3）“为”Say on Pay Proposal and（4）“为”批准2025年激励计划。

董事会不打算在年度会议上提交，也没有任何信息表明其他人将提交，但所附股东年度会议通知中规定的事项除外。如果其他需要我们股东投票的事项适当地在年会之前到来，代理卡中提到的人打算自行决定对他们所持有的代理人进行投票。

问：	什么都不做我的股份会被投吗？

A：	如果您是截至记录日期营业时间结束时的注册股东，并且您没有投票，则不会在年会上代表您就任何事务项目投票。如果您是股份的实益拥有人，并且在记录日期营业结束时通过经纪人持有您的股份，您的经纪人将能够对提案2进行投票，但不得就年度会议上将投票的其他提案对您的股份进行投票，除非您向经纪人提供投票指示。

8

问：	下一届年度股东大会的股东提案什么时候到期？

A：	有兴趣提名某人为董事或在我们的2026年年会上提出任何其他事项以供审议的股东可以通过遵循我们现行章程规定的程序来这样做，或者，如果是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14a-8提交的提案，则可以通过遵循该规则规定的程序来这样做。有关更多信息，包括适用于2026年年会的截止日期，请参阅从第页开始的“2026年年会股东提案”74本代理声明。

问：	这个代理征集的费用由谁来承担？

A：	该公司正在进行这项招标。我们支付征集您代理的费用，我们补偿券商等转发代理材料给您。我们的董事、管理人员和员工可以参与代理的征集，而无需额外考虑。我们可能会聘请专业的代理征集公司的服务，以协助向某些经纪人、银行代名人和其他机构所有者征集代理。我们这类服务的成本，如果保留，将不会很大。

问：

谁将选票制成表格？

A：	在年会之前，我们将为会议选出一名选举督察员。这类检查员将确定出席会议的普通股股份数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应接收、统计和制表选票和投票以确定其结果。

问：	在哪里可以找到更多的信息或者收到公司不止一套的代理材料？

A：	您可以在以下网站查阅、阅读和打印今年年会的代理材料，包括本委托书、通知、股东年会通知、代理卡表格以及我们的2024年年度报告：http://www.materials.proxyvote.com。

如果您收到公司提供的不止一套代理材料，您的部分普通股股份可能会被以不同的方式登记或在不同的账户中持有。您应该通过此处描述的方法之一对您每个账户中的股份进行投票。如果邮寄代理卡，请在每一张代理卡上签名、注明日期并交还，以保证您的所有股份都被投票。

另一方面，即使家庭中有两个或更多的股东，你也可能只收到一套代理材料给你的家庭。根据SEC通过的规则，除其他事项外，我们被允许向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套任何代理声明、年度报告、通知或信息声明，如果他们拥有相同的姓氏，或者我们有理由认为他们是同一个家庭的成员。这一程序被称为“持家”。这条规则通过减少您家中收到的重复信息量，对您和我们都有好处，并帮助我们减少开支。每个受Householding约束的股东将继续拥有单独的股东身份号码，并获得单独的代理卡或投票指示卡。

根据书面或口头请求，我们将立即将我们的2024年年度报告和本委托书的单独副本交付给之前交付过一份副本的共享地址的股东。如果您对本委托书或年会有任何疑问，或者如果您收到的是本年度的一套披露文件，但您希望收到您自己的副本，请致电（332）265-2020或向我们的投资者关系部邮寄请求至Global Net Lease, Inc.,650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York 10019，收件人：投资者关系部。我们的电子邮件地址是investorrelations@globalnetlease.com。我们的网站是www.globalnetlease.com。

问：	在哪里可以找到年会的投票结果？

A：	我们将在年会上宣布初步投票结果，并在我们预计在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果（其副本将在我们网站的“投资者”子页面上提供。www.globalnetlease.com，在“SEC文件”链接下）。如果我们的最终投票结果无法在之后的四个工作日内

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在年度会议上，我们将提交一份关于8-K表格的当前报告，报告初步投票结果，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果提交给对8-K表格当前报告的修订。

问：	我是否可以提出行动，供下一届股东年会审议或提名个人担任董事？

A：	您可以提交提案，供未来股东大会审议，包括董事提名。有关更多详细信息，请参阅本委托书其他部分所述的“2026年年度会议的股东提案”。

问：	关于会议的问题，应该联系谁？

A：	如果您对本委托书或年会有任何疑问，请致电我们的投资者关系部（332）265-2020，发送电子邮件至investorrelations@globalnetlease.com，或向我们邮寄请求至Global Net Lease, Inc.,650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York 10019，收件人：投资者关系部。

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董事会、执行干事和公司治理

我们的董事会由十名董事组成，所有董事均已在年度会议上被提名选举，如果当选，将任职至2026年年度会议，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。我们的章程规定，董事人数不得少于一名，这是马里兰州一般公司法（“MGCL”）要求的最低人数，或超过15名。我们董事会的董事人数目前固定为十人。9个董事职位由“独立董事”担任。

根据我们经修订和重述的公司治理准则（“公司治理准则”）（经不时修订），“独立董事”是指符合纽交所规则和SEC颁布的适用法规中规定的独立董事资格的个人。公司任何董事可随时通过向董事会、董事会主席或秘书递交辞呈的方式辞职。任何辞呈将于收到后立即生效或于辞呈指明的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈并不一定会使其生效。作为与内部化相关的协议的一部分，我们与Bellevue Capital Partners LLC（“Bellevue”）的关联公司达成一致，即从Nelson和Weil先生都不再担任董事会成员后的第一次选举开始，并且在Bellevue及其关联公司继续拥有我们已发行普通股10%或更多的情况下，Bellevue的关联公司将有权指定一人进入董事会提名，只要该人根据纽约证券交易所规则是“独立的”，并且不隶属于Bellevue或其关联公司。如前所述，Nelson先生于2024年3月31日辞去董事职务。Weil先生继续担任董事，并在年度会议上被提名参选。

董事会和执行官

下表列出了截至记录日期董事会每位成员的姓名、年龄和某些其他信息。每位董事的任期将在2026年年会上届满。我们还纳入了有关我们每位执行官的信息：


董事/被提名人	年龄	职务	董事自
P. Sue Perrotty	71	独立董事、非执行主席	2015
Edward M. Weil, Jr.	58	董事、首席执行官兼总裁	2017
M. Therese Antone博士	85	独立董事、薪酬委员会主席	2020
Lisa D. Kabnick	69	独立董事	2023
Robert I. Kauffman⁽¹⁾	61	独立董事、财务委员会主席	2024
Leslie D. Michelson	74	独立董事、提名和公司治理委员会主席	2023
迈克尔·J·U·莫纳汉⁽²⁾	67	独立董事	2024
Stanley R. Perla	81	独立董事、审计委员会主席	2023
Edward G. Rendell	81	独立董事	2012
Leon C. Richardson⁽³⁾	63	独立董事	2025
执行干事（未在上面列出)
杰西·C·加洛韦	51	执行副总裁、总法律顾问	不适用
Christopher J. Masterson	42	首席财务官、司库兼秘书	不适用
奥里·克拉维尔⁽⁴⁾	36	首席运营官	不适用

(1)	Kauffman先生于2024年3月成为董事。

(2)	莫纳汉先生于2024年2月成为董事。

(3)	Richardson先生于2025年3月成为董事。

(4)	Kravel先生于2025年1月成为首席运营官。

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董事提名人

Edward M. Weil, Jr.

Edward M. Weil，Jr.自2017年1月起担任公司董事。Weil先生此前曾于2011年7月、2011年7月及2012年1月分别担任公司、Global Net Lease Advisors，LLC（“GNL顾问”）及Global Net Lease Properties，LLC（“GNL Property Manager”）的执行官，直至2014年10月。Weil先生此前还曾于2012年5月至2014年9月期间担任公司董事。Weil先生还自2016年1月起担任AR Global Investments，LLC（“AR Global”）的首席执行官，并拥有Bellevue的非控股权益。他还曾担任The Necessity Retail REIT，Inc.（“RTL”）的董事会主席，并于2015年11月起担任RTL和Necessity Retail Advisors，LLC（“RTL Advisor”）以及Necessity Retail Properties，LLC（“RTL Property Manager”）的首席执行官兼总裁，直至实现内部化；于2015年11月至2023年9月期间担任在纽交所上市的American Strategic Investment Co.（原名New York City REIT，Inc.）（“NYC”）的执行董事长；担任首席执行官，自2017年3月起担任纽约市总裁兼秘书及其顾问和物业经理；自2016年10月起担任专注于医疗保健房地产的房地产投资信托公司National医疗 Properties，Inc.（“NHP”）的董事，并于2018年8月至2023年9月担任NHP的首席执行官及其顾问和物业经理。

Weil先生此前曾在AR Global的多个REITs和其他附属公司提供咨询的实体担任领导职务，包括：担任American Realty Capital Healthcare Trust III，Inc.（“HT III”）的董事长、首席执行官、总裁，直至其于2019年3月清算解散；担任American Realty Capital Global Trust II，Inc.（“Global II”）的执行董事长，直至其于2016年12月与GNL合并；担任Franklin BSP Lending Corp.（前身为美国商业发展公司）（“FBLC”）的董事，直至2016年11月，FBLC的外部顾问被TERM0 Benefit Street Benefit Street Partners，L.L.C.（“RCA”）收购；担任首席执行官，American Realty Capital — Retail Centers of America，Inc.总裁兼董事长，直至其于2017年2月与RTL合并；担任American Real Estate Income Fund受托人直至其于2016年8月清算；担任Realty Capital Income Funds Trust受托人直至其于2017年1月解散；以及在直至其于2016年4月解散并清算之前的多个时期内担任TERM0 Daily Net Asset Value Trust，Inc.的执行官和董事。Weil先生还在2013年9月至2015年11月期间担任Realty Capital Securities，LLC（“RCS”）的董事长，并在2014年5月至2014年9月期间担任RCS的临时首席执行官，在2010年12月至2013年9月期间担任RCS的首席执行官。Weil先生在2013年2月至2015年12月期间担任RCS母公司RCS Capital Corporation（“RCAP”）的董事，并在2013年2月至2015年11月期间担任RCAP的执行官，包括在2014年9月至2015年11月期间担任首席执行官。RCAP于2016年1月申请第11章破产。

Weil先生以前是American Financial Realty Trust的销售和租赁高级副总裁，负责3300万平方英尺物业组合的处置和租赁活动。Weil先生此前还曾在2012年至2014年期间担任房地产投资证券协会（现称为ADISA）的董事会成员，包括在2013年担任其总裁。韦尔先生就读于乔治华盛顿大学。

我们的董事会认为，Weil先生作为上述公司的董事或执行官的经验以及他在房地产方面的重要经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

M. Therese Antone博士

M. Therese Antone博士自2020年3月起担任公司独立董事，自2024年2月起担任薪酬委员会主席。她担任戴维斯教育基金会董事会成员、罗德岛州道德委员会委员、黎巴嫩卡斯利克圣灵大学董事会成员、纽波特修复基金会董事会成员和财务主管、纽波特医院基金会董事会成员。

Antone博士此前曾于2011年1月至2021年12月担任Mercy Investment Services的董事会和薪酬委员会成员，并于2015年1月至2021年12月担任罗德岛州道德委员会专员。她此前还曾在多家机构和组织的董事会任职，主要在教育领域，但也在金融服务领域任职。Antone博士自2009年起担任Salve Regina大学校长，她在Salve Regina的职业生涯包括终身教授

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数学和管理专业，公司事务和进阶执行副总裁。Antone博士拥有哈佛大学教育学博士学位，重点是行政、规划和社会政策。她拥有维拉诺瓦大学数学文学硕士学位，并在麻省理工学院斯隆管理学院完成了国际高级管理人员课程。

我们的董事会认为，Antone博士作为上述机构和组织的董事的经验，以及她之前的商业经验，使她完全有资格担任我们的董事会成员。

Lisa D. Kabnick

Lisa D. Kabnick自2023年9月起担任公司独立董事。Kabnick女士是RTL的首席独立董事，自2015年8月起担任其董事会成员，直至2023年9月RTL合并。Kabnick女士是退休合伙人，曾于2017年9月至2023年12月31日担任Troutman Pepper Locke LLP（原名Troutman Pepper LP和Pepper Hamilton，LLP）的高级顾问，2015年1月至2017年9月担任Reed Smith LLP的高级顾问，2003年1月至2014年12月担任Reed Smith的合伙人。在加入Reed Smith之前，Kabnick女士是Pepper Hamilton，LLP的一名执业律师，她于1988年成为该公司的合伙人。在两家公司任职期间，卡布尼克女士担任过多个领导职务。自2015年4月以来，Kabnick女士一直担任《费城询问者》、《费城询问者》和《每日新闻》的出版商PBC的董事会成员，自2024年6月起担任董事会主席，自2016年4月起担任审计/财务委员会副主席和主席。从2016年4月至2020年1月，Kabnick女士担任CFG社区银行董事会成员以及其风险管理和薪酬委员会成员。从2013年8月至2015年10月，Kabnick女士担任Vertisense，Inc.（原名Alcohoot，Inc.）的董事会成员。从2006年到2013年，卡布尼克女士是宾夕法尼亚州费城表演艺术中心金梅尔中心的董事会成员。从2001年4月到2024年12月，Kabnick女士是纳米比亚125平方英里野生动物保护区Ongava Game Reserve的董事会成员。Kabnick女士还曾在多个社区和非营利委员会任职，包括担任美国男孩女孩俱乐部、大费城和南新泽西委员会联合之路、宾夕法尼亚芭蕾舞团的东北受托人，以及宾夕法尼亚大学宾夕法尼亚妇女委员会的受托人委员会。Kabnick女士获得了许多与她的职业生涯相关的奖项和荣誉，包括在《钱伯斯美国》、《美国最佳律师》和《宾夕法尼亚超级律师》中获得认可，并于2005年被《Real Philly》杂志评为开拓者获奖者和杰出女性。

我们的董事会认为，Kabnick女士在多个盈利和非营利董事会担任律师和董事的经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

Robert I. Kauffman

Robert I. Kauffman自2024年3月起担任公司独立董事。Kauffman先生目前是一位活跃于金融、房地产、汽车和技术导向领域的私人投资者和企业家。Kauffman先生是RK Motors的所有者，RK Motors是一家老爷车的修复商和转售商。目前，Kauffman先生担任Hagerty Inc.（NYSE：HGTY）的独立董事会成员，该公司是一家领先的收藏家汽车保险公司，他自2021年12月以来一直担任该职位。Kauffman先生还是总部位于英国的Formula1赛车队McLaren Racing Ltd.的顾问委员会成员，是专注于加密货币的对冲基金Off the Chain Capital的投资者和顾问委员会成员，并且是NASCAR杯系列赛车队协会Race Team Alliance的主席。Kauffman先生是Fortress投资 LLC（“Fortress”）的联合创始人，从1998年创立到2012年，他一直是该公司的负责人和董事会成员。在Fortress任职期间，Kauffman先生担任Fortress管理委员会成员，负责管理Fortress的欧洲私募股权投资业务。在Fortress任职期间，他主要专注于不良债务重组、房地产和其他基于资产的金融服务业务。在共同创立Fortress之前，Kauffman先生于1997年至1998年担任瑞银集团董事总经理，1993年至1997年担任贝莱德金融管理公司的负责人，1986年至1993年担任雷曼兄弟公司的负责人，主要专注于美国和欧洲的抵押贷款和证券化市场。在他的职业生涯中，考夫曼先生参与了一场

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投资活动种类繁多，包括私募基金募集、首次公开募股、多个司法管辖区的一级和二级公开发行股票，采取私下交易方式，以及数十亿美元的银行和资本市场债务融资和证券化。Kauffman先生获得东北大学工商管理学士学位。

我们的董事会认为，Kauffman先生在资本市场的广泛背景以及在共同创立一家价值数十亿美元的全球投资经理方面的独特经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·J·U·莫纳汉

Michael J.U. Monahan自2024年2月起担任公司独立董事。Monahan先生目前是CBRE Group，Inc.（“CBRE”）纽约办事处的副主席，自1999年1月以来一直在该办事处工作。在加入CBRE之前，Monahan先生曾在仲量联行担任高级董事，并于1982年至1990年担任Cushman & Wakefield副总裁。Monahan先生在CBRE的专长领域是制定企业房地产战略、领导企业收购和处置项目以及代理代理。莫纳汉先生是纽约房地产委员会的成员，也是非营利性国家行政服务公司的前董事会成员。Monahan先生拥有玛丽埃塔学院的文学学士学位，毕业于纽约大学房地产学院。

我们的董事会认为，莫纳汉先生在房地产行业的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Stanley R. Perla

Stanley R. Perla自2023年9月起担任公司独立董事，并自那时起担任我们的审计委员会主席。Perla先生曾担任RTL的董事，直到我们于2023年9月收购该实体。Perla先生自2013年1月起担任GTJ REIT，Inc.的独立董事，目前担任审计委员会主席。Perla先生此前曾于2014年1月至2021年6月担任Hospitality Investors Trust，Inc.（前身为American Realty Capital Hospitality Trust，Inc.）的独立董事，于2004年1月至2017年清算期间担任Madison Harbor Balanced Strategies，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，于2012年5月至2016年8月清算期间担任AREIF的受托人，并于2014年8月至2016年12月期间担任Global II的独立董事。Perla先生是一名持牌注册会计师，在安永会计师事务所（“安永”）工作了35年，从1967年9月到2003年6月，他是其中最后25年的合伙人。Perla先生曾担任安永房地产会计全国总监，以及安永全国会计和审计委员会成员。2003年7月至2008年5月，他担任沃纳多房地产基金内部审计总监；2008年6月至2011年5月，他担任Cornerstone Accounting Group的管理合伙人，该公司是一家专门从事房地产行业的公共会计师事务所，2011年6月至2012年3月担任同一事务所的顾问。从2012年5月至2015年12月，Perla先生向公共会计师事务所Friedman LLP提供咨询服务。他过去40年的专长领域是房地产，还曾负责审计公共和私营公司。他是全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）和全国房地产公司协会的活跃成员。此外，Perla先生还经常在众多房地产会议上就房地产会计问题发表演讲。Perla先生在巴鲁克学院获得税务工商管理硕士学位和会计学工商管理学士学位。

我们的董事会认为，Perla先生作为多家公司董事的经验，以及他的其他业务经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Edward G. Rendell

州长Edward G. Rendell，自2012年3月起担任公司独立董事。州长伦德尔从2017年2月起担任RTL的董事，直到2023年9月RTL合并。州长Rendell自2015年12月起担任NHP独立董事，自2011年1月起担任FBLC独立董事。州长Rendell此前曾于2012年10月担任RCA的独立董事，直至2017年2月RCA与RTL合并，并于2014年8月担任美国商业发展公司II（“BDCA II”）的独立董事，直至2016年9月清算解散。

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州长伦德尔于2003年1月至2011年1月担任第45任宾夕法尼亚州联邦州长，并于1992年1月至2000年1月担任费城市长。伦德尔州长还在1999年11月至2001年2月期间担任全国民主委员会总主席。州长伦德尔也曾在私人执业中担任过律师。作为一名退伍军人，州长伦德尔拥有宾夕法尼亚大学的文学学士学位和维拉诺瓦法学院的法学博士学位。

我们的董事会认为，州长伦德尔担任多家公司董事的经验，以及他担任宾夕法尼亚州和费城首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Leslie D. Michelson

Leslie D. Michelson自2023年9月起担任公司独立董事，并自2023年10月起担任我司提名与公司治理委员会主席。迈克尔逊先生从2017年开始担任RTL的董事，直到2023年9月RTL合并。Michelson先生在2015年11月至2017年2月期间担任RCA的独立董事。

此外，Michelson先生自2011年1月起担任BSP Franklin Lending Corporation的独立董事，包括自2016年2月起担任首席独立董事，直至其于2024年1月与BSP Capital Corporation合并。Michelson先生还担任BSP富兰克林资本公司的独立董事，包括自2020年3月起担任首席独立董事，以及富兰克林BSP私人信贷基金，包括自2022年10月起担任首席独立董事。Michelson先生自2015年12月起担任NHP独立董事，包括自2016年10月起担任非执行主席。

Michelson先生此前曾于2014年8月担任BDCA II的独立董事，直至2016年9月清算和解散，并于2013年4月担任独立受托人RCIFT，这是一个由AR Global的关联公司提供咨询的共同基金家族，直至2017年1月解散。

从2007年4月到2020年2月，迈克尔逊先生担任Private Health Management，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司协助企业员工及其家属、家庭和个人获得最佳医疗保健。自2020年3月起，迈克尔逊先生担任Private Health Management，Inc.的董事长和董事。迈克尔逊先生自2013年10月起担任加州大学洛杉矶分校菲尔丁公共卫生学院顾问委员会成员。他还于2013年4月至2018年9月期间担任Druggability Technology Holdings，Ltd.的董事，该公司是一家致力于开发和商业化高价值医药产品的专有医药产品业务。Michelson先生自2011年1月起担任Michelson on Medicine，LLC的创始人和首席执行官。在其职业生涯的早期，迈克尔逊曾担任多家公共和私营公司的创始人、投资者、董事和执行官，其中包括医疗保健、科技、金融和房地产行业的基金会。迈克尔逊先生于1973年获得约翰霍普金斯大学的文学学士学位，并于1976年获得耶鲁大学法学院的法学博士学位。

我们的董事会认为，迈克尔逊先生作为多家公司的董事和执行官的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

P. Sue Perrotty

P. Sue Perrotty自2015年3月起担任公司非执行主席、独立董事，此前曾于2017年7月至2020年3月担任审计委员会主席，于2015年3月至2023年10月担任提名与公司治理委员会主席。Perrotty女士自2019年7月起担任Tower Health的董事会成员，Tower Health是一家多医院区域综合医疗保健提供商，于2021年2月至2021年8月担任其临时总裁兼首席执行官，自2021年9月起担任其总裁兼首席执行官，于2025年2月退休并重返Tower Health董事会。

Perrotty女士于2014年9月至2018年11月担任NYRT董事会成员，包括2014年12月至2017年6月担任审计委员会主席。NYRT于2018年11月转换为New York REIT Liquidating LLC。Perrotty女士随后担任New York REIT Liquidating LLC董事会的独立成员，直至2020年7月。此前，她从2014年8月起担任HT III的独立董事，包括从2014年12月起担任其审计委员会主席，直至HT III的清算和

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于2019年3月解散，并于2014年10月起担任Axar Acquisition Corp.（原名AR Capital Acquisition Corp.）的独立董事，直至2017年10月清算解散。Perrotty女士自2011年4月起担任新泽西州布里克BAC服务的总裁兼首席执行官。佩罗蒂女士在银行业有28年的职业生涯，之后于2002年从First Union Corp的执行副总裁兼全球运营主管的职位上退休。佩罗蒂女士曾于2002年11月至2008年8月在州长Edward G. Rendell的内阁中担任第一夫人办公厅主任、法官马乔里·伦德尔。Perrotty女士目前担任Olivet男孩和女孩俱乐部主席，此前曾担任Berks县社区基金会主席和宾夕法尼亚州东部委员会女童子军发展主席。Perrotty女士毕业于奥尔布赖特学院，获得经济学理学学士学位，并于2010年获得奥尔布赖特学院荣誉法学博士学位。

我们的董事会认为，Perrotty女士作为多家公司的董事和执行官的经验，以及她的其他业务经验，使她完全有资格担任我们的董事会成员。

Leon C. Richardson

Richardson先生自2025年3月起担任公司独立董事。他是Chemico集团的创始人、总裁和首席执行官，该集团是美国最大的少数族裔拥有、退伍军人拥有的化学品管理和分销公司。Chemico集团是汽车原始设备制造商（OEM）的一级供应商，还在航空航天、生物制药、电子和政府部门建立了强大的影响力。作为少数族裔企业（MBE）发展的热情拥护者，Richardson先生担任全国少数族裔供应商发展委员会（NMSDC）的董事会成员超过15年。在这六年中，他担任少数族裔企业投入委员会主席，该委员会负责监督大约1200家少数族裔拥有的企业的增长和扩张计划。

理查森先生还担任Stellantis咨询委员会和通用汽车供应商包容委员会成员，并担任通用汽车供应商委员会的联合主席。为表彰他的努力，他获得了无数赞誉，包括：GM非洲祖先网络终身成就奖（2022）；Automotive News Diversity Notable Champion（2021）；MMSDC MBE Luminary of the Year（2020）；MMSDC President’s Award（2016）；MMSDC钻石奖（四次获得者）；国会黑人核心小组杰出企业公民奖（2015）；NAACP志愿者奖（2014）；Rainbow PUSH Living Legend Award（2014）；和成果指导行业奖（2016）。Richardson先生致力于社区投资，自2023年5月起担任密歇根战略基金的董事会成员，自2025年1月起担任Grow Michigan的董事会成员。他还曾担任全国黑人供应商协会主席，曾是Rainbow PUSH联盟、供应商环境伙伴关系和化学品管理供应商论坛的董事会成员。作为一名美国海军陆战队老兵，他在底特律商学院攻读商业管理学位，并在达特茅斯学院的塔克商学院和密歇根大学的罗斯商学院完成了高管管理课程。

我们的董事会认为，理查德森先生作为执行官和董事的经验，以及他的其他业务经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

Edward M. Weil, Jr.

Weil先生的履历信息见“董事提名人—— Edward M. Weil, Jr.”。

杰西·C·加洛韦

Jesse C. Galloway自2023年9月起担任公司执行副总裁兼总法律顾问。Galloway先生此前曾于2008年9月至2018年1月担任AR Global的总法律顾问和执行副总裁。Galloway先生此前还曾担任多个其他实体的法律顾问，包括2018年1月至2023年9月在纽约市地区为全国性房地产和金融公司工作的独立法律顾问，2004年至2008年在纽约Cadwalader Wickersham & Taft LLP担任房地产金融实务组的协理，1998年至2004年在纽约Harris Beach LLP担任商业房地产开发和金融实务组的协理。Galloway先生拥有John Carroll大学的文学学士学位和里士满大学法学院的法学博士学位。

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Christopher J. Masterson

Christopher J. Masterson自2017年11月起担任公司首席财务官、财务主管兼秘书。Masterson先生在内部化之前曾担任GNL顾问和GNL物业经理的相同职位。Masterson先生曾于2019年9月和2023年9月担任纽约市首席财务官兼财务主管及其顾问和物业经理。Masterson先生于2013年2月加入AR Global，在任职期间担任过多个职务，包括担任公司、RTL和RCA的首席会计官以及BDCA Adviser II，LLC（BDCA II的顾问）的首席财务官。2006年10月至2013年2月，Masterson先生曾任职于高盛 Sachs & Co.，最近担任商业银行部门财务总监团队的副总裁。从2004年8月至2006年10月，Masterson先生在毕马威会计师事务所担任审计员。Masterson先生是纽约州的注册会计师，拥有圣母大学工商管理学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。

奥里·克拉维尔

Ori Kravel自2025年1月起担任首席运营官。Kravel先生曾在2023年9月至2025年1月担任公司企业发展高级副总裁，负责监督公司整体业务战略和运营的关键领域。他的职责包括监督债务和股权资本市场、并购、执行战略交易以及提高运营效率。从2011年到2023年9月，Kravel先生担任过多个职务，包括前GNL顾问的高级副总裁和GNL物业经理。Kravel先生毕业于威斯康星大学麦迪逊分校威斯康星商学院，获得工商管理、房地产和城市经济学学士学位。

关于董事会及其委员会的信息

董事会负责监督我们的业务和运营的管理和控制。董事会于截至2024年12月31日止年度共举行10次会议。所有董事在担任董事会成员期间均出席了所有董事会会议和该等董事任职的董事会委员会会议。2024年度股东大会时任董事的人员全部出席会议。我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。董事会下设常设审计、财务、薪酬和提名及公司治理委员会。

董事会的领导Structure

佩罗蒂女士担任董事会非执行主席。自2024年3月起，Weil先生担任首席执行官兼总裁，同时也是董事会成员。在内部化和RTL合并（统称“合并”）完成后，在Nelson先生于2024年3月退休之前，Weil先生是Nelson先生的联席首席执行官。作为公司的首席执行官和总裁，Weil先生负责监督和实施我们的日常运营和业务战略。董事会认为，鉴于公司的业务和经营环境，其领导结构是适当的，但未来可能会修改这一结构。董事会认为，拥有多数独立、经验丰富的董事，可为公司提供正确的领导和公司治理结构。

监督风险管理

董事会在监督适用于公司的风险管理方面发挥着积极作用。整个董事会通过批准年度长期资本和财务计划积极参与监督公司的风险管理，包括股权和债务的来源和用途、股息政策以及资产收购和剥离、管理层的年度计划，包括季度关键业绩指标和针对此类措施的表现、对此类计划的重大修订、重大财产收购和债务的发生和承担及其对公司执行官的监督。财务委员会协助董事会监督和监督公司的房地产收购、处置、融资和资本分配战略，包括准备前一句中提到的计划。提名及企业管治委员会审查与独立性有关的所有事项

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董事会成员名单。薪酬委员会负责监督支付给我们NEO的所有薪酬、我们的薪酬计划以及任何其他与薪酬相关的事项。审计委员会监督我们与独立注册会计师事务所的关系，以及对会计、财务、法律和监管风险的管理。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。我们的董事会将网络安全风险和其他信息技术风险视为其风险监督职能的一部分。我们的审计委员会审查有关重大风险评估和风险管理的政策，并监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划，包括审查管理层的风险评估，监督我们的网络安全风险管理流程，审查管理层关于我们的网络安全风险和事件的定期报告。审计委员会还负责审查和批准与关联方的交易以及解决其他利益冲突。

赔偿相关风险评估

薪酬委员会已考虑并确定，公司对包括近地天体在内的员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会和管理层认为，公司目前没有维持合理可能对公司风险管理产生重大不利影响的薪酬政策或做法，也没有创造可能导致包括近地天体在内的员工过度或不适当承担风险的激励措施。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了我们薪酬计划的所有组成部分，并评估了任何相关风险。薪酬委员会还考虑了公司为减轻此类风险而采用的各种战略和措施，包括：（i）通过我们使用现金和股权、年度和长期激励以及基于时间和绩效的薪酬的组合实现的总体平衡；（ii）我们使用多年归属期进行股权授予；（iii）薪酬委员会对公司2021年综合激励薪酬计划（“2021年股权计划”）下的绩效指标和结果进行监督。

对冲政策

我们禁止我们的董事、执行官和某些指定员工从事对冲、卖空、公开交易的看跌或看涨期权交易或涉及我们证券的保证金交易。

股东修订附例的权利

2025年4月，我们的董事会通过了一项治理增强措施，授权股东以所有有权投票的多数票的赞成票修改我们的章程，但有关赔偿我们的董事和高级职员的修订或有关章程修订的条款除外。我们的董事会继续有权通过新的章程以及修改或废除章程的任何条款，与股东的权利共同扩展。

审计委员会

我们的审计委员会由Perla先生、Antone博士、Kabnick女士和Perrotty女士组成，他们每个人都是“独立的”，如下所述，在《交易法》规定的适用（1）要求以及适用的SEC规则和纽交所（2）上市标准的含义内。Perla先生是我们审计委员会的主席。我们的审核委员会于截至2024年12月31日止年度举行了6次会议。审计委员会全体委员在担任审计委员会委员期间出席了全部会议。第二次修订和重述的审计委员会章程可供任何向Global Net Lease, Inc.（Fifth Avenue 650,30th Floor，New York，New York，New York 10019）发送请求的股东查阅。审计委员会章程也可在公司网站www.globalnetlease.com上通过点击“投资者关系——治理”获得。我们网站上的信息无意构成本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明。董事会已确定，Perla先生、Antone博士、Kabnick女士和Perrotty女士均符合S-K条例第407（d）（5）项和SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

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审计委员会在履行职责时，监督：

•	我们的财务报告流程；

•	我们财务报表的完整性；

•

遵守法律法规要求；

•	我们的独立注册会计师事务所和内部审计师的独立性和资格（如适用）；和

•	我们的独立注册会计师事务所和内部审计师的业绩（如适用）。

此外，审计委员会审查（其中包括）（1）所有关联人交易是否存在持续的潜在利益冲突情况，以及（2）公司的网络安全和其他信息安全风险、控制和程序，包括与数据隐私和网络安全相关的风险、控制和程序。

审计委员会关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告在下文“审计委员会报告”标题下讨论。

薪酬委员会

薪酬委员会由Antone博士和Michelson、Perla、Monahan和Rendell先生组成。每个成员都是“独立的”，如下所述，在《交易法》规定的适用的（1）要求以及适用的SEC规则和纽交所的（2）上市标准的含义内。此外，我们薪酬委员会的所有成员都是《交易法》第16条规则含义内的“非雇员董事”。我们的薪酬委员会于截至2024年12月31日止年度举行了8次会议。薪酬委员会的所有成员，在每次开会时，都参加了这些会议。第二次修订和重述的薪酬委员会章程可供任何向Global Net Lease, Inc.（Fifth Avenue 650,30th Floor，New York，New York，New York 10019）发送请求的股东使用。薪酬委员会章程也可在公司网站www.globalnetlease.com上通过点击“投资者关系——治理”获得。我们网站上的信息无意构成本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明。薪酬委员会的主要职能是：

•	批准和评估所有薪酬计划、政策和计划（如果有的话），因为它们会影响我们的执行官；

•	审查和监督公司的年度流程（如果有的话），以评估我们的执行官的表现；

•	审议通过我司高管薪酬；

•	监督我们的股权激励计划，包括但不限于发行股票期权、普通股限制性股票、普通股股份的限制性股票单位、股息等值股票和其他基于股权的奖励；

•	审查并与管理层讨论我们与薪酬政策和做法相关的风险评估和风险管理流程；

•	协助董事会和董事长监督制定高管继任计划（如有）；

•	不时厘定非执行董事的薪酬；

•	对管理层有关高级管理层所有成员（首席执行官和其他执行官除外）的薪酬的决定进行监督，包括与任何激励薪酬计划奖励有关的决定；和

•	根据公司的财务业绩审查并就补偿的“回拨”政策向董事会提出建议。

薪酬委员会负责管理2021年股权计划及根据该计划授予的奖励。见“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”。

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薪酬委员会还负责批准和管理向我们的执行官授予的所有奖励。在履行职责时，我们的薪酬委员会可在符合我们的章程、薪酬委员会章程和任何其他适用的法律、规则和条例，包括纽约证券交易所规则的范围内，将其任何或所有职责委托给一个小组委员会或任何其他人。详见“薪酬讨论与分析”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Kabnick女士、Perrotty女士以及Michelson、Kauffman和Rendell先生组成，根据纽交所适用的上市标准和SEC规则的含义，他们每个人都是“独立的”。迈克尔逊先生担任委员会主席。我们的提名及企业管治委员会于截至2024年12月31日止年度举行了7次会议。提名与公司治理委员会全体委员出席了其担任委员期间召开的会议。第四次修订和重述的提名和公司治理委员会章程、第二次修订和重述的商业行为和道德准则（“Code of Ethics准则”）以及我们的公司治理准则可供任何向Global Net Lease, Inc.发送请求的股东使用，地址为650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York 10019。提名和公司委员会章程、Code of Ethics和公司治理准则也可在公司网站www.globalnetlease.com点击“投资者关系—治理”查阅。我们网站上的信息无意构成本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明。提名和公司治理委员会负责以下工作：

•	就董事会及其委员会的组织、职能和组成向董事会提供咨询；

•	监督董事会的自我评价，如果有的话，监督董事会对管理层的评价；

•	定期审查并酌情向董事会建议对我们的公司治理政策和程序的变更；

•	确定并向董事会推荐提名的潜在董事候选人；

•	确定并推荐委员会的任务；和

•	监督公司的环境、社会和治理战略、举措、实践、绩效和政策。

在评估董事以供提名进入董事会和担任董事会各委员会成员时，提名和公司治理委员会考虑《交易法》、纽约证券交易所规则、公司公司治理准则和适用委员会章程的适用要求，并可能考虑提名和公司治理委员会认为适当的其他因素或标准。为推荐任何被提名人，提名和公司治理委员会可考虑其认为适当的所有标准，其中可包括但不限于：

•	个人和职业诚信、道德和价值观；

•	有企业管理经验，例如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，对营销、财务等与上市公司在当今商业环境中取得成功相关的要素有大致的了解；

•	公司所处行业经验及相关社会政策关注；

•	担任另一家上市公司董事会成员的经历；

•	公司运营领域的专业知识和经验；

•	背景和经验的多样性；

•	人行使实际成熟的商业判断能力，包括进行独立分析查询的能力；

•	董事在其他董事会或委员会任职的性质及所涉时间；及

•	就任何已担任董事的人而言，该董事过去出席会议及参与及对董事会活动的贡献。

20

提名和公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个被提名人进行评估，目标是组建一个能够最好地推动业务成功并利用其经验多样性进行判断的团队。董事会认为，多样性是组成我们董事会的成员的重要属性，成员应该代表一系列背景和经验。

除提名和公司治理委员会章程中规定的委员会应按照章程规定的程序审查提交给公司的所有股东提名和提案的具体要求外，提名和公司治理委员会没有就股东向我们的提名和公司治理委员会推荐的董事提名人选的审议采取具体政策。董事会认为，我们的提名及企业管治委员会章程及附例所载的程序目前已足够，并认为没有必要订立正式政策。股东如欲提出独立董事候选人供董事会审议，可按题为“2026年年度会议的股东提案——股东提案和拟在会议上提出的董事提名”一节规定的程序进行。

财务委员会

财务委员会由Kabnick女士、Kauffman、Michelson、Monahan和Weil先生组成。财务委员会的每个成员，除了Weil先生，都是“独立的”，这是《交易法》和适用的SEC规则中规定的适用的（1）要求以及纽交所的（2）上市标准的含义。考夫曼先生是财务委员会主席。我们的财务委员会于截至2024年12月31日止年度举行了4次会议。财务委员会全体委员出席其担任委员期间召开的会议。财务委员会章程适用于任何向Global Net Lease, Inc.发送请求的股东，地址为650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York 10019。财务委员会章程也可在公司网站www.globalnetlease.com上通过点击“投资者关系——治理”获得。我们网站上的信息无意构成本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明。

财务委员会的主要职能包括：

•	协助董事会监察及监督公司的房地产收购、处置、融资及资本分配策略；及

•	与管理层审查和讨论，管理层的（i）长期资本和财务计划，（ii）年度计划，（iii）对投资者的前瞻性指导，以及（iv）有关债务和股票发行以及股票回购和股息政策变化的计划。

董事独立性

根据纽交所规则和公司公司治理准则的要求，我们的大多数董事必须是“独立的”。董事会根据纽交所上市标准、《交易法》和SEC规则中规定的独立性要素，审议了每位董事和被提名董事的独立性。根据每位董事提供的信息，提名和公司治理委员会和董事会各自肯定地确定，Antone博士、州长Rendell、Perrotty女士和Kabnick女士以及Kauffman、Michelson、Monahan、Perla和Richardson先生与公司（无论是直接还是作为合伙人，与公司有关系的组织的股东或高级管理人员）而不是作为公司董事，并且在纽约证券交易所适用的上市标准以及《交易法》和适用的SEC规则规定的要求的含义内是“独立的”。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家族关系。

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，我们的薪酬委员会由Edward G. Rendell、M. Therese Antone博士、Leslie D. Michelson、Michael J.U. Monahan和Stanley R. Perla组成。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员，并且薪酬委员会的任何成员在2024年期间都没有任何关系需要我们根据SEC要求披露某些关系和关联交易的规则进行披露。

此外，在2024年期间，我们的任何执行官均不是另一实体的董事，该实体的一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职，我们的任何执行官均未在薪酬委员会或其他委员会任职，而该实体的一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职，且我们的任何执行官均未在薪酬委员会或其他委员会任职，而该实体的一名执行官曾在公司的薪酬委员会任职，或在没有该委员会任职的情况下，整个董事会）的另一实体，该实体的一名执行官担任我们董事会的董事。

因此，在截至2024年12月31日的财政年度中，没有与SEC规则所指的其他公司发生关联。

与董事会的沟通

任何利害关系方（包括公司股东）均可通过发送书面通讯的方式与董事会或与独立董事进行集体沟通，地址为：Global Net Lease, Inc.,650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York，New York 10019，注意：董秘，并抄送总法律顾问。秘书将在不迟于董事会下一次定期安排的会议之前，向董事会或独立董事作为一个集团（如适用）提供所有适当的通讯。如果董事会修改这一流程，修改后的流程将发布在公司网站www.globalnetlease.com上。

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策规管公司及其董事、高级职员和雇员购买、出售和/或任何其他处置公司证券的行为，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的交易所上市标准。内幕交易政策的副本已与2024年年度报告一起提交，该报告由公司于2025年2月27日根据《交易法》提交。

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董事薪酬

截至2024年12月31日止年度

在截至2024年12月31日的一年中，我们向独立董事支付了7.5万美元的年度现金聘金，但非执行主席除外，后者每年获得11.5万美元的聘金。

我们向审计委员会主席、薪酬委员会和提名和公司治理委员会额外支付了每年30000美元的现金保留金，并向审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的其他成员支付了20000美元的保留金。此外，每位独立董事每年可获得相当于授予日价值130,000美元的限制性股票单位（“RSU”）赠款。

董事薪酬计划

非雇员董事可选择根据2021年股权计划以普通股股份代替现金支付其有权获得的全部或部分年度现金保留金。必须在紧接董事年度之前的年度股东大会日期（即从一次年度会议到下一次年度会议的期间）之前作出以普通股代替现金收取聘用金的选择；但条件是，新当选为董事会成员的非雇员董事（无论是否在年度会议上）将有权在该董事首次当选董事会成员后的三十（30）天内为该董事的首个董事年度或部分董事服务年度进行股票选举，如适用，称为“到期日”。就董事年度作出的股票选举是不可撤销的。

授予的普通股股份数量将通过以下方式确定：适用现金保留金（或其部分）的金额除以普通股在（1）董事本应以现金支付现金保留金（或其适用部分）的日期，或（2）到期日期（在每种情况下向下取整至最接近的整股）（如果任一日期不是交易日，则在该日期之后的下一个交易日）中较晚的收盘价。除下文规定外，普通股将于付款日期或（如较后）到期日期（或如付款日期或到期日期（如适用）不是交易日，则分别于付款日期或到期日期后的下一个交易日）授予适用的非雇员董事。

如上所述，每位非雇员董事根据2021年股权计划获得一笔受限制股份单位的授予，一般自紧接年度会议日期或新董事加入董事会之日起生效，只要该日期在日历年度的年度会议之后且在当年12月31日之前。如果非雇员董事在1月1日至该日历年度的股东年会日期之间被任命为董事会成员，则在非雇员董事被任命为董事会成员时，该非雇员董事将不会获得首次股权授予。每年授予的RSU数量将通过将上述金额（130,000美元）除以授予日的普通股收盘价（向下舍入到最接近的整股）来确定。受限制股份单位的批予将按按比例董事会或委员会的新成员或董事会或委员会的新主席在最初服务年度或其他部分服务期间的依据。

所有受限制股份单位将于适用授予日之后的年度会议日期的前一天归属，简称“归属日”，一般以非雇员董事在归属日继续在董事会服务为准；但如董事在适用归属日之前离职，则非因“因”（如适用的授标协议所定义）而罢免董事，受限制股份单位将根据适用的授予日和董事离任日期之间经过的天数与授予日和适用的归属日之间的总天数的比率，按比例自董事离任之日起归属。

此外，非雇员董事持有的所有当时尚未兑现的年度RSU奖励将在“控制权变更”完成之日归属（每一项均在2021年股权计划中定义）。归属的RSU将在合理可行的情况下尽快以普通股股份结算，但在所有情况下均在归属的适用日期之后的三十（30）天内。每名非雇员董事出席董事会或其任何委员会的每次年度、常会或特别会议的费用（如有）可获补偿。每位非雇员董事均有资格获得公司当时的现任董事和高级职员的保险

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赔偿保险单，以及根据非雇员董事与公司之间的书面赔偿协议可能提供的任何额外赔偿和垫付费用。为确保与公司股东的利益一致，董事会采纳了此处称为“持股指引”的指引，其中涉及非雇员董事的持股。根据这些指导方针，每位非雇员董事预计将拥有价值相当于支付给非雇员董事的“年度现金保留金”五倍的普通股。一份非雇员董事薪酬指引作为2024年年度报告10.51的附件备案。非雇员董事自（1）2024年1月1日，即持股指引的初步有效性；或（2）非雇员董事加入董事会以获得满足这些指引的普通股之日起五年。如果年度现金保留金增加，非雇员董事将有五年的时间从增加的时间中获得满足股票所有权准则所需的任何额外普通股。

薪酬委员会可全权酌情决定《持股指引》的条件和例外情况，视具体情况而定，包括但不限于对属于政府、学术界或类似专业或宗教教团成员的非雇员董事的豁免或修改。

就股票所有权指引而言，提及“普通股”包括非雇员董事实益拥有的所有普通股（该术语在《交易法》第16条中定义），具体包括公司根据2021年股权计划（或任何后续计划）授予非雇员董事的所有奖励，无论已归属或未归属，但具体不包括股票期权或股票增值权，无论已归属或未归属，以及任何限制性股票或限制性股票单位奖励的未归属部分，截至计量时间，以实现业绩目标为前提。

薪酬委员会或董事会（如适用）获授权解释及解释指引，并作出一切必要、适当或可取的决定，以执行股份所有权指引。持股指引亦可由董事会或薪酬委员会随时或不时自行酌情修订、修改或终止。

下表列出了关于我们的董事在截至2024年12月31日止年度支付的薪酬的信息：


姓名	已付费用现金	股票奖项⁽¹⁾	期权奖项	非股权激励计划 Compensation	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益	所有其他 Compensation	合计 Compensation
M. Therese Antone博士	$132,921	$130,000	—	—	—	—	$262,921
Lisa D. Kabnick	$117,848	$130,000	—	—	—	—	$247,848
Robert I. Kauffman⁽²⁾	$47,866	$130,000	—	—	—	—	$177,866
Leslie D. Michelson	$140,348	$130,000	—	—	—	—	$270,348
迈克尔·J·U·莫纳汉⁽³⁾	$50,592	$130,000	—	—	—	—	$180,592
James L. Nelson⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
Stanley R. Perla	$136,750	$130,000	—	—	—	—	$266,750
P. Sue Perrotty	$184,911	$130,000	—	—	—	—	$314,911
Edward G. Rendell	$142,214	$130,000	—	—	—	—	$272,214
Edward M. Weil, Jr.⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—
Leon C. Richardson⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—

(1)	金额反映奖励的总授予日公允价值。在2024财年期间，没有向非雇员董事授予期权奖励、非股权激励薪酬或不合格的递延薪酬。2024年6月13日授予独立董事的所有RSU将于2025年5月22日归属。

(2)	考夫曼先生于2024年3月成为董事。

(3)	莫纳汉先生于2024年2月成为董事。

(4)	Nelson先生和Weil先生作为董事没有获得任何报酬。Nelson先生于2024年3月从董事和联席首席执行官的职位上退休。

(5)	理查森先生于2025年3月成为董事。

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薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬政策和决定所依据的原则，因为它们与截至2024年12月31日的财政年度授予我们的NEO的薪酬有关：

•	Edward M. Weil, Jr. –总裁兼首席执行官；

•	James L. Nelson –前总裁兼联席首席执行官（于2024年3月31日辞职）；

•	Christopher J. Masterson – 首席财务官、财务主管兼秘书；和

•	Jesse C. Galloway –执行副总裁兼总法律顾问。

我们的生意

GNL是一家房地产投资信托基金，专注于收购和管理遍布美国、英国以及西欧和北欧的产生收入的净租赁资产的全球投资组合。通过执行这一投资策略，管理层构建了一个独特的、同类最佳的投资组合，为我们的股东提供了差异化的投资机会：

(1)	基于截至2024年12月31日的年化直线租金（“SLR”）；投资级包括租户或担保人的实际投资级评级（如果有）或隐含投资级

(2)	截至2024年12月31日的不动产成本价值（含无形不动产资产）。

2023年9月12日，我们完成了一系列交易，导致我们从没有任何员工的外部管理的房地产投资信托基金转换为内部管理的房地产投资信托基金，其投资组合由我们直接雇用的经验丰富的管理团队提供支持，显著扩大（“内部化”）。自我们内部化以来，我们一直努力工作，成功地执行了我们的战略业务计划，并实施了符合市场惯例和治理标准的具有竞争力的薪酬方案。

以下CD & A突出了我们与长期战略和不断变化的薪酬结构相一致的业绩成就，其目的是（i）吸引和留住我们的高管团队；（ii）推动我们的短期和长期增长目标；（iii）使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致，以及（iv）激励和奖励我们的高管团队的卓越表现。

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2024年业绩亮点

2024年，GNL成功地执行了一项战略处置举措，显着降低了杠杆率，增加了投资组合占用率，并主动对其资产负债表进行了一致的管理。

主要财务业绩

(1)	净债务指未偿债务总额，减去现金和现金等价物，不包括折扣和递延融资成本的影响，净

(2)	代表未偿债务总额47亿美元，减去现金和现金等价物1.6亿美元。不包括贴现和递延融资成本的影响，净

其他关键业绩亮点


超过合并协同效应预测			• 确认8500万美元的成本协同效应
			• 超过预期的7500万美元预计在RTL合并和内部化接近尾声时
			• 凸显了GNL一体化努力的成效并凸显公司强大的执行能力

已执行处置计划			• 2024年已完成的处置总额为8.35亿美元，现金上限率为7.1%加权平均租赁团队4.9年
已执行处置计划			• 尽管处置数量巨大，包括出售6300万美元的年度基本租金，GNL保持在我们最初的每股AFFO指导范围内

资产负债表			• 主动管理2025年债务到期，将未偿余额减少约2.5亿美元自原始发行
资产负债表			• 我们预计多租户投资组合出售将使GNL能够偿还其循环信贷额度的未偿余额，改善GNL的流动性状况

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我们的薪酬理念与近期薪酬提升

薪酬委员会制定了我们高管薪酬计划的以下主要目标：

•	吸引并留住我们的高管团队；

•	推动我们的短期和长期增长目标；

•	使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致；和

•	由我们的执行团队激励和奖励卓越的表现。

为实现这些目标，我们每年审查我们的薪酬流程和市场实践，并在2024年和2025年对我们的流程和结构进行了某些符合竞争性市场和最佳治理实践的增强，包括：


成分			近期增强
基本工资			• 对于2025年，我们将CEO的薪酬降低了100万美元，以更好地与市场惯例保持一致，并重新分配薪酬组合，使其更偏重于基于股权的奖励和有风险的可变薪酬
基本工资			• 其他近地天体仅在基薪低于同级群体中位数的情况下获得调整
年度激励奖励（年度AIP奖励）			• 授予年度AIP奖励的2024年度激励计划（“AIP”）被重新设计为公式化的，75-80 %基于预先设定的绩效目标，只有20-25 %与个人绩效挂钩
			• 消除了CEO的最低奖金与其2025年度AIP奖励的100%风险
			• 2025年AIP中的新指标与我们处置某些资产和增强资产负债表的战略直接相关，以确保我们的计划与我们的短期和长期优先事项保持一致
长期股权激励（年度LTIP授予）			•将年度LTIP赠款的时间调整为传统的日历年基础
			• 将事业单位下的最高派息由275%降至225%
			• 重新平衡绩效指标，在相对TSR、绝对TSR和长期减债目标之间同等加权，我们的总体TSR目标校准为略高于同行群体的平均水平

我们的赔偿流程

根据其章程，赔偿委员会有权确定并向委员会建议给予每一个近地天体的赔偿数额。薪酬委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，与管理层和独立薪酬顾问合作，为我们的NEO确定适当的薪酬。

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下表汇总了参与设定NEO补偿的每一方的具体作用：


薪酬委员会			• 监督公司的补偿理念及其补偿我们NEO的流程
			• 审查和监督公司评估高管绩效的年度流程
			•审查和批准我们的执行官的薪酬
			•监督我们的股权激励计划

管理			• 我们的CEO根据竞争性市场数据和对个人绩效的评估，向薪酬委员会提出关于NEO的建议，而不是他自己
			• 薪酬委员会在向全体董事会作出薪酬决定或建议时，会结合薪酬委员会独立薪酬顾问的意见考虑这些建议
			• CEO管理非NEO官员和其他公司员工的薪酬计划，向薪酬委员会提供信息更新
			• 任何官员都不会直接参与有关其自己的一揽子补偿方案的最终审议或决定

独立薪酬顾问（2024年7月聘请新顾问）			• 协助建立我们的高管薪酬同行小组，并准备了有竞争力的薪酬水平、薪酬组合和激励计划设计方面的分析
			• 提供投入并准备与2025年就业协议、薪酬水平和方案设计相关的建议
			• 协助准备了本补偿讨论分析的若干部分
			• 薪酬委员会聘请REIT行业领先的薪酬咨询公司之一弗格森合伙人咨询公司（“弗格森合伙人”）担任公司的独立薪酬顾问，以帮助委员会制定薪酬方案。薪酬委员会根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC法规审查了弗格森合伙公司的独立性，并得出结论认为，该公司的工作没有引起任何利益冲突。

最近有关高管薪酬的咨询投票结果

每年都会要求股东进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们NEO的高管薪酬。在我们的2024年年度股东大会上，我们向我们的股东提出了一项不具约束力的咨询建议，以批准我们的NEO的补偿。大约79.4%的投票赞成该提案。薪酬委员会在评估我们的高管薪酬方案和理念时，会考虑有关高管薪酬的咨询投票结果，以及本薪酬讨论和分析中描述的其他因素。下一次批准我们NEO高管薪酬的非约束性咨询投票将在年会上举行。请参阅本委托书所载的第3号提案。

同行组

薪酬委员会在确定所有NEO的薪酬水平时会考虑外部市场参考点，包括已公布的调查数据和一组已建立的上市同行公司的竞争性薪酬水平。这一同行比较组由与公司特征相似的公司组成，如下所述，公司可能与这些公司竞争高管人才。

2024年8月，弗格森合伙公司协助薪酬委员会建立了2024年底和2025财年薪酬决定的高管薪酬同行小组，以评估基于（i）规模、（ii）资产/投资类型和（iii）人才竞争构建的具有竞争力的薪酬水平，具体如下：

•	净租赁REITs应在同行群体中占大多数，使用同行最高2.5倍于GNL总资本

•	精选的以规模为基础的REITs应被纳入，前提是它们（i）投资于零售或办公资产，以及（ii）是公司直接与之竞争人才的纽约市公司

•	总体而言，对等组的设计使得GNL在大小方面近似于中位数

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根据这一审查，从2023年年底到2024年年底的同业组进行了以下调整：


新增公司		已移除
+	阿卡迪亚不动产信托（AKR）	-	Highwoods Properties, Inc.（HIW）
+	Empire State Realty Trust, Inc.（ESRT）	-	豪斯特酒店公司（HST）
+	First Industrial Realty Trust, Inc.（FR）	-	Howard Hughes Holdings Inc.（HHH）
+	Medical Properties Trust, Inc.（MPW）	-	Independence Realty Trust, Inc.（IRT）
+	Sabra保健房地产投资信托基金公司。	-	OUTFRONT Media公司（OUT）
+	Urban Edge Properties（UE）	-	Phillips Edison & Company, Inc.（PECO）
		-	STAG Industrial，Inc.（STAG）
		-	Uniti Group Inc.（单位）

基于上述情况，薪酬委员会根据弗格森合伙人的意见，审查并批准了以下同行群体，以告知2024年年底和2025财年薪酬决定：


公司名称	股票代码	总上限（百万美元） (12.31.2024)
阿卡迪亚不动产信托	AKR	$4,986.9
Agree Realty Corporation	ADC	$10,176.0
Broadstone Net Lease, Inc.	BNL	$5,082.5
Empire State Realty Trust, Inc.	ESRT	$5,346.5
EPR Properties	EPR	$6,792.1
Essential Properties Realty Trust, Inc.	EPRT	$7,707.7
First Industrial Realty Trust, Inc.	FR	$9,089.0
Healthcare Realty Trust Incorporated	人力资源	$11,359.1
LXP Industrial Trust	LXP	$4,101.4
Medical Properties Trust, Inc.	MPW	$11,589.9
NNN房地产投资信托公司。	NNN	$12,032.7
Omega Healthcare Investors, Inc.	OHI	$15,362.6
Paramount Group, Inc.	PGRE	$5,432.8
雷克斯工业房地产公司	REXR	$12,472.4
Sabra保健房地产投资信托基金公司。	SBRA	$6,576.3
Urban Edge Properties	UE	$4,465.1
W.P.凯里公司。	WPC	$20,048.7
Global Net Lease, Inc.	GNL	$7,338.1
	中位数	$6,792.1
		（第54个百分位）

补偿要素

公司将基本工资、年度现金激励、长期股权激励作为实现薪酬目标的首要工具。该公司处理这些要素之间薪酬组合的方法强调可变薪酬，包括奖金和基于股票的奖励形式的长期激励，而不是固定薪酬。强调以股票为基础的奖励随着时间的推移而归属，意在促进长期观点，并进一步使管理层的利益与公司及其股东的利益保持一致。

29

我们的高管薪酬计划的重要组成部分及其目的和关键特征总结如下图表：


我们做什么		我们不做的事
✔	按绩效付费。以与多年业绩挂钩的可变薪酬形式提供相当大比例的年度薪酬。	✘	没有税收总额。不提供消费税总额。
✔	基准。提供旨在近似于可比同行薪酬的总薪酬机会	✘	PSU奖励没有股息或股息等价物。不允许当前对未赚取的PSU支付股息或股息等价物，只有在基础PSU归属时才保留和支付此类股息或股息等价物。
✔	年度赔偿风险审查。每年评估与监管、股东和市场变化相关的薪酬计划中的风险。	✘	没有增强的退休福利。不要提供增强的退休福利或其他补充的高管退休计划，即所谓的SERP。
✔	最高赔付。限制短期和长期激励支出占目标奖励的百分比。	✘	没有执行干事的单次触发付款或福利。不允许在控制权发生变化时为执行官提供任何单一触发的现金遣散费。
✔	追回政策。维持追回政策。	✘	没有有问题的期权实践。不存在授予折价股票期权、延长原期权期限或重新定价、互换水下股票期权的做法。

2024年补偿要素

基本工资

基本工资旨在反映工作职责，是我们薪酬计划的可见和稳定的基础。2024年金额如下。


行政人员			金额
Edward M. Weil, Jr.⁽¹⁾			$2,000,000
James L. Nelson⁽²⁾			$—
Christopher J. Masterson			$425,000
杰西·C·加洛韦			$550,000

(1)	这是Weil先生根据其先前的雇佣协议获得的基薪，该协议被Weil先生于2024年11月21日与公司签订的Weil雇佣协议（定义见下文）所取代，该协议于2025年1月1日生效，自该生效日期起Weil先生的基薪降至每年1,000，000美元。关于Weil就业协议的说明，见下文。

(2)	Nelson先生辞去公司总裁兼联席首席执行官职务，自2024年3月31日起生效。

30

基本工资亮点

截至2024财年末生效的我国近地天体年度基本工资率按照

与作为我们内部化的一部分或紧随其后而商定的就业协议，

从2025年开始，我们与韦尔先生重新谈判到1,000，000美元，作为他新的

2024年11月就业协议。

年度AIP奖

年度AIP奖励为包括NEO在内的合格参与者提供了获得年度现金奖金奖励（在某些情况下，或股权奖励）的机会，但前提是薪酬委员会在与管理层协商后确定的适用年度AIP中规定的绩效目标能否实现。2024财年年度AIP奖励的业绩目标通常基于（i）每股非公认会计准则指标调整后的运营资金（“AFFO”），（ii）根据调整后的年化直线租金（定义见AIP），（iii）合并后协同效应的实现，以及（iv）个人和角色特定绩效标准，我们的租户被视为“投资级”的百分比。

薪酬委员会为每个符合条件的NEO批准了门槛、目标和最大年度AIP奖励机会，具体如下：


姓名	门槛（百分比基薪）	目标（百分比基薪）	最大值（百分比基薪）
Edward M. Weil, Jr.⁽¹⁾	—	50%	100%
克里斯托弗·马斯特森	85%	159%	235%
杰西·C·加洛韦⁽²⁾	120%	200%	300%

(1)	代表Weil先生根据其先前与公司的雇佣协议获得的最低年度奖金机会，该协议于截至2024年12月31日止年度生效。薪酬委员会决定以现金形式支付2024年年度奖金，以代替先前雇佣协议所设想的50%的现金和50%的普通股。

(2)	Galloway先生根据AIP获得的年度奖金应以现金支付50%，以受限制股份单位支付50%，受限制股份单位须于授出日期的前三个周年日分三期等额归属。

我们2024年度AIP的绩效目标和实现情况如下：


	加权			业绩目标
性能指标	首席执行官	首席财务官	GC	门槛	目标	最大值	实际业绩⁽¹⁾
每股AFFO	40%	35%	15.5%	$1.30	$1.35	$1.40	$1.32
投资级租户占调整后年化直线租金的百分比	15%	15%	6.7%	53%	56%	59%	62.8%
实现协同增效	25%	25%	11.1%	7125万美元	7500万美元	7875万美元	8472万美元
个人&角色特定表现	20%	25%	66.7%	—	—	—	见下文^*

(1)	实际履约指根据适用履约协议条款达成的履约。

我们的NEO的个人性能测量包括个人和角色特殊标准，在2024年获得了最大评分。马斯特森先生和加洛韦先生都完成了所有绩效标准，并在这一年的所有职责上表现出色。此外，Masterson先生和Galloway先生都为GNL的成功提供了非凡的领导和奉献精神。我们的首席执行官Weil先生取得的成就包括：

○	成功带领GNL完成向内部管理公司的转型

○	创建并执行2024年战略处置计划，超额完成所有目标大幅降杠杆，同时保持核心资产

○	通过审慎管理G & A，大幅超越合并带来的预期协同效应

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2025年3月，薪酬委员会根据2024年年度AIP批准了Weil先生总计1,360，000美元和Masterson先生总计819,655美元的年度AIP赔偿。薪酬委员会还批准了对Galloway先生2024年业绩的年度AIP奖励，金额为761,915美元现金和761,915美元的受限制股份单位，将在自受限制股份单位授予日起的三年期间内归属。

年度AIP亮点

从2024年开始，我们的年度AIP奖是公式化的，主要基于

实现与我们的年度业务计划直接相关的预先设定的指标。

虽然Weil先生之前的雇佣协议包括最低奖金支出，但这一规定已经

对其薪酬不产生影响，因为根据《证券日报》所达成的资助水平

2024年度AIP记分卡。此外，最低奖金从我们的

首席执行官的新雇佣协议，并且不存在2025年的最低奖金。

年度LTIP赠款

在2021年4月12日召开的公司2021年度股东大会上，公司股东通过了2021年度股权计划。薪酬委员会负责批准和评估根据2021年股权计划向我们的NEO授予的所有奖励。

2023年11月，在内部化之后，薪酬委员会批准了一项年度LTIP赠款，其中包括根据2021年股权计划向我们的NEO授予RSU和PSU，作为其年度长期激励薪酬计划的首批赠款，计量期从每年10月1日开始，到每年9月30日结束（“初始计量周期”）。以下指标适用于2023 – 2026年的PSU，因为2024年没有授予PSU：

业绩水平

相对TSR

（对比MSCI US

REIT指数）

相对TSR

（vs. Custom Net

租赁同行组）

绝对

股东总回报

百分比

目标

PSU

赚了

低于门槛

<第30个百分位

< 8%

0%

门槛

第30个百分位

8%

50%

目标

第55个百分位

10%

100%

最大值

= >第75个百分位

= > 12%

275%

2024年第四季度，薪酬委员会在与弗格森合伙公司协商后确定，初始计量周期应移至更传统的日历基础上（1月1至12月31日）（“当前测量周期”）从2025年1月1日开始，并在2024年10月1日– 2024年12月31日的存根期间向我们的NEO授予RSU（“过渡性授予”）。2024年没有年度LTIP赠款，但下一次年度LTIP赠款，包括RSU和PSU，是在2025年1月进行的，这将包含在我们与2026年年度股东大会相关的代理声明中，我们打算在当前的衡量周期上进行未来的年度LTIP赠款。

(1)	作为Weil就业协议的一部分授予。

上表显示了与上述过渡赠款相关的2024财年授予我们NEO的RSU数量。这些金额不包括授予的RSU，这些RSU代表根据公司于2024年3月为2023年业绩发放的2023年酌情年度奖金计划作出的奖励的权益部分，其中一部分以现金支付。根据我们的2024年业绩年度奖金计划，没有酌情授予。

32

年度LTIP亮点

我们没有在2024年就补偿计划进行年度LTIP赠款

我们在过去一年中所做的改进，其中包括调整我们年度赠款的时间安排

至1月。因此，在2024年，我们只授予了相当于每只股票的25%的过渡性RSU

NEO的年度LTIP价值将在三年期间归属。年度LTIP赠款在

2025年1月介绍如下“2025年年度LTIP赠款。”

2025年补偿要素

在2024年期间，薪酬委员会与弗格森合伙公司合作，建立了一个同行小组，以评估我们的薪酬计划的竞争力，并在制定我们的2025年薪酬计划时向薪酬委员会通报市场惯例。对于2025年，薪酬委员会对我们的NEO的薪酬机会规模进行了基于市场的调整，以提供更具竞争力的薪酬水平（对我们的CEO而言，薪酬与股权奖励之间的权重过重）。此外，薪酬委员会还批准了对年度AIP奖励和年度LTIP赠款的变更，以更好地与竞争激烈的市场和治理实践保持一致，并加强高管薪酬与公司业绩和投资者回报的一致性。

CEO薪酬组合变化

我们认为，我们的2025年高管薪酬计划代表了一种平衡的、按绩效付费的方法。如下所示，我们首席执行官的目标薪酬已重新加权，以更加基于业绩、有风险并与公司股东保持一致。

•	我们CEO目标2025年总薪酬的87%是可变的这反映了在我们CEO的基本工资减少100万美元之后，浮动薪酬增加了20%

•	我们CEO 2025年目标薪酬的绝大部分（68%）由股权奖励组成与我们的股东承担的股价波动相同，创造了显着的长期一致性

•	2025年1月年度LTIP赠款的60%以基于绩效的股权形式这取决于3年绩效目标的实现情况

(1)	反映年度目标补偿机会；对于2024年，基于时间的权益和基于绩效的权益反映了2023年11月授予的目标金额

2025年基薪

下文列出了2025财年的基本工资。Weil先生根据其先前的雇佣协议获得的基本工资，该协议被Weil先生签订的Weil雇佣协议所取代

33

与公司于2024年11月21日，并于2025年1月1日生效，自该生效日期起，Weil先生的基薪降至每年1,000，000美元。其他NEO的调整幅度为基本工资低于市场中位数：


行政人员	2025	2024	同比变动%
Edward M. Weil, Jr.⁽¹⁾	$1,000,000	$2,000,000	-50.0%
Christopher J. Masterson	$440,000	$425,000	+3.5%
杰西·C·加洛韦	$550,000	$550,000	0.0%

2025年度AIP奖

薪酬委员会批准为每个符合条件的NEO提供2025年度AIP奖励机会如下：


姓名			目标机会
Edward M. Weil, Jr.			$1,500,000
克里斯托弗·马斯特森			$800,000
杰西·C·加洛韦			$1,100,000

薪酬委员会根据企业的经营计划，建立2025年AIP目标，以确定最终目标。弗格森合伙公司作为薪酬委员会2024年的独立薪酬顾问，通过提供对我们内部预算编制、市场实践和预期趋势的分析，协助薪酬委员会完成目标制定过程。2025年NEO的AIP指标和权重如下：


公制	加权	理由
每股AFFO	20%	鼓励重点关注以最常用的REIT每股收益衡量标准衡量的盈利能力；降低非盈利收购或其他低质量增长的风险
处置	20%	交易量是2025年GNL的重要目标，也是投资者成功执行我们长期战略计划的关键指标
净债务与调整后EBITDA之比	20%	测试了减少债务和保持收益之间的重要平衡。这往往是投资者和分析师关注的焦点，提高这一指标是我们短期和长期战略计划中的适当目标
净减债总额	15%	具有增加流动性、降低杠杆率和降低GNL的信贷便利利用率的直接好处——评级机构的关键指标
个人&角色特定表现	25%	表示高管成功履行其对公司的责任和执行战略业务计划的指标，权重与同行群体平均水平一致

除上述情况外，薪酬委员会将在评估是否在确定2025财年薪酬时实现了最大绩效时审查某些战略项目的成功执行情况。

2025年年度LTIP赠款

薪酬委员会与弗格森合伙公司协商建立了我们的2025年度LTIP赠款，作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，在2024年基于市场实践、我们的长期战略计划和治理标准。2025年年度LTIP赠款是在2025年1月为近地天体提供的，是根据以下主要市场调查结果设计的：

•	LTIP值是根据对竞争性市场数据的审查以及每个NEO相对于其角色和职责的表现进行校准的

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•	金额将分配给40%的基于时间的RSU和60%的PSU，这与我们同行集团中公司的平均权重一致

•	基于时间的RSU应在三年内按比例归属，这与我们的历史惯例和我们同行集团中的大多数公司一致

•	PSU的三年履约期为2025年1月1日至2027年12月31日，归属于阈值目标的50%和最大目标的225%之间，该比例从2023年10月授予的年度奖励中使用的最大目标的275%下调至与同行公司使用的上行杠杆一致


姓名	目标年度 PSU奖 ($)	目标年度基于时间的 RSU奖 ($)	2025年共计 LTIP目标 ($)
Edward M. Weil, Jr.	$3,300,000	$2,200,000	$5,500,000
克里斯托弗·马斯特森	$720,000	$480,000	$1,200,000
杰西·C·加洛韦	$660,000	$440,000	$1,100,000

在2025年度LTIP的PSU部分下使用的目标包括相对和绝对TSR障碍，这些障碍通常比我们的同行集团和更广泛的REIT行业的平均水平更高，具体如下：

跨栏

公制

重量

门槛

(50%)

目标

(100%)

最大值

(225%)

相对TSRvs.自定义净租赁同行组⁽¹⁾

33.33%

30^第百分位

55^第百分位

75^第百分位

绝对TSR

33.33%

5.0%

8.0%

12.0%

净债务与调整后EBITDA之比

33.33%

6.7x

6.5倍

6.3x

(1)

定制净租赁同行集团包括13只净租赁REITs，包括Agree Realty Corporation、Broadstone Net净租赁、EPR Properties、Essential Properties Realty Trust、四角财产信托有限公司、TERM3、Getty Realty Corp.、Gladstone Commercial Corporation、LXP Industrial Trust、TERM6、NETSTREIT Corp.、NNN REIT，Inc.、Orion Office REIT Inc.、Peakstone Realty Trust和W.P. Carey Inc.。

其他补偿和福利

福利和其他附加条件

除个人雇佣协议中规定的有限额外福利外，我们的NEO获得的福利通常与提供给公司所有员工的福利一致。公司不维持任何固定收益养老金计划。公司维持401（k）计划，公司在2024年12月31日财政年度对该计划作出了贡献。这项计划一般适用于所有雇员，包括近地天体。

就业协议

该公司不时与其近地天体订立雇佣协议，其重要条款如下所述。有关根据雇佣协议和/或未偿股权或基于股权的激励奖励提供的终止或控制权变更（如适用）时的付款和福利的更多详细信息，请参阅下文“薪酬表––终止或控制权变更时的潜在付款”。

与Edward M. Weil的雇佣协议.

于2024年11月21日，我们与公司首席执行官兼总裁Edward M. Weil, Jr.订立雇佣协议（“Weil雇佣协议”），该协议自2025年1月1日起生效，并全部取代及取代Weil先生与公司于2023年5月23日订立的现有雇佣协议。Weil雇佣协议将持续到2029年1月1日，此后将自动续签额外的一年期限，除非公司或Weil先生提供书面通知，表明其或其不打算在预定到期日期至少120天前续签，或除非Weil雇佣协议根据其条款提前终止。

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Weil先生将继续担任公司首席执行官和总裁，根据Weil雇佣协议，公司已同意尽其合理的最大努力促使公司在Weil雇佣协议期限内继续提名Weil先生为公司董事会成员。根据Weil雇佣协议，Weil先生有权（其中包括）：（1）每年100万美元的基本工资；（2）每个已完成的日历年度的基于绩效的年度AIP奖励现金奖金（“Weil年度奖金”）机会，门槛金额为其年度基本工资的50%，目标金额为其年度基本工资的150%，最高金额为其年度基本工资的200%，可由董事会或薪酬委员会进行调整，但任何Weil年度奖金的实际数额（如有）应由董事会或薪酬委员会在其合理的善意酌情权下仅根据董事会或薪酬委员会与Weil先生协商确定的业绩目标的实现情况确定，这些目标应在适用的业绩年度开始后的90天内传达给Weil先生；（3）根据公司长期激励薪酬计划每年授予基于股权的LTIP赠款，目标授予日公允价值为550万美元，其中40%须按年度按时间归属，不得有超过四年期限的归属时间表，而其中60%须根据董事会或薪酬委员会订立的业绩目标，在门槛金额为目标的50%至最高金额为目标的225%之间赚取的基于业绩的归属，除非Weil先生与董事会或薪酬委员会另有协议；（4）一次性签约奖金333,333美元，这反映在薪酬汇总表“奖金”栏的2024行；以及（5）某些员工福利，其中包括来自公司的赔偿权利以及所有合理且有文件证明的业务费用的费用报销权利。

此外，董事会同意根据Weil就业协议向Weil先生授予基于时间的RSU的一次性过渡性赠款（上文讨论过），授予日公允价值为1,375，000美元，该协议在2024年10月1日开始的三年期间内按比例授予RSU，前提是Weil先生在适用的归属日期继续受雇。

在Weil先生的某些雇佣终止后，除了支付应计但未支付的年基薪和某些其他福利外，Weil先生（或其遗产，如适用）将有权获得以下遣散费和福利，但如果终止是由于死亡或残疾（如Weil雇佣协议中所定义），则可执行解除索赔（1），支付先前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的Weil年度奖金，在Weil先生终止之日后的18个月内偿还Weil先生的医疗福利的每月保费、加速归属所有基于时间的股权或股权奖励以及加速归属所有基于绩效的股权或股权奖励（统称为“Weil归属福利”），以及相当于Weil先生当时的基本年薪的现金遣散费，（2）如果终止是公司无“因”，或Weil先生有“正当理由”（在Weil雇佣协议中定义的每种情况下），Weil额外福利；Weil归属福利，公司偿还Weil先生被解雇日期后最多12个月的Weil先生医疗福利的每月保费，以及现金遣散费，以及（3）如果终止是公司在前四个月或紧接其后的18个月内无“因由”或Weil先生有“正当理由”，控制权发生变更（定义见Weil雇佣协议），Weil额外福利、Weil归属福利，取决于在控制权变更完成之日计量的此类股权或基于股权的奖励的绩效指标的实际实现情况，公司偿还Weil先生终止合同之日后长达18个月期间的Weil先生医疗福利的每月保费，以及现金遣散费。

Weil雇佣协议包含与终止雇佣后一年的不竞争和不招揽员工和客户相关的习惯约定，以及与相互不贬低、保密和知识产权相关的习惯约定。

与James D. Nelson的雇佣协议.

关于内部化，AR Global向公司转让了AR Global与James D. Nelson于2017年7月10日签署的经2022年3月24日和2023年11月6日修订的雇佣协议（“Nelson雇佣协议”），Nelson先生担任公司联席首席执行官，直至2024年3月31日辞职生效。

根据Nelson就业协议，Nelson先生有权（其中包括）（1）每年525万美元的基本工资，以及（2）员工福利，其中包括（其中包括）自

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公司、带薪休假、病假和个人天数、参加公司员工福利计划、所有合理和记录在案的业务费用的费用报销权利，前提是Nelson先生还将有权获得头等舱国内旅行和国际商务旅行的报销，以及支付Nelson先生维持专业执照的费用，包括遵守任何适用的继续教育要求的费用。

Nelson就业协议包含知识产权和终止后合作契约，以及不竞争和不招揽投资者的客户，每个客户在协议终止后加上12个月的期限；禁止招揽在终止后18个月期限内有效的雇员和独立承包商（包括不雇用）；以及互惠不贬低契约。

与James D. Nelson的分居协议

2024年3月4日，我们宣布Nelson先生将辞去公司董事职务，退休并辞去公司总裁兼联席首席执行官的职务，自2024年3月31日（“离职日期”）起生效。就离职而言，Nelson先生与公司订立日期为2024年3月8日的离职协议（“离职协议”），终止其与公司的雇佣关系并终止Nelson雇佣协议。根据离职协议，Nelson先生的基本工资支付至2024年4月12日；但是，在离职日期之后将不会获得奖金、带薪休假或其他补偿。尼尔森先生还将在2024年4月12日获得未使用假期时间的报酬。作为订立分立协议和订立一般解除及豁免协议的交换条件，除了解除Nelson先生在分立协议中规定的某些索赔外，公司将（i）加速并完全归属Nelson先生于2024年3月31日的16,687股未归属的限制性股票，以及（ii）在分立日期六周年之前的一段时间内，为Nelson先生维持惯常的董事和高级职员保险，涵盖其在担任公司高级职员和董事期间的作为或不作为。此外，在离职日期后的三年内，对于提交给公司股东的所有事项，Nelson先生同意以董事会建议的相同方式对其所有普通股股份进行投票。Nelson先生享有上述权利的条件是他继续遵守《离职协议》中规定的某些限制性契约，其中包括《离职协议》和《Nelson就业协议》中规定的保密、不贬低、不招揽和不竞争契约。

与Christopher J. Masterson的雇佣协议.

于2023年12月20日，我们与Christopher J. Masterson订立雇佣协议（“Masterson雇佣协议”），载列Masterson先生担任公司首席财务官的条款。根据Masterson就业协议，Masterson先生的基本工资为425,000美元，他有资格获得年度奖金、股权和基于股权的奖励，以及公司类似情况的员工可获得的员工福利，包括偿还Masterson先生维持专业执照的费用，包括遵守任何适用的继续教育要求的费用。

在Masterson先生的某些雇佣关系终止后，除了支付任何应计但未支付的基本工资和其他应计金额外，Masterson先生（或其遗产）将有权获得以下条件，但须执行有效的索赔解除，（1）如果终止是由于死亡或残疾，支付任何先前完成的财政年度的任何应计但未支付的年度奖金；如果终止发生在适用财政年度的第一季度，并根据截至终止日期的实际业绩计量，则按目标计量的终止发生年度的按比例分配的年度奖金如果终止发生在适用的财政年度的第一季度之后；加速归属所有当时未偿还的RSU；并加速归属所有当时未偿还的基于业绩的股权或基于股权的奖励，这些奖励基于截至适用的业绩期（s）结束并按比例分配给部分受雇期间的业绩，以及（2）如果终止是由公司无“因由”（定义见Masterson雇佣协议）或由Masterson先生出于“正当理由”（定义见Masterson雇佣协议），支付（1）中所述的应计和按比例分配的奖金，加速归属本应在终止后的下一个归属日期归属的当时未偿还的RSU；（1）中所述的基于绩效的归属，以及相当于终止日期前两年的年基本工资和平均年度奖金之和的一倍的现金遣散费，支付于

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在紧接终止日期后的12个月期间内基本相等的分期付款。然而，如果Masterson先生被公司终止合同是无“因由”的，或者是Masterson先生在“控制权变更期间”（定义见Masterson雇佣协议）有“正当理由”，并且一般跨越“控制权变更”之前的60天或180天期间以及之后的12个月或24个月期间，Masterson先生的解雇福利将得到加强，这样他将有权获得其当时未偿还的RSU的全部归属；基于绩效的股权或基于股权的奖励的归属将基于通过“控制权变更”的绩效，而不是根据部分受雇期间按比例分配；Masterson先生的现金遣散费将等于终止日期前两年的年基本工资和平均年度奖金之和的1.5倍。

马斯特森就业协议还包含惯常的保密、合作和不贬低契约以及12个月的终止后不竞争和不招揽契约。

与Jesse C. Galloway的雇佣协议.

2023年9月18日，我们与Jesse C. Galloway签订了一份雇佣协议（“Galloway雇佣协议”），其中规定了Galloway先生担任公司执行副总裁和总法律顾问的条款。根据加洛韦就业协议，加洛韦先生的基本工资为550,000美元，他有资格获得年度奖金和基于股权的奖励，以及公司高级管理人员可获得的员工福利，包括支付加洛韦先生维持专业执照的费用，包括遵守任何适用的继续教育要求的费用。

在Galloway先生的某些雇佣关系终止后，除了支付任何应计但未支付的基本工资和其他应计金额外，Galloway先生（或其遗产）将有权获得以下权利，但须执行有效的解除索赔（1），如果终止是由于死亡或残疾，支付任何先前完成的财政年度的任何应计但未支付的年度奖金；如果终止发生在适用的财政年度的第一季度，并根据截至终止日期的实际业绩计量，则按目标计量的此类终止发生年度的按比例分配的年度奖金如果终止发生在适用的财政年度的第一季度之后；加速归属所有当时未偿还的基于时间的股权或基于股权的奖励，并加速归属所有当时未偿还的基于业绩的股权或基于股权的奖励，这些奖励基于截至适用的业绩期（s）结束并按比例分配给部分受雇期间的业绩，以及（2）如果终止是由公司无“因由”（定义见加洛韦雇佣协议）或由加洛韦先生“正当理由”（定义见加洛韦雇佣协议），应计奖金的支付；按比例发放的奖金；第（1）款所述的归属福利、相当于终止日期前两年的年基本工资和平均年度奖金之和的一倍的现金遣散费，除非终止日期发生在2025年9月18日或之前，在这种情况下，加洛韦先生将有权在终止日期发生的日历年度按目标获得相当于年度奖金的金额，在紧接终止日期后的12个月期间内以基本相等的分期付款方式支付；如果Galloway先生根据1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）选择接受公司一项或多项集团医疗保健计划的持续承保，则支付公司的COBRA持续承保部分，期限从终止日期开始，到终止日期的12个月周年日结束。然而，如果加洛韦先生被公司终止合同是无“因由”的，或者是加洛韦先生在“控制权变更期间”（定义见《加洛韦雇佣协议》）有“正当理由”且一般跨越“控制权变更”之前的60天或180天以及之后的12个月或24个月期间，加洛韦先生的解雇福利将得到加强，这样他将有权获得其当时未偿还的基于时间的股权或基于股权的奖励的全部归属；通过“控制权变更”加速归属基于绩效的股权或基于绩效的股权奖励，并且不会根据部分受雇的期限按比例分配；加洛韦先生的现金遣散费将等于终止日期前两年的年基本工资和平均年度奖金之和的两倍，或者，如果这种终止发生在2025年9月18日之前，终止日期发生的日历年的目标年度奖金。

加洛韦就业协议还包含惯常的保密、合作和不贬低契约以及12个月的终止后不竞争和不招揽契约。

38

与Ori Kravel的就业协议

于2025年1月23日，我们与Kravel先生就其担任公司首席运营官的任命订立雇佣协议，该协议自2025年1月23日起生效（“Kravel雇佣协议”）。Kravel雇佣协议可由公司在有或没有“因由”（定义见其中）的情况下终止，或由Kravel先生在有或没有“充分理由”（定义见其中）的情况下终止，在每种情况下均须根据协议条款发出书面通知。Kravel就业协议也在Kravel先生死亡或残疾时自动终止。

根据Kravel雇佣协议，Kravel先生的基本工资为415,000美元，他有资格获得年度奖金和基于股权的奖励，以及公司类似情况的高级管理人员可获得的员工福利，其中包括（其中包括）公司的赔偿权利、带薪休假、病假和个人天数、参与公司的员工福利计划，以及所有合理和记录在案的业务费用的费用报销权利。

在Kravel先生与公司的某些雇佣关系终止时，除了支付应计但未支付的年基本工资和某些其他福利外，Kravel先生（或其遗产，如适用）将有权获得以下遣散费和福利，但须执行解除索赔，（1）如果终止是由于死亡或残疾（如Kravel就业协议中所定义），支付任何先前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及按目标水平计量的此类终止发生年度的按比例分配的年度奖金（统称为“Kravel额外福利”）；在Kravel先生终止后的18个月内偿还Kravel先生的医疗福利的每月保费；加速归属所有基于时间的股权或基于股权的奖励，并加速归属所有基于绩效的股权或基于股权的奖励，与基于绩效的奖励相关，至实际实现在适用的业绩期间结束时计量的此类股权或基于股权的奖励的业绩指标（统称为“Kravel归属福利”），（2）如果终止是由公司无“因由”，或由Kravel先生有“正当理由”，则Kravel额外福利；Kravel归属福利；公司在Kravel先生终止之日后最多12个月内偿还Kravel先生的医疗福利的每月保费；以及现金遣散费，（3）如果终止是公司在控制权变更（定义见Kravel雇佣协议）的前四个月或紧随其后的18个月内无“因由”或由Kravel先生出于“正当理由”，Kravel额外福利；Kravel归属福利；公司在Kravel先生终止之日后最多18个月内偿还Kravel先生的医疗福利的每月保费；以及现金遣散费。

Kravel雇佣协议包含与公司终止雇佣关系后一年内不竞争和不招揽员工和客户相关的习惯约定，以及与相互不贬低、保密和知识产权相关的习惯约定。

追回政策

根据SEC和NYSE上市标准的新要求，我们维持一项回拨政策，该政策要求我们寻求追回我们所涵盖的执行官（定义见该政策）在公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日前的任何三个财政年度期间内收到的错误授予的基于激励的薪酬，包括因更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而导致的任何必要的会计重述，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报。如果发生财务重述，公司的任何受保执行官将没收董事会或薪酬委员会确定的在重述日期前三年内支付的任何基于激励的薪酬的金额，如果董事会将其行政权力授予薪酬委员会，则该金额超过了如果使用修订后的财务报表来确定此类薪酬，该雇员本应获得的金额。

税务和会计考虑

作为一般事项，我们的董事会和薪酬委员会审查并考虑我们现有和拟议的薪酬计划的各种税务和会计影响。

39

财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）要求我们为基于股份的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。2021年股权计划股权激励奖励的授予在FASB ASC主题718下核算。董事会和薪酬委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的长期激励计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股份薪酬奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般不允许上市公司对支付给某些现任和前任执行官（“涵盖的员工”）的超过100万美元的薪酬进行税收减免。通常，支付给每位受保员工的超过100万美元的补偿将不会被我们扣除。我们认为，我们符合《守则》规定的REIT资格，一般不需要缴纳联邦所得税，前提是我们每年向股东分配至少90%的应税收入。由于公司作为REIT的税务身份，根据《守则》第162（m）节扣除的损失可能不会影响公司应缴纳的联邦所得税金额。在批准未来对我们的NEO的赔偿金额和形式时，我们的赔偿委员会将考虑公司提供赔偿的成本的所有要素，包括《守则》第162（m）节的潜在影响（如果有的话）。我们的薪酬委员会可在其判断中，在认为这样做是适当的以吸引和留住高管人才时，授权根据《守则》第162（m）条受到扣除限制的补偿付款。

40

赔偿委员会报告

董事会薪酬委员会已于截至2024年12月31日止年度提交以下报告。该报告不被视为向SEC“征集材料”或“提交”，或受SEC代理规则或《交易法》第18条责任的约束，且该报告不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非公司通过引用将其具体并入任何此类文件中。

致Global Net Lease, Inc.董事：

我们与管理层审查并讨论了经修订的1934年《证券交易法》条例S-K第402（b）项要求的“薪酬讨论与分析”。

基于上述审查和讨论，我们向Global Net Lease, Inc.（“公司”）董事会建议将“薪酬讨论与分析”纳入公司的委托书。

薪酬委员会

M. Therese Antone博士（主席）

Leslie D. Michelson

Stanley R. Perla

州长Edward G. Rendell

迈克尔·J·U·莫纳汉

41

补偿表

补偿汇总表

下表汇总了公司NEO在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每个财政年度的补偿情况（如适用）。就本表而言，该公司2024年的NEO是其2024年期间的两名联席首席执行官，即首席财务官、财务主管和秘书，以及执行副总裁和总法律顾问。正如本委托书其他部分更详细讨论的那样，在2023财年之前，该公司是一家外部管理的房地产投资信托基金，没有雇用其NEO，其NEO的大部分薪酬由GNL顾问支付。2023财年，公司与RTL合并，此后将其咨询和管理职能内部化，截至2023年12月31日，公司直接雇用了NEO和其他员工。下表中反映的2024和2023财年薪酬摘要反映了合并后的薪酬。根据SEC颁布的规则，以下表格中省略了与信息相关的某些不适用栏目。


姓名和主要职务	年份	工资⁽¹⁾	奖金⁽²⁾	股票奖项⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾	所有其他 Compensation⁽⁵⁾	合计
Edward M. Weil, Jr.，首席执行官兼总裁⁽⁶⁾	2024	$2,000,000	$333,333	$1,375,000	$1,360,000	$164,556	$5,232,889
Edward M. Weil, Jr.，首席执行官兼总裁⁽⁶⁾	2023	$519,683	$1,008,757	$3,464,664	—	$47,885	$5,040,989
James L. Nelson，前联席首席执行官兼总裁⁽⁷⁾	2024	$1,716,346	—	—	—	$20,463	$1,736,809
	2023	$1,393,269	—	—	—	$43,997	$1,437,266
	2022	—	—	$500,175	—	$52,445	$552,620
Christopher J. Masterson，首席财务官、司库兼秘书⁽⁸⁾	2024	$425,000	—	$297,929	$819,655	$118,667	$1,661,251
	2023	$90,096	$628,827	$1,947,518	—	$111,232	$2,777,714
	2022	—	—	$440,325	—	$67,449	$507,774
杰西·C·加洛韦，执行副总裁兼总法律顾问⁽⁹⁾	2024	$550,000	—	$273,103	$1,523,830	$14,556	$2,361,489
杰西·C·加洛韦，执行副总裁兼总法律顾问⁽⁹⁾	2023	$137,500	$317,037	$995,046	—	$22,208	$1,471,791

(1)	显示的金额代表合并后支付的工资。在合并之前，Messrs. Nelson和Masterson的公司服务报酬由GNL顾问支付。Galloway先生于2023年9月18日开始在公司任职。魏尔、尼尔森、马斯特森和加洛韦的2023年年薪分别为200万美元、525万美元、42.5万美元和55万美元。

(2)	Weil先生在2024年的金额代表授予Weil先生的与其新雇佣协议相关的签约奖金。2023年显示的金额代表公司酌情年度奖金计划下的现金付款和RSU赠款，这些款项已于2024年3月支付/授予，用于2023年的业绩，其中部分奖励价值分别等于500,000美元、212,500美元和157,143美元，分别针对Weil、Masterson和Galloway先生，以现金交付，其余奖励价值以RSU交付。

(3)	“股票奖励”栏中的金额反映了授予日公允价值的总和，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，就2024年、2023年和2022年授予的奖励的2021年股权计划下的限制性股票、RSU和PSU的奖励而言（PSU仅在2023年授予）。关于2024年期间RSU的个人赠款详情，请见下表2024财年基于计划的奖励赠款。这些估值所依据的假设载于2024年年度报告所载综合财务报表附注13。

(4)	显示的2024年金额代表2025年3月为2024年的业绩支付的年度AIP奖励的现金支付，但Galloway先生除外，他在RSU中获得了50%的奖金，该奖金在三年期内归属。此类RSU是根据我们的2025年激励计划授予Galloway先生的，如果我们的股东未根据第4号提案在年度会议上通过2025年激励计划，则此类RSU将被没收，公司应在满足“第4号提案— 批准下文《Global Net Lease, Inc. —股份储备—或有奖励2025年综合激励薪酬计划》。

(5)	“所有其他补偿”一栏反映（i）2024和2023年未归属的RSA或RSU的股息分别约为Nelson先生43,997美元和5,907美元，Masterson先生分别为104,111美元和111,232美元；（ii）偿还Weil先生约150,000美元的差旅津贴和（iii）所有NEO的人寿保险费和匹配的401K缴款。

(6)	Weil先生于2023年9月12日开始受雇于公司。根据Weil先生生效至2025年1月1日的雇佣协议，他有权获得每年200万美元的基本工资。2024年“股票奖励”栏中的金额代表根据Weil雇佣协议授予Weil先生的基于时间的RSU的总授予日期公允价值，该RSU在自2024年10月1日开始的三年期间内按比例归属。

42

(7)	2023年9月12日，公司承担了Nelson先生的雇佣协议，根据该协议，Nelson先生有权获得525万美元的年基本工资。Nelson先生辞去联席首席执行官兼总裁职务，自2024年3月31日起生效。

(8)	2023年12月20日，公司与Masterson先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，Masterson先生有权获得425,000美元的年基本工资，自2023年11月7日起生效。2024年“股票奖励”一栏中的金额代表马斯特森先生过渡性赠款的总授予日公允价值。

(9)	Galloway先生于2023年9月18日开始在公司工作。根据《加洛韦就业协议》，加洛韦先生有权获得每年55万美元的基本工资。2024年“股票奖励”栏中的金额代表加洛韦先生过渡性赠款的总授予日公允价值。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，根据Global Net Lease, Inc.AIP和2021年股权计划授予我国NEO的奖励的信息。


		预计未来支出非股权项下激励计划奖励 ($)⁽¹⁾			预计未来支出股权下激励计划奖励 (#)			所有其他股票奖励：数量股票的股份和编号单位数 (#)⁽²⁾	授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽³⁾
姓名⁽¹⁾	授予日期	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值
Edward M. Weil, Jr.	3/4/24							67,385	$539,080
	11/25/24							181,878	$1,375,000
			$1,000,000	$2,000,000
Christopher J. Masterson	3/4/24							55,148	$441,184
	12/27/24							41,379	$297,929
		$361,250	$675,750	$998,750
杰西·C·加洛韦	3/4/24							21,178	$169,424
	12/27/24							37,931	$273,103
		$660,000	$1,100,000	$1,650,000

(1)

代表公司AIP下潜在的年度AIP奖励，如上文薪酬讨论与分析部分“年度AIP奖励”中所述。如上文所述，显示的阈值金额表示根据业绩对照预先确定的目标实现最低绩效水平，未经任何修改，基于实现某些预先确定的战略目标。实际为2024年业绩赚取的款项反映在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。根据Weil先生之前的雇佣协议，该协议有效期至2024年12月31日，Weil先生的最低奖金机会为100万美元；然而，Weil先生有机会在表现不佳的情况下获得超过这一数额的奖金。此类先前的雇佣协议进一步规定以现金支付50%的奖金和以股权支付50%的奖金，薪酬委员会于2025年3月确定以现金支付100%。根据Galloway雇佣协议，Galloway先生根据AIP的奖金以现金支付50%，并以股权支付50%，而股权可能须于授出日期的三个周年日内分三期等额归属，一般须视乎其于适用的归属日期继续服务而定。

(2)

反映2021年股权计划下的RSU奖励，其中规定自上表所述授予日一年后开始，每年分三期等额归属，但2024年3月授予Weil先生的RSU除外，后者在授予日的每个月周年日分十三期基本等额归属。对于2024年3月发放的赠款，相当于为受限制股份单位基础的普通股股份支付的普通股息的等值股息将在受限制股份单位基础的股份归属时计提和支付。然而，对于2024年11月和2024年12月授予的受限制股份单位，将在受限制股份归属和结算或转换为普通股股份之前，支付不可没收的现金股息（如果有的话），金额相当于就普通股股份支付的普通股息，基本上与支付我们的普通股股份的此类股息同时进行。这些与普通股股份同时获得不可没收现金股息的RSU的股息在上述“补偿汇总表”的“所有其他补偿”栏中报告。

(3)	授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑对没收的估计。有关估值假设的更多信息，请参阅2024年年度报告中包含的合并财务报表附注13。

43

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。所有市值均基于2024年12月31日普通股每股7.30美元的收盘价，这是2024财年年底前的最后一个交易日。


姓名	授予日期	数量 RSU或受限股票还没有既得 (#)	市值受限制股份单位或受限股票还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数量 PSU that 还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的 PSU that 还没有既得 ($)
Edward M. Weil, Jr.	11/29/2023⁽¹⁾	83,966	$613,171	107,265	$783,035
	3/4/24⁽²⁾	20,734	$151,357
	11/25/24⁽³⁾	181,878	$1,327,709
Christopher J. Masterson	6/24/2021⁽⁴⁾	5,244	$38,279
	4/25/2022⁽⁵⁾	15,450	$112,785
	6/16/2023⁽⁶⁾	30,000	$219,000
	11/29/2023⁽¹⁾	30,799	$224,830	39,331	$287,116
	11/29/2023⁽¹⁾⁽⁷⁾	19,397	$141,601
	3/4/24⁽⁸⁾	55,148	$402,580
	12/27/24⁽³⁾	41,379	$302,067
杰西·C·加洛韦	11/29/2023⁽¹⁾	20,299	$148,185	25,923	$189,238
	11/29/2023⁽¹⁾⁽⁷⁾	11,937	$87,138
	3/4/24⁽⁸⁾	21,178	$154,599
	12/27/24⁽³⁾	37,931	$276,896

(1)	从2023年10月1日一周年开始，这些RSU分三期等额授予年度分期付款。PSU显示在股权激励计划奖励栏下，根据SEC规则，反映了可能获得的PSU的门槛金额。PSU在三年业绩期结束时归属，取决于绩效指标的实现情况。

(2)	系指在2024年3月4日每个月周年日分十三期大致相等的RSU。这些RSU于2024年3月授予，作为2023财年业绩酌情奖金的一部分。

(3)	系指自2025年10月1日一周年开始分三次等额年度分期归属的RSU。2024年12月授予Masterson和Galloway先生的RSU与上述过渡性赠款有关，2024年11月授予Weil先生的RSU是与他加入Weil就业协议有关的一次性赠款。

(4)	指自2021年5月3日一周年开始分四次等额年度分期归属的受限制股份。

(5)	指自2022年4月25日一周年开始分四次等额年度分期归属的受限制股份。

(6)	系指自2023年6月12日一周年开始分四次等额年度分期归属的受限制股份。

(7)	正如上文薪酬讨论和分析中所讨论的，这些RSU奖励是一次性赠款，用于NEO在合并后监督公司向内部化管理过渡的持续努力。从2023年10月1日一周年开始，RSU分三期等额授予年度分期付款。

(8)	系指自2025年3月4日一周年开始分三次等额年度分期归属的RSU。这些RSU于2024年3月授予，作为2023财年业绩酌情奖金的一部分。

44

期权行使和股票归属

下表包含有关NEO在2024财年限制性股票和RSU归属时获得的普通股股份的信息。该公司在2024财年没有任何未行使的股票期权。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	数量获得的股份关于归属 (#)⁽¹⁾	已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
Edward M. Weil, Jr.			88,649	$714,376
James L. Nelson			16,687	$122,813
Christopher J. Masterson			51,104	$404,031
杰西·C·加洛韦			16,118	$135,230

(1)	对于Weil和Galloway先生，代表2024年RSU的归属。对于Masterson先生，包括在2024年期间归属受限制股份单位，以及分别于2022年4月25日、2021年6月24日和2020年10月7日授予的限制性股票奖励下于2024年4月25日、2024年5月3日和2024年9月15日归属的限制性股票。对于Nelson先生，代表2024年3月限制性股票的归属。

(2)	归属时实现的价值等于在适用的归属日期归属的限制性股票或在结算时发行的股票与普通股在该日期的收盘价的乘积和数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据各自的雇佣协议，每个NEO有权获得现金遣散费、福利，在某些情况下，在终止与公司的雇佣关系以及在某些情况下公司控制权发生变化时，有权加速归属股权奖励，如下文更详细描述。

如果任何部分的遣散福利或股权奖励加速（如适用）导致NEO有责任支付降落伞付款消费税，公司不会根据发给NEO的股权奖励协议承担任何税收总额承诺。

45

下表列出了每个NEO在截至2024年12月31日终止与公司的雇佣关系时因下文详述的每个假设原因而应收到的金额。表中所列金额假设终止事件发生在2024年12月31日，普通股的价值为每股7.30美元，基于2024年12月31日，即2024财年年底前最后一个交易日的普通股收盘价；但是，在这些情况下将支付的实际金额只能在高管离职时确定，可能与下表所列金额不同。


姓名	付款原因	工资相关付款	奖金相关付款	加速归属股权奖励	其他福利	合计
Edward M. Weil, Jr.	因死亡或伤残而终止⁽¹⁾	$1,000,000	$1,500,000	$3,658,299	$54,936	$6,213,235
	由公司无故终止，由Weil先生有充分理由⁽²⁾	$2,000,000	$3,000,000	$3,658,299	$36,624	$8,694,923
	由公司无故终止或由Weil先生以与控制权变更有关的充分理由⁽³⁾	$3,000,000	$4,500,000	$3,658,299	$54,936	$11,213,235
	因公司不续聘期而终止	—	—	—	—	—
Christopher J. Masterson	因死亡或伤残而终止⁽⁴⁾	—	$516,078	$1,310,338	—	$1,826,416
	由公司无故终止或由Masterson先生有充分理由终止⁽⁵⁾⁽⁶⁾	$425,000	$516,078	$657,358	—	$1,598,436
	由公司无故终止或由Masterson先生因与控制权变更有关的充分理由终止⁽⁷⁾⁽⁸⁾	$637,500	$774,116	$1,645,303	—	$3,056,919
	控制权变更⁽⁹⁾	—	—	$185,032	—	$185,032
杰西·C·加洛韦	因死亡或伤残而终止⁽⁴⁾	—	$1,100,000	$824,514	—	$1,924,514
	由公司无故终止或由加洛韦先生有充分理由终止，或由于公司不续聘期⁽¹⁰⁾	$550,000	$1,100,000	$824,514	$29,232	$2,503,746
	由公司无故终止、由Galloway先生以正当理由终止或由于公司未因控制权变更而延长雇佣期限⁽¹¹⁾	$1,100,000	$2,200,000	$1,045,287	$43,848	$4,389,135

(1)	代表基本工资、2024年目标奖金和所有股权或基于股权的奖励的加速归属以及所有基于绩效的股权或基于股权的绩效奖励的加速归属。本表所反映的私营部门服务单位的价值是根据在执行期结束时测试的假定实现目标业绩水平计算的。“其他福利”一栏代表18个月的公司补贴COBRA覆盖范围。

(2)	“与工资相关的支付”一栏代表韦尔先生基本工资的两倍，“与奖金相关的支付”一栏代表目标水平年度奖金的两倍。“其他福利”一栏代表12个月的公司补贴COBRA覆盖范围。“股权奖励加速归属”一栏代表所有基于时间的股权或股权奖励的加速归属和所有基于绩效的股权或股权绩效奖励的加速归属。

(3)	“与工资相关的支付”一栏代表Weil先生基本工资的三倍，“与奖金相关的支付”一栏代表目标水平年度奖金的三倍。“其他福利”一栏代表18个月的公司补贴COBRA覆盖范围。“股权奖励加速归属”一栏代表所有基于时间的股权或股权奖励的加速归属和所有基于绩效的股权或股权绩效奖励的加速归属，根据控制权机会发生时的实际表现确定。

(4)	“奖金相关支付”一栏代表马斯特森过去两年奖金的平均值，以及加洛韦目标奖金的100%。加洛韦的奖金将以现金支付50%，以普通股支付50%。“股权奖励的加速归属”一栏表示所有RSU的加速归属和所有基于业绩的股权或基于股权的业绩奖励的加速归属，根据业绩期结束时的实际业绩确定，并按业绩期内使用的时间按比例分配。表中反映的私营部门服务单位的价值是根据绩效目标水平的实现情况确定的。

(5)	“与工资相关的付款”一栏代表马斯特森基本工资的100%，“与奖金相关的付款”一栏代表他过去两年的奖金平均值。

46

(6)	“股权奖励的加速归属”一栏表示在终止后的下一个归属日期将获得的RSU的加速归属，以及所有基于业绩的股权或基于股权的业绩奖励的加速归属，根据实际业绩确定，并按业绩期间使用的时间按比例分配。表中反映的私营部门服务单位的价值是根据绩效目标水平的实现情况确定的。

(7)	“与工资相关的付款”一栏代表马斯特森基本工资的150%，“与奖金相关的付款”一栏代表他过去两年平均奖金的150%。

(8)	“股权奖励加速归属”一栏代表所有RSU加速归属和所有基于业绩的股权或基于股权的业绩奖励加速归属，根据业绩期末的实际业绩确定，不按比例分配。表中反映的私营部门服务单位的价值是根据绩效目标水平的实现情况确定的。

(9)	代表根据适用的限制性股份奖励协议，归属当时未归属的限制性股份的50%。

(10)	“与工资相关的付款”一栏代表加洛韦先生基本工资的100%；“与奖金相关的付款”一栏代表加洛韦先生目标奖金的100%（以现金支付50%，以普通股支付50%），“其他福利”一栏代表公司补贴COBRA覆盖的12个月。“股权奖励加速归属”一栏表示所有RSU的加速归属和所有基于业绩的股权或基于股权的业绩奖励的加速归属，根据业绩期结束时的实际业绩确定，并按业绩期内使用的时间按比例分配。表中反映的私营部门服务单位的价值是根据该期间业绩目标水平的实现情况确定的。

(11)	“与工资相关的付款”一栏代表加洛韦先生基本工资的两倍；“与奖金相关的付款”一栏代表加洛韦先生目标奖金的两倍（将以50%的现金和50%的普通股支付），“其他福利”一栏代表18个月的公司补贴COBRA覆盖范围。“股权奖励加速归属”一栏表示所有RSU的加速归属和所有基于绩效的股权或基于股权的业绩奖励的加速归属，根据控制权变更时的实际业绩确定，不按比例分配。表中反映的私营部门服务单位的价值是根据绩效目标水平的实现情况确定的。

47

薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们提供的信息涉及我们的中位员工的年度总薪酬与我们现任总裁兼首席执行官Edward M. Weil, Jr.先生的年度总薪酬之间的关系。此信息中包含的薪酬比率代表以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

关于2024年，薪酬汇总表中提供的Weil先生的年度薪酬总额为5232,889美元。在2024年，我们的中位数员工的年度总薪酬为138,560美元，这是使用薪酬汇总表要求的相同方法计算得出的，该员工是一名全职、每小时工作一小时的员工，在包含确定日期的一周内获得了40小时的薪酬。因此，我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与我们在2024财年的员工中位数薪酬的比率约为37.8：1。

为了确定员工中位数（不包括Weil先生和我们的前任联席首席执行官James L. Nelson，他们从该职位上退休，自2024年3月31日起生效），我们使用2024年12月31日，即我们2024财年末作为确定日期，我们根据每位员工（Weil先生和Nelson先生除外）2024年的总薪酬对他们进行排名。我们选择2024年12月31日作为确定日期，因为它使我们能够以合理有效和经济的方式进行这种识别。没有在整个计量期间工作的长期雇员的薪酬没有按年计算；但是，没有使用其他豁免、假设、调整或估计。我们在“de minimis”例外情况下排除了位于欧洲的四个人，因为这些非美国雇员占我们总雇员的比例不到3.5%。我们没有进行任何生活费用调整。

由于SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。

48

薪酬对比业绩披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条规定的S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的主要执行官或“PEO”“实际支付的补偿”与向我们的非PEO NEO“实际支付的补偿”之间的关系，以及公司分别在截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩，在每种情况下均以符合SEC规则的方式计算，以及一份未排名的绩效衡量指标清单，我们认为这些指标是我们最重要的衡量指标，用于将2024年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩保持一致。


							初始固定100美元的价值投资基于⁽⁵⁾:
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽¹⁾⁽³⁾	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽²⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾⁽³⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体⁽³⁾⁽⁴⁾	合计股东返回	同行组合计股东返回	净亏损应占到共同股东（单位：千）⁽⁶⁾	AFFO每分享⁽⁷⁾
2024	$ 5,232,889	$ 3,943,419	$ 1,736,809	$ 1,693,591	$ 2,011,370	$ 1,680,121	$ 68.95	$ 117.01	$( 175,316 )	$ 1.32
2023	5,040,989	5,680,921	1,437,266	1,378,690	2,124,752	2,274,935	80.03	111.46	( 239,348 )	1.40
2022	—	—	552,620	462,027	507,774	382,037	86.50	99.58	( 8,363 )	1.67
2021	—	—	525,544	405,202	421,870	324,536	93.15	131.65	( 8,698 )	1.77
2020	—	—	254,683	250,822	216,392	213,111	95.13	93.69	( 7,775 )	1.79

(1)	Edward M. Weil, Jr.先生，是这些列中反映的截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的PEO。Weil先生于2023年9月12日开始受雇于公司。

(2)	James L. Nelson先生是这些列中分别反映的截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的PEO。Nelson先生辞去联席首席执行官兼总裁职务，自2024年3月31日起生效。

(3)	向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的补偿或“CAP”是根据每个适用财政年度的补偿汇总表中报告的“总补偿”计算的，并根据S-K条例第402（v）项进行调整，以排除并包括如下所示的某些项目。

(4)	Christopher J. Masterson先生是这些栏目中反映的2022、2021和2020财年唯一的非PEO NEO，也是我们在这些涵盖财年中唯一的非PEO NEO。Masterson先生为公司的首席财务官、财务主管兼秘书。Jesse C. Galloway先生和Masterson先生是这些专栏中反映的2024和2023财年唯一的非PEO近地天体。加洛韦先生是公司的执行副总裁兼总法律顾问。

(5)	表示自2019年12月31日（2020财年前最后一个交易日）至2024年12月31日（涵盖期最后一个交易日）期间，以富时NAREIT股票指数（“NAREIT指数”）为代表的我们普通股持有人的累计总回报与我们的同行实体的累计总回报，从2020财年前最后一个交易日收市起计算，直至并包括上表中正在计算TSR的每个适用财政年度结束。每笔投资的TSR假设在2019年12月31日至2024年12月31日期间，100美元投资于我们的普通股和相应的指数，包括任何股息的再投资。

(6)	我们在10-K表格年度报告中报告的归属于普通股股东的净亏损。

(7)	每股AFFO 正如我们在所涵盖财政年度的收益发布中报告的那样，作为我们当前8-K表格报告的附件提交，其中包含此类衡量标准与我们经审计的财务报表中报告的最接近的可比GAAP衡量标准的对账。

PEO SCT Total to CAP Reconciliation — Edward M. Weil, Jr.


			SCT总数的增加⁽²⁾
会计年度	SCT总计	扣除从SCT 合计⁽¹⁾	公允价值当前年份股权奖项⁽³⁾	变化公允价值前几年’ 奖项未归属	变化公允价值前几年’ 奖项既得	上限
2024	$ 5,232,889	$ 1,375,000	$ 1,819,620	$( 1,306,560 )	$( 427,530 )	$ 3,943,419
2023	5,040,989	3,464,664	4,104,597	—	—	5,680,921

49

PEO SCT Total to CAP Reconciliation — James L. Nelson


			SCT总数的增加⁽²⁾
会计年度	SCT总计	扣除从SCT 合计⁽¹⁾	公允价值当前年份股权奖项（3）	变化公允价值前几年’ 奖项未归属⁽³⁾	变化公允价值前几年’ 奖项既得⁽³⁾	上限
2024	$ 1,736,809	$ —	$ —	$ —	$( 43,218 )	$ 1,693,591
2023	1,437,266	—	—	( 43,719 )	( 14,857 )	1,378,690
2022	552,620	500,175	500,175	( 72,679 )	( 17,914 )	462,027
2021	525,544	499,324	400,718	( 19,949 )	( 1,787 )	405,202
2020	254,683	248,963	245,102	—	—	250,822

平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解


			SCT总数的增加⁽²⁾
会计年度	SCT总计	扣除从SCT 合计⁽¹⁾	公允价值当前年份股权奖项⁽³⁾	变化公允价值前几年’ 奖项未归属⁽³⁾	变化公允价值前几年’ 奖项既得/公平价值奖项归属于授予年份⁽³⁾	上限
2024	$ 2,011,370	$ 285,516	$ 568,071	$( 549,004 )	$( 64,800 )	$ 1,680,121
2023	2,124,752	1,471,282	1,681,320	( 48,077 )	( 11,778 )	2,274,935
2022	507,774	440,325	388,413	( 59,095 )	( 14,730 )	382,037
2021	421,870	399,364	320,498	( 16,949 )	( 1,519 )	324,536
2020	216,392	211,532	208,251	—	—	213,111

(1)	表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。股权补偿的公允价值，包括上表所述的这些金额，是根据FASB ASC主题718计算的。表中显示的金额反映了授予日的公允价值总额，并不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如果有的话）。

(2)	我们没有报告本表反映的任何年份的养老金价值变化，因为公司没有维持固定福利或精算养老金计划，因此不需要从与此类养老金计划相关的SCT中扣除。

(3)	反映根据SEC确定CAP的方法计算的所示每一年的权益价值。股权补偿的公允价值，包括上表所述的这些金额，是根据FASB ASC主题718计算的。表中所列数额反映上表所列适用日期的公允价值总额，并不一定反映适用的近地天体可能实现的实际价值（如果有的话）。

表格披露确定2024财年CAP的最重要措施

我们的高管薪酬计划高度依赖于长期的股东回报。我们用于奖励奖励的措施是基于激励我们的NEO为我们的股东增加公司价值的目标选择的。下面列出的财务绩效指标是用于调整截至2024年12月31日止年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩的最重要绩效指标的未排名清单。更多信息请看第页开始的薪酬讨论与分析25.除了上文薪酬与业绩表中已经列出的TSR，公司认为每股AFFO是公司最重要的财务业绩衡量标准，因此，我们就S-K条例第402（v）项而言的“公司选定衡量标准”是每股AFFO。


LTIP赠款：			AIP奖金：

股东总回报			每股AFFO

			投资级租户占年化单反的百分比

50

公司TSR与同行集团TSR的关系；财务业绩计量与CAP

公司TSR与同行集团TSR的关系

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度间，NAREIT指数TSR分别显示增长约41%，而我们的TSR则下降约2%。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，NAREIT指数TSR分别显示下降约24%，而我们的TSR下降约7%。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，NAREIT指数TSR分别显示增长约12%，而我们的TSR下降约7%。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，NAREIT指数TSR分别显示增长约5%，而我们的TSR下降约14%。

公司TSR、净亏损、每股AFFO与CAP的关系

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的股东总回报分别下降约2%，净亏损增加约12%，我们对Nelson先生的PEO CAP增加约62%，我们的平均非PEO NEO CAP增加约52%，我们的每股AFFO减少约1%。

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的股东总回报分别减少约7%，净亏损减少约4%，我们对Nelson先生的PEO CAP增加约14%，我们的平均非PEO NEO CAP增加约18%，我们的每股AFFO减少约6%。

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的股东总回报分别下降约7%，净亏损增加约2,762%，我们对Nelson先生的PEO CAP增加约198%，我们的平均非PEO NEO CAP增加约495%，我们的每股AFFO减少约16%。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的股东总回报分别减少约14%，净亏损减少约27%，我们对Weil先生的PEO CAP减少31%，对Nelson先生则增加约23%，我们的平均非PEO NEO CAP减少约26%，我们的每股AFFO减少约6%。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

根据S-K条例第402（x）（1）项，我们并无在表格10-Q的季度报告、表格10-K的年度报告或表格8-K披露重大非公开信息的当前报告发布前四个工作日或之后一个工作日内授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。因此，我们对与我们披露重大非公开信息相关的此类期权的授予时间没有具体政策或实践。如果我们决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。

51

董事、高级管理人员和某些股东的持股情况

下表列出了截至2025年3月15日普通股股份实益所有权的信息，在每种情况下，包括这些人可能在60天内通过以下方式获得的普通股股份：

•	仅根据这些人的公开文件中包含的金额和百分比，公司已知的每个人是5%以上已发行普通股的实益拥有人；

•	公司的每位NEO和董事；和

•	公司全体执行人员和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人或实体拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该个人或实体拥有该证券的受益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的所有权百分比时，如果此类证券目前可行使，或可行使或将在2025年3月15日后的60天内根据基于服务的归属条件归属，则该个人或实体持有的受期权、认股权证和限制性股票单位约束的所有股份均被视为已发行，假设流动性事件归属条件在该日期已得到满足。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股份并未被视为已发行。

我们普通股的实益所有权基于截至2025年3月15日已发行的229,548，346股普通股。

除非另有说明，我们认为下表中列出的每个人对他或她实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


实益拥有人⁽¹⁾	股票数量实益拥有	百分比类的
贝莱德，公司。⁽²⁾	32,466,309	14.1
领航集团⁽³⁾	30,646,246	13.4
Bellevue Capital Partners LLC⁽⁴⁾	29,388,012	12.8
美国道富集团⁽⁵⁾	11,801,057	5.1
董事、董事提名人和指定执行官：
Edward M. Weil, Jr.⁽⁶⁾	159,184	*
杰西·C·加洛韦⁽⁷⁾	16,004	*
Christopher J. Masterson⁽⁸⁾	113,394	*
M. Therese Antone博士⁽⁹⁾	14,713	*
Lisa D. Kabnick⁽¹⁰⁾	233,021	*
Robert I. Kauffman⁽¹¹⁾	—	*
Leslie D. Michelson⁽¹²⁾	64,474	*
迈克尔·J·U·莫纳汉⁽¹³⁾	—	*
Stanley R. Perla⁽¹⁴⁾	69,241	*
P. Sue Perrotty⁽¹⁵⁾	68,406	*
Edward G. Rendell⁽¹⁶⁾	113,779	*
Leon C. Richardson⁽¹⁷⁾	—
全体董事和执行官为一组（12人）⁽¹⁸⁾	852,216	*

*

不到1%。

(1)	除另有说明外，表中所列每个个人或实体的营业地址为650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，New York 10019。除非另有说明，上市的个人或实体对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	贝莱德，Inc.的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。BlackRock，Inc.对31,838，126股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对32,466，309股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。此处包含的有关贝莱德，Inc.的信息仅基于贝莱德，Inc.于2025年2月5日向SEC提交的附表13G的第6号修正案。

52

(3)	领航集团，Inc.的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。领航集团，Inc.对无股份拥有唯一投票权，对253,094股拥有共同投票权，对30,125，745股拥有唯一决定权，对520,501股拥有共同决定权。此处包含的有关领航集团，Inc.的信息仅基于2025年1月30日由领航集团向SEC提交的附表13G的第10号修正案。

(4)	Bellevue Capital Partners LLC的营业地址是222Bellevue Avenue，Newport，RI 02840。

(5)	美国道富集团的营业地址为道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，Massachusetts 02114。美国道富集团拥有超过9,866，462股的投票权，拥有超过11,801，057股的决定权，并且没有唯一的投票权或决定权。此处包含的有关美国道富集团的信息仅基于美国道富集团于2025年2月5日向SEC提交的附表13G的第4号修正案。

(6)	Weil先生，我们的董事之一，拥有Bellevue的非控制性权益，Weil先生对Bellevue可能直接或间接拥有或控制的任何股份没有直接或间接的投票权或投资权，Weil先生否认对这些股份的实益所有权。因此，Weil先生实益拥有的包括在内的股份不包括Bellevue直接或间接实益拥有的29,388，0 12股我们的普通股。此外，不包括Weil先生在归属未归属的RSU时可发行的574,869股普通股。

(7)	不包括在归属未归属的RSU时可向加洛韦先生发行的238,325股普通股。

(8)	包括50,694股未归属的限制性股票，不包括在归属未归属的RSU时可向Masterson先生发行的195,756股普通股。

(9)	不包括在归属未归属的RSU时可向Antone博士发行的22,003股普通股。

(10)	不包括在归属未归属的RSU时可向Kabnick女士发行的17,808股普通股。

(11)	不包括在归属未归属的RSU时可向Kaufmann先生发行的17,808股普通股。

(12)	不包括在归属未归属的RSU时可向Michelson先生发行的17,808股普通股。

(13)	不包括在归属未归属的RSU时可向Monahan先生发行的17,808股普通股。

(14)	不包括Perla先生在归属未归属的RSU时可发行的17,808股普通股。

(15)	不包括在归属未归属的RSU时可向Perrotty女士发行的25,393股普通股。

(16)	不包括在归属未归属的RSU时可向州长Rendell发行的22,003股普通股。

(17)	理查森先生于2025年3月成为董事。

(18)	包括50,694股限制性股票，不包括在归属未归属的RSU时可作为集团向董事和高级管理人员发行的总计1,167，389股普通股。

53

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。所有已提交报告的副本都需要提供给我们。仅根据对在2024财政年度期间和就2024财政年度向我们提供的表格3、4和5及其修正案的审查，以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为每个这样的人都及时提交了《交易法》第16（a）节要求的关于2024财政年度的报告，但Weil先生无意中迟交了一份表格4。

54

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划（包括任何个人补偿安排）下的已发行奖励和剩余可用股份的信息


	股权补偿方案信息
计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利 (#)	加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 ($)	数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券反映在（a）栏） (#)
	(a)	(b)	（c）
股权补偿方案获证券持有人批准	1,714,075⁽¹⁾	—⁽²⁾	1,305,638
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽³⁾	—	—	2,295,658
合计	1,714,075	—	3,601,296

(1)	代表2021年股权计划下已发行RSU和PSU的基础普通股股份。对于可能根据特定业绩标准的实现情况以不同数量归属的PSU，使用了归属时可能发行的目标股份数量，合计468,392股；归属时可能发行的最高股份数量为1,288，072股。

(2)	所有RSU和PSU都以一对一的方式以普通股股份结算，因此没有加权平均行使价。

(3)	与2023年9月RTL合并有关，公司承担了RTL 2018年综合激励补偿方案，该方案既未获得公司股东的认可，也未获得RTL股东的认可。有关此类计划的更多信息，请参阅2024年10-K表格年度报告所载经审计财务报表附注13中的说明。

55

某些关系和相关交易

下文描述了我们或我们的子公司与我们的董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人之间的某些关系和关联人交易。我们的关联方协议的某些条款摘要通过参考此类协议的所有条款对其进行整体限定。

公司通过要求每位董事和执行官就任何可能被视为与关联人的交易的拟议交易提前通知公司总法律顾问来监控关联方关系和关联方交易。公司采用了正式的关联方交易政策，除其他事项外，该政策要求：将任何可能被视为与关联人的交易的即将发生的交易提前通知公司总法律顾问；审计委员会对任何超过120,000美元的此类拟议交易进行审查和批准或不批准，以确保遵守此类政策、纽约证券交易所规则和SEC规定。此外，每位董事和执行官完成一份年度调查问卷，要求披露与相关人员的所有交易。下文所述的与关联人的所有交易均由审计委员会审查和批准。

GNL顾问过渡服务

根据有关内部化的协议，GNL顾问的前母公司AR Global同意向公司提供某些过渡性服务，并根据公司的要求，在合并完成后的最长九个月内以兼职方式提供，为此公司将按提供此类服务的雇员的按比例计算的基薪、奖金和福利向GNL顾问偿还，但上限约为945,000美元（“GNL顾问过渡服务安排”）。根据GNL Advisor过渡服务安排，公司在截至2024年12月31日止年度向GNL Advisor偿还了约492,710美元，并于2024年6月达到上限。该公司同意向GNL Advisor提供基本相似的过渡服务，但上限约为8.8万美元。

56

审计委员会报告

董事会审计委员会就截至2024年12月31日止年度的活动提交了以下报告。该报告不被视为向SEC“征集材料”或“提交”，或受SEC代理规则或《交易法》第18条责任的约束，且该报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非公司特别通过引用将其并入任何此类文件中。

致Global Net Lease, Inc.董事：

我们已与管理层Global Net Lease, Inc.审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。

我们已与独立注册会计师事务所讨论了公众公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

我们已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述财务报表纳入Global Net Lease, Inc.截至2024年12月31日止年度的致股东的年度报告。

审计委员会

Stanley R. Perla（主席）

M. Therese Antone博士

丽莎·P·卡布尼克

P. Sue Perrotty

57

建议1 —选举董事

我们的董事会目前由十名董事组成，其中九名是独立董事。我们的章程要求我们至少有一名董事，这是美高梅要求的最低人数，但不超过15名董事。在2025年年会上，将有十人参选。董事会提名并推荐Antone博士、Kabnick女士和Perrotty女士以及Kauffman、Monahan、Perla、Weil、Michelson和Richardson先生和州长Rendell（单独称为“被提名人”，统称为“被提名人”）参选。代理卡上指定的代理持有人打算投票“为”每一位被提名人的选举。

我们不知道任何被提名人如果当选将无法任职的原因。如果在年度会议召开时，任何被提名人出现无法任职的情况，则由代理人代表的股份将被投票“为”董事会指定的任何替代提名人。没有任何代理人将被投票给比本代理声明中描述的被提名人数量更多的人。

需要投票.如果出席人数达到法定人数，董事提名人将由所有投票的复数选出。拒绝投票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

董事会建议股东投票“支持”选举每位被提名人，任期至公司2026年年度会议，直至其继任者正式当选并具备资格。

58

建议2 —批准委任

独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择并任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。

尽管法律或我们的章程或章程不要求股东批准，但我们的审计委员会认为，将其选择提交给股东是一个良好的公司治理问题。普华永道直接向我们的审计委员会报告。即使任命获得批准，如果我们的审计委员会认为变更将符合公司的最佳利益，我们的审计委员会可酌情随时选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道的任命，我们的审计委员会将在决定下一次选择独立注册会计师事务所时考虑到这一事实以及它认为相关的任何其他因素。

普华永道的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

费用

下表分别汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所提供的专业服务向我们收取的费用，这些费用均已获得审计委员会的批准：


	2024	2023
审计费用	$3,200,441	$4,344,975⁽¹⁾
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
合计	$3,200,441	$4,344,975

(1)	包括与合并相关的非经常性工作。

审计费用包括与年度审计、我们关于表格10-K的年度报告、我们关于表格10-Q的季度报告的审查相关的费用，以及通常由我们的注册独立公共会计师事务所就法定和监管备案或聘用提供的服务，而这些服务通常只有我们的注册独立公共会计师事务所才能提供。经审计的相关费用包括与我们注册的独立公共会计师事务所的鉴证和相关服务相关的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关。税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划服务。所有其他费用为我们注册的独立公共会计师事务所提供的任何其他产品和服务的费用。

审批前政策与程序

在考虑独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，我们的审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是兼容的。我们的审计委员会与独立注册公共会计师事务所和公司管理层讨论了这些服务，以确定这些服务是根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的相关要求而颁布的有关审计师独立性的规则和条例以及美国注册会计师协会所允许的。普华永道提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。2025年2月，审计委员会通过了一项关于独立注册会计师事务所提供的许可审计、审计相关服务和其他服务的预先批准政策。除非某类服务已根据政策获得一般预先批准，否则该服务将需要审计委员会的具体批准。该政策还包括预先批准的特定服务的收费水平，任何超过既定收费水平的拟议服务必须得到审计委员会的具体批准。

59

需要投票.如果出席会议的人数达到法定人数，这一提案需要在年度会议上对该提案投出的所有选票中获得过半数的赞成票。弃权和中间人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

董事会建议股东投票“赞成”批准委任PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

60

第3号提案—关于不具约束力的咨询表决

指定执行干事薪酬

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，就本代理声明中披露的关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询决议进行投票。这项被称为“薪酬发言权”提案的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见，正如本委托书所披露的那样。批准这项不具约束力的咨询决议需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。关于我们薪酬政策和目标的讨论，见“薪酬讨论与分析”。

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上，在年度会议上批准以下决议：

“决议，根据SEC薪酬披露规则在代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论，特此在不具约束力的咨询基础上获得批准。”

虽然这项决议是咨询性的，不具约束力，但薪酬委员会将在未来有关我们指定的执行官薪酬的讨论中考虑对该提案的投票。

需要投票.如果出席会议的人数达到法定人数，这一提案需要在年度会议上对该提案投出的所有选票中获得过半数的赞成票。弃权票和中间人不投票将不会对投票结果产生影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

董事会建议股东投票“赞成”通过这项不具约束力的咨询决议。

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第4号提案—批准2025年OMNIBUS奖励性赔偿

Global NET LEASE，INC.计划

背景

我司董事会建议批准Global Net Lease, Inc. 2025年综合激励薪酬计划（“2025年激励计划”）。2025年4月2日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了2025年激励计划，但须在年度会议上收到股东批准。

股东批准2025年激励计划是必要的，以使我们能够继续向我们的独立董事和2025年激励计划下的其他合格奖励获得者，例如公司或其关联公司的员工和某些顾问和顾问授予基于股权的激励薪酬奖励。这些符合条件的受助人对我们的持续增长和成功至关重要。董事会认为，基于股权的激励对于我们吸引、留住和激励潜在的奖励获得者的能力至关重要。因此，根据薪酬委员会的建议，董事会已批准，并根据这项第4号提案要求股东批准2025年激励计划，以使我们能够继续根据2025年激励计划向独立董事和其他符合条件的奖励获得者授予基于股权的激励。

2025年激励计划拟作为公司现有2021年股权计划的后续，该计划已于2021年4月12日召开的2021年年度股东大会上获得我司股东的批准。我们正在寻求取代2021年股权计划，因为我们之前授予的股权奖励总计代表了根据2021年股权计划保留发行的6,300，000股普通股的全部股份。由于我们已授予的奖励合计代表根据2021年股权计划保留发行的全部普通股股份，我们可能不再根据2021年股权计划进行额外奖励，并且自记录日期以来未授予任何额外奖励。

公司还维持公司2021年顾问综合激励薪酬计划（“顾问计划”）和承担RTL 2018年综合激励薪酬（合称“计划”）。该等计划下并无尚未作出的奖励，公司未来亦不会从该等计划中作出任何授出。

以下对2025年激励计划的描述仅为摘要，通过参考2025年激励计划对其整体进行限定，其副本作为附录A.你应该仔细阅读该文本，因为它（而不是这个摘要）将支配2025年激励计划。

可供发行股份

董事会决心批准2025年激励计划，力求确保公司拥有一个可用的普通股股份池，可从中向未来授予长期股权和基于股权的激励奖励。董事会认为，根据2025年激励计划，这些奖励为我们的独立董事和其他符合条件的奖励获得者提供了关键的激励和保留机制。然而，董事会铭记其对我们的股东的责任，即在授予股权和基于股权的奖励方面行使判断力，并寻求主动管理稀释。

如果我们的股东批准2025年激励计划，根据2025年激励计划可供发行的股份总数将为（i）8,000，000股（包括须获得2025年激励计划的股东批准的831,826股和未来授予的7,168，174股），加上（ii）在2025年激励计划获得批准之日后因到期或没收、注销、失效或以其他方式未发行该等股份而终止的2021年股权计划下已发行的普通股基础奖励的任何股份（“股份限制”）。

根据修订后的计划厘定股份储备的原因

在决定批准2025年激励计划时，董事会的主要动机是希望确保公司拥有可用于授予长期股权激励奖励的可用股份池，我们认为这是对其员工、董事和顾问的主要激励和保留机制。在确定根据修订计划增加准备金的股份数量时，董事会审查了薪酬委员会的建议，这些建议基于薪酬委员会的独立薪酬顾问（“FPC”）Ferguson Partners Consulting L.P.编制的分析和建议。

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此次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

合理的计划成本

•	截至2025年3月25日，公司有228,730，355股已发行普通股，没有根据2025年激励计划可供发行的普通股股份，公司有3,543，416股未归属的基于时间和基于业绩的流通股。

•	如果2025年激励计划获得批准，可用的普通股总数将是我们已发行普通股的3%，这不会大幅稀释我们的股东。

负责任的授予和股权补偿治理实践

•	0.57%三年平均燃烧率，低于ISS行业基准1.05%。

•	我们NEO的大部分年度补偿机会都是以股权奖励的形式交付的。

•	授予我们指定执行官的所有股权奖励至少在三年内归属。

•	大多数股权奖励（60%）是基于绩效的，受到严格的绩效障碍。

股东友好型计划条款

•	没有折价股票期权或SARs.股票期权和SAR不得授予行权价格低于授予日标的股票公允市场价值的股票期权和SAR。

•	不得对股票期权或SAR进行重新定价；禁止买断.2025年激励计划禁止股票期权和SAR重新定价，包括注销、转换、交换、替换、买断或放弃股票期权和SAR以换取现金、其他奖励，或行权价格低于原股票期权或SAR行权价格的股票期权或SAR。

•	无常青拨备.2025年激励计划授权发行的股份不存在自动补足的“常青树”或自动补足条款。

•	没有自由股份回收.2025年激励计划不包含自由股份回收条款。根据2025年激励计划，为支付奖励的行权价或就奖励代扣代缴税款而交出或代扣代缴的股份不能作为未来奖励发行。

•	未经股东批准不得增加预留发行股份.2025年激励计划禁止任何未经股东批准而增加2025年激励计划下可预留发行股份总数的重大修改。

燃烧率

下表提供了有关我们2024、2023和2022财年股权激励计划相关活动的详细信息。


	会计年度
	2024	2023	2022
授予基于时间的全额价值奖励	978,147	1,013,049	255,262
基于绩效的全额价值奖励已授予	—	468,392	—
授予或获得的全额奖励总额	978,147	1,481,441	978,147
加权平均已发行普通股	230,440,385	142,584,332	103,686,395
燃烧率⁽¹⁾	0.42%	1.04%	0.94%
3年平均燃烧率		0.80%

(1)	燃烧率计算为（受授予全额价值奖励的股份）/（加权平均已发行普通股）。

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特遣队奖励

此外，我们已根据2025年激励计划从股份储备中授予RSU股权奖励，并可能在年度会议日期之前授予额外的此类奖励。此类奖励减少了根据2025年激励计划未来可供发行的股份，并将取决于2025年激励计划的股东批准。在本委托书日期之前获得股东批准的受限制股份单位，以及在年度会议日期之前根据2025年激励计划可能从股份储备中授予的股权奖励，在本提案中统称为“或有奖励”。如果未能获得2025年激励计划的股东批准，或有奖励将自动被没收，2025年激励计划将不再有效，并且我们已同意在满足适用的奖励协议中规定的归属标准时向奖励接受者支付此类奖励的现金价值。有关或有奖励的更多信息，请参见下文“— 2025年激励计划的重大条款摘要—新计划福利”。

股东批准要求

股东批准2025年激励计划是必要的，以便我们（1）满足纽约证券交易所的股东批准要求，以及（2）有能力根据《守则》第422条的股东批准要求授予激励股票期权（“ISO”）。

2025年激励计划重大条款摘要

以下对2025年激励计划的描述仅为摘要，通过参考2025年激励计划对其整体进行限定，其副本作为附录A.

目的

与2021年股权计划一样，2025年激励计划的目的是（i）向根据2025年激励计划获得奖励的个人提供激励，因为他们有能力改善运营和增加利润；（ii）鼓励根据计划获得奖励的选定人员接受与（a）公司的职位或继续向（b）公司任命、雇用或签约的人员（如有）提供服务，负责指导或执行公司的日常业务事务，包括但不限于，作为参与向公司提供服务的自然人的直接雇主的任何实体，以及（c）公司的关联公司；以及（iii）进一步推动董事会成员参与普通股股票的价值增长。

行政管理

与2021年股权计划一样，2025年激励计划由董事会管理，或由董事会根据2025年激励计划授予其权力和职能的正式任命的董事会委员会（该委员会或以该身份的董事会，“委员会”）。授予委员会的任何权力也可由委员会行使。董事会已任命薪酬委员会为“委员会”，负责管理2025年激励计划。委员会有权根据2025年激励计划的条款，全权酌情决定授予奖励的合资格人士、授予奖励的时间或次数、授予奖励的金额和类型、奖励条款（包括但不限于归属要求和终止服务的影响）以及所有其他奖励条款和条件。具体授予奖励的条款和条件载于公司与参与者之间的书面奖励协议。委员会的决定是最终的、有约束力的和决定性的。

计划期限

如果股东在年度会议上批准2025年激励计划，则可根据2025年激励计划授予不超过公司股东批准2025年激励计划之日起十（10）年的奖励，即2035年5月22日。

资格

以下类别的自然人有资格根据2025年激励计划获得奖励：（i）公司或其任何附属公司的全职雇员；（ii）公司或其任何附属公司的高级职员（“合资格高级职员”）；（iii）董事会成员；（iv）公司任何附属公司的董事；

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（v）被董事会指定为有资格获得奖励的自然人，因为这些人：（1）根据书面协议为公司或其任何附属公司提供善意咨询或顾问服务（与集资交易中的证券要约或出售有关的服务除外），以及（2）对公司或其任何附属公司的财务发展具有直接和重大影响；但就（i）至（v）中的每一项而言，此类自然人可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明及其在适用时间生效的适用规则获得可登记的证券，并进一步受到适用于根据《守则》发行“激励性股票期权”的资格限制。

截至2025年3月25日，公司共有75名全职员工、四名符合条件的高级职员（公司的NEO）和九名董事会成员可能根据2025年激励计划获得奖励。就2025年激励计划而言，“关联公司”包括就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。薪酬委员会全权酌情决定某人是否为2025年激励计划的“关联公司”。

奖项类型

根据2025年激励计划，可向符合条件的人授予以下类型的奖励：（i）普通股限制性股票（“限制性股票”），（ii）普通股股份的RSU，（iii）购买普通股股份的股票期权（“股票期权”）（可以是根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条打算符合资格的ISO，也可以是不打算符合激励股票期权（“NQSOs”）资格的股票期权），（iv）股票增值权（“SARs”），（v）绩效奖励（可以是绩效份额单位、绩效单位，或基于业绩的限制性股票），（vi）不受没收或其他条件限制的股份奖励（“股票奖励”），（vii）LTIP单位（如下所述），以及（viii）其他股权奖励（如下所述）。除2025年激励计划新增的绩效奖励外，所有此类奖励均根据2021年股权计划提供。

股份储备

根据2025年激励计划可发行或须予奖励的普通股及其后不时指定及分类的任何其他类别公司普通股的股份总数（“股份”）为股份限制（定义见上文）。根据2025年激励计划可能授予的每一类奖励的相关股份将计为一股。如果根据2025年激励计划授予的任何奖励到期或因任何原因被终止、取消或没收，则这些奖励的相关股份（包括本可就没收的LTIP单位发行的股份）将再次可用于根据2025年激励计划进行奖励。如果根据2025年激励计划授予的奖励可能仅以现金结算，则该奖励将不计入此股份限制，也不会减少根据2025年激励计划可供发行的剩余股份。为支付行权价或预扣税款而在行使或结算奖励时投标或保留的股份，以及公司以行使期权的现金收益回购的股份或股份等价物，将不能用于2025年激励计划下的未来发行。此外，在行使特区时，特区可行使的股份总数，而非结算该等行使时可分派的股份数目，将从根据2025年激励计划可供发行的股份数目中扣除。2025年激励计划期限内根据ISO可交付的股份数量上限为股份限制。股份限制须根据2025年激励计划的条款及条件作出调整。

修订及终止

董事会或委员会可随时修订、暂停或终止2025年激励计划，但须遵守适用法律，包括股东批准的任何适用要求。如果会损害任何参与者在先前未经参与者同意而授予的任何奖励下的权利，则不会进行任何修改、暂停或终止，除非符合2025年激励计划和授予的奖励符合适用法律的要求。如董事会或委员会决定任何奖励可能受《守则》第409A条规限，则董事会或委员会可采纳对2025年奖励计划及适用的奖励协议的该等修订，或采纳其他政策及程序（包括

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具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取董事会或委员会认为有必要或适当的任何其他行动，而无需参与者同意，以使奖励获得豁免或符合《守则》第409A条的要求。未经公司股东批准，（i）任何股票期权或SAR不得重新定价、更换、通过注销重新授予、以现金或其他对价（包括任何其他奖励）回购或修改（2025年激励计划规定的某些事件允许的调整除外），在每种情况下，如果影响将是降低股票期权或SAR相关股份的行权价格，以及（ii）不得进行任何修改以增加根据2025年激励计划预留发行的股份数量，扩大2025年激励计划下可获得的奖励类型或延长其期限或实质性改变2025年激励计划下公允市场价值的确定方法。

调整

如因重组、资本重组、重新分类、股票红利、股票分割、反向股票分割或其他类似分配而增加、减少或交换不同数量或种类的股份或其他证券的流通股（或2025年激励计划涵盖的任何其他证券），或就2025年激励计划涵盖的股份或其他证券分配额外股份或新的或不同的股份或其他证券，将在以下方面作出适当和相称的调整：（i）受股份限制的股份的最大数量和种类；（ii）受当时尚未行使的奖励约束的股份、单位或其他证券的数量和种类；（iii）受当时已发行的股票期权和特别行政区约束的任何其他证券的每一股份或其他单位的行使价（不改变该等奖励仍可行使的总行使价）。一旦发生任何其他不寻常或非经常性事件，例如股份特别现金分配、公司分立或其他重组或清算，委员会可对未完成的奖励及其条款作出任何调整，因为委员会可全权酌情认为在当时情况下是公平和适当的，以防止稀释或扩大根据2025年激励计划拟提供的利益或潜在利益。这些调整可能包括调整奖励的条款和条件以及包含的标准，以确认影响公司或公司运营合伙企业的不寻常或非经常性事件（包括但不限于上述事件）、特拉华州有限合伙企业（“OP”）的Global Net Lease运营合伙企业，或公司的财务报表或适用的法律、法规或会计原则的变化，每当委员会确定此类调整是公平和适当的，以防止稀释或扩大拟根据2025年激励计划提供的利益或潜在利益时。

所做的任何调整将包括对奖励的任何相关修改，包括委员会可能认为必要或适当的股票权利行使价格、归属率或可行权率以及业务目标，以确保除2025年激励计划允许的情况外，奖励获得者在其各自奖励中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大。

零碎股份

委员会可酌情决定，在行使裁决时，股份或其他证券的任何部分都不能购买或交付。如果根据2025年激励计划进行的任何调整导致该数量包括一股或其他证券的一小部分，委员会还可酌情决定将与奖励相关的任何数量的股份或其他证券调整为最接近的较小整数。但不对每股股票行权价格进行调整，可能导致行权价格低于股票面值。

控制权变更的影响

根据2025年奖励计划的条款，委员会可在奖励协议中规定，在参与者因控制权变更（如2025年奖励计划所定义）而终止雇佣或服务时，奖励将加速归属，且适用的授标协议可规定，参与者的授标将按照委员会全权酌情决定的以下一种或多种方法处理：（i）以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算此类授标，而在股票期权和特别行政区的情况下，该金额的价值（如果有的话）将等于此类的价内价差值（如果有的话）

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奖励；（ii）规定由存续公司或其母公司或子公司承担奖励或发放同等奖励的替代奖励，这将在很大程度上保留先前根据2015年激励计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款，由委员会全权酌情决定；（iii）修改此类奖励的条款以增加事件，条件或情况（包括在控制权变更后的指定期间内终止雇用或服务），据此将加速归属该等奖励或对其限制失效；（iv）认为任何绩效目标通过交割在目标、最大或实际绩效方面得到满足，或规定绩效条件在交割后继续（如委员会所调整的那样）；或（v）规定在控制权变更前至少二十（20）天的期间内，任何在控制权变更前不会以其他方式成为可行使的股票期权或特别行政区将可就受其约束的所有股份行使（但任何该等行使将取决于并取决于控制权变更的发生，如果控制权变更未在因任何原因发出该通知后的指定期间内发生，行权无效），且在控制权变更完成前未行权的任何股票期权或SAR将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。

根据2025年激励计划授权的奖励类型

股票期权。根据2025年激励计划授予的股票期权，根据归属条款，参与者有权以委员会在授予时设定的行权价格购买特定数量的股票。股票期权的行权价格不得低于授予日股份公允市场价值的100%（在ISO授予公司已发行有表决权股票10%或以上的所有者的情况下，不得低于110%）。每份股票期权的期限由委员会在授予时确定，但自授予日起不得超过十年（ISO授予公司已发行有表决权股票10%或以上的所有者的情况为五年）。委员会决定每份股票期权的行使时间。

根据2025年激励计划，委员会可以授予符合《守则》第422条或NQSOs规定的ISO。ISO受2025年激励计划以及《守则》的某些要求的约束，可能仅授予公司员工或公司的母公司或子公司。

参与者可随时通过向委员会发出选举书面通知的方式选择行使股票期权。参与者必须具体说明要行使的股票期权数量，并提供全额购买总价的付款。付款可（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付，（ii）如委员会许可，可交付公平市值等于拟购买股份的总行使价的股份，（iii）如委员会许可，通过就可行使股票期权的全部或部分股份放弃股票期权，以换取总公平市场价值等于股票期权被放弃部分的总公平市场价值与股票期权下被放弃部分的总行使价之间的差额的股份，或（iv）如果股份在既定市场上交易，通过无现金行使程序，即在经纪交易中出售受股票期权约束的股份（公司除外）。

一般而言，除非委员会另有决定并在授标协议中规定，所有未归属的股票期权将在服务因任何原因终止时终止，且已归属的期权一般在服务终止后的三个月内仍可行使。

特区.SAR可以被授予股票期权（“串联SAR”），也可以独立于股票期权（“非串联SAR”）。特区是一种以现金或股份（由委员会厘定）收取付款的权利，其价值相当于行使当日一股股份的公平市值超过特区每股行使价的部分。非串联SAR须遵守2025年激励计划的条款和条件，包括但不限于购买价格可能不低于授予日股票公允市场价值的100%，以及适用于股票期权的终止后行权期适用于SAR（除非授予协议另有规定）。

串联SAR须遵守相关股票期权的相同条款和条件，因此在终止或行使与SAR一起授予的股票期权时终止且不再可行使。此外，串联SAR的购买价格可能不低于授予日股票公允市场价值的100%。每个非串联SAR的期限将由

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委员会，但在任何情况下，将不会超过自授予之日起十年。串联特别行政区只能在与其相关的股票期权可行使的时间和范围内行使，委员会在授予时确定非串联特别行政区何时可行使。

受限制股份及受限制股份单位.委员会将决定何时授予限制性股票或受限制股份单位、将授予的股份数量、将支付的购买价格（如有）、这些奖励何时可能被没收（如有）、归属时间表（如有）以及限制性股票或受限制股份单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票奖励使接受者有权根据条款获得股票，这些条款规定在持续服务、业绩或委员会可能确定的其他因素时归属。限制性股票在解除限制和股份归属之前，一般不得出售或以其他方式转让。限制性股票持有人可在限制性股票的限制失效之前收到现金分配，但任何以股份形式支付给限制性股票持有人的分配均受到与相关限制性股票相同的限制。受限制股份单位代表在未来结算日接收股份的或有权利，但受限于接收方满足归属条件和其他限制，其中可能包括持续服务、业绩或委员会可能确定的其他因素。一般来说，在满足归属条件之前，不得出售或以其他方式转让RSU。受限制股份单位的持有人并不拥有或获得与受限制股份单位或任何受限制股份授予相关的任何股份有关的任何投票权，但受限制股份单位的持有人通常会获得股息或其他分配等价物，这些股息或其他分配等价物受制于与基础受限制股份单位相同的归属条件和其他限制，并在受限制股份以股份结算的同时获得支付。委员会可根据持续服务、表现或委员会所决定的其他因素，以授予或归属受限制股份或受限制股份单位为条件。除非委员会在授予时或其后另有决定，否则一旦参与者在相关限制期间因任何原因终止，所有仍受限制的限制性股票和RSU将被没收。

业绩奖.委员会可授予一个或多个绩效份额单位、绩效单位或基于绩效的限制性股票（“绩效奖励”），其条款和条件应在授予协议中规定。业绩奖励取决于某些业绩目标的实现情况，这些目标可能表现为：（i）净收益；（ii）每股收益；（iii）净债务；（iv）收入或销售增长；（v）净收益或营业收入；（vi）净营业利润；（vii）回报措施（包括但不限于资产、资本、权益或销售的回报）；（viii）现金流量（包括但不限于经营现金流量、可分配现金流量和自由现金流量）；（ix）税前或税后收益、利息、折旧、摊销和/或租金；（x）股价（包括，但不限于增长措施和股东总回报）；（xi）费用控制或亏损管理；（xii）客户满意度；（xiii）市场份额；（xiv）经济增加值；（xv）营运资金；（xvi）组建合资企业或完成其他公司交易；（xvii）毛利率或净利率；（xviii）收入组合；（xix）经营效率；（xx）产品多样化；（xxi）市场渗透；（xxii）在质量、运营或合规举措方面取得可衡量的成就；（xxiii）季度股息或其他分配；（xxiv）员工保留或更替；或（xxv）任何其他个人、运营、委员会可能确定的财务或其他目标；（xxvi）来自运营的资金或来自运营的调整后资金；或（xxvii）上述任何一项的任何组合或特定的增加。在任何绩效奖励的任何限制归属、支付、结算或失效之前，委员会应确定适用的绩效目标在多大程度上得到满足。

股票奖励.委员会被授权根据2025年激励计划授予股票奖励。股票奖励是对不受限制或其他没收条件限制的股份的奖励，可能包括对完全归属股份或代替其他补偿而授予的股份的奖励。委员会将决定何时授予股票奖励、将授予的股票数量以及股票奖励的所有其他条款和条件。

LTIP单位.LTIP单位是根据并根据OP的有限合伙协议，在2025年激励计划下代表OP权益的单位的奖励。委员会将决定何时授予LTIP单位、何时这些奖励可能被没收（如有）、归属时间表（如有）以及LTIP单位奖励的所有其他条款和条件。委员会可根据2025年激励计划授予LTIP单位作为独立奖励或与其他奖励同时授予。除非

68

委员会在授予时或其后另行决定，一旦参与者在相关限制期间因任何原因终止，所有仍受限制的LTIP单位将被没收。委员会可根据持续服务、表现或委员会可能决定的其他因素，以批给或归属LTIP单位为条件。

其他股权奖励.委员会被授权根据2025年激励计划授予其他股权奖励。其他股权奖励是除股票期权、SAR、限制性股票、RSU、LTIP单位和股票奖励之外的奖励。委员会将决定何时作出其他股权奖励以及其他股权奖励的条款和条件。

裁决的不可转让性

一般来说，根据2025年激励计划授予的奖励，除非经委员会同意或通过遗嘱或通过血统和分配法律，否则不得转让。

与2025年激励计划相关的重大美国联邦所得税后果

以下关于根据2025年激励计划作出的奖励的主要美国联邦所得税后果的讨论基于截至本委托书之日的法定权威以及司法和行政解释，这些解释可能随时发生变化（可能具有追溯效力）。本次讨论不涉及与2025年激励计划相关可能出现的美国替代最低税、美国联邦遗产税、社会保障税或外国、州和地方税收问题。由于这些规则是技术性的和复杂的，下面的讨论仅代表一般性的总结。

限制性股票。获得限制性股票奖励的参与者在授予时一般不会有应税收入，除非参与者在授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择。如果及时作出83（b）的选择，那么参与者在授予日的普通补偿收入将等于限制性股票股票的公平市场价值减去购买价格，当股票被出售时，参与者将获得资本收益或损失，等于出售收益与参与者对这些股票的计税基础之间的差额（通常将等于参与者就收到股票报告的收入金额）。如果参与者没有及时做出第83（b）条的选择，那么当限制性股票归属时，参与者将获得等于归属日股票价值减去购买价格的补偿收入。当股份被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股份价值的资本收益或损失。一般来说，如果参与者持股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。以资本收益或损失为目的的持有期一般将从归属之日开始（如果及时作出第83（b）条的选择，则为授予之日）。

RSU。获得RSU奖励的参与者在授予RSU时不会有应税收入。参与者不得就RSU裁决作出第83（b）条的选择。当RSU归属时，参与者将在归属日获得普通补偿收入，金额等于归属日股票的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）。当RSU奖励结算时获得的股份被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股份价值的资本收益或损失。一般来说，任何资本收益或损失，如果持有人持有股份超过一年，将是长期的，否则将是短期的。

NQSOs。获得NQSOs奖励的参与者将不会有赠款的应税收入。通常，在行使NQSOs时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额。为确定后续处置此类股份的收益或损失，参与者在行使时获得的股份的基础通常将是NQSO-行使之日股份的公允市场价值。任何后续收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。

ISO。获得ISO奖励的参与者将不会在授予或ISO行使时获得应税收入。出售在行使ISO时获得的满足适用ISO要求的股份，包括下文所述的持有期，将导致相当于出售时实现的金额与ISO行使价之间的差额的长期资本收益或损失。要获得这种待遇，参与者必须在自授予ISO之日起至行使之日前三个月之日止的期间内的所有时间内一直是公司的雇员，并且该

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参与者不得在授予ISO日期后两年内（A）或在行使日期后一年内（B）处置在行使ISO时获得的股份。如果在上述规定的一年和两年期限结束前出售或以其他方式处置股份，参与者将确认普通补偿收入，金额等于行权价格与ISO行权之日股票公允市场价值之间的差额。参与者终止雇佣后超过三个月行使的ISO将被征税，如同ISO是NQSO一样，参与者将被视为确认普通补偿收入，金额等于行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额。参与者在任何日历年内可首次行使ISO的股份的合计公平市值（在授予时确定）不能超过100,000美元。任何超额将被视为ISO是NQSO，参与者将被视为确认普通补偿收入，金额等于行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额。

特区。获得SAR奖励的参与者将不会在授予SAR时实现应税收入，但在行使SAR时，所获得的股份（或现金代替股份）的公平市场价值将被视为行使日的普通补偿收入。

股票奖励.在股票奖励不受归属和/或转让条件限制的情况下，获得股票奖励的合资格人士一般将在授予时确认普通补偿收入，该收入等于所获得的任何股票的公平市场价值。当就股票奖励收到的股份被出售时，参与者将获得资本收益或损失，等于出售实现的金额与参与者就这些股份的计税基础之间的差额（通常将等于参与者就收到股份报告的收入金额）。一般来说，任何资本收益或损失如果持有人持有股票超过一年将是长期的，否则将是短期的。

LTIP单位.该公司预计，在授予时，出于美国联邦所得税目的，LTIP单位的价值将为零，因为此类LTIP单位旨在仅分享OP的未来利润和价值增值，OP是公司开展几乎所有业务的实体。LTIP部门旨在成为美国联邦所得税目的的“利润利益”。因此，预计授予或归属LTIP单位均不会导致向参与者确认收入或损失。然而，如果LTIP单位在授予日被视为价值大于零，则获得LTIP单位奖励的参与者的税务后果将取决于LTIP单位是否需要归属，以及参与者是否根据《守则》第83（b）条及时做出选择。如果参与人没有及时就LTIP单位的授标作出第83（b）节的选择，则参与人将不会在收到LTIP单位时确认收入，而在归属或对LTIP单位的限制失效（如适用）时，参与人将确认补偿收入，其金额等于该LTIP单位当时的当前公平市场价值超过授予时为该LTIP单位支付的价格的金额。然而，如果参与者就LTIP单位的授予及时作出第83（b）节的选择，则参与者将在授予日确认补偿收入，等于该LTIP单位当时的公平市场价值超过为该LTIP单位支付的金额的金额，并且在该LTIP单位归属或限制失效时将不再确认收入。

其他股权奖励.符合条件的人获得其他股权奖励一般不会在授予其他股权奖励时确认应纳税所得额。当授予的条件和要求已得到满足且奖励结算时，收到的任何现金或收到的任何股份或其他证券的公允市场价值将构成参与者的普通补偿收入。如果参与者出售根据授予其他股权奖励而获得的任何股份或其他证券，则出售实现的金额与参与者对这些股份或其他证券的计税基础之间的差额（通常将等于就支付股份或其他证券报告的收入金额）将作为短期或长期资本收益或损失征税，具体取决于是否满足一年资本收益持有期。

第16（b）款）.我们的任何受《交易法》第16（b）条约束的高级职员和外部董事可能会因有关2025年激励计划下其奖励的所得税后果的特殊税收规则而承担第16（b）条的责任。

降落伞支付.如果2025年激励计划下的任何奖励因所有权变更（定义见《守则》第280G（b）（2）节）而加速支付，且该等支付

70

根据《守则》第280G条，单独或连同向某些参与者支付的任何其他款项的奖励构成降落伞付款，那么，除某些例外情况外，此类付款的一部分将对公司不可扣除，参与者将对该部分缴纳20%的消费税。

守则第409a条.《守则》第409A节规定，根据不合格递延补偿计划递延的所有金额均包含在参与者的毛收入中，前提是这些金额不存在被没收的重大风险，除非满足某些要求。如果不满足要求，除了当期收入包括在内，如果递延补偿被包括在第一个递延的纳税年度的毛收入中，或者如果更晚，这种递延补偿不存在被没收的重大风险的第一个纳税年度，参与者的未足额付款将按未足额付款率加上1%征收利息。要求计入收入的金额还需额外缴纳20%的税。公司打算根据2025年激励计划授予的奖励将豁免或遵守守则第409A条。

对公司的税务影响；守则第162（m）条.一般来说，公司可能有权获得与2025年激励计划下的奖励有关的税收减免，金额等于参与者实现的普通薪酬收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使NQSO），但前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，是一项普通且必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，也不因《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的1,000，000美元限制而被拒绝。《守则》第162（m）节下的特别规则限制了上市公司在一个纳税年度向其首席执行官、首席财务官和该纳税年度其他三名薪酬最高的执行官（统称为“涵盖员工”）以及在2017年开始的纳税年度内为公司涵盖员工的任何个人支付的补偿的可扣除性。根据《守则》第162（m）节，支付给任何受保员工的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。委员会有酌处权根据2025年激励计划授予超过这一限额的奖励。

以上仅是联邦所得税对参与者和公司根据2025年激励计划授予的奖励的影响的摘要。它并不声称是完整的，也没有讨论在参与者死亡或参与者的收入或收益可能应课税的任何城市、州或外国的所得税法的背景下产生的税收后果。

新计划福利

在2025年1月和3月，我们向8名员工授予了总计1,666，101份或有奖励，但须获得2025年激励计划的股东批准。这些特遣队奖励归属，如果有的话，到2028年1月1日或2028年3月7日。下表列出截至2025年4月8日有关特遣队奖励的资料。

如果未能获得2025年激励计划的股东批准，或有奖励将被自动没收并以现金结算，2025年激励计划将不再有效，但我们已同意在满足适用的奖励协议中规定的归属标准时向奖励接受者支付此类奖励的现金价值。

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每位独立董事每年可获得相当于授予日价值130,000美元的RSU赠款，一般自紧接年度会议日期或新董事加入董事会之日起生效，只要该日期在日历年度的年度会议之后和当年12月31日之前。截至紧接年度会议后生效的向我们每位独立董事发行的RSU数量尚无法确定，如果在年度会议上获得股东批准，我们打算根据2025年激励计划实施此类授予。如果未能获得2025年激励计划的股东批准，我们没有能力根据2021年计划向我们的董事实施此类RSU授予。


姓名和职务			股票数量须视乎特遣队赔偿金而定
Edward M. Weil, Jr.，首席执行官兼总裁			772,473
Christopher J. Masterson，首席财务官、财务主管兼秘书			168,540
Jesse C. Galloway，执行副总裁兼总法律顾问			246,736
Ori Kravel，首席运营官			154,495
所有现任执行干事作为一个整体			1,342,244
现任非执行干事董事
M. Therese Antone			—
Lisa D. Kabnick			—
Robert I. Kauffman			—
Leslie D. Michelson			—
迈克尔·J·U·莫纳汉			—
Stanley R. Perla			—
P. Sue Perrotty			—
Edward G. Rendell			—
Leon C. Richardson			—
现任非执行干事董事作为一个集团			—
非执行干事雇员作为一个群体			323,857

标的证券市值

根据2025年激励计划可授予的所有奖励以普通股股份为基础。2025年4月7日普通股的收盘价为7.15美元/股。

在SEC注册

公司预计在2025年激励计划生效后尽快向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记根据2025年激励计划保留的股份奖励，但须经股东批准并在其生效后生效。

需要投票

如果出席人数达到法定人数，这一提案需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对投票结果产生影响，但为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。

董事会建议投票“赞成”批准Global NET LEASE，INC.的2025年OMNIBUS激励性薪酬计划。

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道德守则和公司治理准则

董事会通过了适用于我们所有执行官和董事的Code of Ethics，包括但不限于我们的首席执行官和首席财务官。我们亦采纳企业管治指引，协助董事会行使职责。

我们的Code of Ethics和公司治理准则的副本可通过向我们的执行办公室发送书面请求免费获取：650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，NY 10019，Attention：Secretary。我们的Code of Ethics和公司治理准则也可在我们的网站www.globalnetlease.com上公开查阅。如果我们对《Code of Ethics》作出任何实质性修订，或向我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员授予任何豁免，包括任何默示豁免《Code of Ethics》条款的任何豁免，我们将在该网站或表格8-K的当前报告中披露修订或豁免的性质。

提请年度会议采取行动的其他事项

除本文所述外，我们的董事会不打算在年度会议或其任何延期或休会期间提交除股东年会通知中具体规定的事项以外的任何事项以供审议。如果任何其他事项被适当提交给会议审议，在《交易法》第14a-4（c）条规则允许的范围内，代理人中指定的任一人，单独行事且无需另一人，将根据其酌处权就该事项进行投票。

73

2026年年度会议的股东提案

代理声明中的股东提案

《交易法》第14a-8条规定，当公司召开年度股东大会或特别股东大会时，公司必须在其代理声明中包含股东的提案，并以其代理形式识别该提案。根据SEC的规定，任何拟在2026年年度会议上提交的股东提案必须不迟于2025年12月9日在我们的主要执行办公室收到，才能考虑纳入我们的代理声明和与此类会议相关的代理表格。如果股东在2025年12月9日之后的任何时间通知我们有意在2026年年度会议上提交提案（并且出于任何原因该提案在该会议上进行了投票），将被视为不合时宜，我们的代理持有人将有权就该提案行使酌情投票权（如果在会议上提交），而无需在我们的代理材料中包含有关该提案的信息。

股东提案及董事提名将出席会议

要求纳入我们章程下的任何提案或提名人士担任董事的请求必须按照我们章程中规定的程序提交，并包括章程中规定的信息，包括《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。根据我们现行的附例，提名董事或其他股东提案的提案必须是书面的，并且为了适当地提交给我们的2026年年会，必须在2025年11月9日开始至美国东部时间2025年12月9日下午5：00结束的期间内，在我们的主要执行办公室交付给我们的秘书，但前提是，当且仅当2026年年会不计划在2026年4月22日至2026年6月21日期间举行时，该股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第150天，且不迟于东部时间下午5：00，在（a）原召开的该年度会议召开前的第120天，或（b）公司首次公开宣布2026年年度会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）送达我们的秘书。上述描述仅为我们章程的预先通知要求的摘要；有关更多信息，请参阅我们的章程全文。此外，对于根据《交易法》第14a-19条规则被视为及时纳入通用代理卡的股东提名董事，该规则要求股东不迟于2026年3月23日向我们提供通知，其中包含《交易法》第14a-19条规则要求的信息；但是，第14a-19条规则的通知要求并不推翻或取代我们的章程规定的较长通知期，以及我们的章程控制中包含的较长时间期限。

所有提名和提案应通过挂号、认证或特快专递方式发送至我们的秘书，地址为：Global Net Lease, Inc.,650 Fifth Avenue，30th Floor，New York，NY 10019，收件人：秘书（电话：（332）265-2020）。


			根据董事会的命令，

			/s/Christopher J. Masterson
			Christopher J. Masterson
			首席财务官、司库兼秘书

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附录A

2025年OMNIBUS奖励补偿计划

的

Global Net Lease, Inc.

第1节。计划的宗旨和定义

1.1 目的.2025年综合激励薪酬计划（本“计划”）的公告，内容有关Global Net Lease, Inc.（以下简称“公司”）是为了：

（1）对因有能力改善经营、增加利润而选择获得股份奖励的个人提供激励；

（2）鼓励获选人士接受公司及公司附属公司的职位或继续为其提供服务；及

（3）进一步推动董事参与股份价值增长。

为实现这些目的，本计划提供了一种手段，使公司及其子公司的雇员、高级职员和董事以及其他经点算的人可以获得奖励。

1.2 定义.就本计划而言，以下术语具有以下含义：

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。确定某人是否为关联公司，应由委员会行使其唯一和绝对酌情权作出。

“适用法律”指根据州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价所在的任何国家证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理奖励有关的要求。

“公司章程”指公司章程，该章程可能会不时修订及补充。

“奖项”指根据本计划授予的任何限制性股票、RSU、期权、股票增值权、业绩奖励、股票奖励、LTIP单位或其他股权奖励。

“授标协议”指，就每项奖励而言，公司与参与者签立的书面协议或董事会或委员会批准的其他载明奖励条款和条件的书面文件。

“板”指公司董事会。

“控制权变更”是指：（a）《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的任何“人”（公司除外，任何受托人或其他受托人根据公司的任何员工福利计划持有证券或由公司股东直接或间接拥有与其对公司股票所有权比例基本相同的任何公司），直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行有表决权证券合并投票权50.1%或以上的公司证券；（b）根据适用的交易所要求，完成公司与任何其他实体的合并或合并，或发行与公司（或其任何直接或间接子公司）的合并或合并有关的有表决权证券，除（i）合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续或母实体的有表决权证券）至少50.1%的公司或该存续或母实体在该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权外，或（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有“人”（定义见上文）是或成为实益拥有人，直接或间接代表当时已发行股份或公司当时已发行有表决权证券的合并表决权的任何一方的50%或以上的公司证券；

A-1

（c）公司完成出售或处置公司的全部或实质上全部财产或资产（或在截至最后一次具有类似效果的出售或处置日期的十二（12）个月期间内的任何交易或系列交易）；（d）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事“）因任何理由而停止构成该等董事会的至少多数，但在该12个月期间开始后成为董事，且其选举或选举提名经当时在董事会任职的现任董事至少过半数投票批准的任何人，即为现任董事；但任何个人最初当选或提名为董事，均不得因与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争（”选举竞赛“）或由董事会以外的任何人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集（”代理大赛"），包括因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议，应被视为现任董事；或（e）公司股东批准公司完全清算或解散。

尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为因紧接其后的任何交易或一系列综合交易而发生，而紧接该等交易或一系列交易之前的公司股东在紧接该等交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部有表决权证券或资产的人继续拥有基本相同比例的所有权。

此外，尽管有上述规定，上述或授标协议中所述的交易或其他事件，就任何受《守则》第409A条所规限的授标而言，可能构成“控制权变更”，以赚取和归属为目的，但在（i）控制权变更中最早之前，不得根据该交易支付任何款项，前提是该交易构成“公司所有权变更”、“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”，根据《守则》第409A（2）（a）（v）条的含义，（ii）根据《授标协议》的条款以其他方式解决该授标的日期，以及（iii）《守则》第409A条含义内的参与者“离职”。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“委员会”指董事会根据本协议授予其权力和职能的董事会或正式任命的董事会委员会。授予委员会的任何权力也可由委员会行使。

“公司”的含义载于第1.1节.

“董事”指根据《公司章程》和《马里兰州一般公司法》选举或任命并担任董事会成员的人。

“生效日期”中赋予它的意义第24款.

“合资格人士”的含义载于第2款.

“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。

“公平市值”指就股份而言：

（i）如股份在任何国家证券交易所或全国市场系统上市或报价，其公平市场价值应为股份的收市销售价格，或如无销售报告，则为在该系统或交易所（或，如股份在多个交易所上市，则为在最大的以成交量计量的交易所，该交易所）所报之价值待定之日（或如该日期无销售或投标，然后是有销售或出价的前一个营业日），如华尔街日报.

（ii）如股份由认可证券交易商定期报价但未报告售价，或如股份并无二级交易市场，则董事会须以符合《守则》的适用规定及根据其发布的规例的方式，包括但不限于《守则》第422条及第409A条（如适用）的规定，诚意厘定其公平市值。

“授予日期”的含义载于第5.1（a）款）.

A-2

“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条（或此后可能取代该条的任何法定规定）中定义的“激励股票期权”要求的期权。

“LTIP单位”指合伙协议项下以利润权益（在《守则》及据此颁布的规则、条例和程序的含义内）形式存在的有限合伙权益单位。根据本计划授予的LTIP单位代表有权获得合伙协议中规定的利益、付款或其他权利，但须遵守适用的授予协议和合伙协议的条款和条件。

“非雇员董事”指属于规则16b-3所指“非雇员董事”的董事。

“不合格股票期权”是指不打算或不能满足激励股票期权要求的期权。

“期权”指购买根据以下条款授予的股份的选择权第8款.

“其他股权奖励”是指根据以下条款授予的奖励第13款.

“参与者”是指获得奖励的合格人员。

“伙伴关系”指Global Net Lease运营合伙企业，L.P.，特拉华州有限合伙企业。

“合伙协议”系指经不时修订的、日期为2020年8月18日的Global Net Lease经营合伙企业有限合伙企业第二份经修订及重述的协议。

“伙伴关系股”应具有合伙协议中规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、协会或任何其他实体。

“计划”指Global Net Lease, Inc.的这份2025年综合激励薪酬计划

“业绩奖”指业绩份额单位、业绩单位、基于业绩的限制性股票或其中任何一种或全部。

“基于业绩的限制性股票”指根据以下条件向合资格人士发行或转让的股份第11.2节.

“业绩周期”指委员会在授予绩效奖励时指定的时间段，在此期间衡量公司或子公司的绩效。

“绩效目标”是指《中国经济发展报告》中提出的目标第11.3节为单独或与其他条件一起确定绩效奖励的支付和/或归属程度的目的。

“业绩份额单位”指根据以下条件授予合资格人士的业绩股份单位第11.1（b）款）.

“业绩单位”指根据以下条件授予合资格人士的表演单位第11.1（a）款）.

“限制性股票”指根据以下规定授予的限制性股票的奖励第6款.

“限制性股票” 或“RSU”指授予合资格人士的合约权利，根据第7款代表名义单位权益，其价值相当于在该等时间将支付或分配的股份，并受该计划及适用的授标协议所载的条件所规限。

“规则16b-3”指根据第16b-3条规则通过第16（b）款）或任何可能不时修订的后继规则，而对细则16b-3的段落或条款的提述是指在生效日期存在的细则16b-3的相应段落或条款或细则16b-3或后继规则的类似段落或条款，因为该段落或条款此后可能会被修订。

“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。

“守则第409a条”指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及根据该规则颁布的任何适用的财政部法规或其他官方指南。

“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。

A-3

“股份”是指公司普通股的股份，每股面值0.01美元，以及随后不时指定和分类的任何其他类别的公司普通股。

“股票增值权”指根据特定行权价格收取固定数量股份的公允市场价值超出部分的权利，授予第9节.

“股票权利”是指期权或股票增值权形式的奖励。

“股票奖励”指不受限制或其他没收条件限制的股份奖励。

“百分之十的所有者"指拥有或被视为在《守则》第422（b）（6）条含义内拥有拥有公司所有类别股票（或公司的任何母公司或子公司，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）总合并投票权超过10%的股票的人。一人是否为百分之十的拥有人，须根据紧接期权授予日之前已存在的事实，就期权作出决定。

“终止”指参与者出于任何原因，无论有无因由，均已不再是公司的雇员、董事或顾问。然而，“终止”一词不应包括（a）雇员不再是公司或公司任何附属公司的雇员，而是担任公司或公司任何附属公司的顾问或董事或反之亦然，或任何该等服务由任何该等附属公司转换为另一附属公司或（b）公司妥为授权的休假，除非董事会或委员会另有规定。

第2节。合资格人士

2.1安“合资格人士”为自然人，于授予日或截至授予日为：

（a）公司或其任何附属公司的全职雇员；

（b）公司或其任何附属公司的高级人员；

（c）一名董事；

（d）公司任何附属公司的董事；及

（e）董事会指定有资格获得奖励的自然人，因为该人：

（i）依据书面协议为公司或其任何附属公司提供善意谘询或谘询服务（与集资交易中的证券要约或出售有关的服务除外），及

（ii）对公司或其任何附属公司的财务发展有直接及重大影响；提供了,那就（a）至（e）中的每一项而言，可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明及其在适用时间生效的适用指南向该自然人提供可登记的证券；提供了,进一步，只有公司的雇员，以及《守则》第424（e）及（f）条分别界定的公司任何母公司或附属法团的雇员，才有资格获授予激励股票期权

第3节。受本计划规限的股份

3.1 股份总数.

（a）根据本计划可能发行或须予授予的股份总数为（i）8,000，000股股份（包括须获得股东对本计划的批准的831,826股股份和未来授予的7,168，174股股份）加上（ii）根据Global Net Lease 2021年综合激励补偿计划作出的任何基础奖励的股份，该等股份在生效日期后因届满或没收、注销、失效或其他原因而终止，且该等股份并无发行（“股份限制”).股份限制按照调整规定进行调整第5节.根据该计划发行的股份应为授权但未发行的股份。

（b）在计划期限内，根据激励股票期权可交付的最大股份数量等于股份限制。

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（c）在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过总价值500,000美元（为财务报告目的，根据授予日公允价值计算任何奖励的价值）。

3.2 股票计数.在不限制前述一般性的情况下，为适用股份限制的目的，以下规则应适用于本计划下的奖励：

（a）LTIP单位的任何奖励应按一比一基准（或根据授出时的合伙协议确定的其他转换系数，但不得低于一比一）计入股份限制（并相应减少可供授予的剩余股份）。如果LTIP单位在获得、归属或满足授予LTIP单位的奖励中包含的任何其他条件后，最终根据合伙协议的条款转换为股份、交换或赎回股份，则仅为授予的LTIP单位的初始数量（可根据第5节）应计入股份限额，其后的任何转换、交换或赎回不得计入股份限额或以其他方式减少计划下可供发行的股份。

（b）计划下任何可仅以现金结算的奖励不得计入股份限制（因此，不得减少可供授出的剩余股份）。

（c）如果任何期权或以股份结算的股票增值权到期、终止或因任何原因被取消而未被全部行使，或如果任何其他奖励被接受者根据奖励协议的条款或其他方式没收（包括但不限于不根据绩效奖励归属的股份），则该等奖励的基础股份到期或被接受者终止、取消或没收，则应再次可用于根据该计划授予的奖励。

（d）在行使期权时，或在结算任何其他裁决时，为支付行使价格或预扣税款（如适用）而投标或保留的股份，须不是可供未来根据该计划发行。

（e）公司以行使期权所得的任何现金收益回购的股份及股份等价物应不是被加回根据该计划可供授予的股份。

（f）在行使股票增值权时，应从根据该计划可供发行的剩余股份总数中扣除可行使该股票增值权的股份总数，而不是在结算该行使时可分配的股份数量。

既不是本的前述规定第3款，也不是调整条款的第5节，但除非符合《守则》第422条的规定，否则应适用于确定根据或受未行使的激励股票期权发行的股票的最大数量。

第4节。行政管理

4.1 行政管理.本计划应由委员会管理。

4.2 委员会的权力.在不违反本计划明文规定的情况下，委员会有权全权酌情：

（a）解释及解释该计划及适用其条文；

（b）通过、修订及撤销与本计划有关的行政及解释性规则及规例；

（c）授权任何人代表公司签立执行本计划的宗旨所需的任何文书；

（d）就不涉及《交易法》第16条含义内的“内部人”的裁决，将其权力授予公司一名或多名高级管理人员；

（e）决定何时根据该计划授出奖励及适用的授出日期；

（f）决定获授予奖励的合资格人士，以及授予奖励的时间或时间；

（g）厘定每项授标的股份数目；

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（h）厘定每项裁决的条款及条文（无须完全相同）及其任何修订，包括界定或以其他方式与以下有关的条文：

（i）依据任何裁决发行或转让的股份的可转让性受到限制的程度；

（ii）终止对裁决的影响；

（iii）股票权利的行使价格；

（iv）支付媒介及归属条文；

（v）经批准的请假的效力；

（vi）解释各自的授标协议及本计划；

（vii）作出股份公平市值的厘定；

（viii）放弃授标协议所载的任何条文、条件或限制；

（ix）将其在本计划下的职责转授予其不时委任的代理人；及

（x）作出所有其他决定，执行所有其他行为，并行使管理本计划所必需或可取的所有其他权力和权力，包括授权委员会认为适当的那些部级行为和责任。

委员会可按照其认为实施本计划所需或可取的方式和范围，纠正本计划、任何裁决或任何裁决协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，而委员会应是该必要性或可取性的唯一和最终法官。委员会对本报告所述事项的决定第4.2节应是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.3 委员会组成.除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。董事会有酌处权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候仅由两名或多名非雇员董事组成。在此种权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。在董事会的薪酬委员会根据计划授予的奖励并非在任何时候都仅由两名或多名非雇员董事组成的事件中，本文中的任何内容均不得创建一个推断，即不是根据计划有效授予的奖励。

4.4 顾问的指定.

（a）委员会可指定公司高级人员及专业顾问协助委员会管理计划（在适用法律许可的范围内），并可授权高级人员代委员会授出授标或签立协议或其他文件，提供了任何有权授予奖励的人员不得向其本人授予奖励。

（b）委员会可聘用其认为对管理计划而言合宜的法律顾问、顾问及代理人，并可依赖从任何该等大律师、顾问或代理人收到的任何意见，以及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等大律师、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。

4.5 计划期限.自本计划生效之日起十（10）年后，不得根据本计划授予任何奖励；但在该十周年之前授予的奖励可延长至该日期之后。

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第5节。授予的某些条款和条件

5.1 所有奖项.所有奖励应以书面奖励协议为凭证，并遵守以下条款和条件：

（a）授予日期.每份授标协议应指明其生效日期（“授予日期”).

（b）归属.每项授标均须归属，而根据该授标而作出的任何限制（视属何情况而定）在委员会在适用的授标协议中所指明的条件及金额的规限下的时间失效。

（c）权利的不可转让性.除非经委员会同意或通过遗嘱或世系和分配法律，否则不得转让奖励。

（d）终止服务.委员会须在授出日期后，就每项授标时，或如参与者的权利没有减少，就每项授标确定终止对其下的权利和利益的影响，并在这样做时，可但无须根据终止的原因（如退休、死亡、残疾或其他因素）或哪一方（雇主或雇员）实施终止作出区分；但如授标协议与参与者的雇佣协议有冲突，终止的这种效力应以参与者的雇佣协议条款为准。

（e）最低购买价格.尽管本计划有任何相反的规定，如根据本计划发行获授权但先前未发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律所允许的，且在任何情况下，该等代价均不得低于每股面值乘以将发行的股份数目。

（f）其他规定.每份授标协议可能包含委员会可能确定的与本计划不矛盾的其他条款、规定和条件。

5.2 企业行动调整.该计划所载的所有股份编号均反映公司及合伙企业截至生效日期的资本结构。如果在生效日期之后，由于重组（包括但不限于以新股票将一个分部分拆成一个单独的实体）、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割，增加、减少或交换不同数量或种类的股票或其他证券的计划所涵盖的任何其他证券，或就股票或合伙单位分配额外的股票或新的或不同的股票或其他证券，或与该等股份或合伙单位有关的其他类似分配，将在（i）提供的股份的最大数目及种类方面作出适当及相称的调整第3款，（ii）受当时尚未行使的奖励规限的股份、单位或其他证券的数目及种类，（iii）受当时尚未行使的股票权利规限的任何其他证券的每一股份或其他单位的行使价（不改变该等股票权利仍可行使的总行使价），及（iv）适用于未行使的业绩奖励的业绩目标。

5.3 在发生某些不寻常或非经常事件时调整赔偿金.如果发生上一节未具体涵盖的任何公司行为，包括但不限于股份特别现金分配、公司分立或其他重组或清算，委员会应对未偿裁决及其条款（如有）作出其自行酌情认为在当时情况下公平和适当的调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。委员会应对奖励的条款和条件以及包括的业绩目标和指标或其他标准进行调整，以确认影响公司或合伙企业或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是公平和适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。

5.4 相关事项.根据以下规定作出的任何裁定赔偿额调整第5节应由委员会全权酌情决定和作出（如果有的话），并应包括对条款的任何相关修改，包括股票行权价格、归属或可行权率、业绩目标和目标，以及

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委员会可能认为必要或适当的业务目标，以确保参与者在其各自的裁决中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，但本条明确设想的除外第5节.委员会可酌情决定，股份或合伙单位的任何零头在行使时不得购买或交付，在这种情况下，如果根据本协议对奖励所涵盖的股份数量的任何调整将导致该数量包括股份或合伙单位的零头，则该数量的股份应调整为最接近的较小的股份整数。不调整每股股票行权价格依据第5节应导致低于股份面值的行权价格。

5.5 控制权变更.委员会可在适用的授标协议中规定，在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务时，或在委员会可能在授标协议中规定的任何其他事件发生时，将加速授予授标。适用的授标协议可规定，在控制权发生变更的情况下，在委员会确定为根据《守则》第409A条允许的范围内，将按照委员会全权酌情决定的以下一种或多种方法处理参与者的授标：（i）以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算此类授标，而在期权和股票增值权的情况下，该金额的价值（如有），将等于该等奖励的价内价差值（如有）；（ii）规定由存续公司或其母公司或子公司承担奖励或发行替代奖励的同等奖励，这将在很大程度上保留先前根据该计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款，由委员会全权酌情决定；（iii）修改此类奖励的条款以增加事件，条件或情况（包括在控制权变更后的指定期间内终止雇用或服务），据此将加速归属该等奖励或对其限制失效；（iv）认为任何绩效目标通过交割在目标、最大或实际绩效方面得到满足，或规定绩效条件在交割后继续（如委员会所调整的那样）；或（v）规定在控制权变更前至少二十（20）天的期间内，在控制权变更前不会以其他方式成为可行使的任何期权或股票增值权，将可就受其约束的所有股份行使（但任何该等行使将取决于并受制于控制权变更的发生，并且如果控制权变更未在因任何原因发出该通知后的指定期间内发生，行使将无效），且在控制权变更完成前未行使的任何期权或股票增值权将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。为免生疑问，在发生控制权变更且所有期权和股票增值权均以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算的情况下，委员会可全权酌情终止任何行权价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的期权或股票增值权，而无需为此支付对价。与本条例所指明的类似行动第5.5节可在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下采取。

在采取任何根据第5.5节，委员会没有义务以相同的方式对待所有奖项、参与者所持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。执行上述规定所需的任何决定第5.5节，包括但不限于股份或合伙单位持有人在控制权变更中收到的其他对价的市场价值，以及是否已取代实质上等同的权利，应由委员会全权酌情决定。对于委员会就裁决和控制权变更所采取的任何行动或行动，委员会可要求参与者作出其可能决定的满意确认和释放。

5.6 决定最终.委员会根据本条例作出的任何决定或决定第5节就所有目的而言，均对参与者和公司具有最终约束力和决定性。

第6节。受限制股份

6.1 格兰特.委员会可向任何合资格人士授出一项或多项限制性股份奖励。每份限制性股票奖励应指明将向参与者发行的股份数量、发行日期以及对股份施加的限制，包括此类限制的解除或失效条件。在发行受限制股份时，可能要求参与者提供委员会可能要求的额外文件或其他保证，以强制执行适用于此的限制。

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6.2 限制.除本计划其他部分或授予协议中关于限制性股票的具体规定外，限制性股票不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或设押，直至限制失效或得到满足且该股份不再是限制性股票。委员会可全权酌情就该等限制分期失效作出规定，并可根据服务、表现或委员会可能决定的其他因素或标准，全部或部分加速或放弃该等限制。

6.3 股息.除非委员会与外部税务顾问协商另有决定，否则现金股息和就限制性股票以股份支付的股息应在正常股息支付日支付给限制性股票奖励的接受者。每份限制性股票奖励的授予协议应具体说明参与者是否以及（如果是）在多大程度上有义务向公司返还就任何随后被没收的限制性股票所支付的股息。

6.4 没收受限制股份.除适用的授标协议另有规定外，如果某一参与者发生终止，该参与者应自动没收仍受限制的所有限制性股票。

第7节。限制性股票单位

7.1 格兰特.委员会可向任何合资格人士批出一项或多于一项受限制股份单位的奖励。每份受限制股份单位的授予，须指明授予参与者的受限制股份单位数目、授予日期及对受限制股份单位施加的限制，包括该等限制的归属或失效条件。每个RSU的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的股票公平市场价值。

7.2 限制.除本计划其他部分或授标协议中关于RSU的具体规定外，不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或设押RSU。委员会可全权酌情就该等限制分期失效作出规定，并可根据服务、表现或委员会可能决定的其他因素或标准，全部或部分加速或放弃该等限制。

7.3 受限制股份单位的缴款.RSU应在委员会全权酌情决定并在授标协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，该时间可能在授标归属时或之后。经委员会批准并在授标协议中规定，可按适用的预扣税款要求，以现金或股份或两者的组合方式支付受限制股份单位。受限制股份单位的任何现金支付应根据股份的公平市场价值进行，该公平市场价值在委员会全权酌情决定的日期或期间内确定。

7.4 股息等权.受限制股份单位可连同受奖励股份的股息等值权利一并授予，该等权利可累积并可被视为再投资于额外的受限制股份单位，或可由委员会全权酌情决定以现金累积，除非委员会另有决定，否则将在向股东支付相应股息的同时支付。每份关于授予受限制股份单位的授标协议可具体规定参与者是否有义务向公司返还就随后被没收的任何受限制股份单位所支付的任何股息等值权利，如果有，则在多大程度上有义务返还公司。

7.5 没收限制性股票单位.除适用的授标协议另有规定外，如果参与者发生终止，该参与者应自动没收仍受限制的所有RSU。

7.6 没有作为股东的权利.除非且直至根据授标协议的条款就受限制股份单位向参与者交付股份，否则参与者作为股东不享有任何权利。

第8节。选项

8.1 格兰特.可按委员会所决定的数目及计划任期内的时间，向合资格人士授出选择权。期权的授予应在授予协议规定的时间进行。只有在适用的授标协议中有明确规定的情况下，授标日期才为公司已妥为签立及交付授标协议的日期，以及

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参与者。根据该计划授予的所有期权均应为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。

8.2 行权价格.每份激励股票期权可取得股份的价格不低于授予日股份公允市场价值的100%，如参与者为百分之十所有者，则不低于授予日股份公允市场价值的110%。每份非合格股票期权下可取得股份的价格应至少等于授予日股份公允市场价值的100%。未经公司股东批准，不得重新定价、更换、通过注销重新授予、以现金或其他对价回购或修改任何期权（除非与根据第5节），在每种情况下，如果效果将是降低期权基础股份的行权价格。

8.3 期权期.激励股票期权不得在授予日的第十个周年日或之后行权，如参与者为百分之十所有者，则不得在授予日的第五个周年日或之后行权。每份非合格股票期权项下的期权期限自授予日起不超过十年。

8.4 可行使性.选择权可以立即行使，也可以在委员会可能决定的累积或非累积分期行使。对于不能以其他方式立即全额行使的备选办法，委员会可随时全部或部分加速这一备选办法；提供了,然而、在激励股票期权的情况下，期权的任何此类加速不会导致期权不符合《守则》第422条的规定或参与者同意加速。

8.5 运动方法.一项期权可由发出书面通知的参与者行使，行使方式如第21款，指明当时行使期权的股份数目。该通知须随同以现金或支票形式支付予公司订单的款项，金额相当于拟购买股份的行使价或以下一种或多种方式，但在每种情况下须经委员会批准，由其全权酌情行事，并须遵守委员会认为必要的条件（如有），以避免对公司产生不利的会计影响：

（a）透过向公司交付公平市值相当于拟购买股份的行使价的股份，

（b）就当时可行使期权的全部或部分股份放弃期权，以换取总公平市场价值等于（i）期权放弃部分的总公平市场价值与（ii）期权放弃部分的期权项下的总行使价之间的差额的股份，或

（c）藉交付委员会可批准的任何其他合法考虑方式。

如果股份在国家证券交易所交易，也可以通过并根据公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件支付任何行使价，该计划涉及在经纪交易中出售受期权约束的股份（公司除外）。公司收到该通知并以任何授权方式或授权方式组合付款，即构成行使选择权。在其后三十（30）天内，但在符合计划的其余规定的情况下，公司应向参与者或其代理人交付或安排交付当时购买的股份数量的一个或多个证书。该等股份须全数支付且不可评估。

8.6 激励股票期权定性的限制.仅当期权在一个日历年度内首次成为可行使的股份数量没有超过“当前限制”的合计公允市场价值（截至授予期权之日）时，期权才应被视为激励股票期权。任何参与者在任何日历年度的当前限额应为100,000美元减此前根据本计划授予参与人的相互激励股票期权、此前根据公司及关联公司的任何其他激励股票期权计划授予参与人的相互激励股票期权在同一年首次可供购买的股票数量在授予日的合计公允市值。将导致违反上述限制的任何股份，应视为根据单独的不合格股票期权授予，否则其条款与激励股票期权的条款相同。

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8.7 处分通知.行使根据该计划授予的任何激励股票期权的每个人应被视为已与公司订立契约，在《守则》第422（a）（1）条规定的持有期届满之前向公司报告在该行使时发行的股份的任何处置，如果并在该处置中实现收入对公司施加联邦、州、地方或其他预扣税要求，或任何此类预扣税需要为公司确保以其他方式可获得的税收减免，向公司汇出足以满足这些要求的现金金额。

8.8 没收期权.除适用的授标协议另有规定外，如果参与者发生终止，该参与者应自动放弃所有未归属的期权。

8.9 没有作为股东的权利.在根据授标协议的条款将股份交付给参与者之前，参与者作为股东不得就受期权约束的股份享有任何权利。

第9节。股票鉴赏权

9.1 格兰特.股票增值权可授予符合条件的人员，其数量和时间在计划期限内，由委员会决定。股票增值权可以与期权同时授予（在不合格股票期权的情况下，在授予期权之后），也可以单独授予且与期权无关。与期权串联的股票增值权以相关期权行权为限终止，相关期权以股票串联增值权行权为限终止。

9.2 行权价格.股票增值权的行权价格应不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），或者在股票增值权与期权同步的情况下，相关期权的行权价格。在行使股票增值权时，参与者应有权获得股份或其现金等价物（由委员会全权酌情决定，但授标协议另有规定的除外），其合计公平市场价值由（i）股票增值权行使之日的股票公平市场价值与委员会在授予日确定的价格之间的差额乘以（ii）行使股票增值权的股票数量确定。未经公司股东批准，不得对股票增值权进行重新定价、置换、通过注销重新授予、以现金或其他对价回购或修改（除非与根据第5节），在每种情况下如果影响将是降低股票增值权基础股份的行权价格。

9.3 其他条款.除非委员会认为在这种情况下不适当或不适用，否则股票增值权应受制于与适用于不合格股票期权的条款和条件基本相似的条款和条件。

9.4 没收股票增值权.除适用的授标协议另有规定外，如果参与者发生终止，该参与者应自动丧失所有未归属的股票增值权。

9.5 没有作为股东的权利.在根据授标协议的条款将股份交付给参与者之前，参与者作为股东不得就受股票增值权约束的股份享有任何权利。

第10节。股票奖励

根据股票奖励（包括完全归属股份的奖励或代替其他补偿而授予的股份的奖励），可按委员会确定的数量和在计划期限内的时间向合资格人士授予股份。任何该等股票奖励须以参与者与公司之间的奖励协议作为证明，该协议须指明受股票奖励规限的股份数目、有关的任何代价、任何归属或表现条件或其他限制（如有），以及委员会全权及绝对酌情决定的其他条款及条件。

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第11节。业绩奖

11.1 格兰特.委员会可向任何合资格人士授予一项或多于一项表现单位及/或表现股份单位的奖励，其条款及条件须载于奖励协议。绩效单位和绩效份额单位的奖励应遵守以下条款和规定：

（a）业绩单位.绩效单位应以指定的美元金额计值，并视绩效周期内特定绩效目标的实现情况和委员会可能确定的其他归属条件（包括但不限于适用的绩效周期结束后的持续雇用要求）而定，代表根据以下规定获得付款的权利第11.1（c）条）和（d）特定美元金额或特定美元金额的百分比或倍数，取决于所达到的绩效目标水平。委员会可在授予业绩单位时指明就既得业绩单位应支付的最高金额。

（b）业绩份额单位.绩效份额单位应以股份计价，并视绩效周期内特定绩效目标的实现情况和委员会可能确定的其他归属条件（包括但不限于适用的绩效周期结束后的持续雇用要求）而定，代表按照以下规定收取付款的权利第11.1（c）条）和（d）在该等业绩股份单位归属或委员会指定的任何其他日期该等股份的公平市场价值。委员会可在授予绩效份额单位时指明就既得绩效份额单位应付的最高金额。

（c）条款及条件；归属及没收.每份授标协议应指明与其相关的绩效单位或绩效份额单位的数量、绩效目标和为使绩效单位或绩效份额单位归属而必须满足的其他条件，以及必须满足此类绩效目标的绩效周期以及将被没收奖励的情况。

（d）赔偿金的支付.受制于第11.3（c）款），须在有关该奖项的表现周期的最后一天后，或在委员会裁定该奖项已归属的其他时间或时间，在切实可行范围内尽快就既得表现单位及表现股份单位向参与者支付款项。此类付款可以完全以按其公平市场价值估值的股份、完全以现金或以委员会酌情决定的股份和现金的组合方式支付，在此类付款之前的任何时间。

11.2 基于业绩的限制性股票.委员会可向任何合资格人士授出基于表现的受限制股票的奖励，其条款及条件须在奖励协议中载明。每份授标协议可能要求在股票证书上放置适当的图例。就参与者名下的簿记账户中的股份而言，委员会可安排向账户托管人、委员会或由委员会全权酌情决定的公司公司秘书发出适当的停止转让指示。基于业绩的限制性股票的授予应遵守以下条款和规定：

（a）参与者的权利.基于业绩的限制性股票应在授予奖励后或在委员会决定的其他时间或地点后，在合理可行的范围内尽快以参与者的名义发行；但在参与者签署证明该奖励的奖励协议以及委员会可能要求作为发行该基于业绩的限制性股票的条件的任何其他文件之前，不得发行基于业绩的限制性股票。根据委员会的酌情权，就授予基于业绩的限制性股票而发行的股份可由委员会指定的代理人（可能是公司）以托管方式持有。除非委员会另有决定并按授标协议的规定，在股份发行时，参与者应拥有股东就该等股份的所有权利，包括对股份投票的权利以及收取就股份支付或作出的所有股息或其他分配的权利。

（b）条款及条件.每份授标协议应具体说明与其相关的基于业绩的限制性股票的股份数量、业绩目标和其他条件

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必须满足才能授予基于绩效的限制性股票、必须满足此类绩效目标的绩效周期以及将被没收奖励的情况。

（c）股份交割.在根据本协议授予的基于业绩的限制性股票的股份限制失效后，委员会应安排就该等股份向参与者交付股票证书或入账股份的证据，不受本协议项下的所有限制。

11.3 绩效目标.

（a）建立.就任何表现奖而言，表现奖的表现目标（"绩效目标"）可表述为：（i）净收益；（ii）每股收益；（iii）净负债；（iv）收入或销售增长；（v）净收益或营业收入；（vi）净营业利润；（vii）回报措施（包括但不限于资产、资本、权益或销售的回报）；（viii）现金流量（包括但不限于经营现金流量、可分配现金流量和自由现金流量）；（ix）税前或税后收益、利息、折旧、摊销和/或租金；（x）股价（包括，但不限于增长措施和股东总回报）；（xI）费用控制或亏损管理；（xii）客户满意度；（xiii）市场份额；（xiv）经济增加值；（xv）营运资金；（xvi）组建合资企业或完成其他公司交易；（xvii）毛利率或净利率；（xviii）收入组合；（xix）经营效率；（xx）产品多样化；（xxi）市场渗透；（xxii）在质量、运营或合规举措方面取得可衡量的成就；（xxiii）季度股息或分配；（xxiv）员工保留或更替；或（xxv）任何其他个人、经营、委员会可能确定的财务或其他目标；（xxvi）来自运营的资金或来自运营的调整后资金；（xxvii）以直线租金或调整后直线租金百分比表示的投资组合指标（xxviii）净债务占调整后EBITDA的百分比；（xxiv）净债务减少；（xxx）实现合并后的协同效应；或（xxxi）上述任何一项的任何组合或指定的增加。业绩目标可能与公司或其任何附属公司的业绩或其任何组合有关。绩效目标可能是绝对的，也可能是相对的（相对于公司先前的绩效或一个或多个其他实体的绩效或外部指标），并且可能以特定范围内的进展来表示。与绩效周期相关的绩效目标应由委员会确定，而与绩效目标相关的绩效仍存在重大不确定性。

（b）若干事件的影响.委员会可在就绩效奖励发出绩效目标后调整绩效目标，以反映特定事件的影响，包括以下任何一项或多项与绩效期间有关的影响：（i）在绩效期间生效的会计原则或税法变更导致的收益、损失、收入或费用；（ii）收益、损失，公司就履约期公开报告的性质异常或不寻常或不经常发生的收入或费用；（iii）因处置业务或出售投资或非核心资产而产生的收益或损失以及产生的直接费用；（iv）所有或某些索赔和/或诉讼的收益或损失以及与索赔或诉讼有关的所有或某些保险赔偿；（v）年内进行的投资或收购的影响，或在委员会规定的范围内，任何前一年；或（vi）委员会确定的其他特别或不寻常事件。根据委员会的决定，这些事件可能与公司整体或公司业务或运营的任何部分有关。基于某些事件影响的任何调整将根据公认会计原则和标准确定，除非委员会指定了另一种客观计量方法。

（c）业绩的确定.在有关任何绩效奖励的任何限制归属、付款、结算或失效之前，委员会须自行决定适用的绩效目标已获满足。委员会可在与会者之间以不统一的方式行使这种酌处权。

（d）控制权变更的影响.在控制权发生变更时适用于绩效奖励且未在计划中另行规定的任何具体条款应在适用的奖励协议中规定。

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第12节。LTIP单位

LTIP单位是计划下的合伙单位根据并根据合伙协议授予的奖励，可作为独立奖励或与计划下的其他奖励同时授予。任何此类LTIP单位奖励应由参与者与公司和合伙企业之间的奖励协议证明，并应受委员会全权和绝对酌情权可能确定的条件和限制的约束，包括但不限于参与者的继续雇用或服务、财务指标的计算和/或预先设定的绩效目标和目标的实现。尽管本文中有任何相反的规定，在控制权发生变更时，所有未偿还的LTIP单位应受第5.5节计划的一部分。

第13节。其他股权奖励

委员会可根据委员会厘定的条款及条件，批出其他股权奖励，即基于、以股份计量或以股份支付予参与者的奖励（计划第6至12条所描述的奖励除外）。任何此类其他股权奖励应以参与者与公司之间的奖励协议为证明，并可根据绩效目标或其他条件的实现情况授予。其他股权奖励可能以现金、股份或其他证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为股份的证券或债券（包括LTIP单位和其他合伙单位）或上述任何组合的形式计值，并可能以现金、股份或其他证券的形式支付，或以现金、股份和其他证券的组合方式支付，所有这些均由委员会在奖励协议中确定；提供了,然而、LTIP单位的授予必须满足于授予日生效的合伙协议的要求。

第14节。证券法律

本计划或任何授标或授标协议中的任何规定均不得要求公司就任何授标发行任何股份，前提是公司的大律师认为该发行可能构成违反任何适用法律。作为授予任何奖励的条件，公司可要求参与者（或，在参与者死亡的情况下，参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分销人）就参与者（或该等其他人）关于保留或处置奖励所涵盖的股份的意图提供书面陈述，并就处置此类股份的方式提供书面契诺，以确保授予或处置此类股份不会违反《证券法》，当时有效的任何其他法律或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则。公司不应被要求根据《证券法》登记任何股份，或根据任何州或其他证券法登记或限定任何股份。

第15节。就业或其他关系

本计划或任何奖励不得以任何方式干扰或限制公司或公司任何附属公司在任何时间终止任何参与者的聘用或顾问或董事地位的权利，亦不得授予任何参与者继续受聘于公司或公司任何附属公司或作为其董事或顾问的权利。

第16节。本计划的修订、暂停及终止

董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划，但该等修订、暂停或终止须符合适用法律的规定，包括但不限于股东批准的任何适用规定。尽管有上述规定，如会损害任何参与者在先前授予的任何奖励下的权利，未经参与者同意，则不得作出修订、中止或终止，除非符合本计划和授予的奖励符合适用法律的要求。尽管计划有任何相反的条文，如管理局或委员会决定任何授标可受《守则》第409A条规限，则管理局或委员会可采纳对计划及适用授标协议的该等修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取管理局或委员会认为有需要或适当的任何其他行动，而无须参与者同意，（a）豁免该裁决不受《守则》第409A条规限及/或维持就该裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的规定。没有

A-14

经公司股东批准，（i）不得重新定价、更换、通过注销重新授予、以现金或其他对价回购（包括另一项奖励）或修改期权或股票增值权（除非与根据第5节），在每种情况下，如果其影响将是降低期权或股票增值权基础股份的行权价格；（ii）不得进行任何修订以增加根据该计划保留发行的股份数量、扩大根据该计划可获得的奖励类型或延长该计划的期限，或实质性改变确定公平市场价值的方法。

第17节。责任和赔偿

任何组成董事会或委员会的集团的人士或成员，或任何根据根据第4.4节，须就该人的任何作为或不作为承担法律责任，包括但不限于行使根据本计划赋予该成员的任何权力或酌处权，但因该成员的重大过失或故意不当行为而导致的作为或不作为除外。公司须向组成董事会或委员会的集团的每名现任及未来人士或成员，以及任何根据根据根据第4.4节，针对组成董事会或委员会的集团的每名人士或成员，以及根据根据第4.4节他或她有权在法律和公司章程及附例允许的最大范围内，就该人因任何诉讼、诉讼或程序而合理招致或产生的所有费用（包括判决的金额和为减少诉讼费用而作出的批准和解的金额）向公司作出赔偿，而无须进一步采取行动。

第18节。可分离性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，但该条款应是完全可分割的，本计划应被解释和强制执行，如同该非法或无效条款从未被纳入本计划。这种违法或者无效的规定，应当由最接近违法或者无效规定实质内容的修改后的规定代替。如果本计划或任何授标协议的任何条款或规定与适用法律的要求相冲突，则这些相互冲突的条款或规定在与适用法律相冲突的范围内应被视为无效。

第19节。守则第409a条

尽管公司不向参与者保证根据该计划授予的奖励的特定税务处理，但根据该计划授予的奖励旨在豁免或遵守《守则》第409A条。本计划及根据本计划授出的任何奖励，均须根据该意向作出限定、解释及解释。根据《守则》第409A条（a "第409a款涵盖裁决”），应以符合《守则》第409A条的方式支付。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。

尽管计划或授标中有任何相反的规定，以下条文适用于第409A条涵盖的授标：

（a）就第409A条涵盖裁决的任何条文而言，服务终止不得当作已发生，该条文规定在参与者的服务终止时或之后付款，除非该终止亦属《守则》第409A条所指的“离职”，而就第409A条涵盖裁决的任何该等条文而言，凡提述“终止”、“终止雇用”或类似条款，即指“离职”。尽管计划或裁决中有任何相反的规定，如果参与者在终止服务之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条下该术语所指的“特定雇员”，并使用公司不时选择的识别方法，或者如果没有，则使用《守则》第409A条中规定的默认方法，则就第409A条涵盖的裁决下的任何此类付款而言，在符合《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟的范围内，该等款项不得在（i）项届满的较早日期前支付

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自参与者离职之日起计算的六（6）个月期间，以及（ii）参与者死亡之日。根据本条例延迟支付的所有款项第19（a）款）应在参与者离职之日后的第七个月的第一天支付给参与者，如果更早，则在参与者去世之日支付给参与者。

（b）凡根据第409A条涵盖的裁决作出的付款以若干天为基准指明付款期限，则在指明期限内的实际付款日期须由公司全权酌情决定。

（c）如根据第409A条涵盖的裁决，一笔款项将分两期或更多期支付，就《守则》第409A条而言，每一期款项应被视为一笔单独的付款。

第20节。退出

公司有权从将支付给参与者的任何款项中扣除，或以其他方式要求，在任何奖励归属、发行或结算之前，交付任何股份或根据本协议支付任何现金，由参与者支付或以其他方式满足法律要求代扣的任何联邦、州或地方税款。在任何适用的裁决归属、发放或结算时，或在根据《守则》第83（b）条作出选择时，或在任何其他税务事件发生时，参与者须向公司支付与授予、归属或结算裁决有关或与该裁决有关的其他方面所需的所有预扣或其他税务义务。董事会可允许通过在适用范围内减少以其他方式可交付的股份数量或通过交付已拥有的公平市场价值等于此种预扣税款义务金额的股份来履行与任何参与者有关的任何此类法定预扣税款义务。

第21节。通知和其他来文

根据本协议向任何一方发出的任何通知、要求、要求或其他通信，如载于亲自交付的书面文书或以头等挂号、核证或隔夜邮件、预付邮资或以定期、核证或隔夜邮件（视属何情况而定）正式发送的书面文书内，或与确认副本一起电印，（a）如向裁决的接受者，在其最后向公司提交的住所地址，及（b）如向公司，在其主要营业地点，致其司库注意，则视为足够，或转至收件人藉通知收件人而指定的其他地址或电传复印号码（视属何情况而定）。所有这些通知、请求、要求和其他通信应被视为已收到：（i）在个人交付的情况下，在这种交付的日期；（ii）在邮寄的情况下，当收件人收到时；（iii）在传真传送的情况下，当通过传真机报告确认时。

第22节。一般规定

22.1 没收事件.委员会可在授标协议中指明，除授标的适用归属条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反不竞争、不招揽、保密或其他载于授标协议或以其他方式适用于参与者的限制性契约、因故终止参与者的雇佣，或参与者有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。

22.2 追回.尽管本计划另有规定，公司仍可根据可能不时采纳及/或修改的公司政策，取消任何奖励、要求参与者偿还任何奖励，以及实施根据本计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿（"追回政策”).此外，参与者可能需要根据回拨政策向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据计划或奖励协议提供的。通过接受裁决，参与者同意受公司酌情决定不时采纳和/或修改的有效或可能被采纳和/或修改的回拨政策的约束（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

22.3 其他补偿安排.本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

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22.4 次级计划.委员会可不时根据该计划成立次级计划，以满足公司拟授予奖励的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于次级计划设计所针对的辖区内的参与者。

22.5 延期裁决.委员会可根据该计划设立一个或多个方案，以允许选定的参与者有机会在行使或结算一项奖励、满足绩效标准或其他事件时选择推迟收到考虑，如果没有选举将使参与者有权根据一项奖励支付或收到股份或其他考虑。委员会可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间安排、支付和应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及委员会认为对管理任何该等递延方案而言可取的其他条款、条件、规则和程序。

22.6 无资金计划.该计划应无资金支持。不得要求公司、董事会或委员会设立任何特别或独立基金或分离任何资产，以确保履行其在该计划下的义务。

22.7 其他规定.根据该计划授权的授标协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对行使授标的限制。

22.8 受益人指定.计划下的每名参与者可不时指明在该参与者死亡的情况下将由其行使计划下任何权利的任何受益人或受益人。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

22.9 计划标题.该计划中的标题仅为方便之目的，并非旨在定义或限制本计划条款的构建。

22.10 不统一待遇.委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的授标协议。

第23节。管治法

本计划应根据马里兰州的法律进行管理和解释（无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式进行管理的法律）。

第24节。生效日期

本计划已于2025年4月2日获董事会批准及采纳，但须经公司有表决权股份持有人以该表格批准。公司有表决权股份持有人于4月，2025（the "生效日期”).

A-17

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固定薪酬部分，提供基本水平的竞争性现金，以补偿执行官的职位范围和复杂性。

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金额基于对经验、职位和责任的评估；旨在在市场上具有竞争力以吸引和留住高管。