执行部分10.3
执行版本
第二次修订及重订定期贷款协议的第一修正案
截至2020年6月11日
这个第二次修订及重订定期贷款协议的第一修正案（这个）修正案" ）之间唐格物业有限公司,北卡罗来纳州有限责任合伙公司,以其作为信贷协议（如下所界定的）借款人的身份（以此身份,北卡罗来纳州有限责任合伙公司）借款人" ） ,签字页上标明的"担保人" ,哥伦比亚银行,国家协会国家银行协会根据《信用协定》以行政代理人的身份行政代理人"和"贷款人"信贷协议的当事方,并在签字页上注明,是关于截至2018年10月25日借款人、行政代理人、贷款人之间的某些第二修订和重新定期贷款协议的当事方,威尔斯法戈证券有限公司,太阳信托罗宾逊汉弗莱公司,和PNC资本市场有限公司, 作为联合排头兵,TRUIST银行和PNC银行,国家协会作为联合组织代理,地区银行,作为文档代理,和欢迎FARGO证券有限公司,如独家书籍经销商（同样可能已经或可能被修订、重述、补充或以其他方式修订）信贷协议" ） ,并且是对《信贷协议》及其中提及的其他贷款文件的条款、条件和规定的修正和修改,详情如下。本文使用的资本化术语而非另有定义的术语应具有经本文修正的信用协议中赋予这些术语的含义。
鉴于借款人和担保人要求行政代理人和贷款人修改本合同规定的贷款文件的某些条款和规定。行政代理人和贷款人愿意作出这种修改,但须符合本条所列的某些先例条件,并须符合借款人和担保人作出下文所列的陈述和保证,并同意本条所列的契约、条款和条件。
现在,有本合同双方同意以下条款,即收到本合同所承认的优惠和有价值的代价:
1. 对信贷协议的修正. 在本修正案生效后,双方同意修改信贷协议以删除被删除的文本（以文本方式表示如下:ph.1. 【英】文字）并添加蓝色下划线的文本（以文本方式指示如下示例:蓝色下划线文本）如作为证据A附上的信贷协议各页所述。
2. 一般贷款文件修改. 除上文第1条所列修订及修改外,每份贷款文件现在以下方面作修订（或在适用情况下作进一步修订） :
（a）贷款文件所载的每项提述,凡提述任何其他贷款文件或一般贷款文件,现当作提述经本修订（如适用）所修订、重述、扩展、补充或修订的该等文件；及
（b）本修订须当作包括在任何自本修订之日起存在或在本修订之日后签立的任何贷款文件所载的对"贷款文件"的任何及所有提述中,作为"贷款文件" 。
3. 效力；修改的限制；重申.本文所列的修改和修改仅涉及由此特别指定的信贷协议的那些条款,不应解释为扩大到信贷协议或任何其他贷款单证的任何其他契约、条款、条件或条款。信用协议和其他贷款文件的所有其他条款、条件和规定应继续全面生效。为了进一步说明上述情况,除了在此特别修改的情况外, 《信用协议》和《贷款文件》的每一项条款和条件都在此得到批准
并经下列各签署人及每一方确认，兹承认并同意该等文件仍具有效力及效力。本协议所载的任何条文均不得以任何方式损害、损害或影响贷款人根据信贷协议以及每项贷款文件所享有的权利和补救办法或借款人根据本协议所享有的权利。本文所载的修改和修改应视为仅具有预期的适用范围。如本修正案或经修订的贷款文件的任何条文被裁定为非法、无效或不可执行,则该等条文须完全分开,而其余条文则须继续全面有效及有效,并须在不使该等非法、无效或不可执行的条文生效的情况下予以解释。
4. 保安及承认. 保证人在此同意本文所列的修正和修改。保证人在此同意本文所列的修正和修改。（a）经本修正案修订的保证人的保证,现已全面有效,并须继续有效,以利贷款人及行政代理人的利益, （b）并无抵销、申索、反申索,保证人就其担保提出的相互要求或抗辩, （c）保证人的担保不会因本修正案或在此设想的交易而以任何方式被释放、减损或损害, （d）经修改的保证人的担保在所有方面都得到批准和确认。
5. 先例条件.本修正案的有效性须符合以下先例的条件:
（a）行政代理人收到行政代理人满意的每项收据,每项收据的形式和实质内容如下:
（i）由借款人、保证人、行政代理人及每名规定贷款人妥为签立的本修订的对应物；
（ii）借款人支付（A）行政代理人及行政代理人律师在筹备、检讨或谈判本修正案及与贷款文件或贷款有关的所有其他修正案、重述、补充或谈判方面发生的所有未缴费用及开支, （B）与筹备有关的所有其他费用及开支,执行和交付本修正案或与根据任何贷款文件的条款在本修正案的日期到期和应付的贷款协议或贷款文件有关的其他事项（包括但不限于评估、保险、税务服务、工程、检查、搜索和记录的任何费用以及与上述事项有关的律师费） ；
（iii）一份由父母的负责官员签署的证明书,该证明书在紧接本修正案及本修正案所考虑的所有交易生效后立即予以核证,（A）不存在违约, （B）信贷协议第五条及其他贷款文件所载的申述及保证在本修订生效日期当日及当日的所有重要方面均属真实及正确,但如该等申述及保证具体提述较早的日期,则在该等情况下,该等申述及保证在较早的日期当日的所有重要方面均属真实及正确,而除非就该证明书而言, 《信用协议》第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证,须当作是指根据《信用协议》第6.01条（a）及（b）款分别提交的最新报表；及
（iv）行政代理人合理要求的其他文件、文书及协议。
（b）借款人和其他合并缔约方的业务、资产、业务或条件（财务或其他方面）自关闭日期起,不得发生行政代理人合理确定的重大不利变化。
（c）在任何法院或任何仲裁员或政府当局,如行政代理人合理决定,不得存在任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序等待或威胁进行。
（d）不存在行政代理人合理确定的对金融或资本市场的任何重大破坏。
（e）借款人和担保人应提供行政代理人和每个贷款人要求的所有信息,以遵守适用的"了解你的客户"和反洗钱规则和条例,包括但不限于2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具团结和加强美国》 （酒吧第三章） 。第107-56号法律（2001年10月26日签署成为法律） ） 。
6. 管理法律.本修订须由适用于执行合约的北卡罗来纳州的法律管理,并须按照该法律的规定建造,并须在该州完全执行。
7. 继承人和分配人. 本修正案对合同双方及其各自的继承人和转让人（如信贷协议所规定和允许的范围）具有约束力,并对其有利。未经行政代理人事先书面同意,任何一方不得转让或转让各自在本合同项下的权利或义务。
8. 未来文件的签署.借款人和（或）担保人将签署行政代理人合理要求的反映本修正案条款和条件的额外文件,并将安排交付行政代理人合理要求的额外证书、法律意见和其他文件。
9. 释放.考虑到本条款所作的修改和修改,借款人和担保人在此各自释放行政代理人、借款人及其各自的官员、雇员和代理人,使其免受与贷款的发放、管理或借款人和/或担保人之间的任何商业通信和交易有关的任何索赔、诉讼、诉讼、要求、成本、费用或责任的损害,以及行政代理人和/或贷款人,就贷款、贷款文件或其中所记录、管理或证明或预期的交易。
10. 贷款文件下的违约.借款人和（或）担保人没有履行其根据本修正案或任何其他贷款文件（在任何适用的通知和补救期限之后）所承担的任何义务,或本条所作的任何陈述或保证的虚假,或本条所作的陈述或保证的借款人和（或）担保人没有通知行政代理人本条所作的陈述或保证不再真实,则在任何适用的补救期限届满后,由行政代理人和/或贷款人（根据信贷协议适用）选择,构成信贷协议规定的违约事件。
11. 对口部件.本修正案可由任何数目的同行签署,每一项修正案在如此签署和交付时均应为正本,但所有这些文书均应构成同一文书。在为本修正案提供证明时,无须为每一方出示或说明超过一名上述对方的情况。本修正案的任何一方以传真方式交付被执行对方,其效力与本修正案的原始被执行对方相同,并应视为表示本修正案的原始被执行对方将被交付。本合同的每一方应被视为原件,对各方及其继承人和转让人具有约束力。
12. 没有更新.借款人及担保人拟对贷款文件作出修订,以证明对借款人及担保人对行政代理人及贷款人的现有负债条款作出修订,并不是意图以任何方式构成更新。
13. 费用及开支.借款人在此同意,行政代理人或其律师在审查、谈判、准备和批准本修正案过程中发生的一切费用、费用和费用,凡自本修正案发出之日起尚未支付或开具发票,均应按要求支付,作为与信贷协议有关的费用、费用和费用。
14. 修正；术语的使用.本修正案不得予以补充、更改、放弃、解除、终止、修改或修改,除非所有各方以书面形式签署。凡在本修正案中,任何单词或组合（包括定义的术语）含有数字或性别,则该单词或组合
词语的数目（单数或复数）及性别（男性、中性或女性）视为上下文及情况所需。本修正案对当事人及其各自的继承人、个人和法定代理人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。
15. 管理局.下列签署人在此表示并保证他/她有必要的权力和权力代表本修正案所针对的一方执行本修正案,并保证在本修正案所针对的一方的所有必要行动都已正式授权他/她采取这种行动。
16. 最后协议.本修正案代表当事人之间的最后协议,取代当事人之间以前的所有谈判、讨论和协议,不论是当时的还是随后的,任何先前协议或其他协议的口头证据不得违背或更改其条款。除本修正案所载的承诺、条款、条件或义务外,没有其他承诺、条款、条件或义务。双方之间没有不成文的口头协议。
17. 约束效力.本修正案在满足上文第8条所列项目后,自上文第一次列出之日起生效。此后,本修正案对借款人、行政代理人、每个贷款人、贷款文件的其他各方以及各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。
【有意留下空白签名页的其余部分】
作为证明,本第二修订及续期贷款协议的第一修正案已于上述日期及年份盖章正式签署。
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借款人:
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唐格地产有限公司,北卡罗来纳州有限公司
由:Tanger GP Trust,其唯一的普通合伙人
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通过:
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James F. Williams
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姓名:
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James F. Williams
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标题:
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副总裁兼司库
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担保人:
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唐格尔工厂出口中心,公司,北卡罗来纳州的一家公司
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通过:
|
James F. Williams
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姓名:
|
James F. Williams
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标题:
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执行副总裁兼首席财务官
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【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
雇员/代理人: 好了,哥伦比亚银行,国家协会,
作为行政代理人和贷款人
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通过:
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/S/d.bryan gregory
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姓名:
|
D.bryan gregory
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标题
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总经理
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【签名页继续】
【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
真理银行作为一个贷款人
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通过:
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S/Karen Cadiente
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姓名:
|
凯伦卡登特
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标题
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助理副主席
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【签名页继续】
【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
PNC银行,国家协会,
作为贷款人
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通过:
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S/S/Andrew T.white
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姓名:
|
安德鲁t怀特
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标题
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高级副总裁
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【签名页继续】
【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
地区银行作为一个贷款人
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通过:
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S/ghi s.gavin
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姓名:
|
盖文
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标题
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高级副总裁
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【签名页继续】
【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
美国银行国家协会,
作为贷款人
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通过:
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/S/timothy j.tillman
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姓名:
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Timothy j.tillman
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标题
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高级副总裁
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【签名页继续】
【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
美国银行,N.A.,
作为贷款人
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通过:
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S/插孔读数
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姓名:
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杰克读头
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标题
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高级副总裁
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【经第二次修订及重报的定期贷款协议第一修正案签署页
与丹格物业有限公司合作】
TD BANK,N.A.作为一个贷款人
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通过:
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S/Michael duganich
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姓名:
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迈克尔杜甘尼奇
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标题
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Vice President
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执行部分A
经修订的信贷协议
【附件】
贷款号码1006528
第二次修订及重报定期贷款协议
截至2018年10月25日
其中
唐杰财产有限公司合伙人,
作为借款人,
好了,哥伦比亚银行,国家协会,
作为行政代理,
和
其他贷款方
好了,哥伦比亚证券,有限责任公司,
华盛顿大学
PNC资本市场有限公司
和
区域资本市场,区域银行分类,
作为联合排头兵,
和
阳光信托真理主义者银行,
PNC银行,国家协会,
和
区域资本市场,区域银行分类,
作为联合组织探员,
和
分行银行广告信托公司真理银行,
作为文件代理,
和
好了,哥伦比亚证券,有限责任公司,
作为唯一的书商
目录
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科室
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页面
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|
第一条.定义和会计术语
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1.01
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|
定义的术语。
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1.02
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|
其他解释性规定。
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22
|
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|
1.03
|
|
会计术语。
|
23
|
|
|
1.04
|
|
四舍五入。
|
23
|
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1.05
|
|
一天中的时间。
|
23
|
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1.06
|
|
差饷
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24
|
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|
1.07
|
|
适用的速率重新定义。
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|
第二条.条款草案
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24
|
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2.01
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|
贷款
|
24
|
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2.02
|
|
贷款的借款、转换和延续。
|
24
|
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2.03
|
|
预付款。
|
25
|
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2.04
|
|
偿还贷款。
|
25
|
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|
2.05
|
|
利息
|
26
|
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2.06
|
|
费用
|
26
|
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|
2.07
|
|
利息和费用的计算。
|
26
|
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|
2.08
|
|
债务证据。
|
26
|
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|
2.09
|
|
一般的付款；行政代理人的回扣。
|
27
|
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|
2.10
|
|
贷款人分担付款。
|
28
|
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|
2.11
|
|
资金转移支付。
|
28
|
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|
2.12
|
|
额外贷款。
|
28
|
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2.13
|
|
保留。
|
29
|
|
|
2.14
|
|
违约放款人。
|
29
|
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|
第三条.采购、保护和非法行为
|
30
|
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|
3.01
|
|
税收。
|
30
|
|
|
3.02
|
|
非法行为。
|
34
|
|
|
3.03
|
|
无法确定费率。
|
35
|
|
|
3.04
|
|
成本增加；欧元美元贷款准备金。
|
36
|
|
|
3.05
|
|
赔偿损失。
|
37
|
|
|
3.06
|
|
减轻债务；取代放款人。
|
37
|
|
|
3.07
|
|
生存。
|
38
|
|
|
第四条.有效条件
|
38
|
|
|
4.01
|
|
有效性的条件。
|
38
|
|
|
第五条.代表和保证
|
40
|
|
|
5.01
|
|
存在,资格和权力。
|
40
|
|
|
5.02
|
|
授权；没有违反。
|
40
|
|
|
5.03
|
|
政府批准；其他同意。
|
40
|
|
|
5.04
|
|
结合效果。
|
40
|
|
|
5.05
|
|
财务报表；没有重大不利影响。
|
40
|
|
|
5.06
|
|
诉讼。
|
40
|
|
|
5.07
|
|
没有默认。
|
41
|
|
|
5.08
|
|
财产所有权；留置权。
|
41
|
|
|
5.09
|
|
环境遵守。
|
41
|
|
|
5.10
|
|
保险
|
41
|
|
|
5.11
|
|
税收。
|
41
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.12
|
|
ERISA遵守。
|
42
|
|
|
5.13
|
|
子公司；股权。
|
42
|
|
|
5.14
|
|
保证金条例；投资公司法。
|
42
|
|
|
5.15
|
|
披露。
|
43
|
|
|
5.16
|
|
遵守法律。
|
43
|
|
|
5.17
|
|
纳税人识别号码；其他识别信息。
|
43
|
|
|
5.18
|
|
知识产权；许可证等
|
43
|
|
|
5.19
|
|
反腐败法；反洗钱法和制裁。
|
43
|
|
|
5.20
|
|
伊亚金融机构。
|
44
|
|
|
第六条.强制性公约
|
44
|
|
|
6.01
|
|
财务报表。
|
44
|
|
|
6.02
|
|
证书；其他资料。
|
42
|
|
|
6.03
|
|
通知
|
46
|
|
|
6.04
|
|
纳税。
|
47
|
|
|
6.05
|
|
保存存在等
|
47
|
|
|
6.06
|
|
维护财产。
|
47
|
|
|
6.07
|
|
保险的维护。
|
47
|
|
|
6.08
|
|
遵守法律。
|
47
|
|
|
6.09
|
|
书籍和记录。
|
47
|
|
|
6.10
|
|
检查权。
|
47
|
|
|
6.11
|
|
收益的使用。
|
48
|
|
|
6.12
|
|
额外的担保人。
|
48
|
|
|
6.13
|
|
REIT状态。
|
49
|
|
|
6.14
|
|
环境问题。
|
49
|
|
|
6.15
|
|
反腐败法律。
|
50
|
|
|
第七条. 《禁止酷刑公约》
|
50
|
|
|
7.01
|
|
谎言
|
50
|
|
|
7.02
|
|
投资。
|
50
|
|
|
7.03
|
|
负债
|
50
|
|
|
7.04
|
|
基本改变。
|
51
|
|
|
7.05
|
|
处置。
|
51
|
|
|
7.06
|
|
【保留】 。
|
52
|
|
|
7.07
|
|
商业性质的变化。
|
52
|
|
|
7.08
|
|
与附属公司的交易。
|
52
|
|
|
7.09
|
|
负担沉重的协议。
|
52
|
|
|
7.10
|
|
收益的使用。
|
52
|
|
|
7.11
|
|
财政契约。
|
52
|
|
|
7.12
|
|
组织文件；子公司的所有权。
|
53
|
|
|
7.13
|
|
负面承诺。
|
53
|
|
|
7.14
|
|
出售租赁。
|
53
|
|
|
7.15
|
|
预付债务。
|
53
|
|
|
第八条.拘留和补救的事件
|
53
|
|
|
8.01
|
|
默认事件。
|
57
|
|
|
8.02
|
|
默认情况下的补救措施。
|
57
|
|
|
8.03
|
|
资金的申请。
|
59
|
|
|
第九条.行政机构
|
59
|
|
|
9.01
|
|
任命和授权。
|
60
|
|
|
9.02
|
|
作为贷款人的权利。
|
60
|
|
|
9.03
|
|
免责条款。
|
60
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.04
|
|
行政代理人的信任。
|
60
|
|
|
9.05
|
|
职责下放。
|
61
|
|
|
9.06
|
|
行政代理人辞职或撤职。
|
61
|
|
|
9.07
|
|
不依赖行政代理人和其他贷款人。
|
61
|
|
|
9.08
|
|
没有其他职责等
|
62
|
|
|
9.09
|
|
行政代理人可以提出索赔证明。
|
63
|
|
|
9.10
|
|
ERISA的事情。
|
63
|
|
|
9.11
|
|
担保很重要。
|
65
|
|
|
第十条.杂项
|
65
|
|
|
10.01
|
|
修订等
|
65
|
|
|
10.02
|
|
通知；效力；电子通信。
|
66
|
|
|
10.03
|
|
不放弃；累积补救办法；强制执行。
|
68
|
|
|
10.04
|
|
费用；赔偿；损害豁免。
|
68
|
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10.05
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预留的款项。
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70
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10.06
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继承人和分配人。
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70
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10.07
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对某些信息的处理；保密。
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73
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10.08
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抵消权。
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74
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10.09
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利率限制。
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74
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10.10
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对应部件；整合；有效性。
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74
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10.11
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表示和保证的生存。
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74
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10.12
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可切割性。
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75
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10.13
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更换贷款人。
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75
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10.14
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管辖法律；管辖权；等等。
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75
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10.15
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放弃陪审团审判。
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76
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10.16
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没有咨询或信托责任。
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76
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10.17
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电子转让及某些其他文件的执行签字.
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77
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10.18
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《美国爱国者法》 ；受益人所有权认证。
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77
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10.19
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取代了信贷协议。
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77
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10.20
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本质的时间。
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78
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10.21
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完全协议。
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78
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10.22
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承认及同意保释伊亚受影响金融机构。
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78
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10.23
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对任何支持的qfcs的确认。
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78
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附表
展览
第二次修订及重报定期贷款协议
本第二项经修订和修订的《洛安协定》于2018年10月25日在北卡罗来纳州坦格尔财产有限公司借款人”),每名贷款人不时因本协议的当事人在本协议的日期作为"贷款人"执行而成为本协议的"贷款人" ,或因该当事人凭藉已执行的转让及假设而成为本协议的"贷款人" （统称贷款人个别地,a 贷款人" ） ,以及作为贷款人行政代理人的国家协会-- --哥伦比亚银行。
鉴于,借款人是代替信贷协议（如本协议所定义）的一方；
鉴于,借款人已要求贷款人修订及重申代替信贷协议的全文；
鉴于,贷款人愿意按照本文所列的条款及条件办理；及
鉴于（a）本协议是对代替信贷协议全文的修订及重述, （b）所有为代替信贷协议所界定的"行政代理人"或"贷款人"设定担保权益或留置权的文件、文书或协议,以及确保根据该协议所承担的义务继续为本协议所承担的义务提供担保； （c）本修订及重述并不代表对代替信贷协议所承担的权利及"义务"的更新；
现在,考虑一下本合同所载的双方契约和协议,以及其他收到和足够的优惠和有价值的代价,本合同双方约定如下:
第一条
定义和会计术语
1.01 定义的术语。本协议使用的术语如下:
"经调整的EBITDA"系指就任何计算日期及适用于该计算日期的计算期而言,该个人在该期间的EBITDA加上（x）任何一般及行政开支,而该等开支并非直接归属于附属公司或物业,则减（y）该期间支付的实际物业管理费较大, （i）该期间的一般外部物业管理费,数额为该个人在该期间的物业及工程租金收入的百分之三（3% ） （不重复已扣除的任何一般外部物业管理费）确定此人的EBITDA） 。 "
“调整后的未支配资产价值"自任何计算日期起,指以下的合计数额（不重复） ,但只有在借款人或任何全资拥有的附属公司或受管制附属公司在该计算日期和截至该计算日期直接持有的范围内:
（a）以下款项的总和:
不受限制的现金和现金等值（不包括任何租户存款） ；加上
（二）列入未支配资产的发展中项目的成本价值（但本项目（a） （ii）下的数额不得超过经调整的未支配资产价值总额的百分之十五（15% ） （B）只包括截至任何计算日期发生的费用） ；以及
列入未支配资产的新开发项目的费用价值（但本项目（a）项下的数额仅包括截至任何计算日期发生的费用） ；以及
（b）相当于以下款额的款项:
未支配的EBITDA 最近一次年度结束 适用于该计算日期的计算期限（经借款人（1）调整,以顾及在此期间未支配的EBITDA的任何处置年度 计算未支配资产期限和（2）扣除未支配资产中包括的任何正在开发和新开发项目的未支配EBITDA,其中每项调整都必须经行政代理机构合理酌情核准） ,减去（y）这些资产的资本支出准备金（不包括未支配资产中包括的正在开发项目和新开发项目） ；除以
（ii）0.0650
但是,条件是（a） 、 （a） 、 （iii）和（b）项总和的百分之九十（90% ）必须来自零售财产；条件是,如果（a） 、 （a） （iii）和（b）项总和的数额超过经调整的未编号资产价值的百分之十（10% ） ,则所述超额不得包括在经调整的未编号资产价值中,（二）产生（a） （三）项和（b）项的未支配资产,其平均占用率必须不低于百分之八十五（85% ） ,按加权平均数确定；但如果平均占用率低于百分之八十五（85% ） ,（a） （三）和（或）项目（b）所涉未支配资产的数额必须从计算中删除,以便使这种占用率等于或超过百分之八十五（85% ） ,以及（三）为确定调整后的未支配资产价值作出贡献的资产的不超过百分之十.0%可分配给资产
受控制子公司所有（对调整后的未支配资产价值的任何最后计算应加以修订,以消除任何此种超额） 。
“行政代理人"富国银行根据任何贷款文件或任何继承行政代理人以其行政代理人的身份。
“行政代理处"指行政代理人的地址,以及附表10.02,或行政代理人不时通知借款人及贷款人在美国大陆的其他地址或帐户。
“行政问卷"指由每名贷款人填写并以行政代理人不时提供的表格递交行政代理人的行政问卷。
"受影响金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"就指明的人而言,指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指明的人控制或与指明的人共同控制的另一人。
“协议"指经修订、重述、补充或不时修订的本第二修订及重述定期贷款协议。
“反腐败法律"指不时适用于借款人或其附属机构的关于或涉及贿赂或腐败的任何司法管辖权的所有法律、规则和条例,包括但不限于1977年《美国外国腐败行为法》和2010年《英国贿赂法》及其规则和条例。
“反洗钱法"指适用于贷款方、其附属机构或与资助恐怖主义或洗钱有关的附属机构的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则,包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》 （又称《银行保密法》 ） 、31U.S.C.5311-5330和12U.S.C.5311-5330）的任何适用条款。1818（s） 、1820（b）和1951-1959年。
“年度期间"指借款人提供财务资料的最近十二个（12）日历月期间。
“适用百分比"就任何贷款人而言,指以该贷款人当时的贷款为代表的贷款未偿还本金余额总额的百分比（执行至小数第九位） 。截至截止日期的每个贷款人的适用百分比,列于附表2.01或根据该等贷款人成为合约一方的转让及假设（视乎情况而定） 。
“适用费率"意思是不时地（a）杠杆调整数加上（b）根据以下债务等级确定的每年百分比:
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定价水平
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债务评级
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欧元兑美元适用汇率
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基本费率适用费率
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1
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≥A+ /A1或以上
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0.75%
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—%
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2
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A/A2
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0.800%
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0.000%
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3
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A- /A3
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0.850%
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0.000%
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4
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BBB+ /BaA1
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0.900%
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0.000%
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5
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BBB/BaA2
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1.000%
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0.000%
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6
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BBB- /Baa3
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1.250%
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0.250%
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7
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BBB- /BaA3以下
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1.650%
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0.650%
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“债务评级指在任何确定日期,由标准普尔或穆迪（Moody’s）确定的评级（统称债务评级" ）借款人的非信贷增强的高级无担保长期债务；提供（a）如上述评级机构所发出的各自的债务等级有一个等级的差异,则应适用较高的债务等级的定价等级（定价等级1的债务等级最高,定价等级7的债务等级最低） ； （b）债务等级多于一个等级的分裂,（c）如果借款人只有一个债务等级,则应适用可归因于该债务等级的定价等级； （d）如果借款人没有任何债务等级,则应适用定价等级7。
截止日期至但不包括根据下列句子调整适用汇率的日期的适用汇率,应根据定价等级4确定。截止日期至但不包括根据下列句子调整适用汇率的日期的适用汇率,应根据定价等级4确定。借款人债务等级的任何变更,如导致债务等级变为不同的定价水平,自行政代理人收到借款人发出的借款人债务等级发生变更的书面通知后的第一个历月第一天起生效；但是,如果借款人没有发出该科规定的通知,但行政代理人知道借款人债务等级发生变更,然后,行政代理人可以自行调整定价水平,自行政代理人意识到借款人的债务等级已发生变化之日起的第一个历月的第一天起生效。
杠杆调整的变更自适用于任何日历季末的杠杆调整日期起生效。
“核定基金"指由（a）贷款人、 （b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。
“心理障碍” 指富国银行证券、有限责任公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、PNC Capital Markets有限责任公司和地区资本市场,地区银行的一个分支机构,作为联合牵头安排机构,富国银行证券有限责任公司作为唯一的投资者。
“转让及假设"指贷款人及合资格受让人（须经任何一方同意,而该一方第10.06（b）款,并为行政代理人所接受,基本上以展览a 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件） 。
“审定财务报表"指经审计的2017年12月31日终了财政年度借款人及其附属机构的合并资产负债表,以及有关的收入或
借款人及其附属机构这一财政年度的业务、股东权益和现金流量,包括其票据。
“保释行动"指由适用的人行使任何注销及转换权力伊亚决议授权伊亚 受影响金融机构。
“保释-立法"意思是, （a）关于任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的执行法规则或要求欧洲经济区成员国在欧盟保释立法附表中不时说明（b）关于联合王国, 《2009年联合王国银行法》 （不时修订）第一部分以及联合王国适用于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）的任何其他法律、条例或规则。
“基本费率"指任何日期的每年波动利率,相当于（a）联邦基金利率加1%的1/2, （b）行政代理人不时公开宣布为其"优惠利率"的日期的有效利率, （c）欧元美元利率加1.00% 。"优惠利率"是由行政代理人根据各种因素确定的利率,包括行政代理人的成本和期望收益、一般经济条件和其他因素,并被用来作为一些贷款定价的参考点,这些贷款的定价可能高于或低于这种公布的利率。行政代理人公布的优惠利率变动,自公告之日起生效。如果上述基本费率低于零（0） ,则基本费率应视为零（0） 。
“基本利率贷款"指贷款中根据基本利率支付利息的任何部分。
“福利计划"雇员福利计划" （雇员福利计划）指（a）受《雇员福利计划》第一章规限的任何"雇员福利计划" （雇员福利计划） （由ERISA界定）或（c）任何其资产包括（为ERISA第3（42）条或《雇员福利计划》第一章或第4975条的目的）该等"雇员福利计划"或"计划"的资产的人。
“受益人所有权证书"指《受益所有权条例》所规定的有关实益所有权的证明。
“受益人所有权管理"指31CFR1010.230。
“借款人"具有本文导言部分所指明的含义。
“借款人材料"具有在第6.02节.
“借款"指根据本协定第2.01节在截止日期提供贷款和根据本协定第2.12节提供贷款。
“工作日"指商业银行根据美元债务管理代理处的法律获准关闭或实际上关闭的国家的任何其他日期,而该日期与以美元计价的欧元美元贷款的利率设定、任何资金、付款有关,"任何该等欧元美元利率贷款的结算及付款,或根据本协议就任何该等欧元美元利率贷款进行的任何其他美元交易,均指亦为伦敦银行日的任何该等日子。
“计算日期"指（a）每一个历季的最后一天及（b）每一个日期,而借款人的任何财务契约是在该日期计算的。
"计算期"指: （a）2020年12月31日发生的计算日期,即紧随其前的三（3）个历月期间,按年计算； （b）2021年3月31日发生的计算日期
（c）2021年6月30日发生的计算日期,即紧随其后的9个日历月期间,即紧随其后的9个日历月期间,即按年计算； （d）在本协定期间发生的所有其他计算日期,即紧随其后的12个日历月期间。
“基本支出准备金"自任何计算日期起,指相当于（i）每一未支配资产所包含的总可牵引面积（平方英尺）乘以（ii）0.15美元的数额,而该数额是从紧接前四（4）个日历季度的每一个季度的最后一天起计算的。资本支出准备金应按照公认会计原则合并计算,并应包括（不重复）借款人未解散附属机构资本支出准备金的股本百分比。
“现金等价物"指（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接充分担保或投保的证券（但美利坚合众国的完全信用和信贷是为支持该证券而质押的） ,其到期日期自购置之日起不超过12个月, （b）以美元计价的定期存款和（i）任何贷款人的存款凭证,（ii）资本及盈余超过$500,000,000的国内认可商业银行,或（iii）标准普尔的短期商业票据评级为至少A-2或其等值的银行,或穆迪的短期商业票据评级为至少P-2或其等值的银行（任何该等银行为核准银行" ） ,在每种情况下,其到期日期自收购之日起不超过两（2）年, （c）商业票据及任何认可银行（或其母公司）发行的可变或固定利率票据,或任何由认可银行（或其母公司）发行或担保的可变利率票据,任何国内公司的评级为A-2（或相当于A-2）或更高的标准普尔或P-2（或相当于P-2）或穆迪公司的评级为A-2（或相当于A-2）或更高的评级,并在收购之日起1（1）年内到期,（d）与银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议,其资本及盈余超过$500,000,000,用于支付由美利坚合众国发出或完全由美利坚合众国担保的直接债务,而任何合并方在该等债务中享有完善的第一优先担保权益（不受其他优先权规限） ,并在购买该等权益的日期,根据《公认会计原则》划分为流动资产的回购债务和（e）投资的公允市场价值至少为100% ,投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案,该方案由资本至少为50,000,000美元的有信誉的金融机构管理,其投资组合主要投资于上述（a）至（d）项所述性质的投资。
“法律变更"指在本协定日期之后发生下列任何情况: （a）任何法律、规则、条例或条约获得通过或生效； （b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用方面的任何改变,或（c）提出或发出任何请求、规则、条例或条约,任何政府当局的指导方针或指示（不论是否具有法律效力） ；规定尽管在此有任何相反的规定, （x） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法提出或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指示, （y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针或指示,巴塞尔银行监督委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管机构,在每种情况下均应根据《巴塞尔协议三》被视为"法律的变更" ,不论颁布、通过或发布的日期如何。
“改变控制"指（a）借款人或父母（根据《外汇法》第13（d）条提交报告或任何其他备案、代理、表决、书面通知或其他方式）意识到任何个人或团体（获准持有人除外）应在任何时候受益拥有所有各类父母投票股票总计投票权的50%以上时所产生的变化；但如（i）父母是该母公司的附属公司,则向父母成立直接或间接的母公司控股公司并不构成控制权的改变,（ii）任何个人或团体（获批准持有人除外）不得在任何时间受惠拥有超过该家长的所有类别的表决权总数的50% ； （b）家长董事会的多数成员不是持续董事的第一天；或（c）家长或家长的全资附属公司,不再是借款人的普通合伙人,或者至少拥有借款人51%的未清偿股权。
如本文（1）所述, "受益人拥有"是指经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条或其任何继承条款所定义的"受益人拥有" ；但是,为本定义的目的,
（二） "集团"是指为1934年《证券交易法》第13（d）条的目的而"集团" ,（3）任何人的"表决权股票"指通常拥有选举该人的董事（或执行类似职能的人）的表决权的人的资本股票,不论在任何时间,或只有在高级证券因任何意外事故而没有此种表决权的情况下； （4） "获准持有人"指: （i）Steven Tanger及其配偶（或适用的前配偶）其任何后裔,（ii）任何主要为任何唐格会员或唐格会员的利益而设立的信托, （iii）任何根据第（i）至（ii）条拥有该等信托的实体的大部分业主； （5） "持续署长"指自任何决定日期起,父母董事会的任何成员,如在本协议签署之日是父母董事会的成员,（ii）在该提名或选举时获持续董事过半数通过而获提名参选或当选为该董事局成员；及这样的单位已经被换成了投票股票。
“截止日期"指第一个日期第4.01节按照第10.01节.
“代码"指1986年《国内税收法》 。
“承诺"就每名贷款人而言,指根据第2.01节,以不超过该贷款人名称相对的本金总额为限。附表2.01.
“合规证明书"指基本上以展览d .
“连接所得税"其他联系税,是按净收入（不论名称如何）征收或计算的,或是特许经营税或分行利得税。
“合并各方"是指集体提及父母及其合并的子公司； "合并的一方"是指其中的任何一方。
“继续”, “延续"和"继续"每一个都是指欧元美元利率贷款从一个利息期延续到另一个利息期。
“合同义务"就任何人而言,指该人所发出的任何担保的任何重要条文,或该人作为其中一方的任何协议、文书或其他承诺的任何重要条文,或该人或其任何财产受其约束的条文。
“控制"指直接或间接拥有指导或引导个人的管理或政策的权力,不论是通过行使表决权的能力、合同或其他方式。 "控制"和"受控"具有与之相关的含义。
“受控附属公司"任何人" （person）指任何附属证券,其中至少有90.0%在当时须由该附属证券或该附属证券的一名或多于一名全资拥有的子公司直接或间接拥有或控制,或由该附属证券或该附属证券的一名或多于一名全资拥有的子公司,或（b）任何合伙、有限责任公司、协会,合营企业或者类似的经营组织当时拥有或者控制至少90.0%的普通表决权的所有权,但是在每种情况下都不是全资子公司。除非另有具体说明,本文所载的"受控研宄"的每一提及均应是符合上述资格的借款人的子公司。除非另有具体说明,本文所载的"受控研宄"的每一提及均应是符合上述资格的借款人的子公司。
“转换”, “转换"和"转换"每项贷款均指根据第2.02节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。
“债务评级"具有"适用税率"定义中规定的含义。
“债务人救济法"指美国《破产法》以及美国或其他适用法域的所有其他清算、保管、破产、债权人转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法,不时生效并普遍影响债权人的权利。
“违约"指构成违约事件的任何事件或条件,或随着任何通知的发出,时间的推移或两者都将构成违约事件。
“违约率"指等于（i）基本利率的利率加法（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加法（iii）每年百分之二（2.00% ） ；提供, 然而,即就欧元美元利率贷款而言,违约率须为与以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用的利率）相等的利率,加上每年百分之二（2.00% ）的利率。
“违约贷款人"意思是,在第2.14（b）节任何贷款人（a）没有（i）在该贷款的全部或任何部分贷款根据本协议规定须在该贷款的两个营业日内提供资金,除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人,该贷款人的失败是该贷款人确定一个或多个先决条件（每一个先决条件连同任何适用的违约）导致的,（b）以书面通知借款人或行政代理人,该人无意履行其在本协议下的供资义务,或（ii）在到期日期起计的两个营业日内,向行政代理人或任何贷款人支付本协议所规定的任何其他款项,（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败以书面向行政代理人及借款人确认其将会遵守本协议下的预期供资义务（提供根据本条例,该贷款人不再是违约贷款人（c）条款（d）在收到行政代理人和借款人的书面确认后,或（d）已或已有直接或间接母公司,而该母公司已（i）成为根据任何《债务人救济法》进行的法律程序的标的, （ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人,受益人是负责重组或清算其业务或资产的债权人或类似人士,包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦管理当局,或（iii）成为保释诉讼的主体；提供只要该所有权权益并不导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或免受对其资产执行判决或扣押令的管辖权,或允许该贷款人（或政府当局）拒绝,拒绝、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。管理代理根据管理代理根据（a）条款截至上述（d）段及该地位的生效日期,均属结论性及具有约束力,但无明显错误,而该贷款人须当作违约贷款人（但第2.14（b）节）由行政代理人在有关该决定的书面通知中指定的日期起计,该通知应由行政代理人在该决定作出后立即交付给借款人及其他贷款人。
“付款指示协议"指根据第4.01（a） （ii）条须由借款人签立和交付的基本上以证物H形式订立的协议,该协议经行政代理人事先书面批准后,可不时予以修订、重述或修改。
“处置意见"或"处理"出售、转让、许可证、租赁或其他处置（包括任何出售及回租 在一个交易或在一系列交易中,不论是依据分部或其他方式进行的)
任何人的财产（包括该人士的任何出售及回租交易及任何股权发行）,包括出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收帐款或与其有关的任何权利及申索,不论是否有追索权。
"划分人"在"划分"的定义中具有赋予它的含义。
"分部"是指将一个人（ "分部人" ）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人（不论是根据"分部计划"或类似安排）之间进行分割,该分部可能包括也可能不包括该分部人,并且该分部人可能或可能无法生存。
“文件代理"分行银行及信托公司,以文件代理人身分。
“美元"和"$"指美国的合法资金。
“国内附属公司"指根据美国任何政治分部的法律组织的任何附属机构。
“Ebitda "指自任何计算日期起, 及适用的计算期:（a）借款人和每个全资子公司的利息前收益,收入税收、折旧和摊销,均按照一贯适用的公认会计原则确定（不包括特别或非经常性收益或损失,不包括可归因于合资风险或合资项目的收益） ,加上（b）借款人在合资风险和合资项目利息、税收、折旧和摊销前收益中的股本百分比,均按照一贯适用的公认会计原则确定（不包括特别收益或损失）对于提供, 那个,因为本定义的目的.:
（i） 非经常项目须当作包括（我A ）出售任何财产或项目的损益, （二B）早日清偿债务的损益, （三C ）非现金遣散费及其他非现金重组费用 和, (四D 根据公认会计原则,不允许将购置的交易费用资本化.及（E）减值费用；
（ii）应对EBITDA进行调整,以消除根据《公认会计准则》和根据FASB ASC141对无形资产进行摊销所要求的直线租金水平调整的任何影响,而且
（iii）就任何计算期而言,EBITDA须按年化基准厘定,为期少于12（12）个历月,则该厘定须加以调整,以计算在该期间内作出或未作出的任何一次性或其他一次性付款或半年期付款（不论是税款、保险或其他方面的付款） 。
“E.金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立并接受欧洲经济区决议当局监督的任何信贷机构或投资公司, （b）在欧洲经济区成员国设立并为本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体,（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构,如该机构是本定义（a）或（b）项所述的机构的附属机构,并须接受其母公司的综合监督。
“Eea成员国"指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“E.决议授权"指任何欧洲经济区成员国（包括任何授权人）负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何公共行政当局或任何受委托拥有公共行政当局的人。
“符合资格的受让人"指符合以下条件的受让人的任何人士第10.06（b）节（v） （如有的话,则须经根据第10.06（b）节).
“环境投诉"指任何人就空气排放、水排放、排放或处置任何危险材料、噪音排放或影响任何贷款缔约方或其任何财产的任何其他环境、健康或安全事宜,向任何贷款缔约方威胁或发出的任何投诉、命令、要求、引用或书面通知。
“环境法"指与污染和保护环境或向环境释放任何材料,包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、许可证、协议或政府限制。
“环境责任"指借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构因（a）违反任何环境法而直接或间接造成或由于（b）任何危险材料的生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置, （c）接触任何危险材料而直接或间接造成的任何或有任何其他责任（包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任） ,（d）将任何危险物质释放或威胁释放到环境中,或（e）根据任何合约、协议或其他协商一致安排,对上述任何一项承担或施加法律责任。
“股权利益"就任何人而言,指该等人的所有股本（或其他所有权或利润权益）的股本、从该等人购买或取得该等人的股本（或该等人的其他所有权或利润权益）的所有权证、期权或其他权利、可兑换为该等人的股本（或该等人的其他所有权或利润权益）的所有证券购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权,以及该等股份（包括该等股份的合伙、成员或信托权益）的所有其他所有权或利润权益（包括该等股份的合伙、成员或信托权益） ,不论是有表决权或无表决权,以及该等股份、权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未售出。
“股权百分比"指某一合营企业的借款人及其附属机构的总所有权百分比,其计算方法如下: （a）为计算债务或负债,借款人或该实体的组织文件中所列适用的合营企业的借款人或该附属机构的名义资本所有权权益,或（如较大的话）分配给该借款人或该附属机构或该借款人或该附属机构直接或间接负责的项目的数额或百分比,根据适用的合营企业协议（或类似的管理协议）或适用的法律条款和（b）为所有其他目的,借款人或该附属机构在该实体的组织文件中规定的适用的合营企业的名义资本所有权权益较大；以及（ii）借款人或该附属机构在适用的合营企业中的经济所有权权益,反映借款人或该附属机构在该合营企业的收入和支出中所占份额。
“埃里萨"指1974年《雇员退休所得保障法》 。
“ERISA附属公司"指本守则第414（b）或（c）条（以及本守则第414（m）及（o）条就与本守则第412条有关的条文而言）所指与借款人共同控制的任何行业或业务（不论是否成立为法团） 。
“ERISA活动"指（a）与养恤金计划有关的可报告事件； （b）借款人或任何ERISA附属公司在符合ERISA第4063条规定的养恤金计划年度内从ERISA第4001（a） （2）条所界定的"实质雇主"退出,或停止根据ERISA第4062（e）条被视为该退出的业务； （c）借款人或ERISA附属公司全部或部分退出（d）提交意向终止通知,根据ERISA第4041或4041A条将养恤金计划修正案视为终止； （e）中国人民银行提起终止养恤金计划的程序； （f）构成ERISA第4042条关于终止或指定管理受托人的理由的任何事件或条件,（g）确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或第303、304和303条所指的风险计划或处于危险或危急地位的计划；
（h）对借款人或任何ERISA附属公司根据ERISA第四编规定的任何赔偿责任,但对ERISA第4007条规定的多溴代二苯醚保费应支付但未拖欠的赔偿责任除外。
“欧洲保释立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任人）不时公布的欧盟保释法例附表。
“欧元汇率"指根据第3.03（b）节关于任何利息期间的任何欧元美元利率贷款,除以（i）按等于ICE基准行政有限公司、联合王国公司或行政代理人批准的类似或继承报价服务所公布的适用利息期的美元存款利率确定的每年利率,上午11:00（伦敦时间）在适用利息期间的第一天之前的两个商业日（ii）减去欧元储备百分比的百分比。如果由于任何原因,前面条款（i）中提到的费率没有如此公布,则第（i）款所使用的利率,须由行政代理人厘定为每年利率的算术平均数,而在适用的利息期间的第一天（伦敦时间）前两个营业日的上午约11时（伦敦时间） ,在伦敦银行同业市场的一流银行向行政代理人提供美元存款的利率,该利率与该利息期间相等。前项准备金最高汇率的任何变动,应导致欧元美元汇率在最高汇率变动生效之日发生变动。欧元兑美元汇率行政代理机构的每一项计算均应具有结论性和约束力,不存在明显错误。尽管如此, （x）在任何情况下,欧元美元汇率（包括但不限于任何有关的替换率）均不得低于关于任何利息期间的任何欧元美元利率贷款,除以（i）按等于ICE基准行政有限公司、联合王国公司或行政代理人批准的类似或继承报价服务所公布的适用利息期的美元存款利率确定的每年利率,上午11:00（伦敦时间）在适用利息期间的第一天之前的两个商业日（ii）减去欧元储备百分比的百分比。如果由于任何原因,前面条款（i）中提到的费率没有如此公布,则第（i）款所使用的利率,须由行政代理人厘定为每年利率的算术平均数,而在适用的利息期间的第一天（伦敦时间）前两个营业日的上午约11时（伦敦时间） ,在伦敦银行同业市场的一流银行向行政代理人提供美元存款的利率,该利率与该利息期间相等。前项准备金最高汇率的任何变动,应导致欧元美元汇率在最高汇率变动生效之日发生变动。欧元兑美元汇率行政代理机构的每一项计算均应具有结论性和约束力,不存在明显错误。尽管如此, （x）在任何情况下,欧元美元汇率（包括但不限于任何有关的替换率）均不得低于前项准备金最高汇率的任何变动,应导致欧元美元汇率在最高汇率变动生效之日发生变动。欧元兑美元汇率行政代理机构的每一项计算均应具有结论性和约束力,不存在明显错误。尽管如此, （x）在任何情况下,欧元美元汇率（包括但不限于任何有关的替换率）均不得低于零度 0.25% （除非借款人根据本协议的规定,根据借款通知、续期通知或换算通知（如适用的话）确定的欧元美元利率贷款受任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何附属机构之间的互换合同（或其任何替换或续期）的约束,以防止这些贷款的利率波动）和（y）除非在根据第3.03（b）节,如有关欧元兑美元汇率的替换率已实施,则本文所有提述欧元兑美元汇率的地方均须当作提述该替换率。
“欧元汇率贷款"指以欧元汇率为基础的利率支付利息的贷款。
”欧元储备百分比"就任何日期而言,指联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定欧元货币负债或联邦储备系统在纽约市的成员银行的任何类别负债的最高准备金要求（包括但不限于任何基本、补充或紧急准备金）而订明的当日有效的百分比。
“默认事件"具有在第8.01节.
“免税额"就任何受惠人征收或就任何受惠人征收或须从付款中扣除或扣除的任何下列税项中的任何一项: （a）对任何受惠人征收或按净收入（不论名称如何）计算的税项、专营税及分行利得税（在每宗个案中） （i）因该受惠人根据其主要办事处的法律组织或设有其主要办事处或（如属贷款人）其贷款办事处而征收的税项,征收此种税项（或其任何政治细分）的司法管辖权,或征收其他连接税的司法管辖权, （b）如属贷款人,美国联邦扣缴税款第10.13节）或（ii）此类贷款人更改其贷款办事处,除非在每种情况下,依据第3.01（a）节或（c）在该贷款人成为合同当事方之前,应向该贷款人的转让人或在该贷款人更改其贷款办事处之前应向该贷款人支付与此种税款有关的款项； （c）因该受款人不遵守第3.01（e）节（d）美国联邦根据反洗钱金融行动工作组征收的任何扣缴税款。
“豁免附属公司"指自任何决定日期起集体提述:
（a）任何贷款缔约方并非全资拥有的附属公司或受控附属公司的每一子公司；
（b）任何贷款缔约方的每一非物质附属机构；
（c）任何贷款缔约方（或在其作为贷款缔约方根据第6.12（b）条（b）债务人就任何有担保的第三方债务的重大事项；及
（d）任何贷款方的每个重要附属机构,其直接或间接股权或资产（或在其作为贷款方根据第6.12（b）条（a）处置或以其他方式出售、转让或转让,和（或）受意向书、购买协议或其他书面协议的规限,以处置、出售或以其他方式向第三方购买人转让该等权益或资产；及
“豁免附属公司"指这种实体中的任何一个。
“现有信贷协议"指截至2018年1月9日由借款人、其中所提述的美洲银行（美洲银行）作为行政代理人的放款人及其其他当事人订立的某些第三次经修订及重新订定的信贷协议,而该等贷款人及其他当事人亦可能已或以后不时作出进一步修订、重报、补充或以其他方式作出修订。
“Fasb asc "指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“法塔卡"指《守则》第1471至1474条,截至本协定的日期（或任何经修订或继承的版本,在实质上可比较,而不是在实质上更繁重的情况下予以遵守） 、任何现行或未来的规例或其正式解释以及根据《守则》第1471（b） （1）条订立的任何协议。
"FC EBITDA"系指自上述计算期或年度期间的任何计算日期起,视情况而定: （a）借款人和每个全资子公司在利息、所得税、折旧和摊销前的收益,均按照一贯适用的公认会计原则（不包括特别或非经常性收益或损失,不包括可归于合营风险或合营风险项目的收益）加上（b）借款人在合营风险和合营风险项目利息、税收、折旧和摊销前收益的股本百分比,所有根据一贯适用的公认会计原则确定（不包括特别收益或损失） ；为本定义的目的:
非经常性项目应当作包括（A）出售任何财产或项目的收益和损失, （B）早期偿还债务的收益和损失, （C）非现金离职费和其他非现金重组费用, （D）根据公认会计原则不允许资本化的购置交易费用, （E）减值费用；
（ii）FC EBITDA须加以调整,以消除根据《公认会计原则》和根据FASB ASC141对无形资产进行摊销所需的直线租金水平调整的任何影响；及
（iii）在功能界别EBITDA就任何计算期而言,以按年计算的方式为少于12（12）个历月的期间厘定的范围内,该厘定须加以调整,以计算在该期间内作出或未作出的任何一次性或其他一次性付款或半年付款（不论是税款、保险或其他方面的付款） 。
“联邦基金利率"就任何日期而言,指与联邦储备系统成员隔夜联邦基金交易费率的加权平均值相等的每年利率,该利率由纽约联邦储备银行在该日后一个营业日公布；但（a）如该日期并非营业日,则该日期的联邦基金利率须为该营业日前一个营业日的该等交易费率
（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率,则该营业日的联邦基金利率应为该行政代理人在该营业日就该行政代理人所决定的交易向该行政代理人收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1/100的整数倍） 。如果上述联邦基金利率低于零（0） ,则联邦基金利率应视为零（0） 。
“费用通知书” means (a) that certain fee letter dated as of October 1, 2018, by and among the Borrower, Wells Fargo and Wells Fargo Securities, LLC, and (b) each other respective fee letter by and among the Borrower, each other respective Lead Arranger and the other parties thereto.
"第一修正案"是指借款人、担保人、行政代理人及其他金融机构当事人自2020年6月11日起对第二修正和重新定期贷款协议的某些第一修正案。
"定额收费覆盖率"指任何计算日期的（a）FC EBITDA在该计算日期结束的年度收费与（b）在该计算日期结束的年度收费的比率。
“固定费用"自任何计算日期起,指相当于（a）借款人及其全资子公司在最近结束的年度期间的所有债务的全部本金和利息付款（不包括气球到期付款）加上（b）借款人在该年度期间任何合营企业或以其他方式归属于任何合营企业项目的所有贷款债务的全部本金和利息付款（不包括气球到期付款）总额的百分比加上（c）就该年度期间支付的所有优先股息（如有的话） ,加上（d）资本支出津贴为所有项目可牵引区毛额的0.15倍,加上资本支出津贴为合营项目可牵引区毛额的0.15倍,乘以该合营项目（不包括正在开发和新开发项目）的借款人股本百分比。
“外国贷款人"是指不是美国人的贷款人。
“外国子公司"指根据美国、其国家或哥伦比亚特区以外的管辖区的法律组织的任何附属机构。
“Flb "指美国联邦储备系统理事会。
“完全满意"就任何日期的债务而言,指自该日期起, （a）构成债务的该日期的所有本金及应计利息,均须以不可撤销的现金全额支付； （b）构成债务的所有当时到期及应付的费用、开支及其他款项,均须以不可撤销的现金支付。
“基金"指在正常活动过程中（或将会）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期的任何人（自然人除外） 。
“Gaap "指美国会计原则理事会和美国注册会计师协会的意见和声明中所载的普遍接受的会计原则,以及财务会计准则理事会的声明和声明,或美国会计专业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的其他原则,一贯适用。
“政府当局"指美国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构,不论是国家还是地方政府,以及行使政府的行政、立法、司法、征税、管理或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、管理机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构,如欧洲联盟或欧洲中央银行） 。
“保证"任何人" （person）指担保或具有担保另一人须支付或可履行的任何债务或其他债务的经济效力的人, （a）该另一人的任何附带或其他债务主要债务人" ）以任何方式,不论是直接或间接,并包括该人的任何直接或间接义务, （i）购买或支付（或预支或供应资金以购买或支付）该等债务或其他义务, （ii）购买或租赁财产、证券或服务,以向债权人保证就该等债务或其他义务支付或履行该等债务或其他义务, （iii）维持营运资本,主要债务人的股本或任何其他财务报表条件、流动性或收入或现金流量水平,使主要债务人能够支付这种债务或其他义务,或（iv）为以任何其他方式向债权人保证就这种债务或其他义务支付或履行这种债务或其他义务,或保护这种债权人免受（全部或部分）这种债务或其他义务的损失,（b）该等人的任何资产上的任何留置权,以确保任何其他人的任何债项或其他义务,不论该等债项或其他义务是否由该等人承担（或该等债项的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利、附带权利或其他权利） 。任何担保的数额,须当作相当于作出该担保的有关主要义务或其部分的声明或可确定的数额,或如没有声明或可确定,则当作相当于保证人本着诚意就该等债务确定的合理预期的最高赔偿责任。术语"任何担保的数额,须当作相当于作出该担保的有关主要义务或其部分的声明或可确定的数额,或如没有声明或可确定,则当作相当于保证人本着诚意就该等债务确定的合理预期的最高赔偿责任。术语"保证"作为动词有相应的意思。
“担保人"集体而言,指自任何确定日期起,父母及每名附属担保人,在每一情况下,只要该人尚未根据担保条款及本协议解除其在担保项下的义务。自本协议签署之日起,唯一的担保人是父母。
“担保"第2次经修订及重申的持续保证,日期由母亲及每名附属保证人为行政代理人及贷款人而作出,基本上以展览b 则可不时作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订,并可由在本条例生效日期后成为保证人的人不时加入。
“危险材料"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物,包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性或医疗废物以及任何环境法所规管的任何性质的所有其他物质或废物。
“负债"所有债务,或有债务或其他债务,不论是直接债务还是间接债务,以及由一张或多张票据、债券、协议或其他债务证据所证明的债务； （b）以任何抵押、质押、担保权益、留置权、押记或其他抵押所担保的所有债务,不论其所担保的债务是否已承担； （c）资本化租赁下的所有债务； （d）所有担保对他人债务的直接或间接背书和其他或有债务,包括对任何信用证的偿付义务。对于借款人,应按照《公认会计原则》合并计算债务,并包括（不重复）借款人未解除债务的附属公司的债务权益百分比。对于借款人,应按照《公认会计原则》合并计算债务,并包括（不重复）借款人未解除债务的附属公司的债务权益百分比。
“补偿税款"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的任何税款（不包括税款在内） ,以及（b）在（a）条款其他税收。
“赔偿受益人"具有在第10.04（b）款.
“资料"具有在第10.07节.
“利息支付日期"基本利率贷款" （base rate loan）指适用于该贷款的每一利息期限的最后一天及到期日期；提供, 然而,如果欧元美元利率贷款的任何利息期限超过3个月,则该利息开始后每3个月分别下降一次的日期
期限亦为利息支付日期；及（b）任何基本利率贷款,每年三月、六月、九月及十二月的最后营业日及到期日期。
“利息期限"就每宗欧元美元利率贷款而言,自该等欧元美元利率贷款发放或转换为或继续作为欧元美元利率贷款之日起的期间,截止日期为1（1）星期或1（1） 、2（2） 、3（3） 、6（6）个月,或截止日期为1（1）星期或1（1） 、2（2） 、3（3） 、6（6）个月,或在每名贷款人可获得的范围内,截止日期为其后12（12）个月（或所有贷款人同意的其他期间） ,由借款人在其贷款通知中选择（并受下列条款的限制） ；规定:
（a）任何在非营业日当日终止的利息期限,须延展至下一个营业日,但如该营业日在另一个历月内,则该利息期限须在下一个营业日终止；
（b）任何利息期间（具有一个（1）星期期限的利息期间除外） ,由日历月的最后一个营业日（或在该利息期间结束时的日历月内没有数字上相应的日期）开始,须于该利息期间结束时的日历月的最后一个营业日结束；
（c）任何利息期限均不得超过到期日期；及
（d）就"利息期"一词而使用的12（12）个月的期间,须当作相当于364天,而任何超过6（6）个月的期间,只有在每名贷款人可获得及同意的范围内,才可供借款人使用。
“内部控制事件"指涉及《证券法》所述控制财务报告的父母或借款人的高级管理人员的欺诈行为。
“投资"就任何人而言,指该人的任何直接或间接取得或投资,不论是藉（a）购买或以其他方式取得另一人的资本股票或其他证券, （b）向另一人的任何其他债项或股本参与或权益的任何贷款、预支或资本出资、担保或承担债项,或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债项或股本参与或权益,包括对该另一人的任何合伙或合资企业权益,以及投资者根据任何安排担保该另一人的债务,或（c）购买或以其他方式购买（在一项交易或一系列交易中）构成业务单位的另一人的资产。
“知识产权"具有在第5.18节.
“Irs "指美国国内税收局。
“合资企业"指借款人直接或间接拥有股权但并非借款人全部所有的子公司的人。
“合资项目"指借款人直接或间接持有低于100%的利息的所有项目；但在第（1） （a）款的范围内,如任何项目的买方提供融资,代替直接支付该项目的部分购买价,使该项目的卖方能够保留该项目的少数股权利益（仅为此目的） ,（i）少于所有权利息总额的百分之十五（15% ）的利息,并且（ii）既不是管理成员,也不是普通合伙人利息； （b）该合并缔约方已获得与该项目有关的股权权益的担保权益,以确保偿还该融资,并规定如果该股权权益在该项目到期时或到期前未偿还,（c）与此种融资有关的偿债付款与合营企业协议下与适用的项目有关的预期分配相匹配； （d）该合营企业协议下与该项目有关的预期分配相匹配；以及（d）该合营企业在获得该项目后立即取得对该项目的控制权,或（2） （a）该项目的出卖人保留该项目的名义所有权权益（仅为此目的）少于总额百分之三的利息
（二）与项目有关的经济利益和分配权利的百分之三（3% ）以下, （三）既不是管理成员,也不是普通伙伴利益）和（二）该合并方在获得该项目后立即取得对该项目的控制权；为本协议的目的,任何该项目均应视为借款人拥有的100% ,不得列为合资项目；另外,如根据上述第2项将合营项目视为全资拥有,则为计算本合营项目所载财务契约的目的,可归属于该项目的收入、价值及与该项目有关的负债/债务,只须包括该合营项目的收入、价值及/或负债（如适用）的借款人权益百分比。
“法律"集体而言,指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、守则和行政或司法判例或当局,包括负责执行、解释或管理这些法规或当局的任何政府当局对这些法规或当局的解释或管理,以及所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可证以及与任何政府当局的协议,不论是否具有法律效力。
“贷款人"具有本文导言部分所指明的含义。
“贷款办公室"就任何贷款人而言, "指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的办事处或办事处,或贷款人可不时通知借款人及行政代理人的其他办事处或办事处,其中可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或该附属机构的任何国内分支机构。除非上下文另有规定,每次提及贷款人时,均应包括其适用的贷款办公室。
"杠杆调整"指（a）自截至2020年9月30日的财政季度杠杆调整日期起至截至2021年6月30日的财政季度杠杆调整日期为止,并包括截至截至截至2021年6月30日的财政季度杠杆调整日期为止,截至最近的财政季度末计算日期,杠杆调整日期的总杠杆比率等于或大于60.0% ,每年50（50）个基点（据了解,任何杠杆调整的适用性将在该期间内根据每个杠杆调整日期重新确定） ； （b）在本协定期间的所有其他日期（包括在截至2021年6月30日（预计在2021年8月中旬或前后）的财政季度杠杆调整日期之后的任何日期） ,每年为零（0）个基点。
"杠杆调整日期"是指在任何财政季度结束时,（a）行政代理人收到按照第6.02（b） （i）条为该财政季度交付的合规证明书后的第一个营业日,反映该财政季度的总杠杆率发生了变化,导致杠杆率调整发生变化； （b）借款人没有按照该科的要求及时交付该财政季度终了的合规证明书,但行政代理人意识到杠杆调整已经改变（这种决定由行政代理人酌情作出） ,管理代理意识到杠杆调整已经改变的日期。
“连战"任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、抵押、留置权（法定或其他） 、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的任何担保权益性质的优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、方式权利或其他不动产所有权上的担保权,以及任何具有与上述任何经济效力的融资租赁） 。
“贷款"根据第2.01条提供的贷款或根据第2.12条提供的任何贷款。
“贷款文件"指本协议,每一注,担保第一修正案和由借款人和/或任何担保人签署和交付的任何其他与上述有关的文件、文书或协议。
“贷款方"是指借款人和每一个担保人的总称。
“伦敦银行日"指在伦敦银行间欧元市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“材料获取"指借款人和（或）构成确定负债总额或调整资产总值各组成部分的合并集团的任何人士依据单一购买协议或与一个或多个第三方同时执行的购买协议,在不超过六十（60）天的期间内进行的任何购置或一系列购置,借款人和（或）该等人士根据该等购置协议购置至少十个公允市值的资产调整资产总值的百分比（10% ）如在这种获取之前立即确定的。
“物质不利影响"指（a）作为一个整体对合并缔约方（包括但不限于借款方）的经营、业务、财产、负债（实际或或有负债）或财务状况的重大不利变化或重大不利影响； （b）任何贷款方根据其所加入的任何贷款文件履行其重大义务的能力的重大损害； （c）对合法性、有效性的重大不利影响,贷款文件对贷款方的约束效力或可执行性。
“材料附属公司"指截至任何确定日期,持有相当于或超过总调整资产价值计算百分之四分之一（0.25% ）的资产的贷款方全资拥有的附属公司或受管制附属公司。
“到期日期意思是2024年4月22日
“穆迪公司"指穆迪投资者服务公司及其任何继承人。
“抵押贷款"指（a）任何按揭、信托契据,担保债务或类似担保文书的契据（不论优先权如何） ,由拥有房地产权益的任何实体或个人订立或拟订立,该实体或个人授予对支付债务的担保等房地产权益的留置权,以及（b）与该等房地产权益有关的任何夹层债务,并由该等房地产权益的直接或间接拥有人的股权权益担保,或以其他方式向该拥有人求助。
“多雇主计划"任何雇员福利计划的类型如ERISA第4001（a） （3）条所述,借款人或ERISA的任何附属机构已作出或有义务作出供款,或在前五个计划年度内,已作出或有义务作出供款。
“多个雇主计划"指有两个或两个以上捐助方（包括借款人或任何ERISA附属公司）至少两个不受共同控制的计划,如ERISA第4064节所述。
“消极承诺"就某项特定资产而言,指任何文件、文书或协议（贷款文件除外）的任何条文,而该条文、文书或协议（a）禁止或旨在禁止在拥有该资产的人或任何其他人的债务担保等资产上设定或假设任何留置权,或（b）如为某项其他债务提供担保,则要求为该项债务提供任何担保；提供, 然而如协议规定个人有能力在维持一个或多个指定比率时借入款项或继续借入款项,而该协议一般并不禁止该个人的资产或特定资产的担保,则该协议不构成负质押。
“新的发展"指自任何计算日期起, （a）任何在最近结束的年度期间属正在发展中的项目的项目,其条件（a） 、 （b）及（c）已获符合在最近结束的年度期间内所订的条件, （b）任何在最近结束的年度期间取得的项目,该项目只为不超过12个月（12）个月的新发展（或借款人可选择的较短期间） 。
“不同意贷款人"指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人,而该等同意、放弃或修订是（i）按照第10.01节（ii）已获规定贷款人批准。
“非违约贷款人"意思是,在任何时候,每个贷款人都不是在这样的时候违约的贷款人。
“注意"指借款人以贷款人为受益人而发出的证明该贷款人所作贷款的本票,大致以展览c 这个协议
“借款通知书"指基本上以展览一兹将证明借款人要求借款的证据交给行政代理人。
“延续通知"指基本上以展览e （或行政代理人可合理接受的其他表格,并载有该展览所要求的资料）第2.02节证明借款人要求继续使用欧元美元贷款。
“转换通知"指基本上以证据f （或行政代理人可合理接受的其他表格,并载有该展览所要求的资料）第2.02节证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。
“义务"指根据任何贷款文件或与任何贷款有关的其他方面而产生的任何贷款当事人的所有预付款及债务、负债、义务、契诺及责任,不论是直接或间接的（包括假定取得的贷款） 、绝对或有条件的、到期或即将到期的贷款,根据任何债务人救济法,任何法律程序的任何借款方或其任何附属机构,在该法律程序的启动后或针对该法律程序的任何借款方或附属机构而产生的利息及费用,不论该等利息及费用是否在该法律程序中获准提出债权。"债务"一词不包括任何贷款方与任何贷款方或贷款方任何附属机构之间的任何互换合同的任何义务。"债务"一词不包括任何贷款方与任何贷款方或贷款方任何附属机构之间的任何互换合同的任何义务。
“Ofac "指美国财政部外国资产管制处。
“组织文件"指（a）就任何公司、公司的证明书或章程及附例（或关于任何非美国司法管辖区的等同或可比较组成文件） ； （b）就任何有限责任公司、组织或组织的证明书或章程及经营协议； （c）就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营企业或其他适用的组织或组织协议及任何协议、文书就其成立或组织而向其管辖范围内的适用政府当局提交的关于其成立或组织的文件或通知,以及（如适用的话）该实体的任何证书或成立或组织的物品。
“原始信贷协议"指截至2012年2月24日借款人、行政代理人及其贷款方之间的某些定期贷款协议。
“其他连接税"就任何受让人而言,指因该受让人与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税项（但该受让人已执行、交付、成为根据任何贷款文件执行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何其他交易或依据任何贷款文件强制执行任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外） 。
“其他税收"指根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何担保权益的执行、交付、履行、强制执行或注册而根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的任何担保权益的收取或完善而产生的任何付款、执行、交付、执行、强制执行或注册而产生的任何现在或将来的印花、法院或文件、无形资料、记录、提交或类似的税项,但不在此限
就任何转让征收的其他关系税（根据第3.06节).
“未缴款项"就任何日期的贷款而言,指在该日期发生的任何贷款的借款及预付款项或偿还款项生效后,该等贷款的未偿还本金总额。
“夜间费用"指在任何一天,较大的（i）联邦基金利率及（ii）隔夜利率,由行政代理人根据银行业银行同业赔偿规则厘定。
“父母"指Tanger Factory Outlet Center,Inc. ,一家北卡罗来纳州的公司,连同其继承人和许可分配人。
“参加者"具有在第10.06（d）节.
“参加者登记册"具有在第10.06（d）节.
“Pbgc "指退休金福利担保公司。
“养恤金法"指2006年《养恤金保护法》 。
“养恤金筹资规则"指《养恤金法》第412条和《养恤金法》第302条规定的养恤金计划所需缴款（包括任何分期付款）的最低限度规定,并就《养恤金法》生效日期之前终止的计划年份、养恤金法第412条和《养恤金法》第302条规定,每一条均在《养恤金法》之前生效,此后《养恤金法》第412、430、431、432和436条以及《养恤金法》第302、303、304和305条规定。
“养恤金计划"雇员养恤金福利计划（包括多个雇主计划或多个雇主计划）由借款人和任何ERISA附属机构维持或提供,或由ERISA第四编涵盖,或受《守则》第412条规定的最低供资标准约束。
“人"任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营、协会、公司、合伙、政府机关或其他实体。
“计划"任何雇员福利计划（包括退休金计划）第3（3）条所指的任何雇员福利计划,是为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持的,或借款人或ERISA附属公司须代表其任何雇员缴付款项的任何该等计划。
“平台"具有在第6.02节.
“优先红利"就任何人士而言,指付予该人士的任何股本权益持有人的股息或其他分配,而该等股本权益持有人有权在该人士的其他类型的股本权益持有人获得股息或其他分配之前,在优先基础上获得支付。
“项目"指借款人拥有或借款人拥有权益（不论是直接或间接）的任何及所有不动产,而该等不动产位于可供总面积超过50,000平方英尺的改善地方,或该等改善的建造及发展正在进行中。
“正在开发的项目"指截至任何计算日期,借款人、借款人全资拥有的附属公司或任何合资企业正在进行的任何项目（a）归类为借款人的季度财务报表或该合资企业的财务报表正在进行的建造工程；或（b）尚未发出占用证明书的项目；或（c）至少有70%的可出租总面积尚未被付款租户租用和占用。
“财产"任何合并缔约方拥有的不动产（直接或间接）的所有权益,以及所有有关的改善；及财产"指其中的任何一个。
“私人侦探"指美国劳工部发出的禁止交易类别豁免,因为任何此种豁免均可不时修订。
“公共贷款人"具有在第6.02节.
“接受者"指根据本协议由任何贷款方承担或因任何债务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。
“登记册"具有在第10.06（c）节.
“注册会计师事务所"具有《证券法》规定的含义,并独立于《证券法》规定的借款人。
“雷特"指根据《守则》有资格获处理为"房地产投资信托"的人。
“相关各方"就任何人士而言, "指该人士的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及该人士及该附属公司的代表。
“释放"任何危险物质的释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、散布、淋滤或迁移到环境中,或迁移到或迁移出任何财产,包括任何危险物质通过或在任何财产的空气、土壤、地表水、地下水中的迁移。
“取代信贷协议"指截至2015年10月29日借款人、行政代理人及其放款人之间订立的某些经修订及重订的定期贷款协议,而该等协议在本协议日期之前,可能已予修订、重订、补充、延长或以其他方式修订。
“更替率"具有与其分配的含义第3.03（b）节.
“可报告事件"指ERISA第4043（c）条所列的任何事件,但已放弃30天通知期的事件除外。
“所需贷款人"指自任何决定日期起,持有合计超过总表现50.0%的贷款人；提供, 然而,在贷款人就第（i）款所列任何财务契约的条文所作的任何更改、修订、修改、补充或放弃的范围内第7.11节在此, （ii）术语"控制的变化"的定义在此阐述第1.01节或（iii）第8.01（k）节在此,术语"所需贷款人"是指至少在总数中保持的贷款人 66%和2/3（66-2/3% ） ；提供, 进一步地对于任何"所需贷款人"的确定, （a）任何违约贷款人持有或当作持有的总体外观的一部分,为确定所需贷款人的目的,应将其排除在外, （b）在任何时候,当两（2）个或多个贷款人（不包括违约贷款人）是本协议的当事方时, "所需贷款人"一词在任何情况下均不意味着少于两（2）个贷款人。
"决议管理局"指欧洲经济区决议管理局,或就任何英国金融机构而言,指英国决议管理局.
“负责干事"借款方的首席执行官、总裁、首席营运官、首席财务官、总律师、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、司库、秘书或助理秘书,或任何其他个人,如获借款方董事会不时授权,为本条例的施行及仅为依据第二条发出的通知的施行而担任"负责主任" ,上述任何人员在通知适用贷款方的行政代理人或适用贷款方的任何其他人员或雇员时如此指定的适用贷款方的任何其他人员或雇员
根据适用的贷款方和行政代理人之间的协议。根据本协议交付的任何文件,如由贷款方的负责人员签署,则该文件须确切推定该贷款方已获该贷款方的所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权,而该负责人员须确切推定该文件已代表该贷款方行事。
“限制付款"指（a）任何股息或其他直接或间接分配,而该股息或其他分配是由于任何合并当事方的任何类别的股本权益,现在或以后仍未偿付（包括借款人为保留其作为投资信托基金的地位或符合《国内税务法》第857条的分配规定而需要支付的任何股息） , （b）任何赎回、退休、沉没基金或类似的付款、直接或间接购买或其他取得的价值,（c）为退出或取得任何未兑现的权证、期权或其他权利而支付的款项,以取得任何未兑现的权证、期权或其他权利,以取得任何未兑现的权证、期权或其他权利。
“S&P "指标准普尔金融服务有限公司,麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承人。
“当天基金"指以美元支付的付款和付款,立即可用资金。
“被制裁国家"指在任何时候是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。
“受制裁的人"指在任何时候由外国资产管制处保存的任何与制裁有关的指定人员名单（包括但不限于外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员名单和外国资产管制处的综合非SDN名单） 、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他有关制裁当局所保存的任何名单中所列的任何人, （b）任何经营的人,（c）由（a）和（b）款所述的任何此类个人或个人拥有或控制的任何个人,包括因任何被制裁个人拥有或控制而成为制裁对象的人。
“制裁"指经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律,包括但不限于美国政府（包括外国资产管制处或美国国务院） 、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他相关制裁当局不时实施、管理或执行的制裁措施,这些制裁措施在每种情况下适用于父母的活动,对任何贷款人拥有管辖权,借款人或其各自的附属机构或附属机构。
“萨班斯-奥克斯利"指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 。
“秘书"指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保债务"指自任何计算日期起相当于（a）借款人的任何债务（包括如"债务"一词定义最后一句所规定的）借款人的合并附属公司的债务,以任何不动产或个人财产的任何抵押或任何担保权益、留置权、特权或押记（尚未到期和应付的不动产税留置权除外）为担保,加上（b）以任何不动产或个人财产的任何抵押或任何担保权益、留置权、特权或押记（尚未到期和应付的不动产税留置权除外）为担保的任何合营项目或任何合营企业的任何债务的借款人权益百分比。
“持有证券"指普通股、优先股、其他资本股票、信托实益权益、有限责任公司会员权益和实体其他权益（合并以外）
和未合并的子公司）使得这些利益的总体基础是根据较低的成本或市场价值计算的。
“证券法"指1933年《证券法》 、1934年《证券交易法》 、萨班斯-奥克斯利以及由证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或组建的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法,因为上述每一项都可以修改,并在本协议适用的任何日期生效。
“附属"任何人"指当其时实益拥有或直接控制其管理的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体,其大部分股份或其他权益拥有选举董事或其他理事机构的普通表决权的证券或其他权益（仅因发生意外事故而拥有此种权益的证券或权益除外） ,或通过一个或多个中间人或两者间接地通过这样的人。除非另有说明,本文对"附属"或"附属"的所有提及均应指借款人的附属或附属。除非另有说明,本文对"附属"或"附属"的所有提及均应指借款人的附属或附属。
“附属保证人"指截至任何确定日期,借款人（或任何已具备贷款方资格的人）的每个全资拥有的附属公司或受管制附属公司（或任何已具备贷款方资格的人）均（a）并非获豁免的附属公司,及（b）已招致、保证或对任何无担保债务（或已同意招致、保证或以其他方式对任何无担保债务（贷款文件、普通课程贸易应付款除外）承担法律责任,或超过5,000,000.00美元的标准无追索权例外债务担保项下或与其有关的债务。
“互换合同"任何及所有利率互换交易、基础互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股指互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、楼面交易、期权交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易、货币期权、现货合约,或任何其他类似交易或任何上述任何形式的任何组合（包括订立任何上述任何选项） ,不论任何上述交易是否受任何主要协议的规限或受任何主要协议的规限；及任何国际外汇总协定或任何其他总协定（任何该等总协定,连同任何有关附表,a）总协议" ） ,包括根据任何总协议承担的任何此种义务或责任。
“交换终止值"就任何一项或多于一项互换合约而言,在考虑到与该互换合约有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力后, （a）就该互换合约已终止的日期或该日期之后的任何日期,以及（b）就（a）段所提述的日期之前的任何日期,以该互换合约的市值计算的款额,根据这种互换合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司）提供的一个或多个中间市场或其他容易获得的报价确定。
“集团代理人"指集体提及阳光信托真理主义者银行、国家警察银行、全国协会和地区银行,以共同联合组织代理人的身份,以及任何或所有这些代理人的任何后续联合组织代理人的身份。
"TAUI网上调整"是指截至任何计算日期,款额相当于（a）按其条款计划在该日期后24个月或之前到期的未担保债务总额的较低款额；及（b） （i）合并缔约方持有的所有不受限制现金和现金等值（不包括任何租户存款）的总额。 在可用于偿还上文（a）款所述类型的未担保债务总额的范围内,减去（ii）30,000,000.00美元；但条件是,如果根据（b）款确定的数额不在此限
小于零（0） ,根据本条款（b）确定的数额,为本条款的目的,应视为零（0） 。
"TAV EBITDA"系指自任何计算日期起直接归于适用于该计算期间的所有财产和项目的经调整的EBITDA。
"TL网上调整"是指在任何计算日期起,相当于（a）按其条款计划于该日期后24个月或之前到期的该日期的未清负债总额的较小数额；及（b） （i）合并缔约方持有的所有不受限制的现金和现金等价物的总额（不包括任何租户存款） 在偿还上文（a）款所述类型的负债总额时,该日期少于$30,000,000.00；但是,如果根据（b）款确定的数额本来会小于零（0） ,则根据（b）款确定的数额为零（0） ,则为本条款的目的,该数额应视为零（0） 。
“税收"指任何政府当局征收的所有现行或未来的税项、征税、扣税、关税、扣除、扣留（包括备用扣缴） 、摊款、费用或其他收费,包括任何利息、增加税项或适用的罚款。
“门槛值"就判决违约或ERISA事项而言,指（a）50,000美元； （b）就不追索任何人的债项（惯常追索"例外" ）而言,指个别或与所有该等债项合计而未偿还本金至少50,000,000美元的债项；及（c）就该等人的任何其他债项而言,这种债务的本金至少为25,000,000美元,单独或与所有这种债务合计时。为澄清之目的,不得将任何债项及担保归于根据本协议的任何人（为厘定某人的最低债务额,包括该债项是追索权还是不是追索权） ,除非该人是该债项的借款人、担保人或主要债务人,以及（如担保人是）适用的债项或担保,应视为此种担保的数额（并应排除任何和所有未清算数额的担保,包括根据或与任何标准非追索权排除义务的担保有关的债务） 。"就判决违约或ERISA事项而言,指（a）50,000美元； （b）就不追索任何人的债项（惯常追索"例外" ）而言,指个别或与所有该等债项合计而未偿还本金至少50,000,000美元的债项；及（c）就该等人的任何其他债项而言,这种债务的本金至少为25,000,000美元,单独或与所有这种债务合计时。为澄清之目的,不得将任何债项及担保归于根据本协议的任何人（为厘定某人的最低债务额,包括该债项是追索权还是不是追索权） ,除非该人是该债项的借款人、担保人或主要债务人,以及（如担保人是）适用的债项或担保,应视为此种担保的数额（并应排除任何和所有未清算数额的担保,包括根据或与任何标准非追索权排除义务的担保有关的债务） 。
“调整后资产价值共计"指自任何计算日期起:
（a）以下款项的总和:
（i）合并缔约方持有的不受限制的现金和现金等值（不包括任何租户存款） ；以及
（二）合并缔约方按照《公认会计原则和行动计划》确定的所有未开发持有的土地（原始土地或其他不属于经营财产的土地,但被确定为正在开发中的项目除外） ；以及
合并缔约方证券控股的价值；加上
合并缔约方持有的所有抵押权的价值；加上
发展中项目的成本价值（仅包括截至任何计算日期发生的费用,不包括构成合资项目的发展中项目的成本价值） ；以及
新发展项目的成本价值（仅包括截至任何计算日期发生的费用,不包括构成合资项目的新发展项目的成本价值） ；以及
（七）符合发展中项目和新发展中项目定义的合营项目的借款人权益百分比（仅包括截至任何计算日期发生的费用） ；
（b）等于
（i） （A）相等于塔夫EBITDA 最近一次年度结束适用于该计算日期的计算期限（经借款人调整,以顾及塔夫在此期间的任何处置的EBITDA 年度 计算期间项目 （2）扣除塔夫EBITDA来源于正在开发或新开发的项目,每项调整都必须经行政代理人合理酌情批准） ,减去（B）资本支出津贴总额（1）为借款人或其任何全资拥有的附属机构全资拥有的项目可供出租总额的0.15倍,加上（2）资本支出津贴为合营企业项目可出租面积毛额的0.15倍乘以此种合营企业项目（不包括正在开发和新开发的项目）的借款人股本百分比；除以
（ii）0650
为计算调整后的资产价值总额:
（一）以上（a） （ii）项所得的总额,限于调整资产总值的百分之五（5% ） ,凡超过上述（a） （ii）项所得的总额,则在整体计算调整资产总值时,须减少该总额,使其等于调整资产总值的百分之五（5% ） ；
（二）以上（a） （三）项所得的总额限于调整资产总值的百分之五（5% ） ,超过调整资产总值阈值的,在调整资产总值的总体计算中,应当减少调整资产总值的百分之五（5% ） ；
（三）以上（a） （五）项所得的总额,以调整资产总值的百分之二十五（25% ）为限；以上（a） （五）项所得的总额超过上述阈值的,在调整资产总值的整体计算中,应当减少调整资产总值的百分之二十五（25% ） ；
（四）除上文（I） 、 （II）和（III）项所列限制外,可归于资产或塔夫 由上文（I） 、 （II）和（III）项以及塔夫 由合资项目和（或）合资风险公司产生或归因于合资项目和（或）合资风险公司和塔夫 上文（a）项所产生的EBITDA总数应限于调整后资产价值总额的35% （35% ） ,如果调整后资产价值总额超过这一阈值,则在总体计算调整后资产价值总额时应减少这一数额,使之等于调整后资产价值总额的35% （35% ） 。
"经调整的未担保债务总额"是指截至任何计算日期,与该日期的未担保债务总额相等的数额减去与TAUI网上调整数相等的数额。
"总杠杆率"是指截至任何计算日期, （a）负债总额与（b）相当于调整资产总值的数额的比率,减去在确定这种计算日期的负债总额时使用的TL净值调整数。
“负债总额"指自任何计算日期起, （a）总和,总和a 我根据公认会计原则（无论如何,包括但不限于递延税）计算的借款人及其全资所有子公司的所有负债减去（我A ）相互间的项目,和（二B（由合资企业或合资企业承担的负债,加上（B二（合资项目或合资项目负债总额中借款人的股本百分比
风险,较少的（b）TL网络调整适用于此。 不重复,负债总额（受TL网络调整规限）包括所有担保（不包括标准非追索权排除义务的担保或与其有关的债务） ,背书和其他或有债务,不论是直接或间接对他人的债务,包括偿还信用证发行人的债务。
“拖欠总额"指所有贷款的未偿还总额。
"未担保债务总额杠杆率"是指截至任何计算日期（a）经调整的未担保债务总额与（b）经调整的未担保资产价值的比率,减去在确定此种计算日期的经调整的未担保债务总额时使用的TAUI网上调整数。
“无担保债务共计"自任何计算日期起,指相当于（a）借款人及其全资拥有的子公司的所有无担保债务的数额,加上（b）不重复借款人在任何合营企业和（或）合营企业项目的任何无担保债务中的权益百分比,但在正常经营过程中发生的贸易债务除外；但凡以股权质押作为担保的所有债项,均须当作无担保债项.
“类型"指相对于贷款（或其任何部分） ,其性质为基本利率贷款或欧元美元利率贷款。
"联合王国金融机构"系指由联合王国保诚监管机构颁布的《PRA规则手册》 （不时修订）所界定的任何BRRD承诺,或联合王国金融行为管理局颁布的《FCA手册》 （不时修订）中属于IFPRU11.6的任何人（包括某些信贷机构和投资公司,以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构） 。
"联合王国解决机构"是指英格兰银行或负责解决任何联合王国金融机构问题的任何其他公共行政当局。
"非固定附属公司"是指在任何日期就任何个人（ "母公司" ）而言,任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体,如果该等财务报表是按照公认会计原则全面合并的方法编制的,则该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的帐目在该母公司的合并财务报表中不会与母公司的帐目合并。
“未支配资产"指借款人、全资拥有的附属公司或受管制的附属公司全资拥有的不动产,而该不动产不受抵押留置权或与任何其他放款人订立的任何协议的约束,禁止对该特定财产设定留置权。
“未支配EBITDA "指自任何计算日期起,调整EBITDA直接归因于计算期间适用于此.
"未编号FC EBITDA"系指自任何计算日期起直接归于未编号FC EBITDA的计算日期的未编号FC EBITDA（包括按可租赁面积毛额分摊给该未编号FC EBITDA的一般和行政费用） 。
“美国"和"美国"指美利坚合众国。
“美国人"任何人" （person）指《守则》第7701（a） （30）条所界定的"美国人" 。
“美国税务合规证明书"具有在第3.01（e） （ii） （B） （III）条.
“投票股票"就任何人士而言,指该等人士所发出的股权,而该等股权的持有人通常在无意外情况下有权投票选举该等人士的董事（或执行类似职能的人） ,即使该等意外情况的发生导致投票权中止。
“威尔斯法戈"富国银行、国家协会及其继承人。
“全资子公司"任何人" （person）指任何附属公司,而该等附属公司的所有未付表决权证券在当时均须由该等人或该等人的一名或多于一名全资拥有子公司直接或间接拥有或控制,或由该等人或该等人的一名或多于一名全资拥有子公司直接或间接拥有或控制,或由该等人或该等人的一名或多于一名全资拥有子公司,或（ii）任何合伙、有限责任公司、协会,合营企业或者类似的经营组织拥有普通表决权的所有权的百分之百,当时应当拥有或者控制。除另有特别说明外,本文中所载的"全资子公司"的每一提法均应为符合上述资格的借款人的子公司。除另有特别说明外,本文中所载的"全资子公司"的每一提法均应为符合上述资格的借款人的子公司。
“注销及转换能力"意思是,（a）关于任何欧洲经济共同体解决机构,该欧洲经济共同体解决机构不时根据适用的欧洲经济共同体成员国保释立法而具有的注销权和转换权,这些注销权和转换权在欧盟保释立法附表中有说明.（b）就联合王国而言,根据《保释条例》适用的决议管理局有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任形式,或根据任何产生该责任的合约或文书,将该责任的全部或部分转为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书具有效力,犹如某项权利是根据该合约或文书行使的一样,或暂停就该项法律责任或根据该保释而具有的与该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而承担的任何义务。
1.02 其他解释性规定。参照本协议及其他贷款文件,除本文另有规定外或其他贷款文件另有规定:
（a） 本文中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。每当上下文需要时,任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。"字眼"包括,” “包括"和"包括"应视为后面有"无限制"一词。意志"须解释为具有与该词相同的含义及效果"应"除非上下文另有规定, （i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述,均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的协议、文书或其他文件（但须受对本文或任何其他贷款文件所载的修订、补充或修订的任何限制） ,（ii）本文对任何人的任何提述,须解释为包括该人的继承人及转让人, （iii）字这里,” “这里,” “这里"和"下面"在任何贷款文件中使用类似的重要词语时,应解释为提述该贷款文件的全部内容,而不是提及其中的任何特定条款, （iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展览及附表,均须解释为提述该等提述所出现的贷款文件的物品及章节、展览及附表,（v）凡提述任何法律,须包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文及规例条文,而凡提述任何法律或规例,除另有指明外,须提述不时经修订、修订或补充的法律或规例,及（vi）词句资产"和"财产"须解释为具有相同的含义及效力,并指任何及所有有形及无形资产及财产,包括现金、证券、帐目及合约权利。
（b） 在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时,单词"从意思是来自和包括"词语"到"和"直到"每个意思"但不包括"和这个词"通过意思是包括.”
（c） 本文和其他贷款文件中的章节标题仅供参考,不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d） 凡提述借款人或贷款人的"知识" ,均应视为指父母和（或）借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、秘书、助理秘书、首席运营官或总顾问的实际知识。
1.03会计术语。
（a）一般来说本文未具体或完全界定的所有会计术语均应按照本协定要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照在不违反本节第1.03节规定的情况下于本协定生效之日起一致适用的《公认会计原则》编制,以与编制审定财务报表所用方式一致的方式适用,除外如在此另有具体规定的。尽管如此,为确定是否遵守本条所载的任何契约（包括计算任何财务契约） ,借款人及其附属机构的债务须当作按其未偿付本金的100%承担,而FASB ASC825及FASB ASC470-20对财务负债的影响则不予考虑。
（b）公认会计原则的变化如公认会计原则的任何变更会影响贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算,而借款人或行政代理人均须提出要求,则行政代理人、贷款人及借款人均须诚意协商,根据公认会计原则的变更修订该比率或要求,以保留该比率或要求的原意（但须经所需贷款人批准） ；提供 那个（i）该比率或规定须继续按照《公认会计原则》在该比率或规定作出上述修改之前予以计算； （ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供本协议所规定或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件,列明在《公认会计原则》作出上述修改之前及之后对该比率或规定作出的计算之间的调节。
（c）房地产销售会计出于澄清的目的而不限制前述的一般要求第1.03节在本协定期间,所有房地产交易均应使用标准的公认会计原则（包括酌情适用FASB ASC66第25至29段规定的融资、利润分享或其他替代会计方法）进行核算。
（d）可变利益实体的合并本文提及借款人及其附属机构的合并财务报表或以合并方式确定借款人及其附属机构的任何数额,或任何类似的提及,在每种情况下均应视为包括借款人根据FASB ASC810被要求合并的每个可变利益实体,犹如该可变利益实体是本文所定义的附属机构。
（e）各司。（e）各司。合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让,或类似的期限,在此提述,须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司进行的分部,或适用于一系列有限责任公司的资产分配（或该等分部或转让的解散） ,犹如该分部或转让、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让,或适用于属于或与一个独立的人。有限责任公司的任何部门应构成本合同项下的单独人员（任何有限责任公司的任何部门,如属附属公司、合资公司或任何其他类似条款,也应构成该个人或实体） 。有限责任公司的任何部门应构成本合同项下的单独人员（任何有限责任公司的任何部门,如属附属公司、合资公司或任何其他类似条款,也应构成该个人或实体） 。
1.04 四舍五入。借款人根据本协议规定必须维持的任何财务比率,应通过将适当的部分除以另一部分计算,将结果记入一个地方,超过在此表示该比率的地方数目,并将结果记入或记入最近的数目（如果没有最近的数目,则记入四舍五入） 。
1.05 一天的时间。除非另有规定,本文对一天时间的所有提述均应是对东方时间的提述（如适用的话,是日光或标准） 。
1.06 差饷行政代理人对"欧元汇率"定义中的管理、提交或与汇率有关的任何其他事项不保证或接受责任,也不对此承担任何责任。
1.07 适用的速率重新定义。尽管本文中有相反的规定,如果根据本文交付的任何财务报表或合规证书由于对与本文或其他方面有关的财务信息的任何重述或调整而被证明是不准确的（无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效） ,而且如果这种不准确得到纠正,（i）借款人应立即向行政代理人提交一份正确的财务报表或合规证明书（视属何情况而定）以适用于该财务报表或合规证明书所涵盖的任何期间的适用税率,而该期间的适用税率应基于本文所载该术语的定义（ "准确适用税率" ）所载的规定,连同一项通知,说明经更正的资料应导致对适用汇率作出追溯调整, （ii）适用汇率应予调整,使经更正的财务报表或合规证明书（视属何情况而定）生效后,应根据该定义就该期间作出的上述规定,将适用汇率重置为准确的适用汇率, （iii）借款人应行政代理人的要求,迅速（或在根据《美国破产法典》就任何借款人发出实际或当作输入的救济令后,行政代理人或任何贷款人在没有采取进一步行动的情况下,自动向行政代理人支付因该期间的准确适用利率而应计的额外利息或其他款项,由贷款人或其他有权（视情况而定）支付。第1.07条不限制行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）根据第2.04条第八条或本条款的任何其他规定享有的权利。每一借款人根据本条第1.07款承担的义务应在终止贷款和偿还本条款下的所有其他义务之后继续有效。第1.07条不限制行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）根据第2.04条第八条或本条款的任何其他规定享有的权利。每一借款人根据本条第1.07款承担的义务应在终止贷款和偿还本条款下的所有其他义务之后继续有效。
第二条
定期贷款机制
2.01 贷款
（a） 贷款的发放在不违反本协议规定的条款和条件的情况下,在结束日期,本协议的每一贷款方各自同意而不是共同同意向借款方提供与本协议规定的贷款方承诺金额相等的本金总额的贷款。附表2.01在每一贷款人为其贷款提供资金时,该贷款人的承诺将终止。
（b） 贷款供资在收到紧接下列日期的借款通知书后迅速第2.02节行政代理人应当将提议的借款通知每个贷款人。每一贷款人应在截止日期的东部时间上午10时以前,在行政代理处将相当于该贷款人向借款人提供的贷款立即存入可动用资金。在符合本合同规定的所有适用条件的前提下,行政代理人应在截止日期东部时间上午10:00之前,向借款人在支付指示协议中指明的账户中的借款人提供行政代理人收到的这些款项的收益。
（c） 现有贷款某些贷款人（ "现有定期贷款贷款人" ）根据原始信贷协议及代替信贷协议,向借款人提供以美元计价的贷款。借款人在此同意并承认,截止日期,贷款的未偿还本金余额列于附表2.01并须为本条例的所有目的而构成及称为本条例所指的贷款,但不构成更新,但在所有情况下均须受本条例所适用的贷款条款及条件的规限。一旦偿还,贷款本金不得再借。
（d） 现有贷款的不动产（i）以前向借款人提供的所有贷款（如代替信贷协议所界定）的未偿还款额,须在按照附表2.01所列每个贷款人未偿还贷款本金余额的款额确定的贷款人之间重新分配,而为实施该等重新分配,须当作已作出所需的转让
以每名现有定期贷款贷款人向每名贷款人提供的款额为准,其效力及效力犹如该等转让已由《代代信贷协议》所界定的适用转让及假设所证明,而在没有支付任何有关的转让费的情况下,则不得有或须有任何其他文件或文书,（ii）每名受让人贷款人须透过行政代理人指示的行政代理人（在执行行政代理人作出的任何净额后）就该等重新分配及转让,向每名相应的转让人现有定期贷款贷款人作出全额现金结算。
2.02贷款的借款、转换和延续。
（a）在截止日期发放贷款,相互借款,从一种类型贷款转换为另一种类型贷款,以及继续发放欧元美元利率贷款,均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后发出,该通知可通过电话发出。行政代理人必须在要求借用、转换为或继续使用欧元美元贷款或任何将欧元美元贷款转换为基本利率贷款的日期之前三（3）个商业日上午11:00收到每一项此种通知。借款人根据本通知发出的每份电话通知第2.02（a）节必须迅速向行政代理人递交一份书面借款通知、转换通知或续期通知（如适用） ,并由借款人的负责官员妥善填写和签署,以便确认。欧元美元利率贷款的发放、转换或继续发放,其本金为1000000美元或超过500000美元的整数倍。基本利率贷款的发放或转换为基本利率贷款的本金为50万美元或超过10万美元的整数倍。每份通知借款须指明借款的本金总额、借款的日期（必须为营业日） 、贷款类型、该等贷款的初始利息期（如该等贷款为欧元利率贷款）及该等欧元利率贷款的数额（如有的话） ,借款人已选择在任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何附属机构之间订立互换合约,以对冲利率风险,并订立互换合约。每份通知每份通知转换及续期通知书（不论是电话或书面通知）须指明: （i）借款人是否要求将贷款由一种类型转换为另一种类型,或继续使用欧元美元利率贷款； （ii）要求转换或续期的日期（视属何情况而定） （须为营业日） ； （iii）须转换或继续使用的贷款本金； （iv）须转换为现有贷款的贷款类型,和 （v）如适用,利息期限的期限 及（vi）借款人已选择受任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何附属机构之间的互换合约所规限的欧元美元利率贷款（如有的话）款额如果借款人没有在换算通知或续借通知中指明贷款类型,或者借款人没有及时发出续借通知,则适用的贷款类型应继续作为同一贷款类型,每个贷款的利息期限应与续借标的贷款相同（例如,一个月的欧元利率贷款应继续作为一个月的欧元利率贷款） ,受"利息期限"一词定义第（三）款的限制。如果借款人在任何此种通知中要求转换或延续欧元美元利率贷款,但未指明利息期限,则该借款人将被视为已要求一个月的利息期限。如果借款人在任何此种通知中要求转换或延续欧元美元利率贷款,但未指明利息期限,则该借款人将被视为已要求一个月的利息期限。
（b） 【保留】
（c）除本文另有规定外,欧元美元利率贷款可在此种欧元美元利率贷款的利息期限的最后一天继续或转换。在违约存在期间,如果所需贷款人提出要求,则不得将任何贷款转换为或继续作为欧元美元利率贷款。
（d）行政代理人在确定欧元美元利率贷款的任何利率期限后,应迅速将适用的利率通知借款人和贷款人。
（e）在实施借款后,所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款,以及所有作为同一类型的贷款的延期,对欧元美元利率贷款的有效利息期限不得超过六（6）个。
（f）尽管本协议有相反的规定,任何贷款人可依照借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制,就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易,交换、继续或延期其贷款的全部部分。
2.03 预付款。
（a） 一般来说借款人经借款人通知行政代理人后,可以随时或不时自愿预付全部或部分贷款,而无保费或罚款；提供（i）该通知必须以行政代理人可接受的表格发出,并须由行政代理人在上午11时以前收到。 （A）在任何预付欧元利率贷款的日期前两（2）个营业日及（B）在任何预付基本利率贷款的日期前两（2）个营业日；及（ii）任何预付欧元利率贷款及基本利率贷款的最低本金款额为$100,000,或如少于$100,000,其全部本金尚未偿还。每项通知均须指明该等预付款项的日期及款额及须预付贷款的类别,如拟预付欧元利率贷款,则须指明该等贷款的利息期限。行政代理人将迅速通知每个贷款人收到每一份通知,并通知贷款人数额每项通知均须指明该等预付款项的日期及款额及须预付贷款的类别,如拟预付欧元利率贷款,则须指明该等贷款的利息期限。行政代理人将迅速通知每个贷款人收到每一份通知,并通知贷款人数额’s这种预付款项的适用百分比。如借款人发出该通知,则借款人须预付该通知所指明的款额,而该通知所指明的款额,须在该通知所指明的日期到期支付。欧元美元贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息,以及根据第3.05节（如有的话）每项预付款项均须按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。
（b） 【保留】
2.04 偿还贷款。
（a） 一般来说借款人应当在到期日偿还贷款人所欠贷款的本金总额,并安排在到期日完全履行其他义务。
（b） 加速履行义务尽管本文或任何其他贷款文件中载有任何相反的内容,但只要任何债务根据本协议的条款加速（包括但不限于___________________________________________________________________________________第8.02节在发生这种加速时,借款人应立即安排全额支付这种加速债务。
2.05 利息
（a） 除下文第（b）款另有规定外,每项欧元美元利率贷款须按每年与该利率相等的利率,就每一利率期间的未偿还本金计算利息加法（ii）每项基本利率贷款须按与基本利率相等的每年利率,就其未偿还本金支付利息加法适用的费率。
（b） （i）如任何贷款的本金没有在到期日期后5（5）天内（该5（5）天期限不适用的到期日期除外）支付,则不论是在指明的到期日,或以加速偿还或其他方式支付,该贷款的本金随后须以每年波动利率支付利息,利率须在适用法律所准许的最充分范围内与违约率相等。
（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（贷款本金除外） ,在到期日期后5（5）天内（该5（5）天期限不适用的到期日期除外） ,不论是在指明的到期日期,以加速偿还或其他方式,则应所需贷款人的要求,此后,该款额须按每年波动利率计算利息,并须在任何时间,在适用法例所允许的最充分范围内,与违约率相等。
应要求的贷款人的要求,虽然存在任何违约事件,但借款人应在任何时候以每年波动利率支付本金额的利息,利率应在适用法律允许的最大限度内等于违约利率。
过去应付款项的应计和未付利息（包括过去应付利息的利息）应按要求到期和应付。
（c） 每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及在本协议所指明的其他时间到期支付。本合同项下的利息,在判决前、判决后,以及在根据《债务人救济法》进行的任何法律程序开始之前和之后,均应按照本合同的条款到期支付。
2.06 费用借款人应当向行政代理人、安排人和（或）贷款人支付依照费用通知书单独约定的数额和时间的费用。除非另有规定,否则该等费用在支付时应全额赚取,不得因任何理由而退还,并须以美元支付。
2.07 利息和费用的计算。基本利率贷款（包括参照欧元美元利率确定的基本利率贷款）的所有利息计算应根据365天或366天（视属何情况而定）和实际经过的日期计算。所有其他费用和利息的计算应根据360天的年度和实际经过的日期进行（这导致支付的费用或利息（视情况而定）超过根据365天的年度计算的费用或利息） 。每笔贷款的利息须在贷款发放当日计算,而贷款或贷款的任何部分则不得在贷款或贷款的任何部分计算,提供任何贷款在同一天偿还,须支付一天的利息。行政代理人根据本协议对利率或费用所作的每一项决定,在没有明显错误的情况下,均具有决定性和约束力。
2.08 债务证据。
（a） 每个贷款人的贷款应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个帐户或记录作为证明。行政代理人及每名贷款人所保存的帐目或纪录,如无明显错误,即为贷款人向借款人提供的贷款数额及其利息及付款的结论性错误。但是,任何没有如此记录的情况或在这样做时出现的任何错误,都不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如贷款人保存的帐目及纪录与行政代理人的帐目及纪录有任何冲突,则在无明显错误的情况下,行政代理人的帐目及纪录须予管制。应借款人通过行政代理人向借款人提出的要求,借款人应（通过行政代理人）执行并向该借款人交付一份说明,该说明除证明该账户或记录外,还应证明该贷款人向借款人贷款。每个贷款人可在其债券上附上附表,并在附表上签注其贷款的日期、类型（如适用） 、金额、货币和到期日以及与其有关的付款。
（b） 【保留】
2.09 一般的付款；行政代理人的回扣。
（a） 一般借款人所支付的一切款项,对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销,均应免费、清除、无条件或扣除。除本合同另有明确规定外,本合同规定的借款人的所有付款均应在本合同规定的日期下午2:00之前,在本合同规定的日期以美元和同日基金支付给行政代理人,由该借款人负责支付欠款的相关贷款人的帐户。行政代理人将迅速向每个贷款人分发其适用的百分比（或本申请规定的其他适用份额） ,将这种款项以电汇方式转移到贷款人贷款办公室的类似资金支付。下午2点以后行政代理人收到的所有付款
应视为在下一个营业日收到,任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须在营业日以外的日期缴付任何款项,则须在下一个营业日缴付款项,而延长的时间须反映在计算利息或费用（视属何情况而定）中。
（b） (%3) 贷款人供资；行政代理人推定除非行政代理人在拟议的欧元美元利率贷款借款日期之前收到贷款人的通知（如属基本利率贷款借款,则在借款日期的中午12:00之前） ,该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额,否则行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02节（或在借用基本利率贷款的情况下,该贷款人已按照第2.02节）并可依据上述假设,向借款人提供相应的款额。）并可依据上述假设,向借款人提供相应的款额。在这种情况下,如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其应得的借款份额,则可适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的同日基金,并附有利息,从贷款人可获得并包括该数额的日期起至但不包括向行政代理人支付的日期,在（A）项由该贷款人支付的款项中,加上行政代理人就上述事项通常收取的任何行政、处理或类似费用,以及（B）项由借款人支付的款项中,适用于基本利率贷款的利率。借款人和贷款人应当在同一期间或者重叠期间向行政代理人支付利息的,行政代理人应当及时将借款人在该期间支付的利息汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付适用借款的份额,则所支付的款额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款均不损害借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索偿。借款人和贷款人应当在同一期间或者重叠期间向行政代理人支付利息的,行政代理人应当及时将借款人在该期间支付的利息汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付适用借款的份额,则所支付的款额应构成该贷款人在该借款中的贷款。借款人的任何付款均不损害借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索偿。
（i） 借款人的付款；行政代理人的推定除非行政代理人收到借款人的通知,而借款人根据本协议应向借款人的帐户支付任何款项,否则行政代理人可假定借款人已按照本协议的规定在该日期支付了该款项,并可依据该假设,将应付款项分发给贷款人。在这种情况下,如果借款人实际上没有支付这种款项,则每个借款人分别同意应要求立即偿还行政代理人的款项,即从分配给该贷款人的日期起,并包括分配给该贷款人的日期起,每天以同日基金支付利息,但不包括支付给该行政代理人的日期,按隔夜利率计算。
行政代理人就根据本款（b）项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知,如无明显错误,即属结论性通知。
（c） 不符合先例的条件如任何贷款人向行政代理人提供资金,供该贷款人按照本条例上述规定提供任何贷款第二条而且这些资金不是由行政代理提供给借款人的,因为第四条行政代理人未按照本合同的条款履行或放弃,应将从该贷款人收到的资金（类似于从该贷款人收到的资金）退还该贷款人,而无利息。
（d） 放款人的义务贷款人根据本合同承担的贷款义务和根据本合同承担的付款义务第10.04（c）节不是连带的。任何贷款人未能按照第10.04（c）节任何其他贷款人在本协议所规定的日期,不得解除其在该日期的相应义务,而任何其他贷款人如未能按照本协议的规定提供贷款或支付款项,则任何其他贷款人均不得负责第10.04（c）节.
（e） 资金来源任何贷款人在任何特定地点或方式取得贷款资金,或在任何特定地点或方式取得或将取得贷款资金,本条文均不得当作是有义务取得或将取得贷款资金。
2.10 贷款人分担付款。如任何贷款人行使抵销权或反诉权利或其他方式,须就其贷款的任何本金或利息取得付款,导致该贷款人收到该贷款总额的一部分,以及该贷款的应计利息超过该贷款人专业人员 拉塔按照本款规定,接受较大比例贷款人应（a）将此事实通知行政代理人, （b）购买（面值现金）参与其他贷款人贷款,或作出公平的其他调整,以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及其他欠款数额,按比例分享所有这些付款的利益,提供那个:
（i） 如购买任何该等分担费用,并收回该等分担费用的全部或部分,则该等分担费用须予撤销,而购买价格须在该等收回的范围内恢复,而无须缴付利息；及
（ii） 本条的条文不得解释为适用于（x）借款人或代表借款人依据和按照本协定的明确条款作出的任何付款,或（y）贷款人获得的任何付款,作为将参与其任何贷款转让或出售给任何受让人或参与人的考虑,借款人或其任何附属机构除外（本条条文适用于该等机构） 。
每一贷款方均同意上述情况,并同意在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内,任何依据上述安排取得参与的贷款方可对该贷款方行使抵销权和对该参与提出反诉,犹如该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。
2.11 资金转移支付借款人特此授权行政代理人将贷款人或其任何附属机构根据借款人授权代表所要求的贷款文件提供的任何贷款收益支付给付款指示协议中指定的任何账户。
2.12 额外贷款。借款人有权在截止日期开始的期间内随时向行政代理人提供书面通知,要求增加贷款；提供, 然而则在实施任何上述增加后,贷款总额不得超过$500,000,000。每增加一笔贷款,最低总额必须为15,000,000美元,超过10,000,000美元的整数倍（或行政代理人和借款人可能同意的较少数额） 。行政代理人收到借款人的通知后,应当及时通知各贷款人。每名贷款人应在收到行政代理人通知后5个工作日内通知行政代理人,该贷款人是否希望提供额外贷款,如果是,该贷款人愿意提供的贷款的最大本金数额。贷款人逾期未向行政代理人发出通知的,视为拒绝提供额外贷款。如果贷款人愿意提供的额外贷款的本金总额低于借款人要求的额外贷款的本金总额,则行政代理人可与借款人协商,就提供额外贷款问题与其他银行、金融机构和其他机构贷款人联系。行政代理人应与借款人协商,管理联合增加贷款的各个方面,包括决定选择现有贷款人和（或）其他银行、金融机构和其他机构贷款人,以便就这种增加和增加贷款在这些现有贷款人和（或）其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间的分配进行联系。任何贷款人不得以任何方式承担增加其贷款本金或提供新贷款的义务,而任何成为本协议当事方的新贷款人,如因任何此种增加要求,必须是合格的受让人。根据本条增加贷款须符合以下先决条件: （x）在增加贷款的生效日期,不得有任何违约行为； （y）载于第5条而其他贷款文件在所有重大方面（或在所有方面均有重大或重大不利影响限制的范围内）均属真实及正确,但如该等申述及保证具体提述较早的日期,则在所有重大方面（或在重大或重大不利影响限制的范围内）均属真实及正确,（在所有方面）截至该日期较早的日期,并且为本条的目的,申述及
第（a）及（b）款所载的保证第5.05节须当作是指分别根据第6.01节（z）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的下列每项形式和实质内容: （i）如以前没有交付行政代理人,（A）借款人为授权增加贷款而采取的所有法人行动和其他必要行动的负责干事核证的副本； （B）授权保证增加贷款的每一担保人采取的所有法人行动和其他必要行动的副本； （ii）律师对借款人和担保人的意见,（iii）借款人签立的新票据,须支付予任何新借款人,而借款人签立的替换票据,则须支付予任何增加其贷款本金的现有贷款人（在该情况下适用的现有贷款人应将适用的现有票据退还给借款人,其本金在贷款总本金适用增加的有效期内标明为"已注销"或"已取代" 。对于根据本条增加的贷款本金总额,任何成为本协议当事方的贷款人应签署行政代理人合理要求的文件和协议。对于根据本条增加的贷款本金总额,任何成为本协议当事方的贷款人应签署行政代理人合理要求的文件和协议。
2.13 保留。
2.14 违约放款人。
（a） 调整数尽管本协议有相反的规定,如果任何贷款人成为违约贷款人,则在该贷款人不再是违约贷款人之前,在适用法律允许的范围内:
（i） 豁免及修订违约贷款人批准或不批准对本协议的任何修改、放弃或同意的权利,应按照"要求贷款人"的定义加以限制。第10.01节.
（ii） 违约贷款人瀑布行政代理人为该违约贷款人（不论是自愿还是强制性的、到期时根据第八条或其他规定）或根据第10.08条从违约贷款人那里收到的本金、利息、费用或其他款项的支付,应在行政代理人确定的时间适用:第二,借款人可以要求（只要不存在违约） ,为违约贷款人未能按照本协议的规定按行政代理人的决定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三,向贷款人支付任何欠款,由于任何贷款人因违约贷款人违反其根据本协议承担的义务而对违约贷款人作出的主管管辖权法院的任何判决；第四,只要不存在违约,由于借款人对违约贷款人违反本协定规定的义务而对违约贷款人作出的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；以及向违约贷款人支付或由主管司法管辖区法院另有指示；但如果（x）此种支付是对任何贷款本金的支付,而该违约贷款人没有为其适当份额提供充分资金, （y）此种贷款是在第4.01条所列条件得到满足或放弃的时候提供的,或就截止日期后提供的额外贷款而言,第2.12条得到满足或放弃,此种付款只适用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款,然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款。根据本条第2.14（a） （ii）条,向违约贷款人支付（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项的任何付款、预付款项或其他款项,均须当作已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨,而每名贷款人均不可撤销地同意。根据本条第2.14（a） （ii）条,向违约贷款人支付（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项的任何付款、预付款项或其他款项,均须当作已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨,而每名贷款人均不可撤销地同意。
（b） 违约贷款人救济如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人,行政代理人将通知双方当事人
在该通知所指明的日期及在该通知所列的任何条件的规限下,贷款人将采取行政代理人认为必要的行动,从而该贷款人将不再是违约贷款人；提供则在借款人为违约借款人期间,不得就借款人或代借款人而应计或支付的费用追溯作出调整；及提供, 进一步地除第10.22条另有规定外,除非受影响各方另有明确约定,否则本协议中从违约贷款人向贷款人的任何更改均不构成放弃或解除因该贷款人曾是违约贷款人而根据本协议提出的任何债权。
第三条
采购、保护和违法行为
3.01 税收。
（a） 免税付款；扣留义务；因税收而付款.
（i） 任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或由此承担的任何款项,除适用法律规定外,均不得扣除或扣留任何税款。如任何适用的法律（由行政代理人善意酌情决定）要求行政代理人或贷款方从任何此种付款中扣除或扣留任何税款,则行政代理人或该贷款方有权根据依照（e）分款下面
（ii） 如果借款方或行政代理人被要求扣留或 从任何付款中扣除任何税款,包括美国联邦预扣和预扣税款,然后（A）行政代理人应扣除或作出行政代理人根据其根据下文（e）分节收到的资料和文件确定的必要扣除, （B）行政代理人应按照《守则》及时向有关政府当局支付全部扣除或扣除的款项,（C）如扣缴或扣除是因弥偿税项而作出的,则适用的贷款方所须支付的款项,须按需要增加,以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后,适用的受款人收到的款额,相当于在没有作出该等扣缴或扣除的情况下本会收到的款项。
（三） 如任何贷款方或行政代理人须根据本守则以外的其他适用法例,从任何款项中扣除或扣除任何税款,则（A）该贷款方或行政代理人须按该等法例的规定,扣留或扣除其根据依据本守则所收到的资料及文件而决定须扣除或扣除的税款（e）分款（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律规定的范围内,按照该等法律的规定,及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项； （c）因补偿税款而扣缴或扣除的款项,可适用贷款方的应付款项,须按需要增加,以便在任何所需扣缴款项或作出所有所需扣除款项（包括适用于根据本条例应付的额外款项的扣除款项）后第3.01节）适用的受益人收到的金额相当于如果没有扣留或扣除,它将收到的金额。
（iv） 尽管上文（i） 、 （ii）及（iii）款另有规定, （x）借款人无须就任何可归因于该人没有遵从本协定的规定而须向行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）支付的款额增加,包括但不限于,第3.06节或（2）美国对该个人的应缴款项征收的预扣税款；及（y）借款人无须依据本条例向行政代理人或任何贷款人作出补偿
根据本条须支付的任何额外款项,包括弥偿税项或其他税项,在行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）通知借款人法律的变更或其他导致该额外款项的事件的日期前180天以上,以及行政代理人或该贷款人拟就该额外款项索偿的意向。
（b） 贷款方支付其他税款在不限制上文（a）分段规定的情况下,贷款方应按照适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款,或由行政代理人选择及时偿还。
（c） 税务补偿.
（i） 每一贷款方均须连同及分别向每名受款人作出弥偿,并须在索取该等弥偿后10天内,就该等弥偿作出全额缴付任何弥偿税款（包括根据本条例征收、申索或归属于根据本条例须缴付的款项）第3.01节）由该受益人支付或支付,或须从该受益人的付款中扣除或扣除,以及由该受益人或与该受益人有关的任何罚款、利息及合理开支,不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款人（连同一份给行政代理人的副本）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的该等付款或法律责任的数额的证明书,如无明显错误,即为确定性的。每一贷款当事人均须连同及分别向行政代理人作出赔偿,并须在要求赔偿后10天内,就贷款人因任何理由而没有按照第3.01（c）节下面
（ii） 每名贷款人均须分别作出弥偿,并须在要求作出弥偿后10天内,就该等补偿作出支付, （x）行政代理人就归属于该贷款人的任何弥偿税项作出支付（但只限于任何贷款方尚未就该弥偿税项作出弥偿的行政代理人,而不限制贷款方作出弥偿的义务） , （y）行政代理人及贷款方（如适用的话） ,因该贷款人没有遵从第10.06（d）节（z）行政代理人及贷款方（视乎情况而定）就任何贷款文件而须缴付或由该行政代理人或贷款方支付的任何可归因于该贷款人的豁免税项,以及由该贷款文件而产生或与该贷款文件有关的任何合理开支,而不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。关于行政代理人交付给任何贷款人的该等付款或法律责任的数额的证明书,如无明显错误,即为确定性的。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵消和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何款项,以抵消根据本协议或任何其他贷款文件欠该行政代理人的任何款项第（ii）款.
（d） 付款证据. 在任何贷款方根据本条例的规定向政府当局缴付税款后,在切实可行范围内尽快第3.01节则借款人须向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法例规定须报告该等付款的任何申报表的副本或其他合理令行政代理人满意的该等付款的证据。
（e） 放款人的地位；税务文件为了确定根据《外国账户税务合规法》规定的预扣税款,从结算日期起和结束后,借款人和行政代理人应将贷款（贷款人特此授权行政代理人处理）视为不符合财务条例第1.1471-2（b） （2） （i）条意义上的"祖父义务" 。此外:
（i） 任何贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减少预扣税款的,应当在借款人或行政代理人合理要求的时间,向借款人和行政代理人交付,适用法律或司法管辖区税务机关依据适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件,允许在不扣缴或减少扣缴税率的情况下支付这种款项。此外,任何贷款人,如果借款人或行政代理人提出合理要求,应提供适用法律规定或借款人或行政代理人提出合理要求的其他文件,使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定,但完成、执行和提交此类文件（A）项所列文件除外此外,任何贷款人,如果借款人或行政代理人提出合理要求,应提供适用法律规定或借款人或行政代理人提出合理要求的其他文件,使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定,但完成、执行和提交此类文件（A）项所列文件除外第3.01（e） （ii） （A）条, （二） （B）和（二） （D）（b）如在贷款人的合理判断中,该完成、执行或提交会使该贷款人承担任何重大的未申索的费用或开支,或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害,则无须根据《法典》以外的适用法律或根据该适用法律规定的税务当局遵从该管辖区内豁免或减少预扣税款的规定。
（ii） 在不限制前述一般性的情况下,如果借款人是美国人,
（A） 任何贷款人如是美国人,须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（以及随后应该贷款人或行政代理人的合理要求）向该贷款人及行政代理人交付已签署的IRS表格W-9的副本,证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴税款；
（B） 任何外国贷款人在其合法权利范围内,应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（以及在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（以接收人要求的复印件数目为准） ,以适用下列各项:
（I） 如果外国贷款人声称美国是所得税条约的缔约国,则就根据任何贷款文件支付利息、根据该税务条约的"利息"条款规定免除或减少美国联邦预扣税款的IRS表格W-8BENE（或W-8BEN（视情况而定）的副本以及就根据任何贷款文件支付的任何其他适用的款项而言,申索该条约的利益,IRS表格W-8BENE（或W-8BEN,视情况而定）规定根据这种税务条约的"商业利润"或"其他收入"条款免除或减少美国联邦预扣税款；
（二） 执行IRS表格W-8ECI的副本；
（三） 如果外国贷款人根据《规则》第881（c）条要求豁免证券组合权益的好处, （x）一份基本上以证据G-1形式出具的证明,大意是该外国贷款人不是《规则》第881（c） （3） （A）条所指的"银行" ,即《规则》第881（c） （3） （B）条所指的借款人的"10%股东" ,或《守则》第881（c） （3） （C）条所述的"受管制的外国公司" （一份"美国税务合规证明书" ）及（y）已签立的IRS表格W-8BENE（或W-8BEN,视情况而定） ；或
（四） 如外国贷款人不是受益业主,则执行IRS表格W-8IMY的副本,并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE（或适用的情况下为W-8BEN） 、基本上采用表格G-2或表格G-3、IRS表格W-9和/或其他证明文件的形式
适用的受益业主；提供如果外国贷款人是合伙企业,而且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得证券组合利息豁免,该外国贷款人可代表每一该直接和间接合伙人以证明G-4的形式大致提供一份美国税务合规证书；
（C） 任何外国贷款人在其合法权利范围内,应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收款人所要求的副本数目） ,签署适用法律所订明的任何其他表格副本,作为申请豁免或减少美国联邦扣缴税款的依据,并已妥为填写,连同适用法律所订明的补充文件,以准许借款人或行政代理人决定所需作出的扣缴或扣除；及
（D） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到反洗钱金融行动任务行动处征收的美国联邦预扣税款的限制,如果这些贷款人不遵守反洗钱金融行动任务行动处的适用报告要求（包括《刑法》第1471（b）条或第1472（b）条（视情况而定） ,贷款人须在法律所订明的时间或时间,并在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间,向借款人及行政代理人交付适用法律所订明的文件（包括《守则》第1471（b） （3） （C） （i）条所订明的文件） ,以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件并决定该贷款人是否已遵守该贷款人在反洗钱金融行动任务行动计划下的义务,或决定从该等款项中扣除和扣留的款额。完全是为了这个目的完全是为了这个目的（D）条"反洗钱金融行动工作组"应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组作出的任何修正。
（三） 每个贷款人同意,如果任何形式或证书,它先前根据本第3.01节在任何方面过期或过时或不准确,应更新该表格或证书,或迅速以书面通知借款人和行政代理人其法律上不能这样做。
（iv） 每名贷款人须迅速（A）通知借款人及行政代理人任何情况的变更,而任何情况的变更会修改或使任何申索的豁免或减免无效；及（B）采取在该贷款人的合理判断中对其并无实质不利的步骤,及在合理需要时（包括重新指定其贷款办事处） ,以避免任何司法管辖区的适用法例要求借款人或行政代理人从应付予该贷款人的款项中扣缴或扣除税款。
（v） 如借款人是根据美利坚合众国以外管辖区的法律或行政代理人组织的,则借款人无须根据本条第3.01条向根据美利坚合众国以外管辖区的法律组织的任何贷款人支付任何款额,如果该贷款人或行政代理人（视情况而定）没有遵守本款（e）项的规定。如任何该等贷款人未能按照本规定的规定交付上述表格或其他文件,则借款人可拒绝向该等贷款人支付守则所规定的款额。如借款人是根据美利坚合众国以外管辖区的法律或行政代理人组织的,则借款人无须根据本条第3.01条向根据美利坚合众国以外管辖区的法律组织的任何贷款人支付任何款额,如果该贷款人或行政代理人（视情况而定）没有遵守本款（e）项的规定。如任何该等贷款人未能按照本规定的规定交付上述表格或其他文件,则借款人可拒绝向该等贷款人支付守则所规定的款额。如任何政府当局声称借款人没有妥善扣留或备用扣留（视属何情况而定）任何税款或其他款项,而该等税款或其他款项是由任何贷款人支付或为任何贷款人的帐户支付的,则该贷款人须就此向借款人作出弥偿,包括任何司法管辖区就借款人根据本条须支付的款项或向借款人支付的款项所征收的任何税款,包括所有罚款及利息,以及借款人的费用和开支（包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用和付款以及分配的内部法律服务费用和所有内部律师的付款） 。
（f） 某些退款的处理除非适用法律另有规定,否则行政代理人在任何时候均不得代表贷款人提出申请或以其他方式提出申请,或有义务向贷款人支付因该贷款人的帐户而扣留或扣除的任何退税。如任何受让人以其真诚行使的独家酌情决定权,决定已收到任何贷款方就其已获任何贷款方补偿的税款的退款,或任何贷款方已根据本条就该税款支付额外款项第3.01节（但只限于贷款方根据本条例支付的补偿金或额外款项）第3.01节关于导致这种退税的税款） ,扣除这种受益人发生的所有现金支出（包括税款） ,并无利息（有关政府当局就这种退税支付的任何利息除外） ,提供每一贷款方应接受方的要求,同意在接受方被要求向该政府当局偿还退款的情况下,偿还向该贷款方支付的款项（加上有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用） 。每一贷款方应接受方的要求,同意在接受方被要求向该政府当局偿还退款的情况下,偿还向该贷款方支付的款项（加上有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用） 。尽管本款另有相反规定,在任何情况下,均不会要求适用的受让人依据本款向该贷款方支付任何款项,而该款项的支付将使受让人在税后净额上处于不如该受让人如果受到补偿而导致退款的税款未予扣除时所处的优惠位置,扣留或以其他方式征收,从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外款项。本款不得解释为规定任何接受人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料） 。本款不得解释为规定任何接受人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料） 。
（g） 生存每一方在此项义务下的义务第3.01节在行政代理人辞职或以贷款人取代或以贷款人取代任何权利的转让、承诺的终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后,应继续有效。
3.02 非法行为。非法行为。如果任何贷款人确定任何法律使其非法,或任何政府当局断言任何贷款人或其适用的贷款办公室不合法,则该贷款人或其适用的贷款办公室不能履行其在本协议下的任何义务,或就任何贷款作出、维持或资助或收取利息,或根据欧元美元利率确定或收取利息,或任何政府当局对该贷款人的购买或出售权力施加重大限制或在伦敦银行同业市场取得美元存款,则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后, （i）该贷款人就任何该等贷款发行、作出、维持、资助或收取利息的任何义务,或就任何该等贷款作出或继续发行欧元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧元利率贷款的任何义务,均须暂停执行,（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率属非法,而该利率是参照基本利率的欧元美元利率组成部分厘定的,则为避免该非法,该贷款人的基本利率贷款所依据的利率,须由行政代理人厘定,而无须参照基本利率的欧元美元利率组成部分,在每种情况下,直到这种贷款人通知行政代理人和借款人,导致这种确定的情况不再存在。（x）借款人收到该通知后,须应该贷款人的要求（连同一份给行政代理人的副本） ,预付或（如适用的话）将该贷款人的所有欧元利率贷款转换为基本利率贷款（如有需要,该贷款人的基本利率贷款应根据该利率而不参照基本利率的欧元利率组成部分） ,由行政代理人决定,如该贷款人可合法地继续维持该等欧元美元利率贷款至该日期的最后一天,或如该贷款人可不合法地继续维持该等欧元美元利率贷款至该日期的最后一天,或如该贷款人可立即继续维持该等欧元美元利率贷款,及（y）如该通知声称该贷款人根据欧元美元利率决定或收取利率是非法的,行政代理人在暂停使用该贷款人期间,须计算适用于该贷款人的基本利率,而无须参考该贷款人的欧元利率组成部分,直至该贷款人书面通知行政代理人,该贷款人根据欧元利率决定或收取利率已不再违法。借款人在预付或转换款项时,还应支付预付或转换款项的应计利息。非法行为。如果任何贷款人确定任何法律使其非法,或任何政府当局断言任何贷款人或其适用的贷款办公室不合法,则该贷款人或其适用的贷款办公室不能履行其在本协议下的任何义务,或就任何贷款作出、维持或资助或收取利息,或根据欧元美元利率确定或收取利息,或任何政府当局对该贷款人的购买或出售权力施加重大限制或在伦敦银行同业市场取得美元存款,则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后, （i）该贷款人就任何该等贷款发行、作出、维持、资助或收取利息的任何义务,或就任何该等贷款作出或继续发行欧元利率贷款或将基本利率贷款转换为欧元利率贷款的任何义务,均须暂停执行,（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率属非法,而该利率是参照基本利率的欧元美元利率组成部分厘定的,则为避免该非法,该贷款人的基本利率贷款所依据的利率,须由行政代理人厘定,而无须参照基本利率的欧元美元利率组成部分,在每种情况下,直到这种贷款人通知行政代理人和借款人,导致这种确定的情况不再存在。（x）借款人收到该通知后,须应该贷款人的要求（连同一份给行政代理人的副本） ,预付或（如适用的话）将该贷款人的所有欧元利率贷款转换为基本利率贷款（如有需要,该贷款人的基本利率贷款应根据该利率而不参照基本利率的欧元利率组成部分） ,由行政代理人决定,如该贷款人可合法地继续维持该等欧元美元利率贷款至该日期的最后一天,或如该贷款人可不合法地继续维持该等欧元美元利率贷款至该日期的最后一天,或如该贷款人可立即继续维持该等欧元美元利率贷款,及（y）如该通知声称该贷款人根据欧元美元利率决定或收取利率是非法的,行政代理人在暂停使用该贷款人期间,须计算适用于该贷款人的基本利率,而无须参考该贷款人的欧元利率组成部分,直至该贷款人书面通知行政代理人,该贷款人根据欧元利率决定或收取利率已不再违法。借款人在预付或转换款项时,还应支付预付或转换款项的应计利息。借款人在预付或转换款项时,还应支付预付或转换款项的应计利息。
3.03 无法确定费率。
（a） 无法确定费率除非和直至根据第3.03（b）节如果行政代理人合理地确定,或要求贷款人通知行政代理人,出于任何理由,凡要求提供欧元美元贷款或转换为欧元美元贷款或继续提供欧元美元贷款或以其他方式向伦敦银行间银行提供美元存款
欧元美元市场行政代理人会及时通知借款人和每个贷款人。此后,贷款人作出或维持参照欧元美元利率确定利率的欧元美元利率贷款和基本利率贷款的义务应暂停执行,直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知为止,撤销该通知不得无理扣留或延迟。在收到通知后,借款人可撤销任何尚未提出的借款、转换为欧元美元贷款或继续使用欧元美元贷款的请求,否则将被视为已将此种请求转换为基本利率贷款的借款请求（基本利率不是参照欧元美元利率确定的） 。此后,贷款人作出或维持参照欧元美元利率确定利率的欧元美元利率贷款和基本利率贷款的义务应暂停执行,直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知为止,撤销该通知不得无理扣留或延迟。在收到通知后,借款人可撤销任何尚未提出的借款、转换为欧元美元贷款或继续使用欧元美元贷款的请求,否则将被视为已将此种请求转换为基本利率贷款的借款请求（基本利率不是参照欧元美元利率确定的） 。
（b） 替代利率尽管有任何相反的情况第3.03（a）节如行政代理人已作出以下裁定（该裁定为确定的明显错误） ,则第3.03（a）节 或（a） （ii）（ii）本条例所指明的任何适用利率不再是美国银团贷款市场以适用货币发放的新贷款的广泛认可的基准利率；或（iii）本条例所指明的任何适用利率的适用监督或管理人（如有的话）或具有或看来具有,对行政代理人的管辖权已经发表公开声明,指明在此日期之后,本协议规定的任何适用利率不再用于确定以适用货币计算的美国银团贷款市场贷款利率,则行政代理人可以,在切实可行的范围内（经与借款人协商,并经行政代理人确定一般按照其作为行政代理人的其他交易的类似情况或一般符合市场惯例的情况） ,制定替换利率（ "替换率" ） ,在此情况下,替换率应在接下来两句话的规定下,除非及直至（A）项所描述的事件第3.03（a）节, （a） （ii）, （b） （i）, （b） （ii）或（b） （iii）（b）行政代理人（或通过行政代理人提供所需贷款人）通知借款人,替换率不能充分和公平地反映贷款人为按替换率计息的贷款提供资金的费用。关于更替率的确定和适用,本协议和其他贷款文件只有在行政代理人和借款人认为必要或适当的同意下才能修改,以实施本协议的规定第3.03（b）节尽管本协议或其他贷款文件有相反的规定（包括但不限于,第10.01节）该修订无须行政代理人及借款人以外的任何一方的进一步行动或同意即可生效,但行政代理人须在该修订送交贷款人后五（5）个营业日内,没有收到该等贷款人的书面通知,而该通知的总和构成规定贷款人,每份该等通知均述明该贷款人反对该修订（该通知须特别注明该贷款人反对的修订的具体条文） 。在行政代理人就本条文（b）批准更替率的情况下,应以符合市场惯例的方式适用更替率；但在每种情况下,只要这种市场惯例对行政代理人在行政上不可行,替换率须按行政代理人另有合理决定的方式适用（据了解,行政代理人所作的任何上述修改,均无须获得任何贷款人的同意或咨询） 。）该修订无须行政代理人及借款人以外的任何一方的进一步行动或同意即可生效,但行政代理人须在该修订送交贷款人后五（5）个营业日内,没有收到该等贷款人的书面通知,而该通知的总和构成规定贷款人,每份该等通知均述明该贷款人反对该修订（该通知须特别注明该贷款人反对的修订的具体条文） 。在行政代理人就本条文（b）批准更替率的情况下,应以符合市场惯例的方式适用更替率；但在每种情况下,只要这种市场惯例对行政代理人在行政上不可行,替换率须按行政代理人另有合理决定的方式适用（据了解,行政代理人所作的任何上述修改,均无须获得任何贷款人的同意或咨询） 。
3.04 成本增加；欧元美元贷款准备金。
（a） 一般费用增加法律有变更的,应当:
（i） impose, modify or deem applicable any reserve, special deposit, compulsory loan, insurance charge or similar requirement against assets of, deposits with or for the account of, or credit extended or participated in by, any Lender (except any reserve requirement contemplated by 第3.04（e）节（b）除下述文件外的其他文件） ；
（ii） 受益人须缴付任何税款（A）补偿税款除外（b）条款（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务,或其存款、储备金、其他负债或可归属于此的资本征收排除税和（C）连接所得税的定义；或
（三） 对任何贷款人或伦敦银行同业市场施加任何其他影响本协议或此种贷款人提供的欧元利率贷款的条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果,须增加该贷款人作出、转为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的费用,或减少该贷款人根据本金、利息或任何其他款项而收取或应收的款项（不论是本金、利息或任何其他款项）的款额,借款人将向贷款人支付额外款项,以补偿贷款人支付或减少的额外费用。
（b） 所需资本如果任何贷款人确定任何影响该贷款人或该贷款人或该贷款人控股公司的任何贷款办事处（如有的话）的法律变更,在资本或流动性要求方面,已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本（如有的话）收益率的效果,因为本协议或该贷款人提供的贷款,（考虑到这些贷款人的政策以及这些贷款人的控股公司关于资本充足率的政策） ,借款人将不时向这些贷款人支付补偿这些贷款人或这些贷款人的控股公司所遭受的任何这种减少的额外数额。
（c） 偿还证明书任何贷款人的证明书,如载明为补偿本条（a）或（b）款所指明的贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款额,并交付给借款人,则该证明书即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等证明书后10天内,向该贷款人支付该证明书上显示的到期金额。
（d） 请求延迟任何贷款人没有或拖延根据上述规定要求赔偿第3.04节不构成放弃贷款人要求补偿的权利,提供根据本节上述规定,借款人无须就在该借款人通知借款人法律变更导致增加的费用或减少的日期之前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向贷款人作出赔偿,而该借款人打算为此要求赔偿（除非引起增加的费用或减少的法律变更具有追溯力）则上述180天期限须予延长,以包括该期限的追溯效力） 。
（e） 所需额外准备金借款人应当向每个借款人支付不重复的款项, （i）只要该贷款人须就包括或包括欧洲货币基金或存款（目前称为"欧洲货币负债" ）在内的负债或资产维持准备金,就每项欧元美元利率贷款的未支付本金额外利息,相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际费用（由该贷款人本着诚意决定,该决定是决定性的） ,（ii）只要该贷款人须遵从就欧元美元利率贷款的供资而施加的任何储备比率规定或其他中央银行或金融管理当局的类似规定,则额外费用（以每年百分比表示,如有需要,以最接近的小数位数四舍五入）须相当于该贷款人（由该贷款人本着诚意决定）分配予该贷款的实际费用,而在每宗个案中,该决定均须在该贷款须支付利息的每个日期到期及支付,提供借款人应至少提前10天收到该贷款人提供的额外利息或费用通知（附有一份给行政代理人的副本） 。贷款人未在有关利息支付日期前10天发出通知的,应当自收到通知之日起10天支付额外利息或费用。每个贷款人在此仅证明,自本协议签署之日起,借款人无须支付任何准备金。
3.05 赔偿损失。根据行政代理人的要求,借款人应当及时向行政代理人支付行政代理人为每个贷款人的账户所确定的一笔或数笔款项,该款项是行政代理人自行决定的,足以赔偿这些贷款人,并使这些贷款人免受因下列原因而造成的任何损失、费用或费用:
（a） 除基本利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期限的最后一天之外的一天（不论是自愿的、强制性的、自动的、因加速或其他原因）的延续、转换、支付或预付款项；
（b） 借款人（因该贷款人未能贷款的理由除外）未能在借款人通知的日期或金额预付、借用、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款；或
（c） 因借款人根据第10.13节;
包括预期利润的任何损失、任何外汇损失以及为维持该贷款而取得的资金的清算或再使用而引起的任何损失或费用,或终止该等资金的存款而须缴付的费用,或任何外汇合约的执行所引起的任何损失或费用。借款人还应支付借款人就上述情况收取的任何行政管理费。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05节,不论该等欧元美元贷款实际上是否已获如此资助,每名贷款人均须当作已按欧元美元利率为其按该等贷款提供的每项欧元美元利率贷款,在伦敦银行间欧元美元市场以可比较的数额及可比较的期间,以相应的存款或其他借款方式,为该贷款提供相应的资助。
3.06 减轻债务；取代放款人。
（a） 指定一个不同的借贷办事处每个贷款人可以通过任何贷款办公室向贷款人提供任何贷款,但行使这一选择不影响贷款人按照本协议条款偿还贷款的义务。 如果贷款人根据第3.04节,或要求借款人依据第3.01节,或如任何贷款人依据第3.02节则该贷款人须作出合理的努力,指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订贷款,或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其他办事处、分支机构或附属机构,但如该贷款人在合理的判断下,该指定或转让（i）会根据第3.01节或3.04（视属何情况而定）在将来或根据第3.02节（ii）在每种情况下,该等贷款人不会受到任何未申索的成本或开支的影响,亦不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人与任何此种指定或转让有关的一切合理费用和开支,但以此种指定或转让适用于该贷款人为限。
（b） 更换贷款人如果贷款人根据第3.04节,或如借款人被要求依据第3.01节而且,在每种情况下,这种贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）节,借款人可根据第10.13节.
3.07 生存.所有贷款方’,行政代理人和贷款人的义务第三条应当在偿还本合同规定的所有义务和行政代理人辞职后继续有效。
第四条。
有效性的先例条件
4.01 有效性条件.本协议对代替信贷协议的修订及重述的有效性,须符合以下先例的条件:
（a） 除另有规定外,行政代理人收到下列各项的正本或电传副本（其后迅速附上正本） ,每份由签署贷款方的负责官员妥善签署,每份日期均为贷款方的截止日期（如属政府官员证书,则为截止日期前的最近日期） ,每份的形式和实质内容均符合行政代理人和每名贷款人的要求:
（i） 完全执行本协议和担保的对应方,数量足以分发给行政代理人、每个贷款人和借款人；
（ii） 截止日期起生效的付款指示协议；
（三） 行政代理人可能合理要求的每一贷款方的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或其他负责官员证明书,以证明每一负责官员的身份、权力和能力,而该负责官员获授权担任与本协定有关的负责官员,以及该贷款方是其他贷款文件的当事方；
（iv） 行政代理人可能合理地要求的文件和证明,以证明每个贷款方是正式组织或成立的,并且每个贷款方都是有效存在的,具有良好的信誉和资格在其所有权、租赁或经营财产或经营业务需要这种资格的每个管辖区经营业务,除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；
（v） 律师（代表每一贷款方）就贷款方和每一贷款方可能合理要求的贷款文件事项,向借款方（代表每一贷款方）提出有利意见；
（六） 每一贷款方的负责官员的证明书（A）附上与该贷款方执行、交付和履行有关的所有适用的同意书、许可证和批准书的副本,以及该贷款方作为其当事方的贷款文件对该贷款方的有效性,而该同意书、许可证和批准书应完全有效和有效,或（B）述明无此种同意书、许可证或批准书；
（vii） （A）每一合并缔约方在所有重大方面均遵守所有现有的合同财务义务的证书, （B）所有政府、股东和第三方同意和批准贷款缔约方订立贷款文件并充分履行贷款文件（如有的话）所必需的证书, （C）在本协议生效后立即签署,其他贷款文件及其中所设想的所有交易在该日期发生, （1）每个贷款当事方都是有偿付能力的, （2）不存在违约或违约事件, （3）本文和其他贷款文件中所载的所有表述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（或,在以重要性或物质不利影响为限制的范围内） ,（在所有方面）除非（x）该等申述及保证具体提述较早的日期,而在该情况下,该等申述及保证与较早的日期相同是真实及正确的；及（y）就第5.13节在本协议或其他贷款文件所设想或不加禁止的交易和其他事件以及借款人正常业务过程中发生的变化所造成的变化的范围内, （4）贷款各方遵守第7.11节（并包括对每项该等财务契约的详细计算） ； （D）据该负责人员所知,自审计财务报表日期以来,并无任何事件或情况曾有或可合理预期会有重大不利影响,不论是个别影响,还是总体影响而且（E）目前的债务评级；
（viii） 取得证据,证明根据贷款文件须维持的所有保险均已获得,并已生效；及
（九） 行政代理人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件或同意书。
（b） 自2017年12月31日以来,借款人和整个合并缔约方的业务、业务、财产、负债（实际或或有负债）或财务状况不应发生重大不利变化,由行政代理人合理确定。
（c） 在任何法院或在任何仲裁员或政府当局之前,如行政代理人合理决定,不得存在任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序等待或威胁进行。
（d） 截止日期或截止日期前须缴付的任何费用均已缴付。
（e） 除非行政代理人放弃,否则借款人应向行政代理人（如行政代理人要求）支付律师在截止日期之前或截止日期开具的发票范围内的所有费用、费用和付款,加上构成其合理估计费用的额外费用、费用和付款,通过终止程序发生或将发生的费用和付款（但此后这种估计数不排除借款人与行政代理人之间的最后结算） 。
（f） 借款人和相互借款方应提供行政代理人和每个贷款人合理要求的所有信息,以遵守适用的"了解你的客户"和反洗钱法,包括但不限于《爱国者法》 。
（g） 根据《受益所有权条例》有资格成为"法律实体客户"的每一贷款方或其附属机构,应在截止日期前至少五（5）个营业日,集体向行政代理人和要求相同的贷款方提供一份有关该贷款方或该附属机构的受益人所有权证书。
在不限制最后一段规定的一般性的情况下第9.03节,以确定是否符合本条例所指明的条件第4.01节,每名已签署本协议的贷款人,均须当作已同意、批准、接受或信纳根据本协议规定须获贷款人同意、批准、接受或信纳的每份文件或其他事宜,或经贷款人接受或满意,除非行政代理人在建议的截止日期前,已收到该贷款人指明其反对的通知。
第五条。
代表及保证
借款人向行政代理人和贷款人表示并保证:
5.01 存在,资格和权力。存在,资格和权力。（a）每一贷款方（a）均已妥善组织或成立,有效存在,并在适用时根据其法团或组织的司法管辖权的法律具有良好的地位, （b）拥有所有必要的权力和权力,以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准（i）拥有或租赁其资产并经营其业务（借款方以外的任何贷款方除外） ,（c）除非不能合理地预期其作为当事方的贷款文件所规定的义务会产生实质性不利影响,否则不能合理地预期其作为当事方的贷款文件所规定的义务会产生实质性不利影响租赁、经营财产或经营业务需要这种资格或许可证。
5.02 授权；没有违反。授权；没有违反。每一贷款方执行、交付和履行该个人作为其当事方的每一贷款文件,并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权,并且不会（a）违反任何该个人的组织文件的条款； （b）与任何违反、违反或设立任何留置权相冲突,或导致任何违反、违反或设立任何留置权,或要求根据（i）该人作为当事人的任何合约义务或影响该人或该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的任何命令、强制令、令状或法令,或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律,但个别情况除外,如果不能合理地预期（y）会导致该贷款方根据本协议或根据其作为当事方的任何其他贷款文件承担的义务被视为无效、无效或以其他方式终止,或（z）会产生重大不利影响,则不能合理地预期（y）会导致这种义务。
5.03 政府批准；其他同意。政府批准；其他同意。任何政府当局或任何其他人在执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件时,不必或必须向任何政府当局或任何其他人提出批准、同意、豁免、授权或采取其他行动,或向任何其他人发出通知或提交文件,或针对任何其他贷款文件的执行、交付或执行,或对任何其他贷款文件的强制执行,除非在每种情况下未能取得或提交适用的同意、同意、豁免、授权或其他行动,不能合理地期望（a）导致任何贷款方根据本协议或根据其作为当事方的任何其他贷款文件承担的义务被视为无效、无效或以其他方式终止,或（b）具有重大不利影响。
5.04 结合效果。本协议已经签署,并且彼此之间的贷款文件在根据本协议交付时,将由该协议的每一方正式签署和交付。结合效果。本协议已经签署,并且彼此之间的贷款文件在根据本协议交付时,将由该协议的每一方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务,如果如此交付,则相互构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该贷款方的每一贷款方强制执行,除非这种强制性可能受到以下方面的限制: （a）适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律； （b）适用公平的一般原则,无论在股权诉讼或法律诉讼中是否考虑到这种可执行性。
5.05 财务报表；没有重大不利影响。
（a） 审定财务报表（i）是按照《公认会计原则》在报告所述期间一贯适用的,除非其中另有明确说明； （ii）在所有重大方面公允列报截至报告所述日期的父母及其子公司的财务状况及其在报告所述期间的业务结果,并按照《公认会计原则》在报告所述期间一贯适用,除其中另有明确说明外；及
（b） 2018年6月30日未经审计的母公司及其子公司合并资产负债表以及截至该日的财政季度收入或业务、股东权益和现金流量的相关合并报表（i）是根据《公认会计原则》编制的,在整个报告所述期间一直适用,但其中另有明确说明的情况除外；以及（ii）在所有重大方面均公允列报,父母及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的业务结果,但如属第（i）及（ii）条,则须在没有附注的情况下,以及在正常的年终审计调整下进行。附表5.05父母及其合并子公司在截止日期前的最近一个财政季度向证券交易委员会提交的表格10-Q报告中,没有以其他方式披露或提及（或以其他方式设想）父母及其合并子公司在截止日期之前的所有重大债务和其他负债,包括直接负债或或有负债。
（c） 自审定财务报表之日起,没有任何个别或综合事件或情况可以合理地预期会产生或可能产生重大不利影响,而且据借款人所知,自审定财务报表之日起,没有发生任何内部控制事件（除了借款人在审定财务报表之日之前向证券交易委员会提交的报告中披露的情况之外） 。
5.06 诉讼。（a）意图影响或关乎本协议或任何其他贷款文件或特此设想的任何交易,或（b）除非附表5.06无论是单独地还是在集合体中,如果确定不利,可以合理地预期会产生物质不利影响。
5.07 没有默认。任何贷款方或其任何附属机构都不会违反或违反任何合同义务,而这些合同义务可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易尚未发生、正在继续或将因完成而产生违约。
5.08 财产所有权；留置权。每个借款人和每个附属机构都有良好的记录和可销售的所有权,其费用仅限于其正常经营所必需的所有不动产,或其有效的租赁权益,但所有权方面的缺陷不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响除外。借款人及其附属机构的财产,除不受第7.01节.
5.09 环境符合规定。除非附表5.09（a）没有收到任何关于任何环境责任的通知或其他通信,或以其他方式获悉任何环境责任,而该环境责任的个别或总体合理预期会对以下方面产生重大不利影响: （i）任何贷款方不遵守或违反任何环境法的规定,或根据任何环境法向任何贷款方发出的任何许可证；或（ii）向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或（b）据其所知,已威胁或实际承担与向环境中释放或威胁释放任何危险材料有关的责任,而这些危险材料将单独或以合理的合计预期会产生物质不利影响。除了不能合理预期会产生重大不利影响外,没有任何贷款缔约方收到任何环境申诉。除了不能合理预期会产生重大不利影响外,没有任何贷款缔约方收到任何环境申诉。
5.10 保险借款人及其每个附属机构的财产均由非借款人附属机构的财务健全和信誉良好的保险公司投保,金额如下:从事类似业务的公司和在借款人或适用的地方拥有类似财产的公司通常承担的风险,以及这些公司的免赔额和保险额小组西迪亚里在工作。
5.11 税收。借款人及其附属机构提交了所有联邦、州和其他要求提交的重要税收申报表和报告,并支付了所有联邦、州和其他政府对其征收或征收的重要税收、摊款、费用和其他其他应付和应付的财产、收入或资产的费用,但那些根据公认会计原则认真进行适当程序并为之提供充足准备金的机构除外。没有建议对借款人或任何附属机构进行特别税务评估,如果这种评估会产生重大不利影响。任何贷款方或其附属机构均不是任何分税协议的当事方。
5.12 ERISA遵守。
（a） 每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法典和其他联邦或州法律的适用规定。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法典和其他联邦或州法律的适用规定。每项养恤金计划如拟成为《养恤金法》第401（a）条规定的合格计划,均收到国内税务局的一封有利的确定信,大意是这种计划的形式符合《养恤金法》第401（a）条的规定,国内税务局已确定根据《养恤金法》第501（a）条免除联邦所得税,国内税务局目前正在处理这种信函的申请。据借款人所知,没有任何事情可以防止或导致丧失这种合格的税务地位。据借款人所知,没有任何事情可以防止或导致丧失这种合格的税务地位。
（b） 对于任何可以合理预期具有材料的计划,借款人不存在任何未决要求,也不存在任何政府当局提出的威胁要求、诉讼或诉讼,或采取任何行动
不良影响。没有禁止任何交易,也没有违反任何计划的信托责任规则,这些计划已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响。
（c） （i）没有发生ERISA活动,借款人或任何ERISA附属公司都不知道任何事实、事件或情况,可以合理地预计,这些事实、事件或情况将构成或导致与任何养恤金计划有关的ERISA活动； （ii）借款人和每个ERISA附属公司已就每个养恤金计划符合《养恤金筹资规则》的所有适用要求,没有适用或获得《养恤金供资细则》规定的最低供资标准的豁免；截至任何养恤金计划的最近估值日期,《规则》第430（d） （2）条所界定的供资目标实现百分比为60%或更高,而借款人或任何ERISA附属公司均不知道任何事实或情况,可以合理预期,导致任何该等计划的供资目标实现百分比在最近的估值日期之前降至60%以下； （iv）除了支付保费外,借款人或ERISA附属公司均未对多溴联苯醚承担任何责任,（五）借款人或任何ERISA附属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；以及（六）其计划管理人或多溴联苯理事会均未终止养恤金计划,没有发生或存在任何可以合理预期的事件或情况会导致多溴联苯醚理事会根据ERISA第四章提起诉讼,终止任何养恤金计划。
（d） 借款人或任何ERISA附属公司均没有维持或缴付或根据（A）项以外的任何现行或终止的退休金计划缴付或承担任何未履行的义务或责任附表5.12（d）此后,本协议并未禁止养老金计划。
（e） 借款人代表并保证截止日期起,借款人不使用或将不使用经ERISA第3（42）节修改的一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺有关的"计划资产" （29CFR2510.3-101） 。
5.13 子公司；股权。附表5.13是一份完整和准确的清单,列明截至本协议签署之日并按照第6.02节本法包括其各自的经营形式、组织管辖权、各自的股权所有人和各自的股权所有权利益。借款人在每个子公司和每个合资企业/非固定附属公司拥有的股权均有效发行、全额支付和不可评估,借款人拥有的股权不受任何优先权的限制,但不会产生重大不利影响的除外。
5.14 保证金条例；投资公司法。
（a） 借款人并非从事或将不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（如联邦储备银行颁布的U条所指） ,或为购买或持有保证金股票而提供信贷。
（b） 根据1940年《投资公司法》 ,任何借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司都不需要或必须注册为"投资公司" 。
5.15 披露。
（a） 据借款人所知,借款人已向行政代理人披露或提供其或其任何附属机构所受的所有重大协议、文书和公司或其他限制,以及它所知道的所有其他事项,无论是个别事项还是总体事项,都可以合理地预期这些事项会产生重大不利影响。据借款人所知,借款人已向行政代理人披露或提供其或其任何附属机构所受的所有重大协议、文书和公司或其他限制,以及它所知道的所有其他事项,无论是个别事项还是总体事项,都可以合理地预期这些事项会产生重大不利影响。据借款人所知,任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他资料（不论是书面的或口头的）均不涉及本协议所设想的交易和本协议的谈判,或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付（每种情况下,经其他资料修改或补充）载有在提交日期对重要事实的任何重大错报,或在提交日期遗漏任何重要事实,以说明根据作出该等陈述所需的情况而作出该等陈述,
没有误导；提供关于预测的财务信息,借款人只表示这些信息是根据借款人当时认为合理的假设真诚编制的。
（b） 在截止日期,如果适用,每个受益人所有权证书所包括的信息在所有方面都是真实和正确的。
5.16 遵守法律。遵守法律。每一贷款方及其附属机构在所有重大方面均符合所有法律的要求,以及适用于其本身或其财产的所有命令、令状、禁令和法令,但以下情况除外: （a）对法律或命令、令状、强制令或法令的这种要求正在通过认真进行的适当程序受到质疑； （b）未能单独或总体遵守这些要求,不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.17 纳税人身份证号码附表10.02.
5.18 知识产权；许可证等借款人及其附属机构拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商品名称、版权、专利、专利权、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权（集体）的权利,知识产权" ）对于其各自的企业的经营而言是合理必要和重要的,但不与任何其他人的权利发生冲突,除非这种冲突不能合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知,借款人或其任何附属机构目前使用或预期将使用的口号或其他广告手段、产品、过程、方法、实质内容、部分或其他材料,如对借款人及其附属机构整体而言,均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利,但可合理预期会产生实质性不利影响的冲突除外。除了具体公开的附表5.18任何有关上述任何一项的索赔或诉讼都没有待决,或据借款人所知,以书面形式进行威胁,而书面形式的威胁无论是个别的还是总体的,都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.19 反腐败法；反洗钱法和制裁。
（a） （1）父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司、其任何各自的董事、高级人员,或（2）父母、借款人、该其他贷款方或该其他附属公司的任何雇员或附属公司,或（2）父母或借款人、任何借款人的代理人或代表或任何附属公司以任何与本协议有关的身份行事或受益于本协议的任何附属公司,（A）是被制裁的人,或目前是任何制裁的对象或目标, （B）代表被制裁的人行事, （C）其资产位于被制裁的国家,或（D）因被指控违反反腐败法、反洗钱法或执行制裁的政府当局的制裁或任何反腐败法或反洗钱法而接受行政、民事或刑事调查,或接到任何政府实体的通知。
（b） 父母、借款人及其各自的子公司都实施和维持了旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。
（c） 父母、借款人及其各自的子公司、每位董事、官员,以及父母或借款人、雇员、代理人和附属公司以及每个这样的附属公司都遵守所有反腐败法、反洗钱法和所有重大方面的适用制裁。
（d） 父母、借款人、其任何子公司或其任何董事、高级职员、雇员和代理人没有违反第6.11条或第6.15条直接或间接使用任何贷款或其他信贷延期的收益。
5.20 伊亚金融机构。没有贷款方是eea金融机构。
第六条。
平等权利公约
只要贷款人根据本合同有任何承诺,本合同所规定的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行（但未提出索偿要求的或有债务除外） ,借款人即须第6.01条, 6.02,和6.03和/或如果不这样做不会导致实质性的不利影响,则每个研宄导致:
6.01 财务报表
（a） 在父母的每个财政年度结束后120天内,尽快提供一份父母及其子公司在该财政年度结束时的合并和合并资产负债表,以及该财政年度的有关收入或业务、股东权益和现金流量的合并报表,每一份都以比较形式列出上一个财政年度的数字,所有这些合理详细并按照公认会计原则编制的综合报表,均应加以审计,并附有（A）一份报告和意见,该报告和意见是由具有国家认可资格的注册公共会计事务所提交,并为所需贷款人所合理接受,其报告和意见应按照公认的审计标准和适用的证券法编制,并不受任何"经营中企业"或类似的资格或例外情况或关于此种审计范围的任何资格或例外情况,以及由首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库知情核证的合并报表,父母的控制人或其他高级财务或会计主管,其大意是,在审议父母及其子公司的合并财务报表时,这些报表在所有重大方面均公允列报,（B）该注册会计师事务所关于借款人依据萨班斯-奥克斯利第404条对财务报告进行内部控制的有效性的报告；及（C）该财政年度的父母或借款人表格10-K所载的任何其他资料；
（b） 但无论如何,在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内（从2018年9月30日终了的财政季度开始） ,父母及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表,以及关于该财政季度及该财政年度终了部分的收入或业务及现金流量的相关综合报表,以及该财政季度的父母或借款人表格10-Q所载的任何其他资料,在每种情况下均以比较形式列出上一个财政年度的相应财政季度和上一个财政年度的相应部分的数字,所有这些数字都是合理详细的,根据《公认会计原则》的规定,由母公司首席执行干事、首席财务干事、首席会计干事、司库、控制员或其他高级财务或会计行政主管核证的合并报表,在所有重大方面均应公允列报母公司及其子公司的财务状况、业务结果和现金流量,但须作正常的年终审计调整,并无附注；及
（c） 至迟于每年1月31日,为亲子关系及其子公司编制真诚的预计财务报表,包括构成该日历年度的四个（4）日历季的预计现金来源和使用情况,以及至迟于每年8月31日,为此类缔约方编制真诚的下一个财政年度的预计现金来源和使用情况.
关于根据《公约》第1条提供的材料中所载的任何资料第6.02（d）节根据上述（a）或（b）条,借款人无须另行规定须提供上述资料,但上述规定并不减损借款人在上述（a）及（b）条所指明的时间内,在没有如此提供的范围内,须提供上述（a）及（b）条所述的资料及资料的义务。
6.02 证书；其他资料。以符合行政代理人和所需贷款人要求的形式和细节,交付给行政代理人和每个贷款人:
（a） 财务报表的交付第6.01（a）条合并缔约方每一财产下一个财政年度的资本支出预测。
（b） 财务报表的交付第6.01（a）条和（b）:
（i） 一份父母负责官员的合规证明书（A） ,证明在每个该等财政期间结束时遵守第7.11节在每种情况下,通过详细计算（该计算应以行政代理人合理满意的形式进行,其中除其他事项外,应包括对计算中使用的方法的解释以及计算的组成部分的细目） , （B）说明据该负责官员所知,贷款各方遵守了第六条 和Vii （c）说明自每一财政期间结束时起,不存在违约或违约事件,或如果存在任何违约或违约事件,说明违约或违约事件的性质和程度,以及贷款方建议对此采取何种行动；
（ii） 概述截至适用季度最后一天的净营业收入和入住率的财产清单；
（三） 适用季度的物业购买概况；
（iv） 更新附表5.13（每项更新均须当作更换、修订及重报该附表） ；
（v） 列出所有正在开发项目的清单,其中列出合并缔约方对每个正在开发项目的总资本义务,以及迄今为每个正在开发项目支出的资金。
（c） 在行政代理人提出书面要求、独立会计师向借款人董事会（或董事会审计委员会）提交的与借款人或任何附属机构的帐目或帐簿有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本,或对其中任何一份的审计后立即提交；
（d） 在收到每份年度报告、委托书或财务报表或其他发给借款人股东的报告或通信的副本以及借款人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条可能向证券交易委员会提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本后,立即将这些报告或通信副本提交给借款人的股东,但不要求根据这些报告或通信副本提交给行政代理人；
（e） 迅速,无论如何,在贷款方或贷款方的任何附属机构收到通知后五（5）个工作日内,从证券交易委员会（或在任何适用的非美国管辖范围内的任何类似机构）收到的每一份书面通知或其他信函的副本,涉及该机构就任何贷款方或其任何附属机构的财务或其他业务结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他调查；以及
（f） 迅速提供有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料,或行政代理人不时合理地和习惯上要求的贷款文件条款的遵守情况。
A.根据《公约》第2条提交的文件第6.01（a）节或（b）或第6.02（d）节（凡任何该等文件包括在以其他方式向证券交易委员会提交的材料内）可以电子方式交付,如已如此交付,则须当作已在借款人张贴该等文件的日期（i）交付,或在借款人的网站上提供该等文件的链接,网址为附表10.02（ii）借款人代表借款人在互联网或内联网网站（如有的话）上张贴上述文件,而每个借款人和行政代理人均可访问该网站（不论是商业网站、第三方网站还是赞助网站）
行政代理人） ；提供（i）借款人应向借款人提出书面要求,将该等文件的纸张副本交付行政代理人或任何贷款人,直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸张副本的书面要求为止； （ii）借款人须将张贴任何该等文件一事通知行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件）并以电子方式向该行政代理人提供邮件电子版本（也就是软拷贝）这样的文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本,在任何情况下,都没有责任监测借款人遵守贷款人提出的交付要求的情况,每个贷款人应单独负责要求交付或保存这些文件的副本。
借款人在此承认（a）行政代理人和/或安排人将向借款人提供由借款人或代表借款人（集体）提供的材料和/或资料,借款人材料" ）将借款人资料张贴在内联网或其他类似的电子系统上平台" ）和（b）某些贷款人（每人,a）公共贷款人" ）可能有人员不希望收到与借款人或其附属机构有关的重要非公开信息,或上述任何一项的相应证券,并且可能从事与这些人员有关的投资和其他与市场有关的活动。" ）可能有人员不希望收到与借款人或其附属机构有关的重要非公开信息,或上述任何一项的相应证券,并且可能从事与这些人员有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人在此同意（w）所有拟向公共借款人提供的借款人资料,均须清楚而明显地标明"PUBLIC" ,而"PUBLIC"一词至少须显眼地出现在"PUBLIC"的第一页上； （x）借款人资料"PUBLIC"的标记,须当作已授权行政代理人、安排人,及贷款人将此等借款人资料视为不载有任何与借款人或其证券有关的非公开资料,以符合美国联邦及各州证券法的规定（提供, 然而,如借款人的资料构成资料,则该等资料须视为第10.07节） ； （y）所有标记为"公共部分资料"的借款人资料,均可透过指定为"公共部分资料"的平台部分取得；及（z）行政代理人及安排人员有权将任何没有标记为"公共部分资料"的借款人资料视为只适合张贴在不指定为"公共部分资料"的平台部分。
6.03通知。在知道后,迅速通知行政代理人和每个贷款人:
（a）任何违约的发生；
（b）任何已导致或可能合理预期会导致重大不利影响的事项,包括（i）借款人或任何附属机构的重大合同义务的违反或不履行或任何违约； （ii）借款人或任何附属机构与任何政府当局之间的任何重大争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何附属机构的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展,包括根据任何可适用的环境法；在任何此种情况下,可合理地预期会产生重大不利影响；
（c）任何ERISA事件的发生；
（d）借款人或任何附属机构对会计政策或财务报告做法的任何重大改变;
（e）任何内部管制事件的发生；和
（f）穆迪或标准普尔公布债务评级的任何更改或可能更改.而且
（g）杠杆调整的任何变动。
每一项通知第6.03节（除外）第6.03（e）节）须附有借款人负责主任的陈述,述明该陈述所提述的事件的详情,并述明借款人已就该事件采取及拟采取的行动。每份通知第6.03（a）节应特别说明违反本协议和任何其他贷款文件的任何和所有规定。
6.04 纳税。纳税。支付及清偿该等款项须到期及应付,其所有税务负债、摊款及政府收费或征收其财产或资产,（a）除非借款人或该附属公认会计原则所规定的适当法律程序本着诚意提出异议,而借款人或该附属公认会计原则所规定的适当储备金则由借款人或该附属公认会计原则所维持,或（b）除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。
6.05 （a）保留、更新和维持其法律存在和根据其组织管辖权的法律享有的良好地位,除非在由第7.04节或7.05（b）采取一切合理行动,维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权、许可证、许可证和专营权,但不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；及
6.06 维护财产。（a）维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料性能和设备,使其工作状况良好,但不包括普通磨损； （b）对其进行一切必要的修理,并更新和更换其设备,除非不这样做不能合理地预期会产生物质不良影响； （c）在其设施的运作和维护中使用业内典型的护理标准。
6.07 保险的维护。与不是借款人附属机构的财务健全和信誉良好的保险公司保持联系,保证其财产和业务不受从事同一或类似业务的人通常投保的种类、类型和数额的损失或损害。
6.08 遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律的要求,以及适用于法院或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令,除非（a）对法律或命令、令状、强制令或法令的这种要求正在通过认真进行的适当程序受到真诚质疑； （b）不遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。
6.09 书籍和记录。书籍和记录。（a）保持适当的记录和帐簿,在所有重大方面均应按照一贯适用的公认会计原则,对涉及借款人或其附属机构（视属何情况而定）资产和业务的所有金融交易和事项作出全面、真实和正确的记录和帐簿；以及（b）保持这些记录和帐簿的材料符合对借款人或其附属机构具有管理管辖权的任何政府机构的所有适用要求,视情况而定。
6.10 检查权。检查权。许可证一经合理预先通知借款人（通过行政代理人提供） ,并以不会不合理地干扰该人的业务运作的方式,在正常营业时间的合理时间内,并在合理期望的经常情况下,由借款人承担一切费用；提供, 然而如存在违约事件,行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或独立承包人）可在正常营业时间内随时以借款人为代价作出上述任何事情,而无须事先通知；提供, 进一步地, 然而则所有该等人士须以保密方式取得及保存所有该等资料及资料,并须遵从及遵从第10.07节尽管本条第6.10条有相反规定,贷款方及其附属机构不得披露或允许查阅构成非金融商业秘密或非金融专有资料的任何文件或资料,（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人披露有关资料,或如该等资料不是在考虑本协议时订立,则该等资料会违反合约对第三者的保密义务,或
委托人或类似的特权或构成律师工作产品；条件是,在每种情况下,借款人将通知行政代理人信息正在被扣留。
6.11 收益的使用。
（a） 将贷款收益完全用于下列目的:为购置不动产提供资金；为改进不动产提供资金；为现有债务再融资和（或）退休；为周转资本和其他一般公司目的提供资金。
（b） 借款人不得要求任何贷款,借款人不得使用其子公司及其董事、高级人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何贷款的收益, （i）促进违反任何反腐败法向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予任何其他有价值的东西,（ii）为资助、资助或协助任何受制裁人士的任何活动、业务或交易,或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易,或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易,或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易,或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易,或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易中,或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易中,以任何会导致违反适用于任何一方的任何制裁的方式。
6.12 额外的担保人。
（a） 如任何人不时有资格成为附属担保人,借款人须（i）如该人是贷款方的本地附属担保人第6.12节（ii）向行政代理人提供行政代理人合理认为适合的其他文件或材料,以执行和交付担保书的对应人,成为担保人； （ii）向行政代理人提供该等文件或材料的通知； （iii）安排该人向行政代理人交付第4.01（a）节行政代理人在形式、内容和范围上均合理满意；提供（不论是在交付上述所需物品时,还是在交付上述所需物品后的任何时间）持有公允市值超过20,000,000美元的资产,借款人（如行政代理人提出要求）应安排向行政代理人提供律师对该人的有利意见（除其他外,该意见应包括合法性、有效性,本条（a）项所指文件的约束效力和可执行性。
（b） 尽管本协议的任何其他规定与担保人预期不再符合附属担保人定义的要求相反,借款人仍可根据下列规定请求释放担保人:
（i） 借款人应在预计或打算根据本协议释放附属担保人之前不少于十（10）天和不超过四十五（45）天,向行政代理人提出释放适用的附属担保人的书面请求；以及
（ii） 行政代理人应当（书面）审查并批准根据上文第（i）款提出的释放请求；但行政代理人在收到请求后十（10）天内未对请求作出答复,即构成行政代理人对请求的批准。
尽管有上述相反的措辞,但只要借款人（或父母）的负责官员已在合规证书中证明（而行政代理人没有证据或资料使人合理怀疑附属担保人不再符合附属担保人定义的要求） ,释放请求须由行政代理人在（b） （ii）款所指明的10天期限内批准和发出；但在该附属担保人不再符合附属担保人定义的要求之前,本条款所指的保证人的释放不得生效。
在满足上述每一项条件后,担保人应被视为免除其在每一项贷款文件下的义务。因此,行政代理人应根据书面请求,提供一份书面确认书,以确认适用的担保人在本条款下的释放。
6.13 REIT状态。采取一切必要的行动来维护父母作为REIT的地位。
6.14 环境问题。
（a） 偿还行政代理人和贷款人,使行政代理人和贷款人免受任何政府当局对行政代理人或任何贷款人因以下原因或与以下原因有关而作出或征收的所有罚款或罚款: （一）在财产上使用危险材料； （二）在财产上使用危险材料； （三）使用、生成、储存、运输、排放,任何危险材料在任何时间从该危险材料释放或处理,或由于任何危险材料在任何时间从该危险材料释放或处理到地面或水中或空气中。贷款双方还同意偿还行政代理人和贷款人的一切费用、开支（包括实际支付的合理律师费）以及所有民事索赔、判决或所支付的罚款,并对其进行赔偿和赔偿,或因任何贷款缔约方在财产上使用危险材料,或因任何贷款缔约方从财产或在财产上或在财产上释放任何危险材料而对行政代理人或任何贷款人征收的税款。这种补偿或赔偿应包括但不限于任何和所有判决或惩罚,以收回任何贷款方从财产中或在财产上清理任何此种释放的费用,以及行政代理人或任何贷款方因此种民事诉讼而招致的一切合理费用,包括但不限于合理的律师费。贷款方根据本条承担的义务应在偿还贷款后继续有效,并应补充本条款规定的借款方的任何及所有其他偿还或赔偿义务。尽管其中有相反的规定偿还行政代理人和贷款人,使行政代理人和贷款人免受任何政府当局对行政代理人或任何贷款人因以下原因或与以下原因有关而作出或征收的所有罚款或罚款: （一）在财产上使用危险材料； （二）在财产上使用危险材料； （三）使用、生成、储存、运输、排放,任何危险材料在任何时间从该危险材料释放或处理,或由于任何危险材料在任何时间从该危险材料释放或处理到地面或水中或空气中。贷款双方还同意偿还行政代理人和贷款人的一切费用、开支（包括实际支付的合理律师费）以及所有民事索赔、判决或所支付的罚款,并对其进行赔偿和赔偿,或因任何贷款缔约方在财产上使用危险材料,或因任何贷款缔约方从财产或在财产上或在财产上释放任何危险材料而对行政代理人或任何贷款人征收的税款。这种补偿或赔偿应包括但不限于任何和所有判决或惩罚,以收回任何贷款方从财产中或在财产上清理任何此种释放的费用,以及行政代理人或任何贷款方因此种民事诉讼而招致的一切合理费用,包括但不限于合理的律师费。贷款方根据本条承担的义务应在偿还贷款后继续有效,并应补充本条款规定的借款方的任何及所有其他偿还或赔偿义务。尽管其中有相反的规定这种补偿或赔偿应包括但不限于任何和所有判决或惩罚,以收回任何贷款方从财产中或在财产上清理任何此种释放的费用,以及行政代理人或任何贷款方因此种民事诉讼而招致的一切合理费用,包括但不限于合理的律师费。贷款方根据本条承担的义务应在偿还贷款后继续有效,并应补充本条款规定的借款方的任何及所有其他偿还或赔偿义务。尽管其中有相反的规定第6.14（a）节在任何情况下,借款人或任何其他贷款方不得有任何义务偿还或以其他方式补偿行政代理人及贷款人,但如任何申索是由行政代理人及/或任何贷款人（或任何由他们或通过他们或根据他们的任何申索）在该物业或其中任何物业提出的诉讼直接导致的,或在该等诉讼直接导致的范围内。
（b） （一）借款人或者有关附属机构对贷款方拥有、租赁或者经营的任何财产没有环境保险的,或者有理由认为贷款方拥有、租赁或者经营的任何财产存在严重违反环境法的危险材料的,凡危险物料对该等财产的价值有重大不利影响,而借款人在紧接前十二（12）个月内没有就该等财产提交报告,则借款人须向行政代理人提交或安排向行政代理人提供一份由行政代理人合理接受的顾问就合理范围、形式及深度所作的环境评估报告,费用由该顾问承担,包括酌情及如该顾问建议,侵入性土壤或地下水取样,说明在任何此类财产上存在此类危险材料的性质和程度,以及适用的贷款缔约方遵守环境法的情况；提供如在行政代理人根据本条款书面要求提交环境报告之日仍有违约或违约事件发生,则借款人须提供该报告,而不论上文第（i）及（ii）款所列条件是否已获符合。如在行政代理人根据本条款书面要求提交环境报告之日仍有违约或违约事件发生,则借款人须提供该报告,而不论上文第（i）及（ii）款所列条件是否已获符合。如果借款人在收到此种书面请求后七十五（七十五）天内未能提交此种环境报告,则行政代理人可作出安排,并在此向行政代理人及其代表发放此种报告,或应诚意安排适用的贷款方发放进入该房产的许可证和进行此种评估的合理必要范围的许可证,包括酌情发放此种许可证,侵入性土壤或地下水取样；提供, 然而未经借款人事先书面批准,不得进行此类侵入性土壤或地下水取样,除非有违约事件
（c） 在符合所有环境法和所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规、规则和政策以及
所有对这种不动产行使管辖权的政府当局的命令和指示,只要可以合理地预期任何失败都会产生重大不利影响。
（d） 在该人收到该等保险证明书后,提供证明任何人就任何物业持有环境保险的所有保险证明书。
6.15 反腐败法律。借款人将（a）维持和执行合理设计的政策和程序,以确保父母、借款人及其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁,（b）将以前收到受益人所有权证明书的受益人所有权证明书所提供的资料的任何变更通知该行政代理人及每名贷款人,该等变更会导致该证明书内所指明的受益拥有人名单发生变更； （c）应该行政代理人或任何贷款人的合理要求,迅速向该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）提供该行政代理人或该贷款人,为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何资料或文件。
第七条。
消极契约
只要贷款人根据本合同有任何承诺,或根据本合同有任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到偿付（未提出索赔的或有债务除外） ,借款人不得直接或间接允许任何全资拥有的附属公司或受控附属公司:
7.01 谎言就其任何财产、资产或收入或任何其他人的任何财产、资产或收入（不论是现在拥有的或以后获得的）的任何财产、资产或收入订立合同、设立、招致、承担或准许存在任何留置权,而该留置权所依据的债务,如在发生该等债务时,并在立即按形式生效后,会导致借款人违反第7.11节在这里。
7.02 投资.进行任何投资,但:
（a） 正在开发的项目、未开发的土地持有、合营项目和合营企业、证券持有和抵押；
（b） 以现金等值形式持有的投资；
（c） 任何时候欠高级人员、董事和雇员的预付款总额不超过10万美元,用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业用途；
（d） 对任何其他贷款方和/或任何附属机构的投资；
（e） 投资,包括在正常经营过程中发放贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期,以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿投资；
（f） 与开发前费用、追索费用、财产购置和尽职调查费用以及与借款人或任何附属机构尚未拥有的财产有关的类似自付费用和费用有关的付款；
（g） 在本协议签署之日存在的投资。
7.03 负债.创造、招致、承担或承受任何负债,但:
（a） 贷款文件项下的负债；及
（b） 任何其他债项（包括但不限于借款人或任何附属公司本条另有准许的债项的担保） ,只要该等债项在发生该等债项时,并在紧接该债项在形式上生效后,不会导致该借款人违反第7.11节；但如该等债务是以任何互换合约所订的义务的形式存在,则该等债务是（或曾经）由该人士在正常经营过程中订立的,目的是直接减轻与该人士持有或合理预期的负债、承付款、投资、资产或财产有关的风险,或该人士发行的证券价值的变动,（ii）该互换合约并不包含任何免除非违约方向违约方支付未偿付交易款项的义务的条文。
7.04基本改变。除本协议另有许可外,与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人（除非借款人,如全资拥有的子公司,或受管制的子公司是尚存的实体） ,或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）处置给任何人或有利于任何人（在每种情况下,包括依据一个司的规定） ,不同之处在于,只要不存在默认或将由此导致:
（a）任何全资拥有的附属公司可与（i）借款人合并,提供借款人须为持续或尚存的人,或（ii）任何一间或多于一间其他全资拥有的附属公司,提供担保人与另一全资子公司合并时,担保人为继续人或者尚存人；
（b）任何全资拥有的子公司可（在自愿清算或其他情况下）将其全部或基本全部资产处置给借款人或另一全资拥有的子公司；提供如果该交易中的转让人是担保人,则受让人必须是借款人或担保人（或必须成为担保人） ；
（c）任何受控附属公司可与（i）借款人合并,提供借款人须为持续或尚存的人,或（ii）任何一间或多于一间其他全资拥有的附属公司或受管制的附属公司,提供担保人与另一全资附属公司或者受控制附属公司合并时,担保人为继续或者尚存的人；
（d）任何受控附属公司可（在自愿清算或以其他方式）向借款人或另一受控附属公司处置其全部或基本全部资产；提供如果该交易中的转让人是担保人,则受让人必须是借款人或担保人（或必须成为担保人） ；
（e）全资子公司或受管制子公司的全部或基本全部资产或全部股权,可在依据第7.05节而且
（f）任何附属公司可在任何时间解散、清盘或结束其事务,但该解散、清盘或结束（如适用）不会产生重大不利影响。
7.05 处置.作出任何处置或订立任何协议作出任何处置,但:
（a） 在正常经营过程中处置过时或破旧的财产,不论是现在拥有的还是以后获得的；
（b） 正常经营过程中的库存处理；
（c） （i）设备或不动产的处置,只要（i）此种财产与类似替代财产的购买价格相互换取信贷,或（ii）此种处置的收益合理迅速地适用于此种替代财产的购买价格；
（d） 全资子公司对借款人、全资子公司或者受控子公司的财产处分；
（e） 处置第7.04（a） - （b）条;
（f） （二）借款人对全资子公司的财产处分,只要该全资子公司根据附属担保人的定义有此需要,成为附属担保人；或者
（g） 借款人、其全资所有子公司和（或）其控制子公司在正常经营过程中以公平市场价值处置任何财产（不论是在一项交易中还是在若干相关交易中） ；提供在发生这种处置时,不得存在或将不会因这种处置而产生任何违约；
提供, 然而根据上述（a）至（f）条（不包括（e）款）作出的任何处置,均须按借款人合理决定的公平市值作出。
7.06 【保留】 。
7.07 商业性质的变化。从事与借款人及其附属机构在本合同日期经营的业务大致不同的任何重要业务,或与之大致相关或附带或相辅相成的任何业务。
7.08 与附属公司的交易。除非依据第7.04节与借款人的任何附属公司订立任何种类的交易,不论该交易是否在正常经营过程中进行,但以公平合理的条款为借款人或附属公司提供实质上与借款人或该附属公司在当时可与非附属公司的人进行的相当长的交易所获得的公平合理的条款除外；但本规定不得视为禁止向任何一方发行优先股权。
7.09 负担沉重的协议。负担沉重的协议。订立任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外） ,限制任何全资子公司或受管制子公司向借款人或任何担保人作出限制付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人或任何全资子公司或受管制子公司,以保证借款人的债务,或者（b）规定,如果给予留置权是为了担保该人的另一项义务,则留置权必须是为了担保该人的义务；但本条第7.09条不应视为限制借款人或任何附属机构订立与担保融资交易有关的任何类型的合同义务的能力。
7.10 收益的使用。使用任何贷款的收益,不论是直接或间接,亦不论是立即、附带或最终,购买或携带保证金存货（在《联邦财务条例》U条的涵义内） ,或为购买或携带保证金存货而向他人提供贷款,或退还最初为此目的而招致的债务。
7.11财务公约:在任何适用的计算时间没有遵守下列任何财务公约；提供则该等计算,如并非按日历季度的最后一天计算,则须按紧接前一个日历季度的最后一天计算,但第二句下列（g）项自每个财政年度结束时起计算:
（A） 【故意省略】 。
（b）共计 对调整后资产价值总额的负债 杠杆比率借款人不得准许比例 共计对调整后资产价值总额的负债杠杆率超过: （A）截至2020年9月30日至（包括）截至2021年6月30日的任何计算日期,杠杆率为百分之六十五（65% ） ；以及（B）截至2020年9月30日（包括）截至2021年6月30日的所有其他计算日期（不论之前或之后）
以上（A）项所指的计算日期,百分之六十（60% ） ；提供那个 （B）款在其他情况下适用的范围内在本协议期间,在借款人或任何合并缔约方取得任何材料之后,上述限额可在不超过两次的情况下增加,期限不得超过这个连续四（4）个日历季度（每次）材料获取完成后立即终止,至百分之六十五（65% ） 。
（c）对调整后资产价值总额的担保债务借款人不得准许（i）担保债务（ii）等于调整后的资产总值超过百分之三十五（35% ） 。
（d）EBITDA至 固定 收费 电荷覆盖率借款人须维持截至最近计算日期为止的十二个月期间的EBITDA与该十二个月期间的固定费率 固定充电覆盖率等于或超过1.50:1.00。
（e）共计 调整 调整后的未担保债务借款人不得准许共计未支配杠杆率超过: （A）截至2020年9月30日至（包括）截至2021年6月30日的计算日期的任何计算日期的百分之六十五（65% ） ；或（B）在本条款期间发生的所有其他计算日期（不论是在上文（A）项提及的计算日期之前或之后） ,百分之六十（60% ） ；提供,那个,只要（B）款另有规定在本协定期间,在借款人或任何合并缔约方取得任何物资之后,上述限额可在不超过两次的情况下增加,期限不得超过连续四（4）个日历季度（每一次）在这种材料获取完成后立即结束,到百分之六十五（65% ） 。
（f）未支配利息覆盖率借款人不得准许截至 适用于最近的计算日期截至 在适用于这样的计算日期小于1.50:1.00。
（g）股息和分配. 在2020年7月1日起至2021年6月30日（包括）为止的期间内,借款人不得在公开市场上直接或间接回购或收购任何合并方任何类别的股权。另外,借款人应在贷款文件下发生违约事件的范围内,将限制付款总额限制在导致父母保持其REIT状态所需的最低数额；但是,如果存在因不付款或破产而发生的违约事件,或者借款人在本协议下的义务已经加快,则借款人不得作出任何限制付款。
7.12 组织文件；子公司的所有权。允许任何贷款方（a）以对贷款人有重大不利影响的方式修订、修改、放弃或更改其组织文件,或（b）设立、获得或允许其任何子公司存在,或允许或安排其任何子公司设立、获得或允许其任何子公司存在,任何外国子公司（加拿大子公司除外） 。
7.13 负面承诺。订立、承担或受任何消极质押的规限,但根据本条第7.11条另有准许的与债务有关的消极质押除外,该等消极质押只与与该等债务有关而建造或取得的财产或资产有关。尽管有此规定,本条款不应被视为禁止或限制借款人承担债务的能力,而这种能力限制借款人以与本条款相同或限制不超过本条款的方式承担负面质押的能力第7.13节.
7.14 出售租赁。出售租赁。除非不能合理地预期直接或间接产生重大不利影响,否则就任何现有或以后取得的财产（不动产或个人财产或混合财产）的任何租赁（不论是经营租赁还是资本租赁）作为承租人或担保人或其他保证人承担或继续承担法律责任,（a）该人已售卖或转让或将售卖或转让予并非合并缔约方的人,或（b）该人拟用作与任何其他财产大致相同的用途
（b）已由该人出售或将由该人出售或转让给与该租约有关的并非合并缔约方的另一人。
7.15 预付债务。如果违约事件已经发生,并且正在继续发生,或将直接或间接由此引起,则在违约事件发生后,修订或修改（或允许修订或修改）该人的任何负债条款,如果该修订或修改将以具有重大不利影响的方式增加或修改任何条款。
第八条。
违约事件及补救措施
8.01 违约事件。下列任何一项均构成违约事件:
（a） 不付款借款人或任何其他贷款方没有按照本条的规定支付任何贷款的本金,或（ii）在贷款到期后3（3）天内支付任何贷款的利息或根据本条款应支付的任何费用,或（iii）在行政代理人书面通知该贷款到期应付后5（5）个营业日内支付任何其他根据本条款或根据本条款应付的任何其他款项；或
（b） 具体公约借款人没有履行或遵守第6.01节, 6.02, 6.03（除外）6.03（a）), 6.05, 6.07, 6.11或6.13或第七条（除外）第7.09节) or the Guaranty given by any Guarantor or any provision thereof shall cease to be in full force and effect (other than as a result of a release of the applicable Guarantor in accordance with the terms and conditions hereof), or any Guarantor or any Person acting by or on behalf of such Guarantor shall deny or disaffirm, in writing, such Guarantor’s obligations under such Guaranty; or
（c） 其他缺省任何贷款方没有履行或遵守本文或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺或协议（上文（a）或（b）款没有指明） ,而在本文或该贷款文件所规定的任何通知、宽限期和/或治疗期内,或在没有规定该通知、宽限期和/或治疗期的情况下,该贷款方没有履行或遵守本文或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺或协议,而该等通知、宽限期和/或治疗期内,该贷款方没有得到治疗,在贷款方的任何负责人员获悉贷款协议并向行政代理人发出书面通知之日起三十（30）天内,或在贷款协议所规定的宽限期或治疗期内（如没有指明宽限期或治疗期） ,没有履行或遵守任何其他贷款文件中的任何其他契约或协议,在贷款方获悉贷款情况并向行政代理人发出书面通知后三十（30）天内,提供则如任何该等违约可予治愈,但不能在三十（30）天内通过合理努力治愈,则该贷款方如在最初三十（30）天内开始治愈,并在其后勤勉地将治愈提出检控至完成,则该三十（30）天的期限须延长至为治愈该违约而合理需要的额外期限,但在任何情况下,该延长期不得超过额外的60天；或
（d） 代表及保证由任何贷款方或代表任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件或其中的任何修订或修改中作出或明确当作作出的任何陈述或保证,或在依据或关于本协议或任何其他贷款文件或其中的任何修订或修改中作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或保证,须证明在作出或当作作出的任何重要方面是错误的；而该陈述或保证的不准确所造成的不良影响,在行政代理人将该不准确情况通知贷款方的日期后三十（30）天内,不得予以纠正；或
（e） 交叉违约（i）借款人或任何附属公司（A）在拖欠任何债务或担保之前（不论是由于预定到期、要求提前偿还、加速偿还、要求偿还或其他原因）没有就任何债务或担保（本合同规定的债务和交换合同规定的债务除外）支付任何未偿还本金总额（包括欠所有债权人的债务）
（b）除了适用的通知和治愈期外,没有遵守或执行任何其他重大协议或条件,而该等协议或条件涉及任何此种债务或担保（如界限数额的定义所确定）或任何其他证明、保证或关于此种债务或担保的文书或协议,或发生任何其他事件,该违约或其他事件的影响,是安排或准许该等债项的持有人或持有人或该等保证的受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在有需要时,在发出通知的情况下,安排要求该等债项,或安排该等债项到期或被回购、预付、推迟或赎回（自动或其他方式） ,或安排要约回购、预付款项在债务到期前推迟或赎回这些债务,（ii）根据任何互换合约而发生的早期终止日期（如该互换合约所界定）是（A）借款人或任何附属机构根据该互换合约而发生的任何违约事件（如该互换合约所界定）或（B）根据该互换合约而发生的任何终止事件（如该互换合约所界定） ,而借款人或附属机构是任何附属机构均为受影响缔约方（如此界定） ,并且在任何一种情况下,借款人或其附属机构所欠的互换终止价值均大于阈值数额（按照阈值数额的定义确定） ；或（iii）根据现有信贷协议所规定和界定的违约事件应发生和继续发生；或
（f） 破产程序等任何贷款方机构或书面同意根据任何《债务人救济法》进行任何法律程序,或为债权人的利益作出转让；或以书面同意任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、清盘人、康复人员或类似人员的委任；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人或其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人,未获该人申请或同意而获委任为康复或类似人员,而该项委任持续未获解除或未获批准60个历日；或根据《债务人救济法》就该人或其财产的全部或任何重要部分而提起的任何法律程序,未经该人同意而提起,并持续未获批准或未获批准60个历日,或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g） 不能偿还债务；扣押（i）任何贷款方无法或书面承认其无力偿还债务,或一般没有在债务到期时偿还债务；或
（h） 判决对任何贷款方作出了以下决定: （一）支付款项的最后判决或命令,其总额超过了最低限额（在独立第三方保险未涵盖的范围内,保险人不对其保险范围提出异议） ；或（二）任何一项或多项非货币最后判决,其个别或合理预期会产生重大不利影响,在任何情况下,（A）强制执行法律程序是由任何债权人根据该判决或命令展开的,或（B）有连续三十（30）天的期间,在该期间内,由于待决上诉或其他原因而暂停执行该判决并不有效；或
（i） 埃里萨（i）就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件,该事件已导致或可以合理地预期会导致ERISA第四编规定的借款人对养恤金计划、多雇主计划或多溴联苯醚的赔偿责任总额超过最低限额；或根据《跨国雇佣计划》第4201条就其提款责任支付的任何分期付款,总额超过最低限额；或
（j） 贷款文件无效未经行政代理人事先书面批准,贷款凭证在执行、交付后的任何时候,出于本条款规定以外的任何理由,或者全部债务的清偿,撤销、终止、取消或者撤销其重大规定；贷款当事人对任何贷款凭证提起法律诉讼或者股权诉讼,不予执行、取消、撤销或者撤销,或任何法院或其他主管司法管辖的政府或监管机构,须作出裁定或发出裁决、命令、法令或裁决
大意是,任何一份或多于一份贷款文件的任何重要条款均属非法、无效或不可执行的；或
（k） 改变控制未经行政代理和所需贷款人同意,发生任何控制变更。
8.02 默认情况下的补救措施。如有违约事件发生及继续发生,则行政代理人须应所需贷款人的要求,或经所需贷款人同意,采取以下任何或全部行动:
（a） 宣布每个贷款人承诺终止贷款,然后终止这些承诺；
（b） 申报所有未偿还贷款的未支付本金、所有应计及未支付的利息,以及根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付或应支付的所有其他款项,而无须出示、索取、抗议或其他任何种类的通知,而借款人在此明确放弃所有这些款项；及
（c） 代表本人及贷款人行使其及贷款文件下的贷款人所享有的一切权利及补救办法；
提供, 然而根据《美国破产法典》就借款人发出实际或当作作出的救济令时,每个贷款人的贷款义务应自动终止,或如果贷款已经支付,则所有未偿还贷款的本金和所有利息及其他款项应自动到期和应付,在每种情况下不需要行政代理或任何贷款人的进一步行为。
8.03 资金的申请.在行使第8.02节（或在贷款自动立即到期和应付之后）因债务而收到的任何款项,除第2.14节,由行政代理人按以下顺序申请:
首先,以支付构成费用、赔偿、开支及其他款项（包括律师向行政代理人支付的费用、收费及付款,以及第三条（b）以行政代理人身份支付的款项；
第二,以支付该部分的债务,该部分构成须向贷款人支付的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外） （包括律师向有关贷款人支付的费用、费用及付款（包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用及定期费用） ,以及第三条）按本条款所描述的相应数量按比例分配第二付给他们的；
第三次按照本条款规定的比例,按贷款人之间按比例支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务第三次付给他们的；
第四按照本条款规定的比例,按贷款人之间的比例支付构成贷款未付本金的那部分债务第四由他们持有；以及
最后一次在所有债务无法全额偿付后,如有余额,则按法律另有规定向借款人支付。
第九条。
行政代理人
9.01 任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其根据本协议和其他贷款文件行政代理,并授权行政代理代表其采取行动,并行使根据本协议或其中的条款授予行政代理的权力,以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理人和贷款人的利益,借款人和其他贷款方都不享有第三方受益人的权利任何这样的规定。理解和一致认为,本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用"代理人"一词并不意味着意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反,这种术语是作为市场惯例使用的,其目的是建立或仅反映缔约方之间的行政关系。
9.02 作为贷款人的权利。根据本协议担任行政代理人的人,与任何其他贷款人享有相同的权利和权力,并可行使相同的权利和权力,犹如它不是行政代理人一样, "贷款人"或"贷款人"一词,除另有明确说明或上下文另有规定外,包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该人士及其附属机构可接受来自该借款人或其任何附属机构的存款、贷款予该借款人的证券、作为该借款人或该附属机构的财务顾问或以任何其他顾问身分行事,并一般与该借款人或该附属机构或该附属机构从事任何种类的业务,犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样,而无须向贷款人负责该等业务的帐目。
9.03 免责条款。行政代理人除本条和其他贷款文件明确规定的义务外,不承担任何义务,其义务属于行政性质。在不限制前述内容的一般性的情况下,行政代理:
（a） 不受任何信托或其他默示义务的约束,不论违约是否已经发生和正在继续；
（b） 则除非行政代理人按照规定的贷款人的书面指示（或本条例或其他贷款文件所明确规定的贷款人的其他数目或百分比）行使本条例或其他贷款文件所规定的行使本条例或其他贷款文件所明确规定的其他数目或百分比） ,否则无须采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权,提供不要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任的任何行动,或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动,包括为避免怀疑而采取的任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致没收的任何行动,违反《债务人救济法》修改或终止违约贷款人的财产；
（c） 除本文及其他贷款文件另有明文规定外,不得披露任何与借款人或其任何附属关系有关的资料,而该等资料是以任何身分传达给或由担任行政代理人的人或其任何附属关系人取得的,则该等资料并无披露的责任,亦不得对没有披露该等资料而负上法律责任。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不负责任（i）在所需贷款人的同意或要求下（或在所需贷款人的其他数目或百分比下） ,或在第10.01节和8.02（ii）没有主管司法管辖区的法院根据最终和不可撤销的判决所裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为。除非借款人或贷款人以书面通知行政代理人,否则行政代理人不得被视为知悉任何违约行为。
行政代理人无须负责或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述, （ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证明书、报告或其他文件的内容, （iii）任何契约的履行或遵守情况,本协议或其中规定的其他条款或条件或任何违约的发生, （四）有效性、可执行性、效力或真实性
本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件,或满足第四条或者在本文的其他地方,除了确认收到明确要求要递送给管理代理的物品之外。
9.04 行政代理人的信任。行政代理人有权依赖并不承担任何法律责任依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子邮件、互联网或内联网网站张贴或其他分发） ,而该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子邮件、互联网或内联网网站张贴或其他分发）被认为是真实的,并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出的任何陈述,而行政代理人相信该陈述是由适当的人作出的,并不因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人在决定贷款的条件是否符合本协议规定的任何条件时,如该条件的条款必须达到贷款人满意的程度,则该行政代理人可推定该贷款人满意该条件,除非该行政代理人在贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以与法律顾问（可能是借款人的顾问） 、独立会计师和由其选定的其他专家协商,并不对其根据任何该等顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05 职责下放。行政代理人可以由行政代理人指定的一名或多于一名副代理人履行或通过该代理人指定的任何一名或多于一名副代理人行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何和所有职责,并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类分代理人可以由或通过各自的相关当事人履行其任何和所有职责,行使其权利和权力。本条的免责规定适用于上述任何次级代理人以及行政代理人的有关各方和任何次级代理人,并适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责,除非主管法院在最后和不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择这些次级代理人时有严重疏忽或故意不当行为。
9.06 行政代理人辞职或撤职。
（a） 行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后,所要求的贷款人有权与借款人协商,指定一名继承人,即在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何该等银行的附属机构。如该继任人不得由规定贷款人如此委任,而该继任人须在退休行政代理人发出辞职通知（或规定贷款人同意的较早日期） （ "辞职生效日期" ）后30天内接受该委任,则退休行政代理人可（但无义务）代表贷款人委任符合上述资格的继任人行政代理人,提供在任何情况下,任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。无论继承人是否已获委任,该辞职应在辞职生效日期按照该通知生效。
（b） 行政代理人可由所需贷款人免除行政代理人的职务,如果不存在违约事件,借款人可在三十（30）天前发出书面通知,如果该行政代理人是违约贷款人,根据其定义（d）款的规定。被要求的贷款人在任何此种撤销后,有权指定继任行政代理人,只要不存在违约事件,该继任行政代理人的任命必须得到借款人的批准,该批准不得被不合理地扣留或拖延,但条件是拟议的继任行政代理人是本协会的代理人,并且借款人可酌情决定以其他方式扣留批准。接受继承人根据本条例获委任为行政代理人后,该继承人应继承并获赋予被撤销的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责,而被撤销的行政代理人应免除其根据本条例或其他贷款文件承担的所有职责和义务,该等职责和义务首先是在该终止日期之后产生的。如上述继承人并无获规定贷款人如此委任,则该继承人须在30天内（或获规定贷款人同意的较早日期）接受该委任
生效日期" ） ,则该移除仍须按照该通知在移除生效日期生效。
（c） 自退出生效日期或迁出生效日期（视乎情况而定）起生效（1）退休或迁出的行政代理人,须解除其在本条例及其他贷款文件下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有的任何附带担保除外） ,退休或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押担保,直至继任行政代理人获委任为止；及（2）除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外,所有由退休或被免职的行政代理人作出的付款、通讯及决定,均须由或通过该行政代理人直接作出,直至该等时间（如有的话） ,作为所需贷款人按照上述规定任命一名继任行政代理人。接受继任人根据本条例获委任为行政代理人后,该继任人应继承并获授予退休（或被撤职）行政代理人的所有权利、权力、特权及职责（第13条所规定的除外）接受继任人根据本条例获委任为行政代理人后,该继任人应继承并获授予退休（或被撤职）行政代理人的所有权利、权力、特权及职责（第13条所规定的除外）第3.01（g）节及在退休生效日期或酌情在退休生效日期或离职生效日期之前对退休或离职的行政代理人所享有的任何补偿金或其他款项的权利,以及退休或离职的行政代理人根据本条例或其他贷款文件所承担的所有职责和义务（如尚未按照本节的规定从其他贷款文件中解除的话）应予解除。借款人向继承人行政代理人支付的费用,除借款人与继承人另有约定外,与应当向继承人支付的费用相同。在本条款及其他贷款文件规定的行政代理人退休或撤职后,本条款的规定第10.04节（i）在退休或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间,以及（ii）在退休或被撤职的行政代理人作为行政代理人之后,只要其中任何人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事,则该退休或被撤职的行政代理人、其分代理人及其各自的有关当事人就任何他们所采取或不采取的行动继续有效,包括（a）代表任何贷款人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品担保； （b）就将该代理人转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
9.07 不依赖行政代理人和其他贷款人。不依赖行政代理人和其他贷款人。每一贷款人均明确承认并同意行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师、事实上的律师或其他附属机构均未向该贷款人提出任何申述或保证,以后行政代理人均未采取任何行动,包括审查借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构或附属机构的事务,由行政代理人向任何贷款人作出的任何该等陈述或保证,须当作构成该等陈述或保证。每一贷款人都承认,它已作出自己的信贷、法律分析和决定,以便在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其各自的官员、董事、雇员、代理人或律师的情况下,独立地、根据借款人、其他贷款方及其各自的附属机构的财务报表以及这些人的询问,订立本协议和本协议所设想的交易,其对借款人、其他贷款方、其各自的附属机构和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、根据该文件要求向其提供的法律意见、其律师的咨询意见以及它认为适当的其他文件和资料。每一贷款人还承认,它将在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其任何官员、董事、雇员和代理人的情况下,并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和资料,继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。不得要求行政代理人随时通知借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件,或查阅借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构的财产或簿册,或对其进行任何其他调查。除行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件及资料外,行政代理人没有义务或责任向贷款人提供关于借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他资料,行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实代理人或其他附属机构可能占有的其他贷款方或其他附属机构。每个贷款人都承认行政代理人的法律顾问不依赖行政代理人和其他贷款人。每一贷款人均明确承认并同意行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师、事实上的律师或其他附属机构均未向该贷款人提出任何申述或保证,以后行政代理人均未采取任何行动,包括审查借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构或附属机构的事务,由行政代理人向任何贷款人作出的任何该等陈述或保证,须当作构成该等陈述或保证。每一贷款人都承认,它已作出自己的信贷、法律分析和决定,以便在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其各自的官员、董事、雇员、代理人或律师的情况下,独立地、根据借款人、其他贷款方及其各自的附属机构的财务报表以及这些人的询问,订立本协议和本协议所设想的交易,其对借款人、其他贷款方、其各自的附属机构和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、根据该文件要求向其提供的法律意见、其律师的咨询意见以及它认为适当的其他文件和资料。每一贷款人还承认,它将在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其任何官员、董事、雇员和代理人的情况下,并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和资料,继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。不得要求行政代理人随时通知借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件,或查阅借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构的财产或簿册,或对其进行任何其他调查。除行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件及资料外,行政代理人没有义务或责任向贷款人提供关于借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他资料,行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实代理人或其他附属机构可能占有的其他贷款方或其他附属机构。每个贷款人都承认行政代理人的法律顾问每一贷款人还承认,它将在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其任何官员、董事、雇员和代理人的情况下,并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和资料,继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。不得要求行政代理人随时通知借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件,或查阅借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构的财产或簿册,或对其进行任何其他调查。不依赖行政代理人和其他贷款人。每一贷款人均明确承认并同意行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、律师、事实上的律师或其他附属机构均未向该贷款人提出任何申述或保证,以后行政代理人均未采取任何行动,包括审查借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构或附属机构的事务,由行政代理人向任何贷款人作出的任何该等陈述或保证,须当作构成该等陈述或保证。每一贷款人都承认,它已作出自己的信贷、法律分析和决定,以便在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其各自的官员、董事、雇员、代理人或律师的情况下,独立地、根据借款人、其他贷款方及其各自的附属机构的财务报表以及这些人的询问,订立本协议和本协议所设想的交易,其对借款人、其他贷款方、其各自的附属机构和其他人的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查、根据该文件要求向其提供的法律意见、其律师的咨询意见以及它认为适当的其他文件和资料。每一贷款人还承认,它将在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或行政代理人的律师或其任何官员、董事、雇员和代理人的情况下,并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和资料,继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。不得要求行政代理人随时通知借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件,或查阅借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构的财产或簿册,或对其进行任何其他调查。除行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件及资料外,行政代理人没有义务或责任向贷款人提供关于借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他资料,行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实代理人或其他附属机构可能占有的其他贷款方或其他附属机构。每个贷款人都承认行政代理人的法律顾问每个贷款人都承认行政代理人的法律顾问
与本协议所设想的交易有关的只是作为行政代理人的律师,而不是作为任何贷款人的律师。
9.08 没有其他职责等尽管有相反的规定,本协议或其他贷款文件的封面上所列书签经纪人、阿伦格、集团代理人、文件代理人或其他必要的书名均不具有本协议或其他贷款文件所规定的任何权力、义务或责任,但其作为行政代理人或贷款人的身份（视情况而定）除外。
9.09 行政代理人可以提出索赔证明。如根据《债务减免法》或任何与贷款方有关的任何其他司法程序的任何法律程序悬而未决,则行政代理人（不论任何贷款的本金是否按本条规定应到期支付或以声明或其他方式支付,亦不论行政代理人是否已向借款人提出要求）有权通过干预该法律程序或其他方式获得授权:
（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部款额,提出及证明申索,并提交为使贷款人及行政代理人的申索（包括任何关于合理补偿、开支的申索）而需要或可取的其他文件,贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的付款和预付款以及贷款人和行政代理人第2.06条和10.04）在该司法程序中获准；及
（b）收取及接收任何该等申索所须支付或可交付的款项或其他财产,并分发该等款项或财产；
而在任何该等司法程序中,任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员,均获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项,而如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项,则须向行政代理人及其代理人及律师支付任何应付的款项,以支付该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款,以及行政代理人根据第2.06条和10.04.
本条例不得当作授权行政代理人授权、同意、接受或代表任何贷款人通过影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划,或授权行政代理人在任何该等法律程序中就任何贷款人的申索进行表决。
9.10 ERISA的事情。ERISA的事情。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起,代表和保证（y）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日为了行政代理人、阿兰格及其各自的附属机构的利益,而不是为免生疑问而代表和保证本协议的贷款方或任何其他贷款方当事人的利益,以下至少一项是正确的,并且将是正确的:
（i） 此类贷款人没有使用与贷款或承付款有关的多项福利计划的"计划资产" （29CFR2510.3-101,经ERISA第3（42）节修订） ,
（ii） 在一个或多个PTE中列出的交易豁免,例如PTE84-14（由独立合格的专业资产管理人员确定的某些交易的类别豁免） 、PTE95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免） 、PTE90-1（涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免） ,PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理人员确定的某些交易的类别豁免）适用于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定,
（三） （A）该贷款人是由"合资格专业资产管理人" （在PTE84-14的第VI部的涵义内）管理的投资基金, （B）该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定,以订立、参与、管理及执行贷款、承诺及本协定, （C）贷款、承诺的入口、参与、管理及执行,而本协议亦符合PTE84-14及（D）部分（b）至（g）分节的规定,以供该贷款人最清楚知悉,PTE84-14第一部分（a）分节的规定,即该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议,或
（iv） 行政代理人与该贷款人之间书面协议的其他代表、保证及契约。
（b）此外,除非在紧接前条款（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的,或该贷款人并没有提供紧接前条款（a）中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺,否则该贷款人进一步（x）代表及授权书,而自该人成为贷款人当事人之日起,该等契诺,自该人成为贷款方当事人之日起至该人不再是贷款方当事人之日为了行政代理人、担保人及其各自的附属机构的利益
（i） 没有任何行政代理人、担保人或其各自的附属机构是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件有关的受托人） ,
（ii） 代表该贷款人就贷款、承付款项和本协定的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人（29CFR2510.3-21）是独立的（29CFR2510.3-21）并且是银行、保险承运人、投资顾问、经纪商或其他持有或控制至少5000万美元总资产的人,每一种情况如29CFR2510.3-21（c） （1） （i） （A） - （E）所述,
（三） 就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和执行作出代表此类贷款人的投资决定的人能够独立评估投资风险,无论是一般的还是特定的交易和投资战略（包括债务方面的风险） ,
（iv） 代表该贷款人就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及执行作出投资决定的人,是ERISA或《守则》下的受托人,或同时就贷款、承诺及本协议作出投资决定的人,并负责在评估根据本协议进行的交易时作出独立判断；及
（v） 与贷款、承诺或本协议有关的投资建议（而不是其他服务）不直接向行政代理人、阿伦格或其各自的附属机构支付任何费用或其他补偿。
（c）行政代理人及安排人在此通知贷款人,每名该等人士并无承诺就特此设想的交易提供公正的投资意见或以信托身分提供意见,而该等人士在特此设想的交易中具有财务权益,而该等人士或该等交易的附属机构（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他款项,（ii）如将贷款或承诺的款额延展至少于该贷款人就该贷款或承诺所支付的利息的款额,则可承认收益；或
代理费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费、交易费或其他交易费、修订费、手续费、定期保险费、银行承兑费用、破碎费或其他类似的费用。
9.11 担保很重要。贷款人不可撤销地授权行政代理人免除担保人根据本协议和根据其他贷款文件承担的义务: （a）担保人和借款人按照本协议第6.12（b）条的规定要求免除担保人的义务,并在满足第6.12（b）条（由行政代理人合理决定）或（b）款规定的条件后,如果担保人不再满足定义的要求由于本协议所允许的交易而产生的附属担保人。根据行政代理在任何时候提出的要求,贷款人将书面确认行政代理根据本节第9.10节授予释放和终止的权力。此外,放款人根据根据本条第6.12（b）条释放的任何担保人的请求,特此授权行政代理人签署并向该担保人交付证明释放的文件（行政代理人可接受的形式和实质内容） 。根据行政代理在任何时候提出的要求,贷款人将书面确认行政代理根据本节第9.10节授予释放和终止的权力。此外,放款人根据根据本条第6.12（b）条释放的任何担保人的请求,特此授权行政代理人签署并向该担保人交付证明释放的文件（行政代理人可接受的形式和实质内容） 。
第十条。
杂项
10.01 修订等修订等除本协议及其他贷款文件（包括只就需要行政代理人采取行动的事宜）另有规定外,本协议或任何其他贷款文件的任何条文的修订或放弃,以及借款人或任何其他贷款方不同意借款人或任何其他贷款方离开本协议或其他贷款文件,均无效,除非所需贷款人及借款人或适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署,并经行政代理人承认,每一项放弃或同意只在所给予的具体情况和具体目的下生效；提供, 然而则该等修订、放弃或同意不得:
（a） 放弃以下条件:第4.01（a）节未经各贷款人书面同意；
（b） 延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02节）未经该贷款人的书面同意；
（c） 未经直接受影响的每一贷款人的书面同意,推迟本协议或任何其他贷款文件规定的根据本协议或任何其他贷款文件支付或强制预付本金、利息、费用或其他款项的日期；
（d） 降低任何贷款的本金或本条例所指明的利率,或（除第（ii）条另有规定外）第10.01节（b）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何费用或其他款项,而没有得到直接受影响的每名贷款人的书面同意；提供, 然而（i）修订"违约率"的定义,或免除借款人按违约率支付利息的义务；
（e） 改变任何一个第2.10节或8.03在未经每个贷款人书面同意的情况下,按比例分摊所需的款项；
（f） 更改本条的任何条文或"所需贷款人"的定义或其他条文,指明在没有每个贷款人书面同意的情况下,修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或批准本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比；或
（g） 未经每名贷款人的书面同意而释放担保的全部或基本全部价值,但根据第9.10节（在这种情况下,可由单独行事的行政代理人作出释放） ；
然后,提供 进一步地（i）除非行政代理人除上述规定的贷款人外,并以书面签署,否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务； （ii）行政代理人及借款人未经任何贷款人同意,可订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改,或订立行政代理人合理地认为适当的额外贷款文件,以执行任何更替率或以其他方式执行第3.03（b）节根据第3.03（b）节（iii）除非贷款人须在接获该通讯的十（10）个营业日（或贷款文件的明确条款所明确规定的较短或较长期间）内,向行政代理人发出书面通知,表示特别反对行政代理人的建议或决定（连同对反对理由的合理书面解释） ,该贷款人须当作已决定性地批准或同意该建议或决定；提供, 然而（A）本条文并不阻止行政代理人在较短的时间内要求对任何修订、放弃或修改请求作出答复, （B）该当作批准在任何情况下均不适用于上述（a）至（g）条所涵盖的任何事项的任何修订、放弃或同意。（A）本条文并不阻止行政代理人在较短的时间内要求对任何修订、放弃或修改请求作出答复, （B）该当作批准在任何情况下均不适用于上述（a）至（g）条所涵盖的任何事项的任何修订、放弃或同意。尽管有相反的规定,任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而任何修订、放弃或同意,而根据其条款,任何修订、放弃或同意均须经所有贷款人或每名受影响的贷款人同意,而该等修订、放弃或同意是在除违约贷款人外的适用贷款人的同意下作出的） ,除非（x）未经任何违约贷款人同意,任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及（y）任何放弃、修订或修改,规定所有贷款人或每名受影响贷款人同意,而该等放弃、修订或修改因其条款而对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响,则须规定该违约贷款人同意。尽管本条另有相反规定,费用通知书只可由该费用通知书的各方签立书面修订,而任何贷款方根据该通知书作出的履行或遵守,只可由该通知书的各方放弃。尽管本条另有相反规定,费用通知书只可由该费用通知书的各方签立书面修订,而任何贷款方根据该通知书作出的履行或遵守,只可由该通知书的各方放弃。
10.02 通知；效力；电子通信。
（a） 一般通知除非通知及其他通讯获得明确准许以电话发出（及下文（b）款另有规定） ,否则本条文所订定的所有通知及其他通讯均须以书面方式发出,并须以手工或隔夜快递服务方式发出,以核证或挂号邮件邮寄,或以传真或电子邮件方式发出,详情如下,本合同明确准许以电话发出的所有通知和其他通信,均应按适用的电话号码发出,电话号码如下:
（i） 如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人提供指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02而且
（ii） 如向任何其他贷款人发出行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括仅向贷款人在其行政问卷上指定的人发出的通知,而该通知可载有与借款人有关的重要非公开资料） 。
以手工或隔夜快递服务发出的通知和其他通信,或以核证或挂号邮件发出的通知和其他通信,在收到时须当作已发出；以传真发出的通知和其他通信,在发出时须当作已发出（如在接收人的正常营业时间内没有发出,则须当作已在下一个营业日为接收人开业时发出） 。在下文（b）款所规定的范围内,通过电子通讯交付的通知书及其他通讯,须按上述（b）款的规定生效。
（b） 电子通信根据行政代理批准的程序,可以通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息传递、互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供通知和其他通信,提供上述规定不适用于依据第二条如果该贷款人已通知行政代理人,该代理人无法通过电子通信接收该条款规定的通知。行政代理人或借款人可以各自酌情同意接受电子通信向其发出的通知和其他通信
根据委员会批准的程序,提供批准这种程序可以限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定, （i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信,应视为在发件人收到预定收件人的确认后收到（例如通过"要求的回复收据"功能收到的、可用的回复电子邮件或其他书面确认） ,（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯,须视为在预定收件人当作收到通知的电子邮件地址时收到,而该通知或通讯已备妥,并须指明有关的网站地址；提供对于两个人来说第（i）款和（ii）如该通知、电子邮件或其他通讯不是在接收人的正常营业时间内发出,则该通知、电子邮件或通讯须当作是在接收人的下一个营业日的营业开始时发出的。
（c） 平台电脑显示的是"如是"和"如可能" 。代理缔约方（如所界定的）不得保证边界材料或边界表格的准确性或完整性,也不得保证边界材料或边界表格中的错误的明示解除责任。任何代理人如与管制材料或管制表格连接,则不得作出任何种类、表示、执行或状态的保证,包括任何雇员的雇佣性、为特定目的而提供的资料、不侵犯第三方权利或免受损害或其他法律责任的保证。在任何情况下,行政代理人或其任何相关当事方（集体地代理各方" ）对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子讯息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或开支（不论是在侵权、合同或其他方面）负有任何赔偿责任,除非这种损失、索赔、损害赔偿,负债或费用由主管司法管辖的法院根据最终和不可撤销的判决确定,该判决是由该代理方的重大疏忽或故意不当行为造成的；提供, 然而则在任何情况下,任何代理方均不得就间接、特别、附带、相应或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对借款人、贷款人或任何其他人承担任何法律责任。
（d） 更改地址等借款人和行政代理人可以通过通知其他各方,更改其地址、电子邮件、传真或电话号码,以获得通知和其他通信。借款人可以通过向借款人和行政代理人发出通知,更改其地址、电子邮件、传真或电话号码,以获得通知和其他通信。此外,每个贷款人同意不时通知行政代理,以确保行政代理记录在案: （i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址,可向其发出通知和其他通信； （ii）此类贷款人的准确电报指示。借款人和行政代理人可以通过通知其他各方,更改其地址、电子邮件、传真或电话号码,以获得通知和其他通信。借款人可以通过向借款人和行政代理人发出通知,更改其地址、电子邮件、传真或电话号码,以获得通知和其他通信。此外,每个贷款人同意不时通知行政代理,以确保行政代理记录在案: （i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址,可向其发出通知和其他通信； （ii）此类贷款人的准确电报指示。此外,每个公共贷款人同意促使至少一个个人或代表这种公共贷款人在任何时候都在平台的内容申报屏幕上选择"私人方面的信息"或类似的指定,以使这种公共贷款人或其代表能够根据这种公共贷款人的遵守程序和适用法律,包括美国联邦和州证券法,提及未通过平台"公共方面信息"部分提供的借款人材料,这些材料可能载有与借款人或其证券有关的重大非公共信息,用于美国联邦或州证券法律的目的。
（e） 行政代理人和贷款人的信任行政代理人及贷款人有权依据任何看来是由借款人发出或代表借款人发出的通知（包括电话续期通知及转换通知） ,并有权采取行动,即使（i）该等通知并非以本通知所指明的方式发出,或不完整,或没有在本通知之前或之后发出本文所指明的任何其他形式的通知,或（ii）该等通知的条款（如接收人理解）与任何该等通知的确认不同。借款人应向行政代理人、每名贷款人及每名贷款人的有关各方赔偿由于该人对据称由借款人或代表借款人发出的每项通知的诚意信赖而造成的一切损失、费用、开支和责任,但借款人对该受弥偿一方的重大疏忽或与此有关的故意不当行为不负任何法律责任。所有电话通知及与
行政代理人可以由行政代理人进行记录,双方在此同意进行记录。
10.03 不放弃；累积补救办法；强制执行。任何贷款人或行政代理人没有根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利、补救措施、权力或特权,而任何该等人在行使该等权利、补救措施、权力或特权时,不得拖延；任何根据本协议或其他贷款文件行使任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使,亦不得排除该等权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救办法、权力和特权以及根据彼此的贷款文件提供的权利、补救办法、权力和特权是累积的,不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本文件或任何其他贷款文件有相反的规定,但根据本文件和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方执行本文件所规定的权利和补救的权力应完全归于贷款方,与此种执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由行政代理人按照第8.02节（a）行政代理人（仅以行政代理人身份）根据本协议和其他贷款文件行使与其利益相关的权利和补救办法； （b）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权。第10.08节（在符合第2.10节）或（c）任何贷款人在根据任何债务人济助法就任何贷款方提起的法律程序待决期间,自行提交申索证明或出庭及提交书状；及第8.02节（ii）除前述但书（b）及（c）条所列事项外,并受第2.10节任何贷款人在获得所需贷款人同意后,可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
10.04 费用；赔偿；损害豁免。
（a） 费用和开支借款人应当支付行政代理人及其附属机构发生的一切合理的自付费用（包括行政代理人律师的合理费用、费用和付款） ,涉及本协议规定的信贷便利、本协议及其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修改,（ii）行政代理人或任何贷款人所招致的一切自付开支（包括行政代理人及贷款人的一名首席律师的合理费用、收费及付款,如有合理需要,则包括合理的费用、收费及付款） ,行政代理人和贷款人的一名当地律师集体在每个有关管辖区工作,除非由于实际或潜在的利益冲突,一名或多名贷款人由一名律师代表是不适当的,在这种情况下,还应要求贷款方偿还每名受影响贷款人的一名额外律师的费用、费用和付款,并须为可能是行政代理人或任何贷款人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的一切费用及定期费用（A）与本协议及其他贷款文件有关的费用,包括其根据本条所享有的权利,或（B）与根据本协议提供的贷款有关的费用,包括在就该等贷款进行任何解决、重组或谈判期间所发生的一切自付费用；提供, 然而在任何情况下,借款人不得在违约事件发生之前的任何时间支付或偿还行政代理人和贷款人超过一名律师（总数） 。
（b） 借款人的赔偿借款人应当赔偿上述任何一人的行政代理人（及其任何分代理人） 、每一担保人、每一贷款人以及每一关系方（每一关系人被称为"赔偿保障人" ）针对每名受保人,并使其免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及有关开支（包括行政代理人及贷款人的一名首席律师的合理费用、收费及付款,如有合理需要,行政代理人和贷款人的一名当地律师集体在每个有关法域工作,除非一名律师代表一名或多名贷款人因实际或潜在的利益冲突而不适当,在这种情况下,还应要求贷款方偿还另一名贷款人的费用、费用和付款
为每名受影响的贷款人提供律师） ,并须为每名受惠的律师提供弥偿,使每名受惠的律师免受一切合理的费用、定期费用及付款的伤害,而该等费用及付款是由任何受惠的律师招致的,或由任何受惠的律师（包括借款人或任何其他贷款方）以外的任何人（包括该受惠的借款人或任何其他贷款方）向任何受惠的律师提出的,而该等律师并非因执行或交付本协议而产生的,或与本协议有关的,或由于本协议的执行或交付而产生的,任何其他贷款文件,或任何其他协议、信函或文书,就本协议或其中所涵盖的交易而交付,协议各方根据本协议或其中所规定履行各自的义务,完成本协议或其中所涵盖的交易,或如属行政代理人（及其任何分代理人）及其有关各方,则管理本协议及其他贷款文件（包括就第3.01条所述任何事项）（ii）任何贷款或其收益的使用或建议的使用, （iii）任何实际或指称在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产上存在或释放危险材料,或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任,或（iv）任何与上述任何一项有关的实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序,不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约的,侵权行为或任何其他理论,不论是由第三者或借款人或任何其他贷款方提出的,也不论任何受保人是否为该理论的当事人,在所有情况下,不论是否由印度尼西亚人的比较、贡献或固有需求引起,在整个或部分; 提供如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支（x）是由主管司法管辖区的法院根据欺诈行为所导致的最终和不可撤销的判决而裁定的,则就任何弥偿受益人而言,该等弥偿不得提供,如借款人或任何其他贷款方已就主管司法管辖区法院裁定的申索获得最后而不可撤销的判决,则该等受款人或（y）的重大疏忽或故意失当行为,是由借款人或任何其他贷款方针对该受款人违反根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向该受款人提出的申索所致；及提供 进一步地在任何情况下,借款人不得在违约事件发生之前的任何时间,支付或偿还（或有义务支付或偿还）超过一名律师的赔偿金（总额） 。
（c） 贷款人的偿还凡借款人因任何理由而未能无法支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付予行政代理人（或其任何分代理人）或任何上述任何一项的任何关联方的款额,则每名贷款人均分别同意支付予行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视属何情况而定）成为,这些贷款人按比例分摊的款项（根据当时适用的未申索费用或补偿付款是根据每个贷款人在当时的总体外观中所占份额确定的） ,这些未申索款额（包括这些贷款人所称的索赔的任何未申索款额） ,这些贷款人之间应根据这些贷款人的适用百分比（根据申请适用的未申索费用或补偿付款的时间确定的） ,分别支付这些款项,提供 进一步地则该未申索的费用或弥偿的损失、索偿、损害、法律责任或有关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或上述任何代表行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何有关方面发生或向该行政代理人（或任何该等分代理人）提出的。贷款人根据本款承担的义务受第2.09（d）节.
（d） 免除间接损害赔偿等在适用法律允许的最充分范围内,借款人不得主张并在此放弃并承认,任何其他人不得根据任何赔偿责任理论,对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此而产生的特别、间接、间接或惩罚性损害（而非直接或实际损害）提出任何索偿,任何贷款或其收益的使用。（b）款所提述的任何弥偿受益人,如使用该弥偿受益人透过电讯、电子或其他资料传输系统,就本协议或其他贷款文件或在此设想的交易而向该等意外受益人分发的任何资料或其他资料,或因该等资料或其他资料传输系统而导致的任何损害,或由此而导致的欺诈所造成的直接或实际损害,则无须承担法律责任,由主管司法管辖区法院的最终判决所裁定的弥偿人的严重疏忽或故意不当行为。在适用法律允许的最充分范围内,借款人不得主张并在此放弃并承认,任何其他人不得根据任何赔偿责任理论,对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此而产生的特别、间接、间接或惩罚性损害（而非直接或实际损害）提出任何索偿,任何贷款或其收益的使用。（b）款所提述的任何弥偿受益人,如使用该弥偿受益人透过电讯、电子或其他资料传输系统,就本协议或其他贷款文件或在此设想的交易而向该等意外受益人分发的任何资料或其他资料,或因该等资料或其他资料传输系统而导致的任何损害,或由此而导致的欺诈所造成的直接或实际损害,则无须承担法律责任,由主管司法管辖区法院的最终判决所裁定的弥偿人的严重疏忽或故意不当行为。
（e） 付款根据本条到期的所有款项应在索取后十个营业日内支付。
（f） 生存本节中的协议和赔偿条款第10.02（e）节应在行政代理人辞职、取代任何贷款人以及偿还、偿还或解除所有其他债务后继续有效。
10.05 预留的款项。预留的款项。如借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人作出任何付款,或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权,而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈性或优惠,（a）就根据《债务减免法》或其他法律进行的任何法律程序而言,撤销或要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还款项,原本拟履行的义务或部分义务,须恢复并继续全面生效,犹如该款项并未支付或并未发生该抵销一样； （b）每名贷款人均同意应行政代理人要求,向其支付行政代理人追讨或偿还的任何款项的适用份额（不重复） ,加上由要求日期起至支付日期止的利息,每年的利率相当于不时有效的适用隔夜利率。前款（b）项规定的贷款人义务应在全部债务付清和本协议终止后继续有效。前款（b）项规定的贷款人义务应在全部债务付清和本协议终止后继续有效。
10.06 继承人和分配人。
（a） 继承人和分配人本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和转让人具有约束力,并对其有利,除非借款人或任何其他贷款方未经行政代理人事先书面同意,不得转让或以其他方式转让其在本条例下的任何权利或义务,而每名贷款人亦不得转让或以其他方式转让其在本条例下的任何权利或义务,除非（i）按照本条（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本条例下的任何权利或义务,（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式,或 （iii）以质押或转让担保权益的方式,但须受本条（f）款的限制（及在紧接其后的（b）款的最后一句的规限下） ,任何其他合约一方企图转让或转让的方式,均属无效。本协议不得解释为授予任何人（合约各方、其各自的继承人及特此准许的转让人、在本条（d）款规定的范围内的参与人,以及在特此明确设想的范围内授予每一行政代理人及贷款人的相关各方）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平法权利、补救或申索。
（b） 放款人的转让任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分贷款） ；提供任何该等转让须受以下条件规限:
（i） 最低金额.
（A） 如转让当时欠贷款人的全部剩余贷款,如转让给相关核准基金的同期贷款（在此种转让生效后确定）总额至少相当于本节（b） （i） （B）段规定的数额,或转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金,不需要分配最低数额；以及
（B） 在本条（b） （i） （A）款未有说明的任何情况下,承诺的总额（为此目的包括根据该承诺欠下的贷款）或（如该承诺并非当时有效的话）须受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的本金未偿付余额,由就该项转让而厘定的转让及假设的日期,交付予行政代理人或如转让及假设中指明"交易日期" ,则截至交易日期为止,除非每名行政代理人不少于$5,000,000,只要没有发生违约事件,并且仍在继续,借款人以其他方式同意（每项同意不得无理扣留或延迟） 。
（ii） 比例数量每项部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就贷款所享有的权利和义务的相称部分进行。
（三） 所需同意书除非（b） （i） （B）款此外:
（A） （i）如受让人是合资格的受让人,则该合资格的受让人不得不合理地拒绝或延迟该合资格的受让人的同意（除非在该转让完成后,该合资格的受让人连同其附属机构直接或间接持有百分之五十（50% ）或以上的贷款） ,（ii）尽管有上述情况,但如有违约事件发生,而在转让时仍在继续,则无须获得借款人对任何转让的同意； （iii）尽管有上述情况,如该转让是向贷款人作出的,则无须获得借款人对任何转让的同意,贷款人的附属机构或核准基金（除非在每种情况下,适用的贷款人是违约贷款人） ；及提供, 进一步地如借款人在收到拟转让的书面通知后五（5）个营业日内,不得以书面通知向行政代理人反对转让,则根据本条第10.06（b）条规定须征得借款人的同意,须当作已获给予同意；及
（B） 如转让给并非贷款人的人、该贷款人的附属机构或核准基金就该贷款人作出,则须征得行政代理人的同意（该同意不得被无理扣留或延迟） 。
（iv） 转让及假设每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设,连同一笔数额为4500美元的处理和记录费；提供, 然而则行政代理人可自行决定,在任何转让的情况下,选择免除该等处理及登记费。受让人不是贷款人的,应当向行政代理人交付行政问卷。
（v） 不转让给某些人不得向借款人或借款人的任何附属机构或附属机构作出上述转让, （A）向任何违约借款人或其任何附属机构作出转让, （B）向任何违约借款人或其任何附属机构作出转让,或向任何根据本协议成为借款人时构成本协议所述任何前述人士的人作出转让（B）条或（C）给予自然人（或给予控股公司、投资工具或信托,或为自然人的主要利益而拥有和经营） 。
（六） 某些额外付款关于本合同所规定的任何违约贷款人的权利和义务的任何转让,除非和直至转让各方当事人在酌情分配转让时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可以是彻底付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动,包括供资） ,否则该转让不具有效力,经借款人和行政代理人同意,可适用先前要求但未由违约贷款人提供资金的贷款的比例份额,适用的受让人和转让人在此不可撤销同意,（x）按照其适用百分比,按比例取得（及酌情取得资金）其在所有贷款中的全部份额。尽管如此,如果本协议规定的任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用的法律生效,则就本协议的所有目的而言,这种利益的受让人应被视为违约贷款人,直至这种遵约发生。尽管如此,如果本协议规定的任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用的法律生效,则就本协议的所有目的而言,这种利益的受让人应被视为违约贷款人,直至这种遵约发生。
须经行政代理人依据（c）款在每项转让及假设所指明的生效日期起计及之后,根据该转让及假设所指明的受让人即为本协议的当事人,并在该转让及假设所转让的权益的范围内,具有根据本协议所规定的贷款人的权利及义务,而根据该转让及假设所转让的权益的范围内,根据该转让及假设所指明的贷款人须解除其根据本协议所承担的义务（及如果转让和假设涵盖转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务,则该贷款人不再是本协议的当事方） ,但应继续享有第3.01节, 3.04, 3.05,和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；条件是,除非受影响各方另有明确约定,否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或解除因该贷款人是违约贷款人而引起的任何一方根据本协议提出的索赔。应要求,借款人（其费用）应执行并向受让人贷款人交付一份说明。贷款人根据本协议转让或转让不符合本款规定的权利或义务,就本协议而言,须视为该贷款人按照（d）分款这个部门。
（c） 登记册行政代理人作为借款人的代理人（而该代理人完全用于税务目的）完全为此目的行事,应在行政代理人办公室保存交付给它的每一项转让和假设的副本（或相当于其电子形式的副本）和一份登记册,以记录借款人的姓名和地址以及贷款的承付款和本金（及申明的利息） ,每名贷款人不时根据本协议的条款登记册" ） 。登记册中的记项为无明显错误的决定性记项,为本协议的目的,借款人、行政代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每一个人视为本协议所指的贷款人。登记册须于合理时间及合理事先通知后,不时供借款人及贷款人查阅。
（d） 参与任何借款人可在任何时间,未经借款人或行政代理人同意或通知,将参与权出售予任何个人（自然人或控股公司除外） ,或出售投资工具或信托,或为自然人、违约借款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营（每个,a）参加者" ）此类贷款人在本协议下的全部或部分权利和（或）义务（包括其全部或部分承诺和（或）欠它的贷款） ；提供（i）该贷款人根据本协议所承担的义务不变； （ii）该贷款人对协议其他各方履行该义务负有全部责任； （iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人根据本协议所享有的权利和义务与该贷款人单独直接交易。为免生疑问,每名贷款人须负责根据第10.04（c）节不考虑任何参与的存在。
贷款人出售此种参与的任何协议或文书,均须规定该贷款人保留执行本协议和批准对本协议任何规定的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供该协议或文书可规定,未经参加者同意,该贷款人不得同意第一但书中所述的任何修订、放弃或其他修改第10.01节影响该参加者的利益。借款人同意每个参加者有权享受第3.01节, 3.04和3.05与其为贷款人并依照（b）款（理解为第3.01（e）节应将参与权交付给出售参与权的贷款人） ,其程度与该参与权为贷款人的程度相同,并已依照（b）段（b）本部门；提供该等参加者（A）同意受第3.06条和10.13犹如其根据本条（b）段是受让人,而（B）段无权根据第3.01节或3.04就任何参与而言,除非在参与者获得适用参与后发生法律变更而获得更多付款的权利,否则获得适用参与的贷款人本来有权获得的款项超过其获得适用参与的贷款人。出售参与的每一贷款人同意,在借款人的要求和费用下,利用合理的努力与借款人合作,以执行第3.06节就任何参加者而言。在法律许可的范围内,每名参加者亦有权享有第10.08节就好像它是一个贷款人；提供该参加者同意受第2.10节就好像是贷款人一样。每名出售参与资产的贷款人,均须为此目的而作为借款人的非信托代理人,
维持一份登记册,登记每名参加者的姓名及地址,以及每名参加者在贷款文件下的贷款或其他债务的权益的本金（及利息）参加者登记册”); 提供任何贷款人不得有任何义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身分或任何与参与人在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务的权益有关的资料） ,但如为证明该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）条以登记形式披露,则属例外。参与人登记册内的记项,在没有明显错误的情况下,即属确定性,而就本协议的所有目的而言,该贷款人须将在参与人登记册内记录姓名的每名人士视为该参与的拥有人,即使有相反的通知。为免生疑问,行政代理人（以行政代理人身份）无须负责维持参加者登记册。
（e） 某些认捐任何贷款人可在任何时间认捐或转让其根据本协议（包括其说明（如有的话）所享有的全部或任何部分权利的担保权益,以担保该贷款人的债务,包括担保或转让给联邦储备银行的债务；提供任何该等质押或转让均不得免除该贷款人在本合约下的任何义务,或以任何该等质权人或受让人代替本合约的一方。
10.07 Treatment of Certain Information; Confidentiality. Each of the Administrative Agent and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its Affiliates and to its Related Parties (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent required or requested by any regulatory authority purporting to have jurisdiction over such Person or its Related Parties (including any self-regulatory authority, such as the National Association of Insurance Commissioners), (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process; provided that such Person disclosing such Information shall, to the extent practical, provide the Loan Parties with advance notice of such disclosure to the extent not prohibited by law or regulation (except with respect to any audit or examination conducted by bank accountants or regulatory authority exercising examination or regulatory authority), (d) to any other party hereto, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights and obligations under this Agreement or any Eligible Assignee invited to be a Lender pursuant to 第2.12节 （ii）任何实际或可能的当事人（或其相关当事人） ,如根据任何互换、衍生产品或其他交易,借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项,（g）在保密的基础上,向（i）任何评级机构提供与借款人或其附属机构或根据本协议提供的信贷设施有关的评级；或（h）经借款人书面同意,或（i）如该等资料（x）并非因违反本条而公开,或（y）并非因借款人以外的其他来源以非诚信方式向行政代理人、任何贷款人或其任何相关附属机构提供,则该等资料（x）可供公开。此外,行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者、类似于贷款业的服务提供者以及向行政代理人和贷款人披露本协议的存在情况以及关于本协议的信息,这些信息与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关。此外,行政代理人和贷款人可以向市场数据收集者、类似于贷款业的服务提供者以及向行政代理人和贷款人披露本协议的存在情况以及关于本协议的信息,这些信息与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关。
就本条而言"资料"指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自业务有关的所有信息,但在借款人或任何附属公司披露之前,行政代理人或任何贷款人在非诚信基础上可获得的任何此类信息除外,但如从借款人或任何附属公司收到的信息在本合同日期之后,这些资料在交付时被明确确定为机密资料。任何按本条规定须维持资料保密的人,如已按其本身的保密资料,小心地维持该等资料的保密,则视为已遵从其保密义务。任何按本条规定须维持资料保密的人,如已按其本身的保密资料,小心地维持该等资料的保密,则视为已遵从其保密义务。
行政代理人和贷款人都承认: （a）信息可能包括关于借款人或附属机构的重大非公开信息（视情况而定） ； （b）已经制定了关于使用重大非公开信息的遵守程序； （c）将根据适用的法律,包括美国联邦和州证券法,处理这些重大非公开信息。
10.08 抵销权.如果违约事件已经发生并继续发生,并且（a）由此产生的任何一种情况下,根据本合同规定的义务应依照第8.02（b）节（b）在任何贷款方当时根据本条例所欠行政代理人或任何贷款人的款项（不论是本金、利息、费用或其他款项）超过根据本条例或根据任何其他贷款文件所欠的款项的范围内,每名贷款人及其各自的附属机构在取得所需贷款人的书面同意后,在适用法律所允许的最大限度内,在任何时间和不时获得本条例的授权,抵销并使用任何及所有存款（一般或特别存款、时间或要求存款、暂定存款或最终存款）借款人或任何其他贷款方或任何其他贷款方在任何时间所持有的任何货币,以及该借款人或任何其他贷款方在任何时间所欠的任何其他债务（以任何货币计算） ,或该借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人或该贷款方或其附属机构目前或以后存在的任何债务或所有债务的贷款或帐户,不论该贷款人或附属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求,尽管借款人或该贷款方的此种义务可能是有条件的或未履行的,也可能是欠该贷款人的分支机构或办事处的,而该分支机构或附属机构与持有此种存款的分支机构、办事处或附属机构不同,或因此种债务负有义务；提供,如任何违约贷款人行使任何该等抵销权,则所有如此抵销的款项须立即付予行政代理人,以便按照第2.14节（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明,合理详细说明违约贷款人行使抵销权的义务。根据本节,每个贷款人及其各自的附属机构的权利是此类贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权利）的补充。每名贷款人同意在任何抵销及申请后,立即通知借款人及行政代理人,提供未能给予该通知,并不影响该抵销及申请的有效性。
10.09 利率限制。即使任何贷款文件有相反的规定,根据贷款文件支付或同意支付的利息,不得超过适用法律所准许的最高利率最高费率" ） 。行政代理人或者贷款人收到超过最高利率的利息的,应当向贷款本金支付超额利息,超过未支付本金的,应当退还借款人。" ） 。行政代理人或者贷款人收到超过最高利率的利息的,应当向贷款本金支付超额利息,超过未支付本金的,应当退还借款人。在确定行政代理人或贷款人订立的利息、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时,该人可在适用法律允许的范围内, （a）将任何并非本金的付款定性为费用、费用或保费,而不是利息, （b）排除自愿预付款项及其影响,以及（c）摊销、按比例分配,在本合同所规定的整个债务期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。
10.10 对应部件；整合；有效性。本协议可以由不同的对应方（以及由不同的对应方）签署,每一方应构成原件,但所有这些合同一起构成单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的事项有关的整个合同,并取代以前与本协议标的事项有关的任何口头或书面协议和谅解。除非第4.01节本协议由行政代理人签署,行政代理人收到本协议的对应方签字后生效。通过传真或其他电子成像手段（例如"pdf"或"tif" ）交付本协定签字页的已执行对应物品,应作为本协定的手工执行对应物品交付生效。
10.11 Survival of Representations and Warranties. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been
或将由行政代理人及每名贷款人依赖,而不论行政代理人或任何贷款人或其代表所作的任何调查为何,亦不论该行政代理人或任何贷款人在借款或任何转换或续期时可能已获通知或知悉任何违约行为,只要任何贷款或其他债务仍未获偿还或未获偿还,则该行政代理人或任何贷款人仍须继续全面生效。
10.12 可切割性。可切割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的, （a）本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害, （b）各方应努力进行诚意谈判,以尽可能接近非法的经济效果的有效条款取代非法的、无效的或不可执行的条款无效的或不可执行的规定。某一特定法域的某项规定无效,不得使任何其他法域的该项规定无效或无法执行。在不限制前述规定的情况下本某一特定法域的某项规定无效,不得使任何其他法域的该项规定无效或无法执行。在不限制前述规定的情况下本第10.12节如本协议中任何有关违约借款人的条文的强制性须受行政代理人以诚意所决定的债务人救济法的限制,则该等条文只须在不受此限制的范围内视为有效。
10.13 更换贷款人。如借款人有权根据第3.06节,或如任何贷款人是违约贷款人或不同意贷款人,或如根据本协议存在任何其他情况,给予贷款人取代贷款人成为合约一方的权利,则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后,在其全部费用及努力下,要求该贷款人转让及转让,而无须追索（按照及受所载的限制,以及第10.06节）其所有权益、权利第3.01节和3.04（b）根据本协议和与合格受让人有关的贷款文件所承担的义务（如果贷款人接受这种转让,受让人可以是另一贷款人） ,提供那个:
（a） 借款人应当向行政代理人支付本合同规定的转让费（如有）第10.06（b）款;
（b） 该贷款人已收到相当于其贷款本金、其应计利息、应计费用以及根据其他贷款文件（包括根据第3.05节（在未付本金和应计利息及费用的范围内）向受让人或借款人（在所有其他款项的情况下） ；
（c） （b）因根据第1条提出的赔偿要求而作出的任何此种转让第3.04节或根据第3.01节,该项转让将导致此后的补偿或付款减少；
（d） 这种转让与适用的法律不冲突；以及
（e） 对于因贷款人成为不同意贷款人而产生的转让,适用的受让人应当同意适用的修改、放弃或同意。
如果在此之前,由于贷款人或其他方面的放弃,使借款人有权要求进行此种转让或转让的情况停止适用,则贷款人无须作出任何此种转让或转让。
10.14 管辖法律；管辖权；等等。
（a） 管理法律本协议及其他失效文件及任何根据本协议或任何其他失效文件（如在合约或约束或其他情况下）而产生或关乎本协议或任何其他失效文件（但如任何其他失效文件或其他失效文件,如在该协议或其他失效文件或其他失效文件的表达方式除外）及在此及其他失效文件或其他失效文件所载的交易,须由纽约国法律管理及按照纽约国法律建造。
（b） 提交管辖权向位于墨西哥城的北卡罗来纳州法院和美国北卡罗来纳州分区法院的非司法管辖权以及任何来自任何其他国家的任何上诉法院提交的关于本协定或任何其他失效文件或承认或执行任何裁决的行动或程序的以及这里的任何缔约方的任何一项关于任何可能在北卡罗来纳州法院或在适用法律规定的最后期限内听取和裁定的任何行动或程序的所有索赔任何缔约方均不得同意在任何次级行动或程序中作出最后裁决,并可在法律所赋予的任何其他司法管辖权或其他司法管辖权中强制执行。本协议或任何其他失效文件所载的任何权利,均不会影响行政代理人或任何法律责任人就本协议或任何其他失效文件而须采取的任何行动或进行的任何法律程序,亦不会影响任何其他失效文件对管理人或任何其他失效一方或其财产在任何司法管辖权法院内的任何权利。任何缔约方均不得同意在任何次级行动或程序中作出最后裁决,并可在法律所赋予的任何其他司法管辖权或其他司法管辖权中强制执行。本协议或任何其他失效文件所载的任何权利,均不会影响行政代理人或任何法律责任人就本协议或任何其他失效文件而须采取的任何行动或进行的任何法律程序,亦不会影响任何其他失效文件对管理人或任何其他失效一方或其财产在任何司法管辖权法院内的任何权利。
（c） 场地豁免本条例第（B）款所提述的任何法院的任何行动或程序,或与本协议或本条例第（B）款所提述的任何其他法院的任何其他失效文件有关的任何反对意见,而该反对意见或反对意见可能现在或在此必须提出。任何一缔约方在这里的任何一方,在适用的法律所规定的最后期限内,在任何一方法院作出决定或进行诉讼。
（d） 流程服务每一方当事人不可撤销地同意按照第10.02节本协议中的任何内容都不会影响任何一方在适用法律许可的任何其他经营中服务的权利。
10.15 Waiver of Jury Trial. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL PROCEEDING DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY). EACH PARTY HERETO (A) CERTIFIES THAT NO REPRESENTATIVE, AGENT OR ATTORNEY OF ANY OTHER PERSON HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAT SUCH OTHER PERSON WOULD NOT, IN THE EVENT OF LITIGATION, SEEK TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER AND (B) ACKNOWLEDGES THAT IT AND THE OTHER PARTIES HERETO HAVE BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT AND THE OTHER LOAN DOCUMENTS BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION.
10.16 没有咨询或信托责任。没有咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关的交易） ,借款人承认并同意其附属机构的理解,即: （一） （A）行政代理人和安排机构提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人与其附属机构之间的商业交易,另一方面是行政代理人与每一阿兰格之间的商业交易,另一方面, （B）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问, （C）借款人能够评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件； （ii） （A）行政代理人和每个Arrange现在和一直单独作为主体行事,除非有关各方以书面明确约定过去没有、现在没有、将来也不会担任顾问、代理人
或借款人或其任何附属机构的受托人,或任何其他人及（B）行政代理人或任何安排对借款人或其任何附属机构在本协议所考虑的交易方面均无任何义务,但本协议及其他贷款文件明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人,每个Arrangry及其各自的附属公司可以从事涉及不同于借款人及其附属公司的利益的广泛交易,而行政代理人或任何Arrangry都没有义务向借款人或其附属公司披露任何此种利益。在法律允许的最大范围内,借款人特此放弃并释放它可能针对行政代理人或任何因任何违反或指称违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托责任而提出的任何索赔。在法律允许的最大范围内,借款人特此放弃并释放它可能针对行政代理人或任何因任何违反或指称违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托责任而提出的任何索赔。
10.17转让和某些其他文件的电子执行。在与本协议有关的任何文件中签署、执行、签署、签署和类似进口的文字或与此有关的文字（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、转换通知、续约通知、豁免和同意）应视为包括电子签字、行政代理人批准的电子平台上的转让条款和合同编制的电子匹配,或以电子形式保存记录,每一种记录的法律效力、有效性或可执行性应与手工签署或使用纸质记录系统（视情况而定）相同,但以任何适用法律,包括《全球和国家商业中的联邦电子签字法案》 、 《纽约州电子签字和记录法》所规定的范围为限,根据《统一电子法》或任何其他类似的国家法律；规定尽管本文中有相反的内容,但行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字,除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
10.17电子签名。本协议以及与本协议有关的任何文件、修正、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项"通信" ） ,包括所要求的书面通信,均可采用电子记录的形式,并可使用电子签名执行。借款人同意,任何通信上的电子签字或与任何通信有关的电子签字,其有效性和对借款人的约束力与手工签字的约束力相同,而任何通信通过电子签字订立,将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务,而根据其条款,借款人的法律、有效和具有约束力的义务,其强制执行程度与手工执行的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的对应方执行,包括纸张和电子对应方,但是所有这样的对应方都是一个并且相同的通信。为免生疑问,本款所指的授权可包括行政代理人及每名贷款人使用或接受一份已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通讯,或将一份已转换为另一种格式的电子签署的通讯,以供传送、交付和/或保留。行政代理人及每名贷款人可选择以成像电子纪录（ "电子副本" ）的形式制作任何通讯的一份或多于一份副本,而该等副本须当作是在该人的正常业务过程中制作的,并可销毁正本的纸质文件。所有以电子记录形式发出的通信,包括电子副本,均应视为所有目的的正本,并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。电子签名。本协议以及与本协议有关的任何文件、修正、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项"通信" ） ,包括所要求的书面通信,均可采用电子记录的形式,并可使用电子签名执行。借款人同意,任何通信上的电子签字或与任何通信有关的电子签字,其有效性和对借款人的约束力与手工签字的约束力相同,而任何通信通过电子签字订立,将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务,而根据其条款,借款人的法律、有效和具有约束力的义务,其强制执行程度与手工执行的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的对应方执行,包括纸张和电子对应方,但是所有这样的对应方都是一个并且相同的通信。为免生疑问,本款所指的授权可包括行政代理人及每名贷款人使用或接受一份已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通讯,或将一份已转换为另一种格式的电子签署的通讯,以供传送、交付和/或保留。行政代理人及每名贷款人可选择以成像电子纪录（ "电子副本" ）的形式制作任何通讯的一份或多于一份副本,而该等副本须当作是在该人的正常业务过程中制作的,并可销毁正本的纸质文件。所有以电子记录形式发出的通信,包括电子副本,均应视为所有目的的正本,并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有相反的规定,行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字,除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；此外,在不限制上述规定的情况下, （a）在行政代理人同意接受这种电子签字的范围内,行政代理人及每名贷款人均有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何该等电子签署,而无须作进一步核实。 （b）应行政代理人或任何贷款人的要求,任何电子签署须迅速由该等人手签署的对应人士跟随。为本条文的目的, "电子纪录"和"电子签名"分别具有USC7006第15条所赋予的含义,并可不时加以修订。为本条文的目的, "电子纪录"和"电子签名"分别具有USC7006第15条所赋予的含义,并可不时加以修订。
10.18《美国爱国者法》受益所有权证明。每个受爱国者法案（以下定义）和这个 行政代理人（代表本身而非代表任何贷款人）兹通知通知根据《美国爱国者法》 （2001年10月26日签署成为法律的Pub.L.107-56第三章）要求提供的借款人"爱国者" 法案”)就是这样 和31C.F.R.1010.230（受益人所有权）
监管" ） ,它们是需要获得、核实和记录识别信息这个借款人,其信息包括姓名和地址借款人 借款人,受益人所有权条例（受益人所有权证书）所要求的有关受益人所有权的证书和其他信息将允许这样的贷款人或这个 酌情由行政代理人确定这个 借款人按照爱国者法案这个 以及受益所有权规制。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出要求后,迅速提供行政代理人或贷款人要求的所有文件和其他资料,以履行其在适用情况下的持续义务"了解你的客户"和反洗钱规则和条例,包括爱国者法案以及受益所有权规则.
10.19 取代了信贷协议。
（a） 取代信贷协议在满足本协议第4.01条所列先例的条件后,本协议和其他贷款文件应完全控制和管辖合同各方对代替信贷协议的相互权利和义务,而代替信贷协议在所有方面,在每种情况下,均应在预期的基础上取代。
（b） 没有更新. THE PARTIES HERETO HAVE ENTERED INTO THIS AGREEMENT SOLELY TO AMEND AND RESTATE THE TERMS OF THE REPLACED CREDIT AGREEMENT. THE PARTIES DO NOT INTEND THIS AGREEMENT NOR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY TO BE, AND THIS AGREEMENT AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY SHALL NOT BE CONSTRUED TO BE, A NOVATION OF ANY OF THE OBLIGATIONS OWING BY THE BORROWER OR ANY OTHER LOAN PARTY UNDER OR IN CONNECTION WITH THE REPLACED CREDIT AGREEMENT OR ANY OF THE OTHER LOAN DOCUMENTS (AS DEFINED IN THE REPLACED CREDIT AGREEMENT).
10.20 时间的本质。时间是贷款文件的本质。
10.21 完全协议。本协议及其他有关文件,代表缔约方的最后协议,并可不受缔约方的优先协议、当代协议或附属法律协议的管制。缔约方之间没有任何书面协议。
10.22承认及同意保释伊亚受影响金融机构。 尽管在任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定,双方均承认伊亚受影响根据任何贷款文件产生的金融机构,只要该等债务是无担保的,则可受注销和转换功率注销及转换能力的欧洲经济区适用的决议授权,并同意和同意,并承认和同意受以下方面的约束:
（a）适用的决议当局将任何注销权及换算权适用于根据本协议产生的任何该等负债,而该等负债可由受影响的金融机构的任何一方支付予该项负债；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响,包括（如适用的话） :
（i）任何该等法律责任的全部或部分减少或取消；
（ii）将该法律责任的全部或部分转为该法律责任的股份或其他所有权文书伊亚受影响（b）金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构,以及该机构将接受该等股份或其他所有权文书,以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）与行使注销和转换功率注销及转换能力的任何欧洲经济区适用的决议授权。
10.23 对任何支持的qfcs的确认。
只要贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或文书提供支持,即为一项质量保证合同（此种支持称为"质量保证信贷支持" ,而每项此种质量保证合同或文书均为"受支持的质量保证" ） ,双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法颁布的条例）所拥有的解决权如下:"美国特别决议制度" ）适用于这种受支持的质量保证委员会和质量保证委员会的信贷支助（尽管贷款文件和任何受支持的质量保证委员会实际上可以声明受纽约州和（或）美国或美国任何其他州的法律管辖,但以下规定仍然适用） :
（a）如果受保护实体是受保护质量保证委员会的当事方（每个当事方都是"受保护缔约方" ）根据美国特别决议制度提起诉讼,则该受保护质量保证委员会的转让以及该受保护质量保证委员会信贷支持的利益（以及该受保护质量保证委员会和该受保护质量保证委员会信贷支持的利益和义务） ,而且,如果所支持的质量保证委员会和这种质量保证委员会的信贷支持（以及任何这样的权益、义务和财产权）受美国或美国某州法律管辖,那么从这种受保护缔约方获得这种受保护的质量保证委员会或这种质量保证委员会信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度获得转让的效力相同。如果被覆盖方或被覆盖方的BHC法附属机构根据美国特别决议制度提起诉讼,如果所支持的质量保证委员会和贷款文件受美国或美国某州法律管辖,则允许在不超过美国特别决议制度规定的范围内行使可能适用于这种受支持的质量保证委员会或可能针对这种受支持的缔约方行使的任何质量保证委员会信贷支持下的违约权。在没有上述限制的情况下,可以理解和商定,当事人对违约贷款人的权利和补救办法在任何情况下都不应影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。（a）如果受保护实体是受保护质量保证委员会的当事方（每个当事方都是"受保护缔约方" ）根据美国特别决议制度提起诉讼,则该受保护质量保证委员会的转让以及该受保护质量保证委员会信贷支持的利益（以及该受保护质量保证委员会和该受保护质量保证委员会信贷支持的利益和义务） ,而且,如果所支持的质量保证委员会和这种质量保证委员会的信贷支持（以及任何这样的权益、义务和财产权）受美国或美国某州法律管辖,那么从这种受保护缔约方获得这种受保护的质量保证委员会或这种质量保证委员会信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度获得转让的效力相同。如果被覆盖方或被覆盖方的BHC法附属机构根据美国特别决议制度提起诉讼,如果所支持的质量保证委员会和贷款文件受美国或美国某州法律管辖,则允许在不超过美国特别决议制度规定的范围内行使可能适用于这种受支持的质量保证委员会或可能针对这种受支持的缔约方行使的任何质量保证委员会信贷支持下的违约权。在没有上述限制的情况下,可以理解和商定,当事人对违约贷款人的权利和补救办法在任何情况下都不应影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。在没有上述限制的情况下,可以理解和商定,当事人对违约贷款人的权利和补救办法在任何情况下都不应影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
（b）如本条第10.23节所用,下列术语具有下列含义:
"必和必拓法案附属"一方是指"附属" （因为这一术语是根据《美国法典》第12篇第1841（k）条定义和解释的） 。
"所涵盖的实体"系指以下任何一个实体: （一）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据该术语加以解释的"所涵盖的实体" ； （二）该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据12C.F.R.382.2（b）中解释的"所涵盖的银行" ；或（三）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据该术语加以解释的"所涵盖的金融服务指数" 。
"违约权"具有该术语在第12C.F.R.252.81、47.2或382.1条中的含义,并应酌情根据该条款加以解释。
"QFC" 具有《美国法典》第12篇第5390（c） （8） （D）条中赋予"合格财务合同"一词的含义,并应根据该条款加以解释。
【有意留下空白签名的页面的其余部分、展品和日程安排】
作为证据,本合同双方已安排本第二修订及续期贷款协议自上述第一个书面日期起正式签署。
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借款人:
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唐杰财产有限公司合伙人,北卡罗来纳州有限公司
由:Tanger GP Trust,其唯一的普通合伙人
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(下一页继续签名)
作为行政代理人和贷款人
通过:
姓名:
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作为贷款人
通过:
姓名:
标题:
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