文件

S-4 1 表格-4.htm S-4 文件

于2020年5月5日向证券交易委员会提交

注册号333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格s-4

注册声明
在
1933年法令

TransDigm公司

变形基团并入

附属担保人

（其章程所指明的注册人的确切姓名）



TransDigm公司特拉华州（国家或其他管辖权）组织或组织）	3728 （初级工业标准分类编号）	变形基团并入特拉华州（国家或其他管辖权）组织或组织）
34-1750032		41-2101738
（雇主身份证号码）		（雇主身份证号码）

东9街1301号3000套房
克利夫兰,俄亥俄州44114
(216) 706-2960
（每个登记人的主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区号码）

Kevin M. Stein
主席兼首席执行官
变形基团并入
东9街1301号3000套房
克利夫兰,俄亥俄州44114
(216) 706-2960
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括地区号码）

复制到:
迈克尔j.索拉基
琼斯日
湖滨大道901号
克利夫兰,俄亥俄州44114
(216) 586-3939

拟议向公众出售证券的近似日期:
在本注册声明生效后,在切实可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券与控股公司的成立有关,并且符合一般指示G,请选择以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交登记的,请检查以下方框,并列出同一项发行的早期有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴增长公司。见《交易法》第12b-2条中"大型加速申报人" 、 "加速申报人" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。



大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴增长公司	☐

如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用,请在方框中放置X,以指定进行此项交易所依据的适当规则条文:

《交易法》第13e-4（i）条（跨国界发行人投标要约）☐

交易法细则14d-1（d）（跨境第三方招标）☐

登记费的计算



每一类的标题注册证券	数额成为注册	拟议数最大值发行价格每单位	拟议数最大值集料发行价格	数额注册费用⁽¹⁾
5.500%2027年到期的高级从属票据	$2,650,000,000	100%	$2,650,000,000	$343,970
2027年到期的5.500%高级附属票据的担保	—	—	—	—⁽²⁾

（1）根据经修订的1933年《证券法》第457（f）条计算。

（2）根据经修订的1933年《证券法》第457（n）条,担保无须另外支付费用。

登记人在必要的日期或日期修改本登记声明,以推迟其生效日期,直至登记人提交进一步修正案,其中明确规定本登记声明此后应根据经修正的1933年《证券法》第8（a）条生效,或直至登记声明在证券交易委员会依照第8（a）条行事确定的日期生效。

附表A



ACME AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 16-0324980 （雇主身份证号码） 528W.21ST STREET,SUITE6 TEMPE,ARIZONA85282 (480) 894-6864 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	ADAMS RITE AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）加州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-4056812 （雇主身份证号码） 4141巴勒斯坦北部福尔顿,CA92835 (714) 278-6500 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
航空管制集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-0379798 （雇主身份证号码） 4223个月欧克拉德南部,OHIO44121 (216) 291-6025 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	气动音速有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 74-1668471 （雇主身份证号码） 1212英格兰北部清水,FL33765 (727) 461-3000 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
AIRBORNE ACQUSION,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1422895 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AIRBORNE GLOBAL,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1422997 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



AIRBORNE HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1422954 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AIRBORNE系统NA INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 22-3396247 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
美国北部（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 02-0805976 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	美国加利福尼亚州立大学北部的航空系统。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 13-3518559 （雇主身份证号码） 3701西华纳AVE 圣安娜,CA92704 (714) 662-1400 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
新泽西州北部的空中系统。（章程所指明的姓名）新泽西（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 22-3348756 （雇主身份证号码） 5800MAGNLIA AVE PENNSAUKEN,NJ08109 (856) 663-1275 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AMSAFE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 36-3363619 （雇主身份证号码） 1043N.47TH AVENUE 亚利桑那州菲尼克斯85043 (602) 850-2850 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
AMSAFE全球住房,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-1268176 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	农村工业公司。（章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-1696632 （雇主身份证号码） 686条主要街道韦斯特布里,纽约11590 (516) 333-2640 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



空间技术,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 04-3750236 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	航空仪器有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 13-2666109 （雇主身份证号码） 1414RADOLPH AVENUE AVENEL,新JERSEY07001-2402 (732) 388-3500 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
专门研究,麻管局。（章程所指明的姓名）弗吉尼亚（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 54-1648275 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AVTECHTYEE,INC. （章程所指明的姓名）华盛顿（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 91-0761549 （雇主身份证号码） 6500美元华盛顿,阿富里特98203 (425) 290-3100 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
Beta变压器技术公司（章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-2437907 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Beta变压器技术有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 46-2885674 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
东部有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-4062211 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	BRIDPORT-AIR CARRIER,INC. （章程所指明的姓名）华盛顿（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 91-1887382 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



BRIDPORT ERIE AVIATION,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 25-1861935 （雇主身份证号码） 1317西部第12街埃里克,彭思维亚16501 (814) 833-6767 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	BRIDPORT HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 74-3127247 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
BRUCE AEROSPACE INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-0658833 （雇主身份证号码） 101EVA AVENUE DAYTON,NEVADA89403 (775) 246-0101 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Cda肋间有限公司（章程所指明的姓名）佛罗里达（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 59-1285683 （雇主身份证号码） 450GOOLSBY BLVD 佛罗里达33442 (954) 698-6000 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
CEF工业有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 36-2056886 （雇主身份证号码）南部320号艾迪森,ILLINOIS60101 (630) 628-2299 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	冠军航空航天有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 58-2623644 （雇主身份证号码） 1230条旧诺里斯道自由,SC29657 (864) 843-1162 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
数据设备公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-2226748 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	DUKES AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1368976 （雇主身份证号码） 9060WINNETKA AVENUE 加利福尼亚北部91324 (818) 998-9811 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



电机技术有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 94-3033701 （雇主身份证号码） 2600S.CUSTER AVE. WICHITA,KANSAS67217 (316) 941-0400 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	外部成分集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 80-0594187 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
外部组件集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 90-0583180 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Harcosemco llc （章程所指明的姓名）康涅狄格（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 06-0691144 （雇主身份证号码） 186CEDAR STREET BRNFORD,CONNECTICUT06405 (203) 483-3700 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
哈特威尔公司（章程所指明的姓名）加州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-1936254 （雇主身份证号码） 900S.RICHFELD公路加利福尼亚地区92870 (714) 993-4200 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	ILC HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 51-0105260 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
约翰逊利物浦有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 16-1400756 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	KIRKHILL INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 82-4505348 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



航空航天公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 74-2707437 （雇主身份证号码） 8301实际驾驶 WACO,TX76712 (254) 776-0650 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	MCKECHNIE AEROSPACE DE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 20-8964837 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
MCKECHNIE AEROSPACE HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-0181650 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	麦克科尼航空航天有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-0127704 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
北海信号处理核心。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-2203988 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	北部海洛因信号处理核心。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 52-1285085 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
PEXCO AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 47-3865989 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	巴布亚新几内亚（章程所指明的姓名）加州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-1961299 （雇主身份证号码）东9街1301号SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



施耐勒有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 87-0802616 （雇主身份证号码） 6019POWDERMILL RD KENT,OHIO44240 (330) 673-1400 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	SEMCO仪器,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-2500600 （雇主身份证号码） 25700RYE CANYON路 VALENCIA,加利福尼亚91355 (661) 257-2000 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
神盾系统,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 86-0774924 （雇主身份证号码） 22937高速公路埃尔克哈特,印度尼西亚46514 (574) 266-8330 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	SKANDIA,INC. （章程所指明的姓名）伊利诺伊州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 36-3799744 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
SKURKA AEROSPACE INC （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 20-2042650 （雇主身份证号码） 4600呼叫BOLERO,P.O.BOX2869 加利福尼亚CAMARILLO93011-2869 (805) 484-8884 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	东方工业有限公司（章程所指明的姓名）佛罗里达（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 01-0561775 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
同步技术集团有限公司（章程所指明的姓名）佛罗里达（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 20-3642750 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	TACTAIR FLUID控制,INC。（章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 16-1286603 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



空气污染管理小组,麻管局。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 30-0232168 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	技术和经济评估小组（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 45-0532615 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
泰航国际有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类代码数目） 47-3558532 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰（地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Telaus llc （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类代码数目） 47-3239760 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰（地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
TEXAS ROTRONICS,INC. （章程所指明的姓名）德克萨斯州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 74-2925673 （雇主身份证号码） 601西伊丽莎白 BROWNSVILLE,TEXAS78520 (956) 571-5031 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	晶体管llc （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 26-0084182 （雇主身份证号码） 9IRON BRIDGE驾驶 COLEGEVILLE,PENNSYLVANIA,19426 (484) 902-1100 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
有限责任公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 46-3033189 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	年轻和法兰克林公司。（章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 15-0498830 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



Esterline技术公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3823 （初级工业标准分类编号） 13-2595091 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (480) 894-6864 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	浸水控股公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 6719 （初级工业标准分类编号） 13-2765153 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (727) 461-3000 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
Esterline国际公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3823 （初级工业标准分类编号） 75-3262218 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 291-6025 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	LEACH技术集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3841 （初级工业标准分类编号） 06-1611825 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
Leach国际公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3625 （初级工业标准分类编号） 95-2597177 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Cmc电子极光有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 336411 （初级工业标准分类编号） 36-3503592 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



TA AEROSPACE CO （章程所指明的姓名）加州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 95-0903820 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	埃斯特林欧洲公司有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 30-0689350 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (856) 663-1275 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
特立尼达和多巴哥（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 47-2056482 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (602) 850-2850 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Scioteq llc （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 20-4660150 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
阿格斯电子有限公司。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 551112 （初级工业标准分类编号） 35-1328303 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (516) 333-2640 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	阿维斯塔,加拿大（章程所指明的姓名）威斯康星州（公司或组织的国家或其他管辖权） 7371 （初级工业标准分类编号） 39-1831449 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



美国奥斯特罗西斯敦,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 93-1078151 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (732) 388-3500 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Esterline技术公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 38-3868602 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
HYTEK FINISHES CO. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3471 （初级工业标准分类编号） 91-1457724 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (425) 290-3100 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Janco公司（章程所指明的姓名）加州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3679 （初级工业标准分类编号） 95-1522466 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
马森电子有限公司。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 91-1720628 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	NMC集团,INC。（章程所指明的姓名）加州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3999 （初级工业标准分类编号） 95-2885589 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



NOWICH AERO PRODUCTS,INC. （章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 16-1206875 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	PALOMAR PRODUCTS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 95-4547814 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (814) 833-6767 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
17111WATERVIEWPKWY有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 13-2595091 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	高丽电子有限公司。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3679 （初级工业标准分类编号） 91-1458098 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (775) 246-0101 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
阿拉伯经济共同体对策（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 332900 （初级工业标准分类编号） 48-1266479 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (818) 998-9811 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	亚洲电子贸易促进委员会产品有限公司。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3483 （初级工业标准分类编号） 91-1458099 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



拉丁美洲和加勒比国家委员会。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 1742 （初级工业标准分类编号） 74-3154816 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	阿拉伯贸易中心对策TNO CO。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3345111 （初级工业标准分类编号） 03-0464242 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (316) 941-0400 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
特雷迪姆英国控股有限公司（章程所指明的姓名）英格兰和威尔士（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号）没有（雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	TDG ESL HOLDINGS INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （初级工业标准分类编号） 84-2850290 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码, 和电话号码,包括区号, 主要执行办公室）

本招股说明书中的信息不完整,可以更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得出售证券。本招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们亦不会在任何不允许出售或出售的情况下,要约购买这些证券。

待完成,日期为2020年5月5日

前景

TransDigm公司

交换意向

高达2,650,000,000美元的2027年到期高级附属票据本金总额的5.500%
根据1933年《证券法》登记
任何及所有尚未缴付的高级附属票据占2027年到期高级附属票据的5.500%
2019年11月13日发布的


•	我们提供2019年11月13日发行的2027年到期未登记的5.500%高级从属票据的所有未登记的2027年到期未登记的5.500%高级从属票据的交换,我们在此将其称为原始票据。


•	这里我们指的是原始票据和交换票据,统称为票据。


•	交换要约在纽约市时间下午5点到期,除非延期。交换要约受我们可能放弃的惯例条件的约束。


•	所有有效投标而未有效提取的未兑现的原始票据,在交换要约到期前,将被兑换为现金票据。


•	未付票据的投标可以在纽约市时间下午5点之前的任何时候在交换要约到期之日撤回。


•	我们相信,原始纸币兑换成纸币不会成为美国联邦所得税目的的应纳税交换。


•	我们不会从交换要约中得到任何收益。


•	发行的汇票条款与原来的汇票条款大致相同,但汇票不会有转让限制,也不会有登记权。


•	如果你没有提交你的原始票据,你将继续持有未登记的证券,这可能是困难的,你转让他们。


•	外汇票据并无既定的交易市场,我们不打算在任何证券交易所或市场报价系统上申请外汇票据的上市。

见"风险因素"从第10页开始讨论你在参与交换要约之前应该考虑的事项。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本说明书的日期是。

页面

向投资者发出的通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

展望摘要............................................................................................................................1

风险因素..............................................................................................................................................9

关于前瞻性声明的特别说明..................................................18

收益的使用.....................................................................................................................................19

交换要约............................................................................................................................20

其他负债的说明...........................................................................................30

交换票据的说明...........................................................................................35

书本进入、交付和表格....................................................................................................87

美国联邦储备委员会审议................................................................91

分配计划...........................................................................................................................92

法律事项........................................................................................................................................93

专家.......................................................................................................................................................93

在那里你可以找到更多形成....................................................................................93

以参考方式纳入某些文件........................................................94

本招股说明书包含了关于我们的重要商业和财务信息,但没有包括或交付与本招股说明书。我们将免费向投资者关系公司提供这方面的资料,该公司位于俄亥俄州克利夫兰,东9街1301号,套房3000,俄亥俄州,克利夫兰,44114（电话号码（216）706-2945）提出书面或口头要求。为了确保及时提供这一信息,任何请求都应在交换要约到期日前五个工作日提出。

任何经销商、销售人员或其他个人均无权提供与交换要约有关的任何资料或作出本招股说明书中未包含的任何陈述。如果提供或作出这些资料或陈述,我们绝不能依赖这些资料或陈述。本招股章程的交付或根据本招股章程所作的任何出售,在任何情况下均不得造成任何影响,使本招股章程所列事实或自本招股章程发出之日起,在我们的事务中并无任何变更。

每个经纪人-交易商收到根据交易所要约为其自己的账户兑换的票据,必须承认它将提交一份与转售这种票据有关的招股说明书。本招股说明书所附的转交函指出,通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的"承销商" 。本招股说明书可由经纪-交易商不时修订或补充,以换取原始票据,而该原始票据是由该经纪-交易商因市场营销活动或其他交易活动而取得的。我们已同意,在交易所要约到期后的180天内,我们会向任何经纪交易商提供本招股说明书,供他们参考。见"分配计划" 。

我

向投资者发出的通知

本说明书载有我们认为在所有重大方面准确的某些协议的条款摘要。但是,关于这些协议的完整信息,我们将参考实际的协议。包含在本招股说明书中或通过引用结合到本招股说明书中的所有这样的协议的摘要都通过本引用以其整体限定。如果任何此种协议作为证物附于本注册声明,我们将根据您的要求向您提供该协议的副本。

这些笔记只能以入账形式提供。根据本招股说明书交换的票据将以一种或多种全球证书的形式发行,该证书将存放于或代表存托信托公司或DTC,并以其名称或其代理人Cede&Co.的名义注册。全球证书的受益利益将在全球证书上显示,全球证书的转让只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。在全球证书首次发行之后,只有在2019年11月13日的合同规定的有限情况下,才会发行有凭证形式的票据,以换取全球证书。见"入账、交付和表格" 。

二

展望摘要

本概要重点介绍了本招股说明书中的其他部分以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的文件中所包含的信息,这些信息在本招股说明书中作为参考。这个摘要可能不包含所有可能对您重要的信息。在你决定参与交换要约之前,你应该仔细阅读整个招股说明书以及在本招股说明书中引入作为参考的信息,包括财务报表和在本招股说明书中引入作为参考的相关说明。本说明书包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于某些因素,包括"风险因素"和本招股说明书的其他章节以及本招股说明书中作为参考的文件中所讨论的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除非上下文另有要求,本说明书中提到的"我们" 、 "我们" 、 "我们的"和"本公司"指的是TransDigm Group Incorporated、TransDigm Inc.及其子公司。

我们公司

我们相信,我们是一个领先的全球设计师,生产商和供应商的高度工程飞机部件使用的几乎所有商业和军用飞机在今天的服务。由于我们为客户提供的产品种类繁多,我们的业务非常多样化。我们估计,我们2019财政年度净销售额的90%来自专利产品。此外,对于2019财政年度,我们估计我们从我们是唯一来源供应商的产品中获得了约80%的净销售额。

我们的大部分产品产生了大量的售后收入。一旦我们的零件被设计成新的飞机并在其上销售,我们就可以从该飞机使用寿命内的售后消费中获得净销售额,一般估计约为25至30年。一个典型的平台可以生产20到30年,给我们估计的产品生命周期超过50年。我们估计,我们在2019财政年度的净销售额约有52%来自售后市场,其中绝大多数来自商业和军事售后市场。这些售后市场收入历来产生了较高的毛利润率,并比销售给原始设备制造商或OEM更稳定。

我们主要设计、生产和供应具有重要售后内容的高度工程化专有航空航天组件（以及某些系统/子系统）。我们致力于开发高度定制的产品,以解决飞机操作员和制造商的具体需求。我们试图在工程、服务和制造能力的基础上使自己与众不同。我们通常选择不竞争非专利的"构建打印"业务,因为它经常提供比专利产品更低的利润率。我们相信,我们的产品在行业内有强大的品牌,我们以高质量、可靠和强大的客户支持而闻名。

由于我们为客户提供的产品种类繁多,我们的业务非常多样化。由于我们为客户提供的产品种类繁多,我们的业务非常多样化。我们的一些更重要的产品产品,基本上全部最终提供给航空航天工业的最终用户,包括机械/机电执行器和控制、点火系统和发动机技术、专门的泵和阀门、电力调节装置、专门的AC/DC电动机和发电机、NiCad电池和充电器、工程锁紧和锁定装置、杆和锁定装置、工程连接器和弹性体、数据总线和电力控制、驾驶舱安全部件和系统、专门的驾驶舱显示器、飞机音响系统、专门的厕所部件,安全带和安全约束,工程内部表面和相关部件,先进的传感器产品,开关和继电器面板,先进的显示器,保温和绝缘,照明和控制技术,军事人员降落伞,高性能提升机,绞车和提升装置,以及货物装卸和运输系统.

我们的客户包括: （1）航空航天部件的经销商；（2）世界各地的商业航空公司,包括国家和区域航空公司；（3）大型商业运输以及区域和商用飞机OEM；（4）美国各武装部队和友好的外国政府；（5）国防OEM；（6）系统供应商；（7）其他各种工业客户。截至2019年9月30日的财政年度,波音公司

）约占我们净销售额的11% 。在2019财政年度,我们的十大客户约占我们净销售额的42% 。提供给我们的许多客户的产品被用在多个平台上。我们相信,由于COVID-19大流行病（如下所定义） ,我们的商业售后市场和商业OEM渠道中的所有客户的销售额在短期和长期内都会大幅下降,但目前我们无法预测这种下降的幅度和持续时间。

最近的事态发展

整体发展

2020年1月7日,我们就普通股每股未偿还股息支付了32.50美元的特别一次性现金红利,并根据其股票期权计划支付了相当于现金红利的期权。与这种红利有关的现金支付总额约为19亿美元。

2020年2月6日,我们订立了第7号修正案及与我们的信贷协议有关的再融资贷款协议（定义如下） ,以偿还现有的定期贷款,发放新的定期贷款,修改信贷协议中合并的EBITDA的定义,以增加某些成本节省及非经常性成本及开支,以及修改某些消极契约,以提供额外的灵活性,使我们能够承担额外的债务,进行额外的投资及资产销售。

2020年4月8日,TransDigm公司根据《证券法》第144A条规则向合格的机构买方和根据《证券法》S条向美国境外的人发行了11亿美元本金,总额为2025年到期的8.00%高级担保票据或2025年担保票据本金的100% 。除某些例外情况外,2025年的担保票据由TransDigm Group Incorporated和TransDigm UK Holdings plc以及TransDigm Inc.的某些现有和未来的美国子公司在高级担保基础上提供担保。2025年的担保票据以TransDigm Inc. 、TransDigm Group Incorporated和TransDigm UK Holdings plc的基本所有资产的第一优先担保权益担保,并以与TransDigm Inc.的任何其他现有和未来高级担保债务,包括高级担保信贷机制下的债务平等和可比价的方式相互担保。

TransDigm公司预计将把发行2025年担保票据的净收益用于一般公司目的,包括进一步增加其流动性。我们把2025年担保票据的发行称为2025年担保票据的发行。

2020年4月17日,TransDigm公司根据《证券法》第144A条向合格的机构买家和根据《证券法》S条向美国境外的人发行了一份私人发行报价为4亿美元的额外本金,总额为2026年到期的6.25%的高级担保票据,或额外的2026年担保票据,发行价格为其本金的101% 。除了某些例外,TD Group、TD UK和TransDigm旗下的美国全资子公司在高级担保基础上为2026年的额外担保票据提供担保。2026年增加的担保票据是公司现有的6.25%2026年到期的高级担保票据的额外发行,是根据截至2019年2月13日的契约或2026年的担保票据契约发行的,根据这些契约,公司先前发行了40亿美元的本金总额,即2026年到期的高级担保票据的6.25% ,即最初的2026年到期的高级担保票据。

根据2026年担保票据契约,增加的2026年担保票据连同最初的2026年担保票据一并作为一个单一类别对待。增加的2026份附担保票据与2026年初始附担保票据的类别和系列相同,但发行日期和发行价格除外。2026年增加的担保票据以TransDigm、TD Group、TD UK以及其他任何现有和未来高级担保债务（包括TransDigm高级担保信贷机制下的债务和2025年担保票据）相互担保的基本所有资产的优先担保权益作为担保。我们把最初的2026年有担保票据和增加的2026年有担保票据统称为2026年有担保票据。

我们把额外的2026张有担保票据的发行称为额外的2026张有担保票据的发行,与2025年有担保票据的发行统称为发行。

COVID-19

2019年12月,一种新的冠状病毒（COVID-19）在中国武汉出现,随后传播到其他国家,包括美国。2020年3月,世界卫生组织将COVID-19定为大流行病。这一流行病导致世界各国政府采取越来越严格的措施,帮助控制病毒的传播,包括隔离、住所和"呆在家里"的订单、旅行限制、商业削减和其他措施。此外,世界若干地区的政府和中央银行已颁布财政和货币刺激措施,以抵消COVID-19的影响。特别是航空业在国内和国际上都受到严重破坏。

在短期内,COVID-19大流行病的爆发和恶化将对我们的商业售后服务产生不利影响。我们认为,COVID-19大流行病还将对我们的商业OEM销售产生长期不利影响。从2020财政年度第三季度开始,作为公司应对COVID-19大流行病对其业务影响的一部分,公司正在采取以下成本削减措施: （1）将员工人数减少15% 。这些行动是在本财政年度早些时候实施的费用减少努力之外采取的行动；（2）在今后大约六个月内,针对业务的具体情况,在许多企业实施一至两周的无薪休假；（3）TransDigm的高级管理团队将大幅度减少2020财政年度余额的现金补偿。TransDigm公司总裁、首席执行官兼董事Kevin Stein正在将现金补偿减少50%以上,其他高管和高管也将大幅度减少现金补偿。TransDigm董事会成员将放弃年度聘用费。

公司继续分析其成本结构,并可能根据COVID-19大流行病引起的持续业务挑战,采取必要的额外成本削减措施。COVID-19大流行病的影响是不断变化的,因此,我们目前无法预测我们的业务、业务结果、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。

在美国,我们的业务被指定为一项重要业务,使我们能够继续为我们的客户服务,然而,COVID-19大流行病也扰乱了我们的业务。COVID-19的爆发增加了我国大部分劳动力患病或无法工作的风险。此外,鉴于我们决心,由于COVID-19大流行病导致我们的业务下降,我们必须计划裁减我们的劳动力,因此,我们不能保证,一旦我们的业务恢复,我们将能够重新雇用我们的劳动力。由于COVID-19大流行病,我们的某些设施经历了暂时中断,我们无法预测我们的设施今后是否会经历更严重的中断。最后,我们的收购战略--这是我们整体业务战略的一个关键要素--可能受到我们为应对COVID-19大流行病而维持公司流动性状况的努力的影响。

交换要约摘要

2019年11月13日,我们发行了一笔根据《证券法》免予登记的交易的原始票据。关于原始票据的发行,我们于2019年11月13日与原始票据的购买者签订了一项注册权利协议,日期为2019年11月13日,我们将其称为注册权利协议。在注册权协议中,我们同意提供根据《证券法》注册的汇票,以换取原始汇票。交换要约是为了履行我们在登记权协议下的义务。我们还同意将本招股说明书交给原始票据持有人。有关交换通知书的资料,请参阅《说明书摘要-交换通知书条款摘要-交换通知书说明》标题下的讨论。



交换要约	这是一项要约,以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍兑换同样数额的原始票据。汇票与原始票据基本相同,但汇票一般可自由转让。根据证券交易委员会工作人员的解释,我们认为,如果您下列情况,在没有发给不相关第三方的诉讼信函中,您可以在不遵守《证券法》登记和招股说明书交付规定的情况下转让汇票:
	• 在正常经营过程中取得汇票；没有或不打算从事汇票的分发；不是我们的"附属公司" （在《证券法》的意义上）；不是从我们或我们的附属公司取得原始票据的经纪商（在《证券法》的含义内）；以及在交易中作为其市场制造或其他交易活动的一部分而获得原始票据的经纪人交易商（在《证券法》的含义内）。
	如果这些条件中的任何一个不满足,并且你在没有交付适当的招股说明书或没有资格获得注册豁免的情况下转让任何外汇票据,你可以根据《证券法》承担责任。见"交换要约-交换要约的目的" 。
登记权协议	根据注册权协议,我们同意尽最大努力完成交换要约,或安排根据《证券法》注册原始票据,允许转售。如果我们没有履行注册权协议规定的义务,除了在原始票据上应付的利息外,违约赔偿金还会在原始票据上产生。如果按照本招股说明书所规定的条件和期限完成交换要约,原始票据将不支付违约金。汇票不包含任何有关支付违约赔偿金的规定。见"交换要约-违约赔偿金" 。
最低条件	交换要约并不以在交换要约中投标的任何原始票据的最低总本金为条件。
期满日期	交换报价将在纽约时间下午5点到期,除非我们延期。
交换日期	在交换要约的所有条件得到满足或放弃时,我们将接受原始汇票。接受原始票据后,我们将立即交付汇票。



交换要约的条件	我们完成交换要约的义务受某些条件的限制。见"交换要约-交换要约的条件" 。我们保留在某些特定事件发生之前的任何时候终止或修改交换要约的权利。
撤回权利	您可以在交换要约到期日期前的任何时候撤回原始票据的投标。任何因任何理由不接受的原始票据将在交换要约到期或终止后,在切实可行的范围内尽快退还给你,而无需支付费用。
正本说明的投标程序	见"交换报价-如何投标" 。
美国联邦所得税后果	我们相信,原始票据的兑换将不是美国联邦所得税目的的应纳税交换,持有者将不承认这种兑换所带来的任何应纳税收益或损失。参见"美国联邦所得税的某些考虑" 。
对原始票据持有人的影响	如果按照本招股说明书的条款并在本招股说明书设想的期限内完成交换要约,原始票据持有人将不享有根据登记权协议进行的进一步登记或其他权利,除非在有限的情况下。见"交换要约-其他" 。
	持有原始票据的人如果不提交原始票据,将继续持有原始票据。所有未经计算、投标但未获接受的原始票据将继续受到原始票据和契约规定的转让限制。只要原始票据是在交易所报价中投标和接受的,原始票据的交易市场（如果有的话）可能受到不利影响。持有原始票据的人如果不提交原始票据,将继续持有原始票据。所有未经计算、投标但未获接受的原始票据将继续受到原始票据和契约规定的转让限制。只要原始票据是在交易所报价中投标和接受的,原始票据的交易市场（如果有的话）可能受到不利影响。见"风险因素-与外汇发售有关的风险-如果你不将原始纸币兑换成外汇发售中的注册纸币,你可能无法出售你的原始纸币。 " "风险因素-与外汇发售有关的风险-你出售原始纸币的能力可能会受到很大的限制,如果你不将原始纸币兑换成外汇发售中的注册纸币,你出售原始纸币的价格可能会大大降低报价"和"交换报价-其他" 。
评估权	原始票据持有人根据适用法律或契约不享有评估权或持异议者的权利。见《交易要约-交易要约的条款》。
收益的使用	我们将不会收到任何根据汇率要约发行汇票的收益。
交换代理	纽约梅隆银行信托公司,N.A.是契约下的受托人,正在担任与这项交换要约有关的交换代理。

外汇票据条款摘要



发行人	TransDigm公司



交换票据	2,650,000,000美元
到期日期	这些票据将于2027年11月15日到期。
利息	汇票利息将按每年5.500%计算,自2020年5月15日起,每年半缴纳欠款。
保证	这些票据由TD Group、我们的上市母公司TD UK以及除非实质性子公司和某些其他例外情况外,我们所有现有和未来的美国子公司,在无担保的高级从属地位基础上,联合和分别提供充分和无条件的担保。除了TD英国,我们的非美国子公司将不担保这些票据。截至本招股说明书的日期,除TD英国公司外,我们有95家非美国子公司（其中56家为无形有形资产和负债（不包括公司间债务））。见"外汇票据-等级-子公司对票据和担保的负债的说明" 。
排名	汇票将是我们无担保的高级附属债务。汇票和担保的等级如下:
	对我们现有和未来的高级债务,包括根据我们的高级担保信贷机制、我们的2025年担保票据和我们的2026年担保票据进行的任何借款,享有较低的偿还权。我们将2025年有担保票据和2026年有担保票据统称为有担保票据；在结构上隶属于所有非担保子公司的现有和未来债务,包括我们的A/R贷款机制下的任何未偿还款项（如下所界定）；与我们和担保人现有和未来的高级次要债务,包括我们所欠的高级次要债务本金总额39500亿美元,统称高级次要债务。见"其他债务的说明" ；以及对我国任何一种债务和担保人未来的债务，按照其条款，在付款权上明确地从属于票据。
	截至2020年3月28日,按照提议生效后的形式计算,这些票据的支付权将排在第三位,占我们高级债务的136亿美元,其中132亿美元由TransDigm公司和担保人的基本所有资产担保,其中3.5亿美元由TransDigm公司的A/R贷款担保,该贷款由这种贷款所依据的贸易应收款担保。上述负债数额没有一笔反映未来可能在TransDigm Inc.的高级担保信贷机制和A/R贷款机制下不时提取的数额,后者也将如此担保,并在票据付款权方面排在高级。



	此外,票据、高级附属票据和担保票据的条款将允许我们和担保人承担额外的高级债务,其中可能包括担保债务。
可选择的救赎	我们可选择在任何时间及发行后不时以本招股说明书所述的赎回价格全部或部分现金赎回该等票据,以及在赎回日期前的应计未付利息。见"兑换票据的描述-可选赎回" 。
改变控制	如果控制事件发生变化,每个票据持有者都有权要求我们以相当于票据本金101%的购买价格购买其全部或部分票据,加上截至购买之日的应计未付利息。见"兑换票据的说明-控制的改变" 。
某些契约	管辖这些票据的契约包含一些契约,除其他外,这些契约将TransDigm公司及其受限制的子公司的能力限制在:
	承担或担保额外的债务或发行优先股；对资本存量、赎回或回购资本存量或赎回或回购次级债的支付分配；投资；出售资产；订立协议,限制受限制子公司向TransDigm公司的分销或其他付款；招致或遭受存在的留置权以确保债务；合并、合并或转移我们的全部或基本全部资产；与附属公司进行交易；设立不受限制的附属公司；及从事某些商业活动。
	这些限制受到一些重要的限制和例外情况的制约,包括在达到和维持规定的财务门槛后,TransDigm公司及其受限制的子公司支付资本股票、赎回或回购资本股票、回购次级债务或进行投资的能力的大部分限制将不适用。见"交换票据的说明-某些契约" 。



《公约》暂停适用	当这些票据被穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service,Inc. ）或穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings,S&P Global Inc. ）的一个分支机构,或标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）评级为投资等级,并且没有发生违约,并且根据合同仍在继续时,TransDigm公司及其受限制的子公司将不受上述关于票据的许多公约的约束。然而,如果TransDigm公司及其受限制的子公司不受这些契约的约束,并且在随后的任何日期,这些评级机构中的一个或两个撤销了对这些票据的投资等级评级,或者降低了对低于投资等级评级的这些票据的评级,或者如果违约或违约事件发生并且正在继续,那么TransDigm公司及其受限制的子公司将再次受到这些契约的约束。见"交换票据的说明-某些契约" 。
	此外,除了某些例外情况外,如果TransDigm公司或TD Group是由同时收到穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司的投资等级评级的实体收购的,并且这些实体向证券交易委员会提交了当前和定期报告,则关于TransDigm公司或TD Group向证券交易委员会提交当前和定期报告的合同规定将被中止。见"交换票据的说明-某些契约" 。
收益的使用	我们将不会收到任何根据汇率要约发行汇票的收益。
受托人	纽约梅隆银行信托公司是票据持有人的托管人。
管理法律	提供兑换票据的票据、契约和其他文件受纽约州法律管辖。

有关附注的详情,请参阅本说明书中题为"外汇附注说明"的章节。

监管批准

除了联邦证券法律,没有联邦或州的监管要求,我们必须遵守,也没有批准,我们必须获得与交换要约。

风险因素

参与交换要约涉及一定的风险。阁下应仔细考虑截至二零一九年九月三十日的年报表格10-K及截至二零二零年三月二十八日的季报表格10-Q的资料,以及所有其他资料,包括或纳入本招股说明书内,作为参考。

主要办事处

我们的执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰3000套房东9街1301号,我们的电话号码是（216）706-2960。http: //www.transdigm.com 我们的网站和包含在我们的网站上的信息,或可以通过我们的网站访问的信息,都不是本说明书的一部分。

风险因素

参与交换要约涉及风险。在你决定参与交换报价前,你应仔细考虑下列风险,以及截至2019年9月30日的10-K表格年报和截至2020年3月28日的10-Q表格季度报告第1A项"风险因素" ,并连同本招股说明书所载或以参考方式纳入的其他资料。以下任何风险,以及其他风险和不确定性,都可能直接损害票据的价值,或我们的业务和财务结果,从而间接导致票据价值下降。下面描述的风险并不是唯一可能影响我们公司或票据价值的风险。另外的风险和不确定性目前还不为我们所知,或者我们目前认为无关紧要,这些风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。COVID-19的影响还可能加剧下文和项目1A"风险因素"中讨论的风险,这些因素都可能对我们产生重大影响。这种情况正在迅速变化,可能产生我们目前不知道的额外影响。由于这些风险中的任何一个,已知的或未知的,您可能会失去您的全部或部分投资在票据。

与票据有关的风险

我们的大量负债可能对我们的财政健康产生不利影响,并可能损害我们对业务变化作出反应的能力,并阻碍我们履行我们的债务义务,包括债务说明。

我们负债累累。截至二零二零年三月二十八日,在实施有关建议后,我们的欠款约为二百亿元。因此,截至二零二零年三月二十八日,债务约占本港资本总额的128% ,按实施要约后的形式计算。

我们的大量负债增加了这样的可能性,即我们可能无法产生足够的现金,以便在到期时支付我们负债的本金、利息或其他款项,包括票据、高级附属票据和担保票据。我们的巨额债务也可能对投资者产生其他重要后果。

例如,它可以:


•	增加我们面对一般经济衰退和不利的竞争和工业条件的脆弱性；


•	增加被评级机构降级或负面监视的风险；


•	要求我们将大部分现金流动用于支付我们的债务,从而减少我们的现金流动用于资助周转资金需求、资本支出、收购、研发工作和其他一般公司需求；


•	限制我们的灵活性,以规划或应付业务和经营行业的变化；


•	与债务较少的竞争对手相比,使我们处于竞争劣势；以及


•	除其他外,我们借入额外资金、进行投资和发生留置权的能力,以及负债文件所载的财务和其他限制性条款。

此外,我们在高级担保信贷机制下的所有债务,截至2020年3月28日,包括77亿美元的定期贷款、5.183亿美元的未偿还循环贷款机制承付款项以及3.5亿美元的A/R机制,均以浮动利率支付利息。因此,如果利率上升,我们的还本付息费用也会增加。此外,我们在高级担保信贷机制下的所有债务,截至2020年3月28日,包括77亿美元的定期贷款、5.183亿美元的未偿还循环贷款机制承付款项以及3.5亿美元的A/R机制,均以浮动利率支付利息。因此,如果利率上升,我们的还本付息费用也会增加。截至2020年3月28日,已订立四项利率互换协议,以对冲Tranche G定期贷款的可变利率,其固定利率基于2021年12月31日至12月31日的名义总额5亿美元,2022年9月30日至12月30日的名义总额4亿美元,2021年12月31日至6月28日的名义总额9亿美元,2024年和2022年9月30日至2024年6月28日的名义总额为4亿美元。此外,一项利率上限协议已到位,以截至2021年12月31日的名义总额4亿美元为基础,抵消Tranche G定期贷款的可变利率。截至2020年3月28日,已有两项利率互换协议,以对冲Tranche F定期贷款的可变利率,根据2021年6月30日至2021年6月30日的名义总额10亿美元和2021年6月30日至2023年3月31日的名义总额14亿美元确定固定利率。此外,一项利率上限协议已到位,以截至2021年6月30日的名义总额4亿美元为基础,抵消Tranche F定期贷款的可变利率。截至2020年3月28日,已订立四项利率互换协议,以对冲Tranche E定期贷款的可变利率,固定利率基于2020年6月30日至7.5亿美元的名义总额,2025年3月31日至5.0亿美元的名义总额,2020年6月30日至6月30日的名义总额7.5亿美元,2022年和2022年6月30日至2025年3月31日的名义总额为15亿美元。最后,根据2020年6月30日至2020年6月30日期间的名义总额7.5亿美元和2020年6月30日至2022年6月30日期间的名义总额7.5亿美元,制定了两项上限利率协议,以抵消Tranche E定期贷款的可变利率。我们不能向你保证,我们的业务将产生足够的现金流动,或未来的借款将提供给我们的信贷设施或其他足以使我们偿还债务的金额。如果我们不能偿还债务,我们就必须采取行动,例如减少或延迟资本投资,出售资产,重组或再融资我们的债务,或寻求额外的股本资本。此外,一项利率上限协议已到位,以截至2021年12月31日的名义总额4亿美元为基础,抵消Tranche G定期贷款的可变利率。截至2020年3月28日,已有两项利率互换协议,以对冲Tranche F定期贷款的可变利率,根据2021年6月30日至2021年6月30日的名义总额10亿美元和2021年6月30日至2023年3月31日的名义总额14亿美元确定固定利率。此外,一项利率上限协议已到位,以截至2021年6月30日的名义总额4亿美元为基础,抵消Tranche F定期贷款的可变利率。此外,我们在高级担保信贷机制下的所有债务,截至2020年3月28日,包括77亿美元的定期贷款、5.183亿美元的未偿还循环贷款机制承付款项以及3.5亿美元的A/R机制,均以浮动利率支付利息。因此,如果利率上升,我们的还本付息费用也会增加。截至2020年3月28日,已订立四项利率互换协议,以对冲Tranche G定期贷款的可变利率,其固定利率基于2021年12月31日至12月31日的名义总额5亿美元,2022年9月30日至12月30日的名义总额4亿美元,2021年12月31日至6月28日的名义总额9亿美元,2024年和2022年9月30日至2024年6月28日的名义总额为4亿美元。此外,一项利率上限协议已到位,以截至2021年12月31日的名义总额4亿美元为基础,抵消Tranche G定期贷款的可变利率。截至2020年3月28日,已有两项利率互换协议,以对冲Tranche F定期贷款的可变利率,根据2021年6月30日至2021年6月30日的名义总额10亿美元和2021年6月30日至2023年3月31日的名义总额14亿美元确定固定利率。此外,一项利率上限协议已到位,以截至2021年6月30日的名义总额4亿美元为基础,抵消Tranche F定期贷款的可变利率。截至2020年3月28日,已订立四项利率互换协议,以对冲Tranche E定期贷款的可变利率,固定利率基于2020年6月30日至7.5亿美元的名义总额,2025年3月31日至5.0亿美元的名义总额,2020年6月30日至6月30日的名义总额7.5亿美元,2022年和2022年6月30日至2025年3月31日的名义总额为15亿美元。最后,根据2020年6月30日至2020年6月30日期间的名义总额7.5亿美元和2020年6月30日至2022年6月30日期间的名义总额7.5亿美元,制定了两项上限利率协议,以抵消Tranche E定期贷款的可变利率。我们不能向你保证,我们的业务将产生足够的现金流动,或未来的借款将提供给我们的信贷设施或其他足以使我们偿还债务的金额。如果我们不能偿还债务,我们就必须采取行动,例如减少或延迟资本投资,出售资产,重组或再融资我们的债务,或寻求额外的股本资本。最后,根据2020年6月30日至2020年6月30日期间的名义总额7.5亿美元和2020年6月30日至2022年6月30日期间的名义总额7.5亿美元,制定了两项上限利率协议,以抵消Tranche E定期贷款的可变利率。我们不能向你保证,我们的业务将产生足够的现金流动,或未来的借款将提供给我们的信贷设施或其他足以使我们偿还债务的金额。如果我们不能偿还债务,我们就必须采取行动,例如减少或延迟资本投资,出售资产,重组或再融资我们的债务,或寻求额外的股本资本。

尽管目前的负债水平很高,但我们及其子公司可能仍然能够承担更多的债务,这可能进一步加剧与我们巨额杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外的债务。例如,截至2020年3月28日,我们在循环贷款机制下约有5.183亿美元的未使用承付款。虽然有关票据、高级附属票据及附担保票据的契约,以及我们的高级附担保信贷设施,均对额外负债作出限制,但这些限制须受若干重大限制及例外情况的限制,而在符合这些限制及例外情况下所引致的负债可能是巨大的。在交换要约完成后,我们希望有能力承担额外的债务,这可以是高级担保债务的形式。

任何额外的借款都可能高于票据和相关担保。如果我们承担额外的债务,与我们的实质性杠杆相关的风险将会增加。

为了偿还债务,我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素,任何不履行我们的债务偿还义务都可能损害我们的业务、财务状况和业务结果。

我们是否有能力支付和再融资我们的债务,包括票据、高级附属票据、担保票据、在高级担保信贷机制下借入的款项和在我们的A/R贷款机制下应付的款项,以及是否有能力为我们的业务提供资金,将取决于我们今后能否产生现金,在某种程度上,这些现金在经济、金融、竞争、立法、监管和其他方面受到我们无法控制的一般因素的影响。

不过,我们不能向你保证,我们的业务将从业务活动中产生足够的现金流动,目前预期的成本节约和业务改进将按时或完全实现,或我们今后可以在高级担保信贷机制下借款,或以其他方式提供足够的款项,使我们能够偿还债务,包括票据、高级次级票据、担保票据、数额

在高级担保信贷机制下借款,在我们的A/R贷款机制下应付款项,或为我们的其他流动性需求提供资金。我们目前预计,COVID-19大流行病将对我们的现金流动和流动性状况产生负面影响。如果我们不能偿还债务,我们就必须采取行动,例如减少或延迟资本投资,出售资产,重组或再融资我们的债务,或寻求额外的股本资本。我们不能向你保证,任何这些补救措施,如果必要的话,可以在商业上合理的条件,或根本。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况,资本市场已经并可能继续受到COVID-19大流行病的不利影响,以及我们目前的财政状况。我们的债务再融资利率可能会更高,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能进一步限制我们的业务。现有或未来债务工具的条款、规范票据的契约、高级附属票据和担保票据以及高级担保信贷机制可能会限制我们采用任何这些替代办法。此外,任何未能及时支付未偿还债务的利息和本金,都可能导致我们的信用评级降低,这可能损害我们按照可接受的条件承担额外债务的能力,并对票据造成不利影响。

偿还我们的债务,包括票据,取决于我们的子公司产生的现金流.

我们的子公司拥有我们很大一部分资产,经营我们很大一部分业务。因此,偿还我们的债务,包括债券,在很大程度上取决于我们的子公司的现金流动的产生及其通过派息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金的能力。除非他们是票据的担保人,否则我们的子公司没有义务支付票据上的欠款或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分销,以使我们能够支付我们的债务,包括债券。每个子公司都是独立的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。虽然管理票据的契约限制了我们的子公司对其支付股息或向我们支付其他公司间付款的能力进行协商一致的限制,但这些限制受到某些限制和例外。如果我们没有从我们的子公司收到分销,我们可能无法对我们的债务,包括债券,支付必要的本金和利息。

高级担保信贷机制的条款以及与高级附属票据、担保票据和票据有关的契约可能会限制我们目前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的高级担保信贷机制和管理高级附属票据的契约、担保票据和票据载有一些限制性条款,对公司施加重大的经营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长远利益的行为的能力。高级担保信贷机制和契约包括限制我们能力的契约（在每种情况下都有某些重要的例外） :


•	承担或担保额外的债务或发行优先股；


•	我国资本存量的分配、赎回、回购或者次级债的赎回、回购


•	投资；


•	出售资产；


•	订立协议,限制我们受限制的子公司向我们发放或支付其他款项；


•	招致或允许存在留置权；


•	合并、合并或转移我们的全部或基本全部资产；


•	与附属公司进行交易；


•	设立不受限制的附属公司；及


•	从事某些商业活动。

虽然如上所述,契约限制了我们支付资本存量、赎回或回购我们的资本存量或赎回或回购我们的次级债务的能力,但我们可以根据某些例外情况采取这种行动,包括通过建立在2010年10月1日我们合并净收入总额50%基础上的能力。此外,我们亦可以在任何时间采取这些行动,当这些行动生效后,我们的固定收费覆盖率超过2.0至1.0。

此外,如果我们的循环贷款机制的使用超过循环承诺总额的35% ,我们将需要保持一个最高的合并净负债杠杆比率,如所界定的,到后面的四季度合并EBITDA（如管理循环信贷机制的协议所界定）。

违反任何这些契约都可能导致高级担保信贷机制或高级附属票据、担保票据和票据的违约。如果发生任何此类违约,高级担保信贷机制下的贷款人和高级次级票据的持有人、担保票据和票据可选择宣布所有未偿还的借款以及根据这些借款应计的利息和其他应付款项立即到期和应付。在这种情况下,高级担保信贷机制下的贷款人也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外,在高级担保信贷机制或担保票据发生违约后,贷款人或其持有人（如适用的话）将有权以批给他们的抵押品为债务提供担保,其中包括我们可动用的现金,他们还将有权阻止我们偿还票据的债务。如果高级担保信贷机制下的债务、高级附属票据、担保票据或票据要加速偿还,我们不能向你保证我们的资产足以全额偿还票据和其他债务。

在穆迪投资者服务（Moody’s Investors Service）和标准普尔全球评级（S&P Global Ratings）对债券进行评级时,债券契约中的许多条款将不适用于任何期间,而且债券没有发生违约,而且还在继续。

在穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）对债券进行评级时,债券契约中包含的许多条款将不适用于任何期间,而且债券没有发生违约,而且还在继续。除其他外,这些契约限制了TransDigm公司及其受限制的子公司招致或担保额外债务或发行优先股的能力,限制其支付、赎回或回购资本股票或赎回或回购次级债务、出售资产、合并、合并或转让我们所有或基本所有资产并进行某些其他交易的能力。我们无法预测票据是否会被评为投资等级,或者如果他们在未来的投资等级,票据是否会保持这样的等级。然而,暂停执行这些公约将使TransDigm公司及其受限制的附属公司能够采取某些在这些公约生效时不会被允许的行动,而且即使这些票据随后降级到投资等级以下并恢复公约,TransDigm公司及其受限制的附属公司在这些公约生效期间采取的任何此类行动的效果也将被允许保持不变。

你收取票据付款的权利,将服从于高级担保信贷机制和A/R贷款机制下的借款,担保票据,以及我们今后可能所有的借款。此外,票据的担保是对所有担保人"现有高级债务"以及可能对所有担保人未来借款的低级付款权。

票据和担保书的支付权低于我们所有人和担保人现有的高级债务,包括高级担保信贷机制下的借款和担保票据,在结构上隶属于我们所有人和非担保人子公司在我们的A/R贷款机制下的现有和未来的债务,在每种情况下,票据和担保书的支付权低于我们所有人和担保人未来的借款,除任何未来的债务外,该债务明确规定该债务在支付权利方面与票据和担保相等,或在支付权利方面低于票据和担保。我们今后可能还会承担大量额外债务,包括高级债务。我们今后可能还会承担大量额外债务,包括高级债务。

由于这种从属地位,在破产、清算或重组或与我们或保证人或我们或他们的财产有关的类似程序中向我们的债权人或保证人的债权人分配资产后,我们的高级债务和保证人的高级债务的持有人将有权在对票据或保证作出任何付款之前获得全额现金支付。

如果我们或担保人发生破产、清算、重组或类似程序,票据持有人将在我们和担保人支付了所有高级债务后,与贸易债权人和其他所有债权人以及担保人对剩余资产的高级次级债务一起参与。然而,由于管辖票据的每一项契约都要求在破产程序或类似程序中以其他方式支付给票据持有人的款项应支付给高级债务持有人,因此票据持有人在任何此种程序中可能比贸易应付款持有人或其他无担保、无保证的债权人收到的款项要少。在任何一种情况下,我们和担保人可能没有足够的资金支付我们所有债权人的债务,票据持有人的收入可能比高级债务持有人少。

这些票据不是由我们的资产或担保人的资产担保的,根据我们的高级担保信贷机制和A/R贷款机制的贷款人以及担保票据的持有人将有权获得担保贷款人可以利用的补救办法,这使他们优先于你们收取应付款项。

除了我们现有和未来的所有高级债务在付款权上处于次要地位外,票据和担保不会由我们的任何资产或担保人的任何资产担保。我们在高级担保信贷机制和担保票据下的义务,除其他外,由TransDigm公司及其附属公司的所有资本股票（除惯常例外情况外）的第一优先质押、基本上所有我们的资产和基本上所有担保人的资产作为担保。此外,我们根据我们的A/R融资机制承担的义务由这种融资机制所依据的资产担保。除了我们现有和未来的所有高级债务在付款权上处于次要地位外,票据和担保不会由我们的任何资产或担保人的任何资产担保。我们在高级担保信贷机制和担保票据下的义务,除其他外,由TransDigm公司及其附属公司的所有资本股票（除惯常例外情况外）的第一优先质押、基本上所有我们的资产和基本上所有担保人的资产作为担保。此外,我们根据我们的A/R融资机制承担的义务由这种融资机制所依据的资产担保。如果我们破产或被清算,或如果根据高级担保信贷机制A/R贷款机制、担保票据或任何其他担保债务的付款加速,高级担保信贷机制或A/R贷款机制下的放款人或担保票据或其他有担保债务的持有人将有权行使适用法律规定的有担保放款人可利用的补救办法（除了与高级担保信贷机制、A/R贷款机制、担保票据或其他有担保债务有关的文件规定的任何补救办法之外）。在高级担保信贷机制或担保票据发生违约时（即使在不加速高级担保信贷机制或担保票据下的负债的情况下） ,贷款人或持有人可以酌情通过限制我们获得现金流动的能力或根据票据管辖契约所载的从属条款,禁止支付票据和担保。此外,与我们的A/R融资机制有关设立的特殊用途实体TransDigm应收款有限责任公司或SPE是一个单独的法律实体,不是担保人,并且拥有自己的单独债权人,在我们的A/R融资机制终止时,这些债权人将有权接受SPE的资产,而这些资产将不能用于履行票据或担保规定的义务。见"汇票说明-排名-从属；票据支付"和"其他债务说明-a/r便利" 。在高级担保信贷机制或担保票据发生违约时（即使在不加速高级担保信贷机制或担保票据下的负债的情况下） ,贷款人或持有人可以酌情通过限制我们获得现金流动的能力或根据票据管辖契约所载的从属条款,禁止支付票据和担保。此外,与我们的A/R融资机制有关设立的特殊用途实体TransDigm应收款有限责任公司或SPE是一个单独的法律实体,不是担保人,并且拥有自己的单独债权人,在我们的A/R融资机制终止时,这些债权人将有权接受SPE的资产,而这些资产将不能用于履行票据或担保规定的义务。见"汇票说明-排名-从属；票据支付"和"其他债务说明-a/r便利" 。

联邦和州的欺诈性转移法律允许法院取消票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何对票据的付款。

如果破产、清算或重组案件或诉讼,包括不涉及破产的情况,由我们的未偿付债权人或担保人的未偿付债权人在未来某个日期启动,或代表我们的未偿付债权人或未偿付债权人启动,我们的债券的发行和担保人的担保的发行可根据联邦和州欺诈性转让和转让法规接受审查。相关法律可能因

（一）为阻碍、拖延或欺诈债权人而发行票据及保证,或（二）为发行票据或保证,我们或任何适用的保证人收到低于合理等值价值或公平代价,则根据该等法律,发行票据及保证及由此产生的收益的适用,即属欺诈性转易,仅就第（2）款而言,下列情况之一是正确的:


•	我们或任何担保人因此种交易而破产或已破产,或已破产；


•	我们或任何担保人从事的业务或交易,而我们或有关担保人的资产构成不合理的小额资本；或


•	我们或任何保证人打算,或相信我们或它将不能偿还债务,因为他们到期。

如果法院认为发行票据或担保是一种欺骗性的转让,法院可以取消票据或这种担保下的付款义务,或将票据或这种担保从属于我们或适用的担保人目前和今后的债务,或要求票据持有人偿还就票据或这种担保收到的任何款项。如果发现有欺诈性运输工具,你可能不会收到任何付款的票据。

13.为欺诈性转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律而异。


•	其债务总额大于其所有资产的公允价值；


•	其资产的现行公允可出售价值低于其现有债务和负债到期时支付可能负债的数额；或


•	它不能偿还到期的债务。

法院很可能认为,担保人作为TransDigm公司的附属公司,如果担保人实质上没有直接或间接从发行票据中获益,则该担保人没有得到合理的等值或公平的担保考虑。每一项这种担保都载有一项规定,旨在将这种担保人的赔偿责任限制在其可能承担的最高限额之内,而不导致这种担保下的债务发生欺诈性转移。这项规定可能无法有效保护这些担保不被欺诈性转移法所取消。

由于担保人的担保责任可以减少到零,在某些情况下可以避免或免除,所以你不能从担保人的部分或全部收到任何付款。

你将得到保证人的保证。但担保人的担保限于适用法律允许担保人担保的最高限额。因此,根据担保人的其他义务数额,担保人在其担保下的责任可以减少到零。此外,根据联邦和州的欺诈性转让和转让法规,法院可以取消担保下的义务,或进一步将其置于适用担保人的所有其他义务之下。看" --联邦和州的欺诈性转移法律允许法院取消票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何票据付款。 "此外,如果担保人在"外汇票据说明-担保"中所述的某些情况下放行某项担保,你将失去该担保的好处。

你不能确定是否会为外汇票据开发一个活跃的交易市场。

活跃的外汇票据交易市场可能不会发展,在这种情况下,外汇票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。

此外,您可能无法在特定的时间或以对您有利的价格出售您的兑换纸币。外汇票据的未来交易价格将取决于许多因素,包括:


•	我国经营绩效与财务状况的关系研究


•	我们的前景还是我们行业的公司前景；


•	证券交易商在票据市场中的利益分析


•	我们有能力完成交换原始纸币或注册原始纸币以供转售；


•	政府规章的变化；


•	类似证券的市场；及


•	现行利率

从历史上看,非投资级债务市场一直受到破坏,造成价格波动。外汇票据市场可能会受到干扰。不管我们的前景如何,或者我们的业绩如何,中断可能会对您作为汇票持有者产生负面影响。

虽然原票据的初步购买者已告知我们,他们打算在外汇票据上进行市场交易,但他们没有义务这样做。初始购买者亦可随时中止任何市场营造活动,而这些活动可进一步影响你选择出售外汇票据的能力或当时的市场价格。

如果控制权发生变化,我们可能无法履行回购义务。

除每份契约所指明的有限情况外,如发生任何控制权变更,我们必须作出控制权变更要约,以回购票据、高级附属票据及保证票据。一旦管制发生转变,我们亦须偿还高级担保信贷机制下的所有欠款。此外,由于高级担保信贷机制一般会禁止我们购买任何票据,如果我们不首先偿还高级担保信贷机制下的所有借款,或取得贷款人的同意,我们将被禁止在管制改变后购买票据。

此外,如果出现控制权的改变,我们不能保证我们将有足够的资金支付控制权购买价格的改变,而控制权购买价格的任何票据持有人可能会交付试图接受控制权要约的改变,因此,没有任何票据持有人可能会收到控制权购买价格的改变。如果我们不改变控制权要约或在到期时支付控制权购买价格的改变,将导致债券契约下的违约。见"交换票据的描述-默认事件" 。

与交换要约有关的风险

如果您不将原始票据兑换为已登记的兑换票据,您可能无法将其出售。

如果你在交换报价中没有兑换原始票据,你的原始票据将继续受到原始票据传说中规定的转让限制。一般而言,除非原始票据是:


•	根据《证券法》登记；


•	根据《证券法》和适用的国家证券法的豁免提供或出售；或


•	在不受《证券法》和适用的国家证券法律约束的交易中提供或出售。

目前,我们不预期我们将根据《证券法》登记原始票据。除涉及初始购买人或原始票据持有人没有资格参加交换要约或在交换要约中获得可自由转让的票据的有限情况外,我们没有义务根据《证券法》根据登记权协议或其他方式登记原始票据。此外,如果交换要约是在本招股说明书所规定的条件和期限内完成的,您的原始票据将不支付违约赔偿金。

你出售原始票据的能力可能会受到很大的限制,如果你不将原始票据兑换成在交换报价中注册的兑换票据,你可能出售原始票据的价格可能会低得多。

只要原始票据是在交换要约中交换的,原始票据的交易市场仍然未兑现可能会受到明显的限制。因此,未在交易所报价中投标交换的原始票据的流动性可能受到不利影响。原始票据市场的程度将取决于若干因素,包括原始票据持有者的数目和证券公司在维持原始票据市场方面的利益。可供交易的具有类似市场价值的证券,即所谓的"浮动"证券,其价格可能比具有较大浮动的证券低。因此,未在交换要约中交换的原始票据的市场价格可能受到不利影响,以至于在交换要约中交换的原始票据的浮动性降低。减少的浮动还可能使未交换的原始票据的交易价格更加波动。

一些持有人交换其原始票据可以被视为承销商。

如果你在交换要约中交换你的原始票据以参与交换票据的分发,你可以被视为收到了有限制的证券,如果收到限制,将被要求遵守《证券法》关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

如果您不遵守交换要约程序,我们将不接受您的原始票据作为交换条件,因此,您的原始票据将继续受到现有的转让限制,您可能无法出售您的原始票据。

只有在及时收到您的原始票据、一份完整和正式执行的发送函和所有其他必要的文件之后,我们才会发行汇票作为交换报价的一部分。因此,如果您想投标您的原始票据,请允许足够的时间确保及时交付。如果我们在交换要约到期日之前没有收到您的原始票据、发送函和其他必要的文件,我们将不接受您的原始票据。我们没有责任通知有关原始汇票投标的瑕疵或违规情况。如果你方原始票据的投标有瑕疵或不规范之处,我们将不接受你方原始票据作为交换。见"交换要约"

外汇票据的市场价格可能波动不定。

从历史上看,非投资级债务市场一直受到破坏,造成类似于特此提供的外汇票据的证券价格大幅波动。外汇票据市场（如果有的话）可能受到类似的干扰。任何这样的中断都可能对你的外汇票据的价值产生不利影响。

与COVID-19有关的风险

我们面临与当前COVID-19大流行病和其他健康流行病和爆发有关的风险。

COVID-19的全球爆发目前正在影响国家、社区、供应链和市场。截至2020年3月28日,COVID-19大流行病已开始对我们的商业售后销售产生不利影响,我们认为COVID-19大流行病也将对我们的商业OEM销售产生长期不利影响。COVID-19大流行病的影响是不断变化的,因此,我们无法预测我们的业务、业务结果、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。由于这种情况仍在持续,而且爆发的持续时间和严重程度还不清楚,因此很难预测对公司未来结果的任何影响。然而,我们目前预计COVID-19将对我们2020财政年度第三季度的销售、净收入和EBITDA产生重大不利影响,前提是在2020财政年度第三季度,COVID-19疫情将对我们的非国防客户及其对我们产品和服务的需求产生不利影响。

COVID-19大流行病也扰乱了我们的行动。COVID-19的爆发增加了我国大部分劳动力患病或无法工作的风险。此外,鉴于我们决心,由于COVID-19大流行病导致我们的业务下降,我们必须计划裁减我们的劳动力,因此,我们不能保证,一旦我们的业务恢复,我们将能够重新雇用我们的整个劳动力。由于COVID-19大流行病,我们的某些设施经历了暂时中断,我们无法预测我们的设施今后是否会经历更严重的中断。最后,我们的收购战略--这是我们整体业务战略的一个关键要素--可能受到我们为应对COVID-19大流行病而维持公司流动性状况的努力的影响。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书,包括在此引用的文件,包含1934年经修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》和《证券法》第27A节所指的历史陈述和"前瞻性陈述" 。除历史事实说明外,本说明书中所包括或引用的所有涉及我们预期、相信或预期今后将或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述都是前瞻性陈述,特别包括关于我们的计划、目标、战略和前景的陈述,其中除其他外,涉及我们的财务状况、业务和业务结果。我们已经确定了这些前瞻性陈述中的一些词语,如"相信" 、 "可能" 、 "将" 、 "应该" 、 "预期" 、 "打算" 、 "计划" 、 "预测" 、 "预期" 、 "估计"或"继续"等,以及其他含义相似的词语和术语。这些前瞻性陈述可以包含在本说明书中并且通过引用结合在此的文件中。这些前瞻性陈述是基于对影响我们的未来事件的当前预期,并受到与我们的业务和商业环境等因素有关的不确定性和因素的影响,所有这些因素都难以预测,而且其中许多都是我们无法控制的。在本说明书的讨论中提到的许多因素,包括在本说明书中概述的"风险因素" ,在本说明书中以及在我们关于表格10-K的年度报告中提到的风险,以及以其他方式并入本文作为参考的文件,在确定未来的结果时将是重要的。虽然我们认为这些前瞻性发言中反映的期望是合理的,但我们不知道我们的期望是否会证明是正确的。它们可能受到我们可能作出的不准确的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响,包括在本说明书和我们的10-K表格年度报告中所述的"风险因素"以及通过引用结合于此的文件。由于我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中所表示或暗示的结果、业绩或成就大不相同,我们不能保证这些前瞻性陈述中预期的任何事件将发生,或者如果发生,它们将对我们的业务、业务结果和财务状况产生什么影响。警告你不要过分依赖这些前瞻性发言,因为这些发言只是在发言之日才发言。我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述或包含在本说明书中的风险因素,以反映新的信息、未来的事件或其他方式,除非联邦证券法律可能要求。

可能导致实际结果与本说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件大不相同的重要因素包括但不限于:COVID-19大流行病对我们的业务、业务结果、财务状况和流动性的影响；我们的业务对我们客户飞机飞行时数和客户盈利能力的敏感性,它们都受到一般经济条件的影响；未来的地缘政治或全球事件；网络安全威胁和自然灾害；我们对某些客户的依赖；美国国防预算和与政府供应商有关的风险,包括政府审计和调查；未能维持政府或行业的批准；未能完成或成功整合收购,包括我们收购Esterline；我们的负债；潜在的环境负债；与诉讼有关的负债；原材料成本的增加,产品定价中无法回收的税收和劳动力成本；与我们的国际销售和经营有关的风险和成本；以及其他因素。请参阅本招股说明书及我们的年报表格10-K及其他文件中的"风险因素" ,以了解上述可能影响我们业务的因素。请参阅本招股说明书及我们的年报表格10-K及其他文件中的"风险因素" ,以了解上述可能影响我们业务的因素。

收益的使用

我们将不会从发行汇票中收到任何收益。交换票据将证明与原始票据相同的债务作为交换票据。因此,发行汇票不会改变我们的负债。

交换要约

交换要约的目的

2019年11月13日,我们发行了一笔根据《证券法》免予登记的交易的原始票据。因此,原始票据不得在美国重新出售、转售或以其他方式转让,除非如此登记,或者除非有《证券法》登记要求的豁免。根据与原票据初始购买人订立的登记权协议,我们与保证人同意,为原票据持有人的利益:


•	在原始票据正本发行日期后210天内（或如第210天不是营业日,则为其后第一个营业日） ,向证券交易委员会提交一份登记声明,说明根据同一契约,以与原始票据在所有重大方面相同的合计本金和条款交换原始票据但不包括有关转让限制的条款；及


•	利用我们合理的最大努力,在原始票据发行日期后300天内（或如第300天并非营业日,则为其后第一个营业日）根据《证券法》宣布登记声明生效；及


•	在原票据正本发行之日起340天内完成交换要约（如第340天不是营业日,其后为第一个营业日）。

对于根据交换要约向我们提交的每一张原始票据,我们将向该原始票据的持有人发行一张本金相当于交换原始票据本金的兑换票据。每张兑换纸币的利息将从最后一个支付利息的日期起计算,而最后一个支付利息的日期是以交换的方式交出的原始纸币,如果没有支付利息,则从原始纸币发行之日起计算。

任何人（包括经纪人-交易商）使用外汇要约参与在外汇要约中获得的外汇票据的分发,不得依赖证券交易委员会工作人员在埃克森资本控股公司,美国证券交易委员会1988年5月13日的不采取行动信或类似的不采取行动信。

根据美国证券交易委员会的现有解释,如果汇票持有人在汇兑要约中向我们表示,在其正常业务过程中正在购买汇票,那么在交换要约后,除我们的附属机构以外的其他持有人可以自由转让汇票,而不需要根据《证券法》进行进一步登记,该公司与任何人没有安排或谅解参与外汇票据的分销,而该公司并非我们的附属公司,因为这些条款由证券交易委员会解释；但条件是,经纪人-交易商或参与经纪人-交易商在接受外汇交易要约时,将有关于转售这些外汇票据的招股说明书交付要求。证券交易委员会的立场是,参与交易的经纪-交易商可以按照交易所要约登记表所载的招股说明书,履行其有关汇票（转售未售出的原始票据分配款除外）的招股说明书交付要求。证券交易委员会的立场是,参与交易的经纪-交易商可以按照交易所要约登记表所载的招股说明书,履行其有关汇票（转售未售出的原始票据分配款除外）的招股说明书交付要求。

根据注册权利协议,我们须容许参与经纪-交易商及其他有类似招股章程交付要求的人士（如有的话）使用交易所要约注册说明书所载的招股章程,以配合该等汇票的转售,为期180天（或法律规定参与经纪-交易商交付该等招股章程的较短期间）。

原始票据持有人（某些指明持有人除外）如欲将该等原始票据在交换要约中兑换为交换票据,则须表示该持有人所收到的任何交换票据将在其正常业务过程中取得,而在交换开始时

提供它与任何人没有安排或理解参与分发（在《证券法》的含义范围内）汇票,并且它不是《证券法》第405条所界定的我们的"附属公司" ,或者如果它是附属公司,它将在适用的范围内遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

每名经纪商-交易商收到自己账户的汇票以换取原始票据,如该经纪商-交易商由于市场营销活动或其他交易活动而取得该等原始票据,则该经纪商-交易商必须承认,该经纪商-交易商将就该等汇票的任何转售交付招股说明书。见"分配计划" 。

货架登记表

关于说明,如果:

（一）因证券交易委员会工作人员的法律变更或者适用解释的变更,不得执行交换要约；

（二）在票据正本发行之日起340日内（或者340日不是营业日的,其后第一个营业日）不完成交换要约；

（三）初始购买人在交换要约完成后通知我们,其持有的原始票据不得在交换要约中兑换为票据；或者

（四）某些持有人没有资格参加交换要约,或者某些持有人参加交换要约,但在交换当日没有收到可自由交易的证券,

那么,我们将在某些例外的情况下,

（x）迅速向证券交易委员会提交货架注册声明或货架注册声明,涵盖转售原始票据或交换票据（视属何情况而定）；

（y）（A）如属上文第（1）款,则利用我们合理的最大努力,安排根据《证券法》宣布货架注册声明在原始票据发行日期后300天或之前生效；如属上文第（2）、（3）或（4）款,则安排在原始票据发行日期后300天或之前宣布货架注册声明生效,利用我们合理的最大努力,根据《证券法》宣布《货架注册声明》在要求提交《货架注册声明》的日期后60天或之前生效；以及

（z）我们已同意尽我们的合理努力,使《货架登记声明》自原始票据发行之日起生效两年,或在《货架登记声明》所涵盖的所有证券（A）已依据该声明出售或（B）已不再受《证券法》第144条规则的限制时终止的较短期限内生效。

如提交货架注册声明,除其他事项外,我们会向每名持有人提供该等货架注册声明的招股章程副本,该招股章程是货架注册声明的一部分,当货架注册声明生效后,我们会通知每名持有人,并采取某些其他行动,准许不受限制地转售原始票据或交换票据（视属何情况而定）。根据《货架登记声明》出售这种原始票据或汇票的持有人通常必须在有关招股说明书中被指定为出售担保持有人,并向购买人交付招股说明书,将受《证券法》关于这种出售的某些民事责任条款的约束,并受登记权协议条款（包括某些赔偿义务）的约束。

清偿损失

关于这些票据,我们将在下列任何事件发生时,对这些票据支付额外的现金利息,这些票据的转让仍受到限制,但有某些例外:

（一）2020年6月10日或者以前未向证券交易委员会提交交换要约登记声明的；

（二）有义务按照上述规定提交货架登记声明的,未在货架登记声明产生之日或者在货架登记声明产生之日之前向证券交易委员会提交货架登记声明的；

（三）证券交易委员会于2020年9月8日或之前宣布交易所要约登记声明无效或者要求代替该声明的《货架登记声明》；

（四）外汇要约登记表生效后第四十天或者之前未完成的；

（5）如有义务按上述规定提交货架注册声明,则货架注册声明并不在货架提交日期后第60天或之前宣布生效；或

（6）在交易所要约注册声明或货架注册声明（视属何情况而定）宣布生效后,该注册声明随后因注册权利协议所指明的理由而不再有效或可供使用,但有某些例外。

在前面的条款（1）至（6）中提到的每个这样的事件在本文中被称为注册缺省。转账限制票据的额外现金利息将从任何此种登记违约发生的日期起支付,并包括该日期,但不包括所有登记违约已得到纠正的日期。

附加利率为在登记违约发生后的第一个90天期间每1000美元本金票据的每周0.05美元,此后每个90天期间每1000美元本金票据的每周0.05美元,直至所有登记违约都得到纠正,最高可达每年1.0%的额外利率。我们将在定期支付利息的日期支付这样的额外利息。此类额外利息将是除了原始票据和兑换票据之外不时应付的任何其他利息之外的利息。

我们有权在有效期届满时完成交换要约,条件是我们已接受所有以前按照本招股说明书和适用的发送信件有效投标的原始票据。

期满日期；延期；终止；修正案

交换要约在到期日到期。有效期为纽约市时间下午5:00,除非我们自行决定延长交换要约的有效期,在此情况下,有效期为我们延长的交换要约的最新有效期和有效期。本公司保留在有效期届满前随时及不时向纽约梅隆信托银行作为交易所代理人发出书面通知,并按照适用的法律或法规及时发出公告,延长有关票据的交易要约。在任何延长交换要约期间,所有原始票据,以前根据交换要约提出,但没有有效撤回将继续受交换要约的约束。

交换日期将在有效期届满后迅速发生。我们明确保留以下权利:


•	终止交换要约,并因任何理由而不接受任何原始票据的交换,包括以下根据"交换要约的条件"所列的任何事件,均已发生,而我们亦不会放弃；及


•	以任何方式修改交换要约的条款,不论是在原始票据的投标之前还是之后。

如有任何终止或修订,我们会以书面通知交易所代理人,并会在切实可行范围内尽快发出新闻稿或书面通知原票据持有人。除非我们在纽约市时间下午5点之前终止交换要约,否则在到期日期,我们将在交换日期交换原始票据的兑换券。

如果我们放弃交换要约的任何重要条件,或在任何重要方面修订交换要约,而在首次以上述指明的方式发出、送交或给予原始票据持有人有关放弃或修订的通知时,该交换要约的有效期预定在第五个营业日截止的任何时间内届满,并包括首次公布、发出或发出该通知的日期,则该交换要约将延长至该五个营业日期限届满。

本招股说明书及有关的转交函及其他有关资料,将由我们交付给正本的记录持有人,并将提供给经纪人、银行及类似人士,他们的姓名或被提名人的姓名已列入持有人名单,以便随后转交正本的受益拥有人。

交换要约的条款

根据本招股说明书及随函附上的条款及条件,我们提出以最低面值$2,000及超过$1,000的倍数兑换同样数额的原始票据。我们将接受在纽约市时间下午5点或之前有效投标的任何和所有原始票据,以换取到期日期。原始票据的投标可以在纽约市时间下午5点之前的任何时候撤回,截止日期为纽约市时间。交换要约并不以任何最低本金原始票据被投标交换为条件。然而,交易所要约须遵守适用的登记权协议的条款和满足"要约条件"下所述的条件。原始票据只能以最低面值$2,000及超过$1,000的倍数递交。原始票据持有人如果在附有投标原始票据的发送函中适当说明这一事实,或按照下文所述的簿记转账程序说明这一事实,可投标少于原始票据所表示的总本金。投标持有人的部分原始票据,但不是所有的原始票据,只有在不导致残余持有少于2000美元的原始票据本金总额的情况下才会被接受。

截至本招股说明书日期,原始票据的本金总额为26.5亿美元。由于行政管理的原因,我们已将业务终止日期定为记录日期,以确定本招股说明书及发送信件最初将寄给何人。只有持票人或持票人的法定代理人或事实代理人（其所有权反映在纽约州梅隆信托公司的记录中）作为登记官,或其原始票据由保存人保存的记录中）才可参加交换要约。没有固定的纪录日期,以确定有权参与交易所的合资格持票人

我们相信,在本招股说明书的日期,没有任何票据持有者是我们的"附属公司" ,如《证券法》第405条所定义。

如果我们向交易所代理人发出书面接受通知,我们将被视为已接受有效提交的原始票据。交易所代理人将作为原始票据投标人的代理人,并从我们那里收到汇票。如因无效投标或其他原因而不接受任何经认证的原始票据作为交换,则未接受的原始票据的证明书将在有效期届满后在切实可行范围内尽快退还给投标持有人,但不支付费用。

原始票据持有人不享有适用法律规定的鉴定权或持异议者的权利,也不享有因交换要约而产生的契约权。我们打算按照《交易法》的适用要求和《交易法》的规则和条例,包括第14条e-1款进行交易。

持有人在交换要约中提供其原始票据的,不需要支付经纪佣金或费用,或者,除非发送信函另有规定,否则不得根据交换要约转让与原始票据交换有关的税款。我们将支付所有的费用和开支,除了在某些情况下转移税,与交换要约。见"招标；费用" ,关于交换要约费用的更多信息。

我们并不建议持有原始票据的持有人是否根据交换要约投标其原始票据。此外,没有人获准提出任何建议。原始票据持有人必须在仔细阅读本招股说明书（包括在本招股说明书中作为参考的文件）和转交函后,根据自己的财务状况和要求,自行决定是否参加交换要约,如果持有人选择参加交换要约,投标原始票据的本金总额应为多少。

如何投标

贵方根据下列程序之一向我方提交的原始票据投标,将构成贵方与我方之间根据本函和发函所列条款和条件达成的协议。

一般程序。正本票据持有人可以通过以下方式投标:正确填写和签署适用的发送信或其传真（本招股说明书中凡提及发送信的地方均应当作包括其传真） ,并交付该正本票据,连同代表正在投标的一份或多份正本票据的证书,以及任何必要的签字担保（或及时确认进账转账） ,我们在此将其称为簿记-入账确认,根据下面所描述的程序） ,以在其地址中所阐述的交换代理" --交换代理"在到期日期或之前或遵守下面所描述的保证交付程序。

如果投标的原始票据是以发送信函的签字人的名义登记的,并且将以登记持有人的名义发行交换票据（任何未经计算的原始票据将重新发行） ,则无须担保这种签字人的签字。在任何其他情况下,提交的原始票据必须以我们满意的形式背书或附有书面转让文书,并由注册持有人正式签署,而且背书或转让文书上的签字必须由我们在此称为合格机构的公司担保,该公司是《交易法》第17Ad-15条所指的公认签字担保徽章计划的成员。如果交换票据和/或未交换的原始票据要交付到原始票据登记册上登记持有人的地址以外的地址,则必须由符合资格的机构保证在发送信上签字。

任何实益拥有人如以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册原始票据,并希望投标原始票据,须迅速与该持有人联络,并

指示持票人代表受益业主投标原始票据。如果受益所有人希望亲自投标这类原始票据,则受益所有人必须在完成和执行发送和交付这类原始票据的信函之前,作出适当安排,以受益所有人的名义登记原始票据的所有权,或遵循前款规定的程序。转让记录所有权可能需要相当长的时间。

图书-转账。交易所代理人将要求在收到本招股说明书后两个工作日内就DTC的原始票据开立账户,我们在此称之为"入账转账融资机制" ,以及任何参与"入账转账融资机制"系统的金融机构,可安排进账转账机制按照进账转账机制的转账程序将进账转账机制的原始票据转入进账转账机制的交换代理人账户,从而进账交付原始票据。然而,虽然原始票据的交付可以通过簿记-入账转账机制的入账转账来完成,但在任何情况下,必须在到期日期或之前或之前在" -Exchange Agent"中规定的地址向交换代理人转交并由交换代理人收到的带有任何必要签字保证和任何其他必要文件,或必须遵守下文所述的保证交付程序。然而,虽然原始票据的交付可以通过簿记-入账转账机制的入账转账来完成,但在任何情况下,必须在到期日期或之前或之前在" -Exchange Agent"中规定的地址向交换代理人转交并由交换代理人收到的带有任何必要签字保证和任何其他必要文件,或必须遵守下文所述的保证交付程序。

原始笔记和所有其他文件的交付方法是在您的选择和风险。如果邮寄,我们建议您使用挂号邮件,要求退回收据,获得适当的保险,并在到期日期之前足够提前完成邮寄,以便在到期日期或之前将货物交付给交换代理。

保证交货程序。如持有人意欲接受交换要约,而时间不允许在到期日期前将发送的信件或原始票据送达交换代理人,则如果交换代理人在到期日期当日或之前在其办事处（交换代理人）收到列明投标持有人姓名及地址的合资格机构的信件或传真,则可进行投标,注册原本票据的名称、原本票据的本金数额以及（如可能的话）拟投标的原本票据的证书编号,并述明投标是在此种情况下进行的,并保证在合资格机构执行该信件或传真后三个工作日内（但无论如何不迟于到期日期后三个工作日）投标原本票据,该资格机构将以适当的转让形式,连同一份已妥善填写和正式执行的转交书（以及任何其他所需文件）一并交付。除非按照上述方法提交的原始票据（或及时的入账确认书）在上述期限内（附有或之前附有完整的发送信函和任何其他所需文件）存入交换代理,否则我们可以选择拒绝投标。合格机构可用于本款所述目的的担保交付通知书副本将与本招股说明书和相关的发送函一起交付。除非按照上述方法提交的原始票据（或及时的入账确认书）在上述期限内（附有或之前附有完整的发送信函和任何其他所需文件）存入交换代理,否则我们可以选择拒绝投标。合格机构可用于本款所述目的的担保交付通知书副本将与本招股说明书和相关的发送函一起交付。

投标将被视为自投标持有人收到正确填写和正式签署的发送信函并附有原始票据（或及时的入帐确认）之日起收到。根据担保交付通知书或符合资格的机构（如上文所规定）发出的信件或传真递送的原始票据,只有在递送信件（和任何其他所需文件）和所投标的原始票据（或及时的簿记确认）交存时,才能发行兑换原始票据。

所有关于任何原始票据投标的有效性、表格、资格（包括收到时间）和接受交换的问题将由我们决定,我们的决定将是最终的和有约束力的。我们保留绝对权利,拒绝任何或所有不适当形式的投标,或拒绝接受我们的律师认为不合法的交换投标。我们亦保留绝对权利,放弃任何交换要约的条件,或放弃任何特定持有人的投标书中的任何瑕疵或不当行为,不论其他持有人是否放弃类似的瑕疵或不当行为。我们任何人士、交易所代理人或任何其他人,都不会有责任就投标书中的任何瑕疵或违规情况作出通知,亦不会因没有作出任何该等通知而招致任何法律责任。我们对交换要约的条款和条件（包括发送函及其指示）的解释将是最终的和有约束力的。

递送通知书的条款及条件

发送函除其他外,载有下列条款和条件,作为交换要约的一部分。

提供原始票据的当事人,我们在此称之为转让人、交换人、转让人和转让人,不可撤销地构成并指定交换代理人为转让人的代理人和事实代理人,使原始票据得以转让、转让和交换。转让人代表并保证其有全权和权力投标、交换、转让和转让原始票据,而当同样的权力和权力被接受作为交换时,我们将获得对投标原始票据的良好和不受任何留置、限制、收费和抵押的所有权,不受任何不利索偿。转让人还保证,它将应要求签署和交付我们认为必要或可取的任何额外文件,以完成交换、转让和转让投标的原始票据。转让人还同意,我们接受任何提交的原始票据并为此发行汇票,即构成我们完全履行根据登记权协议所承担的义务,而且我们不会根据该协议承担任何进一步的义务或责任（在某些有限的情况下除外）。转让人所授予的一切权力,在转让人死亡或丧失能力后仍能生存,转让人的每一项义务,对转让人的继承人、法定代理人、继承人、转让人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

撤回权利

根据交换要约提交的原始票据可在有效期届满前的任何时候撤回。为使提款生效,外汇代理必须及时收到书面或传真提款通知,通知地址在"外汇代理"中。根据交换要约提交的原始票据可在有效期届满前的任何时候撤回。为使提款生效,外汇代理必须及时收到书面或传真提款通知,通知地址在"外汇代理"中。任何此种撤回通知必须指明在发送函中指名的人已提交拟撤回的原始票据、拟撤回的原始票据的证书编号、拟撤回的原始票据的本金（必须是授权面额）、该持有人正在撤回其选择交换该原始票据的声明,以及该原始票据的注册持有人的姓名,持有人必须以与转交函上的原始签字（包括任何必要的签字保证）相同的方式签署,或附有令我们满意的证据,证明撤回投标的人继承了被撤回的原始票据的实益所有权。外汇代理机构在收到提款通知后,将立即归还提款正本。所有关于撤回通知的有效性的问题,包括收到通知的时间,将由我们决定,我们的决定是最终的,对所有各方都具有约束力。外汇代理机构在收到提款通知后,将立即归还提款正本。所有关于撤回通知的有效性的问题,包括收到通知的时间,将由我们决定,我们的决定是最终的,对所有各方都具有约束力。

接受原始汇票；交付汇票

根据交换要约的条款和条件,接受有效投标而非撤回的原始票据的交换,并在交换日期发行票据。就交换要约而言,如我们已向交易所代理人发出书面通知,则我们须当作已接受有效投标的原始票据作为交换。

交换代理人将作为原票据投标人的代理人,接受我们的汇票,并使原票据转让、转让和交换。根据交换要约的条款和条件,交换代理人将在接受投标的原始票据后,立即交付以接受的原始票据为交换条件而发行的汇票。交换代理人将作为原票据投标人的代理人,接受我们的汇票,并使原票据转让、转让和交换。根据交换要约的条款和条件,交换代理人将在接受投标的原始票据后,立即交付以接受的原始票据为交换条件而发行的汇票。我们不接受交换的原始票据将在到期日期后立即退还给投标持有人（或者根据上述程序将原始票据转入入账转账机制的交换代理人账户） ,或者如果我们在到期日期前终止交换要约,则这种未交换的原始票据将被记入入账转账机制的账户,在交换要约终止后立即进行。

交换要约的条件

我们不需要接受或交换任何未兑现的原始票据,也不需要发行兑换票据。如有下列情况,我们可以书面通知交易所代理人,并按照适用的法律或法规及时发布公告,终止或延长交易要约:


•	对证券交易委员会工作人员提出、通过或颁布的任何联邦法律、法规、规则、条例或解释,在我们的判决中,可能损害我们进行交换要约的能力,或使我们不宜进行交换要约；


•	在任何法院或任何政府机构提起或威胁提起诉讼或法律程序,而在我们的判决中,该诉讼或法律程序可能损害我们进行交换要约的能力,或使我们不宜进行交换要约；


•	在任何可能损害我们进行交换要约的能力或使我们不宜进行交换要约的现行行动或程序中出现重大不利发展；


•	对于本招股说明书作为其一部分的登记声明或1939年《信托指数法》规定的契约资格,任何停止令都受到威胁或有效；


•	我们认为完成交易所必需的所有政府批准都没有得到；


•	证券交易委员会工作人员目前的解释有所改变,允许向我们提出所需申述的持有人转售、要约转售或以其他方式转让在交换要约中发行的汇票,而无需对汇票进行登记和交付招股说明书；或


•	我们的业务、条件、经营或前景将发生重大的不利变化。

上述条件只对我们有利,可由我们就交换要约的全部或任何部分提出申索,而不论导致该条件的情况（包括我们的任何作为或不作为） ,或可由我们随时或不时酌情放弃全部或部分条件。我们在任何时候未能行使任何上述权利,都不会被视为放弃任何上述权利,而每项权利都会被视为在任何时候或不时可以主张的持续权利。此外,尽管上述每一项条件均获满足,我们仍保留终止或修订交换要约的权利。

我们对任何条件的履行或不履行的任何决定都是最终的,对所有各方都具有约束力。

交换代理

纽约梅隆银行信托公司已被指定为交易所代理。发送信函必须在下列地址寄给交换代理。发送到本文所阐述的地址以外的地址,或通过传真号码发送到本文所阐述的指令以外的地址,将不构成有效的发送。

纽约梅隆银行信托公司
C/O纽约梅隆银行

公司信托业务-重组股

111号沙德士河公园

东锡拉库锡,ny13057

阿顿:帕米拉·阿达莫

电话:315-414-3317

传真:732-667-9408

电子邮件:CT_REORG_UNIT_INQUIRES@bnymellon.com

招标；费用

我们并没有聘请任何交易商经理或类似代理人,亦不会向经纪人、交易商或其他人士支付任何款项,要求他们接受交易所的要约。不过,我们会向交易所代理人支付合理及惯常的服务费用,并会偿还与此有关的合理自费。我们亦会向经纪公司及其他保管人、获提名人及受托人支付他们在为客户转交投标书时所招致的合理开支。我们将支付与交换要约有关的费用,包括交换代理费和印刷费、会计费和法律费。

任何经销商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何资料或作出任何与交换要约有关的说明,而该说明书并未载有或并入本说明书以供参考。如果给出或作出,你不能依赖我们授权的信息或表示。本招股说明书的交付或根据本说明书所作的任何交换,在任何情况下,均不得造成任何暗示,自有关日期起,我们的事务并无改变,而有关日期的资料已在此提供或并入本说明书作为参考。

在任何法域,如果提出或接受该交换要约不符合该法域的法律,则该交换要约不会向原始票据持有人提出（也不会从原始票据持有人或代表原始票据持有人接受投标）。不过,我们可酌情采取我们认为有需要的行动,在任何该等司法管辖区作出交换要约,并将该交换要约延伸至该司法管辖区内的原始票据持有人。在任何司法管辖区,证券法例或蓝天法例规定由持牌经纪或交易商作出交换要约,而根据该司法管辖区的法律获发牌的一个或多个注册经纪或交易商代表我们作出交换要约。

评估权

你将不具有与交换要约有关的鉴定权。

联邦所得税后果

我们相信,原始纸币兑换成纸币不会是美国联邦所得税目的的应纳税交换,持有者也不会承认这种交换所带来的任何应纳税损益。参见"美国联邦所得税的某些考虑" 。

监管批准

除了联邦证券法律,没有联邦或州的监管要求,我们必须遵守,也没有批准,我们必须获得与交换要约。

会计处理

交换票据将按与原始票据相同的账面价值记录。因此,我们将不承认为会计目的与交换要约有关的损益。外汇要约的费用将在汇票期限内记入费用。

其他

参与交换报价是自愿的,你应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时,你应该咨询你的财务和税务顾问。

由于所有依据交换要约的条款有效投标的原始票据,在接受交换后,我们将履行原始票据条款和登记权协议所载的契约。原始票据的持有人如在交换要约中未投标其原始票据,将继续持有该等原始票据,并有权享有合约及登记权协议所适用的所有权利及限制,但因该等文件的条款而终止或停止因作出该交换要约而具有进一步效力的任何条款除外。见"交换票据的说明" 。所有未计算的原始票据将继续受到契约中规定的转让限制。如果原始票据是在交易所要约中投标和接受的,则未在交易所要约中投标和接受的原始票据的交易市场（如有的话）可能受到不利影响。见"风险因素-与交易所报价有关的风险-你出售原始票据的能力可能会受到很大的限制,如果你不将原始票据兑换成在交易所报价中注册的票据,你可能能够出售原始票据的价格可能会低得多。 "

未来,我们可以透过其后的交换要约或其他方式,寻求在公开市场或私人协商交易中购买未经计算的原始票据。我们目前没有计划购买任何未在交换要约中投标的原始票据。

其他负债的说明

高级担保信贷机制

2014年6月4日,TransDigm公司签订了一项修正和重述协议,根据该协议,它修正和重述了其现有信贷协议,并将其重述为第二修正和重述信贷协议（经修正或修改的"信贷协议" ）。信贷协议规定了定期贷款机制（ "定期贷款机制" ）和循环信贷机制（ "循环信贷机制" ）。循环信贷机制和定期贷款机制在此统称为"信贷机制" 。2014年6月4日,TransDigm公司签订了一项修正和重述协议,根据该协议,它修正和重述了其现有信贷协议,并将其重述为第二修正和重述信贷协议（经修正或修改的"信贷协议" ）。信贷协议规定了定期贷款机制（ "定期贷款机制" ）和循环信贷机制（ "循环信贷机制" ）。循环信贷机制和定期贷款机制在此统称为"信贷机制" 。2015年5月20日,我们签署了一项贷款修改协议,除其他外,修改了信贷协议下C档定期贷款的某些条款（包括定价和到期日期） ,合计本金为251,129,304美元,使修改后的定期贷款具有与信贷协议下E档定期贷款相同的条件；以及一项循环假设和再融资融资协议,除其他外,增加了信贷协议下的循环承付款总额130000000美元,并将现有C阶段定期贷款的一部分重新融资为E阶段定期贷款,总额为248870696美元。2016年6月9日,我们签署了《第二修正和重申信贷协议修正案》第1号,其中除其他事项外, （i）为以美元计价的借款提供了额外的循环承付款项,总额约为5800万美元, （ii）为2016年6月9日全额提取的总额为5亿美元的F档定期贷款提供了本金,为延迟提取F档定期贷款提供的资金总额不超过4.5亿美元,这些资金已于2016年6月20日全额提取；将现有C档定期贷款的一部分再融资为F档定期贷款,总额约为7.9亿美元。2016年10月14日,我们签订了一项增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定了（i）额外的本金总额等于6.5亿美元的F阶段定期贷款,这些本金总额已于2016年10月14日全部提取；（ii）额外的延迟提取F阶段定期贷款,这些本金总额不超过5亿美元,这些本金总额已于2016年10月27日全部提取。2017年3月6日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议》第2号修正案,其中除其他外,将一般投资篮子增加到4亿美元,占合并总资产的8% 。2017年8月22日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第3号修正案及增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定G期贷款的本金总额为18.19亿元,已于2017年8月22日全部提取；及（ii）规定全额偿还C期贷款。2017年11月30日,我们签订了第二修订和重新定期信贷协议的第4号修正案和再融资融资协议,除其他外, （i）重新融资了现有E期贷款的一部分,其本金总额为15.03亿美元, （ii）重新融资了现有F期贷款的一部分,其本金总额为36.55亿美元。2018年2月22日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议的再融资机制协议》 ,该协议除其他外,重新融资了现有G期贷款的一部分,其本金总额为18.1亿美元。2018年5月30日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第5号修正案,即增量假设协议及再融资融资机制协议,除其他外,该修正案（i）为现有E期贷款的一部分再融资,总本金为13.22亿元, （ii）为额外的E期贷款,总本金为9.33亿元,为现有F档定期贷款的一部分重新融资,其本金总额为35.78亿美元；将循环到期日期延长至2022年12月28日；为额外的美元循环信贷承付款38564150美元和额外的多种货币循环信贷承付款11435850美元提供了经费；以及（如如该15亿元中的任何部分在该日期前并未用作股息或股份回购,则该数额（不超过5亿元）可在其后任何时间用作股票回购。2019年3月14日,我们签署了第6号修正案和增量循环信贷假设协议,其中除其他外,规定了额外的美元循环信贷承诺107,883,291美元和额外的多种货币循环信贷承诺52,116,709美元。2020年2月6日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第7号修正案及再融资贷款协议,除其他外, （i）新批E期贷款本金总额约为22.16亿元,新批F期贷款本金总额约为35.15亿元,新批G期贷款本金总额约为17.74亿元,（ii）全部偿还2014年6月4日,TransDigm公司签订了一项修正和重述协议,根据该协议,它修正和重述了其现有信贷协议,并将其重述为第二修正和重述信贷协议（经修正或修改的"信贷协议" ）。信贷协议规定了定期贷款机制（ "定期贷款机制" ）和循环信贷机制（ "循环信贷机制" ）。循环信贷机制和定期贷款机制在此统称为"信贷机制" 。2015年5月20日,我们签署了一项贷款修改协议,除其他外,修改了信贷协议下C档定期贷款的某些条款（包括定价和到期日期） ,合计本金为251,129,304美元,使修改后的定期贷款具有与信贷协议下E档定期贷款相同的条件；以及一项循环假设和再融资融资协议,除其他外,增加了信贷协议下的循环承付款总额130000000美元,并将现有C阶段定期贷款的一部分重新融资为E阶段定期贷款,总额为248870696美元。2016年6月9日,我们签署了《第二修正和重申信贷协议修正案》第1号,其中除其他事项外, （i）为以美元计价的借款提供了额外的循环承付款项,总额约为5800万美元, （ii）为2016年6月9日全额提取的总额为5亿美元的F档定期贷款提供了本金,为延迟提取F档定期贷款提供的资金总额不超过4.5亿美元,这些资金已于2016年6月20日全额提取；将现有C档定期贷款的一部分再融资为F档定期贷款,总额约为7.9亿美元。2016年10月14日,我们签订了一项增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定了（i）额外的本金总额等于6.5亿美元的F阶段定期贷款,这些本金总额已于2016年10月14日全部提取；（ii）额外的延迟提取F阶段定期贷款,这些本金总额不超过5亿美元,这些本金总额已于2016年10月27日全部提取。2017年3月6日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议》第2号修正案,其中除其他外,将一般投资篮子增加到4亿美元,占合并总资产的8% 。2017年8月22日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第3号修正案及增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定G期贷款的本金总额为18.19亿元,已于2017年8月22日全部提取；及（ii）规定全额偿还C期贷款。2017年11月30日,我们签订了第二修订和重新定期信贷协议的第4号修正案和再融资融资协议,除其他外, （i）重新融资了现有E期贷款的一部分,其本金总额为15.03亿美元, （ii）重新融资了现有F期贷款的一部分,其本金总额为36.55亿美元。2018年2月22日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议的再融资机制协议》 ,该协议除其他外,重新融资了现有G期贷款的一部分,其本金总额为18.1亿美元。2018年5月30日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第5号修正案,即增量假设协议及再融资融资机制协议,除其他外,该修正案（i）为现有E期贷款的一部分再融资,总本金为13.22亿元, （ii）为额外的E期贷款,总本金为9.33亿元,为现有F档定期贷款的一部分重新融资,其本金总额为35.78亿美元；将循环到期日期延长至2022年12月28日；为额外的美元循环信贷承付款38564150美元和额外的多种货币循环信贷承付款11435850美元提供了经费；以及（如如该15亿元中的任何部分在该日期前并未用作股息或股份回购,则该数额（不超过5亿元）可在其后任何时间用作股票回购。2019年3月14日,我们签署了第6号修正案和增量循环信贷假设协议,其中除其他外,规定了额外的美元循环信贷承诺107,883,291美元和额外的多种货币循环信贷承诺52,116,709美元。2020年2月6日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第7号修正案及再融资贷款协议,除其他外, （i）新批E期贷款本金总额约为22.16亿元,新批F期贷款本金总额约为35.15亿元,新批G期贷款本金总额约为17.74亿元,（ii）全部偿还2016年10月14日,我们签订了一项增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定了（i）额外的本金总额等于6.5亿美元的F阶段定期贷款,这些本金总额已于2016年10月14日全部提取；（ii）额外的延迟提取F阶段定期贷款,这些本金总额不超过5亿美元,这些本金总额已于2016年10月27日全部提取。2017年3月6日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议》第2号修正案,其中除其他外,将一般投资篮子增加到4亿美元,占合并总资产的8% 。2017年8月22日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第3号修正案及增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定G期贷款的本金总额为18.19亿元,已于2017年8月22日全部提取；及（ii）规定全额偿还C期贷款。2017年11月30日,我们签订了第二修订和重新定期信贷协议的第4号修正案和再融资融资协议,除其他外, （i）重新融资了现有E期贷款的一部分,其本金总额为15.03亿美元, （ii）重新融资了现有F期贷款的一部分,其本金总额为36.55亿美元。2018年2月22日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议的再融资机制协议》 ,该协议除其他外,重新融资了现有G期贷款的一部分,其本金总额为18.1亿美元。2014年6月4日,TransDigm公司签订了一项修正和重述协议,根据该协议,它修正和重述了其现有信贷协议,并将其重述为第二修正和重述信贷协议（经修正或修改的"信贷协议" ）。信贷协议规定了定期贷款机制（ "定期贷款机制" ）和循环信贷机制（ "循环信贷机制" ）。循环信贷机制和定期贷款机制在此统称为"信贷机制" 。2015年5月20日,我们签署了一项贷款修改协议,除其他外,修改了信贷协议下C档定期贷款的某些条款（包括定价和到期日期） ,合计本金为251,129,304美元,使修改后的定期贷款具有与信贷协议下E档定期贷款相同的条件；以及一项循环假设和再融资融资协议,除其他外,增加了信贷协议下的循环承付款总额130000000美元,并将现有C阶段定期贷款的一部分重新融资为E阶段定期贷款,总额为248870696美元。2016年6月9日,我们签署了《第二修正和重申信贷协议修正案》第1号,其中除其他事项外, （i）为以美元计价的借款提供了额外的循环承付款项,总额约为5800万美元, （ii）为2016年6月9日全额提取的总额为5亿美元的F档定期贷款提供了本金,为延迟提取F档定期贷款提供的资金总额不超过4.5亿美元,这些资金已于2016年6月20日全额提取；将现有C档定期贷款的一部分再融资为F档定期贷款,总额约为7.9亿美元。2016年10月14日,我们签订了一项增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定了（i）额外的本金总额等于6.5亿美元的F阶段定期贷款,这些本金总额已于2016年10月14日全部提取；（ii）额外的延迟提取F阶段定期贷款,这些本金总额不超过5亿美元,这些本金总额已于2016年10月27日全部提取。2017年3月6日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议》第2号修正案,其中除其他外,将一般投资篮子增加到4亿美元,占合并总资产的8% 。2017年8月22日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第3号修正案及增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定G期贷款的本金总额为18.19亿元,已于2017年8月22日全部提取；及（ii）规定全额偿还C期贷款。2017年11月30日,我们签订了第二修订和重新定期信贷协议的第4号修正案和再融资融资协议,除其他外, （i）重新融资了现有E期贷款的一部分,其本金总额为15.03亿美元, （ii）重新融资了现有F期贷款的一部分,其本金总额为36.55亿美元。2018年2月22日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议的再融资机制协议》 ,该协议除其他外,重新融资了现有G期贷款的一部分,其本金总额为18.1亿美元。2018年5月30日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第5号修正案,即增量假设协议及再融资融资机制协议,除其他外,该修正案（i）为现有E期贷款的一部分再融资,总本金为13.22亿元, （ii）为额外的E期贷款,总本金为9.33亿元,为现有F档定期贷款的一部分重新融资,其本金总额为35.78亿美元；将循环到期日期延长至2022年12月28日；为额外的美元循环信贷承付款38564150美元和额外的多种货币循环信贷承付款11435850美元提供了经费；以及（如如该15亿元中的任何部分在该日期前并未用作股息或股份回购,则该数额（不超过5亿元）可在其后任何时间用作股票回购。2019年3月14日,我们签署了第6号修正案和增量循环信贷假设协议,其中除其他外,规定了额外的美元循环信贷承诺107,883,291美元和额外的多种货币循环信贷承诺52,116,709美元。2020年2月6日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第7号修正案及再融资贷款协议,除其他外, （i）新批E期贷款本金总额约为22.16亿元,新批F期贷款本金总额约为35.15亿元,新批G期贷款本金总额约为17.74亿元,（ii）全部偿还2019年3月14日,我们签署了第6号修正案和增量循环信贷假设协议,其中除其他外,规定了额外的美元循环信贷承诺107,883,291美元和额外的多种货币循环信贷承诺52,116,709美元。2014年6月4日,TransDigm公司签订了一项修正和重述协议,根据该协议,它修正和重述了其现有信贷协议,并将其重述为第二修正和重述信贷协议（经修正或修改的"信贷协议" ）。信贷协议规定了定期贷款机制（ "定期贷款机制" ）和循环信贷机制（ "循环信贷机制" ）。循环信贷机制和定期贷款机制在此统称为"信贷机制" 。2015年5月20日,我们签署了一项贷款修改协议,除其他外,修改了信贷协议下C档定期贷款的某些条款（包括定价和到期日期） ,合计本金为251,129,304美元,使修改后的定期贷款具有与信贷协议下E档定期贷款相同的条件；以及一项循环假设和再融资融资协议,除其他外,增加了信贷协议下的循环承付款总额130000000美元,并将现有C阶段定期贷款的一部分重新融资为E阶段定期贷款,总额为248870696美元。2016年6月9日,我们签署了《第二修正和重申信贷协议修正案》第1号,其中除其他事项外, （i）为以美元计价的借款提供了额外的循环承付款项,总额约为5800万美元, （ii）为2016年6月9日全额提取的总额为5亿美元的F档定期贷款提供了本金,为延迟提取F档定期贷款提供的资金总额不超过4.5亿美元,这些资金已于2016年6月20日全额提取；将现有C档定期贷款的一部分再融资为F档定期贷款,总额约为7.9亿美元。2016年10月14日,我们签订了一项增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定了（i）额外的本金总额等于6.5亿美元的F阶段定期贷款,这些本金总额已于2016年10月14日全部提取；（ii）额外的延迟提取F阶段定期贷款,这些本金总额不超过5亿美元,这些本金总额已于2016年10月27日全部提取。2017年3月6日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议》第2号修正案,其中除其他外,将一般投资篮子增加到4亿美元,占合并总资产的8% 。2017年8月22日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第3号修正案及增量定期贷款假设协议,其中除其他事项外,规定G期贷款的本金总额为18.19亿元,已于2017年8月22日全部提取；及（ii）规定全额偿还C期贷款。2017年11月30日,我们签订了第二修订和重新定期信贷协议的第4号修正案和再融资融资协议,除其他外, （i）重新融资了现有E期贷款的一部分,其本金总额为15.03亿美元, （ii）重新融资了现有F期贷款的一部分,其本金总额为36.55亿美元。2018年2月22日,我们签署了《第二修订及重订信贷协议的再融资机制协议》 ,该协议除其他外,重新融资了现有G期贷款的一部分,其本金总额为18.1亿美元。2018年5月30日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第5号修正案,即增量假设协议及再融资融资机制协议,除其他外,该修正案（i）为现有E期贷款的一部分再融资,总本金为13.22亿元, （ii）为额外的E期贷款,总本金为9.33亿元,为现有F档定期贷款的一部分重新融资,其本金总额为35.78亿美元；将循环到期日期延长至2022年12月28日；为额外的美元循环信贷承付款38564150美元和额外的多种货币循环信贷承付款11435850美元提供了经费；以及（如如该15亿元中的任何部分在该日期前并未用作股息或股份回购,则该数额（不超过5亿元）可在其后任何时间用作股票回购。2019年3月14日,我们签署了第6号修正案和增量循环信贷假设协议,其中除其他外,规定了额外的美元循环信贷承诺107,883,291美元和额外的多种货币循环信贷承诺52,116,709美元。2020年2月6日,我们订立了第二修订及重订信贷协议的第7号修正案及再融资贷款协议,除其他外, （i）新批E期贷款本金总额约为22.16亿元,新批F期贷款本金总额约为35.15亿元,新批G期贷款本金总额约为17.74亿元,（ii）全部偿还

在紧接修正之前根据《信贷协定》尚未偿还的现有E批定期贷款、F批定期贷款和G批定期贷款；将F批定期贷款的到期日期延长至2025年12月9日；修改《信贷协定》中合并的EBITDA的定义,以补充某些成本节约和非经常性费用和支出,（v）修订某些消极契约,以提供额外的灵活性,以招致额外的债务,并作出额外的投资和资产销售。

定期贷款机制包括三个部分: （一）E部分定期贷款未清总额约为22.16亿美元；（二）F部分定期贷款未清总额约为35.15亿美元；（三）G部分定期贷款未清总额约为17.74亿美元。E期贷款于2025年5月30日到期,F期贷款于2025年12月9日到期,G期贷款于2024年8月22日到期。定期贷款贷款机制要求每季度本金支付0.25% ,从2013年3月28日开始（或如果是在该日期之后发放的任何定期贷款,则是在该定期贷款发放之后的第一个整个财政季度的最后一天）。循环信贷机制包括两个部分: （一）以美元计价的借款延期循环承付款项,总额约为6.085亿美元；（二）以多种货币计价的循环承付款项,总额约为1.515亿美元。循环信贷机制下的延期承诺将于2022年2月28日到期。截至2020年3月28日,我们有4170万美元的信用证未兑现,还有5.183亿美元的借款可供循环信贷机制使用。

按我们的选择,适用于信贷机制贷款的每年利率,相当于我们所选择的一个、两个、三个或六个月利息期间（或在每个有关贷款人同意的范围内,十二个月利息期间或少于一个月的利息期间）的备用基准利率或经调整的LIBO利率,在每种情况下,加上适用的保证金百分比。调整后的定期贷款LIBO利率不受最低限额限制,而调整后的循环贷款LIBO利率则受0.75%的最低限额限制。

根据信贷机制的条款,我们有权在一个或多个场合要求作出额外的循环承诺、额外的定期贷款或两者的组合,但须符合某些条件,包括《信贷协定》所界定的综合净杠杆率不大于7.25至1.00,而《信贷协定》所界定的综合担保净债务率不大于5.00至1.00,在履行这些额外的循环承诺或额外的定期贷款之后。

信贷机制下的所有欠款都由TD集团、TD英国和我们的某些美国子公司担保。信贷机制下的所有欠款都由TD集团、TD英国和我们的某些美国子公司担保。此外,我们在信贷机制下的义务由我们的TD集团、TD英国公司和TD集团在美国的某些子公司的现有和未来的财产和资产（包括库存、设备、一般无形资产、知识产权、投资财产和其他个人财产（但不包括租赁权益和某些其他资产）的首要优先担保权益担保,以及我们的资本存量和我们的子公司的资本存量的第一优先质押（非美国子公司和某些美国子公司除外,其中65%的有表决权的资本存量将被质押）。

信贷协议要求在每个财政年度结束后90天,即从2014年9月30日终了的财政年度开始,根据超额现金流量的某些百分比（如信贷协议所定义）强制预付定期贷款本金,但有某些例外情况。此外,除了某些例外情况外（包括资产销售、生产性资产再投资） ,我们必须以信贷机制本金的100%预付未偿还的定期贷款,加上应计未付利息,以及某些资产销售和发行或承担某些债务的净现金收益。

信贷机制包含一些契约,限制我们的能力,除其他外: （一）承担或担保额外的债务或发行优先股；（二）对资本股票进行支付、赎回或回购,或偿还或回购次级债务；（三）进行投资；（四）出售资产；（五）订立协议,限制从受限制的子公司向我们进行分配或其他付款；（六）承担或受到存在的留置权,以确保负债；（七）合并,合并或转移我们的全部或基本全部资产；与附属公司进行交易。

A/R设施

2013年10月21日,TransDigm公司及其某些美国子公司进入了贸易应收款购买设施（经修订或修改的"A/R基金" ）。A/R基金为我们提供额外的流动性和资金,以满足我们目前的业务需求。根据A/R融资机制的规定,TransDigm公司及其某些美国子公司（ "发起人" ）通过一项或多项转让协议,持续向SPE出售某些贸易应收款。截至2020年3月28日,3.5亿美元的A/R基金已全额提用。

SPE是TransDigm公司的一个全资拥有的特殊用途子公司,通过向A/R贷款机制（ "买方" ）的某些金融机构出售贸易应收款的未分割权益并给予担保权益,为收购贸易应收款提供资金。SPE的唯一业务包括从发起人购买贸易应收款,随后将这种贸易应收款的利益转让给买方,向TransDigm公司发放股权,以及根据A/R融资机制向买方支付债务。SPE是一个独立的法律实体,拥有自己独立的债权人（即买方） ,在A/R融资机制终止时,他们有权在SPE的任何资产或价值可供TransDigm公司或其任何其他附属公司使用之前,从SPE的资产中获得满足,而SPE的资产无法向TransDigm公司或其任何其他附属公司的债权人支付。

6.500%2024年到期的高级从属票据

2014年6月4日,TransDigm公司发行了12亿美元的本金总额,即2024年到期的6.500%高级次级债券（ "2024年债券" ）。

2024年的票据由TD集团担保,其在2024年票据契约中命名的美国子公司和TD英国担保,我们统称其为2024年票据担保人。2024年的票据由TD集团担保,其在2024年票据契约中命名的美国子公司和TD英国担保,我们统称其为2024年票据担保人。2024年票据及其担保在付款权上属于我们所有人,而2024年票据担保人的"现有和未来的高级债务,包括以担保票据为代表的债务,在付款权上与我们和2024年票据担保人的任何现有和未来的高级债务,包括以2025年票据为代表的债务（如下定义）、2026年票据为代表的债务（如下定义）、2027年票据（如下定义）同等重要英国的票据（如下所定义）和票据,以及对我们和2024年票据担保人的未来债务的支付权排名较高的任何一种票据,即按其条款,在支付权上明确从属于2024年票据。2024年票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。2024年票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。

6.500%2025年到期的高级从属票据

2015年5月14日,TransDigm公司发行了4.50亿美元的2025年到期高级附属票据总本金（ "2025年附属票据" ） ,2017年3月1日,TransDigm公司又发行了3亿美元的2025年附属票据总本金。

2025年的次要票据由TD集团、其在2025年的次要票据契约中命名的美国子公司和TD英国公司在高级次要票据无担保基础上担保,我们统称这两家公司为2025年的次要票据担保人。2025年的次要票据由TD集团、其在2025年的次要票据契约中命名的美国子公司和TD英国公司在高级次要票据无担保基础上担保,我们统称这两家公司为2025年的次要票据担保人。2025年附属票据及其担保在付款权上排序居次于我们所有人和2025年附属票据担保人的现有和未来高级债务,包括以附属票据为代表的债务,与我们和2025年附属票据担保人的任何现有和未来高级债务,包括以2024年票据、2026年附属票据、2027年票据、联合王国票据和票据为代表的债务,在付款权上排序相同,以及2025年附属票据担保人的未来债务,即根据其条款明确附属于2025年附属票据的债务,在付款权方面排名较高。2025年附属票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。2025年附属票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。

6.375%2026年到期的高级从属票据

2016年6月9日,TransDigm公司发行了9.500亿美元的本金总额,即2026年到期的6.375%高级附属票据（ "2026年附属票据" ）。

2026年的次级票据由TD集团、其在2026年的次级票据契约中命名的美国子公司以及我们统称为2026年次级票据担保人的TD英国公司以高级次级票据担保。2026年的次级票据由TD集团、其在2026年的次级票据契约中命名的美国子公司以及我们统称为2026年次级票据担保人的TD英国公司以高级次级票据担保。2026年附属票据及其担保在付款权上排序居次于我们所有人和2026年附属票据担保人的现有和未来高级债务,包括以附属票据为代表的债务,与我们和2026年附属票据担保人的任何现有和未来高级债务,包括以2024年票据、2025年附属票据、2027年票据、联合王国票据和票据为代表的债务,在付款权上排序相同,以及2026年附属票据担保人的未来债务,即根据其条款,明确附属于2026年附属票据担保人的未来债务。2026年的附属票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。2026年的附属票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。

6.875%2026年到期的高级从属票据

2018年5月8日,TD UK发行了5亿美元本金总额为6.875%的2026年到期高级次级债券（ "UK notes" ）。

联合王国的债券由TD Group、TransDigm Inc.及其在英国债券契约中命名的美国子公司在高级从属无担保基础上担保,我们统称这些债券为联合王国债券担保人。联合王国的债券由TD Group、TransDigm Inc.及其在英国债券契约中命名的美国子公司在高级从属无担保基础上担保,我们统称这些债券为联合王国债券担保人。联合王国的票据及其担保在付款权上处于次要地位,属于TD联合王国的所有债务,联合王国的票据担保人的现有和未来高级债务,包括以担保票据为代表的债务,在付款权上与TD联合王国和联合王国的任何票据担保人的现有和未来高级次要债务,包括以2024年票据、2025年次要票据、2026年次要票据、2027年票据和票据为代表的债务相等,以及对TD英国和英国债券担保人未来债务的支付权排名较高的债券担保人,按照其条款,在支付权上明确排名次于英国债券。英国债券在结构上隶属于TD英国子公司的所有债务。英国债券在结构上隶属于TD英国子公司的所有债务。

6.250%2026年到期的高级担保票据

2019年2月13日,TransDigm公司发行了2026年担保票据的总本金40亿美元,2020年4月17日,TransDigm公司又发行了2026年担保票据的总本金4亿美元。

The 2026 secured notes are guaranteed on a senior secured basis by TD Group, its U.S. subsidiaries named in the 2026 secured notes indenture and TD UK, which we refer to, collectively, as the 2026 secured notes guarantors. The 2026 secured notes and their guarantees rank pari passu in right of payment with all of our and the 2026 secured notes guarantors’ existing and future senior secured indebtedness, including the indebtedness represented by the 2025 secured notes, and rank senior in right of payment to any of our and the 2026 secured notes guarantors’ existing and future senior subordinated indebtedness, including the indebtedness represented by the 2024 notes, the 2025 subordinated notes, the 2026 subordinated notes, the 2027 notes, the UK notes and the notes.

7.500%2027年到期的高级从属票据

2019年2月13日,TransDigm公司发行了5.500亿美元的本金总额,即2027年到期的7.500%高级次级债券（ "2027年债券" ）。

2027年的票据由TD集团担保,其在2027年票据契约中命名的美国子公司和TD英国担保,我们统称其为2027年票据担保人。2027年票据及其担保在付款权上排名从属于我们所有人,而2027年票据担保人现有和未来的高级债务,包括担保票据所代表的债务,在

我们和2027年票据担保人的任何现有和未来的高级次级债务的付款权,包括2024年票据、2025年票据次级债务、2026年票据次级债务、联合王国票据和票据,以及对我们的任何债务和2027年票据担保人的任何未来债务的付款权,即以其条款明确地次于2027年票据的付款权。2027年票据在结构上隶属于我们非担保子公司的所有债务。

8.00%2025年到期的高级担保票据

2020年4月8日,TransDigm公司发行了11亿美元的2025年担保票据本金总额。

The 2025 secured notes are guaranteed on a senior secured basis by TD Group, its U.S. subsidiaries named in the 2025 secured notes indenture and TD UK, which we refer to, collectively, as the 2025 secured notes guarantors. The 2025 secured notes and their guarantees rank pari passu in right of payment with all of our and the 2025 secured notes guarantors’ existing and future senior secured indebtedness, including the indebtedness represented by the 2026 secured notes, and rank senior in right of payment to any of our and the 2025 secured notes guarantors’ existing and future senior subordinated indebtedness, including the indebtedness represented by the 2024 notes, the 2025 subordinated notes, the 2026 subordinated notes, the 2027 notes, the UK notes and the notes.

我们债务文件中的某些限制性条款

信贷协议、2024年票据契约、2025年票据附属契约、2025年票据附属契约、2026年票据附属契约、2026年票据附属契约、2027年票据附属契约、联合王国票据附属契约和票据附属契约含有限制我们承担或担保额外债务或发行优先股的能力的限制性契约,除其他外,这些契约限制了我们与附属公司进行交易的能力,出售资产、进行投资、合并、合并或转移我们的全部或基本全部资产、招致或遭受存在的留置权以确保债务、订立协议限制受限制子公司向TransDigm公司的分销或其他付款、建立不受限制的子公司或从事某些商业活动。违反任何这些契约都可能导致2024年的票据契约、2025年的次要票据契约、2025年的次要票据契约、2026年的次要票据契约、2026年的次要票据契约、2027年的票据契约、英国的票据契约、管辖票据的契约或信贷机制下的违约。此外,循环信贷基金要求TransDigm公司在循环信贷基金的某个门槛尚未达到的情况下遵守最大合并净杠杆比率,如果不遵守这一门槛,将导致循环信贷基金违约。如果发生任何此类违约,信贷机制下的贷款人以及高级次级票据和担保票据的持有人可选择宣布所有未偿还借款连同根据规定应支付的应计利息和其他款项立即到期和应付；但条件是,定期贷款机制下的贷款人对按规定杠杆比率发生的违约的权利有某些限制。在违约事件发生后,信贷机构有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外,在信贷机制或有担保票据发生违约后,贷款人或有担保票据持有人（视乎情况而定）将有权以担保债务的抵押品（包括现金）为抵押品提出诉讼,他们亦有权阻止我们就高级附属票据偿还债务。违反任何这些契约都可能导致2024年的票据契约、2025年的次要票据契约、2025年的次要票据契约、2026年的次要票据契约、2026年的次要票据契约、2027年的票据契约、英国的票据契约、管辖票据的契约或信贷机制下的违约。此外,循环信贷基金要求TransDigm公司在循环信贷基金的某个门槛尚未达到的情况下遵守最大合并净杠杆比率,如果不遵守这一门槛,将导致循环信贷基金违约。如果发生任何此类违约,信贷机制下的贷款人以及高级次级票据和担保票据的持有人可选择宣布所有未偿还借款连同根据规定应支付的应计利息和其他款项立即到期和应付；但条件是,定期贷款机制下的贷款人对按规定杠杆比率发生的违约的权利有某些限制。在违约事件发生后,信贷机构有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外,在信贷机制或有担保票据发生违约后,贷款人或有担保票据持有人（视乎情况而定）将有权以担保债务的抵押品（包括现金）为抵押品提出诉讼,他们亦有权阻止我们就高级附属票据偿还债务。

交换票据的说明

您可以在下面的"某些定义"概要中找到某些大写术语的定义。为了本部分的目的,对词语"公司"的引用仅指TransDigm Inc.而不是其任何子公司。

截至2019年11月13日,本公司将发行本招股说明书（仅供本节题为"外汇票据说明"的"外汇票据" ）所规定的2027年到期的5.500%高级附属票据,其中包括控股公司及其附属担保人,以及纽约梅隆银行信托公司作为受托人（ "受托人" ）。本公司于2019年11月13日发行外汇票据,以换取本公司于2019年11月13日根据指数发行的2027年到期的5.500%高级附属票据（仅供本节题为"外汇票据说明"的"原始票据" ）。仅就本节"外汇票据说明"而言,我们统称外汇票据和原始票据为"票据" 。本指引所提供的外汇票据及任何未按照本指引条款提交的原始票据,将视为指引下的一个单一类别,包括为了确定所要求的持有人百分比是否已批准或同意某项修订或豁免,或是否已参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

以下是索引的重要规定的摘要。它不包括所有的条款的索引。我们敦促您阅读索引,因为它定义了您的权利。《说明》的条款包括《指南》中所述的条款和参照《1939年信托指南法案》（ "TIA" ）作为《指南》一部分的条款,自《指南》生效之日起生效。索引副本可向本公司索取。

附注的简要说明

说明:


•	为本公司无担保的高级从属债务；


•	（b）在付款权方面隶属于公司所有现有及未来的高级债务,包括信贷机制、A/R贷款机制及担保票据或担保（视属何情况而定）；


•	等级ph.1. 【律】平等公司所有现有及未来的高级附属债务,包括2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据及2027年票据或担保（视属何情况而定）；


•	由控股公司、TD英国公司担保,并在某些例外情况下,为每家国内受限制的子公司提供担保,因此,有效排名ph.1. 【律】平等与联合王国有关的说明或保证（视属何情况而定）；及


•	根据《登记权利协议》须向证券交易委员会登记。

本公司将发行面额为2,000元及整数倍数为1,000元的完全注册外汇票据。受托人最初将担任付款代理人和注册人。本说明可在登记官办事处提交,以供转让和交换登记。本公司可更改任何付款代理人及注册官,而无须通知持票人（ "持票人" ）。本公司可在受托人在纽约的公司办事处或通过电汇向注册持有人（即全球债券的DTC）或通过邮寄支票到持有人的注册地址,支付本金（及保险费（如有的话））。任何在注册外汇发售完成后仍未清偿的原始票据,连同与注册外汇发售有关的发行的外汇票据,以及任何实际发行的附加票据,均会视为根据指引作为单一类别的证券处理。

本金、到期日和利息

公司于2019年11月13日发行了原始票据,总本金为26.5亿美元,根据本招股说明书,公司提出将所有原始票据兑换为外汇票据。该说明将于2027年11月15日到期。除非公司遵守"对额外债务的并存的限制"契约,否则公司有权根据《指南》发行更多的票据（仅供本节题为"外汇票据的说明"的附加票据） ,但如果附加票据与美国联邦所得税目的的票据不可替代,则附加票据将有一个单独的CUSIP号码。外汇票据,任何未兑换为外汇票据的原始票据,以及所有附加票据（如有的话）将根据指引视为单一类别,包括豁免、修订、赎回及购买要约。除非上下文另有规定,为本指引及本《外汇票据说明》的所有目的,凡提述该等票据,均包括未交换为外汇票据的原本票据、外汇票据及实际发行的任何附加票据。

债券的利息将按每年5.500%的利率计算。每年5月15日和11月15日,从2020年5月15日开始,并从2019年11月13日起,以现金支付该票据的利息。本公司将于紧接适用的利息支付日期前的5月1日或11月1日,向业务结束时已登记的持有人支付利息。票据利息将从支付票据利息的最近日期开始计算。根据《登记权利协议》 ,在某些情况下, 《票据》可获得额外利息。

可选择的救赎

除下述情况外,本公司无权在2022年11月15日前选择赎回债券。

发行当日及发行后,公司有权在不少于30天或多于60天的通知下,选择全部或部分赎回该等票据（包括附加票据（如有的话） ,赎回价格（以其本金百分比表示）如下（如在下述年度11月15日开始的12个月内赎回）。



年份	百分比
2022	102.750	%
2023	101.375	%
2024年及其后	100.000	%

此外,公司必须支付所有已兑现票据的应计及未付利息（但有关记录日期的记录持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息）。

在2022年11月15日之前,公司有权在一个或多于一个场合选择赎回本金总额（包括附加票据（如有的话）不超过原本以赎回价（由公司计算,并以本金百分比表示）105.500%发行的票据（包括附加票据（如有的话）本金总额的35% ,加上应计未付利息（如有的话） ,但不包括赎回日期,款额不得超过一项或多于一项股票发行的现金收益净额（提供）如果股票发行是由控股公司发行,其净现金收益的一部分相当于赎回任何此类票据所需的数额,则该部分是向公司的股本出资的；但是如果那个

（1）每次赎回发生后,该等债券（包括附加债券（如有的话）的本金总额的至少65%在紧接该等赎回发生后仍未清偿（公司或其附属公司直接或间接持有的债券除外）；及

（2）每项赎回均在有关股票发售日期后90天内发生。

任何股票发售时的赎回通知,可在该发售完成前发出,而任何该等赎回或通知,可由公司酌情决定,以有关的股票发售完成为准。

在2022年11月15日之前,公司有权选择以相当于债券本金100%的赎回价（由公司计算）赎回债券的全部或部分,以及相当于债券本金100%的赎回价（如有的话）和应计未付利息（如有的话）至赎回日（但不包括赎回日）的应计未付利息（但以有关记录日期的持有人有权在有关利息支付日期收取到期利息为限）。如属全球票据,则有关赎回的通知须在赎回日期前30天或不超过60天以电子方式发送至DTC,或以头等邮件方式发送至每名持证人的注册地址（并在适用的程序及规例许可的范围内）。

“调整国库券利率"就任何赎回日期而言,指公司所规定的任何赎回日期, （1）在代表紧接上周的平均值的标题下的收益率,在联邦储备系统理事会每周出版的最新发行的统计数字"H.15（519） "或任何后续出版物中出现,该出版物规定了积极交易的美国国库券的收益率,在标题为"国库券的固定到期日"下调整为固定到期日,与可比较的国库券发行的到期日相对应（如果在最初赎回日期之前或之后三个月内没有到期日） ,应确定与可比较国库券发行最密切相关的两种已公布到期债券的收益率,调整后的国库券利率应从这些收益率直线内插或外推,四舍五入至最近的一个月,或（2）如果在计算日期前一周未公布或不包含这些收益率,相当于可比较国债发行的半年等值收益率至到期日的利率（以其本金百分比表示）相当于可比较国债发行的赎回日期的可比较国债价格,在每种情况下,在紧接适用的赎回通知首次发出或邮寄的日期之前的第三个营业日计算,加上0.50% 。

“适用的保费"就本公司所订定的任何赎回日期的说明而言,（1）该等债券本金的1.00%及（2）在该赎回日期（i）该等债券的赎回价格（该赎回价格不包括任何应计及未付利息）的超出（A）现值,加上（ii）在该等债券通过该等债券的最初赎回日期（但不包括该赎回日期的应计及未付利息）所需的所有其余定期利息付款,使用相当于调整后的库存利率的贴现率计算,超过（B）在赎回日期的债券本金。

“可比较的国库发行"指由报价代理人选择的美国国库券,其到期日期与债券从赎回日期至最初赎回日期的剩余期限相当,在选择时并按照惯常财务惯例,将用于为到期日期最接近最初赎回日期的新公司债券定价。

“可比较的国库券价格"就任何赎回日期而言,如适用经调整库务率定义第（2）条,则指该赎回日期的平均三个或公司所取得的较少数目的参考库务商报价。

“最初赎回日期意思是2022年11月15日

“报价代理人"指公司选定的参考库务商。

“参考资料库交易商"意思是摩根士丹利公司。有限责任公司及其继承人和受让人,以及在纽约市的任何其他两家主要的美国政府证券交易商,均可由公司选择。

“参考金库交易商报价"就每名参考库务商及任何赎回日期而言,指该参考库务商于紧接有关赎回通知书首次发出或邮寄的日期前的第三个营业日,在每宗个案中以其本金百分比表示的可比较库务商发行的出价及要求价格的平均值。

可选赎回的选择及通知

如公司选择赎回的票据少于全部票据,将由DTC、抽签或其他方式根据存款人的程序选择赎回票据。本金2000元或以下的票据,不得部分赎回。

强制性赎回；购买要约；公开市场购买

本公司无须就该票据作出任何强制性赎回或偿还基金付款。然而,在某些情况下,公司可能被要求提供购买说明中所述的票据- "控制权的变更"和"资产销售的限制"契约。本公司有权在任何时间和不时选择在公开市场或其他方式购买票据。

排名

高级债务与票据和担保

支付票据的本金、保费（如有的话）和利息以及任何担保的支付,在支付权利上将从属于公司、控股公司或有关担保人（视属何情况而定）的全部高级债务,包括公司、控股公司及该担保人在信贷机制下的义务。

截至2020年3月28日:

（1）公司的高级债务为120.53亿美元,其中77.03亿美元为信贷机制下的有担保债务,3.50亿美元为A/R贷款机制下的有担保债务,40亿美元为担保票据下的有担保债务；

（2）控股公司的高级债务为117.03亿美元,所有这些债务都是控股公司在信贷机制和担保票据项下对公司债务的担保,没有反映A/R机制项下的3.5亿美元未偿还债务；

（3）担保人的高级债务为117.03亿元,所有这些债务包括他们对信贷机制和担保票据项下公司债务的担保,并没有反映A/R贷款机制项下的3.5亿元未偿还债务。

此外,截至2020年3月28日,该公司本来可以获得约5.183亿美元的额外贷款,用于在信贷机制下的循环贷款机制下借用高级债务。虽然指数对公司及保证人可能招致的额外负债数额有限制,但在某些情况下,这种负债数额可能是巨大的,而且无论如何,这种负债可能是高级债务。见" --某些契约--对额外负债的限制。

附属公司对票据和担保的负债

非担保人的公司子公司债权人的债权,包括持有此类非担保人子公司的债务或担保的贸易债权人,以及优先股东的债权

这些非担保人附属公司的资产及收益,即使该等非担保人附属公司的债权人（包括持有人）的债权不构成高级债务,亦会优先考虑该等非担保人附属公司的资产及收益。因此, 《票据》和每项担保实际上将服从于债权人（包括贸易债权人）和优先股东（如果有的话）。

虽然指数限制了公司受限制子公司的债务和优先股的产生,但这种限制受一些重要的限制。此外, 《指数法》并没有对这些子公司承担不属于《指数法》规定的债务或优先股的债务施加任何限制。此外, 《指引》并没有对公司任何无限制的子公司施加任何这样的限制。见" --某些契约--对额外负债的限制"和" --某些契约--对受限制子公司优先股的限制。

截至2019年3月28日,该公司有95家非美国子公司,其中56家具有无形资产和负债（不包括公司间债务） ,没有为债券提供担保。截至2020年3月28日,我们的非担保子公司约占总资产的23% 。在2019财政年度,这些非担保人子公司的捐款不到我们定义的EBITDA的10% 。此外,没有证券化实体保证《说明》。

其他高级从属债务与票据

公司、控股公司或担保人构成高级债务的债务,将按照指数的规定,排在票据和相关担保的高级。票据和每项保证在所有方面都将排名ph.1. 【律】平等与公司、控股公司和适用担保人的所有其他高级次级债务,包括2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和联合王国票据。

本公司及保证人已在指引中约定,他们不会招致或承受任何高于《票据》或适用的保证人担保（视属何情况而定）的付款权的债项,而在付款权方面则低于本公司或该保证人（视属何情况而定）的任何其他债项。见" --某些公约--禁止发生高级次级债务。为避免产生疑问,无担保债务不会仅仅因为无担保而服从或低于有担保债务。

支付票据

本公司不得根据下文"法律违约及公约违约"所述规定支付票据的本金、保费（如有的话）或利息,也不得按照下文"法律违约及公约违约"所述规定缴付任何存款,如有下列情况之一（如有"付款违约" ）则不得购买、赎回或以其他方式退回任何票据（统称"付款违约" ） :

（1）公司的任何指定高级债项在到期时并没有以现金全额偿付；或

（2）公司指定高级债务的任何其他违约情况发生,而该指定高级债务的到期日期已按照其条款加快；

除非在任何一种情况下,支付违约已得到纠正或放弃,任何此种加速行动已被撤销或指定高级债务已全额以现金支付。无论上述情况如何,如公司及受托人收到所有指定高级债务代表的书面通知,批准支付该等债务,而该债务已发生及仍在继续支付,则公司可支付该等债务。

在任何指定高级债务的违约（不包括付款违约）持续期间,如该债务的到期日期可依据该指定高级债务而无须另行通知而加快,或任何适用的宽限期届满,则公司不得在受托人收到该债务后的一段期间（ "付款阻止期" ）缴付该债务

（连同一份送交公司）指定高级债务代表的书面通知（ "阻止通知" ） ,其中指明作出选择,以实施一项支付阻止期,并于其后179天届满。如果支付阻止期终止,支付阻止期将提前结束:

（1）向受托人及公司发出书面通知,通知发出该封锁通知的人；

（2）因导致上述阻塞通知的失责情况已被治愈、放弃或不再继续；或

（3）因为该指定高级债务已以现金全额清偿或偿还。

尽管有上述规定,除非该指定高级债务的持有人或该指定高级债务的代表已加速该指定高级债务的到期,否则本公司获准在该支付阻止期结束后恢复支付该票据。除非指定高级债务持有人（银行负债持有人除外）已向受托人或代表受托人（银行负债持有人除外） ,否则该票据在连续360天的期间内,不得超过一个支付阻止期,不论该期间指定高级债务的违约次数为何。然而,在任何情况下,在任何连续的360天期间,任何支付阻塞期间或期间生效的总天数不得超过179天的总和,并且在任何连续的360天期间必须有181天,在任何连续的360天期间,任何支付阻塞期间不生效。

在公司或其财产的全部或部分清算、解散或重组或类似程序发生时,公司资产的任何支付或分配:

（1）公司高级债务的持有人有权在持有人有权收取任何款项前,以现金全额收取该高级债务的款项；

（2）除非持有人可收取某些股本及次级债项,否则持有人有权获得任何付款或分配,直至公司的高级债项以现金全额支付为止；及

（3）如向持有人作出分配,而由于排序次序条文而不应向他们作出,则该等持有人须为公司高级债务持有人以信托方式持有该债权,并按其权益显示而将该债权付予他们。

如果因违约而加速支付票据,公司必须及时通知指定高级债务持有人或指定高级债务代表加速支付票据。如任何指定高级债务尚未偿还,则公司、控股公司或任何担保人均不得在指定高级债务的所有发行代表收到加速偿还债务的通知后五个工作日内支付债务,此后,只有在指定高级债务当时允许支付债务时,才可支付债务。

控股公司和担保人在各自担保下的义务是高级从属义务。因此,持有人根据其担保获得控股公司或担保人付款的权利,在付款权利上将从属于控股公司高级债务持有人或担保人的权利（视属何情况而定）。上述关于公司根据《说明》承担的义务的排序条款同样适用于控股公司和每一担保人,以及控股公司及其担保人根据其担保承担的义务。

根据《指引》所载的排序条文,在清算或破产程序的情况下,公司、控股公司或担保人的债权人如属公司、控股公司或该担保人的高级债务持有人,则可按比例追讨比持有人更多的款项；及

非高级债务持有人的公司债权人可按比例收回少于高级债务持有人的债权,并可按比例收回多于持有人的债权。

上述排序规定的条款不适用于受托管理人根据"法律违约和公约违约"规定为支付票据本金和利息而承担的美国政府信托义务的款项或收益,如果上述排序规定在根据这些延期规定存入有关款项时没有受到违反。

保证

控股、TD英国公司和本公司的国内限制性子公司（非实质性国内限制性子公司或证券化实体除外）将在高级从属基础上共同和个别地保证本公司根据票据和指数承担的义务。TD UK及其担保下的每一家国内限制性子公司的义务将在必要时受到限制,以防止这种担保构成适用法律规定的欺诈性转让。见"风险因素-与票据有关的风险-联邦和州欺诈性转移法律允许法院取消票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何付款票据" 。由于控股集团是一家没有重大业务的控股公司,控股集团的担保几乎没有为债券提供额外的信贷支持,投资者在评估债券投资时不应依赖控股集团的担保。

控股公司和每个根据其担保作出付款的担保人,在全额支付了《指南》所规定的所有保证义务后,将有权获得相互担保人和控股公司的缴款,数额相当于其他担保人和控股公司的缴款,按比例计算,这类缴款的一部分以根据《公认会计原则》确定的所有担保人和控股公司在缴款时各自的净资产为基础（为本公约的目的）控股公司的净资产应是其所有合并子公司（担保人除外）的净资产。

如果保证可撤销,法院可将其置于控股公司或担保人（视情况而定）的所有其他债务（包括担保和其他或有债务）之下,并且根据这些债务的数额,控股公司或担保人对其担保的责任可减至零。见"风险因素-与票据有关的风险-联邦和州欺诈性转移法律允许法院取消票据和担保,如果发生这种情况,你可能不会收到任何付款票据" 。

根据《指南》 ,担保人可以将其全部或实质上全部资产合并、合并或转让给下述任何其他人: "某些公约--资产的合并、合并和出售" ；但是如果如该另一人并非本公司,则该保证人在其担保下的义务必须由该另一人明确承担,但须符合以下条款。

担保人的担保将被释放:

（一）担保人的出售或者其他处分（包括合并或者合并的方式）；

（2）在出售或处置保证人的全部或实质上全部资产时；

（三）依照订明条款指定该担保人为无限制附属公司的；

（4）保证人如成为非实质性的国内限制性附属公司,或不再是附属公司,或如在该日期取得,则保证人如无须依据该指示加入为保证人,则该保证人无须依据该指示加入为保证人；或

（5）如公司行使其在"法律失责及公约失责"项下所描述的法律失责选择权或公约失责选择权,或如其根据指引所承担的义务是按照在"抵偿及解除"项下所描述的指引的条款而解除（在该情况下,控股的保证亦会获释）；

如属第（1）及（2）条的情况,但不包括本公司或本公司的附属公司,并经订明文件准许。

改变控制

如果发生控制变更,每个持有人都有权要求公司根据下述要约（ "控制变更要约" ）购买该持有人的全部或部分票据,价格相当于其本金的101% ,加上截至购买之日的应计利息。如属全球票据,则公司必须在控制权更改发生日期后30天内,透过DTC设施,如属凭证票据,则须以头等邮递方式,向受托人及每名持有人发出通知,而该通知须规管控制权更改要约的条款。除其他事项外,该通知须述明购买日期,该购买日期不得早于该通知寄出之日起30天,亦不得迟于60天,但法律规定的日期除外（ "更改控制付款日期" ）。持有人如选择依据控制更改要约购买债券,须将该债券连同在债券背面填写的"持有人选择购买债券"表格,交回在控制更改支付日期前第三个营业日的营业结束前通知所指明的地址的付款代理人。

信贷机制禁止公司或其任何附属公司购买任何票据（但有某些有限的例外情况除外） ,并规定发生与公司有关的某些控制变更事件将构成违约。在发出上述通知前,但无论如何,在更改控制后30天内,本公司同意:

（1）全额偿还信贷机制下的所有债项及所有其他高级债项,而该等债项的条款在管制改变后需要偿还；或

（2）根据信贷设施及所有该等其他高级债务取得所需的同意,以准许按以下规定回购票据。

本公司没有遵守前一句所述契约,即构成第（3）款所述的违约事件,而不构成第（2）款所述的违约事件,而该违约事件又构成信贷机制下的违约事件。在这种情况下, 《指数法》中的从属地位条款可能会限制对持有人的付款。

如果（i）第三方以上述方式作出控制要约的变更,则公司无须在控制要约变更时作出控制要约的变更,（ii）在必须发出更改控制要约通知书的日期前,已根据"任择赎回"条文发出赎回通知书。

控制要约的变更可在控制要约的变更之前作出,并以发生控制要约的变更为条件,如果在作出控制要约的变更时已就控制要约的变更达成明确的协议。

如果改变控制要约,则不能保证公司将有足够的资金支付控制要约改变的持有人可能交付的所有票据的控制要约改变购买价格。如果根据控制要约的变更要求公司购买未付票据,公司期望在不要求的情况下寻求第三方融资

有足够的资金支付其购买义务,但无法保证公司能够获得这种融资。

在某些情况下, 《票据》控制权购买特征的改变可能使公司的出售或收购变得更加困难,或阻碍公司的出售或收购,从而取消现有的管理层。控制权购买特征的变更是公司与初始购买者协商的结果。公司目前无意进行涉及改变控制的交易,尽管将来可能会决定这样做。在下文讨论的限制条件下,公司今后可以进行某些交易,包括收购、再融资或其他资本重组,这些交易不构成指数下的控制变动,但可以增加当时未偿还的债务数额,或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。

对公司承担额外债务能力的限制载于"对额外债务并存的限制"契约。只有在当时尚未偿付的票据本金多数持有人同意的情况下,才能放弃这种限制。不过,除了这些契约所载的限制外, 《指引》并不载有任何契约或条文,在发生高度杠杆化交易时,可为持有人提供保障。

公司可能招致的未来债务可能包括禁止某些事件的发生,这些事件将构成控制的变更,或要求在控制的变更后回购这些债务。此外,持有人行使要求公司回购其票据的权利,即使由于这种回购对公司的财务影响,控制权的变更本身并不会导致这种债务违约。

"控制权变更"的定义包括将公司的全部或基本全部资产处分给任何人。虽然对"基本上所有"一语的解释有限,但根据适用的法律,对这一短语没有确切的既定定义。因此,在某些情况下,可能存在一定程度的不确定性,即某项交易是否涉及对公司资产的"全部或基本全部"进行处分。因此,可能不清楚是否发生了控制权的变更,以及票据持有人是否可能要求公司提出如上所述回购票据的要约。

《指引》中有关公司因更改控制权而有义务要约回购债券的条文,可在债券本金多数持有人的同意下放弃或修改。

公司将遵守《交易法》第14e-1条的规定,只要这些法律和条例适用于根据控制要约的变更回购票据。凡公司遵守任何该等证券法例或规例的条文,而该等条文与公司根据《指引》的"控制变更"条文所承担的义务相抵触,则公司不得被视为违反了《指引》的"控制变更"条文所承担的义务。

某些契约

《公约》暂停适用

除其他外, 《指南》包含以下契约。在发行日期之后的任何一段时间内（i）《票据》有来自两个评级机构的投资等级评级, （ii）没有发生违约,并且根据《指引》（上述（i）及（ii）条所述事件的发生被统称为"公约暂停执行事件" ） ,本公司及其受限制的子公司将不受《指引》以下条文的规限:

（1） "限制额外负债的发生" ；

（2） "限制限制付款" ；

（3） "对资产销售的限制" ；

（4） "对股息的限制和影响子公司的其他付款限制" ；

（5） "限制受限制子公司的优先股" ；

（六） "禁止发生高级次级债务" ；

（7） "合并、合并和出售资产"第一款第（2）款；

（8） "对与附属公司的交易的限制" ；

（9） "受限制子公司的未来担保" ；

（10） "经营" ；

（统称"被搁置的盟约" ）。在发生《公约》暂停执行事件时,任何适用的净收益发售触发日期的净现金收益数额应在该日期（ "暂停执行日期" ）设定为零。（统称"被搁置的盟约" ）。在发生《公约》暂停执行事件时,任何适用的净收益发售触发日期的净现金收益数额应在该日期（ "暂停执行日期" ）设定为零。此外,如公司及受限制的附属公司在任何时间内,由于上述原因而不受暂停执行的公约的规限,而在随后的任何日期（ "逆转日期" ） ,评级机构中的一间或两间机构撤回其投资评级,或降低对低于投资评级评级或违约或违约事件的评级,并继续进行评级,然后,公司及受限制的子公司在未来的活动中,会再次受到暂停实施的公约的约束。在该描述中将暂停日期和反转日期之间的时间段称为"暂停期间" 。在逆转日期起计的30天内,任何在中止期间本应需要的受限制的附属公约,如不是由受限制子公司的未来担保公约签订补充契约,则该附属公约须签订补充契约。尽管可以恢复暂停适用的公约,但暂停适用的公约在暂停适用期间（或在暂停适用期间终止时或之后）不会被视为由于未能遵守暂停适用的公约而发生任何违约或违约事件。在该描述中将暂停日期和反转日期之间的时间段称为"暂停期间" 。在逆转日期起计的30天内,任何在中止期间本应需要的受限制的附属公约,如不是由受限制子公司的未来担保公约签订补充契约,则该附属公约须签订补充契约。尽管可以恢复暂停适用的公约,但暂停适用的公约在暂停适用期间（或在暂停适用期间终止时或之后）不会被视为由于未能遵守暂停适用的公约而发生任何违约或违约事件。

在逆转日期,所有在中止偿债期间发生的债项,将被归类为已发生或已根据"限制额外债项的并存"契约而发生或已发行,但该等债项可在逆转日期起计,并在实施在中止偿债期间之前发生或已发行的债项及在逆转日期尚未偿还的债项后,根据该契约而发生或已发行。如果不允许根据"限制额外债务的并存"契约发生或发行这种债务,则这种债务将被视为在发行日期尚未偿付,以便按照许可债务定义第（3）款的规定予以归类。在中止期间作出的限制付款将被视为已根据"限制付款的限制"契约第一款作出。

无法保证债券能够达到或维持投资等级评级。

此外,如果（i）控制发生变化,导致（a）出售、租赁,将本公司的全部或基本全部资产交换或其他转让给本公司的任何附属关系（如控制权更改的定义所界定）以外的任何个人或团体（仅因该项交易而成为附属关系的人除外） ,或（b）本公司的任何附属关系以外的任何个人或团体（不包括仅因该项交易而成为附属关系的人）受益的所有者,直接或间接地,在代表公司或控股公司已发行和尚未发行的股本所代表的普通投票权总数的100%的股份中,以及（ii）根据上文第（i）款取得控制权的此类个人或集团,须符合《交易所法》第13或15（d）条的报告规定

除本合约前三段另有规定外,如持有人或集团持有两间评级机构的投资等级评级,则须自该日期起向持有人作出报告。

对额外负债的限制

公司不会,也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接就任何债务（准许的债务除外）设立、招致、发出、承担、担保、取得、承担法律责任、连续或以其他方式承担法律责任,或以其他方式对任何债务（集体"招致" ）负责,但公司及任何受限制的子公司如在每一情况下招致债务（包括已获取得的债务） ,公司的合并定额收费覆盖率在生效后,会大于2.0至1.0（如负债比率"负债" ）；但（x）并非担保人的受限制子公司依据上述规定而可能招致的债务（包括已获取得的债务）在任何一段时间内不得超过$4亿,而（y）如该比率债务将全部或部分用于资助有限条件取得,则该计算须仅自就该有限条件取得订立确定文件之日起确定。

限制付款

本公司不会、也不会直接或间接安排或允许其任何受限制的子公司:

（1）宣布或支付任何股息或作出任何分配,本公司股份或任何受限制附属股份的股本向该等股本的持有人发放（不包括在控股公司或本公司的合格股本股份中应付的股息或分配,以及应付给本公司或受限制附属公司的股息或分配,以及并非全资拥有的附属公司向少数股东发放的股息或其他分配（如属附属公司,则为（公司以外的实体）

（2）购买、赎回或以其他方式取得或退出公司的任何股本,或购买、赎回或以其他方式取得或退出公司的任何直接或间接母公司的股本,或购买或取得任何类别的股本的权证、权利或选择权,以换取价值；

（3）在任何预定的最后到期日、预定的偿还或预定的沉没基金付款之前,就公司或任何担保人的任何附属于或低于《票据》或《担保书》所适用的任何债项（ "许可债项" ）作出本金支付、购买、延期、赎回、预付、减少或以其他方式取得或退回价值（但（w）根据"准许债项"的定义第（6）条所准许的任何债项除外） ,为预期偿付沉没的基金债务、本金分期付款或最后到期日而购买的此种债务的延期或其他购置,在每种情况下均应在该购置、延期或其他购置发生后一年内到期, （y）任何构成"桥梁"融资或类似债务的债务的支付、购置、延期、赎回、预付、减少、购置或退休, （A）任何构成"桥梁"融资或类似债务的债务,或（B）任何已购置债务,在购置此种债务或（z）赎回后90天内,根据特别强制性赎回条款,公司或担保人的任何债务,只要该等债务是全部或部分为某项交易或获批准投资而招致的,而该等交易或获批准投资并没有按照该等债务条款的规定完成；或

（四）投资（许可投资除外）；

（第（1）、（2）、（3）及（4）条所列的每项上述行动均称为"限制性付款" ,如在限制性付款时或在紧接该限制性付款生效后:

（i）违约或违约事件已发生并继续发生；或

（ii）在2010年12月14日之后作出的受限制付款（包括拟议的受限制付款）的总额（根据以下第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）及（14）条作出的受限制付款除外） ,须超过以下款项的总和,但不重复:

（a）4亿美元；加上

（b）公司在2010年10月1日之后以及在限制付款发生日期（ "参考日期" ）当日或之前所赚取的累积合并净收益的50% （如累积合并净收益为亏损,则减去该亏损的100% ）

（c）公司从2010年12月14日之后以及在公司合格股本参考日或之前从任何人（公司的附属公司除外）收到的合计现金收益净额（包括公司真诚决定的财产的公平市场价值）的100% （不包括现金） ,而该等现金将构成市场证券或认可业务；及

（d）在不重复上文第（ii）（c）条所包括的任何款额的情况下,公司在2010年12月14日之后从公司股本持有人收到的任何股本出资的净现金收益总额的100% ；及

（e）公司在2010年12月14日之后转换或交换公司合资格股本的任何债项时,在公司资产负债表上扣除公司在该转换或交换时分配的任何现金或任何其他财产的公允价值的款额；但是如果上述款额不得超过公司或任何受限制的附属公司因出售该等债项而收取的现金收益净额（不包括出售给公司的附属公司或雇员股份拥有计划或公司或其任何附属公司为雇员的利益而设立的信托的现金收益净额）；及

（f）相当于公司或任何受限制的附属公司在12月14日以后所收取的合计净收益（包括构成可市场证券或认可业务的现金以外的财产的公允市值）的100%的款额,2010年（A）公司及其受限制子公司（包括未受限制的子公司）对任何人（包括未受限制的子公司）的任何投资（许可投资除外）的任何出售或其他处置,以及（B）相对于此种投资的资本或本金（不包括股息和以其他方式包括在合并净收益中的分配）的回报；和12月14日以后的任何时候2010年这种无限制的附属公司被指定为有限制的附属公司；但是如果如属第（II）项,则上述款项不得超过公司或该等非限制附属公司以前作出（并视为限制付款）的投资（不包括许可投资）的款额。

尽管有上述情况,但前一段中的规定并不禁止:

（1）任何股息的支付或任何不可撤销的赎回的完成,如该股息或赎回通知书（视属何情况而定）在该股息或赎回通知书的宣布日期后60天内,如该股息或赎回价格的支付（视属何情况而定）在该宣布或通知书的日期本会获准；

（2）以基本上同时出售的现金收益净额或以交换方式作出的限制性付款,控股公司或本公司的合格股本（向本公司的子公司或雇员股份所有权计划发行或出售的股本以外的股本,或向本公司或其任何附属公司为其雇员及指定优先股以外的利益而设立的信托基金发行或出售的股本） ,或本公司从其股东收到的实质上并行的现金资本捐款；提供, 然而（b）上述出售的现金收益或现金资本出资的净额（在用于此种限制付款的范围内）应排除在紧接前款第（ii）（c）及（ii）（d）项下的款额计算之外；

(3) the acquisition of any Indebtedness of the Company or a Guarantor that is subordinate or junior in right of payment to the Notes or the applicable Guarantee through the application of net proceeds of a substantially concurrent sale for cash (other than to a Subsidiary of the Company) of Refinancing Indebtedness that is subordinate or junior in right of payment to the Notes or the applicable Guarantee;

（4）向公司的直接或间接母公司发放的股息等值付款及付款,目的是允许任何该等实体赎回或回购与其有关的普通股或期权,在每种情况下均与雇员股票期权或股票购买协议或其他协议的回购条款有关,以补偿管理雇员,或在管理雇员死亡、残疾、退休、离职或终止雇用时；提供根据本条第（4）款,所有该等股息等值付款及赎回或回购,在任何财政年度不得超过结转至以后财政年度的任何财政年度的（A）1亿美元总额（根据与2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据有关的相应规定未使用的款项） ,（b）在任何财政年度的最高限额为$2000000000,加上（B）在12月14日以后的任何上一财政年度没有使用的款项,2010年根据本条款第（4）款可用于此类购买的款项（其总额应增加自12月14日以来从出售中收到的任何现金收益净额） ,2010年资本存量（不合格资本存量除外） ,供公司管理团队成员根据本款前一款或第（2）款第（ii）项或第（2）款的规定,以及任何用于赎回或回购的"关键人员"寿险保单的现金收益,以其他方式不适用于限制付款的支付；提供,进一步,（b）公司管理层成员或其任何受限制子公司取消对该等实体的资本存量的任何回购（或权证、期权或购买该等资本存量的权利）所欠公司的债务,不会被视为根据指引构成受限制的付款；

（5）公司向其直接母公司申报及支付股息,或向其直接母公司贷款,款额须由公司的直接或间接母公司支付:

（A）专营税及维持其公司存在所需的其他费用、税项及开支；

（B）联邦、州和地方所得税,只要这些所得税可归因于公司和受限制的子公司的收入,并在实际从其未受限制的子公司收到的数额范围内,以在可归因于这些未受限制的子公司的收入的范围内支付这些税款所需的数额为限；但是如果任何财政年度的此种付款数额不超过公司及其合并附属机构在该财政年度须缴付的联邦、州和地方税款,但该公司须作为独立纳税人缴付此种税款；

（C）向公司任何直接或间接母公司的人员及雇员支付的惯常薪金、奖金及其他利益,但该等薪金、奖金及其他利益须归属于公司及受限制子公司的拥有或经营；

（D）本公司任何直接或间接母公司的一般公司间接费用,但该等费用须归属于本公司及受限制子公司的拥有或经营；及

（E）就该公司的直接或间接母公司发行的任何不成功的债项或股票而招致的合理费用及开支；

（六）股票期权、权证或者其他可转换、可交换证券行使时当作发生的资本股票回购,如果该资本股票代表该资本股票行使价格的一部分或者扣缴该资本股票的一部分,以支付因该行使而应付的税款；

（7）额外的限制付款总额不超过7500万美元；

（8）【故意省略】；

（九）依照《附加债务违约限制》发行的不合格股本的股息支付；

（10）在"资产销售限制"契约规定的资产销售现金收益净额申请后（包括在公司依据该契约规定须由公司作出的任何净收益要约及申请将整个净收益要约数额用于购买该契约所提交的票据后）用该资产销售现金收益净额作出的限制付款；

（十一）企业间债务的偿还或者延期；

（十二）因行使认股权证、股票期权或者其他可兑换成本公司股本的证券,以现金支付代替部分股份；

（13）在控制权更改发生时,并在依据"控制权更改"契约而更改控制权要约（包括购买所有投标的票据）完成后60天内,任何购买或赎回公司的债务,而该等债务是根据债务条款的规定,在购买或赎回债务的价格变动控制下,该等债务或赎回债务的权利低于或低于债务的本金的101% ,加上该等债务或赎回债务的应计未付利息（如有的话）；但是如果（A）在该等购买或赎回时,不得发生任何违约或违约事件,而该等购买或赎回并非直接或间接从公司或任何附属公司发出的任何债项的收益（或预期发出的债项）直接或间接作出；及

（14）以不包括会费支付的限制性付款。

尽管有上述任何相反的规定,公司及其受限制子公司可作出任何受限制的付款,但条件是: （1）未发生违约或违约事件,且该等违约事件仍在继续；（2）在该等受限制的付款发生时,以及在给予形式上的效力后,公司的合并固定收费覆盖率将超过2.0至1.0；但如公司或其任何受限制附属公司在任何时间停止符合前条第（2）款所列的准则,则须在该等准则停止符合的日期或之后发生的所有受限制付款,均须在该限制付款所允许的范围内,依照本公约前款的规定作出,而根据本公约第一段第（ii）款在该等标准不再获符合的日期当日或之后可用作限制缴付款项的款额,须相当于在该日期当日可用作限制缴付款项的款额,而该等限制缴付款项不会因

依照本款规定并依照本款规定的日期；进一步规定,如果公司或其任何受限制子公司依照合同规定有义务在上述条款（1）和（2）所列标准的时间内作出任何受限制付款,则公司或受限制子公司（视属何情况而定）可继续作出此种受限制付款,即使在实际支付限制性付款时,这些条款（1）和（2）中的标准不再得到满足,尽管有上述但书所列的限制,而根据本公约第一段第（ii）款在上述标准不再得到满足的日期当日或之后可用于限制付款的款额,须等于根据上述第（ii）款在上述日期当日可用于限制付款的款额,而不会对依据及遵从本但书而在上述日期作出的任何限制付款产生效力。

为确定是否符合本公约的规定,如一项付款或其他诉讼符合上文第（1）至（14）条所述的一项以上例外的标准,或根据本公约第一段第（ii）款（包括凭藉符合资格成为许可投资）而获准作出,本公司将被允许以符合本契约的任何方式,在该付款或其他诉讼发生之日对其进行分类。本公约所允许的付款或其他行动不必仅仅通过提及允许这种付款或其他行动的一项条款而获得允许,而是可以部分地通过允许这种付款或其他行动的一项或多项其他条款（包括根据"许可投资"定义的任何部分）而获得允许。本公约所允许的付款或其他行动不必仅仅通过提及允许这种付款或其他行动的一项条款而获得允许,而是可以部分地通过允许这种付款或其他行动的一项或多项其他条款（包括根据"许可投资"定义的任何部分）而获得允许。

公司董事会可以指定公司的任何限制性附属公司为"限制性附属公司"定义中规定的非限制性附属公司。为作出上述决定,公司及其限制支付子公司在如此指定的附属公司的所有未偿付投资（以现金偿还的范围除外）在指定时将被视为限制支付,并将减少根据本公约第一款可用于限制支付的金额。所有这些未付投资将被视为等于指定时投资的公允市场价值的投资。只有在当时允许限制付款,并且限制附属公司在其他方面符合限制附属公司的定义时,才允许这种指定。

对资产销售的限制

除非:

（1）公司或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时接受的考虑,至少相当于所出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由公司诚意决定）；

（2）仅就公司及其受限制子公司从该等资产出售或一系列有关的资产出售而收取的合计代价超过$5000万的款项而言,公司或受限制子公司（视属何情况而定）从该等资产出售所收取的代价的75%须以现金或现金等价物的形式出售；但

（a）任何负债（如公司或该受限制的附属公司最近的资产负债表或其附注所显示的） ,或如在该资产负债表的日期之后招致或应计的负债,如该负债是在该资产负债表的日期发生或应计的,则该负债本应显示在该公司或该受限制的附属公司的资产负债表或附注的附注上,而该负债是在该资产负债表的日期发生或应计的,（b）公司或任何该等受限制的附属公司（根据其附属于本说明的条款所承担的债务除外）的任何该等资产的受让人所承担的债务；

（b）公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务,而该等证券、票据或其他债务是由公司或该受限制附属公司在收到该等证券、票据或债务后180天内（以收到的现金为限）转换为现金的；及

（c）公司或其任何受限制子公司在该等资产出售中收到的具有合计公平市值的指定非现金代价,连同在2010年12月14日之后依据本条（c）收到的所有其他当时尚未缴付的指定非现金代价,在上述（a）、（b）及（c）项中,不得超过在收到该等指定非现金考虑时的$1.5亿及总资产的百分之五（每项指定非现金考虑的公允市值在收到时计算,而不影响随后的价值变动） ,则则就本条文或就本契约第二段而言,须当作现金；及

（3）在资产出售完成后,公司须在收到该资产出售的净现金收益后545天内,申请或安排该受限制的附属公司申请该资产出售的净现金收益。（A）预付该受限制的附属公司并非担保人的任何高级债务或负债；如属循环信贷机制下的任何该等负债,（B）将生产性资产再投资（提供如公司或该受限制的附属公司在该545天期限结束前订立了一项具有约束力的协议,根据该协议,该公司或该受限制的附属公司以合同方式承诺再投资于生产性资产,而该项投资是在该具有约束力的协议订立之日起120天内完成的,且就该项投资的数额而言,以下第二句提述资产出售后的第546天,须当作提述订立该具有约束力的协议的日期后的第121天（但只有在该第121天发生在该第546天之后）或（C）上述条款（3）（A）及（3）（B）所准许的预付款项及投资的组合。在任何此种净现金收益最后申请之前,本公司或受限制的子公司可暂时减少循环信贷机制下的债务（如有的话） ,或以其他方式将此种净现金收益投资于现金等价物。在资产出售后的第546天,或公司董事会或该受限制附属公司的董事会藉董事会决议决定不适用前一句第（3）（A）、（3）（B）及（3）（C）条所列与该资产出售有关的现金收益净额（每项均为"净收益发售触发日期" ） ,在前一句第（3）（A）、（3）（B）及（3）（C）条所准许的净收益发售日期当日或之前未申请的净现金收益总额（每项"净收益发售数额" ） ,须由公司或受限制的附属公司在适用的净收益发售日期后30天或60天以上提出购买要约（ "净收益发售" ）。向公司任何其他高级附属债务或有限制的附属债务的所有持有人及持有人发出按比例计算的要约,要求发出该要约的债券及其他高级附属债务的最高限额,而该等债券及其他高级附属债务可按净收益要约数额,以相当于其本金100%的价格购买（或如该等其他高级附属债务获得较大的原始发行折扣） ,购买日期（或就其他高级附属债务而言,该等高级附属债务的条款所规定的较低价格（如有的话） ,加上该等债务的累积价值（100% ）的累积及未付利息（如有的话）；在任何此种净现金收益最后申请之前,本公司或受限制的子公司可暂时减少循环信贷机制下的债务（如有的话） ,或以其他方式将此种净现金收益投资于现金等价物。如公司或该受限制的附属公司在该545天期限结束前订立了一项具有约束力的协议,根据该协议,该公司或该受限制的附属公司以合同方式承诺再投资于生产性资产,而该项投资是在该具有约束力的协议订立之日起120天内完成的,且就该项投资的数额而言,以下第二句提述资产出售后的第546天,须当作提述订立该具有约束力的协议的日期后的第121天（但只有在该第121天发生在该第546天之后）或（C）上述条款（3）（A）及（3）（B）所准许的预付款项及投资的组合。在任何此种净现金收益最后申请之前,本公司或受限制的子公司可暂时减少循环信贷机制下的债务（如有的话） ,或以其他方式将此种净现金收益投资于现金等价物。在资产出售后的第546天,或公司董事会或该受限制附属公司的董事会藉董事会决议决定不适用前一句第（3）（A）、（3）（B）及（3）（C）条所列与该资产出售有关的现金收益净额（每项均为"净收益发售触发日期" ） ,在前一句第（3）（A）、（3）（B）及（3）（C）条所准许的净收益发售日期当日或之前未申请的净现金收益总额（每项"净收益发售数额" ） ,须由公司或受限制的附属公司在适用的净收益发售日期后30天或60天以上提出购买要约（ "净收益发售" ）。向公司任何其他高级附属债务或有限制的附属债务的所有持有人及持有人发出按比例计算的要约,要求发出该要约的债券及其他高级附属债务的最高限额,而该等债券及其他高级附属债务可按净收益要约数额,以相当于其本金100%的价格购买（或如该等其他高级附属债务获得较大的原始发行折扣） ,购买日期（或就其他高级附属债务而言,该等高级附属债务的条款所规定的较低价格（如有的话） ,加上该等债务的累积价值（100% ）的累积及未付利息（如有的话）；但是如果则如在任何时间,公司或公司任何受限制的附属公司（视属何情况而定）就任何资产售卖而收取的任何非现金代价（包括任何指定的非现金代价）被转换为或出售或以其他方式处置以换取现金（就任何该等非现金代价而收取的利息除外） ,然后,这种转换或处置应被视为构成根据本合同进行的资产出售,其净现金收益应按照本合同适用。尽管如此,如果净收益发行额低于4000万美元,构成净收益发售数额的净现金收益向净收益发售数额的申请,可推迟至该净收益发售数额加上该公司所有资产销售的初始净收益发售数额的净收益发售总额至少4000万美元以后产生的所有净收益发售总额,在此期间,公司或该限制性附属公司应适用所有构成所有净收益的现金收益净额则如在任何时间,公司或公司任何受限制的附属公司（视属何情况而定）就任何资产售卖而收取的任何非现金代价（包括任何指定的非现金代价）被转换为或出售或以其他方式处置以换取现金（就任何该等非现金代价而收取的利息除外） ,然后,这种转换或处置应被视为构成根据本合同进行的资产出售,其净现金收益应按照本合同适用。尽管如此,如果净收益发行额低于4000万美元,构成净收益发售数额的净现金收益向净收益发售数额的申请,可推迟至该净收益发售数额加上该公司所有资产销售的初始净收益发售数额的净收益发售总额至少4000万美元以后产生的所有净收益发售总额,在此期间,公司或该限制性附属公司应适用所有构成所有净收益的现金收益净额

收益发售（所有这些递延的净收益发售金额的总和等于$4000万或以上的第一个日期应视为净收益发售触发日期）。

尽管有前款规定,本公司及其受限制子公司仍可在不遵守该款规定的情况下完成资产出售,条件是:

（1）该等资产出售的考虑中,至少有75%构成生产性资产、现金、现金等价物和/或可供市场销售的证券；及

（2）该等资产售卖是为公平市值（由公司诚意决定）；提供本公司或其任何受限制子公司就根据本款获准完成的任何资产出售而收到的任何现金、现金等价物和/或市值证券的代价,构成符合前款规定的现金收益净额。

如属全球票据,每项净收益发售通知书将于发出日期后30天内送交DTC,如属核证票据,则将邮寄至持有人登记册上所列的记录持有人,并须将副本送交受托人,并须遵守指引所列程序。持有人在收到净收益发售通知后,可选择将其债券全部或部分以1,000元（但最低限额为2,000元）的整数倍投标,以换取现金。只要持有人适当地投标了超过净收益发行量的票据,投标持有人的票据将按照保管程序（根据投标数额）购买。净收益发售的有效期为20个工作日或法律规定的较长期限。凡依据净收益发售计划而招标的债券及其他高级附属债务的总额少于净收益发售计划的总额,公司可将任何剩余的净收益发售计划的总额用于一般公司用途或不受指引禁止的任何其他用途。任何此种净收益发行完成后,净收益发行金额应重置为零。

本公司将遵守《交易法》第14条e-1款的规定以及根据这些规定制定的任何其他证券法律和条例,只要这些法律和条例适用于根据净收益要约回购票据。凡任何证券法例或规例的条文与《指南》的"资产出售"条文相抵触,公司须遵守适用的证券法例及规例,并不因该等条文而被视为违反了《指南》的"资产出售"条文所订的义务。

影响附属公司的股息限制及其他付款限制

本公司不会、也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接设立或以其他方式导致或允许其任何受限制的子公司存在或生效

（一）在其股本上或者就其股本支付股息或者作出任何其他分配；

（2）提供贷款或垫款,或支付欠公司或任何担保人的任何债项或其他债务；或

（3）将其任何财产或资产转让予公司或任何保证人,

除第（1）、（2）及（3）条另有规定外,根据或由于以下原因而存在的上述担保或限制:

（a）适用的法律、规则、规例或命令；

（b）《指引》、《注释》、《2022年注释》、《2024年注释》、《2025年注释》、《2026年注释》、《2027年注释》、《联合王国注释》及《担保注释》（包括与其有关的担保及其他附属文件）及其担保；

（c）本公司在正常经营过程中订立的任何合约或任何受限制的附属公司的任何租契的不转让条文；

（d）任何规管已获取得债项的文书,而该文书的设押或限制并不适用于任何人,或任何人的财产或资产,但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

（e）在发行日期订立或存在的信贷机制,或其任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；提供任何根据该等修订、修改、重述、续期、增加、增补、退还、更换或再融资而施加的限制,在银团贷款方面（在有关情况下）均属普通及惯例；

（f）关于发行日期的现有协议,以此种协议对发行日期生效的范围和方式；

（g）限制资产的转让,但须受该等资产转让的持有人所施加的《指引》所准许的任何留置权所规限；

（h）任何协议所施加的限制,在该等出售结束前,将根据指引准许的资产或股本出售予任何人；

（i）任何规管取得的任何人的资本存量的协议或文书；

（j）证券化实体与合格证券化交易有关的任何购买货币票据或其他债务或其他合同要求；但这种限制仅适用于这种证券化实体；

（k）其他债务

（l）客户根据在正常经营过程中订立的合约而对现金或其他存款或净值施加的限制；

（m）上文（a）至（d）及（f）至（l）条所提述的合约、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所施加的任何阻碍或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资,在公司董事局的诚信判断（以董事局决议为证明）中,具有决定性约束力,对该等股息及其他付款限制的限制,并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、增补、退还、更换或再融资前的股息或其他付款限制的限制大；

（n）合资企业、合伙企业、资产出售、出售租赁及其他类似协议的习惯条文；及

（o）在正常营业过程中订立的租约及其他协议的习惯条文。

受限制附属公司优先股的限制

本公司将不准许其任何受限制子公司发行任何优先股（向本公司或本公司受限制附属公司发行除外） ,或准许任何人（除本公司或本公司受限制附属公司以外）拥有本公司受限制附属公司的任何优先股（获准许的附属优先股除外）。本公约的条文不适用于（w）任何担保人, （x）任何交易,而公司或其任何受限制子公司均不会拥有其优先股正在发行或出售的受限制子公司的任何资本股票,以及（y）不合格的资本股票,而该等资本股票是按照"限制额外负债的并存"公约发行的。

留置权的限制

本公司不会、亦不会安排或准许任何担保人招致任何并非该等人的高级债项的有担保债项,除非该担保人与该担保人同时订立有效条文,为该等有担保债项提供与该等有担保债项（如适用的话）同等及按比例提供担保,只要该等有担保债项是由一项留置权（ "初始留置权" ）担保的。根据前一句为持有人的利益而设定的任何留置权,其条款应规定,在保证其他有担保债务的留置权获得释放和解除时,该留置权应自动无条件地释放和解除,而该其他有担保债务的持有人可专门控制受初始留置权约束的财产的处置。

禁止发生高级次级债务

本公司不会,亦不会容许任何担保人承担或承受存在的债务,而该债务是在对票据或担保人的担保（视属何情况而定）的付款权上较高的,而在付款权上较公司或担保人的任何其他债务（视属何情况而定）为次要的。为避免产生疑问,无担保债务不会仅仅因为无担保而服从或低于有担保债务。

合并、合并和出售资产

公司不会在单一交易或一系列有关交易中,与任何人合并或合并,或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（或安排或准许公司任何受限制的附属公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置）公司的全部或实质上全部资产（根据公司及公司受限制的附属公司的合并基础决定）予任何人,除非:

（1）任何一种:

（a）公司为尚存或持续的法团；或

（b）由上述合并或合并为公司的人（如并非公司） ,或藉出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置方式取得公司及公司受限制的附属公司的财产及资产的人（ "生存实体" ） :

（x）为根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和有效存在的公司、合伙、有限责任公司或类似实体；及

（y）须以补充契约（以受托人满意的形式及实质内容）明确承担签立及交付受托人的费用（如有的话）的本金、保费及利息,以及公司须履行或遵从的每项适用的契诺、契诺及注册权利协议；提供如公司或其继承人在任何时间并非法团,则须有法团的联合发行人；

（2）除非本公司与本公司合并或并入本公司受限制的附属公司,以及除非本公司合并完全是为在另一司法管辖区内重组本公司而订立的,在紧接该等交易生效后,以及在上文第（1）（b）（y）条所设想的假设（包括就该等交易或与该等交易有关而招致的任何债项及已获取得的债项）生效,根据"限制额外负债的并存"契约,公司或该生存实体（视属何情况而定）须能招致至少1.00美元的额外负债（准许负债除外） ,或该生存实体及其受限制子公司在合并基础上的合并定额收费覆盖率,将大于该公司及紧接该交易前受限制子公司的该比率；

（3）除非本公司与本公司合并或并入本公司受限制的附属公司,以及除非本公司合并完全是为在另一司法管辖区内重组本公司而订立的,而该合并是在紧接该等交易生效后立即订立的,以及上文第（1）（b）（y）条所设想的假设（包括就该项交易而招致的任何债项及已获取得的债项,以及就该项交易而批出的任何留置权） ,不得发生或继续发生违约或违约事件；及

（4）公司或生存实体须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,每项证明书及意见均须述明该合并、合并、销售、转让、转让、租赁、转易或其他处置,如就该项交易需要订立补充契约,则该补充契约须符合订约的适用条文,而订约中有关该项交易的所有先例条件均已获符合。

为上述目的,在单一交易或一系列交易中（通过租赁、转让、销售或其他方式）转让本公司一个或多个受限制子公司的全部或实质上全部财产或资产（其资本存量构成本公司的全部或实质上全部财产和资产） ,应视为转让本公司的全部或实质上全部财产和资产。然而,公司与其受限制的子公司之间或之间的资产转让不受本契约的约束。

《指引》订明,在按照上述规定合并、组合或合并公司的全部或实质上全部资产后,如公司并非持续法团,则由该合并所组成的继承人,或公司合并为该继承人或作出该转易、租赁或转让的继承人,在该合并、组合或合并后,须继承并取代公司的一切权利及权力,根据《指引》及《注释》订立的公司,其效力犹如该尚存实体已被指名为该实体一样,而如属运输或转让（但并非租契） ,则该输送机或转让人（但并非出租人）将会从《指引》的条文中释放。

本公司将不允许任何担保人在一项单一交易或一系列相关交易中,将其全部或基本全部资产合并或合并,或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处分给任何人,除非:

（1）（除非担保人已全部处置予另一人（公司或公司附属公司除外） ,不论是通过合并、合并或出售股本,或通过出售其全部或实质上全部资产（该等出售）

（a）如公司就此向受托人提供一份高级人员证明书,证明公司会遵从其根据"资产销售限制"契约就该等处置所承担的义务） ,则尚存或受让人根据其担保；

（2）除非担保人与公司或另一名担保人合并或并入公司或另一名担保人,并且除非合并完全是为在另一司法管辖区重组担保人的目的而订立,否则在紧接该项交易生效后,以及在紧接前一条第（1）款所设想的假设（包括生效与该项交易有关或就该项交易而招致的任何债项及已获取得的债项,以及就该项交易而批出的任何留置权）不得发生违约或违约事件,亦不得继续发生；及

（3）公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,每项证明书须述明该合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置,如就该项交易需要订立补充契约,则该补充契约须符合订约的适用条文,而订约中有关该项交易的所有先例条件均已获符合。

除非:

（1）由此产生的、尚存的或受让人的人（如并非控股）须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和有效存在的人,而该人须以补充契约（以受托人满意的形式及实质内容）明确承担控股（如有的话）在其保证下的所有义务；

（2）除非完全为在另一司法管辖区内重组控股而订立的合并,在紧接该等交易生效后,以及紧接前条款（1）所设想的假设（包括生效与该交易有关或就该交易而招致的任何债项及已获取得的债项,以及就该交易而批出的任何留置权）不得发生及继续发生违约或违约事件；及

对与附属公司的交易的限制

本公司不会,亦不会准许其任何受限制的附属公司,直接或间接与其任何附属公司（ "附属公司交易" ）订立或准许进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务） ,或为其任何附属公司（ "附属公司交易" ）的利益而订立任何涉及总额超过2000万元的付款或代价,除非:

（1）该关联交易的条款,对公司或有关受限制的附属公司并无实质上不利,而该等条款的条款,较当时根据合理理由从并非公司关联公司的人取得的条款为少；及

（2）公司就任何附属交易或一系列涉及合计支付或代价超过$3000万的相关附属交易,向受托人交付一项由公司董事局多数成员通过的批准该附属交易的董事局决议,以及一份证明该附属交易符合上文第（1）条的高级人员证明书。

本公约第一款规定的限制不适用于:

（一）向本公司或者本公司董事会或者高级管理人员诚意确定的本公司的高级管理人员、董事、雇员、顾问支付的合理费用、赔偿和代表他们提供的赔偿；

（2）公司与其任何受限制子公司之间或之间的交易,或在该等受限制子公司之间或之间的交易；但该等交易不受指引另有禁止；

（3）任何与发行日期有效的协议或该协议所设想的任何交易（包括依据该协议的任何修订）或藉该协议所设想的任何交易（包括依据该协议的任何修订） ,但任何该等修订或替换协议在任何重要方面对持有人的不利程度,不得超过由公司诚意决定的在发行日期有效的原始协议；

（四）指数允许的限额支付或者许可投资；

（五）作为合格证券交易的一部分进行的交易；

（6）【故意省略】；

（七）向公司董事会真诚批准的雇员、顾问的付款、贷款；

（八）合格股本的销售；

（9）公司或其任何受限制子公司在发行日期为其当事人的任何股东协议（包括与该协议有关的任何登记权协议或购买协议）的存在,或该公司或其任何受限制子公司履行其根据该协议的条款所承担的义务,以及该公司或其任何受限制子公司根据该协议所承担的任何类似协议；但该公司或其任何受限制子公司根据该协议所承担的任何义务的存在或履行,对任何该等现有协议或在发出日期后订立的任何类似协议的任何未来修订,只有在任何该等修订或新协议的条款对持有人并无实质上不利的情况下,才可由本条第（9）款准许；

（十）合并、合并、出售资产契约规定允许并遵守的交易；

（十一）公司董事会批准的证券或者其他支付、奖励、现金赠款、证券或者其他依据就业安排、股票期权和股份所有权计划发行的证券或者其他资金；

（12）【故意省略】；

（13）公司或任何受限制的附属公司（视属何情况而定）收到国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的意见,认为从财务角度来说,该附属交易对公司或受限制的附属公司是公平的

附属条款或条款实质上并不低于在当时可比交易中合理地从非本公司附属公司的人那里获得的条款。

受限制子公司的未来担保

本公司不会,也不会允许其任何受限制子公司设立或收购另一家受限制子公司,除非该受限制子公司在20个工作日内执行并交付订约承诺的补充契约,并规定由该受限制子公司支付票据的高级从属担保；但是如果（二）国内限制性附属公司为非实质性国内限制性附属公司或者证券化实体的,不必执行和交付补充契约；然而,如果进一步提供,本公司将致使已不再符合非实质性国内限制性子公司资格的国内限制性子公司向该限制性子公司提供补充契约,规定该受限制子公司在公司最近结束的财政季度结束后20个工作日内,向该受限制子公司提供支付票据的高级从属担保,在该财政季度结束后,该受限制子公司不再是非实质性的受限制子公司或证券化实体（视情况而定）；然而,如果进一步提供,如果在任何时候,截至有财务报表的公司最近结束的财政季度终了时,非担保人的国内限制性子公司的资产总额占总资产的5%以上,或截至有财务报表的公司最近结束的财政季度终了时连续四个财政季度占公司综合EBITDA的5%以上是可用的,则公司须安排一个或多于一个该等国内限制附属公司成为担保人（尽管该等国内限制附属公司个别而言并非实质上的国内限制附属公司） ,最迟须在触发该项规定的最近一个财政季度终结后20个工作日内,使上述条件不再成立。

业务的进行

《指南》规定,公司不会、也不会允许其任何受限制的子公司从事其大部分收入并非来自与公司及其受限制的子公司在发行日期所从事的业务相同或合理相似、附属或相关的业务,或合理扩展、发展或扩展其业务的业务（该业务应包括不属于航空航天工业的工程构件业务）。

向持有人提交的报告

《指南》规定,无论证券交易委员会的规章制度是否要求,只要任何票据尚未兑现,公司将向持有人提供:

（一）向证券交易委员会提交表格10-Q和10-K的所有季度和年度财务资料,包括"管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析" ,其中说明公司及其合并子公司的财务状况和经营成果（合理详细说明） ,在财务报表正文或附注中,以及在"管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析" 、 "公司及其受限制子公司的财务状况和业务成果与公司非限制子公司的财务状况和业务成果分开"中,以及仅就年度资料而言,公司的注册独立会计师就此提出报告；及

（2）如公司须在证券交易委员会的规则及规例所指明的期限内,在每宗个案中提交该等报告,则须以表格8-K向证券交易委员会呈交所有现行报告。

此外,在注册交易所发行完成后,不论证券交易委员会的规则和条例是否要求,公司都将在证券交易委员会规则和条例规定的期限内（除非证券交易委员会不接受这种提交） ,向证券分析师和可能的投资者提供所有这种信息和报告的副本,供公众查阅,并应要求向证券分析师和潜在投资者提供这种信息。

只要控股公司或公司的其他直接或间接母公司是该票据的保证人,该指数就允许公司通过提供与控股公司有关的财务资料来履行其在本契约下的义务；提供同时,还合理详细地解释了与控股有关的信息与与公司及其受限制子公司有关的信息之间的区别,并在独立的基础上加以综合。

此外,公司同意,只要任何票据仍未兑现,公司将应持有人和潜在投资者的要求,向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的资料。

默认事件

以下事件在Indenture中被定义为"Default事件" :

（1）如任何票据的违约持续30天,而该票据在到期及应付时没有支付利息（不论该等支付是否为《指引》的附属条文所禁止）；

（2）任何票据的本金在到期时、到期时、赎回时或以其他方式到期时（包括在适用的购买要约所指明的日期,没有就依据控制要约的变更而提出的购买票据或依据净收益要约而提出的购买票据作出付款）（不论该等付款是否为指数的附属条文所禁止）；

（3）任何其他契诺或协议如在公司接获书面通知,指明该违约（并要求对该违约作出补救）后,在遵从或履行该契诺或协议中所载的任何其他契诺或协议方面的违约持续60天（如属根据"向持有人作出报告"所描述的契诺） ,而该违约持续60天关于"合并,合并和出售资产契约,该契约应构成违约事件,并附有此种通知要求,但无此种时间限制；

（4）未在最后指明的到期日（实施任何适用的宽限期及其延长）支付本公司或本公司任何重要附属公司（证券化实体除外）的任何债务的本金,或加速任何该等债务的最后指明的到期日（如该等债务的本金总额） ,连同任何其他此类拖欠债务的本金,如在最后到期时未支付本金或已加速支付本金,则在任何时候总计5000万美元或以上；

（5）一项或多于一项总额超过$5000万的判决,须已针对公司或其任何重要附属公司作出,而该等判决在该判决或判决成为最终判决及不可上诉后60天内仍未获解除、未获支付或未获延期；或

（6）影响公司或其任何重要附属公司的某些破产事件。

如有违约事件（上文第（6）条就本公司指明的违约事件除外）发生及持续,则

未付票据可向公司及受托人发出书面通知,声明所有票据的本金及应计利息,并指明有关的违约事件,而该通知即为"加速通知书" （即"加速通知书" ） ,而该通知书:

（1）须立即到期及须支付；或

（2）如信贷设施项下有任何未缴款项,则须在信贷设施项下首次加速发生时,以及在公司及代表根据信贷设施项下收到该加速通知后5个工作日内,立即到期及应付,但只有在该违约事件继续发生时,才须如此。

如上文第（6）条就公司而指明的违约事件发生及继续发生,则所有未付的本金及保费（如有的话）及累积及未付的利息,均须当然成为及即时到期,而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

《指南》规定,在就前两款所述的票据作出加速声明后的任何时候,票据本金过半数的持有人可撤销和取消该声明及其后果:

（一）撤销与判决、裁定不抵触的；

（2）凡所有现有的违约事件已得到治愈或放弃,但纯粹因加速而须缴付的本金或利息除外；

（3）如该利息的支付属合法,则已支付逾期未付的分期利息及逾期未付的本金的利息,而该等利息及本金并非藉该加速声明而到期；

（4）如公司已向受托人支付合理的补偿,并已偿还受托人的开支、付款及预付款；及

（5）如对上述违约事件的描述第（6）条所述类型的违约事件作出补救或放弃,受托人须已收到人员证明书及律师意见,证明该违约事件已获补救或放弃。

任何此种撤销不得影响随后发生的任何违约或损害随后发生的任何权利。

票据本金多数的持有人可以放弃根据《指南》存在的任何违约或违约事件及其后果,但任何票据本金或利息的支付违约除外。

除非《指引》及《指引》另有规定,否则《指引》或《指引》的持有人不得强制执行。在符合《指引》有关受托人责任的条文的规定下,受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示,行使其在《指引》下的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出令其满意的赔偿。在符合《指引》和适用法律的所有规定的前提下,当时未偿付票据的多数本金总额的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点,以便获得受托人可利用的任何补救办法,或行使授予受托人的任何信托或权力。

根据《指引》 ,公司须在任何该等人员获悉任何违约或违约事件（但该等人员不论是否知悉任何违约或违约事件）发生后,迅速向受托人提供高级人员证明书,并在适用时说明该等违约或违约事件及其状况。

法定排便及契约排便

公司可选择并在任何时间选择解除其对未偿付票据（ "法律违约" ）的义务。该法律失效意味着公司须当作已支付及清偿由未付票据所代表的全部债项,但以下情况除外:

（1）持有人在该等付款到期时就该等票据的本金、保费（如有的话）及利息而接受付款的权利；

（2）公司就有关发行临时票据、注册票据、毁损、销毁、遗失或被盗票据以及维持办事处或代理机构的付款而承担的义务；

（3）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免,以及公司与该等权利、权力、信托、职责及豁免有关的义务；及

（4）指示的法律失责条文。

此外,公司可选择并在任何时间选择解除公司对《指引》（ "公约违约" ）所述某些契约的义务,其后任何不遵守这些义务的行为,均不构成对《说明》的违约或违约事件。如果发生《公约》规定的违约行为,某些事件（不包括不付款、破产、接管、重组和破产事件）在"违约事件"下描述,就《说明》而言,将不再构成违约事件。

为了行使法律违约或《公约》违约:

（1）公司必须为持有人的利益,以信托方式向受托人不可撤销地存放美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合,以全国认可的独立公共会计师事务所认为足够的款额,以支付该债务所指明的支付日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）的票据的本金、保费（如有的话）及利息；

（2）如属法律失责,公司须已向受托人提交一份在美利坚合众国为受托人合理接受的大律师意见,以确认:

（a）公司已收到或已由国内税务局发布裁定；或

（b）自订立指引的日期起,适用的联邦所得税法已有变动；

在任何一种情况下,以及在此基础上,律师的意见应确认,持有人将不承认联邦所得税目的的收入、收益或损失是由于这种法律违约而造成的,并将按与如果没有发生这种法律违约的情况相同的方式和时间,对相同数额征收联邦所得税；

（3）如属违反公约的情况,公司须已向受托人提交一份在美利坚合众国为受托人合理接受的大律师意见,以确认持有人不会为联邦所得税的目的而承认该违反公约的行为所导致的收入、得益或损失,并须就同等款额缴付联邦所得税,如果没有发生这种违反《公约》的行为,则以同样的方式和同样的时间发生；

（4）任何违约或违约事件,不得在该存款的日期发生,并在该存款的日期继续发生（除非违约或违约事件是由借入适用于该存款的资金而引起的,亦不得为该借款准予任何留置权） ,或就破产或破产事件的违约事件而言,不得在存款日期后第91天终结的期间内的任何时间发生；

（5）该法律上的违约或公约上的违约不应导致违反或违反,或构成《指引》下的违约（违约或违约事件除外） ,而该等违约是由借入适用于该等存款的资金而引致的,以及为该等借款而批出任何留置权所致） ,或构成本公司或其任何附属公司作为其中一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何其他重要协议或文书；

（6）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该存款并非由公司为优先于公司任何其他债权人而作出,亦非为打击、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人而作出；

（7）公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见,每项证明书及意见均须述明法律失责或《公约》失责所订定或与该法律失责或《公约》失责有关的所有先例条件已获遵从；

（8）公司须向受托人交付大律师的意见,意思为:

（a）信托基金不受高级债务持有人的任何权利,包括根据指引产生的权利；及

（b）在存款后的第91天后,信托基金将不受《美国联邦破产法》第547条优惠条文的影响；及

（九）符合其他习惯条件的。

尽管如此,如上文第（2）条所规定的大律师就法律失责而提出的意见,并无需要交付,而所有未交付予受托人以公司名义及以公司名义发出赎回通知书的注释（x）已到期及须缴付,或（y）将在受托人满意的安排下,在一年内到期及须缴付,则无须交付。

满足及解除

该指引将在下列情况下解除,并将不再对所有未兑现的票据具有进一步的效力（除非《指引》明确规定的《票据的转让或交换的存在权利或登记》 :

（1）任何一种:

（a）所有经认证及交付的票据（已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁的票据除外） ,以及该等票据的付款已存放于公司信托下或由公司隔离及以信托形式持有,并于其后偿还予公司或解除该等信托的票据,均已交付受托人取消；或

（b）所有未交付予受托人以供注销的票据已（i）依据选择性赎回通知或其他方式而到期及应付,或（ii）将

则公司已不可撤销地存放或安排存放于受托人基金,款额足以支付及清偿该等基金在未交付予受托人的票据上的全部债项,以取消该票据的本金、保费（如有的话）及利息,《存款日期的说明》连同公司不可撤销的指示,指示受托人在到期或赎回时将该等资金用于支付该等款项；及

（2）公司已缴付公司根据指引须缴付的所有其他款项。

如公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,述明根据《指引》订立的有关该指引的满足及解除的所有先决条件已获遵从,则受托人会承认该指引已获满足及解除。

修改索引

未经持有人同意,本公司、保证人及受托人可不时修订指引如下:

（一）消除歧义、缺陷或者不一致；

（2）订定除了或取代经核证的票据外的未经核证的票据,或以不对任何持有人的法律权利产生重大不利影响的方式更改与票据形式（包括有关的定义）有关的指引条文；

（3）就公司、控股公司或保证人依据"合并、合并及出售资产"契约而承担公司、控股公司或保证人对持有人的义务订定条文；

（4）作出任何将会为持有人提供任何额外权利或利益的更改,或不会对任何持有人根据《指引》享有的法律权利产生不利影响的更改；

（五）遵守证券交易委员会的规定,以实施或保持《公路货运协定》规定的印证资格；

（六）按照订明的限制,规定在发行日期后发行的票据的发行；

（7）容许任何保证人就该票据签立补充契约及/或保证；提供任何此种补充契约及/或保证只须由公司及该保证人签立；

（八）规定发行汇票或者私人汇票的；

（9）符合最后发售备忘录中"注释说明"的任何条文的《指引》、《保证》或《注释》的文本,但以该"注释说明"中的该条文旨在逐字背诵《指引》、《保证》或《注释》的条文为限。

其他修订及修订指引,可经当时根据指引发行的未付票据本金过半数的持有人同意,但如未经受影响的持有人同意,则不得作出以下修订:

（1）减少持有人必须同意修订的票据的款额；

（2）在任何票据上降低利率或改变利率,或改变支付利息（包括违约利息）的时间；

（3）减少任何票据的本金或更改,或具有更改任何票据的固定期限的效力,或更改任何票据可获赎回的日期或降低赎回价格；

（4）使任何须付的票据以票据所述者以外的款项支付；

（5）对订立指引的条文作出任何修改,以保障每名持有人在该等说明的到期日期当日或之后收取该等说明的本金及利息的权利,或提出诉讼以强制执行该等付款,或容许多数票据本金的持有人放弃违约或违约事件；

（6）在本公司根据本条例产生购买票据的义务后,在任何重要方面修订、更改或修改本公司在控制变更后作出和完成控制变更要约的义务,或在控制变更发生后修改与该等要约有关的任何条文或定义；或

（7）以对持票人有不利影响的方式,修改或更改《指引》的任何条文或有关定义,影响《票据》的居次或排名。

然而,除非该高级债务的持有人（或其代表）同意这种变更,否则不得对该指数的从属地位条款作出任何修订,该条款对当时尚未偿付的公司、控股公司或担保人的任何高级债务持有人的权利产生不利影响。

管理法律

《指南》规定, 《指南》和《说明》将受纽约国法律管辖,并根据纽约国法律加以解释,但在需要适用另一法域的法律的情况下,不实施适用的法律冲突原则。

受托人

《指南》规定,除非在违约事件继续发生期间,受托人将只履行《指南》具体规定的职责。在发生违约事件期间,受托人将行使指引赋予的权利和权力,并在行使该权利和权力时,使用与审慎的人在处理其本身事务时一样的谨慎和技巧。

《指引》和《国际公路货运协定》的规定载有对受托人的权利的某些限制,如果受托人成为本公司的债权人,在某些情况下获得偿付债权的权利,或对就担保或其他任何此类债权而收到的某些财产实现债权。在符合TIA规定的情况下,受托人被允许从事其他交易；提供如果受托人获得TIA中所述的任何相互冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。

高级人员、董事、雇员或股东的个人法律责任

任何董事、高级人员、雇员、收益人或控股公司、公司或公司任何附属公司（公司、控股公司或任何担保人除外）的股东、公司或公司任何附属公司的任何债务,或基于该等债务或其设立而提出的任何债权,均不承担任何法律责任。每个持有人接受一份说明,放弃并释放所有这些责任。放弃和释放是发放

《说明》根据美国联邦证券法律,这种放弃和释放可能无法有效地免除债务,证券交易委员会认为这种放弃是违反公共政策的。

某些定义

下面阐述的是在Indenture中使用的某些定义术语的摘要。参考Indenture对所有这样的术语进行了完整的定义,以及对这里使用的任何其他术语没有提供定义。

"2010年交易"是指在2010年12月14日收购、发行2018年票据、根据信贷机制于2010年12月14日借款以及偿还公司和控股公司的某些债务并发行2018年票据。

"2014年交易"是指在2014年6月4日发行2022年票据和2024年票据,在2014年6月4日根据信贷机制进行借款,并在2018年票据中偿还这些发行和借款的收益。

"2015年交易"是指公司于2015年5月14日发行2025年票据,并根据信贷机制借款至多1040000000美元。

"2016年交易"是指公司于2016年6月9日发行2026年票据,并根据信贷机制借款至多500,000,000美元。

"2018年交易"是指公司于2018年5月8日发行英国债券,并根据信贷机制借款至多700,000,000美元的2023年E期定期贷款。

"2018年票据"是指公司根据2010年12月14日的指数发行的2018年到期的7.750%的高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"2019年交易"是指结束埃斯特林收购,包括偿还埃斯特林债务,在2019年2月13日或大约2月13日发行担保债券,以及按照最后发行备忘录的规定发行债券,包括赎回所有尚未偿还的2020年债券。

"2020年票据"是指公司根据2012年10月15日的指数发行的2020年到期的5.500%高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"2022年票据"是指公司根据2014年6月4日的指数发行的2022年到期的6.000%高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"2024年票据"是指公司根据2014年6月4日的指数发行的2024年到期的6.500%高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"2025年票据"是指公司根据2015年5月14日的指数发行的2025年到期的6.500%高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"2026年票据"是指公司根据2016年6月9日的指数发行的2026年到期的6.375%的高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"2027年票据"是指公司根据2019年2月13日的指数发行的2027年到期的7.500%高级附属票据,由公司、控股公司及其附属担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

"A/R融资"是指公司于2013年10月21日订立的3.64天、价值3.5亿美元的循环应收账款证券化融资机制,如最后发售备忘录中进一步说明的那样。

"获取得的债项"指在该人成为本公司受限制的附属公司时或在该人与本公司或其任何附属公司合并或合并或并入本公司或其任何附属公司时存在的人或其任何附属公司的任何债项,或假定与从该附属公司或其任何附属公司取得资产有关的债项,包括该附属公司或该附属公司因预期或考虑成为本公司限制性子公司或此类收购、合并或合并的人。

"收购"是指根据截至2010年9月25日的一项股票购买协议,由McKechnie Holdings LLC、该公司和TD Group从McKechnie Holdings LLC收购特拉华州McKechnie航空航天控股公司的所有股权。

"附属关系"指就任何指明的人而言,通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。"控制权"一词是指直接或间接拥有指导或引导人的管理和政策的权力,无论是通过表决权证券的所有权,还是通过合同或其他方式；而"控制"一词和"控制"一词具有与上述内容相关的含义。尽管如此,任何人（公司或公司的任何附属公司除外） ,如证券化实体就合格证券化交易进行投资,则不得仅因该投资而被视为公司的附属公司或其任何附属公司。

"资产收购"指（a）公司或公司任何受限制附属公司对任何其他人的投资,而该其他人据此成为公司的受限制附属公司,或与本公司或本公司的任何受限制的附属公司合并或并入本公司或本公司的任何受限制的附属公司,或（b）本公司或本公司的任何受限制的附属公司收购任何人（本公司受限制的附属公司除外）的资产,但在正常经营过程中除外。

"资产出售"指公司或其任何受限制的附属公司（包括任何出售及回租交易）直接或间接出售、发行、转易、转让、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外）、转让或其他价值转让给公司或受限制的附属公司以外的任何人:

（1）公司任何受限制附属公司的任何股本,或

（2）本公司的任何其他财产或资产,或本公司任何受限制的附属公司的任何其他财产或资产,但在正常经营过程中除外；但资产销售或其他处置不包括:

（a）公司或其受限制子公司就该等交易或一系列有关交易而获得的合计代价少于$2500万；

（b）出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让公司的全部或实质上全部资产,而该等资产是根据"某些盟约-资产的合并、合并及出售"或构成控制权更改的任何处置而准许的；

（c）在正常经营过程中出售或折扣（每宗个案均无追索权） ,但仅与妥协或收取有关；

（d）在正常经营过程中处置或更换过时设备；

（e）公司或任何受限制的附属公司将资产或财产出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让给一个或多个受限制的附属公司,而该等附属公司是与根据"限制付款的限制"契约或依据任何获准许的投资有关的；

（f） "合格证券交易"定义所指明类型的应收账款、设备和相关资产（包括合同权利）出售给证券交易实体,以确定其公平市场价值,包括至少等于按照《公认会计原则（公认会计原则）》确定的其公平市场价值的75%的现金（为本条款（f）的目的,购买货币票据应当作现金）；

（g）现金或现金等价物的处置；

（h）设定留置权（但不包括出售或以其他方式处置受该留置权规限的财产）；

（i）出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让任何无限制附属公司的股权；及

（j）出售、租赁、转易、处置或以其他方式转移在获授权投资时交付受托人的高级人员证明书内指明的任何获授权投资所取得的任何资产,或在其后迅速将该等资产指明为"指明资产" ；但公司不会如此指明任何该等资产,除非公司在其合理的业务判断中拟处置或正考虑处置该等资产,在此种许可投资之后的此种资产；进一步规定,此种出售、租赁、转让、处置或其他转让应在该许可投资之日起545天内完成。

"银行债务"是指信贷机制规定的所有债务。

"董事会"是指:

（1）就法团而言,指法团的董事局；

（2）就合伙而言,该合伙的普通合伙人的董事局；及

（3）就任何其他人而言,该等人的董事会或委员会的职能相同。

"董事会决议"就任何人而言,指由该人的秘书或助理秘书核证的决议副本,而该决议副本已获该人的董事会正式通过,并在该核证日期生效。

"资本存量"是指:

（1）就任何属法团的人而言,包括该等人的每类普通股及优先股在内的法人股份的任何及所有股份、权益、参与或其他等同物（不论指定与否,亦不论是否有表决权）；及

（2）就任何并非法团的人而言,该人的任何及所有合伙或其他权益。

"资本化租赁义务"是指任何人根据租赁所承担的义务,而根据《公认会计原则》规定,这些义务必须归类和核算为资本租赁义务,并且为本定义的目的,任何日期的这些义务的数额应为根据《公认会计原则》确定的该日期的这些义务的资本化数额。

"现金等价物"是指:

（1）由美国政府发出或无条件由美国政府担保、或由美国政府的任何机构发出并得到美利坚合众国充分信任和信用支持的可出售的直接义务,每项债务均在购置之日起一年内到期；

（2）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分部或其任何公共工具发出的可销售的直接债务,在收购之日起一年内到期,并在收购之时具有标准普尔或穆迪可获得的三种最高评级之一；

（三）商业票据自设立之日起一年以内到期,并在收购之时具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级；

（4）根据美利坚合众国法律组织的任何银行或其任何州、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行或根据美利坚合众国承认的任何外国法律组织的银行发出的存款证明书或银行家接受书,自取得之日起一年内到期,在收购之日,每个国家的资本和盈余总额不少于2.5亿美元（或相当于2.5亿美元的外币）；

（5）与符合上文第（4）条所指明资格的任何银行订立的上文第（1）款所述类别的基础证券的回购债务,有效期不超过7天；及

（六）投资于货币市场基金,将其全部资产大量投资于上文第（一）至（五）款所述类型的证券。

"控制的变化"是指发生以下一个或多个事件:

（1）为《交易法》第13（d）条的目的,将公司或控股的全部或实质上全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）出售、租赁、交换或其他转让给公司或控股的任何个人或团体（ "集团" ） ,但不包括向公司转让（如属控股的资产）；

（2）公司股本持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议（不论是否符合指引的条文）；或

（3）任何人或团体须直接或间接成为股份的实益拥有人,该股份代表公司或控股公司已发行及未发行的股本所代表的总普通表决权的50%以上。

"任何人的普通股"是指该人的普通股的任何及所有股份、权益或其他参与权,以及该等股份的其他等同物（不论指定的股份、权益或其他参与权,不论是否有表决权）

在发行日期或在发行日期之后发行,并包括所有这种普通股的系列和类别。

"综合EBITDA"是指任何人在任何时期内（不重复）的总和:

（一）合并净收入；

（2）在合并净收入因此减少的范围内:

（a）所有所得税和外国预扣税款, （ii）基于资本和商业活动的所有税款（或类似税款） ,以及（x）任何权证、期权或其他权利持有人行使获得合格资本股票（优先股除外）的权利所产生的任何税款, （y）每种情况下按照公认会计原则支付或应计的该等人及其受限制子公司的股息等值付款；

（B）合并利息费用；

（c）合并非现金收费减去增加该期间合并净收入的任何非现金项目（正常业务过程中的正常应计项目除外） ,所有这些项目都是根据《公认会计原则》为该个人及其受限制子公司合并确定的；

（d）与任何收购、合并或合并（不论是否已完成）有关的任何特别、不寻常或非经常性的收益、损失或费用（包括与任何收购、合并或合并（不论是否已完成）有关的费用、费用及费用（包括与任何外籍人士有关的任何费用或开支）、任何离职、重新安置、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组费用）、任何费用或开支（包括与任何外籍人士有关的任何费用或开支）、任何签署、留用或完成奖金,以及与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的任何费用）；

（e）与《指南》准许发行股票、获准投资、购置、处置、资本重组或发生债务有关的任何费用或收费,包括再融资（不论成功与否） ,以及对任何此类交易条款的任何修订或修改,包括与2010年交易、2014年交易、2015年交易、2016年交易、2018年交易、2019年交易或交易有关的费用、费用或收费；

（f）任何注销、注销或其他非现金费用,但不包括任何代表未来期间现金支出的权责发生制或准备金以及流动资产的注销或注销的该等费用；

（g）与少数人权益或投资有关的任何开支或可归因于少数人权益或投资的损失的款额；

（h）任何与非服务退休金有关或归因于与退休金无关的开支；

（i）与收购有关的任何赚取出来的款项或递延购买价格的款额；

（j）公司或受限制附属公司依据任何管理股本计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何费用或开支

如果这些费用或开支是由向公司资本捐献的现金收益或公司合格资本股票（优先股除外）发行的现金收益净额供资；

（K）任何股息等值付款；

（l）因与客户的长期安排的启动或延长而招致的任何费用或开支；及

（m）公司真诚地预计可在任何营运变更开始后24个月内或在任何适用的购置或停业完成后24个月内因采取行动而实现的净成本节省的款额（在每宗个案中,按形式计算,犹如该等成本节省是在该期间的第一天实现的一样） ,扣除上述行动在该期间实现的实际利益数额；但根据本条款（m）增加的其他费用节省总额不得超过任何四个季度期间（根据本条款（m）作出的任何调整生效后计算的）综合EBITDA的25.0% （根据本条款（m）作出的任何其他形式上的调整可增加调整）；以及

（3）减少（不重复）非现金收益,增加此人在该期间的合并净收入,但不包括任何反转任何上一期间预期现金收费的应计权责或现金储备的收益（根据本定义计算合并EBITDA时已将此种现金收益加入合并净收入的收益除外）。

"综合固定费用覆盖率"是指就任何人而言,在交易日期之前结束的四个整个财政季度（四个季度期间）期间,该人士的综合EBITDA的比率,因此需要计算可提供内部财务报表的综合固定费用覆盖率（ "交易日期" ）与该人士在四个季度期间的综合固定费用覆盖率。此外,在不限于上述内容的情况下,为本定义的目的, "合并的EBITDA"和"合并的固定费用"应在按预定形式计算后计算,以便:

（1）该等人士的任何指定优先股或其任何受限制的附属公司的债项的承担或偿还或其任何指定优先股的发行（及其收益的申请） ,导致有需要作出该计算,以及其他债项的承担或偿还或其他优先股的发行或赎回（及其收益的申请） ,除依据循环信贷设施而在正常业务过程中发生的周转资本用途的债项的承担或偿还外,该等债项是在四季期间或四季期间最后一天之后的任何时间,以及在交易日期当日或之前发生的,犹如该等承担或偿还、发行或赎回（以及该等收益的申请） ,发生在四分之一期间的第一天；以及

（2）任何资产出售或其他处置或资产取得（包括任何资产取得,而该等资产取得是由于该等人士或其任何受限制子公司（包括因该项资产取得而成为受限制附属公司的任何人士）招致而引致有需要作出计算的,承担或以其他方式对获得的债务负责,并包括可归于属于资产购置或资产出售或其他处置标的的资产的任何综合EBITDA,而不顾及合并净收入的定义第（6）款、投资、合并,合并和处置业务（按照公认会计原则确定）发生在四季期间或四季期间最后一天之后的任何时间,以及在交易日期或之前,犹如这种资产出售或其他处置或资产购置（包括发生或假定任何这种已获取得的债务） ,投资、合并、合并或处置业务发生在四季期间的第一天。如果此人或其任何受限制的子公司直接或间接保证第三人负债,如果此人或其任何受限制的子公司直接或间接保证第三人负债,

前一句应当对担保债务的发生作出规定,犹如该人士或该人士的任何受限制的附属公司直接招致或以其他方式假定该担保债务的发生一样。

此外,在计算"合并固定费率"时,为了确定"合并固定费率"的分母（但不是分子） :

（1）在交易日期以波动为基础厘定的未清偿债项利息,而该利息在其后将继续如此厘定,则该利息须当作按与该交易日期有效的该等债项的利率相等的每年固定利率累算；及

（2）即使本款第（1）款另有规定,在与利息互换债务有关的协议涵盖的波动基础上厘定的债务利息,须当作按该协议生效后所产生的每年利率计算。

为本定义的目的,凡对资产的购置、与资产有关的收入或收益的款额及与资产有关的任何债项有关的综合利息开支的款额给予形式上的效力,该形式上的计算须由本公司负责的财务或会计人员真诚地决定。此外,任何这种形式的计算可以包括适当的调整,在公司的合理确定中,以反映任何收购或合并合理预期的经营费用削减。

"合并定额收费"是指任何人在任何期间的总和,但无重复:

（一）合并利息费用；

（2）该等人士的任何系列优先股的所有现金股息付款额的乘积（x）（该等分数的分子为1,其分母为1减去该等人士当时有效的联邦、州及地方综合所得税税率,以十进制表示）（由公司首席财务官诚意估计,该估计为结论性的）；及

（3）任何一系列准许的附属优先股股票次数（y）的所有股息付款额（x）的乘积,其分子为1,其分母为1减去当时有效的联邦、州和地方所得税合并税率,以十进制表示（由公司首席财务官诚意估计）（a）就任何一系列优先股而言,如该系列优先股在该期间内并无支付现金股息,但在该期间内有资格在《票据》到期日前的任何期间内支付股息,则为施行本条第（3）款,该系列优先股在该期间内须当作已就该系列优先股支付现金股息。

"综合利息费用"是指任何人在任何期间内不重复的总额:

（1）该人及其受限制子公司所有未偿还债务的所有现金和非现金利息费用（净利息收入）的总和,包括与利息转换债务有关的净费用,按公认会计原则合并确定,但不包括（i）债务发行费用、递延融资费、佣金、费用和开支的摊销或注销；（ii）过渡费、承付款和其他融资费的任何费用；（iii）佣金、折扣,收益率及其他费用（包括任何利息）

（四）与任何合格的证券交易有关的费用,以及与任何债务的再融资或偿还有关的任何预付款项或保费；

（二）在该期间资本化的该人及其受限制子公司的合并利息费用；

（三）在按照公认会计原则统一确定的期间内,由该人员及其限制子公司支付、应计和（或）计划支付或应计的资本化租赁债务的利息组成部分。

"合并净收益"是指公司及其受限制子公司在合并基础上根据《公认会计原则》确定并不扣除优先股票红利的任何期间的合并净收益（或亏损）总额；但在不重复的情况下,应排除在外:

（1）资产销售的收益和损失（不包括资产销售定义中规定的2500万美元限额）以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（二）仅因货币价值波动和公认会计原则规定的有关税收影响而产生的损益；

（三）一切特殊、异常或者非经常性费用、损益（包括所有重组费用、设施搬迁费用、购置一体化费用和费用,包括与购置有关的现金遣散费,以及与回购股本、权证或者购买股本期权有关的任何费用或者费用） ,以及根据公认会计原则的有关税收影响；

（四）处置、中止经营的净收益（或亏损）或者处置、中止经营的净收益、亏损,以及公认会计原则规定的有关税收影响；

（五）依照《公认会计原则》的规定进行的任何减值抵押或者资产注销（流动资产的注销或者注销除外） ,以及依照《公认会计原则》产生的无形资产的摊销；

（六）任何人在成为本公司受限制子公司或与本公司或本公司任何受限制子公司合并、合并之日之前累积的利益集合交易中取得的净收入（或亏损）；

（7）仅为确定根据"限制支付的限制"第一款第（ii）款可用于限制支付的款额,本公司任何限制支付的附属公司（担保人除外）的净收入（但并非亏损） ,但以该限制支付的附属公司对该收入的股息或类似分配的声明在未经任何事先政府批准的情况下在确定日期并非完全获准为限获得）或通过其章程条款或适用于该受限制的附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施,直接或间接地,除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已合法放弃；但公司的合并净收入将增加股息或其他分配方式或其他实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给公司或其受限制的附属公司的股息或其他现金（但不包括在其中）的数额；

（八）公司限制附属公司以外的任何人的净损失；

（九）公司受限制附属公司以外的任何人的净收入,但该等人向公司或受限制附属公司支付的现金红利或分配额除外；

（10）如继承人是藉合并或合并而继承该被指明人的资产,或作为该被指明人的资产的受让人,则继承人法团在该资产合并、合并或转让之前的任何收益；

（11）任何非现金补偿费及递延补偿费,包括任何合并或资本重组交易所产生的现有股票期权所产生的任何现金补偿费及递延补偿费；但任何期间的合并净收入,不论是否按照公认会计原则减少,均须由该人在该期间就任何该等递延补偿而支付的现金款项减少；及

（12）库存和积压采购会计调整以及其他采购会计调整对购置交易产生的摊销和减值费用。

为施行"限制支付"契约第一段第（ii）（b）款的目的,合并净收益应减去就任何一系列指定优先股支付的现金红利。

"综合非现金费用"是指任何人在任何期间的总折旧、摊销及其他非现金费用、损害及开支,以及该等人及其受限制子公司在该期间减少该等人及其受限制子公司的合并净收入,根据《公认会计原则》合并确定（不包括任何此类费用,其中要求对未来任何期间的现金付款采取权责发生制或准备金,但与强制性回购股票有关的权责发生制或准备金除外）。为了澄清问题,库存和积压的采购会计调整将列入综合非现金收费。为了澄清问题,库存和积压的采购会计调整将列入综合非现金收费。

"信贷便利"是指截至2014年6月4日公司、TD Group及其以贷款人身份作为贷款人的贷款方、瑞士信贷集团（Credit Suisse AG）、作为行政代理人和抵押品代理人的贷款方及其任何其他代理人之间的第二项经修订和重报的信贷协议,以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何修订、补充、修改、延期、更换、续期、重报、退款或再融资协议,以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何契约或信贷便利或商业票据便利协议。退款、再融资、续期或推迟贷款、票据、其他信贷便利或承诺的任何部分,或作为"增量等值债务"或类似条款而发生,包括任何此类替代、退款或再融资便利、手风琴或附加信贷协议,或增加根据此种贷款可借款额或改变其到期日期的契约（但根据"限制额外债务的并存"的契约允许增加借款额）。

"货币协议"是指旨在保护本公司或本公司任何受限制的子公司免受货币价值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

"违约"是指事件或条件的发生,随着时间的推移或发出通知或两者都将是违约事件。

"指定非现金代价"是指公司或其受限制子公司收到的与资产出售有关的任何非现金代价,而该资产出售是根据公司首席执行干事和首席财务干事或该受限制子公司在该资产出售时签立的官员证书指定为指定非现金代价的。任何指定的非现金项目,一旦以现金或现金等价物出售,即不再被视为未付现金。

"指定优先股"是指根据公司首席执行干事及首席财务干事在公司发行当日签发的高级人员证书而如此指定为指定优先股的优先股,其现金收益不包括在"限制支付"契约第一款第（ii）（c）项所列的计算之内。

"指定高级债务"是指:

（一）信贷机制下的债务；

（2）根据担保票据承担的债项；及

（3）构成高级债务的任何其他债项,如在作出裁定时,其本金总额至少为$2500万,并在证明高级债务为2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据及2027年票据的目的而具体指定为"指定高级债务" ,包括"指定高级债务" 。

"不符合资格的资本股票"就任何人而言,指根据其条款（或根据其可兑换或可由持有人选择交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时

（一）依据沉没基金债务或者其他方式到期或者强制赎回（仅为本身并非不合资格的人的股本赎回除外）；

（2）可由持有人选择可转换或可交换的负债或不合资格的股本；或

（3）强制性可赎回或必须在发生某些事件时购买,或以其他方式全部或部分购买；

在每种情况下,在票据的最后到期日期当日或之前；但规定任何不构成不合格资本股票的资本股票,只有在票据的最后到期日期以前发生的"资产出售"或"控制权变更"发生时,该股票的持有人有权要求该人购买或赎回该资本股票,如果:

（一） "资产出售"或者"控制权变更"适用于该资本股票的规定,对该资本股票持有人的优惠程度,不如《资产出售限制公约》和"控制权变更"所述《票据》的条款；

（2）任何该等规定只有在符合适用于《票据》的条款后才生效,包括购买依据该等条款而提交的票据。

任何不具备固定赎回、还款或回购价格的不合格资本股票的数额,将按照该不合格资本股票的条款计算,犹如该不合格资本股票在根据指数确定该不合格资本股票的数额的任何日期被赎回、偿还或回购；但如该不合格资本股票不能被要求赎回,在作出这种确定时,赎回、偿还或回购的价格将是这种人最近的内部财务报表中所反映的这种不合格股本的账面价值。

"股息等值支付"是指以现金或现金等值支付给控股公司或其任何子公司的任何董事、高级人员或雇员,而该等董事、高级人员或雇员是持有控股公司合格股本（优先股除外）的未执行权证、期权或其他权利的

付款代表控股公司的股息或分配,如果该持有人在股息或分配之日行使其权证、期权或其他获取权利,该持有人本应收到这种股息或分配。

"国内限制性附属公司"是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何直接或间接限制性附属公司。

"股票发行"是指发行控股公司或公司的合格资本股票；条件是,如果这种股票发行不是根据《证券法》登记的公开发行,公司直接或间接从这种发行中获得的收益不少于1000万美元。

"Esterline并购"是指Esterline Technologies Corporation公司根据Esterline并购协议进行的收购。

"Esterline并购协议"是指Esterline Technologies Corporation、一家特拉华州公司、该公司和一家特拉华州公司及该公司的全资子公司Thunderbird合并子公司之间订立并经修订的日期为2018年10月9日的合并协议和计划。

"交易法"是指经修订的1934年《证券交易法》或其任何继承法规。

"不包括的捐款"是指公司在2010年12月14日以后从下列方面收到的现金收益净额、市场证券或合格收益:

（一）对其共同权益资本的出资；

（二）出售公司股本（不合格股票、指定优先股除外）的股本（不合格股票、指定优先股除外）；

根据公司执行副总裁及首席财务官于资本出资日期或股本出售日期（视属何情况而定）签立的高级人员证明书,在每宗个案中指定为豁免缴款,而该等资本出资或股本出售日期不包括在"某些公约-限制缴款的限制"下的第一款第（ii）款的计算范围内。

"公平市场价值"是指任何资产或财产在自由市场交易中可以在自愿出卖人与自愿和有能力的买方之间就现金进行谈判的价格,双方都没有受到过大的压力或强迫来完成交易。公平市场价值由公司董事会合理诚实行事确定。

"最后发售备忘录"是指2019年10月29日与发行说明有关的发售备忘录的最后版本。

"外国限制附属公司"是指本公司的任何非国内限制附属公司的限制附属公司,但TD UK除外。

"公认会计原则公认会计原则"系指美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明以及财务会计准则理事会的声明和声明,或美利坚合众国会计专业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则,自2010年12月14日起生效。

"担保"是指:

（1）控股公司、运输署联合王国分公司及本公司国内受限制子公司按照指引条款所作的债券担保；及

（二）本公司任何受限制子公司按照"受限制子公司的未来担保"契约条款规定的票据担保或者不受限制子公司的其他约束的票据担保。

"担保人"是指TD UK和本公司任何受限制的子公司获得担保；但该受限制的子公司一经按照《指南》从其担保中释放和解除,该受限制的子公司即不再是担保人。

"套期保值协议"是指与购买本公司及其受限制子公司的业务所使用的商品有关的价格风险的套期保值协议,只要该等协议是在正常业务过程中订立的,并非出于投机目的。

"控股"是指TransDigm Group Incorporated,一家特拉华州公司。

"非物质国内限制性研宄"是指在任何确定日期,公司的任何国内限制性附属公司,如（i）在公司最近的四个财政季度在确定日期前45天（45）天以上缴纳了公司合并EBITDA的2.5%或以下,而（ii）在确定日期前45天（45）天以上的最近一个财政季度的最后一天已合并资产,占总资产的2.5%或以下。

"债务"是指对任何人而言,没有重复:

（1）该人的所有借款义务；

（2）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的该人的所有债务；

（三）该人的一切资本化租赁义务；

（4）根据任何所有权保留协议发出或假定为财产的递延购买价、所有有条件出售债务及所有债务（但不包括在正常经营过程中产生的贸易应付帐款及其他应计负债）；

（五）偿还信用证、银行承兑或者类似信用交易上债务人的一切义务；

（六）上文第（1）至（5）条及下文第（8）条所提述的债务保证及其他或有债务；

（7）第（1）至（6）条所提述类别的任何其他人的所有债务,而该等债务是以该人的任何财产或资产的任何留置权作为担保的,该等债务的款额当作是该等财产或资产的公平市值的较低部分,以及该等担保的债务的款额；

（8）该等人士在货币协议及利息互换协议下的所有义务；及

（9）由该人发行的所有不合资格的股本,其负债款额由该不合资格的股本所代表,相当于其较大的自愿或非自愿清盘优惠及其最高固定回购价格,但不包括应计股息（如有的话）。

尽管如此,就本公司或本公司任何受限制的附属公司购买任何业务而言, "债务"一词将排除卖方有权在关闭后作出的付款调整,只要这种付款是由最后的关闭资产负债表确定的,或这种付款取决于该业务在关闭后的履行情况；但是,在关闭时,任何这种付款的数额是不可确定的,并且在此后付款成为固定和确定的范围内,在此后60天内付款。为澄清之目的,本公司或本公司任何受限制的附属公司有责任定期向许可人付款,以考虑根据在发行日期存在的许可协议发放专利和技术资料的许可证,以及就根据该协议解决有关这种付款的争议而应支付的任何款额,均不构成债务。为澄清之目的,本公司或本公司任何受限制的附属公司有责任定期向许可人付款,以考虑根据在发行日期存在的许可协议发放专利和技术资料的许可证,以及就根据该协议解决有关这种付款的争议而应支付的任何款额,均不构成债务。

为本条例的目的,任何不符合资格的股本如没有固定的回购价格,其"最高固定回购价格"须按照该不符合资格的股本的条款计算,犹如该不符合资格的股本是在须依据该指数厘定负债的任何日期购买的,而该价格是以该不符合资格的股本的公允市值为基础或以该不符合资格的股本的公允市值计算的,该公允市场价值由该不合格股本的发行人的董事会合理诚实地确定。为计算证券化实体截至任何日期尚未偿付的债务额,截至该日尚未偿付的应收款或设备的任何利息的面值或名义数额应当作债务,但为计算目的,该证券化实体的附属机构持有的任何此种利息应排除在外。为计算证券化实体截至任何日期尚未偿付的债务额,截至该日尚未偿付的应收款或设备的任何利息的面值或名义数额应当作债务,但为计算目的,该证券化实体的附属机构持有的任何此种利息应排除在外。

为本定义的目的,本定义第一款第（8）款所述的任何债务数额是指（在允许抵消生效后）如果此类货币协议或利率互换协议在当时因该人的违约而终止,则应支付的净额。

"利息交换义务"指任何人依据与任何其他人的任何安排而承担的义务,而根据该安排,直接或间接此人有权不时领取定期支付款项,而该定期支付款项是以浮动利率或固定利率计算,以换取该另一人定期支付款项,而该另一人是以固定利率或浮动利率计算,以换取同一名义金额,并须包括利率互换、上限、楼面、领子及类似协议。

"投资"就任何人而言,指直接或间接贷款或以其他方式延长信贷（包括担保）或出资（通过向他人转移现金或其他财产,或为他人的帐户或使用而支付任何财产或服务） ,或由该人购买或取得任何人发行的任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据。"投资"应排除本公司及其受限制子公司按照本公司的正常贸易惯例或受限制子公司（视属何情况而定）扩大贸易信贷。除本文另有规定外,投资金额应为投资作出时其公允市场价值,而不影响随后其公允市场价值的变动。

"投资等级评级"是指穆迪公司和BBB（或相当于BBB）对Ba3（或相当于Ba3）的评级,或任何其他评级机构对Ba3（或相当于Ba3）的评级。

"发布日期"是指2019年11月13日。

"留置权"是指任何种类的留置权、抵押权、信托契据、质押、担保权益、押记或担保（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁和给予任何担保权益的任何协议）。

"有限条件收购"是指本公司或其一个或多个子公司以合同方式承诺完成的任何许可投资,其条款并不规定本公司或其子公司在适用情况下有义务关闭这种许可投资取决于是否有第三方融资。

"市场证券"是指在国家证券交易所上市交易的公开交易债券或股票证券,由标准普尔或穆迪公司对其债券进行三大评级类别之一的公司发行。

"穆迪"是指穆迪投资者服务公司或其任何继承人。

"现金收益净额"是指就任何资产出售而言,以现金或现金等价物的形式收取的收益,包括以现金或现金等价物的形式收取的递延付款债务的付款（任何此种递延付款构成利息的部分除外） ,公司或其任何受限制子公司从此种资产出售净额中收取的以下款项:

（一）与该资产出售有关的合理现金支出和费用（包括法律、会计、投资银行费用、销售佣金、所有权和记录税费）；

（2）所有联邦、州、省、外国和地方税收,根据《公认会计原则》规定,由于这种资产出售而须作为负债累积；

（3）公司或公司任何受限制的附属公司（视属何情况而定）按照公认会计原则,就与该等资产出售有关的任何负债（包括退休金及其他雇佣后福利负债）、与环境事宜有关的负债及与该等资产出售有关的任何弥偿义务下的负债（视属何情况而定）提供的适当款额,作为储备金,以抵销该等资产出售后公司或公司任何受限制的附属公司（视属何情况而定）所保留的任何负债；

（四）因出售限制性子公司而需要向少数股东分配的所有资产和其他付款；

（5）任何以受该资产出售规限的任何资产为抵押的债项的所有付款,按照就该等资产订立的任何留置权或其他任何种类的担保协议的条款,或按照其条款,或为取得对该资产出售的必要同意,或根据适用法律,须从该资产出售的收益中偿还。

"债务"系指根据任何负债文件应支付的本金、保费、利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他负债的所有债务。

"认可业务"指任何业务（包括股票或资产） ,其大部分收入来自公司及其在发行日期受限制的子公司所从事的业务和（或）与公司及其受限制的子公司在发行日期受限制的子公司所从事的业务合理地相似、附属或相关或合理地扩展、发展或扩展的业务。

"允许的债务"是指在不重复的情况下,以下各项:

（1）附加票据（附加票据除外）下的债项；

（2）公司或其任何受限制子公司在任何时间依据信贷机制而招致的本金总额不超过$2900000的债项:

（a）证券化实体在未偿还时的债务总额；

（b）自资产的现金收益净额发行日期起,公司或任何受限制的附属公司实际作出的所有强制性本金付款的数额

就信贷机制下的定期贷款出售（不包括在支付时再融资的范围内的任何此类付款）；及

（c）根据信贷机制以资产出售的现金收益净额偿还循环信贷借款,并附有相应的根据该机制所作的承付款项减少；但依据信贷机制而准许招致的负债款额,须加上依据以下第（7）、（13）、（14）及（15）条而准许招致的负债款额；

（三）公司及其限制性附属公司在发行日期的其他债务（包括2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据、联合王国票据和担保票据）减去实际支付的任何预定摊销付款或强制性预付款项或长期减少的数额；

（4）本公司或其任何受限制子公司的利息交换义务,涵盖本公司或其任何受限制子公司的债项；但任何该等利息交换义务所对应的任何债项,均获准许根据本指引招致；还须在本公司的判决中订立该等利息交换义务,以保障本公司或其任何受限制子公司的未偿还债项免受利率波动的影响；

（五）公司的债务或者公司根据套期保值协议和货币协议限制设立的附属公司的债务；

（6）公司或其任何受限制子公司与任何该等受限制子公司之间或彼此之间发生的公司间债务；但条件是:

（a）如公司是该等债项的债务人,而受款人是受限制的附属公司,而该附属公司并非担保人,则该等债项明确地从属于事先以现金全额支付与该票据有关的所有债务；及

（b）（1）任何其后发行或转让股本,导致任何该等债项由公司以外的人或该公司受限制的附属公司持有；及被认为,在每种情况下,均构成本条第（6）款所不允许的公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）所发生的债务；

（七）公司或其任何受限制子公司为资助购买而招致的债务（包括资本化租赁义务） ,租赁或改善财产（不动产或个人财产）或设备（不论是直接购买拥有这些资产的任何人的资本存量） ,其未偿还本金总额不超过公司最近在确定日期前45天（45）天以上结束的4个财政季度的（x）2.5亿美元和（y）公司综合EBITDA的12% ；

（8）再融资债项（根据本定义第（2）条招致的债项的再融资债项除外）；

（9）公司及其受限制的附属公司对彼此的债务的担保；但该等债务是根据该指引准许发生的；而

如果这种债务（获得的债务除外）是比率债务,这种担保仅由公司或担保人提供；

(10) Indebtedness arising from agreements of the Company or a Restricted Subsidiary of the Company providing for indemnification, adjustment of purchase price, earn out or other similar obligations, in each case, incurred or assumed in connection with the disposition of any business, assets or a Restricted Subsidiary of the Company, other than guarantees of Indebtedness, incurred by any Person acquiring all or any portion of such business, assets or Restricted Subsidiary for the purpose of financing such acquisition; provided that the maximum assumable liability in respect of all such Indebtedness shall at no time exceed the gross proceeds actually received by the Company and its Restricted Subsidiaries in connection with such disposition;

（十一）公司或者公司在正常经营过程中有限制的子公司提供的履约保证金、担保保证金和完工担保的义务；

（十二）证券化实体在不向本公司或者本公司任何附属机构追索的合格证券化交易中发生债务的（标准证券化业务除外）；

（13）公司或任何担保人就获取认可业务而招致的债项；但在该债项招致之日起,在该债项招致之日起生效并使用该债项的收益后,须:

（a）公司将获准承担至少$1.00的额外比率负债；或

（b）公司的合并定额收费覆盖率将大于公司在紧接该等债项发生前的合并定额收费覆盖率；

（14）公司及保证人的额外负债（款额可以但不需要,（据了解,根据本条第（14）款所招致的任何债项,不再当作已招致或尚未偿付,但须当作已根据本公司或受限制的附属公司本可根据题为"附加负债"而不依赖本条第（14）款,根据本定义最后一段进一步重新确定和重新分类）总本金不超过（x）2.5亿美元和（y）公司最近在确定日期前四十五（45）天以上结束的四个财政季度综合EBITDA的12% ；

（15）外国受限制子公司的额外负债,其本金总额（加上所有一系列未偿还的准许附属优先股的清算价值）不超过（x）4.5亿美元和（y）公司最近在确定日期前4个财政季度结束时超过45（45）天的合并EBITDA的20% ,在任何时候均未偿还（该数额可以但不需要）（根据理解,依据本条第（15）款招致的任何债项,须停止当作因本条第（15）款而招致或尚未招致,但须当作是依据题为"额外债项的并存限制"的契约而招致,而该契约的标题为"并存限制"的附属公司或该受限制的附属公司本可根据题为"并存限制"的契约而招致该等债项"不依赖本条第（15）款,根据本定义最后一段进一步重新确定和重新分类；

（16）银行或其他金融机构因无意中以正常经营过程中不足的资金支付支票、汇票或类似票据（白天透支除外）而引致的负债；但该等负债须在发生负债后5个工作日内终止；及

（17）本公司或其任何受限制子公司在本公司或该受限制子公司的正常业务过程中（视属何情况而定）为本公司或该受限制子公司的帐户而发出的信用证所代表的债务,包括为工人就自我保险或在正常业务过程中的类似要求而提出的赔偿要求或付款义务提供担保,以及就工人的赔偿要求而提出的其他债务在正常经营过程中,由本公司或本公司任何受限制的子公司提供的自我保险义务、履约、担保和类似的债券以及完成保证。

为确定是否符合"额外负债的并存限制"公约的规定,如任何负债项目符合上文第（1）至（17）条所述的多于一类准许负债的标准,或有权根据该公约的综合定额收费覆盖率条文而招致,公司须独自酌情决定,以符合该契约的任何方式对该等负债项目进行分类（或稍后重新分配及重新分类）。原发行折扣的应计利息、增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、以同一类别的额外债务形式支付不合格资本股票的股息,以及以不合格资本股票的额外股份形式支付不合格资本股票的股息,均不视为债务的产生或为"限制额外债务的不合格资本股票"契约的目的而发行的不合格资本股票。原发行折扣的应计利息、增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、以同一类别的额外债务形式支付不合格资本股票的股息,以及以不合格资本股票的额外股份形式支付不合格资本股票的股息,均不视为债务的产生或为"限制额外债务的不合格资本股票"契约的目的而发行的不合格资本股票。

"许可投资"是指:

（1）本公司或本公司任何受限制附属公司在本公司或本公司任何受限制附属公司的投资（本公司并非受限制附属公司的受限制附属公司的受限制附属公司除外,而该附属公司并非本公司受限制附属公司的附属公司持有少数股权）（不论是否在发行日期存在或其后设立）或任何其他人（包括藉任何现金或其他财产的转移）的投资投资该另一人成为本公司受限制的附属公司（不属于本公司受限制的附属公司的非本公司受限制的附属公司持有少数股权的公司受限制的附属公司除外） ,或与本公司或本公司受限制的附属公司合并或合并为本公司或本公司受限制的附属公司,以及本公司或本公司任何受限制的附属公司在本公司的投资；

（2）现金和现金等值投资；

（三）对本公司或者限制性附属公司在正常经营过程中拥有或者使用的财产和其他资产的投资；

（四）在正常经营过程中或符合以往惯例的情况下,为真诚经营而向公司的雇员、高级人员及其受限制子公司发放的贷款、垫款（包括工资、旅费及类似垫款） ,或依据董事会真诚批准的补偿计划,为该人购买公司的股本或公司的任何直接或间接母公司的股本提供资金；

（五）在正常经营过程中订立的货币协议、套期保值协议和利息交换义务,并遵守指数；

（六）在贸易债权人或者客户破产或者破产时,对依照重组计划或者类似安排收到的贸易债权人或者客户的证券进行投资,或者真诚地清偿这些贸易债权人或者客户的违约义务；

（七）公司或者其限制性子公司因依照《资产销售限制条约》进行的资产出售而收到的考虑而进行的投资；

（八）根据本公司或者限制性附属公司在发行日期生效的协议或者义务需要进行的投资；

（9）在发行日期存在的投资；

（十）在正常经营过程中设立、取得的应收款和向供应商提供的预付款；

（十一）本公司或者本公司限制性子公司根据本合同准许发生的担保；

（12）具有合计公允市场价值的额外投资,连同当时根据本条作出的所有其他尚未偿付的投资,不得超过（A）5亿元及（B）公司总资产的10.0% ；

（十三）公司或者公司的子公司对证券化实体的投资,或者证券化实体对与合格证券化交易有关的其他人的投资；但证券化实体的投资必须以购买货币票据或者股权的形式进行；

（十四）完全由本公司合格股本组成的投资；

（15）由本公司或本公司债务公司的任何受限制的附属公司或本公司债务公司的受限制的附属公司根据"对额外债务的并存的限制"所述契约准许的担保；

（十六）对任何人的投资,包括预付费用、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人的补偿、履约和其他在正常经营过程中所作的类似存款；及

（17）公司或任何受限制附属公司在任何无限制附属公司的投资不超过（x）2.5亿元及（y）公司在最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的12% ,该财政季度的投资不超过（x）2.5亿元及（y）12% ,而所有该等投资在无限制附属公司的合并EBITDA的确定日期前45天以上。

"准许的附属优先股"是指构成合格资本股票的外国限制附属公司的任何一系列优先股,其中所有系列的清算价值,加上根据准许的债务定义第（15）款发生的外国限制附属公司的未清偿债务总额,在形式上不超过1500万美元。

"人"是指个人、合伙、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合营企业,或其政府机构或政治分支机构。

"任何人的优先股"是指在股息或赎回或清算时对任何其他该等人的股本享有优先权利的任何该等人的股本。

"生产性资产"是指公司及其限制性子公司在许可企业中使用或使用的资产（包括资本存量）。

"购买货币票据"是指证券实体的本票,证明该实体与证券实体的合格证券交易有关的信贷额度（可能是不可撤销的） ,该票据应从证券实体可获得的现金中偿还,但根据协议须作为准备金设立的数额除外,与购买新产生的应收款或新购置的设备有关的利息和本金支付给投资者的金额。

"合格资本股票"是指不合格的资本股票。

"合格收益"是指在许可证业务中使用或有用的资产或从事许可证业务的任何人的资本存量；但任何该等资产或资本存量的公平市场价值须由公司董事会本着诚意决定。

"合格证券化交易"是指公司或其任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易,而公司或其任何子公司可据此出售、转让或以其他方式转让:

（1）证券化实体（如属公司或其任何受限制子公司的转让）；及

（2）任何其他人（如属证券化实体的转让） ,

或可就本公司或其任何受限制子公司的任何应收账款或设备（不论是现有的或将来产生或取得的）以及与此有关的任何资产,包括担保该等应收账款和设备的所有抵押品、所有合同和合同权利以及与该等应收账款和设备有关的所有担保或其他债务,授予担保权益,应收账款和设备及其他资产（包括合同权利）的收益,这些资产按惯例转让,或按惯例就涉及应收账款和设备的资产证券化交易设定担保权益。为免生疑问,根据A/R融资机制完成的交易（自发行日期起生效）是合格的证券交易。为免生疑问,根据A/R融资机制完成的交易（自发行日期起生效）是合格的证券交易。

"评级机构"是指穆迪公司和标准普尔公司,如果穆迪公司或标准普尔公司或两者均不得在《说明》上公布评级,则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视属何情况而定）取代穆迪公司或标准普尔公司或两者（视属何情况而定）。

"完善"就任何保证或债项而言,指全部或部分再融资、延期、续期、退还、偿还、预付、赎回、延期或退休,或发出保证或债项以换取或取代该等保证或债项。"再融资"与"再融资"具有相关含义。

"再融资债务"指在发行日期或其后发生的债务（公司间债务除外）的再融资、修改、更换、重述、退还、延期、延期、替代、补充、重新发行或转售,包括为支付当时存在或其后发生的未来债务所需的利息或保费而发生的任何额外债务,而该等利息或保费是在发行日期或其后发生的债务（ "所需保费" ）及与此有关的费用而发生的；但任何该等事件不得:

（一）直接或者间接导致许可负债本金总额增加的,但同时增加负债的除外:

（a）支付所需保费及有关费用；或

（b）以其他方式获准根据指引招致；及

（2）在发生该等债项时,设定加权平均到期日至到期日的债项,而该加权平均到期日至到期日的债项低于在该等债项发生时再融资、修改、更换、续期、重报、退还、延期、延长、取代、补充、重新发行或转售的债项。

"注册权利协议"是指公司、控股公司、担保人和摩根士丹利公司自发行之日起签订的注册权利协议。有限责任公司,代表票据的最初购买者。

"代表"指任何指定高级债务的契约受托人或其他受托人、代理人或代表；但如任何指定高级债务缺乏该代表,则该指定高级债务的代表须在任何时间就任何指定高级债务构成该指定高级债务的多数本金持有人。

任何人的"限制性研宄"是指在确定时并非限制性研宄的任何研宄。

"S&P"是指S&P Global Ratings（S&P Global Inc. ）的一个部门） ,或其任何继任者。

"售卖及回租交易"指与任何人作出的任何直接或间接安排,或与任何该等人作出的任何该等安排,而该等安排或安排是该等安排的一方,就任何财产（不论是在发行日期或以后取得的财产）向本公司或本公司受限制的附属公司租赁作出规定,由本公司或该受限制的附属公司出售或转让给该等人士,或由该等人士为该等财产的保证而预付或将由该等人士提供资金的任何其他人士。

"SEC"是指美国证券交易委员会。

"有担保债务"是指以留置权为担保的任何债务。

"担保票据"是指公司根据2019年2月13日的指数发行的2026年到期的6.25%高级担保票据,由公司、控股公司及其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

"证券化实体"是指本公司的全资子公司（或本公司或本公司任何子公司进行投资的另一人,以及本公司或本公司任何子公司向其转让应收账款或设备及有关资产的人） ,除与应收账款或设备的融资有关的活动外,并:

（1）债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）中没有任何部分:

（a）由本公司或本公司任何受限制的附属公司（不包括根据标准证券化承诺的债务担保（债务本金及利息除外）；

（b）除依据标准证券化承诺外,以任何方式向本公司或本公司任何受限制的附属公司求助或承担义务；或

（c）将本公司或本公司任何受限制的附属公司的任何财产或资产,直接或间接地、连续地或其他方式,除依据标准证券化承诺外,予以满足；

（二）本公司或者本公司任何受限制子公司与本公司订立的重大合同、协议、安排或者谅解,除全部条款外,对本公司或者本公司的受限制子公司的利益,不得低于当时可能从本公司非附属人员那里获得的利益,但与该实体的应收款的服务有关的正常业务过程中应付的费用；

（三）本公司和本公司任何受限制的附属公司都没有义务维持或者保持本实体的财务状况或者使本实体达到一定的经营效果的；

（四）被公司董事会指定为证券化实体的。

公司董事会作出的任何上述指定,须向受托人提交一份公司执行上述指定的董事会决议的核证副本及一份证明该指定符合上述条件的高级人员证明书,以证明该指定。

为了避免疑问,TransDigm Recivable LLC自发行之日起构成证券化实体。

"高级债务"指公司、控股公司或任何担保人的任何债务的本金、保费（如有的话）及利息（包括在提交破产申请后按有关文件所规定的利率产生的任何利息,不论该等利息是否根据适用法律获准提出申索） ,不论该等债务是在发行日期或其后产生、发生或假定的,但如属特定债务,则属例外,设立或证明同一债务或依据同一债务未清偿的票据明确规定,此种债务在支付票据或担保（视属何情况而定）的权利方面应是从属或平等的。在不限制上述内容的一般性的情况下, "高级债务"还应包括保费（如有的话）的本金（包括在按照破产申请文件所规定的利率提出破产申请之后产生的任何利息,不论该利息是否根据适用法律被允许提出索偿） ,以及所有其他欠款:在不限制上述内容的一般性的情况下, "高级债务"还应包括保费（如有的话）的本金（包括在按照破产申请文件所规定的利率提出破产申请之后产生的任何利息,不论该利息是否根据适用法律被允许提出索偿） ,以及所有其他欠款:

（x）公司、控股公司或任何担保人在信贷设施下的所有性质的货币义务,包括支付本金及利息的义务、信用证下的偿还义务、费用、开支及弥偿；

（y）所有利息交换义务（及其担保）；及

（z）根据货币协议及套期保值协议承担的所有义务（及其担保） ,不论是在发行日期尚未履行,还是在发行日期之后发生。

尽管如此, "高级债务"不应包括:

（i）公司、控股公司或保证人对公司、控股公司或公司附属公司的任何债项；

（ii）本公司、控股公司或任何保证人代表本公司、控股公司或任何附属公司的任何股东、董事、高级人员或雇员（包括所欠补偿的款额）而承担的或由本公司、控股公司或任何保证人代表本公司、控股公司或任何附属公司的股东以外的任何债项；

（iii）在正常经营过程中对贸易债权人产生的任何应付款项或其他法律责任（包括证明该等法律责任的担保或文书,但不包括有担保购置款债务）；

以无资格证券为代表的债务；

（v）对公司、任何担保人或控股公司所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

（vi）违反"某些盟约-对额外债务的并存的限制" （但就任何该等义务而言,如该义务的持有人或其代表及受托人已收到公司的高级人员证明书,证明发生该等债项并不（或如属循环信贷债项） ,则就本条而言,不得视为存在该等违反情况,（b）在根据该指引作出初次借款之日承付的全部款项不会）违反《指引》的上述规定；

（vii）在根据《美国法典》第11编第1111（b）条进行的任何选举发生时,而在不涉及任何选举的情况下,无须向公司、任何适用的担保人或控股公司求助的债务；及

（viii）任何债项,而该债项以其明示条款在付款权上排序于公司、任何保证人或控股公司的任何其他债项。

"高级附属债务"指就个人而言,指2022年票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据及票据（如属本公司）及联合王国票据（如属运输署联合王国）、2022年票据、2024年票据、2025年票据及2026年票据的保证或担保,《2027年票据及联合王国票据》（如属担保人或控股公司）及该等人士的任何其他债项,而该等债项明确规定该等债项须与该等票据或该等担保（视属何情况而定）在付款权上相等,而该等债项并不受该等人士的任何债项或其他债务的付款权条款所规限,而该等债项并非该等人士的高级债项。

"重大附属公司"就任何人而言,指符合《证券法》S-X条例第1-02（w）条规定的"重大附属公司"标准的任何限制性附属公司。

"标准证券化承诺"是指公司或公司任何附属公司在应收账款或设备交易中按公司董事会诚意确定的合理惯例订立的陈述、保证、契约和赔偿。

"附属"就任何人而言,指:

（i）在一般情况下有权在董事选举中投出至少多数票数的未偿还股本的任何法团,当时须由该人直接或间接拥有；或

（ii）任何其他人,而在一般情况下,其表决权益在当时直接或间接拥有至少多数。

"TD UK"是指TransDigm UK Holdings plc,一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。

"资产总额"是指自任何日期起公司及其限制性子公司的合并资产总额,如公司最近可获得的内部合并资产负债表所列。

"交易"是指按照最后发售备忘录的规定发行债券和赎回所有未偿还的2022年债券。

"联合王国债券"是指TD联合王国根据2018年5月8日的指数发行的2026年到期的6.875%的高级附属债券,由TD联合王国、公司、控股公司及其担保方以及纽约梅隆银行信托公司担任受托人。

任何人的"无限制附属"系指:

（1）该人士的任何附属公司,而该附属公司在作出决定时,须由该人士的董事局按下述方式指定为或继续指定为无限制的附属公司；及

（2）无限制的附属公司的任何附属公司。

公司董事会可指定任何附属公司（包括任何新获得或新成立的附属公司）为非限制性附属公司,除非该附属公司拥有非限制性附属公司的任何股本,或拥有或持有该附属公司或非限制性附属公司的任何其他财产的任何留置权；但

（1）公司向受托人证明该指定符合"限制付款的限制"契约；及

（2）每间拟如此指定的附属公司及其每个附属公司在指定时并无直接或间接就任何债项负有法律责任,而该债项是贷款人可依据该债项而追索本公司的任何资产或其任何受限制的附属公司的任何资产的,则该附属公司及其每个附属公司在指定时并无直接或间接就该债项负有法律责任。

公司董事会可指定任何未受限制的附属公司为受限制的附属公司,但前提条件是（x）在指定生效后,公司能够按照"对额外债务的并存的限制"契约承担至少1.00美元的额外债务（准许的债务除外）；（y）在指定生效前后,不得发生和继续发生违约或违约事件。公司董事会作出的任何上述指定,均须以执行上述指定的董事会决议及证明上述指定符合上述规定的高级人员证明书作为证明。

不受限制的子公司所采取的行动,不得视为公司或任何受限制的子公司直接或间接采取的行动。

"加权平均寿命至到期日"是指在任何日期适用于任何债务时,除以以下各项而获得的年数:

（1）该等债项的当时未偿付本金总额；及

（二）乘以所得产品总数的总和；

（a）每笔当时剩余的分期付款、沉没基金、连续到期日或其他所需本金的款额,包括就该等款项而须缴付的最后到期日的款项；由

（b）将在该日期至支付该款项之间经过的年数（计算至最近的十二分之一）。

任何人的"全资拥有的附属公司"系指该等人的任何附属公司,而该等附属公司的所有未付表决权证券（如属受限制的附属公司,而该附属公司并入美利坚合众国或哥伦比亚特区的国家以外的法域,则不在此限,董事的合资格股份或其他人士依据适用法律规定须拥有的无形股份,由该人士或该人士的任何全资附属公司拥有。

书本进入、交付和表格

原始票据依据细则144A（ "细则144A票据" ）和依据条例S（ "条例S票据" ）出售给合格的机构买方。原始票据是以登记的全球形式发行的,最低面值为2000美元,整数倍为1000美元,超过2000美元。

第144A条规则第144A条规则临时条例S全球说明中的受益人所有权权益,只有在合同规定的分配合规期届满后,才可转换为细则144A全球说明、永久性全球说明（ "永久性条例S全球说明" ）或注册核证形式的确定性说明（核证说明） ,然后,只有（i）在获得受托人合理满意的形式证明后,该临时条例S Global Notes中的实益所有权权益是非美国人或在不需要根据《证券法》进行登记的交易中购买此种权益的美国人所拥有；以及（ii）在证券交易所中购买此种权益的美国人所拥有,符合"证券交易所全球票据"项下所述的要求。临时条例S全球说明和永久条例S全球说明在此称为"条例S全球说明" ,而细则144A全球说明和条例S全球说明在此统称为"全球说明" 。全球票据是在纽约托管信托公司（ "DTC" ）作为托管信托公司（ "DTC" ）的托管人在发行时存入的,并以DTC或其代理人的名义登记,每一种情况下都存入DTC的直接或间接参与者的账户,详情如下。《规则》第144A条全球票据中的受益人利益不得随时兑换《规则》S全球票据中的受益人利益,除非在下述有限情况下。见" --条例s注和细则144a注之间的交换。临时条例S全球说明和永久条例S全球说明在此称为"条例S全球说明" ,而细则144A全球说明和条例S全球说明在此统称为"全球说明" 。全球票据是在纽约托管信托公司（ "DTC" ）作为托管信托公司（ "DTC" ）的托管人在发行时存入的,并以DTC或其代理人的名义登记,每一种情况下都存入DTC的直接或间接参与者的账户,详情如下。《规则》第144A条全球票据中的受益人利益不得随时兑换《规则》S全球票据中的受益人利益,除非在下述有限情况下。见" --条例s注和细则144a注之间的交换。

为换取原始票据而发行的兑换票据将由一个或多个完全注册的全球票据代表,不附带利息优惠券,并将在发行时存入作为DTC托管人的受托人,在纽约,纽约,并以DTC或其代名人的名义注册,每一种情况下以直接或间接参与者的账户贷记如下所述。

除了如下所述,全球票据可以全部而不是部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任人或其代名人。除下述有限情况外,全球票据中的受益人权益不得兑换为凭证形式的票据。见" --全球票据与认证票据的交换。除了下文所述的有限情况外,全球票据的受益权益所有人将无权以核证形式收到实物交付的兑换票据。

全球说明中有益利益的转让将遵守贸易、贸易和发展委员会及其直接或间接参与者的适用规则和程序,这些规则和程序可能不时改变。

保存程序

以下对DTC的操作和过程的描述仅仅是作为方便的事项提供的。这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内,并可能受到这些系统的改变。无论是公司还是受托人对这些操作和程序都不承担任何责任,并敦促投资者直接与系统或其参与者联系,讨论这些问题。

DTC已通知本公司,DTC是一家有限用途的信托公司,成立该公司的目的是为其参与组织（统称"参与者" ）持有证券,并通过参与者账户的电子簿记变更,便利参与者之间清算和结算这些证券的交易。参加者包括证券经纪人和交易商（包括初始购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他实体,例如银行、经纪人、交易商和信托公司,也可以直接或间接（统称"间接参与者" ）通过参与者清理或维持与其保管关系。不是的人

参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有DTC持有或代表DTC持有的证券。

1.DTC持有或代表DTC持有的每项担保的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与人和间接参与人的记录中。

DTC还告知本公司,根据其规定的程序:

（一）全球票据存放后,DTC将全球票据本金部分记入初始购买人指定的参与人账户；

（2）对全球票据中的这些权益的所有权将予以显示,而对这些权益的所有权的转移只会通过DTC（就参与者）或参与者和间接参与者（就全球票据中的其他实益权益拥有者）保存的记录来实现。

参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在其中的利益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与者的组织间接持有其在其中的利益。全球说明中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的约束。一些国家的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此,向这些人转移全球照会中的利益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事,而后者又代表间接参与者行事,因此,在全球说明中具有实益利益的人向未参与DTC系统的人保证这种利益的能力,或就这种利益采取其他行动的能力,可能会受到缺乏证明这种利益的实物证明的影响。

除下述情况外,对全球票据有兴趣的所有人将不会以其姓名登记兑换票据,也不会收到以证书形式实际交付的兑换票据,而且也不会被视为任何目的在契约下登记的所有人或"持有人" 。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息、保费及附加利息（如有的话）的付款,将以DTC作为契约下注册持有人的身份支付。根据合约的条款,公司和受托人将把以其名义登记的汇票（包括全球汇票）的所有人视为汇票的所有人,以接受付款和所有其他目的。

因此,本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人都不对下列事项承担或将承担任何责任或责任:

(1) any aspect of DTC’s records or any Participant’s or Indirect Participant’s records relating to, or payments made on account of, beneficial ownership interest in the global notes or for maintaining, supervising or reviewing any of DTC’s records, or any Participant’s or Indirect Participant’s records, relating to the beneficial ownership interests in the global notes; or

（2）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动及惯例有关的任何其他事宜。

DTC已告知本公司,除非DTC有理由相信在收到有关证券（包括本金及利息）的付款后,其现行做法是在付款日期将付款记入有关参与者的帐户,否则DTC在收到任何有关证券（包括本金及利息）的付款后,会在付款日期记入有关参与者的帐户。如DTC记录所示,每个相关参与者的贷方金额与其对相关担保本金的权益的实际所有权相称。参与者和间接参与者向汇票受益所有人支付的款项将遵循常规指示和习惯做法,并由参与者或间接参与者负责。

DTC、受托人或公司不承担责任。本公司或受托人均不会对DTC或其任何参与者在识别汇票的实益拥有人方面的任何延误负责,而本公司及受托人可为所有目的而确定地依赖DTC或其代名人的指示,并将受到保护。

参与者之间的转移将根据DTC的程序进行,并将在当天的基金中结算。

DTC已通知本公司,它将采取任何允许汇票持有人采取的行动,只有在一个或多个参与者的指示下,而DTC已将全球票据的利息记入其帐户,并且只就该参与者或参与者已或已经作出该指示的汇票总本金的一部分采取行动。然而,如果汇票有违约事件,DTC保留以认证形式兑换全球汇票的权利,并将此种汇票分发给其参与者。

本公司、受托人或其任何代理人都不会对DTC或参与者或间接参与者履行其根据管理其业务的规则和程序所承担的义务负责。

认证票据的全球票据交换

如果:

（1）DTC（a）通知公司,它不愿意或无法继续担任全球票据的保存人,DTC没有指定继任保存人,或（b）已不再是根据《交易所法》注册的结算机构；

（2）公司可自行选择以书面通知受托人,公司选择安排发行经证明的票据；或

（三）汇票发生违约,并继续发生违约。

此外,全球说明中的实益权益可以在DTC或代表DTC按照合同向受托人发出书面通知后,兑换为有凭证的票据。在所有情况下,为换取全球票据或全球票据中的任何实益利益而交付的有凭证的票据将登记在保存人或代表保存人（按照其惯例程序）要求的名称中,并以任何核准的面额发行。

全球票据的认证票据交换

除非转让人首先向受托人提供书面证书（以契约中规定的形式） ,表明转让将遵守适用于该等票据的适当转让限制,否则不得以任何全球票据的有益利益交换核证票据。

条例s票据与细则144a票据的交换

《暂行规例S全球说明》中的受益人权益,只有在分配合规期届满后,才可兑换《永久规则S全球说明》或《规则144A全球说明》中的受益人权益,而且只有在受托人合理满意的形式证明《暂行规则S全球说明》中的受益人权益为受益人所有或转让给受益人后,才可兑换《永久规则S全球说明》或《永久规则S全球说明》中的受益人权益,在不需要根据《证券法》登记的交易中购买这种权益的非美国人或美国人。

第144A条全球票据的受益权益可以转让给以条例S全球票据权益形式交付的人,不论是在分配合规期届满之前还是之后,只有在转让人首次向受托人提交书面证书（以契约中规定的形式）时,才可根据条例S第903或904条或第144条（如有的话）作出此种转让。

涉及《规例S全球票据》和《规则144A全球票据》之间实益利益交换的转让将通过受托人通过《规则S全球票据》在托管制度下的存款/提款制度发出的指示,以DTC方式进行。因此,在任何这种转移方面,将作出适当调整,以反映条例S全球说明本金的减少和细则144A全球说明本金的相应增加,或视情况相反。涉及《规例S全球票据》和《规则144A全球票据》之间实益利益交换的转让将通过受托人通过《规则S全球票据》在托管制度下的存款/提款制度发出的指示,以DTC方式进行。因此,在任何这种转移方面,将作出适当调整,以反映条例S全球说明本金的减少和细则144A全球说明本金的相应增加,或视情况相反。任何以另一份全球说明的权益形式转让给以另一份全球说明的权益形式交付的人的对《全球说明》的任何实益权益,在转让时,将不再是对该全球说明的权益,并将成为对另一份全球说明的权益,因此,此后将受到所有转让限制和其他程序的约束,只要这些限制和程序适用于其他全球说明中的实益利益,只要它仍然是这样的利益。

同日结算和付款

本公司将以电汇方式向全球票据持有人指明的账户支付全球票据所代表的汇票（包括本金、保费（如有的话）、利息和额外利息（如有的话）。本公司将以电汇方式将即时可动用的资金转入凭证持有人指明的帐户,或如没有指明该帐户,将支票寄往该持有人的注册地址,以支付所有与凭证持有人有关的本金、利息及保费及额外利息（如有的话）。以全球票据为代表的汇票预计将在DTC的同日基金结算系统中进行交易,因此,DTC将要求这种票据中任何允许的二级市场交易活动立即在可用资金中结算。该公司预计,任何凭证票据的二次交易也将立即在可用资金中结算。

美国联邦储备委员会审议

以下是美国联邦所得税的某些考虑因素的摘要,这些考虑因素涉及根据交换要约将未登记的原始纸币兑换成已登记的纸币,但并不旨在完整分析与交换要约有关的所有潜在的税收考虑因素。本摘要所依据的是经修订的1986年《国内税收法》或《国内税收法》、《财政条例》、《行政裁决和声明》以及司法裁决的规定,所有这些规定均在本招股说明书之日生效,所有这些规定都可能改变或有不同的解释,可能具有追溯效力,这可能导致美国联邦所得税后果不同于以下规定。

本次讨论没有涉及根据持有人的具体情况可能与持有人或受特别规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税考虑因素,例如银行或其他金融机构、归类为伙伴关系或其他用于美国联邦所得税目的的通行证实体或这些实体的投资者、受管制投资公司、房地产投资信托基金、外籍人员或前美国公民或美国居民、保险公司,证券或商品的经纪人或交易商、使用按市场计价方法核算其持有的证券的持有人、功能货币不是美元的美国持有人、受替代最低税率限制的持有人、免税组织、受管制的外国公司（在《守则》的含义内）、被动的外国投资公司（在《守则》的含义内）、根据《守则》的建设性销售条款被视为出售票据的人、在递延税款账户中持有票据的人,或持有票据作为"跨界" 、 "套期保值" 、 "转换交易" 、 "综合证券交易"或其他减少风险交易的一部分的人。此外,这一讨论仅限于持有《守则》所指"资本资产"的人（一般为投资持有的财产）。这个讨论不涉及美国联邦税法以外的其他与美国联邦所得税（如礼品税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非美国税法的效果。本摘要对国内税务局并无约束力,我们称之为税务局。我们并没有要求或不会要求税务局就本摘要所作的陈述作出任何裁决,亦不能保证税务局不会采取与这些陈述相反的立场,或法院不会维持税务局所采取的相反立场。此外,这一讨论仅限于持有《守则》所指"资本资产"的人（一般为投资持有的财产）。这个讨论不涉及美国联邦税法以外的其他与美国联邦所得税（如礼品税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非美国税法的效果。本摘要对国内税务局并无约束力,我们称之为税务局。我们并没有要求或不会要求税务局就本摘要所作的陈述作出任何裁决,亦不能保证税务局不会采取与这些陈述相反的立场,或法院不会维持税务局所采取的相反立场。

根据交换要约将原始纸币兑换成外汇纸币不构成美国联邦所得税目的的原始纸币的应纳税交换。相反,持有人收到的外汇票据将被视为持有人在交易所交出的相应原始票据上的投资的延续。因此,持有人在收到根据交换要约兑换的票据时,将不承认任何应纳税收入、损益,持有人持有一张兑换票据的期限将包括根据交换要约兑换的原始票据的期限,而持有人在一张兑换票据中的税基将与紧接在该交换要约之前的原始票据中调整的税基相同。

本发明内容仅供一般资料参考,并非供参考。敦促居民就美国联邦采购条例适用于他们的具体情况,以及根据其他美国联邦采购条例、任何国家、地方或非美国采购条例或任何应用采购条例引起的任何采购考虑,咨询他们自己的采购顾问。

分配计划

每个经纪人-交易商收到根据交易所要约为其自己的账户兑换的票据,必须承认它将提交一份与转售这种票据有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后,可由经纪人-交易商用以转售所收到的汇票,以换取因市场营销活动或其他交易活动而取得的原始汇票。我们已同意,在有效期届满后180天内,我们会将经修订或补充的本招股说明书提供予任何经纪-交易商,以便与任何该等转售有关连。

我们不会从经纪人-交易商的任何这种兑换票据的销售中获得任何收益。经纪人-交易商为其自己的账户收到的汇票,根据该汇票要约,可以在场外市场的一个或多个交易中,在谈判交易中,通过在汇票上书写期权或这种转售方法的组合,按转售时的市场价格,按与这种现行市场价格相关的价格或按谈判价格,不时出售。任何此种转售可直接向买方作出,或直接向或通过经纪人或交易商作出,而经纪人或交易商可从任何该等经纪人-交易商或任何该等兑换票据的买方获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪人-经销商转售其根据交换要约为自己账户收到的汇票,任何经纪人或经销商参与这种汇票的分销,均可被视为《证券法》所指的"承销商" ,任何这种转售汇票的利润以及任何这种人收到的任何佣金或特许权,均可被视为《证券法》所规定的承销赔偿。发送信函指出,通过承认它将交付和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认它是《证券法》所指的"承销商" 。

在有效期届满后的180天内,我们会迅速将本招股章程的附加副本及本招股章程的任何修订或补充,送交任何经纪人-交易商,而该经纪人-交易商在递送函中要求提供该等文件。除了任何经纪人或交易商的佣金或让步外,我们已同意支付与交易所要约有关的所有费用（包括一名代表票据持有人的律师的费用） ,并会就某些法律责任,包括《证券法》规定的法律责任,向票据持有人（包括任何经纪人-交易商）作出赔偿。

法律事项

交换票据的有效性将由琼斯·戴为我们传递。与康涅狄格州法律有关的某些事项将由Shipman&Goodwin LLP为我们通过。有关华盛顿和威斯康星州法律的某些事项将由Perkins Coie LLP为我们通过。有关新泽西州法律的某些事项将由Greenbaum,Rowe,Smith&Davis LLP代表我们通过。有关弗吉尼亚联邦法律的某些事项将由McGuireWoods LLP为我们通过。

专家

TransDigm Group Incorporated在TransDigm Group Incorporated2019年9月30日终了年度表格10-K中列出的合并财务报表（包括报表中列出的时间表）以及TransDigm Group Incorporated截至2019年9月30日对财务报告的内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计,该审计报告载于独立注册会计师事务所的报告中,并在此作为参考。这种合并财务报表依据会计和审计专家等公司的授权提出的这种报告作为参考纳入本文。

Esterline Technologies Corporation在本招股说明书中引用的Esterline Technologies Corporation2018年9月28日终了年度10-K表格年度报告的合并财务报表,已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计,如其报告中所述,列入其中,并引入本文作为参考。这种合并财务报表依据会计和审计专家等公司的授权提出的这种报告作为参考纳入本文。

在那里你可以找到更多的信息

TransDigm公司是TD集团的全资子公司。TD集团须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。TransDigm公司是TD集团的全资子公司。TD集团须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。此外,根据契约条款,我们同意,无论证券交易委员会的规则和条例是否要求,只要任何原始票据或交换票据尚未付清,我们或我们的母公司将向受托人和票据持有人提供（i）所有季度和年度财务资料,这些资料将载于向证券交易委员会提交的关于表格10-Q和10-K的文件中,如果我们被要求提交这些表格,包括"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析" ,其中说明我们的财务状况和业务结果以及我们的合并附属公司,并且仅就年度资料提交一份由我们的注册独立会计师提交的报告；如果我们被要求提交这些报告,我们将要求以表格8-K向证券交易委员会提交所有当前的报告。此外,无论证券交易委员会的规则和条例是否要求,我们都将向证券交易委员会提交所有这些信息和报告的副本,供公众查阅,除非证券交易委员会不接受这样的备案,并应要求向证券分析师和潜在投资者提供这些信息。此外,我们同意,只要任何票据仍未兑现,我们将根据《证券法》第144A（d）（4）条的要求,向持有人、证券分析师和潜在投资者提供所需的资料。尽管如此,根据合同条款,除某些例外情况外,如果TransDigm Inc.或TD Group是由一个实体获得穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司的投资等级评级,并向证券交易委员会提交当前和定期报告,合同中关于TransDigm Inc.或TD Group向证券交易委员会提交当前和定期报告的要求将被中止。见"交换票据的说明-某些契约" 。此外,无论证券交易委员会的规则和条例是否要求,我们都将向证券交易委员会提交所有这些信息和报告的副本,供公众查阅,除非证券交易委员会不接受这样的备案,并应要求向证券分析师和潜在投资者提供这些信息。此外,我们同意,只要任何票据仍未兑现,我们将根据《证券法》第144A（d）（4）条的要求,向持有人、证券分析师和潜在投资者提供所需的资料。尽管如此,根据合同条款,除某些例外情况外,如果TransDigm Inc.或TD Group是由一个实体获得穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司的投资等级评级,并向证券交易委员会提交当前和定期报告,合同中关于TransDigm Inc.或TD Group向证券交易委员会提交当前和定期报告的要求将被中止。见"交换票据的说明-某些契约" 。

我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov .

以参考方式纳入某些文件

证券交易委员会允许我们"参考"我们提交的信息,这意味着我们可以通过将这些文件转交给你,向你披露重要的信息。通过引用结合的信息是本说明书的重要部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考信息,而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本信息。证券交易委员会允许我们"参考"我们提交的信息,这意味着我们可以通过将这些文件转交给你,向你披露重要的信息。通过引用结合的信息是本说明书的重要部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考信息,而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本信息。在根据本招股说明书终止发行前,我们参考了下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来档案（除非我们在本报告中具体说明根据《交易法》应将这些资料视为"提交的"资料,否则除非我们在本报告中以表格8-K提供的任何资料,或者我们将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中,包括在本登记声明日期之后以及在生效之前提交的任何此类报告:


•	截至2019年9月30日的财政年度10-K表格年度报告于2019年11月19日提交证券交易委员会；


•	截至2019年12月28日和2020年3月28日的季度报告,分别于2020年2月4日和5月5日提交证券交易委员会；


•	2019年10月4日（仅项目5.02和5.07）、2019年11月13日（仅项目1.01和2.03）、2020年2月6日（仅项目1.01和2.03）、2020年3月23日、2020年4月8日、2020年4月17日、2020年4月17日（仅项目1.01和2.03）和2020年4月24日（仅项目8.01）；


•	截至2018年9月28日和截至2018年9月28日的年度经审计的Esterline合并财务报表以及所附说明,这些报表已列入Esterline于2018年11月21日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第二部分第8项（档案编号:001-06357）；和


•	第一部分,Esterline关于截至2018年12月28日的财政季度表格10-Q的季度报告第1项（SEC档案编号:001-06357）。

我们会免费向每名获交付本招股说明书副本的人,包括任何受益拥有人,提供一份在该人的书面或口头要求下并入本招股说明书的任何或所有文件的副本,但该等文件的证物除外,除非该等证物是专门以参考方式并入该等文件。请致电:TransDigm Group Incorporated,1301East9th Street,Suite3000,Cleveland,Ohio44114,Attn:首席财务官,或致电（216）706-2960。为了确保及时提供这一信息,任何请求都应在交换要约到期日前五个工作日提出。

TransDigm公司

交换意向

前景

在此之前,所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与这次发行,都可能需要交付招股说明书。除此之外,经销商在担任承销商时还有义务交付招股说明书,以及未售出的分配或订购。

第二部分

招股说明书内无须提供的资料

项目20.赔偿董事和官员。

Transdigm公司的公司和章程证书以及Transdigm集团的公司和章程证书,acme航空公司、Aerocontrol ex集团、机载采购公司、机载全球公司、机载控股公司、机载系统北美公司、机载系统na公司、机载系统北美公司、amsafe全球控股公司、amsafe公司、航空技术公司、bridport erie航空公司、bridport控股公司、bruce航空公司、数据设备公司、dukes航空公司、现有部件集团控股公司,现有零部件集团中间公司、ilc控股公司、kirkhill公司、marathonnorco航空航天公司、mcketechni航空航天公司、mcketechni航空航天公司、North Hills信号处理公司、North Hills信号处理海外公司、pexco航空航天公司、semco仪器公司、skurka航空航天公司、teac航空航天公司、teac航空航天技术公司、teac航空航天技术公司、esterline技术公司、teac航空航天技术公司、teac航天技术公司11.Armtec国防产品公司、Korry电子公司、Armtec国防产品公司、Armtec反措施公司、Armtec反措施TNO公司、Shield约束系统公司、Racal声学公司和TDG ESL Holdings公司通常规定在特拉华州法律允许的最大程度上或在基本类似的基础上对各自的官员和董事提供赔偿。同样,Adams Rite航空航天公司、Hartwell公司、PuDra液压公司、TA航空航天公司、Janco公司和NMC集团公司的公司章程和章程一般规定,在加利福尼亚州法律允许的最充分范围内或在基本上相似的基础上,对各自的高级官员和董事给予赔偿。同样,Arkwin Industries,Inc. 、Beta Transformer Technology Corporation、Tactair Flow Controls Inc. 、Young&Franklin Inc.和Norwich Aero Products,Inc.的公司证书和章程一般规定,在纽约法律允许的最大限度内或在基本上相似的基础上,对其官员和董事给予赔偿。同样,航空电子专业公司的组建条款一般规定在弗吉尼亚法律允许的最大限度内对其各自的官员和董事给予赔偿。同样,阿维斯塔公司的公司章程或章程一般规定,在威斯康星州法律允许的最大限度内,对其各自的官员和董事给予赔偿。13.Bridport-Air Carrier公司的组建条款和章程一般规定,在华盛顿法律允许的最大限度内,对各自的高级官员和董事进行赔偿,而Avatechyee公司的组建条款和章程没有提及各自的高级官员和董事的赔偿,因此须遵守华盛顿法律规定的关于赔偿的法定缺省规则（下文将进一步详细说明）。以下有限责任公司的协议:Aerosonic LLC、Avionic Instruments LLC、Beta Transformer Technology LLC、Breeze-East LLC、CEF Industries、LLC、Champion航空航天有限公司、机电技术有限公司、约翰逊利物浦有限公司、McKetechni航空航天公司、麦克科尼航空航天美国有限公司、Trans线圈有限公司、CMC电子Aurora有限公司、Esterline Europe公司有限公司、TRALITY SVS有限公司、ScioTeq有限公司、Esterline Technologies SGIP有限公司、Schneller有限公司、Telaair国际有限公司,美国电信有限公司和17111Waterview Pkwy有限公司一般规定,在特拉华州法律允许的最大限度内或在基本类似的基础上对各自的官员和董事给予赔偿。此外,CDA InterCorp LLC、对称工业公司、有限责任公司和对称技术集团的经营协议一般规定,有限责任公司应在佛罗里达州法律允许的最大限度内或在基本类似的基础上对各自的官员和董事给予赔偿。同样,Adams Rite航空航天公司、Hartwell公司、PuDra液压公司、TA航空航天公司、Janco公司和NMC集团公司的公司章程和章程一般规定,在加利福尼亚州法律允许的最充分范围内或在基本上相似的基础上,对各自的高级官员和董事给予赔偿。同样,Arkwin Industries,Inc. 、Beta Transformer Technology Corporation、Tactair Flow Controls Inc. 、Young&Franklin Inc.和Norwich Aero Products,Inc.的公司证书和章程一般规定,在纽约法律允许的最大限度内或在基本上相似的基础上,对其官员和董事给予赔偿。同样,航空电子专业公司的组建条款一般规定在弗吉尼亚法律允许的最大限度内对其各自的官员和董事给予赔偿。同样,阿维斯塔公司的公司章程或章程一般规定,在威斯康星州法律允许的最大限度内,对其各自的官员和董事给予赔偿。13.Bridport-Air Carrier公司的组建条款和章程一般规定,在华盛顿法律允许的最大限度内,对各自的高级官员和董事进行赔偿,而Avatechyee公司的组建条款和章程没有提及各自的高级官员和董事的赔偿,因此须遵守华盛顿法律规定的关于赔偿的法定缺省规则（下文将进一步详细说明）。Transdigm公司的公司和章程证书以及Transdigm集团的公司和章程证书,acme航空公司、Aerocontrol ex集团、机载采购公司、机载全球公司、机载控股公司、机载系统北美公司、机载系统na公司、机载系统北美公司、amsafe全球控股公司、amsafe公司、航空技术公司、bridport erie航空公司、bridport控股公司、bruce航空公司、数据设备公司、dukes航空公司、现有部件集团控股公司,现有零部件集团中间公司、ilc控股公司、kirkhill公司、marathonnorco航空航天公司、mcketechni航空航天公司、mcketechni航空航天公司、North Hills信号处理公司、North Hills信号处理海外公司、pexco航空航天公司、semco仪器公司、skurka航空航天公司、teac航空航天公司、teac航空航天技术公司、teac航空航天技术公司、esterline技术公司、teac航空航天技术公司、teac航天技术公司11.Armtec国防产品公司、Korry电子公司、Armtec国防产品公司、Armtec反措施公司、Armtec反措施TNO公司、Shield约束系统公司、Racal声学公司和TDG ESL Holdings公司通常规定在特拉华州法律允许的最大程度上或在基本类似的基础上对各自的官员和董事提供赔偿。同样,Adams Rite航空航天公司、Hartwell公司、PuDra液压公司、TA航空航天公司、Janco公司和NMC集团公司的公司章程和章程一般规定,在加利福尼亚州法律允许的最充分范围内或在基本上相似的基础上,对各自的高级官员和董事给予赔偿。同样,Arkwin Industries,Inc. 、Beta Transformer Technology Corporation、Tactair Flow Controls Inc. 、Young&Franklin Inc.和Norwich Aero Products,Inc.的公司证书和章程一般规定,在纽约法律允许的最大限度内或在基本上相似的基础上,对其官员和董事给予赔偿。同样,航空电子专业公司的组建条款一般规定在弗吉尼亚法律允许的最大限度内对其各自的官员和董事给予赔偿。同样,阿维斯塔公司的公司章程或章程一般规定,在威斯康星州法律允许的最大限度内,对其各自的官员和董事给予赔偿。13.Bridport-Air Carrier公司的组建条款和章程一般规定,在华盛顿法律允许的最大限度内,对各自的高级官员和董事进行赔偿,而Avatechyee公司的组建条款和章程没有提及各自的高级官员和董事的赔偿,因此须遵守华盛顿法律规定的关于赔偿的法定缺省规则（下文将进一步详细说明）。以下有限责任公司的协议:Aerosonic LLC、Avionic Instruments LLC、Beta Transformer Technology LLC、Breeze-East LLC、CEF Industries、LLC、Champion航空航天有限公司、机电技术有限公司、约翰逊利物浦有限公司、McKetechni航空航天公司、麦克科尼航空航天美国有限公司、Trans线圈有限公司、CMC电子Aurora有限公司、Esterline Europe公司有限公司、TRALITY SVS有限公司、ScioTeq有限公司、Esterline Technologies SGIP有限公司、Schneller有限公司、Telaair国际有限公司,美国电信有限公司和17111Waterview Pkwy有限公司一般规定,在特拉华州法律允许的最大限度内或在基本类似的基础上对各自的官员和董事给予赔偿。此外,CDA InterCorp LLC、对称工业公司、有限责任公司和对称技术集团的经营协议一般规定,有限责任公司应在佛罗里达州法律允许的最大限度内或在基本类似的基础上对各自的官员和董事给予赔偿。此外,CDA InterCorp LLC、对称工业公司、有限责任公司和对称技术集团的经营协议一般规定,有限责任公司应在佛罗里达州法律允许的最大限度内或在基本类似的基础上对各自的官员和董事给予赔偿。

Transdigm公司、Transdigm集团合并、acme航空公司、Aerocontrol ex集团、机载采购公司、机载全球公司、机载控股公司、机载系统na公司、机载系统na公司、机载系统北美公司、ca公司、amsafe全球控股公司、amsafe公司、航空技术公司、bridport erie航空公司、bridport控股公司、bruce航空公司、数据设备公司、dukes航空公司、现有部件集团控股公司、现有部件集团中间公司、ilc控股公司、kirkhill公司、marathonnorco航空公司,麦克科尼航空公司、麦克科尼航空公司控股有限公司、北山信号处理公司、北山信号处理海外公司、佩斯科航空公司、塞姆科仪器公司、屏蔽约束系统公司、斯库尔卡航空公司

二.1

根据特拉华州法律成立的有:teac航空控股公司、teac航空技术公司、酯线技术公司、酯线国际公司、leach控股公司、leach国际公司、leach技术集团公司、angus电子公司、auxitrol Weston usa公司、hytek Finish公司、mason Electric公司、Mason Electric公司、Palomar产品公司、korry电子公司、armtec国防产品公司、armtec反措施公司、armtec反措施tno公司、racal声学公司、inc.和tdg esl控股公司。根据特拉华州法律成立的有:teac航空控股公司、teac航空技术公司、酯线技术公司、酯线国际公司、leach控股公司、leach国际公司、leach技术集团公司、angus电子公司、auxitrol Weston usa公司、hytek Finish公司、mason Electric公司、Mason Electric公司、Palomar产品公司、korry电子公司、armtec国防产品公司、armtec反措施公司、armtec反措施tno公司、racal声学公司、inc.和tdg esl控股公司。《特拉华总公司法》第145条规定,特拉华州公司可以向董事和高级职员以及其他雇员和个人赔偿与特定诉讼、诉讼和程序有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项,不论是民事、刑事、行政或调查（公司提出的诉讼或有权提出的"衍生诉讼" ） ,如他们以诚意行事,并有合理理由相信他们符合或不符合法团的最佳利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他们并无合理理由相信他们的行为是非法的。对于衍生诉讼也适用类似的标准,但赔偿只适用于与此种诉讼的辩护或解决有关的费用（包括律师费） ,规约要求在法院批准任何赔偿之前,如果要求赔偿的人被认定对公司负有责任。法规规定,它不排除公司的公司证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能给予的其他赔偿。对于衍生诉讼也适用类似的标准,但赔偿只适用于与此种诉讼的辩护或解决有关的费用（包括律师费） ,规约要求在法院批准任何赔偿之前,如果要求赔偿的人被认定对公司负有责任。法规规定,它不排除公司的公司证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能给予的其他赔偿。

TransDigm集团有限公司还维持一份董事和高级职员保险单,根据该保险单,董事和高级职员可就以董事和高级职员身份采取的行动承担赔偿责任。

TransDigm UK Holdings plc的章程规定,每位董事和高级人员（审计员除外）都有权得到TransDigm UK Holdings plc的赔偿,以抵偿该董事或高级人员在实际或拟议执行和履行其职责、行使或据称行使其权力或与其职责、权力或职务有关的其他方面所承担或附属于该董事或高级人员的任何责任。TransDigm UK Holdings plc的章程规定,每位董事和高级人员（审计员除外）都有权得到TransDigm UK Holdings plc的赔偿,以抵偿该董事或高级人员在实际或拟议执行和履行其职责、行使或据称行使其权力或与其职责、权力或职务有关的其他方面所承担或附属于该董事或高级人员的任何责任。TransDigm UK Holdings plc的章程还规定,该公司可以购买和维持保险,以保护在任何时候是或曾经是该公司董事、高级人员或雇员的任何人,使他们免受该等人在实际或据称行使其权力时的任何作为或不作为和（或）与TransDigm UK Holdings plc有关的任何其他方面所承担的任何责任,并在法律允许的范围内,以其他方式补偿或免除任何该等人的法律责任。然而,就董事而言,这种赔偿不适用于2006年《公司法》规定无效的任何赔偿。2006年《公司法》普遍规定,对董事的任何过失、违约、违反职责或违反与其担任董事的公司有关的信托责任,对董事的赔偿无效。然而,就董事而言,这种赔偿不适用于2006年《公司法》规定无效的任何赔偿。2006年《公司法》普遍规定,对董事的任何过失、违约、违反职责或违反与其担任董事的公司有关的信托责任,对董事的赔偿无效。

航空音速有限公司、航空仪器有限公司、Beta Transformer Technology有限公司、Breeze-East LLC、CEF Industries、LLC、Champion航空航天有限公司、机电技术有限公司、McKechnie Aviation US LLC、Schneller LLC、Teair International LLC、Teair US LLC、Trans线圈有限公司、Whippany执行系统有限公司、CMC电子Aurora有限公司、Esterline Europe Company LLC、TRALITY SVS LLC、ScioTeq LLC、Esterline Technologies SGIP LLC和17111Waterview Pkwy LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。《特拉华有限责任公司法》第18-108条规定,在其有限责任公司协议规定的标准和限制的限制下,有限责任公司可以而且应当有权对任何成员、经理或其他人提出任何和所有索赔和要求,对其进行赔偿,并使其无害。

Adams Rite航空航天公司、Hartwell公司、PuDra液压公司、TA航空航天公司、Janco公司和NMC集团公司根据加利福尼亚州的法律注册。Adams Rite航空航天公司、Hartwell公司、PuDra液压公司、TA航空航天公司、Janco公司和NMC集团公司根据加利福尼亚州的法律注册。《加利福尼亚总公司法》第317条规定,加利福尼亚州公司可以赔偿任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或因其是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或其他代理人而受到或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人,不论是民事、刑事、行政或调查诉讼,但在下述某些衍生诉讼中除外,或应公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的要求服务,或是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,而该公司是该公司的前身公司或另一企业的前身公司,则该等费用,包括律师费、判决书、罚款、和解及该人就该诉讼、诉讼而实际或合理招致的其他款项,或

二.2

如该人以真诚及合理地相信符合法团最高利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理因由相信该人的行为是非法的。如该人以真诚及合理地相信符合法团最高利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理因由相信该人的行为是非法的。如属衍生诉讼,则不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿,而该等申索、发出或事宜是该人在执行其对法团及其股东的职责时被裁定对法团负有法律责任的该人有公平及合理的权利就本法院认为适当的开支获得弥偿。第317条进一步规定,凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护中或在任何申索、发出或事项的辩护中根据案情成功,该人须获弥偿与该项辩护有关的实际或合理招致的开支,包括律师费。第317条进一步规定,凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护中或在任何申索、发出或事项的辩护中根据案情成功,该人须获弥偿与该项辩护有关的实际或合理招致的开支,包括律师费。

CDA InterCorp LLC、Symbol Industries、LLC和Symbol Technology Group,LLC是根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司。CDA InterCorp LLC、Symbol Industries、LLC和Symbol Technology Group,LLC是根据佛罗里达州法律成立的有限责任公司。《佛罗里达州修订有限责任公司法》第605.0408条规定,有限责任公司可以根据其组织条款或经营协议中规定的任何标准和限制,对个人提出的索赔或要求以及债务、义务给予赔偿并使其无害,（一）公司所作的分配,其中（一）公司在分配后无法偿还在公司正常活动和事务过程中到期的债务,（二）公司资产总额低于其负债总额,加上满足某些优惠分配权所需的数额；（二）违反有限责任公司管理的规定；（三）不正当地下放管理和控制公司业务和事务的权利和权力；（四）违反选择、条款的规则和要求,（五）违反成员和管理人员的表决权；（六）违反有限责任公司成员和管理人员的代理权；（七）违反成员和管理人员的行为标准,包括忠诚和关怀的信托义务以及诚信和公平交易的义务。

AvtechTyee, Inc. and Bridport-Air Carrier, Inc. are incorporated under the laws of the State of Washington. Sections 23B.08.320 and 23B.08.500 through 23B.08.603 of the Washington Business Corporations Act, or the WBCA, contain specific provisions relating to indemnification of directors and officers of Washington corporations. In general, the WBCA provides that unless limited by the articles of incorporation (a) a corporation shall indemnify a director or officer who is wholly successful, on the merits or otherwise, in the defense of any proceeding to which he or she is a party because of being an officer or director of the corporation against reasonable expenses incurred by the officer or director in connection with the proceeding, and (b) a corporation may indemnify a director or officer for reasonable expenses, if it is determined as provided in the WBCA that the director’s or officer’s actions met a certain standard of conduct, provided, however, that the corporation may not indemnify a director or officer: (i) who is found to be liable to the corporation, (ii) who is found to have received an improper personal benefit, (iii) for actions adjudged to be intentional misconduct or knowing violations of law, or (iv) from liability for authorizing unlawful distributions to shareholders. Unless the articles of incorporation provide otherwise, the WBCA also permits a director or officer of a corporation who is a party to a proceeding to apply to the courts for indemnification or advance of expenses and the court may order indemnification or advance of expenses under certain circumstances set forth in the WBCA. The WBCA further provides that a corporation may in its articles of incorporation or bylaws or by resolution provide indemnification in addition to that provided by the WBCA, subject to certain conditions.

Arkwin工业公司、beta变压器技术公司、Tacair液体控制公司、young&franklin公司、挪威航空产品公司根据纽约州法律注册。Arkwin工业公司、beta变压器技术公司、Tacair液体控制公司、young&franklin公司、挪威航空产品公司根据纽约州法律注册。《纽约商业公司法》第722条规定,纽约公司可以向董事、高级职员以及其他雇员和个人赔偿与特定诉讼、诉讼和诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项,不论是民事、刑事或其他方面的费用（公司的诉讼或其权利（ "衍生诉讼" ） ,如果他们以诚意行事,而他们合理地相信是为另一实体服务,而不是为另一实体服务,则是为该公司的最大利益服务,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他们没有合理的理由

二.3

认为他们的行为是非法的。类似的标准适用于衍生诉讼,但不得就以下方面作出补偿: （1）受威胁的诉讼,或已解决或以其他方式处置的待决诉讼,或（2）除非并仅在法院批准的范围内,否则不得就该人被裁定对法团负有法律责任的任何申索作出补偿。根据《纽约商业公司法》第723条,如果一个人成功地为上述诉讼辩护,他或她有权获得赔偿。上述情况并不排除根据成立法团证明书、附例、决议或合约可给予董事或高级人员的其他补偿。

德克萨斯州旋转电子公司是根据德克萨斯州的法律注册的。德克萨斯州旋转电子公司是根据德克萨斯州的法律注册的。《德克萨斯商业公司法》（《德克萨斯规约》）第2.02-1条规定,德克萨斯州公司可对过去、现在或在法律程序中受到威胁成为指名被告人或答辩人,因为该人是或曾经是董事,但须确定该人: （a）以诚意行事；（b）合理地相信: （i）以其作为法团董事的官方身分行事符合法团的最佳利益；（ii）在所有其他情况下,（iii）在任何刑事法律程序中,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。德克萨斯州公司不得就某项法律程序向董事提供赔偿: （a）该人因个人利益不正当而被判定负有法律责任,而不论该利益是否源于以该人的官方身份采取的行动；或（b）该人被判定对该公司负有法律责任。任何人可就该人在有关法律程序中实际招致的判决、罚款（包括消费税及类似税项）、罚款、和解及合理开支而获弥偿；但如该人被裁定对法团负有法律责任,或被裁定因该人不正当地领取个人利益而负有法律责任,（1）弥偿只限于该人就该法律程序而实际招致的合理开支；及凡董事因上述法律程序的案情或其他理由而胜诉,公司必须就该董事所招致的合理开支,向该董事作出弥偿。德克萨斯州法令还授权德克萨斯州公司在与董事相同的程度上赔偿公司的官员、雇员或代理人。此外, 《德克萨斯规约》第2.02-1条授权德克萨斯州公司代表该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应该公司的要求作为另一外国或国内公司、雇员福利计划、其他企业或其他实体的董事、高级人员、合伙人、冒险人、所有人、托管人、雇员、代理人或类似工作人员购买和维持保险或其他安排,不论该公司是否有权根据《德克萨斯规约》就该法律责任向他提出赔偿,而该法律责任是由他以该身分提出的,或由他作为该人而产生的。德克萨斯州公司不得就某项法律程序向董事提供赔偿: （a）该人因个人利益不正当而被判定负有法律责任,而不论该利益是否源于以该人的官方身份采取的行动；或（b）该人被判定对该公司负有法律责任。德克萨斯州旋转电子公司是根据德克萨斯州的法律注册的。《德克萨斯商业公司法》（《德克萨斯规约》）第2.02-1条规定,德克萨斯州公司可对过去、现在或在法律程序中受到威胁成为指名被告人或答辩人,因为该人是或曾经是董事,但须确定该人: （a）以诚意行事；（b）合理地相信: （i）以其作为法团董事的官方身分行事符合法团的最佳利益；（ii）在所有其他情况下,（iii）在任何刑事法律程序中,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。德克萨斯州公司不得就某项法律程序向董事提供赔偿: （a）该人因个人利益不正当而被判定负有法律责任,而不论该利益是否源于以该人的官方身份采取的行动；或（b）该人被判定对该公司负有法律责任。任何人可就该人在有关法律程序中实际招致的判决、罚款（包括消费税及类似税项）、罚款、和解及合理开支而获弥偿；但如该人被裁定对法团负有法律责任,或被裁定因该人不正当地领取个人利益而负有法律责任,（1）弥偿只限于该人就该法律程序而实际招致的合理开支；及凡董事因上述法律程序的案情或其他理由而胜诉,公司必须就该董事所招致的合理开支,向该董事作出弥偿。德克萨斯州法令还授权德克萨斯州公司在与董事相同的程度上赔偿公司的官员、雇员或代理人。此外, 《德克萨斯规约》第2.02-1条授权德克萨斯州公司代表该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应该公司的要求作为另一外国或国内公司、雇员福利计划、其他企业或其他实体的董事、高级人员、合伙人、冒险人、所有人、托管人、雇员、代理人或类似工作人员购买和维持保险或其他安排,不论该公司是否有权根据《德克萨斯规约》就该法律责任向他提出赔偿,而该法律责任是由他以该身分提出的,或由他作为该人而产生的。凡董事因上述法律程序的案情或其他理由而胜诉,公司必须就该董事所招致的合理开支,向该董事作出弥偿。德克萨斯州法令还授权德克萨斯州公司在与董事相同的程度上赔偿公司的官员、雇员或代理人。德克萨斯州旋转电子公司是根据德克萨斯州的法律注册的。《德克萨斯商业公司法》（《德克萨斯规约》）第2.02-1条规定,德克萨斯州公司可对过去、现在或在法律程序中受到威胁成为指名被告人或答辩人,因为该人是或曾经是董事,但须确定该人: （a）以诚意行事；（b）合理地相信: （i）以其作为法团董事的官方身分行事符合法团的最佳利益；（ii）在所有其他情况下,（iii）在任何刑事法律程序中,没有合理理由相信他或她的行为是非法的。德克萨斯州公司不得就某项法律程序向董事提供赔偿: （a）该人因个人利益不正当而被判定负有法律责任,而不论该利益是否源于以该人的官方身份采取的行动；或（b）该人被判定对该公司负有法律责任。任何人可就该人在有关法律程序中实际招致的判决、罚款（包括消费税及类似税项）、罚款、和解及合理开支而获弥偿；但如该人被裁定对法团负有法律责任,或被裁定因该人不正当地领取个人利益而负有法律责任,（1）弥偿只限于该人就该法律程序而实际招致的合理开支；及凡董事因上述法律程序的案情或其他理由而胜诉,公司必须就该董事所招致的合理开支,向该董事作出弥偿。德克萨斯州法令还授权德克萨斯州公司在与董事相同的程度上赔偿公司的官员、雇员或代理人。此外, 《德克萨斯规约》第2.02-1条授权德克萨斯州公司代表该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或应该公司的要求作为另一外国或国内公司、雇员福利计划、其他企业或其他实体的董事、高级人员、合伙人、冒险人、所有人、托管人、雇员、代理人或类似工作人员购买和维持保险或其他安排,不论该公司是否有权根据《德克萨斯规约》就该法律责任向他提出赔偿,而该法律责任是由他以该身分提出的,或由他作为该人而产生的。

HarcoSemco有限公司是根据康涅狄格州法律组建的有限责任公司。

（a）如成员或经理在支付款项时遵从第34-255f及34-255h条的规定,则有限责任公司须向成员管理的公司的成员或经理管理的公司的经理偿还该成员或经理管理的公司的经理所支付的款项,或在该成员或经理代表该公司进行活动期间所支付的款项。

（b）在正常的职责及事务过程中,有限责任公司如不是因该人违反第34-255d、34-255f或34-255h条而对该人提出的任何申索或要求,以及该人因其前任或现任成员、经理或人员身分而招致的任何债项、义务或其他法律责任,则可就该人提出的任何债项、要求、债项、义务或其他法律责任,向该人作出弥偿,并使其无害。

（c）任何有限责任公司须根据案情或其他情况,就任何法律程序而完全成功的人,就该人因其前任或现任公司成员、经理或人员身分而向该人提出的任何申索或要求,就合理开支,包括该人就该项申索或要求而招致的律师费及讼费,向该人作出弥偿,并使该人无害。本款所用的"程序"是指

二.4

任何威胁、待决或已完成的诉讼、仲裁、调查、诉讼或程序,不论是民事的、刑事的或行政的,也不论是正式的或非正式的。

（d）有限责任公司在其正常活动和事务过程中,可预支某人因其前任或现任成员身份而对该人提出的申索或要求而招致的合理费用,包括律师费和费用,如该公司的经理或高级人员承诺偿还该公司的款项,而该人最终被裁定无权根据本条（b）款获弥偿。

（e）有限责任公司即使根据第34-243d条（c）款第（7）款,经营协议并不能消除或限制该人就引起该责任的行为对该公司的成员、经理或高级人员提出的责任,或由该成员、经理或高级人员以该身分或因该地位而产生的责任,亦可代表该公司的成员、经理或高级人员购买和维持保险。

HarcoSemco有限责任公司的经营协议规定,HarcoSemco有限责任公司因其是或曾经是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或官员或曾经是或曾经是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或官员而受到民事、刑事、行政或调查（由HarcoSemco有限责任公司提起或有权提起的诉讼除外）的任何威胁、待决或已经完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或受到威胁成为当事人,或现在或正在应HarcoSemco有限公司的成员、经理、董事、高级人员、雇员或代理人的要求,为另一间公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业支付费用（包括律师费）、判决书、罚款和支付与该诉讼有关的实际和合理支付的款项,就任何刑事诉讼或法律程序而言,他如以诚意行事,并有合理理由相信他符合或不违反HarcoSemco LLC的最佳利益,则提出诉讼或法律程序,而他并无合理理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或诺洛主张或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序,其本身并不构成一项推定,即该人并没有以其合理地认为符合或不反对HarcoSemco LLC的最大利益的诚意和方式行事,而就任何刑事诉讼或程序而言,该人有合理因由相信其行为是非法的。此外,HarcoSemco有限责任公司的经营协议规定,HarcoSemco有限责任公司应赔偿任何曾经是或现在是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或高级官员,或曾受到或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方,或有权因其是或曾经是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或高级官员而获得对其有利的判决,或现在或正在应HarcoSemco有限公司的成员、经理、董事、高级人员、雇员或代理人的要求,为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务,如他以诚意行事,并以他合理地相信是符合或不是反对HarcoSemco LLC的最佳利益的方式行事,而他就该诉讼或诉讼的辩护或解决而实际上及合理地招致的开支（包括律师费） ,则不得就任何申索作出赔偿,就该人已裁定对公司负有法律责任而发出或处理的事宜,除非且仅限于裁判法院或提出该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定,尽管已裁定法律责任,但鉴于案件的所有情况,该人有公平及合理的权利就裁判法院或该其他法院认为适当的开支获得补偿。通过判决、命令、和解、定罪或诺洛主张或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序,其本身并不构成一项推定,即该人并没有以其合理地认为符合或不反对HarcoSemco LLC的最大利益的诚意和方式行事,而就任何刑事诉讼或程序而言,该人有合理因由相信其行为是非法的。HarcoSemco有限责任公司的经营协议规定,HarcoSemco有限责任公司因其是或曾经是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或官员或曾经是或曾经是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或官员而受到民事、刑事、行政或调查（由HarcoSemco有限责任公司提起或有权提起的诉讼除外）的任何威胁、待决或已经完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或受到威胁成为当事人,或现在或正在应HarcoSemco有限公司的成员、经理、董事、高级人员、雇员或代理人的要求,为另一间公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业支付费用（包括律师费）、判决书、罚款和支付与该诉讼有关的实际和合理支付的款项,就任何刑事诉讼或法律程序而言,他如以诚意行事,并有合理理由相信他符合或不违反HarcoSemco LLC的最佳利益,则提出诉讼或法律程序,而他并无合理理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或诺洛主张或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序,其本身并不构成一项推定,即该人并没有以其合理地认为符合或不反对HarcoSemco LLC的最大利益的诚意和方式行事,而就任何刑事诉讼或程序而言,该人有合理因由相信其行为是非法的。此外,HarcoSemco有限责任公司的经营协议规定,HarcoSemco有限责任公司应赔偿任何曾经是或现在是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或高级官员,或曾受到或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方,或有权因其是或曾经是HarcoSemco有限责任公司的成员、经理或高级官员而获得对其有利的判决,或现在或正在应HarcoSemco有限公司的成员、经理、董事、高级人员、雇员或代理人的要求,为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务,如他以诚意行事,并以他合理地相信是符合或不是反对HarcoSemco LLC的最佳利益的方式行事,而他就该诉讼或诉讼的辩护或解决而实际上及合理地招致的开支（包括律师费） ,则不得就任何申索作出赔偿,就该人已裁定对公司负有法律责任而发出或处理的事宜,除非且仅限于裁判法院或提出该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定,尽管已裁定法律责任,但鉴于案件的所有情况,该人有公平及合理的权利就裁判法院或该其他法院认为适当的开支获得补偿。

NJ公司的北美机载系统公司根据新泽西州的法律成立。NJ公司的北美机载系统公司根据新泽西州的法律成立。《新泽西章程》第14A:3-5（2）条授权新泽西公司赔偿包括董事和高级人员在内的公司代理人的费用和法律责任,因为该公司代理人是或曾经是该公司代理人,但该公司提起的或有权提起的法律程序除外,（a）该法团代理人以其合理地相信符合或不符合该法团的最佳利益的诚信及方式行事；及（b）就任何刑事法律程序而言,该法团代理人并无合理因由相信其行为是非法的。

根据《新泽西章程》附加说明的第14A:3-5（3）条,新泽西公司有权赔偿公司代理人因公司代理人的存在或曾经

二.5

作为该公司的代理人,如他以诚信行事,并以他合理地相信符合或不符合该公司的最佳利益的方式行事。作为该公司的代理人,如他以诚信行事,并以他合理地相信符合或不符合该公司的最佳利益的方式行事。然而,在该法律程序中,不得就该法人代理人被裁定对该法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜提供赔偿,除非且仅限于新泽西州高等法院或提起该法律程序的法院在提出申请后,应裁定尽管裁定了法律责任,但鉴于案件的所有情况,该公司代理人有权就新泽西州高等法院或其他法院认为适当的费用获得公平和合理的赔偿。

新泽西法团须就法团代理人在第14A:3-5（2）及14A:3-5（3）条所提述的任何法律程序中的是非曲直或其他方面获得胜诉,或就该法团代理人的任何申索、发出或事宜作出抗辩,就该法团代理人的开支作出赔偿。

航空电子专业公司是根据弗吉尼亚联邦法律成立的。航空电子专业公司是根据弗吉尼亚联邦法律成立的。经修订的1950年《弗吉尼亚法典》（《弗吉尼亚法典》）第13.1-697（A）条和第13.1-702条规定,由于个人是或曾经是公司的董事或高级人员而成为法律程序的当事人,该公司有权就该法律程序所引起的法律责任获得赔偿, （a）如果他本着诚意行事, （b）他相信, （i）如果他是以公务身份行事,（ii）在所有其他情况下,他的行为至少并不违反其最佳利益；及（c）在任何刑事法律程序中,他没有合理理由相信他的行为是非法的。除非法院根据《弗吉尼亚法典》第13.1-700.1C款作出命令,否则法团不得就法团进行的法律程序或法团权利进行的法律程序而向任何董事或人员（a）作出弥偿,但如法团裁定该董事或人员已符合前一句所列的有关标准,则法团不得就该法律程序而招致的费用除外,（b）就任何其他法律程序,向董事或高级人员控告不当个人利益,不论该等法律程序是否涉及以其官方身分采取的行动,而他在该等法律程序中被裁定须负上法律责任,理由是该董事或高级人员并没有正当接受个人利益。《弗吉尼亚法典》第13.1-698条和第13.1-702条规定,除非受到其公司章程的限制,否则公司须赔偿完全成功的董事或高级人员,而该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员,而该董事或高级人员正是或曾经是该法律程序的当事人,则该董事或高级人员须就该法律程序而招致的开支作出保障。航空电子专业公司的组建条款没有这种限制,航空电子专业公司的组建条款规定其董事和高级职员在法律规定的最大限度内得到赔偿。航空电子专业公司是根据弗吉尼亚联邦法律成立的。经修订的1950年《弗吉尼亚法典》（《弗吉尼亚法典》）第13.1-697（A）条和第13.1-702条规定,由于个人是或曾经是公司的董事或高级人员而成为法律程序的当事人,该公司有权就该法律程序所引起的法律责任获得赔偿, （a）如果他本着诚意行事, （b）他相信, （i）如果他是以公务身份行事,（ii）在所有其他情况下,他的行为至少并不违反其最佳利益；及（c）在任何刑事法律程序中,他没有合理理由相信他的行为是非法的。除非法院根据《弗吉尼亚法典》第13.1-700.1C款作出命令,否则法团不得就法团进行的法律程序或法团权利进行的法律程序而向任何董事或人员（a）作出弥偿,但如法团裁定该董事或人员已符合前一句所列的有关标准,则法团不得就该法律程序而招致的费用除外,（b）就任何其他法律程序,向董事或高级人员控告不当个人利益,不论该等法律程序是否涉及以其官方身分采取的行动,而他在该等法律程序中被裁定须负上法律责任,理由是该董事或高级人员并没有正当接受个人利益。《弗吉尼亚法典》第13.1-698条和第13.1-702条规定,除非受到其公司章程的限制,否则公司须赔偿完全成功的董事或高级人员,而该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员,而该董事或高级人员正是或曾经是该法律程序的当事人,则该董事或高级人员须就该法律程序而招致的开支作出保障。航空电子专业公司的组建条款没有这种限制,航空电子专业公司的组建条款规定其董事和高级职员在法律规定的最大限度内得到赔偿。《弗吉尼亚法典》第13.1-698条和第13.1-702条规定,除非受到其公司章程的限制,否则公司须赔偿完全成功的董事或高级人员,而该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员,而该董事或高级人员正是或曾经是该法律程序的当事人,则该董事或高级人员须就该法律程序而招致的开支作出保障。航空电子专业公司的组建条款没有这种限制,航空电子专业公司的组建条款规定其董事和高级职员在法律规定的最大限度内得到赔偿。

Skandia公司根据伊利诺伊州的法律成立。Skandia公司根据伊利诺伊州的法律成立。根据1983年《伊利诺斯商业公司法》（ILBCA）第8.75条,公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或受到威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人,不论是民事、刑事、行政或调查（公司提出的诉讼或有权提出的诉讼除外） ,理由是他或她是或曾经是董事、官员,该公司的雇员或代理人,或应该公司的董事、高级人员、雇员或代理人的要求,以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的身分服务,而该雇员或代理人的费用（包括律师费）、判决书、罚款及就该诉讼而实际及合理地支付的款项,诉讼或法律程序（i）如该人以诚意行事,并以该人合理地相信是符合或不是反对法团最高利益的方式行事,及（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言,如该人没有合理因由相信该行为是非法的。

在法团提出的诉讼中或在法团的权利下提出的诉讼中,如法团真诚地行事,并以合理地相信是符合或不符合法团的最佳利益的方式,则法团可就该人就该诉讼或诉讼的辩护或解决而实际及合理地招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿,但不得就该人已被裁定对法团负有法律责任的任何申索、争议或事宜作出弥偿,除非且仅限于提出该等诉讼或诉讼的法院在接获申请后,须裁定尽管已裁定法律责任,但鉴于案件的所有情况,该人有权就法院认为适当的开支获得公平及合理的补偿。如该人已成功就上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、发出或事宜提出抗辩,则该人有权就开支获得补偿如该人已成功就上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、发出或事宜提出抗辩,则该人有权就开支获得补偿

二.6

（包括律师费）该人实际上及合理地招致与此有关的费用,但该人须以诚意行事,并以合理地相信是符合或不是反对法团的最佳利益的方式行事。

《国际劳资关系法》第8.75（f）条进一步规定,第8.75条规定或根据第8.75条批准的费用的赔偿和预付,不应被视为排除那些要求赔偿或预付费用的人根据任何附例、协议、股东或无私董事的表决权或其他方式有权就以其官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以另一身份采取的行动而享有的任何其他权利。

Skandia公司的章程规定,公司董事和高级职员应在ILBCA允许的最大范围内获得赔偿。Skandia公司的章程规定,公司董事和高级职员应在ILBCA允许的最大范围内获得赔偿。该附例还规定,Skandia公司可代表公司董事、高级人员、代理人的雇员,或应Skandia公司的董事、高级人员、成员、经理、雇员或代理人的要求,购买和维持保险,以对付以任何该等身份对其提出的任何法律责任,不论Skandia公司是否有权根据其附例的规定,就该等法律责任向他作出赔偿,或由于其身分而产生。

Avista,Incorporated根据威斯康星州的法律成立。根据《威斯康星商业公司法》第180.0851（1）条,威斯康星州公司必须赔偿一名董事或高级人员,只要该董事或高级人员因案情成功或以其他方式为诉讼辩护,如果该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员,则该董事或高级人员在该诉讼中所发生的一切合理费用。Avista,Incorporated根据威斯康星州的法律成立。根据《威斯康星商业公司法》第180.0851（1）条,威斯康星州公司必须赔偿一名董事或高级人员,只要该董事或高级人员因案情成功或以其他方式为诉讼辩护,如果该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员,则该董事或高级人员在该诉讼中所发生的一切合理费用。根据《威斯康星商业公司法》第180.0851（2）条,如果董事或高级人员因案情或以其他方式为诉讼辩护而未能胜诉,则公司必须赔偿该董事或高级人员因该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员而在该诉讼中承担的法律责任,除非因董事或高级人员违反或没有履行该人对公司所负的责任而招致法律责任,而该违反或没有履行该责任构成以下任何一项: （i）故意不与公司或其股东公平处理与该董事或高级人员有重大利益冲突的事宜；（ii）违反刑法,除非董事或人员有合理因由相信该等行为合法或无合理因由相信该等行为不合法；或

二.7

项目21.展览和财务报表附表。

（a）展览。

展览指数



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.1	2014年4月28日提交的第二份经修订及重申的法团证明书	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2014年4月28日提交（文件编号001-32833）
3.2	成立为法团的跨越矿业集团第三次修订及重报附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2018年1月30日提交（文件编号001-32833）
3.3	NovaDigm公司（现称TransDigm Inc. ）于1993年7月2日提交的公司证书	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.4	修正证书,1993年7月22日提交	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.5	NovaDigm并购公司（现称TransDigm Inc. ）的附例	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.6	2009年7月10日,Acme Aviation,Inc.提交的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2009年8月5日提交（文件编号001-32833）
3.7	阿克美航空公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2009年8月5日提交（文件编号001-32833）
3.8	1986年7月30日提交的公司章程	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年4月23日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.9	修订证明书,1986年9月12日提交	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年4月23日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.10	1992年1月27日提交的亚当斯仪器产品公司章程修订证明书（现称亚当斯仪器航空公司）	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年4月23日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.11	1992年12月31日提交的亚当斯仪器产品公司章程修订证明书（现称亚当斯仪器航空公司）	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年4月23日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）

II-8



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.12	1997年8月11日提交的《亚当斯丽特萨伯国际公司（现称亚当斯丽特航空航天公司）章程修订证书》	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年4月23日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.13	修订及重报亚当斯仪式航空航天有限公司附例。	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年4月23日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.14	2007年6月18日,AeroControlex Group,Inc.提交的公司证书。	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.15	AeroControlex Group,Inc.附例。	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.16	2013年9月25日提交的Aerosonic LLC成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.17	航空音速有限公司有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.18	2009年11月13日,机载收购公司提交的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.19	航空采购公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.20	2010年1月25日,HDT国际控股公司（现称Airborne Global,Inc. ）提交的经修订和重新申报的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.21	2010年2月24日提交的HDT国际控股公司（现称Airborne Global,Inc. ）公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.22	2013年12月10日提交的HDT Global,Inc. （现称Airborne Global,Inc. ）公司证书修订证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.23	HDT国际控股公司（现称为Airborne Global,Inc. ）附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.24	2009年11月13日航空控股公司提交的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.25	航空控股有限公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）

II-9



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.26	Wardle Storys Inc. （现称Airborne Systems NA Inc. ）于1995年9月1日提交的公司证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.27	2002年5月28日,Wardle Storys Inc. （现称Airborne Systems NA Inc. ）提交的公司证书修订证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.28	经修订的《机载系统NA公司附例》	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.29	2007年4月23日提交的北美航空系统公司成立证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.30	北美航空系统公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.31	1989年4月25日,欧文工业（Del）有限公司（现称CA公司北美机载系统公司）提交公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.32	1989年6月2日,Irvin Industries（Del）Inc. （现称CA公司北美机载系统公司）提交的公司证书修订证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.33	1996年4月30日欧文工业公司（现称CA公司北美机载系统公司）提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.34	2007年4月23日欧文航空航天公司（现称CA公司北美机载系统公司）提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.35	加拿大北美洲航空系统附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.36	1994年10月28日,Wardle Storys（伞）公司（现称NJ公司北美机载系统公司）提交利润证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.37	1995年2月9日,Para-Flite Inc.向Wardle Storys（伞）Inc. （现称NJ公司北美机载系统公司）提交的合并证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.38	2007年4月23日由Para-Flite公司（现称NJ公司北美机载系统公司）提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.39	2007年6月27日,北美NJ公司机载系统公司提交的公司证书更正证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）

II-10



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.40	NJ公司北美机载系统附例,经修订。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.41	公司证书,1985年5月8日提交	参考2012年5月9日提交的表格TransDigm Group Incorporated的第10-Q号（文件编号001-32833）
3.42	2005年5月19日,美国安全公司（现称美国安全公司）提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.43	《安全公司附例》（现称安全公司）	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.44	2007年10月16日,美国安全全球控股公司提交公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.45	美国安全全球控股有限公司（amsafe global holdings,inc. ）第二次修订及重申附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.46	Arkwin Industries,Inc.1967年7月10日提交的重新申报的公司证书。	2013年6月27日提交的TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格（文件号:333-186494）的第3号修正案
3.47	Arkwin Industries,Inc.1981年11月4日提交的公司证书修订证书。	2013年6月27日提交的TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格（文件号:333-186494）的第3号修正案
3.48	Arkwin Industries,Inc.1999年6月11日提交的公司证书修订证书。	2013年6月27日提交的TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格（文件号:333-186494）的第3号修正案
3.49	阿尔克温工业有限公司附例。	2013年6月27日提交的TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格（文件号:333-186494）的第3号修正案
3.50	经修订及重报的航空科技公司成立证明书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.51	Wings Holdings,Inc. （现称航空科技公司）附例	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）

II-11



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.52	航空仪器有限公司成立证明书,2007年6月28日起生效	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.53	航空电子仪器有限责任公司协议	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.54	1992年12月29日归档的航空电子专业公司章程。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.55	航空电子专业附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.56	1963年10月3日,Avitech公司（现称AvitechTyee,Inc. ）提交的公司章程	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.57	1984年3月30日提交的《公司章程》修正案	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.58	1989年4月17日提交的《公司章程》修正案	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.59	1998年7月17日,Avitech公司（现称AvitechTyee,Inc. ）提交的公司章程修订条款	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.60	2003年5月20日提交	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.61	2012年5月2日,Avitech Tyee公司提交的《公司章程》修订条款。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2012年11月16日提交（文件编号001-32833）
3.62	Avitech公司（现称为Avitech Tyee,Inc. ）的附例	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.63	变压器科技公司（现称为Beta Transformer Technology Corporation）于1977年10月24日提交成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.64	变压器科技公司（现称贝塔变压器科技公司）于1977年12月1日提交的法团证书修订证明书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.65	变压器科技公司（现称为贝塔变压器科技公司）附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）

II-12



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.66	2016年7月7日提交的经修订和重报的有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.67	东风有限责任公司成立证明书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2016年5月11日提交（文件编号001-32833）
3.68	东风有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2016年5月11日提交（文件编号001-32833）
3.69	1998年2月6日提交的公司章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.70	1998年2月23日,航空公司收购公司（现称为Bridport-Air Carrier,Inc. ）提交的修订条款。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.71	1999年12月14日,Bridport-Air Carrier公司提交的修正条款。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.72	修订及重申《新机场-航空运输公司附例》。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.73	2000年5月9日,伊利收购公司（现称伊利航空公司）提交公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.74	伊利收购公司（现称伊利航空公司）于2000年5月30日提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.75	伊利航空公司2000年6月19日提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.76	修订及重报伊利航空公司（现称伊利航空公司）附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.77	2004年7月2日由Bridport Holdings,Inc.提交的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.78	修订及重报新娘港控股有限公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.79	布鲁斯航空公司2007年8月6日提交的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2007年11月21日提交（文件编号001-32833）

II-13



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.80	布鲁斯航空公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2007年11月21日提交（文件编号001-32833）
3.81	CDA InterCorp LLC组织章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.82	CDA InterCorp LLC的经营协议	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.83	成立证明书,2009年9月30日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2009年11月24日提交（文件编号001-32833）
3.84	有限责任公司有限公司	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2009年11月24日提交（文件编号001-32833）
3.85	香槟航空有限公司成立证书,2007年6月30日起生效	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.86	冠军航空航天有限公司有限责任公司协议	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.87	国际法委员会数据设备公司（现称数据设备公司）于1970年10月23日提交成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.88	国际法委员会数据设备公司（现称数据设备公司）于1999年4月23日提交的法团证书修订证明书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.89	数据设备公司2014年7月14日提交的公司证书修订证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.90	国际法委员会数据设备公司（现称为数据设备公司）附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.91	杜克斯航空公司2009年11月20日提交的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2009年12月4日提交（文件编号001-32833）
3.92	杜克斯航空公司附则。	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2009年12月4日提交（文件编号001-32833）

II-14



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.93	成立证明书,2000年2月29日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.94	修正证书,2013年12月18日提交,西方天空工业有限公司（现称为机电技术有限公司）	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2014年2月5日提交（文件编号001-32833）
3.95	电机技术有限公司第四次修订及重报有限责任协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.96	经修订的HarcoSemco LLC组织章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.97	哈科公司有限责任公司协议第一次修改和重申	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.98	哈特威尔航空供应公司（现称哈特威尔公司）于1957年5月10日提交的公司章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.99	修订证明书,1960年6月9日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.100	修订证明书,1987年10月23日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.101	修订证明书,1997年4月9日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.102	哈特韦尔公司附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.103	伊尔克控股有限公司修订及重报成立证明书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.104	经修订的国际法委员会控股公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.105	2007年1月26日强生利物浦有限公司成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.106	约翰逊利物浦有限责任公司协议修订及重报	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）

II-15



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.107	公司证书,1994年3月28日提交,MPT收购公司（现称MarathonNorco Aviation,Inc. ）。	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.108	1994年5月18日提交的MPT收购公司（现称为MarathonNorco航空航天公司）股份有限公司的修订证书	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.109	修订证明书,1994年5月24日提交	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.110	修订证明书,2003年8月28日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2006年11月28日提交（文件编号001-32833）
3.111	MPT收购公司（现称MarathonNorco Aviation,Inc. ）附例	参照TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company于1999年1月29日提交的表格S-4（档案编号:333-71397）
3.112	2007年4月13日提交的McKechnie航空航天公司成立证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.113	麦克科尼航空航天公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.114	2007年4月25日提交的McKechnie Aviation Holdings,Inc.的公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.115	麦克科尼航空航天控股有限公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.116	Melrose US3LLC（现称McKechnie Aviation US LLC）2005年5月11日提交的成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.117	2007年5月11日向Melrose US3LLC（现称McKechnie Aviation US LLC）提交的修订证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.118	McKechnie Aviation US LLC有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.119	北山信号处理公司2014年6月27日提交的重新申报的公司证书。	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2017年5月10日提交（文件编号:333-217850）

II-16



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.120	波尔塔系统公司（现称北山信号处理公司）的章程。	参考TransDigm公司和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2017年5月10日提交（文件编号:333-217850）
3.121	经修订的港口系统海外公司（现称为北山信号处理海外公司）成立证明书	参考TransDigm公司和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2017年5月10日提交（文件编号:333-217850）
3.122	港口系统海外公司（现称北山信号处理海外公司）	参考TransDigm公司和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2017年5月10日提交（文件编号:333-217850）
3.123	2015年4月28日,PX收购公司（现称Pexco Aviation,Inc. ）提交的公司证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年8月5日提交（文件编号001-32833）
3.124	PX收购公司（现称Pexco Aviation,Inc. ）2015年5月14日提交的公司证书修订证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年8月5日提交（文件编号001-32833）
3.125	PX收购公司（现称Pexco Aviation,Inc. ）附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年8月5日提交（文件编号001-32833）
3.126	公司章程,1956年10月3日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2015年11月13日提交（文件编号001-32833）
3.127	公司章程修订证明书,1970年12月9日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2015年11月13日提交（文件编号001-32833）
3.128	重报的附例	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2015年11月13日提交（文件编号001-32833）
3.129	有限责任公司成立证明书,2007年5月30日提交	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.130	2011年8月31日修订及重订有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.131	经修订的Semco Instruments,Inc.法团证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2010年9月7日提交（文件编号001-32833）
3.132	Semco Instruments,Inc.2012年10月17日提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2012年11月16日提交（文件编号001-32833）
3.133	修订及重报表格文书公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2010年9月7日提交（文件编号001-32833）

II-17



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.134	公司证书,1994年9月16日提交,美国安全商业产品公司（现称屏蔽约束系统公司）	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.135	2005年5月19日,美国安全商品公司（现称盾牌约束系统公司）提交的公司证书修订证书。	以提述方式并入TransDigm Group 2012年5月9日提交的S表格10-q（档案编号:001-32833）
3.136	2014年8月27日,美国安全商品公司（现称盾牌约束系统公司）提交的公司证书修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2014年11月14日提交（文件编号001-32833）
3.137	安全商业产品附例（现称屏蔽约束系统）	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2012年5月9日提交（文件编号001-32833）
3.138	2004年12月22日斯库尔卡航空航天公司提交的公司证书。	参照TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated于2006年10月11日提交的表格S-4（档案编号:333-137937）
3.139	斯库尔卡航空航天公司经修订的附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.140	塔克泰尔流体控制公司于1986年8月22日提交成立证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.141	1998年6月8日提交的塔克泰尔流体控制公司股份有限公司修订证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.142	经修订的战术空气流体管制公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.143	泰航国际有限公司2015年3月27日提交的成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年5月5日提交（文件编号001-32833）
3.144	泰航国际有限公司有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年5月5日提交（文件编号001-32833）
3.145	Telair US LLC2015年2月23日提交的成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年5月5日提交（文件编号001-32833）
3.146	泰航有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2015年5月5日提交（文件编号001-32833）

II-18



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.147	1999年8月6日提交的德克萨斯州旋转电子公司章程。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2011年2月8日提交（文件编号001-32833）
3.148	经修订的德克萨斯旋转电子公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.149	晶体管有限公司成立证明书,2007年6月30日起生效	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.150	瞬变线圈有限责任公司协议	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2007年7月6日提交（档案编号:333-144366）
3.151	惠帕尼驱动系统有限公司2013年6月13日提交的成立证书	参照TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4/A号表格第3号修正案于2013年6月27日提交（第333-186494号文件）
3.152	惠普致动系统有限责任公司协议	参照TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4/A号表格第3号修正案于2013年6月27日提交（第333-186494号文件）
3.153	杨富兰克林公司注册证明书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.154	杨富兰克林公司经修订的附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2018年11月9日提交（文件编号001-32833）
3.155	2013年5月30日提交的Beta Transformer Technology LLC成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-K,2016年11月15日提交（文件编号001-32833）
3.156	修订及重申《柯克希尔公司附例》。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年5月4日提交（文件编号001-32833）
3.157	KH收购I公司（现称Kirkhill公司）经修订的法团证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年5月4日提交（文件编号001-32833）
3.158	TransDigm英国控股有限公司成立证书	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.159	TransDigm英国控股有限公司章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）

II-19



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.160	修订及重报现有成分集团控股有限公司的成立证明书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.161	现存零部件集团控股有限公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.162	现有成分集团中间有限公司合并证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.163	现存成分组中间体公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.164	经修订的对称工业有限公司组织章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.165	经修订及重报的符号行业有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.166	经修订的对称科技集团有限公司组织章程	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.167	经修订及重报的对称科技集团有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.168	经修订的TEAC航空航天控股公司成立证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.169	国泰航空航天控股有限公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.170	经修订的TEAC航空航天技术公司股份有限公司证书。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.171	美国宇航科技有限公司附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.172	斯坎迪亚公司于1992年1月2日提交的公司章程。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）
3.173	斯坎迪亚公司经修订及重申的附例。	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2018年8月8日提交（文件编号001-32833）

II-20



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
3.174	酯线技术公司第五次修订及重申成立证书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.175	酯线科技公司第二次修订及重报附例	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.176	酯线国际公司成立证书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.177	经修订及重报的酯线国际公司附例	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated于2019年4月2日提交的S-4表格第1号修正案（文件号:333-228336）
3.178	Leach控股公司经修订的法团证明书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.179	浸沥控股公司经修订及重报的附例	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.180	Leach International Corporation经修订的法团证明书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.181	经修订及重报的浸沥国际公司附例	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.182	浸滤技术集团有限公司成立证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）

II-21



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3.183	浸滤技术集团有限公司修订及重报的附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.184	重新申报的ta航空航天公司合并条款。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.185	修订及重报航空航天公司附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.186	CMC电子极光有限公司成立证书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.187	cmc电子极光有限公司有限责任公司协议修订及重申	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.188	欧洲西部公司有限公司成立证书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.189	修订及重报的欧洲东部公司有限责任公司协议	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.190	经修订的酯类佐治亚州美国有限公司（现称为TRALITY SVS有限公司）的成立证明书	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）
3.191	经修订及重订的特立尼达和多巴哥有限责任公司协议	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）
3.192	经修订及重报的埃斯特林联邦有限公司（现称为ScioTeq有限公司）成立证明书（经修订）	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）

II-22



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3.193	修订及重报的有限责任公司协议	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）
3.194	安格斯电子公司经修订的法团证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.195	安格斯电子有限公司修订及重报的附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.196	经修订及重述的公司章程	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.197	经修订及重述的avista附例,成立为法团	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.198	经修订的Esterline Sensors Services America,Inc. （现称为Auitrol Weston USA,Inc. ）的公司证书	参考TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的S-4表格,2019年8月7日提交（文件编号:333-233103）
3.199	经修订和重申的酯线传感器服务美国公司（现称美国auxitrol weston usa,inc. ）章程。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.200	酯化技术证书SGIP LLC	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.201	斯特林科技有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2019年5月8日提交（文件编号001-32833）
3.202	公司成立证明书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）

II-23



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3.203	修订及重报的法律公司附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.204	申报章程	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.205	经修订及重报的章程	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.206	经修订的梅森电气公司法团证明书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.207	修订及重报梅森电气公司附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.208	经修订及重述的NMC集团公司章程。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.209	修订及重报nmc集团公司附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.210	挪威航空产品有限公司经修订的成立证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.211	挪威航空产品有限公司修订及重申附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）

II-24



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3.212	帕洛马尔产品公司经修订的公司证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.213	帕洛马尔产品有限公司修订及重申的附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.214	17111水景有限公司成立证明书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.215	水景有限公司17111有限责任公司协议	参考TransDigm Group Incorporated的表格10-Q,2019年5月8日提交（文件编号001-32833）
3.216	科利电子有限公司成立证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.217	修订及重报科利电子有限公司附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.218	阿姆斯特克国防产品有限公司成立证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.219	阿姆斯特克国防产品有限公司章程修订及重报。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.220	阿姆斯特克反措施公司成立证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.221	阿姆斯特克反措施公司修订及重报附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）

II-25



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3.222	经修订的Armtec反措施公司成立证书	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.223	阿姆斯特克反措施公司章程修订及重报。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.224	网络声学公司成立证书。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.225	经修订及重申的声学公司附例。	参照TransDigm UK Holdings plc,TransDigm Inc.和TransDigm Group Incorporated的表格S-4第1号修正案于2019年4月2日提交（档案编号:333-228336）
3.226	TDG ESL控股公司成立证书。	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）
3.227	TDG ESL控股公司附例。	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）
4.1	股票证明书的格式	参照TransDigm Group Incorporated于2006年3月13日提交的S-1表格第3号修正案（档案编号333-130483）
4.2	截至2014年6月4日,在TransDigm Inc. 、TransDigm Group Incorporated、在其签名页上列出的担保人以及纽约梅隆银行信托公司（纽约银行）作为托管人之中,与TransDigm Inc.有关的日期为6.50%的2024年到期高级附属票据	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2014年6月6日提交（文件编号001-32833）
4.3	截至2015年5月14日,在TransDigm公司、TransDigm集团有限公司、其签名页上所列担保人以及纽约梅隆银行信托公司（纽约银行）中,与TransDigm公司有关的日期为6.50%的2025年到期高级附属票据	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2015年5月19日提交（文件编号001-32833）
4.4	截至2016年6月9日,TransDigm公司作为担保人、TransDigm集团有限公司及其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为托管人,就TransDigm公司2026年到期的高级附属票据订立的指数	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2016年6月14日提交（文件编号001-32833）

II-26



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4.5	截至2018年5月8日,在TransDigm英国控股有限公司（作为发行人）、TransDigm集团股份有限公司和TransDigm公司（作为担保人）、其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司（作为受托人）中,与TransDigm英国控股有限公司2026年到期的6.875%高级次级债券有关的索引	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2018年5月14日提交（文件编号001-32833）
4.6	截至2019年2月13日,TransDigm公司作为担保人、TransDigm集团有限公司及其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为托管人,就TransDigm公司2027年到期的7.50%高级附属票据订立的索引	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年2月13日提交（文件编号001-32833）
4.7	截至2019年2月13日,TransDigm公司作为发行人、TransDigm集团有限公司作为担保人、其附属担保方、纽约梅隆银行信托公司作为托管人和美国抵押品代理人、纽约梅隆银行作为联合王国抵押品代理人,与TransDigm公司有关的2026年到期高级担保票据的6.25%	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年2月13日提交（文件编号001-32833）
4.8	截至2019年11月13日,TransDigm公司作为担保人、TransDigm集团有限公司及其附属担保方和纽约梅隆银行信托公司作为托管人,与TransDigm公司有关的日期为2019年11月13日的指数。	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年11月13日提交（文件编号001-32833）
4.9	截至2020年4月8日,TransDigm公司作为发行人、TransDigm集团有限公司作为担保人、其附属担保方、纽约梅隆银行信托公司作为受托人和美国抵押品代理人、纽约梅隆银行作为联合王国抵押品代理人,与TransDigm公司有关的2025年到期的8.00%高级担保票据	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2020年4月8日提交（文件编号001-32833）
4.10	增加新担保人的补充契约形式	参考Transdigm Group Incorporated的表格10-K,2019年11月19日提交（文件编号001-32833）
4.11	2024年到期的6.50%高级附属票据	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2014年6月6日提交（文件编号001-32833）
4.12	TransDigm Inc.2025年到期的6.50%高级附属票据的形式	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2015年5月19日提交（文件编号001-32833）
4.13	TransDigm Inc. "s6.375%2026年到期的高级附属票据	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2016年6月14日提交（文件编号001-32833）
4.14	2026年到期的TransDigm英国控股公司6.875%高级次级债券的形式	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2018年5月14日提交（文件编号001-32833）

II-27



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
4.15	TransDigm Inc.2027年到期的7.50%高级附属票据的形式	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年2月13日提交（文件编号001-32833）
4.16	TransDigm Inc. "s6.25%2026年到期的高级担保债券	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年2月13日提交（文件编号001-32833）
4.17	TransDigm Inc.2027年到期的5.50%高级附属票据的形式	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年11月13日提交（文件编号001-32833）
4.18	TransDigm Inc.2025年到期的8.00%高级担保债券的形式	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2020年4月8日提交（文件编号001-32833）
4.19	截至2019年11月13日,TransDigm公司作为发行人、TransDigm集团有限公司作为担保人、其附属担保方和摩根士丹利公司之间的登记权协议。有限责任公司,作为其中所列初始购买者的代表。	参考TransDigm Group Incorporated的表格8-K,2019年11月13日提交（文件编号001-32833）
5.1	琼斯日报的评论	随函附上
5.2	琼斯日报的评论	随函附上
5.3	帕金斯·科普的观点	随函附上
5.4	希普曼&古德温LLP观点	随函附上
5.5	McGuireWoods LLP的意见	随函附上
5.6	格林鲍姆、罗伊、史密斯&戴维斯	随函附上
23.1	独立注册会计师事务所的同意	随函附上
23.2	独立注册会计师事务所的同意	随函附上
23.3	琼斯日同意书（包括在本合同的表5.1中）	随函附上
23.4	琼斯日同意书（包括在本合同的表5.2中）	随函附上
23.5	Perkins Coie LLP的同意（包括在本合同的表5.3中）	随函附上
23.6	Shipman&Goodwin LLP的同意（包括在本合同的表5.4中）	随函附上
23.7	McGuireWoods LLP的同意（包括在本合同的表5.5中）	随函附上
23.8	Greenbaum,Rowe,Smith&Davis LLP的同意（包括在本合同的表5.6中）	随函附上
24.1	关于TransDigm公司的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.2	关于TransDigm Group Incorporated的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.3	关于TransDigm UK Holdings plc的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.4	关于Champion航空航天有限公司的授权书（包括在签字页内）	随函附上

II-28



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
24.5	关于Adams Rite航空航天公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.6	有关马拉松诺科航空航天公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.7	有关航空仪器有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.8	关于Skurka航空航天公司的授权书（包括在签字页中）	随函附上
24.9	CDA Interorp LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.10	有关航空科技公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.11	关于Avitech Tyee公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.12	有关晶体管有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.13	有关AeroControlex Group,Inc. （包括在本合同签字页内）的授权书	随函附上
24.14	关于Acme Aviation公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.15	杜克斯航空航天公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.16	关于CEF Industries,LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.17	有关布鲁斯航空航天公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.18	关于Semco Instruments公司的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.19	关于Hartwell公司的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.20	关于McKechnie航空航天公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.21	关于McKechnie航空航天控股公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.22	关于McKechnie Aviation US LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.23	关于德克萨斯州旋转电子公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.24	有关电机科技有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.25	关于Schneller LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.26	有关HarcoSemco LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上

II-29



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
24.27	有关美国安全全球控股有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.28	关于Bridport Holdings,Inc. （包括在签名页中）的授权书	随函附上
24.29	有关安全公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.30	有关屏蔽限制系统公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.31	关于Bridport-Air Carrier公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.32	关于Bridport Erie Aviation公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.33	关于Arkwin Industries,Inc. （包括在签名页中）的授权书	随函附上
24.34	有限责任公司（包括在本公司签名页内）授权书	随函附上
24.35	关于Aerosonic LLC的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.36	有关机载收购公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.37	有关机载全球公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.38	有关北美航空系统公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.39	有关机载控股公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.40	关于CA公司北美机载系统的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.41	有关机载系统NA公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.42	NJ公司有关北美机载系统的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.43	有关航空电子专业公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.44	有关气动液压公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.45	关于Telair US LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.46	关于Telair International LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.47	关于Pexco航空航天公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.48	微风东方有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.49	有关国际法委员会控股有限公司的授权书（包括在本合同的签字页内）	随函附上

II-30



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
24.50	有关数据设备公司的授权书（包括在本合同的签名页内）	随函附上
24.51	关于Beta Transformer Technology Corporation的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.52	关于Beta Transformer Technology LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.53	杨富兰克林公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.54	有关塔克泰尔流体控制公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.55	约翰逊利物浦有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.56	有关北山信号处理公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.57	有关北山信号处理海外公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.58	关于Kirkhill公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.59	现存零件集团控股有限公司的授权书（包括在本合同的签名页内）	随函附上
24.60	有关已存在的组件集团中间有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.61	就对称工业有限公司（包括在本合约签署页内）发出的授权书	随函附上
24.62	有限责任公司对称科技集团的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.63	关于TEAC航空航天控股有限公司的授权书（包括在本合同的签字页中）	随函附上
24.64	关于TEAC航空航天技术公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.65	关于Skandia公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.66	关于Esterline Technologies Corporation的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.67	关于Esterline International Company的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.68	关于Leach Holding Corporation的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.69	关于Leach International Corporation的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上

II-31



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
24.70	关于Leach Technology Group,Inc. （包括在签名页中）的授权书	随函附上
24.71	有关TA航空航天公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.72	CMC电子Aurora有限公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.73	关于Esterline Europe Company LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.74	关于TRALITY SVS LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.75	关于ScioTeq LLC的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.76	有关安格斯电子公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.77	关于AVISTA,法团的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.78	关于美国奥塞特洛尔韦斯顿公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.79	关于Esterline Technologies SGIP LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.80	就Hytek Finishes Co. （包括在签名页中）	随函附上
24.81	关于Janco公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.82	有关梅森电气公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.83	关于NMC集团公司的授权书（包括在本合同的签名页中）	随函附上
24.84	诺维奇航空产品有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.85	关于Palomar Products,Inc. （包括在签名页中）的授权书	随函附上
24.86	关于17111Waterview Pkwy LLC的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.87	科瑞电子有限公司的授权书（包括在签名页内）	随函附上
24.88	关于Armtec国防产品公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.89	关于Armtec反措施公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.90	关于Armtec反措施TNO公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.91	关于Racal声学公司的授权书（包括在签名页中）	随函附上
24.92	有关TDG ESL Holdings Inc. （包括在签名页内）的授权书	随函附上

II-32



展品号	说明	在此提交或引入作为参考
25.1	截至2019年11月13日有关2027年到期的5.500%高级附属票据的受托人资格声明	随函附上
99.1	发送信函的形式	随函附上
99.2	保证交付通知书的格式	随函附上
99.3	给客户的信件形式	随函附上
99.4	致被提名人的信的形式	随函附上

（B）财务报表附表。财务报表附表被省略,因为它们不是必需的,或者所需的信息显示在合并财务报表或其中的说明中,这些说明通过引用并入构成本登记报表一部分的招股说明书中。

（c）意见,不适用。

项目22.承诺。

下列签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售要约的任何期间,对本登记声明作出生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书内反映在注册陈述生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表注册陈述所载资料的根本改变。（ii）在招股说明书内反映在注册陈述生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表注册陈述所载资料的根本改变。尽管如此,所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元价值总额不超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,如果合计起来,可反映在根据细则424（b）向委员会提交的招股说明书中,数量及价格的变动,代表有效注册报表内"注册费用计算"表格所列的最高发行总价变动不超过百分之二十。

包括关于以前未在登记说明中披露的分发计划的任何重要资料或登记说明中对这些资料的任何重大改动。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任,每项该等生效后的修订,均须当作是关于该等修订所提供的证券的新登记声明,而在当时提供该等证券,须当作是该等证券的首次真诚提供。

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任,依据第424（b）条提交的每份招股说明书,作为与要约有关的登记声明的一部分,但依据第430B条提交的登记声明或依据第430B条提交的招股说明书除外

II-33

则第430A条的规定,须当作是注册声明的一部分,并自该声明在生效后首次使用之日起列入该声明。则第430A条的规定,须当作是注册声明的一部分,并自该声明在生效后首次使用之日起列入该声明。但在注册说明书或招股章程中作出的任何陈述,如属注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股章程中作出的任何文件中作出,而该文件是该注册说明书或招股章程的一部分,而该等陈述或招股章程是该注册说明书或招股章程的一部分,则该等陈述或招股章程中作出的任何陈述,对购买人而言,在首次使用前并无售卖合约的期限,取代或修改在注册说明书或招股章程中作为注册说明书的一部分或在紧接首次使用日期前在任何该等文件中作出的任何陈述。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次发行中对任何买方的法律责任:下列签署人注册人承诺,在根据本注册声明向下列买方提供证券时,不论采用何种承销方法向买方出售证券,如果该证券是通过下列任何通信向该买方提供或出售的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）根据第424条规则须提交的与要约有关的下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的有关提供的任何免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中有关提供的部分,其中载有关于下列签署人登记人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

（6）下列签署人在此承诺,为确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任,依据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的登记人年度报告,凡依据该登记人的年度报告在登记说明书中作为参考,均须当作是关于其中提供的证券的新的登记说明,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（7）凡根据上述条文,根据1933年《证券法》产生的法律责任的赔偿,可准许注册人的董事、高级人员及控制人作出赔偿,或以其他方式告知注册人,根据证券交易委员会的意见,该等赔偿是违反该法所表达的公共政策的,因此是不可执行的。（7）凡根据上述条文,根据1933年《证券法》产生的法律责任的赔偿,可准许注册人的董事、高级人员及控制人作出赔偿,或以其他方式告知注册人,根据证券交易委员会的意见,该等赔偿是违反该法所表达的公共政策的,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出申索,要求就该等法律责任作出弥偿（注册人为成功辩护任何诉讼、讼案或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并将由对这种问题的终审裁决来管辖。

（8）在接获有关要求后的一个工作日内,对依据表格S-4第4、10（b）、11或13项以提述方式纳入招股章程的资料要求作出回应,并以头等邮件或其他同样迅速的方式送交有关文件。这包括在登记说明生效日期之后至回应请求之日提交的文件中所载的信息。

II-34

（9）以生效后修订的方式,提供所有关于某项交易及该交易所涉及的公司的资料,而该等资料在该交易生效时并不属于登记表的标的,并包括在该登记表内。

II-35

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TransDigm公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



TRANSIGM INC

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

签名如下的每一个人授权Michael J.Lisman、Halle F.Terrion和Kevin M.Stein或其中任何人作为其真正合法的事实律师和代理人,并有充分的替代权和重新取代权,以其名义和代表其以任何和所有身份执行死刑,本登记人关于表格S-4的登记声明,涉及交易所要约及其任何修正案（以及根据1933年《证券法》颁布的细则462（b）所允许的任何其他登记声明（以及所有进一步修正案,包括有效后的修正案）） ,使登记人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会关于该要约的任何规则、条例和要求,就该注册声明所针对的证券的注册而言,该等证券的修订可在该注册声明中作出该授权人认为适当的更改,并具有完全的权力及权力,以执行及作出任何及所有该授权人或代理人认为有需要或适宜就任何或所有上述事宜而执行或作出的作为及事情,如果每一签署人亲自出席并行事,则在此批准和批准任何上述委托人或代理人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官和主任	2020年5月5日
Kevin M. Stein	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务官兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席财务干事）

Sarah Wynne	首席会计干事	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书和主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TransDigm Group Incorporated已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



变形基团并入

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官和主任	2020年5月5日
Kevin M. Stein	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务官	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席财务干事）

Sarah Wynne	首席会计干事	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

W. Nicholas Howley	执行主席兼董事	2020年5月5日
W. Nicholas Howley

David Barr	Director	2020年5月5日
David Barr

William Dries	Director	2020年5月5日
William Dries

Mervin Dunn	Director	2020年5月5日
Mervin Dunn

Michael Graff	Director	2020年5月5日
Michael Graff

Sean P. Hennessy	Director	2020年5月5日
Sean P. Hennessy

Raymond F. Laubenthal	Director	2020年5月5日
Raymond F. Laubenthal

Gary E. McCullough	Director	2020年5月5日
Gary E. McCullough

Michele Santana	Director	2020年5月5日
Michele Santana

Robert J. Small	Director	2020年5月5日
Robert J. Small

John Staer	Director	2020年5月5日
John Staer

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TransDigm UK Holdings plc已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



特雷迪姆英国控股有限公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	Director

授权书

下面签名的每一个人授权Michael J.Lisman、Halle F.Terrion、Kevin M.Stein和Liza Sabol或其中任何人作为其真正合法的事实律师和代理人,并有充分的替代权和重新取代权,以其名义和代表其以任何身份和所有身份执行死刑,本登记人关于表格S-4的登记声明,涉及交易所要约及其任何修正案（以及根据1933年《证券法》颁布的细则462（b）所允许的任何其他登记声明（以及所有进一步修正案,包括有效后的修正案）） ,使登记人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会关于该要约的任何规则、条例和要求,就该注册声明所针对的证券的注册而言,该等证券的修订可在该注册声明中作出该授权人认为适当的更改,并具有完全的权力及权力,以执行及作出任何及所有该授权人或代理人认为有需要或适宜就任何或所有上述事宜而执行或作出的作为及事情,如果每一签署人亲自出席并行事,则在此批准和批准任何上述委托人或代理人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/莉莎	Director	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席执行干事及财务主任及
	授权驻美国代表）

Sarah Wynne	Director	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Champion航空航天有限公司已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市于2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



冠军航空航天有限公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	特兰迪姆公司总裁、首席执行官及董事	2020年5月5日
Kevin M. Stein	鞋底构件
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	唯一成员TransDigm公司首席财务官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席财务干事）

Sarah Wynne	TransDigm公司首席会计师,其唯一成员	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书和主任
Halle f.梗	TransDigm公司,其唯一成员	2020年5月5日

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Adams Rite航空航天公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



ADAMS RITE AEROSPACE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席及行政总裁（首席执行干事）	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	董事会主席及行政总裁（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任（首席财务及会计主任）	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	财务主任（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗	秘书及主任

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,MarathonNorco航空航天公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



航空航天公司

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、行政总裁及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Director
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Avionic Instruments LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市于2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



航空仪器有限公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	唯一的TransDigm公司首席财务官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	TransDigm公司首席会计师,其唯一成员	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书和	2020年5月5日
Halle f.梗	TransDigm公司董事,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Skurka航空航天公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



SKURKA AEROSPACE INC

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席以及首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、首席执行官	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	和主任
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,CDA InterCorp LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



Cda肋间有限公司

通过:TransDigm公司,其唯一的成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	财务总监	2020年5月5日
Sarah Wynne	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书和	2020年5月5日
Halle f.梗	TransDigm公司董事,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,航空技术公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



空间技术,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,AvitechTyee公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



AVTECHTYEE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Trans盘管有限公司已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



晶体管llc

通过:	航空技术公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	唯一成员航空技术公司董事
	（首席执行干事）

S/莉莎	唯一成员航空技术公司司库	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	唯一成员航空技术公司秘书兼董事	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,AeroControlex Group,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,经正式授权。



航空管制集团,INC。

通过:		S/Michael J.lisman
姓名:		迈克尔·利斯曼
标题:		主席兼首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席、首席执行官和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

Kevin M. Stein	Director	2020年5月5日
Kevin M. Stein

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Acme Aviation公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



ACME AEROSPACE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Dukes航空航天公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



DUKES AEROSPACE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	司库兼司长	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》（CEF Industries）的要求,有限责任公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



CEF工业有限公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	公司总裁、首席执行官及董事,	2020年5月5日
Kevin M. Stein	其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	唯一的TransDigm公司首席财务官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	TransDigm公司首席会计师,其唯一成员	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书和	2020年5月5日
Halle f.梗	TransDigm公司董事,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Bruce Aviation Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市于2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



BRUCE AEROSPACE INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	司库兼司长	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Semco Instruments公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



SEMCO仪器,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Hartwell公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



哈特威尔公司

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、行政总裁及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Director
	（首席执行干事）

S/莉莎	司库兼司长	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,McKechnie Aviation DE,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



MCKECHNIE AEROSPACE DE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席、总裁兼首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、总裁、首席执行官	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	和主任
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,McKechnie航空航天控股公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



MCKECHNIE AEROSPACE HOLDINGS,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	总统

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）	2020年5月5日

/S/halle f.梗	秘书及主任
Halle f.梗		2020年5月5日

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,McKechnie Aviation US LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



麦克科尼航空航天有限公司

通过:	McKechnie航空航天公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席、总裁兼首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席,主席,	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	行政总裁兼
	McKechnie航空航天公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/莉莎	McKechnie航空航天公司的财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及署长	2020年5月5日
Halle f.梗	McKechnie航空航天公司,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,德克萨斯州罗腾电子有限公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



TEXAS ROTRONICS,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,机电技术有限公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



电机技术有限公司

通过:	McKechnie Aviation US LLC,其唯一成员

通过:	McKechnie航空航天公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席、总裁兼首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席,主席,	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	公司首席执行官兼董事
	麦克科尼航空航天美国有限公司的唯一成员
	（首席执行干事）

S/莉莎	McKechnie航空航天公司财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	McKechnie Aviation US LLC,其唯一成员
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	麦克凯尼航空航天公司秘书兼董事	2020年5月5日
Halle f.梗	McKechnie航空航天公司成员,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Schneller LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



施耐勒有限公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	公司总裁、首席执行官及董事,	2020年5月5日
Kevin M. Stein	其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	TransDigm公司首席会计师,其唯一成员	2020年5月5日
Sarah Wynne	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	及其唯一成员TransDigm公司董事

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,HarcoSemco LLC已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



Harcosemco llc

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	财务总监	2020年5月5日
Sarah Wynne	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	及其唯一成员TransDigm公司董事

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,AmSafe Global Holdings,Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



AMSAFE全球住房,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、行政总裁及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Director
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Bridport Holdings,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,经正式授权。



BRIDPORT HOLDINGS,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,美国安全保险公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



AMSAFE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、行政总裁及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Director
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,盾牌限制系统公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



神盾系统,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、行政总裁及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Director
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Bridport-Air Carrier公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



BRIDPORT-AIR CARRIER,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Bridport Erie Aviation公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



BRIDPORT ERIE AVIATION,INC.

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	董事会主席兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/莉莎	董事会主席、董事长和董事	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	副总裁兼司库	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

Kevin M. Stein	Director	2020年5月5日
Kevin M. Stein

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Arkwin Industries,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



农村工业公司。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,有限责任公司已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



有限责任公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	财务总监	2020年5月5日
Sarah Wynne	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	及其唯一成员TransDigm公司董事

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Aerosonic LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市于2020年5月5日正式授权签署本登记声明。



气动音速有限公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	财务总监	2020年5月5日
Sarah Wynne	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	及其唯一成员TransDigm公司董事

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,机载收购公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



AIRBORNE ACQUSION,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Airborne Global,Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



AIRBORNE GLOBAL,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,北美机载系统公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



北部机载系统美国公司

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	总统

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,机载控股公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



AIRBORNE HOLDINGS,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官兼主席

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官、主席和主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,CA公司北美机载系统公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



美国加利福尼亚州立大学北部的航空系统。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

布莱斯·威德曼	董事会主席兼主席	2020年5月5日
布莱斯威德曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

S/Michael J.lisman	Director	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,机载系统NA公司已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



AIRBORNE系统NA INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	总统

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,NJ公司北美机载系统公司已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



新泽西州北部的空中系统。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	董事会主席及行政总裁

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	董事会主席、行政总裁及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Director
	（首席执行干事）

S/莉莎	副总裁兼司库	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,航空电子专业公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



专门研究,麻管局。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	总统

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,PuDra液压公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



巴布亚新几内亚

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Telair US LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



Telaus llc

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	财务总监	2020年5月5日
Sarah Wynne	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	及其唯一成员TransDigm公司董事

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Telair International LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



泰航国际有限公司

通过:	Telair US LLC,其唯一成员

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司的唯一成员
	Telair US LLC,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	公司首席财务官兼董事,	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Telaus有限公司的唯一成员,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	TransDigm公司首席会计师	2020年5月5日
Sarah Wynne	Telair US LLC,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	和TransDigm公司董事
	Telair US LLC,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Pexco航空航天公司已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



PEXCO AEROSPACE,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Breeze-East LLC已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



东部有限公司

通过:	TransDigm公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席财务官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

Kevin M. Stein	主席、首席执行官及	2020年5月5日
Kevin M. Stein	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	首席财务主任及	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席财务干事）

Sarah Wynne	财务总监	2020年5月5日
Sarah Wynne	TransDigm公司,其唯一成员
	（首席会计干事）

/S/halle f.梗	总顾问、首席遵约干事、秘书	2020年5月5日
Halle f.梗	及其唯一成员TransDigm公司董事

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,ILC Holdings,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,经正式授权。



ILC HOLDINGS,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	总统

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,数据设备公司已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



数据设备公司

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	司库兼司长	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Beta Transformer Technology Corporation已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



Beta变压器技术公司

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	司库兼司长	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Beta Transformer Technology LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



Beta变压器技术有限公司

通过:	Beta Transformer Technology Corporation,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	行政总裁兼	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	Beta Transformer Technology Corporation,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任兼	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	Beta Transformer Technology Corporation,其唯一成员
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及署长	2020年5月5日
Halle f.梗	Beta Transformer Technology Corporation,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Young&Franklin Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



年轻和法兰克林公司。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,塔克泰尔流体控制公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



TACTAIR FLUID控制,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,约翰逊利物浦有限公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



约翰逊利物浦有限公司

通过:	杨富兰克林公司,其唯一成员

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	行政总裁兼	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	杨富兰克林公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/莉莎	唯一会员杨富兰克林公司的财务主管	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及署长	2020年5月5日
Halle f.梗	杨富兰克林公司,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,North Hills信号处理公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



北海信号处理核心。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,North Hills信号处理海外公司已正式安排下列签署人代表公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



北部海洛因信号处理核心。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Kirkhill公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



KIRKHILL INC.

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

s/Kevin McHenry	总统	2020年5月5日
凯文麦克亨利	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

S/Michael J.lisman	Director	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,现有部件集团控股公司已正式安排下列签署人于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市代表公司签署本登记声明,并经正式授权。



外部成分集团,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,现有部件集团中间公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



外部组件集团,INC。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,有限责任公司已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市签署本登记声明,并根据该声明正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



东方工业有限公司

通过:	对称科技集团有限公司,其唯一成员

通过:	存在组分中间体,有限公司,其唯一的部件

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼现有组成部分小组主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	中间体,公司,的唯一成员
	对称科技集团有限公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/莉莎	现有成分集团中间公司唯一的财务主管	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	对称科技集团成员,LLC,其唯一成员
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及署长	2020年5月5日
Halle f.梗	存在成分集团中间公司的唯一成员
	对称科技集团有限公司,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,有限责任公司已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市正式批准的2020年5月5日签署本登记声明。



同步技术集团有限公司

通过:	存在组分中间体,有限公司,其唯一的部件

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	行政总裁兼	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	存在组分中间体,有限公司,其唯一的部件
	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	存在组分中间体,有限公司,其唯一的部件
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及署长	2020年5月5日
Halle f.梗	存在组分中间体,有限公司,其唯一的部件

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TEAC航空航天控股公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



空气污染管理小组,麻管局。

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TEAC航空航天技术公司已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



技术和经济评估小组

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/James f.gerwien	总统	2020年5月5日
詹姆斯f.格维恩	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

S/Michael J.lisman	Director	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Skandia公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



SKANDIA,INC.

通过:	S/Michael J.lisman
姓名:	迈克尔·利斯曼
标题:	首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Esterline Technologies Corporation已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



Esterline技术公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

下面签名的每个人授权Robert Henderson、Michael J.Lisman、Halle F.Terrion和Liza Sabol或其中任何人作为其真正合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代权和重新取代权,以其名义和代表其以任何身份和所有身份执行死刑,本登记人关于表格S-4的登记声明,涉及交易所要约及其任何修正案（以及根据1933年《证券法》颁布的细则462（b）所允许的任何其他登记声明（以及所有进一步修正案,包括有效后的修正案）） ,使登记人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会关于该要约的任何规则、条例和要求,就该注册声明所针对的证券的注册而言,该等证券的修订可在该注册声明中作出该授权人认为适当的更改,并具有完全的权力及权力,以执行及作出任何及所有该授权人或代理人认为有需要或适宜就任何或所有上述事宜而执行或作出的作为及事情,如果每一签署人亲自出席并行事,则在此批准和批准任何上述委托人或代理人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	主席兼首席执行官	2020年5月5日
罗伯特亨德森	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	Director	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Esterline International Company已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



Esterline国际公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

下面签名的每个人授权Michael J.Lisman、Halle F.Terrion和Liza Sabol或其中任何人作为其真正合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代权和重新取代权,以其名义和代表其以任何身份和所有身份执行死刑,本登记人关于表格S-4的登记声明,涉及交易所要约及其任何修正案（以及根据1933年《证券法》颁布的细则462（b）所允许的任何其他登记声明（以及所有进一步修正案,包括有效后的修正案）） ,使登记人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会关于该要约的任何规则、条例和要求,就该注册声明所针对的证券的注册而言,该等证券的修订可在该注册声明中作出该授权人认为适当的更改,并具有完全的权力及权力,以执行及作出任何及所有该授权人或代理人认为有需要或适宜就任何或所有上述事宜而执行或作出的作为及事情,如果每一签署人亲自出席并行事,则在此批准和批准任何上述委托人或代理人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Leach控股公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



浸水控股公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Leach International Corporation已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



Leach国际公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Leach Technology Group,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



LEACH技术集团,INC。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TA航空航天公司已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



TA AEROSPACE CO

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,CMC Electronics Aurora LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



Cmc电子极光有限公司

通过:	Esterline Technologies Corporation,其唯一成员

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	酯线公司总裁兼首席执行官	2020年5月5日
罗伯特亨德森	技术公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	Esterline Technologies Corporation董事,其唯一成员	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

S/莉莎	Esterline Technologies Corporation的财务主任,其唯一成员	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	酯线技术秘书兼主任	2020年5月5日
Halle f.梗	公司,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Esterline Europe Company LLC已正式安排下列签署人代表该公司于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权签署本登记声明。



埃斯特林欧洲公司有限公司

通过:	Esterline Technologies Corporation,其唯一成员

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	酯线公司总裁兼首席执行官	2020年5月5日
罗伯特亨德森	技术公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	斯特林科技公司总裁,	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	其唯一成员

S/莉莎	酯线技术财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	公司,其唯一成员
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	酯线技术秘书兼主任	2020年5月5日
Halle f.梗	公司,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TREALITY SVS LLC已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



特立尼达和多巴哥

通过:	Esterline Europe公司,其唯一成员

通过:	Esterline Technologies Corporation,其唯一成员

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	酯线公司总裁兼首席执行官	2020年5月5日
罗伯特亨德森	科技公司,唯一的成员
	Esterline Europe公司,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	斯特林科技公司总裁,	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	埃斯特林欧洲公司的唯一成员

S/莉莎	斯特林科技公司财务主管,	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	埃斯特林欧洲公司的唯一成员
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	酯线技术秘书兼主任	2020年5月5日
Halle f.梗	公司的唯一成员
	Esterline Europe公司,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,ScioTeq LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



Scioteq llc

通过:	TRALITY SVS LLC,其唯一成员

通过:	Esterline Technologies Corporation,其唯一成员

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	酯线公司总裁兼首席执行官	2020年5月5日
罗伯特亨德森	科技公司,唯一的成员
	TRALITY SVS LLC,其唯一成员
	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	唯一的Esterline Technologies Corporation董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	TRALITY SVS LLC的成员,其唯一的成员

S/莉莎	Esterline Technologies Corporation的财务主管	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	TRALITY SVS LLC的成员,其唯一的成员
	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	斯特林科技公司秘书兼董事,	2020年5月5日
Halle f.梗	TRALITY SVS LLC的唯一成员,其唯一成员

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Angus电子公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



阿格斯电子有限公司。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,AVISTA公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



阿维斯塔,加拿大

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Auitrol Weston USA,Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



美国奥斯特罗西斯敦,INC。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Esterline Technologies SGIP LLC已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



Esterline技术公司

通过:	Esterline Technologies Corporation,其唯一成员

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	酯线公司总裁兼首席执行官技术公司,其唯一成员	2020年5月5日
罗伯特亨德森	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	斯特林科技公司总裁, 其唯一成员	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

S/莉莎	斯特林科技公司财务主管, 其唯一成员	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	酯线技术秘书兼主任公司,其唯一成员	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Hytek Finishes Co.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



HYTEK FINISHES CO.

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Janco公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



Janco公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,梅森电气公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



马森电子有限公司。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,NMC Group,Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



NMC集团,INC。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	司库兼司长	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Norwich Aero Products,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



NOWICH AERO PRODUCTS,INC.

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Palomar Products,Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,经正式授权。



PALOMAR PRODUCTS,INC.

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,17111Waterview Pkwy LLC于2020年5月5日正式授权在俄亥俄州克利夫兰市代表其签署本登记声明。



17111WATERVIEWPKWY有限公司

通过:	Esterline Technologies Corporation,其唯一成员

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

下面签名的每个人授权Robert Henderson、Michael J.Lisman、Halle F.Terrion和Liza Sabol或其中任何人作为其真正合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代权和重新取代权,以其名义和代表其以任何身份和所有身份执行死刑,本登记人关于表格S-4的登记声明,内容涉及交易所要约及其任何修订（以及根据1933年《证券法》颁布的细则462（b）所允许的任何其他登记声明（以及所有其他修订,包括有效后的修订）） ,使登记人能够遵守1933年《证券法》以及证券交易委员会有关这方面的任何规则、条例和要求,就该注册声明所针对的证券的注册而言,该等证券的修订可在该注册声明中作出该授权人认为适当的更改,并具有完全的权力及权力,以执行及作出任何及所有该授权人或代理人认为有需要或适宜就任何或所有上述事宜而执行或作出的作为及事情,如果每一签署人亲自出席并行事,则在此批准和批准任何上述委托人或代理人的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Robert Henderson	酯线公司总裁兼首席执行官技术公司,其唯一成员	2020年5月5日
罗伯特亨德森	（首席执行干事）

S/Michael J.lisman	酯线主任技术公司,其唯一成员	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼

S/莉莎	斯特林科技公司财务主管, 其唯一成员	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	酯线技术秘书兼主任公司,其唯一成员	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Korry Electronics Co.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



高丽电子有限公司。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Armtec Defense Products Co.已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



亚洲电子贸易促进委员会产品有限公司。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Armtec反措施公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



阿拉伯经济共同体对策

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Armtec反措施TNO公司已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



阿拉伯贸易中心对策TNO CO。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,Racal Acustics公司已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并经正式授权,于2020年5月5日在俄亥俄州克利夫兰市签署。



拉丁美洲和加勒比国家委员会。

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	首席执行官兼董事	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗

签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求,TDG ESL Holdings Inc.已正式安排下列签署人代表其在俄亥俄州克利夫兰市2020年5月5日签署本登记声明,并经正式授权。



TDG ESL控股公司

通过:	S/莉莎
姓名:	莉莎,你知道吗？
标题:	财务主任

授权书

根据1933年《证券法》的要求,下列人员以所指明的身份并在所指明的日期签署了本S-4表格登记声明。



签字	标题	日期

S/Michael J.lisman	主席兼主任	2020年5月5日
迈克尔·利斯曼	（首席执行干事）

S/莉莎	财务主任	2020年5月5日
莉莎,你知道吗？	（首席财务及会计主任）

/S/halle f.梗	秘书及主任	2020年5月5日
Halle f.梗



ACME AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 16-0324980 （雇主身份证号码） 528W.21ST STREET,SUITE6 TEMPE,ARIZONA85282 (480) 894-6864 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	ADAMS RITE AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）加州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-4056812 （雇主身份证号码） 4141巴勒斯坦北部福尔顿,CA92835 (714) 278-6500 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
航空管制集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-0379798 （雇主身份证号码） 4223个月欧克拉德南部,OHIO44121 (216) 291-6025 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	气动音速有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 74-1668471 （雇主身份证号码） 1212英格兰北部清水,FL33765 (727) 461-3000 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
AIRBORNE ACQUSION,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1422895 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AIRBORNE GLOBAL,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1422997 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



AIRBORNE HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1422954 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AIRBORNE系统NA INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 22-3396247 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
美国北部（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 02-0805976 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	美国加利福尼亚州立大学北部的航空系统。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 13-3518559 （雇主身份证号码） 3701西华纳AVE 圣安娜,CA92704 (714) 662-1400 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
新泽西州北部的空中系统。（章程所指明的姓名）新泽西（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 22-3348756 （雇主身份证号码） 5800MAGNLIA AVE PENNSAUKEN,NJ08109 (856) 663-1275 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AMSAFE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 36-3363619 （雇主身份证号码） 1043N.47TH AVENUE 亚利桑那州菲尼克斯85043 (602) 850-2850 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
AMSAFE全球住房,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-1268176 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	农村工业公司。（章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-1696632 （雇主身份证号码） 686条主要街道韦斯特布里,纽约11590 (516) 333-2640 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



空间技术,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 04-3750236 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	航空仪器有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 13-2666109 （雇主身份证号码） 1414RADOLPH AVENUE AVENEL,新JERSEY07001-2402 (732) 388-3500 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
专门研究,麻管局。（章程所指明的姓名）弗吉尼亚（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 54-1648275 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 OHIO44114克里夫兰 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	AVTECHTYEE,INC. （章程所指明的姓名）华盛顿（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 91-0761549 （雇主身份证号码） 6500美元华盛顿,阿富里特98203 (425) 290-3100 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
Beta变压器技术公司（章程所指明的姓名）纽约（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-2437907 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Beta变压器技术有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 46-2885674 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
东部有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-4062211 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	BRIDPORT-AIR CARRIER,INC. （章程所指明的姓名）华盛顿（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 91-1887382 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



BRIDPORT ERIE AVIATION,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 25-1861935 （雇主身份证号码） 1317西部第12街埃里克,彭思维亚16501 (814) 833-6767 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	BRIDPORT HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 74-3127247 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 克里夫兰,OHIO,44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
BRUCE AEROSPACE INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 26-0658833 （雇主身份证号码） 101EVA AVENUE DAYTON,NEVADA89403 (775) 246-0101 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Cda肋间有限公司（章程所指明的姓名）佛罗里达（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 59-1285683 （雇主身份证号码） 450GOOLSBY BLVD 佛罗里达33442 (954) 698-6000 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
CEF工业有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 36-2056886 （雇主身份证号码）南部320号艾迪森,ILLINOIS60101 (630) 628-2299 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	冠军航空航天有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 58-2623644 （雇主身份证号码） 1230条旧诺里斯道自由,SC29657 (864) 843-1162 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
数据设备公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 11-2226748 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	DUKES AEROSPACE,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 27-1368976 （雇主身份证号码） 9060WINNETKA AVENUE 加利福尼亚北部91324 (818) 998-9811 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）



电机技术有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 94-3033701 （雇主身份证号码） 2600S.CUSTER AVE. WICHITA,KANSAS67217 (316) 941-0400 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	外部成分集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（成立法团的国家或其他管辖权或组织） 3728 （主要标准工业分类编号） 80-0594187 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
外部组件集团,INC。（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 90-0583180 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	Harcosemco llc （章程所指明的姓名）康涅狄格（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 06-0691144 （雇主身份证号码） 186CEDAR STREET BRNFORD,CONNECTICUT06405 (203) 483-3700 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
哈特威尔公司（章程所指明的姓名）加州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 95-1936254 （雇主身份证号码） 900S.RICHFELD公路加利福尼亚地区92870 (714) 993-4200 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	ILC HOLDINGS,INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 51-0105260 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）
约翰逊利物浦有限公司（章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 16-1400756 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）	KIRKHILL INC. （章程所指明的姓名）特拉华州（公司或组织的国家或其他管辖权） 3728 （主要标准工业分类编号） 82-4505348 （雇主身份证号码）东部第9街1301号,SUITE3000 俄亥俄州克里夫兰44114 (216) 706-2960 （地址,包括邮政编码,及电话号码,包括区号, 主要执行办公室）