附件 99.2

房天下
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（场外交易代码：SFUNY）

股东周年大会通告
定于2022年12月27日举行
（或该等会议的任何延期或延期会议）

特此通知方控股有限公司（以下简称“公司”）股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）将于2022年12月27日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座（北京时间100070）及其任何延期或续会上举行，会议目的如下：

本公司董事会（以下简称“董事会”）此前已于2022年7月14日任命山东浩信会计师事务所有限公司为本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。虽然公司的管理文件不要求向股东提交这一事项，但董事会认为，股东批准山东浩信会计师事务所有限公司的任命是可取的。

董事会此前于2022年2月28日任命戴先生为董事会董事兼执行主席、薪酬委员会主席以及董事会提名和公司治理委员会成员。戴先生的简历作为附件 A附后。根据公司经第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则第八十六条的规定，董事会为填补董事会临时空缺而委任的董事，任期至公司下届股东周年大会为止，届时可连选连任。

董事会提出了以下决议，供公司股东批准：

"作为一项普通决议，现批准、确认和批准聘任山东浩信会计师事务所有限公司为本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

此外，作为一项普通决议，Richard Jiangong Dai先生将再次当选为本公司董事会（“董事会”）的董事及执行主席，以及董事会薪酬委员会主席及提名及企业管治委员会成员。

作为一项特别决议得到进一步解决，

将于2022年12月27日举行的股东周年大会通告（“股东周年大会通告”）所附附件 B格式的现已生效的《公司经第五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则》的修订获批准及确认，并在此予以批准及确认，并在必要时予以批准；及

仅为反映上述段落，现将现已生效的公司第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（以下简称“现行组织章程大纲及章程细则”）予以修订及重述，并在此予以修订及重述，删除其全部内容，代之以第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（以下简称“新组织章程大纲及章程细则”），其格式为股东周年大会通告（以下简称“新组织章程大纲及章程细则”）所附附件 C。

进一步作为一项普通决议，本公司的每一名董事及适当高级人员在此获授权并获指示执行、交付、核实、确认、存档或记录任何文件、文书、证书、报表、文件或任何修订，由他们自行判断可能是必要的、适当的或可取的，以便执行上述特别决议，以修订现行的备忘录及章程细则，包括但不限于促使编制并向开曼群岛公司注册处处长提交根据特别决议通过的新备忘录及章程细则，并采取进一步的步骤，并作出他们唯一判断为执行特别决议所必需、适当或可取的一切进一步的行动或事情。"

董事会已将2022年11月25日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以决定有权在股东周年大会或其任何延期或延期会议上收到通知并投票的股东。董事会建议股东对决议投赞成票。

公司的普通股分为A类普通股和B类普通股。就需要股东在股东周年大会上投票的事项而言，每一股A类普通股有权投一票，每一股B类普通股有权投10票。公司美国存托股票（“ADS”）的基础股票为A类普通股。每份ADS代表十股A类普通股。

普通股股东的投票

本公司A类和B类普通股在记录日期营业时间结束时的记录持有人有权在股东周年大会及其任何延期或延期的会议上投票，并诚挚邀请他们亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。如阁下不能亲自出席股东周年大会，请尽快填妥、签署、注明日期及交回随附的代表表格。我们必须在指定的股东周年大会召开时间之前收到委托书，以确保你方在该次会议上有代表权。请参阅附于本通知并作为其一部分的代理表格。

美国预托证券持有人的投票

希望行使其A类基础股票投票权的美国存托凭证持有人必须通过公司ADS计划的保管人JPMorgan Chase Bank，N.A.（“保管人”）向保管人提交一张投票指示卡。保存人已通知我们，它打算向所有ADS持有人邮寄一张投票指令卡，其中包含与本公司网站（http://ir.fang.com）的链接，其中包含本年度股东大会的通知。如果您希望保存人通过其代名人或代名人投票或签署代理协议，对您的ADS所代表的A类普通股进行投票，请签署并将保存人发给您的投票指示卡转交给保存人。为此目的，我们将向您提供一个已付邮资的信封。投票指示卡的签署方式应明确表明你希望如何就公司的建议进行投票。或者，你可以包括指示，向公司指定的人提供全权委托代理人。投票指示卡必须在足够的时间内转发，以便在2022年12月22日下午12：00（东部标准时间）之前送达保存人。只有在2022年11月25日营业结束时登记在册的持有人才有权签署投票指示卡。

股东可从本公司网站http://ir.fang.com免费索取本公司年度报告副本，或与中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座方控股有限公司投资者关系部联系，电话：+ 86-10-5631-8805，电子邮件：ir@fang.com。

2022年11月23日，北京

附件 A

戴先生简历

戴先生于1999年加入公司，此前曾在公司担任多个职务，包括1999年至2014年担任公司总裁兼首席执行官，2010年9月至2016年2月担任公司董事。戴先生于2015年与他人共同创立了易一科技，并于2018年创立了响水科技，并担任两家公司的首席执行官。戴先生在斯坦福大学获得硕士学位，在广西大学获得学士学位。

附件 B

对现行备忘录和条款的修订^*†

^*公司于2012年8月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份当前备忘录和章程的副本，作为公司当前6-K表格报告（文件编号：001-34862）的附件 99.2。可在SEC的EDGAR数据库中查阅，网址为：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html。

^†删除部分在删除线中，添加部分在下划线中。

公司法律（经修订）

股份有限公司

经修订和重述的FIFTHSIXTH

联谊备忘录

OF

搜房房控股有限公司

（2012年8月1日通过的特别决议通过）

姓名

1.公司名称为搜房房控股有限公司。

注册办事处

一般物体和电源

责任限制

授权资本

公司法（经修订）

股份有限公司

公司法（修订）

股份有限公司

经修订和重述的第五十六条

协会章程

OF

SOUFUN HOLDINGS LIMITEDFang Holdings Limited

（以2012年8月1日通过的特别决议通过）

I N D E X

翻译

表A

1.《公司法》附表（经修订）表A中的规定不适用于本公司。

翻译

2.（1）在本条款中，除非上下文另有规定，位于下表第一栏的词语应分别具有与第二栏相对的含义。

股本

3.（1）公司于本条文生效日期的股本，须分为50,767，426股每股面值1.00港元的A类普通股、25,298，329股每股面值1.00港元的B类普通股及523,934，245股每股面值1.00港元的非指定股份，而该等股份的权利由管理局按照本条文厘定。除本条第3款另有明文规定外，甲类普通股和乙类普通股享有相同的权利和特权，并在所有事项上享有同等的地位、按比例分配的股份和相同的股份。

（2）在符合《法律法案》、公司章程大纲和章程细则以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管管理当局的规则的情况下，公司购买或以其他方式收购其股份的权力，应由董事会以其认为适当的方式、条款和条件行使。

（3）股份不得发给不记名股东。

（4）A类普通股赋予持有人每股一票的权利。B类普通股应赋予持有人每股十票的权利。

（5）A类普通股份及B类普通股份的每名持有人均有权按每股平均分享董事会不时宣布的公司现金、财产或股份的股息及其他分配；但如该股息以公司股份或取得该等股份的权利的形式支付，则A类普通股份的持有人须获得A类普通股份或取得A类普通股份的权利，而B类普通股的持有人，则可获得B类普通股或取得B类普通股的权利（视属何情况而定）。

（6）如公司清盘或解散，不论是自愿或非自愿，或为重组或其他目的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，A类普通股及B类普通股的持有人均有权按每股平均分享公司的剩余资产。

（7）在清盘事件发生时，A类普通股及B类普通股的持有人有权按每股平均分享该清盘事件的收益。如公司因该清盘事件而收到该等收益，公司须向公司成员申报及支付该等收益。

（8）B类普通股份赋予持有人在向董事局发出书面通知后，随时以一比一（1：1）的方式将该等股份转换为A类普通股份的权利。

（9）B类普通股持有人向任何个人或实体出售、转让或处置B类普通股，而该个人或实体在任何时候都不是Next Decade Investments Limited、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment，Inc.或Digital Link Investments Limited的多数股权及多数股权控制的附属公司，B类普通股应自动转换为A类普通股（为免生疑问，在任何时候该后续持有人不再是Next Decade Investments Limited、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment的多数股权及多数股权控制的附属公司，Inc.或Digital Link Investments Limited，该持有人持有的B类普通股应自动转换为A类普通股）。

（10）A类普通股一般赋予持有人享有A类普通股所附带的所有权利的权利。B类普通股一般赋予持有人享有B类普通股所附带的所有权利的权利。

资本变动

4.公司可根据《法律法案》不时以普通决议将其组织备忘录的条件改为：

5.委员会可在其认为合宜的情况下解决与根据上一条进行的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害上述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发出证明书，或安排将代表零碎股份的股份出售，以及将出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后）按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的成员，为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让予其买方，或决定将该等净收益支付予公司，以造福公司。该购买人将不会因与出售有关的法律程序中的任何不正常或无效而对购买款项的适用作出规定，亦不会影响其对股份的所有权。

6.公司可不时以特别决议，在法律法案要求的任何确认或同意下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7.除发行条件或本条款另有规定外，任何以新股发行方式筹集的资本，须当作已构成公司原有资本的一部分，而该等股份须受本条款所载关于缴付催缴款项及分期付款、转让及传送、没收、留置、取消、移交、表决及其他方面的条文所规限。

股份权利

8.在符合《本法》、《指定证券交易所规则》和《公司章程大纲》的规定以及赋予任何股份或任何类别的股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本协议第12条的情况下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分），均可被授予或附加与股息、投票、资本回报或董事会可能决定的其他方面有关的权利或限制，包括但不限于这些权利或限制的条款，或由公司或持有人选择，可按委员会认为适当的条款及方式，包括以资本赎回。

9.在遵守《法律法案》的前提下，任何优先股均可在可确定的日期或由公司或董事会决定的持有人选择发行或转换为股份。

权利的变化

10.在不违反该法的情况下，在不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份或任何类别股份所附带的所有或任何特别权利可不时更改、修改或废除（不论该公司是否正在清盘），但须经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议批准。每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的所有条文均须经适当变通后适用，但须使：

11.授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该等股份所附的权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设立或发行与其同等地位的其他股份而被更改、修改或废除。

股份

12.（1）在不违反《法律法》、本条款和（如适用）指定证券交易所规则的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，经不少于50.1%已发行及已发行的B类普通股的持有人书面同意，公司的未发行股份（不论是否构成原有或任何增加的资本的一部分）应由董事会处置，董事会可向这些人提供、分配、授予期权或以其他方式处置这些股份，在董事会绝对酌情权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以折扣发行股份。特别是在不影响上述一般性的情况下，董事会在此有权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优惠和相关、参与、选择权和其他权利（如有），以及这些权利的资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、表决权、全部或有限或无表决权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制上述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与其等级相同，或低于任何其他类别或系列的优先股。

（2）在作出或批出任何股份配发、要约、选择权或处置股份时，公司或董事会均无须向注册地址在任何特定地区或地区的成员或其他人作出或提供任何该等配发、要约、选择权或股份，而该等配发、要约、选择权或股份在没有注册声明或其他特别手续的情况下属于或属于一个或多个地区，而董事会认为或可能属于或不合法或不切实可行。因上述判决而受影响的成员，不得为任何目的而成为或当作是一类单独的成员。除非在决议中另有明文规定设立任何类别或系列的优先股，否则优先股或普通股的持有人的投票不得作为发行任何类别或系列的优先股的先决条件，而该等优先股的任何类别或系列的股份均须经本组织章程大纲及章程细则授权并符合本组织章程细则的条件。

（3）董事会可发出期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予期权、认股权证或可转换证券的持有人按其不时决定的条款认购、购买或接收公司资本内任何类别的股份或证券的权利。

13.公司可就任何股份的发行行使《法律法案》授予或允许的所有支付佣金和经纪权。在遵守《法律法案》的前提下，佣金可以通过支付现金或分配全额或部分支付的股份或部分分配给其中一方和部分分配给另一方来满足。

14.除法律规定外，公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何方式的约束，亦不须以任何方式承认（即使已获通知）任何股份或股份的任何零碎部分的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）就任何股份而享有的任何其他权利，但在登记持有人中拥有该等股份全部权益的绝对权利除外。

15.在不违反《法律法案》和本条款的情况下，董事会可在股份分配之后但在任何人作为持有人进入登记册之前的任何时间，承认股份分配人有利于其他人的放弃，并可给予任何股份分配人在董事会认为适当的条款和条件下实施放弃的权利。

股票证书

16.每份股份证明书均须根据印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及就该等股份缴付的款额，并须以董事不时厘定的格式发出。不得发出代表多于一类股份的证明书。管理局可藉决议决定，在一般情况下或在任何特定情况下，任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

17.（1）如股份是由若干人共同持有，公司无须为此发出多于一份证明书，而将证明书交付若干共同持有人之一，即足以交付所有该等持有人。

（2）凡股份以两人或多于两人的名义存在，注册纪录册内首名的人，在送达通知方面，除本条文的条文另有规定外，与公司有关的所有或任何其他事宜，除股份的转让外，均须当作股份的唯一持有人。

18.凡其姓名在股份分配时作为注册纪录册内的成员而登记的人，在委员会不时厘定的合理自付开支的第一笔开支后，在每一份证明书获付款后，均有权领取一份证明书，而无须缴付任何一类的所有该等股份，或每一类的一份或多于一份该等股份的若干份证明书。

19.股票证书应在《法律法案》或指定证券交易所可能不时决定的有关期限内发行，以较短者为准，在配发后发行，或在向公司提交转让后，公司当时有权拒绝登记而不登记的转让除外。

20.（1）在每宗股份转让时，转让人所持有的证明书须予注销，并须随即相应注销，并须就转让予他的股份向受让人发出新的证明书，该证明书须按本条第（2）款所规定的费用支付。如转让人须保留如此放弃的证明书内所包括的任何股份，则须向转让人发出一份新的余下股份证明书，该证明书须按转让人就该等股份而须向公司缴付的上述费用发给他。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高款额的款额，但委员会可随时就该等费用厘定较低的款额。

21.如股份证明书被损坏或污损，或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应有关成员的要求，并在缴付公司所决定的费用后，向该成员发出代表相同股份的新证明书，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须缴付公司在调查该等证据及拟备该等弥偿时的费用及合理的自付费用，如出现损坏或污损，旧的认股权证交付公司时，但凡已发行认股权证，除非董事会已确定原认股权证已被销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

列恩

22.公司须对每一股份（并非全数缴付的股份）拥有在固定时间就该股份调用或应付的所有款项（不论现时是否应付）的第一及最高留置权。公司亦须对以会员（不论是否与其他会员联名）名义登记的每一股份（并非缴足股款的股份）拥有第一及最高留置权，以支付该会员或其遗产目前须支付给公司的所有款项，不论该等款项须在公司就该会员以外的任何人的衡平法权益或其他权益向公司发出通知之前或之后招致，以及该等款项的缴付或解除期限是否已实际到达，而即使该等债务或负债是该成员或其产业与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或负债。本公司对某股份的留置权，适用于就该股份或就该股份而须支付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的限制。

23.除本条文另有规定外，公司可按董事会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的某笔款项现时须予支付，或存在留置权的有关的法律责任或业务须现时履行或解除，亦不得直至书面通知发出后十四（14）天届满为止，并须述明并要求支付现时须支付的款项，或指明该等股份的法律责任或业务，并要求履行或解除该等法律责任或业务，并发出违约出售意向的通知，已送达该等股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得该等股份的人。

24.出售所得款项净额须由公司收取，并须用于支付或解除存在留置权的债务或法律责任，但以现时须支付留置权为限，而任何剩余款项（须受与出售前该股份所存在的现时尚未支付的债务或法律责任相同的留置权所规限）须支付予在出售时有权获得该股份的人。为落实任何该等出售，管理局可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响他对股份的所有权。

认购股份

25.在符合本条文及配发条款的规定下，管理局可不时就其股份的任何未付款项（不论是以股份的名义价值或以溢价方式）向成员作出催缴，而每名成员须（但须获给予最少十四（14）个整日的指明付款时间及地点的通知）按该通知所规定向公司缴付其股份的催缴款额。任何上诉可按管理局决定而全部或部分延长、推迟或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、推迟或撤销，除非属宽限及优惠事项。

26.通知须当作是在委员会授权通知的决议通过时作出的，并可一次或分期支付。

27.任何人如被要求作出要求，则即使该要求作出要求所涉及的股份其后已被转让，他仍须对被要求作出的要求承担法律责任。股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴和分期付款或与该股份有关的其他款项。

28.如某一股份的催缴款项在指定支付该款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该款项的日期起至实际支付时的未付款项的利息。（每年20%）由管理局决定，但管理局可全权酌情放弃全部或部分支付该等利息。

29.任何成员均无权领取任何股息或奖金，亦无权亲自或以代理人身份出席任何大会并在大会上投票（代表另一成员的代表除外），亦无权按法定人数计算，亦无权以会员身份行使任何其他特权，直至该成员单独或与任何其他人共同应向公司缴付的所有催缴款项或分期付款连同利息及开支（如有的话）均已缴付为止。

30.在任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，以追讨因任何催缴而应支付的款项时，须足以证明被起诉的议员的姓名已作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人记入注册纪录册，作出催缴的决议已妥为记录在纪录册内，而该催缴的通知已妥为发给被起诉的议员，根据本条款；无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明，即为债务的确凿证据。

31.任何股份在配发时或在任何固定日期须缴付的款额，不论是就其面值或溢价，或作为通知的分期付款，均须当作已妥为发出的通知，并须在已订为付款的日期支付，如未获支付，则本条文的条文适用，犹如该款额已凭藉已妥为发出及通知的通知而到期应付。

32.就股份发行而言，董事会可就应缴付的催缴款额及缴付的时间对获配售者或持有人作出区分。

33.委员会如认为适当，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取未收回及未付款项的全部或任何部分，或就其所持有的任何股份及如此垫付的全部或任何款项而须缴付的分期付款（直至该等款项如无此项垫付，现时须缴付），并可按委员会所决定的利率（如有的话）支付利息。管理局在给予该成员不少于一个月的意向通知书后，可随时偿还如此预支的款额，但在该通知书届满前，如此预支的款额须已在其所预支的股份上调出。此种预先支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份没收

34.（1）如任何电话在到期并须缴付后仍未缴付，管理局可向到期而须缴付的人发出不少于十四（14）个整日的通知：

（2）如任何该等通知的规定未获遵从，则已就该等通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在就该等通知而须缴付的所有催缴通知及利息已获缴付前，由委员会就此作出决议予以没收，而该项没收须包括就该等被没收股份而就该等被没收股份而宣布但在没收前并未实际缴付的所有股息及红利。

35.如任何股份已被没收，则该没收通知须送达在没收该股份前为该股份持有人的人。任何没收均不得因不作为或疏忽发出该通知而无效。

36.委员会可接受根据本条例须予没收的任何股份的交出，在此情况下，本条文中提及没收的地方将包括交出。

37.任何如此没收的股份，须当作公司的财产，并可按委员会所决定的条款及方式，出售、重新配发或以其他方式处置予该人，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，该没收可由委员会按委员会所决定的条款废除。

38.任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但仍须有法律责任向公司支付在没收日期他现时就该等股份而须向公司支付的所有款项，以及自没收日期起至按该等利率（不超过百分之二十）支付为止的利息（如董事酌情规定）。（20%）每年）由董事会决定。委员会如认为适当，可在没收股份的日期强制执行该等款项的缴付，而无须就被没收股份的价值作出任何扣除或津贴，但如公司已收到与该等股份有关的所有该等款项的全数付款，则该委员会的法律责任即告终止。就本条而言，根据发行股份的条款，须在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价支付的，即使该时间尚未到，仍须当作在没收日期支付，而该款项在没收后即须立即到期支付，但利息只须就上述固定时间与实际付款日期之间的任何期间支付。

39.处长或秘书宣布某股份已于指明日期被没收，即为其中所述事实的确凿证据，证明对声称有权取得该股份的所有人不利，而该等声明（在必要时须由公司签立转让文书）即构成对该股份的良好所有权，而获处置该股份的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保对价（如有的话）的适用，他对该股份的所有权亦不受有关没收、出售或处置该股份的法律程序的任何不正常或无效的影响。如任何股份已被没收，则须将该声明通知紧接没收前以其名义存在的会员，并须随即在注册纪录册内记入有关没收的记项及其日期，但任何没收不得因任何疏忽或疏忽而以任何方式作废。

40.尽管有上述的没收，管理局仍可在任何时间，在任何被没收的股份已售出、重新配发或以其他方式处置之前，准许将被没收的股份买回，条件是支付就该股份而应支付的所有催缴款项、利息及所招致的开支，并可按其认为适当的进一步条款（如有的话）。

41.股份被没收，并不损害公司对任何已作出的催缴通知或就该通知而须缴付的分期付款的权利。

42.本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项在固定时间支付，不论是由于股份的名义价值，还是以溢价方式支付，犹如该款项是凭藉已妥为发出并获通知的通知而支付的。

成员注册

43.（1）公司须在一份或多于一份簿册内备存一份成员登记册，并须在该登记册内记入以下详情，即：

（2）公司可备存一份居住在任何地方的成员的海外或本地或其他分支注册纪录册，而管理局可就备存任何该等注册纪录册及就该等注册办事处而订立或更改其所决定的规例。为施行本条文，注册纪录册及分支注册纪录册须一并视为注册纪录册。

44.会员登记册和会员分支登记册（视属何情况而定）在理事会决定的时间和日期开放供查阅，该时间和日期由理事会成员或任何其他人免费决定，但须支付最高限额为2.50美元或理事会指明的其他款项后，在办事处或登记处或按照《法律法案》存放登记册的其他地点开放供查阅。注册纪录册，包括任何海外或本地或其他会员注册分册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在委员会所决定的时间或期间内关闭，而该时间或期间不得超过委员会每年所决定的全部三十（30）天，亦可在一般情况下或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

45.为决定有权在任何会员大会上收到通知、出席或投票，或有权在大会休会期间，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的会员，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的配发，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他目的而决定谁是会员的会员，有权收到通知，出席议员会议或在会上投票，而就任何其他合法行动而言，董事会可事先订定终止有权收取任何股息的议员，而董事可在宣布该股息的日期前九十个历日内，订定一个其后的日期，作为议员作出上述决定的记录日期，该日期不得多于该次会议日期前六十（60）天，亦不得少于该次会议日期前十（10）天，也不超过任何其他此类行动之前的六十（60）天。

如管理局没有为任何大会订定纪录日期，则决定有权在该大会上获得通知或投票的成员的纪录日期，须为发出通知的前一天的营业结束时，或如按照本条文放弃通知，则为该会议举行的前一天的营业结束时。如拟在不举行大会的情况下采取公司行动，则在董事会无须事先采取行动的情况下，决定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期，即为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交公司总部的首个日期。为任何其他目的而决定成员的纪录日期，须在管理局通过有关决议当日的营业结束时。

对有权在成员会议上获得通知或有权在会议上投票的记录成员的决定，适用于会议的任何休会；但委员会可为休会会议订定新的记录日期。

股份转让

46.除本条文另有规定外，任何会员可藉通常或普通形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以管理局批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，而该转让文书或转让人或受让人如属结算所或中央存管所或其代名人，则可由人手或以机器印痕签字或以管理局不时批准的其他执行方式转让。

47.转让文书须由转让人及受让人或由其代表签立，但委员会如认为在其酌情决定的情况下，可免于由受让人签立转让文书。在不损害前一条最后规定的情况下，董事会还可根据转让人或受让人的请求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至该股份的受让人的姓名被记入登记册为止。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认被分配人放弃分配或临时分配任何股份而将其分配给其他人。

48.（1）委员会可在其绝对酌情决定权下，在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）转让予委员会不认可的人，或拒绝将根据任何股份奖励计划向雇员发行的任何股份，而该计划所施加的转让限制仍然存在的股份转让登记，委员会亦可在不损害上述一般性的原则下，拒绝将任何股份转让予四名以上的共同持有人，或拒绝将公司拥有留置权的任何股份（并非缴足股款的股份）转让。

（2）管理局在任何适用法律准许的范围内，可随时并不时以其绝对酌情决定权，将注册纪录册上的任何股份，或将注册纪录册上的任何股份，或将注册纪录册或其他注册纪录册上的任何股份，转移至注册纪录册或注册纪录册内。如发生任何此种转让，除非董事会另有决定，否则要求此种转让的股东应承担转让的费用。

（3）除非委员会另有同意（该协议的条款及条件可由委员会以其绝对酌情决定权不时决定，而该协议是由委员会以其绝对酌情决定权决定的，则委员会在无任何理由的情况下，有权以其绝对酌情决定权给予或扣留），否则注册纪录册上的股份不得转至任何分册上，亦不得将任何分册上的股份转至注册纪录册或任何其他分册上，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记及登记，如属分支登记册上的任何股份，则在有关的登记处登记，如属登记册上的任何股份，则在登记处或根据《法律法案》保存登记册的其他地方登记。

49.在不限制上一条的一般性的情况下，委员会可拒绝承认任何转让文书，除非：

50.如董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会须在向公司提出转让的日期后三个月内，向每一转让人及受让人发出拒绝转让的通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在管理局决定的时间及期间（不超过任何一年的三十（30）天）暂停办理。

股份转让

52.如任何成员死亡，凡死者为共同持有人的遗属或遗属，及其为唯一或唯一尚存持有人的法定遗产代理人，将是公司承认对其在该等股份中的权益拥有任何所有权的唯一人；但本条并不免除任何已死亡成员的遗产（不论是单独或共同持有的）对其单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

53.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，可在出示管理局所要求的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人，或由他提名的人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司。如他选择另一人登记，他须为该人执行股份的转让。本条款有关股份转让及登记的条文，适用于上述通知或转让，犹如该成员的死亡或破产并未发生，而该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

54.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，即有权享有与他如为该股份的注册持有人而有权享有的相同的股息及其他利益。然而，委员会如认为适当，可扣留就该股份支付的任何股息或其他利益，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第七十五条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

55.（1）在不损害公司根据本条第（2）款所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发股息权利支票或股息认股权证，但该等支票或认股权证已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未获交付后，停止寄发该等支票或认股权证。

（2）公司有权以委员会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但除非：

为前述目的，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日起十二（12）年，至该款所述期间届满为止的期间。

（3）为使任何该等出售生效，管理局可授权某人转让该等股份，而由该人或由该人代表签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书是由该登记持有人或有权以转让方式取得该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的适用，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对该等股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，公司在收到该净收益后，将欠该前会员相当于该净收益的款额。不得就该等债项设立任何信托，亦无须就该等债项支付任何利息，而公司亦无须就可能受雇从事公司业务或其认为适当的所得款项净额所赚取的款项作出帐目。根据本条作出的任何出售，即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或在任何法律残疾或丧失工作能力的情况下仍然有效。

股东大会

56.公司可（但无义务）在每个历年举行股东大会，因为公司的年度股东大会应在董事会决定的时间和地点以外的每一年举行，并应在召开大会的通知中指明会议的地点。

57.除年度大会外，每一次大会均应称为特别大会。大会可在理事会决定的时间和世界任何地点举行。

58.（1）除本条第（2）款另有规定外，只有委员会过半数成员或委员会主席才可召开特别大会，而特别大会须在该等人士所决定的时间及地点（在此准许的范围内）举行。

（2）股东大会亦须在任何有权出席公司股东大会并在大会上投票的会员的书面要求下召开，该会员持有存放于办事处的公司缴足有表决权股本的至少20%，并指明会议的目的，日期不迟于由申购人签署的请求书交存之日起计的21天，而如董事不召开该会议的日期不迟于交存日期后的45天，请购人本身可尽可能以董事召集股东大会的方式召开股东大会，而请购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均须由本公司偿还。

股东大会通告

59.（1）股东周年大会和任何特别股东大会可在不少于十（107）个明确日历日的通知前召开，但股东大会可在以下情况下以较短的通知召开，但须遵守《法律法》：

（2）通知须指明会议的时间和地点，如属特殊事务（如第61条所界定），则须指明该事务的一般性质。召开年度大会的通知应指明会议本身，召开通过特别决议特别决议会议的通知应指明作为特别决议特别决议提出决议的意图。每一次大会的通知，除根据本条文的条文或其所持股份的发行条款而无权接获公司发出的通知的成员外，须发给所有成员，亦须发给因某成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份的所有人，以及每一名董事及核数师。

60.任何有权接收该通知的人意外地不发出会议通知，或（在与该通知一同发出代理文书的情况下）将该代理文书送交该通知，或未收到该通知或该代理文书，均不应使该会议上通过的任何决议或程序无效。

股东大会的程序

61.（1）凡在特别大会上处理的所有事务，均须当作特别事务，亦须当作在周年大会上处理的所有事务，但以下须当作普通事务的事务除外：

（2）除委任会议主席外，任何事务均不得在任何大会上办理，除非在该业务开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票的成员亲自出席或委托代理人出席，或（如该成员为法团）由其代表股份的正式授权代表出席，而该代表的股份占有权出席会议并在会议期间参加会议的所有股份的所有表决权的多数，就所有目的而言，均为法定人数。

（3）股东可使用会议电话或其他通讯设备参加任何大会，而所有参加会议的人可透过该等通讯设备同时及即时地互相联络，为计算法定人数的目的，该等出席即构成出席会议，犹如参加者亲自出席一样。

62.如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间不超过一小时），法定人数未出席会议，则会议须按委员会决定的同一时间和地点休会至下一星期的同日。如在该续会上，自指定举行会议的时间起半小时内未有法定人数出席，会议即告解散。

63.公司主席须在每次股东大会上以主席身份主持会议。如主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席会议，或不愿意代行主席职务，则出席会议的董事须从人数中选择一名代行主席职务，如只有一名董事出席，则如愿意代行主席职务，则须代行主席职务。如无一名董事出席，或每名出席的董事均拒绝担任主席，或如所选出的主席须退任主席，则亲自出席或以代表出席并有权投票的成员，须选出其中一名为主席。

64.主席可不时并在不同地方休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但如该休会并未进行，则该会议上本可合法处理的事务除外。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）个整日的休会通知，指明休会的时间及地点，但无须在该通知内指明休会会议所处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

65.如果对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席出于诚意排除了这一修正案，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。就正式建议为特别决议的决议而言，无论如何不得考虑或表决任何对其的修订（只是为纠正专利错误而作出的文书修订除外）。

投票

66.在任何股东大会上，每一亲自出席（或身为法团，由正式授权的代表出席）或以代理人出席的每一成员，在任何股东大会上，在举手表决的情况下（包括但不影响上述一般性的情况下，B类普通股的权利），或在任何股东大会上，每一成员亲自出席或以代理人出席的情况下，或以代理人出席的情况下，每一成员均有一票表决权，投票表决时每一成员亲自出席或以代理人出席，如成员为法团，由其正式授权的代表对其持有的每一股已缴足股款的股份拥有一票表决权，但就上述目的而言，在催缴或分期付款之前缴足或贷记为缴足股款的任何款项均不视为该股的缴足股款。尽管本条款有任何规定，但如某一成员是结算所或中央存管所（或其代名人），而委任一名以上的代理人，则每名该等代理人在举手表决时均有一票表决权。提交会议表决的决议，须以举手表决方式决定，除非（在宣布举手表决结果之前或在宣布任何其他投票要求被撤回时）该会议的主席或亲自出席的任何一名成员要求进行投票表决，或如该成员为法团，则由其获正式授权的代表或当时有权在该会议上投票的代理人要求进行投票表决。任何人作为会员的代理人提出的要求，或如会员是法团，由其正式授权的代表提出的要求，须当作与会员提出的要求相同。

67.除非正式要求进行投票，而该项要求并无被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或获某一特定多数通过，或未获某一特定多数通过，或已告失败，以及在公司的会议记录簿上所作的与此有关的记项，即为事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

68.如正式要求进行投票，投票结果须当作要求进行投票的会议的决议。主席无须在投票时披露投票数字。

69.就选举主席或休会问题所要求的投票，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须按主席所指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证），并须随即或在（不迟于要求投票的日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就并非立即进行的投票发出通知。

70.投票的要求并不妨碍会议的继续进行或任何事务的交易，但已要求投票的问题除外，并可在会议结束或投票结束前的任何时间撤回，以较早者为准。

71.在投票表决时，可以亲自投票，也可以委托他人投票。

72.有权在投票中投多于一票的人，无须使用他的全部选票，或以同样的方式投出他所使用的全部选票。

73.提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本条款或《法律法案》要求获得较大多数票的情况除外。在表决票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他表决外，均有权获得第二票或决定票。

74.凡有任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一人均可亲自或通过代理人就该股份投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如该联名持有人中有一人以上出席任何会议，则该联名持有人亲自或通过代理人参与投票的资深人士的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历须按有关联名持有的姓名在注册纪录册内的先后次序而定。为本条的目的，任何股份以其名义存在的已故成员的若干遗嘱执行人或管理人应被视为股份的共同持有人。

75.（1）任何议员如为任何与精神健康有关的目的而为病人，或任何有司法管辖权的法庭已就其作出命令，以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务，则该议员可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或由该法院委任的接管人、委员会或博尼斯馆长性质的其他人，以举手或以投票方式投票，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人可以代理人方式投票，并可以其他方式行事，并可当作他是该等股份的登记持有人，以供举行股东大会之用，但委员会所要求的证明声称投票的人的权力的证据，须在指定举行会议或休会会议或投票（视属何情况而定）的时间前不少于四十八（48）小时，已存放于办事处、总部或登记处（视属何情况而定）。

（2）根据第53条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但他最少在会议或续会（视属何情况而定）举行前四十八（48）小时建议在会上投票，须使管理局确信他有权享有该等股份，或管理局先前已承认他在该会议上就该等股份投票的权利。

76.除非委员会另有决定，否则任何成员均无权出席任何大会并在会上投票，并按法定人数计算，除非他已妥为登记，而他现时就公司股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项均已缴付。

77.如果：

反对或错误不应使会议或休会会议就任何决议所作的决定无效，除非在会议上提出或指出该项决定，或（视属何情况而定）在进行反对投票的休会会议上提出或提出该项反对或错误，或在该次会议上出现该项错误。任何反对或错误均应提交会议主席，只有在主席认为可能影响会议决定的情况下，才应使会议对任何决议的决定无效。主席对这些事项的决定应是最终的和决定性的。

代理

78.任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人代替他出席会议并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表其出席本公司的股东大会或类别会议，并代其投票。代理人不必是会员。此外，代表个人会员或法团会员的一名或多名代理人，有权代表该会员行使他或他们所代表的该会员所能行使的相同权力。

79.委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的一名高级人员代表法团签署的代理文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表法团签署该代理文书，而无须提供事实的进一步证据。

80.委任代理人的文书及（如委员会规定）其签署所依据的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须在召开该会议的通知所附的任何文件内或以附注方式或以附注方式交付该通知所指明的地方或其中一处（如有的话），或在注册处或办事处并无如此指明的地方，（视乎情况而定）在委任举行该会议或续会的时间前不少于四十八（48）小时，而该会议或续会中所指名的人建议在该会议或续会的日期后进行投票，如属投票表决，则在委任进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，而在该情况下，该委托书不视为有效。任何委任代理人的文书，在委任代理人的日期起计十二（12）个月届满后，均不有效，但在续会上或在续会或续会上所要求的投票表决下，如该会议原是在该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人的文书的交付并不妨碍任何成员亲自出席所召集的会议并参加表决，在这种情况下，委任代理人的文书应视为被撤销。

81.代表文书须采用委员会所批准的任何共同格式或其他格式（但这并不妨碍双向格式的使用），而委员会如认为适当，可连同任何会议形式的代表文书的通知一并发出，以供在会议上使用。代表文书须当作授予权力，以要求或参与要求进行投票，并在代表认为适当时就提交会议的决议的任何修订进行表决。除非其中另有相反的规定，否则代表委托书对会议的任何休会均有效，亦对与其有关的会议有效。

82.按照委托书的条款所作的表决，即使委托人先前死亡或精神错乱，或委托书或签署委托书所依据的权力被撤销，也应有效，但不得以书面暗示该人死亡，公司须在使用代理文书的会议或休会会议或投票表决开始前至少两小时，在办事处或登记处（或在召开会议的通知中指明交付代理文书的其他地点）收到精神错乱或撤销。

83.任何成员根据本条文可藉代理人作出的任何事情，如他同样可藉其妥为委任的代理人作出，而本条文中有关代理人及委任代理人的文书的条文，须经比照适用于任何该等代理人及委任该代理人所依据的文书。

代表行事的公司

84.（1）任何属成员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的同样权力，而就本条文而言，该法团如获如此授权的人出席任何该等会议，则须当作亲自出席。

（2）如结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体是会员，则该结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定经如此授权的每一人，均应视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表结算所或中央存管实体（或其代名人）行使同样的权利和权力，如同该人是结算所或中央存管实体（或其代名人）持有的本公司股份的登记持有人一样，包括举手表决时单独投票的权利。

（3）本条文中凡提述作为法团的成员的获正式授权的代表，即指根据本条条文获授权的代表。

成员的书面决议不采取任何行动

85.在公司任何周年大会或特别大会上所要求或准许采取的任何行动，只有在根据本条款和《法律法案》适当注意到并召开的周年大会或特别大会上经会员投票表决后才可采取，而且会员不得在未举行会议的情况下以书面决议采取。

董事会

86.（1）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名。除非会员在大会上不时另有决定，否则不得有最多董事人数。董事应首先由《组织章程大纲》的签署人或以其过半数选出或任命，其后按照本章程的规定，任职至其继任人当选或任命为止。

（2）在符合《章程》和《法律法案》的规定下，公司可通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会成员的补充。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会成员的补充。任何

由董事会如此委任的董事只须任职至下一次（4）董事的委任，其条款为：董事须在公司下一次或其后的周年大会上自动退任（除非他已提早退任），并须在任何指明事件发生时或在公司与董事（如有的话）订立的书面协议的任何指明期间后退任；但在无明文规定的情况下，不得默示该条款。任期届满的每名董事均有资格在股东大会上重新当选或由董事会重新任命。

（45）任何董事均无须凭资格持有公司的任何股份，而并非会员的董事，则有权接获公司的任何股东大会及公司所有类别的股份的通知，并有权出席该大会及在该大会上发言。

（56）除本条文另有相反规定外，任何董事即使在本条文或公司与该董事订立的任何协议中有任何规定，仍可在其任期届满前的任何时间，以议员的普通决议将其免职（但不影响根据任何该等协议提出的损害赔偿申索）。

（67）根据上文第（56）节的条文将一名董事免职而产生的董事会空缺，可由该董事被免职的会议上的成员以普通决议选举或委任，或由出席并在董事会会议上投票的其余董事以简单多数投赞成票填补。

（78）公司可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）名。

取消董事资格

87.处长的职位如有下列情况，应予空缺：

（1）以在办事处送交公司的书面通知或在管理局会议上递交的书面通知辞去其职务；

（2）心智不健全或死亡；

（3）在没有获管理局特别请假的情况下，连续六个月缺席管理局的会议，而管理局决定将其职位腾空；或

（4）破产或有针对他的收款令，或暂停付款或与他的债权人合并；

（5）法律禁止担任处长；或

（6）凭藉规约的任何条文而不再担任署长，或依据本条文被免职。

执行董事

88.董事会可不时委任其任何一人或多于一人为董事会主席、董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他雇用或执行职务，任期（但须继续担任董事），并可按董事会决定的条款，而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止，均不损害该处长向公司提出的损害赔偿申索，亦不损害该处长向公司提出的损害赔偿申索。根据本条获委任担任董事职务的董事，须与公司其他董事一样，受相同的免职条文规限，而他（在符合他与公司之间任何合约的条文的规限下）如因任何原因而停止担任董事职务，则须立即停止担任该职务。

89.尽管有第94、95及96条的规定，根据本条例第88条获委任担任职务的执行董事，须领取委员会不时决定的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式，或以所有或其中任何一种方式）及其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴，并除或代替其作为董事的薪酬外。

候补董事

90.任何处长可随时藉向办事处或总部发出的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名处长）为其候补处长。任何获如此委任的人，均享有以替代办法获委任的一名或多于一名董事的全部权利及权力，但在决定是否有法定人数时，该人的计算次数不得超过一次。任何候补署长可随时由委任他的团体免职，而在符合该等委任的规定下，候补署长的职位须继续留任，直至发生任何事件，而如我们是署长，该事件会导致他撤销该职位，或如他的委任人因任何理由而不再是署长。任何候补董事的委任或罢免，须经委任人签署并送交办事处或总部或在董事会会议上提交的通知生效。一名候补董事本身也可为一名董事，并可作为一名以上董事的候补人行事。如候补董事的委任人提出要求，他有权接获管理局或管理局各委员会的会议通知，其程度与委任他的处长相同，但以代替他，并有权在委任他的处长并非亲自出席的任何该等会议上以处长的身份出席及投票，而该等会议一般是在该等会议上行使及履行所有职能，其委任人为处长的权力及职责，以及为该会议的程序的目的，本条文的规定，犹如他是处长一样适用，但作为多于一名处长的候补人，他的表决权是累积的。

91.一名候补董事仅应为《法律法》所指的董事，只应遵守《法律法》的规定，只要这些规定涉及一名董事在履行其被任命为替代董事的董事的职能时的职责和义务，并应单独对公司的行为和失职负责，不应被视为该董事的代理人或指定该董事的代理人。候补董事有权订立合约，并在合约、安排或交易中拥有权益，并从该等合约、安排或交易中获益，并有权获偿还开支，并获公司补偿，补偿的程度比照他是一名董事，但他无权以候补董事的身分从公司收取任何费用，但只有该部分酬金（如有的话）须以其他方式支付予他的委任人，而该委任人是该委任人不时向公司发出的通知所指示的。

92.每一代行副董事职责的人，对每一代行副董事职责的董事均有一票表决权（如果他也是一名董事，则除他本人的一票表决权外）。如其委任人当时不在中华人民共和国任职，或因其他原因不能任职或不能履行职责，则候补董事签署董事会或其委任人为其成员的董事会委员会的任何书面决议，除其委任通知另有规定外，其效力与其委任人的签署相同。

93.一名候补董事如其委任人因任何理由而不再是一名董事，则该候补董事即自动不再是一名候补董事，但该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为一名候补董事，但如任何董事在任何会议上退任，但在该次会议上获重新选举，则该候补董事在紧接其退休前根据本条文所获的任何委任，须继续有效，犹如其并未退休一样。

董事的费用及开支

94.董事应领取董事会不时决定的薪酬。此种报酬应视为每日累积。

95.每名董事均有权获偿还或预付其出席董事会或董事会各委员会会议或出席公司任何类别股份或债权证的大会或单独会议，或因履行董事职责而合理招致或预期招致的一切旅费、旅馆及杂费。

96.任何董事如因要求而为公司的任何目的而前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会所决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须是对任何其他条文所规定或依据任何其他条文所规定的任何普通薪酬的补充或替代。

董事的权益

97.署长可：

尽管有上述规定，NASD规则或《交易法》第10A-3条所界定的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市要求而认定其构成“独立董事”的任何“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为公司“独立董事”地位的行动。

98.在符合《法律法》及本条文的规定下，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其任职期间而丧失与本公司订立合约的资格，不论是就其在任何职位或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不得因任何该等合约或任何其他合约或安排而丧失与本公司订立合约的资格，而任何董事在任何方面与本公司有利害关系，亦不得因该等合约或该等合约或安排而须向本公司或会员交代任何酬金，任何该等合约或安排因该处长担任该职位或由此确立的信托关系而实现的利润或其他利益，但该处长须根据本条第99条披露他在任何他感兴趣的合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能影响董事的“独立董事”地位，或构成证券交易委员会颁布的表格20F项目7.N所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

99.处长如知悉以任何方式，不论是直接或间接地，对与公司订立的合约或安排或拟议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立该合约或安排的委员会会议上，宣布其兴趣的性质，但如他知悉订立该合约或安排的兴趣存在，则须在该委员会会议上宣布其兴趣的性质，或在任何其他情况下，在他知悉他有兴趣或已有兴趣后，在委员会首次会议上宣布其兴趣。为本条的目的，由一名董事向董事会发出一般性通知，大意为：

就任何该等合约或安排而言，该等通知须视为根据本条就该等合约或安排作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出，或处长采取合理步骤确保该通知发出后在下次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不具有效力。

100.在依据前两条作出声明后，除适用法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定须由审计委员会批准外，除非有关董事会会议的主席取消其资格，否则董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，而该等合约或合约或安排与该董事有利害关系，并可计算在该会议的法定人数内。

董事的一般权力

101.（1）公司的业务须由管理局管理及经营，管理局可支付成立及注册公司所招致的一切开支，并可行使公司的一切权力（不论是与公司业务的管理或其他有关的），而该等权力并非由章程或本章程规定须由公司在大会上行使，但须受《章程》及本章程的条文所规限，而该等规例亦须与公司在大会上订明的条文并无抵触，但本公司在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该等规例，本应是有效的。本条赋予的一般权力不受任何特别权力的限制或限制，也不受任何其他条款赋予管理局的权力的限制。

（2）任何在正常经营过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何书面或口头合约或协议、契据、文件或文书（视属何情况而定）由任何两名共同代表公司行事的董事订立或签立，而该等合约或协议、契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本条文所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布管理局具有下列权力：

102.委员会可在任何地方设立任何区域或地方委员会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方委员会的成员，或委任任何经理或代理人，并可厘定他们的薪酬（以薪金或佣金方式，或以授予参与公司利润的权利或以上述两种或两种以上方式相结合的方式），并支付他们受雇从事公司业务的任何职员的工作费用。委员会可将委员会所拥有或可由委员会行使的任何权力、权限及酌处权（发出通知及没收股份的权力除外）转授予任何区域或地方委员会、经理或代理人，并可授权其中任何一人的成员填补其中的任何空缺，即使有空缺，亦可采取行动。任何该等委任或转授，均可按管理局认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述规定获委任的人除名，并可撤销或更改该等转授，但任何以诚意进行交易及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不受影响。

103.委员会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由委员会直接或间接提名的人员团体为公司的代理人，而该等代理人的目的及权力、权限及酌处权（不超过委员会根据本条文所赋予或可由委员会行使的权力、权限及酌处权），并可在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保障与任何该等受权人打交道的人及为其提供方便，并可授权任何该等受权人转授其所获的全部或任何权力、权限及酌处权。如获公司印章授权，该等律师或代理人可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

104.管理局可将其可按其认为适当的条款及条件及限制而行使的任何权力，委托予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并将其可行使的任何权力，与其本身的权力互相抵押，或排除于其本身的权力之外，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以诚信行事的人，而无须发出撤销或更改该等权力的通知。

105.所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或转让，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事会不时以决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行帐目须备存于委员会不时厘定的一名或多于一名的银行家。

106.（1）委员会可设立或同意或与其他公司（即本公司的附属公司或与其有业务联系的公司）联合，以本公司的款项为任何计划或基金设立或供款，以供提供退休金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，包括任何董事或前任董事，而该董事或前任董事可在本公司或其任何附属公司下担任或曾经担任任何执行职位或任何盈利职位）及本公司的前雇员及其受扶养人或该等人的任何阶层或类别。

（2）委员会可向雇员、前雇员及其受扶养人或任何该等人支付、订立协议以支付或发放可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受扶养人根据前一段所述的任何该等计划或基金有权或可能有权获得的退休金或额外福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为适当，可在雇员实际退休前或预期退休时或在其实际退休后的任何时间给予，并可受或不受委员会所决定的任何条款或条件所规限。

借力

107.董事会可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押公司的全部或任何部分的承诺、财产和资产（现在和将来）以及未收回的资本，并在符合《法律法案》的情况下，发行公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或抵押担保的债权证、债券和其他证券。

108.债权证、债券及其他证券可在本公司与发行该等证券的人之间免于任何权益而转让。

109.任何债权证、债券或其他证券，均可以折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、交还、提款、配发股份、出席公司股东大会及投票、委任董事或其他任何特殊特权。

110.（1）凡公司的任何未缴付的资本被押记，所有在其后收取该资本的人均须收取该资本，但须受该事先押记的规限，而无权藉向成员发出通知或以其他方式取得相对于该事先押记的优先权。

（2）董事会应按照《律师法》的规定，安排一份适当的登记册，登记具体影响公司财产的所有费用和公司发行的任何一系列债权证，并应适当遵守《律师法》关于在其中指明的或其他方面登记费用和债权证的规定。

董事的程序

111.董事会可举行会议以处理事务、休会，并在其认为适当时以其他方式规管其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有附加或决定性的一票。

112.董事会会议可由秘书应处长或任何处长的要求而召集。秘书须召开董事局会议，而该会议可在主席或主席（视属何情况而定）或任何处长要求他召开时，以书面或电话或董事局不时决定的其他方式发出通知。

113.（1）处理管理局业务所需的法定人数，可由管理局订定，而除非如此订定任何其他人数，则须由两（2）名董事组成。一名候补署长如缺席，则须按法定人数计算，但为决定是否有法定人数出席，该候补署长的计算次数不得超过一次。

（2）董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，而所有参加会议的人可透过该等电话或通讯设备同时及即时地互相联络，为计算法定人数的目的，该等参与即构成出席会议，犹如参加者亲自出席会议一样。

（3）任何董事如在董事会会议上不再是董事，可继续出席并以董事身分行事，并可计算在法定人数内，直至该董事会会议如无其他董事反对而终止为止，如无其他董事反对，则法定人数亦不会出席。

114.即使董事会有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但如董事人数减至低于本章程或按照本章程所定的最低人数，则持续董事或董事即使人数低于本章程或按照本章程所定的法定人数，或只有一名持续董事，可为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的而行事，但不得为任何其他目的行事。

115.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事局主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

116.达到法定人数的委员会会议，有权行使委员会当时所拥有或可由委员会行使的一切权力、权力及酌处权。

117.（1）委员会可将其任何权力、权限及酌处权转授予委员会（包括但不限于审计委员会），该委员会由一名或多于一名董事及委员会认为适当的其他人组成，而委员会可不时撤销该等转授，或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，亦可撤销该等委员会的全部或部分委任及解除其对人或目的的委任。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合管理局施加于该委员会的任何规例。

（2）任何该等委员会为符合该等规例而作出的一切作为，并为达致获委任该委员会的目的而作出的一切作为，其效力犹如是由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则由该委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入公司的现行开支。

118.任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议和议事程序的条文所规限，但以该等条文适用为限，并不受委员会根据上一条所施行的任何规例所取代，该等规例指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

119.由全体董事签署的书面决议，除因健康欠佳或伤残而暂时不能采取行动的董事外（但该决议的数目已足以构成法定人数，并须将该决议的副本或其内容以本条款所规定的发出会议通知的相同方式送交当时有权收到董事会会议通知的所有董事），其效力和效力与如果一项决议是在适当召开和举行的理事会会议上通过的。该决议可载于一份文件或若干份相同格式的文件内，每份文件均由一名或多于一名董事签署，为此目的，一名董事的传真签署须视为有效。

120.管理局或任何委员会或任何以处长或委员会成员身分行事的人所作的一切善意作为，即使事后发现管理局或该委员会的任何成员或以上述方式行事的人在委任方面有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人已被取消任职资格或已被撤销职位，其效力亦须犹如每名该等人已获妥为委任，并已获委任，并已继续担任该等委员会的主任或成员一样。

审计委员会

121.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合《纳斯达克规则》和证券交易委员会的规则和条例。

122.（1）委员会须通过一份正式的书面审计委员会章程，并每年检讨及评估该正式的书面章程是否足够。

（2）审计委员会须每财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更经常举行会议。

123.只要本公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会须批准本公司与下列任何一方之间的任何交易：（i）在本公司或本公司任何附属公司的表决权中拥有权益的任何成员，而该成员对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响；（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属；（iii）直接或间接拥有本公司表决权的重大权益的任何人，由（i）或（ii）所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）本公司的任何附属公司（附属公司除外）。

官员

124.（1）公司的高级人员由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级人员（可能是董事，也可能不是董事）组成，就《法律法案》和本条款而言，他们均应被视为高级人员。

（2）董事须在每次委任或选举董事后，尽快在董事中选出一名主席，而如有多于一名董事获建议出任该职位，则该职位的选举须按董事所决定的方式进行。

（3）高级职员须领取董事不时厘定的酬金。

125.（1）秘书及其他人员（如有的话）须由委员会委任，并须按委员会所决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。委员会亦可不时以其认为合适的条件委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。

（2）秘书须出席所有成员的会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而设置的适当簿册内。他应履行《法律法案》或本条款规定的或委员会可能规定的其他职责。

126.公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面，拥有董事不时转授的权力及执行职责。

127.法律法案或本条款中要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出某件事的规定，不应因由同时担任董事和代替秘书行事的同一人作出或向其作出而满足。

董事和高级职员的注册

128.公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员登记册，其中应记入董事和高级职员的全名和地址以及《法律法案》要求或董事可能决定的其他详情。本公司应向开曼群岛公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关根据《法律法案》对上述董事和高级职员所作的任何变更。

分钟

129.（1）委员会须安排将会议记录妥为记入为以下目的而订定的簿册内：

海豹突击队

130.（1）公司须有一枚或多于一枚由委员会决定的印章。为封存公司发行的证券的创设文件或证明文件的目的，公司可备有一个证券印章，该印章是公司印章的传真，其表面或以委员会批准的其他形式加上“证券”字样。委员会须就每枚印章的保管订定条文，而未经委员会或委员会为此而授权的委员会的授权，不得使用任何印章。除本条文另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会所委任的其他人（包括一名董事）或在任何个别情况下所委任的人亲笔签名，但就公司的任何股份、债权证或其他证券的证明书而言，董事会可藉决议决定该等签字或其中任何一项须由某种机械签字方法或系统免除或加盖。以本条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经董事会事先授权盖章和签立。

（2）凡公司有一枚印章供在国外使用，委员会可根据该印章以书面委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以便为该印章的加盖及使用作出规定，而委员会可酌情对该印章的使用施加限制。凡在本条款中提及印章，则在适用的情况下，该提及应视为包括上述任何其他印章。

文件的授权

131.任何处长、秘书或由管理局为此目的而委任的人，均可认证影响公司章程的任何文件，以及公司、董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及与公司业务有关的簿册、纪录、文件及帐目，并可认证该等文件的副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总公司以外的其他地方，而保管该等文件或帐目的本公司本地经理或其他高级人员，须当作是委员会如此委任的人。看来是公司或董事会或任何委员会的决议副本或会议纪录摘录的文件，如经如此核证，即为对所有与公司打交道的人有利的确凿证据，证明该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该纪录或摘录是在妥为组成的会议上进行的法律程序的真实而准确的纪录。

文件的销毁

132.（1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

并须最终推定该登记册内看来是根据如此销毁的任何该等文件而作出的每一项记项，均已妥为而妥善地作出，而如此销毁的每一份股票证明书，均为一份妥为而妥善地注销的有效证明书，而如此销毁的每一份转让文书，均为一份妥为而妥为登记的有效及有效的文书，而根据该等文书销毁的每一份其他文件，均为符合公司簿册或纪录内所记录的详情的有效及有效的文件。但总是：（1）本条的前述条文只适用于在没有明示通知公司的情况下，以诚意销毁文件（2）本条所载的任何规定，不得解释为在上述日期之前或在上述第（1）条的条件未获达成的情况下，就任何该等文件的销毁，向公司施加任何法律责任；及（3）本条所提述的任何文件的销毁，包括以任何方式处置该等文件的提述。

（2）尽管本条文另有规定，但如适用法律准许，董事可授权销毁本条第（1）款（a）至（e）分段所载的文件，以及任何其他与股份登记有关的文件，而该等文件已由公司或股份过户登记处代其以缩微胶卷或电子方式储存，但本条永远只适用于善意销毁文件，而无须明示通知公司及其股份过户登记处保存该文件与申索有关。

股息及其他付款

133.在不违反《法律法案》的情况下，公司可在股东大会或董事会上不时宣布以任何货币向会员派发股息，但不得宣布超过董事会建议数额的股息。

134.股息可从公司已变现或未变现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中支付。董事会还可以从股份溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付股息，这些基金或账户可根据《法律法案》为此目的获得授权。

135.除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

136.如公司的股本在任何时间被划分为不同的类别，则委员会可不时向成员派发委员会认为以公司的利润为理由的中期股息，特别是（但在不损害上述内容的一般性的原则下），董事会可就公司股本中授予延期或非优先权利持有人的股份，以及就授予公司股东在股息方面的优先权利的股份，支付该等中期股息，但董事会亦可每半年或在任何其他日期支付该等公司股份所须支付的任何固定股息，但董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。

137.委员会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的股息或其他款项中，扣除该成员现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

138.本公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对本公司承担利息。

139.任何须以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉支票或认股权证寄往该持有人的注册地址，或如属联名持有人，则可寄往该持有人的注册地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址，寄往其姓名在股份登记册内居首位的持有人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按该持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在注册纪录册上名列首位的持有人的命令支付，并须将支票或认股权证寄出，风险自担，而由支票或认股权证的银行支付，即构成对公司的良好解除，即使该支票或认股权证其后看来已被窃取，或该等支票或认股权证上的任何背书已被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产，提供有效收据。

140.所有在宣布后一（1）年内无人认领的股息或花红，可由董事会为公司的利益投资或以其他方式使用，直至认领为止。任何在申报日期起计六（6）年后仍无人认领的股息或花红，将会被没收，并会归还公司。委员会将任何无人认领的股息或就某股份而须缴付的其他款项，存入一个独立的帐户，并不构成公司就该帐户而须缴付的受托人。

141.每当董事会或公司在大会上决定派发或宣布股息时，董事会可进一步决定，该等股息可全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股份、债权证或认股权证认购公司或任何其他公司的证券，或以其中任何一种或多种方式来支付，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，特别是可就零碎股份发出证明书，而不顾及零碎的应享权利，或将该等权益向上或向下取整，并可订定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此订定的价值为基础，向任何会员支付现金，以调整各方的权利，并可将委员会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，而该等委任对各成员均具效力及约束力。委员会可决定，如在没有登记说明或其他特别手续的情况下，委员会认为这种资产的分配将或可能是非法或不实际的，并且在这种情况下，上述成员的唯一权利是收到如上所述的现金付款，则不得将这种资产提供给注册地址在任何特定领土或领土上的成员。因上述判决而受影响的议员，不得为任何目的而成为或当作是一类单独的议员。

142.（1）凡董事会或公司在股东大会上决议就公司任何类别的股本派发或宣布股息，董事会可进一步决议：

（3）公司可根据委员会的建议，以普通决议决议，就公司的任何一项特定股息作出决议，即使本条第（1）款另有规定，股息仍可全部以贷记为已缴足股款的股份配发的形式支付，而不向股东提供选择以现金收取该等股息以代替该等配发的任何权利。

（4）如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或股份的配发，会或可能会被管理局认为是非法或不实际的，则管理局可在任何情况下决定不得将本条第（1）款所指的选举权和股份配发提供或提供给任何注册地址在任何地区的股东，而在这种情况下，上述条文的理解和解释须以该决定为准。因上述判决而受影响的议员，不得为任何目的而成为或当作是一类单独的议员。

（5）任何宣布就任何类别的股份派发股息的决议，不论是公司在股东大会上的决议或董事会的决议，均可指明该决议须支付或分派予在某一特定日期的营业结束时登记为该等股份持有人的人，即使该日期可能是在该决议通过的日期之前的日期，而该等股息随即须按照他们各自如此登记的持股而支付或分派予他们，但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息本身所享有的权利的情况下。本条的规定比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备金

143.（1）董事会须设立一个名为股份溢价帐的帐目，并须不时将一笔款项记入该帐目的贷项，款额须与就发行公司的任何股份而支付的溢价额或价值相等。除非本条款的规定另有规定，董事会可以《法律法案》允许的任何方式适用股份溢价账户。公司在任何时候都应遵守《律师法》关于股份溢价账户的规定。

（2）在建议任何股息前，委员会可从公司的利润中拨出其所决定的款项，作为储备金，而储备金须由委员会酌情决定，适用于公司的利润可适当运用的任何目的，而在该申请提出前，亦可由委员会酌情决定，受雇于本公司的业务或投资于董事会不时认为适当的投资，因此无须将构成储备金的任何投资与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可在不作任何储备的情况下，将其认为审慎而不分配的任何利润结转。

资本化

144.公司可根据委员会的建议，在任何时间及不时通过一项普通决议，其大意是宜将任何备用金或基金（包括股份溢价帐及资本赎回备用金及损益帐）的全部或任何部分，而不论该等备用金或备用金是否可供分配，并据此将该等备用金或备用金的任何类别的备用金或备用金的全部或任何部分，免费分配予有权分配的会员或任何类别的会员如是以股息方式及以相同比例分配，则该等股息并非以现金支付，而是用于或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份目前尚未支付的款项，或用于支付该等成员所持有的公司全部未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，而该等股份须在该等成员之间配发和分配，记为已缴足，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，而董事会须使该决议生效，但就本条而言，股份溢价帐及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，只可用于缴足公司未发行股份，而该等股份须配发予记作缴足款项的会员。

145.委员会可酌情解决根据上一条作出的任何分配所引起的任何困难，特别是可就零碎股份发出证明书，或授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可决定该分配应在切实可行范围内尽可能以正确的比例接近，但不应完全如此，或可全盘忽略零碎股份，并可决定须向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，而这似乎对委员会来说是合宜的。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为使合约生效所必需或合宜的合约，而该等委任对成员具有效力及约束力。

认购权保留

146.下列规定在不受《法律法》禁止和符合《法律法》的范围内具有效力：

根据下文（c）分段要求发行和配发的额外股份在全部行使所有尚未行使的认购权时记为缴足股款的数额，并应在配发该等额外股份时运用认购权储备金全额缴付该等额外股份；

（2）依据本条条文配发的股份，在各方面均与有关认股权证所代表的认购权的有关行使而配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第（1）款有任何规定，在行使认购权时，不得分配任何股份的零头。

（3）本条关于订阅权储备金的设立和维持的条文，不得以任何会改变或废除的方式加以更改或增加，或以任何会为本条下任何认股权证持有人或任何类别的认股权证持有人的利益而改变或废除该等条文的效力，而无须该等认股权证持有人或任何类别的认股权证持有人的特别决议予以批准。

（4）核数师就公司现时是否须设立及维持认购权储备金，而如是，则须设立及维持认购权储备金的款额，就认购权储备金的用途，就其为公司造成良好损失的程度，就须配发予行使认股权证持有人的额外名义股份款额，记为缴足股款，提供一份证明书或报告，至于任何其他有关认购权储备金的事宜（如无明显错误）均属结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

147.董事会应安排对公司收到和支出的款项、收到和支出的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及《法律法案》所要求或为真实和公正地看待公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项进行真实的账目。

148.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方，并应随时开放供董事查阅。任何成员（处长除外）均无权查阅公司的任何会计纪录或簿册或文件，但法律所授予的或获董事会或公司在大会上授权的除外。

149.在不违反第一百五十条的情况下，在适用的财政年度结束前，应提供一份董事报告的印本，并附有资产负债表和损益表，包括法律要求附在其中的每一份文件，其中载有公司在方便的主管下的资产和负债的摘要，以及一份收入和支出报表，以及一份审计员报告，须在股东大会日期前至少十（10）天送交每名有权领取该等文件的人，并在按照第56条举行的股东周年大会上送交公司，但本条无须将该等文件的副本送交公司不知道其地址的任何人，或送交多于一名股份或债权证的共同持有人。

149.核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次周年大会上，并在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内公司的帐目作出报告。

150.在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并取得所有必要的同意（如果有的话）的前提下，对任何人而言，应视为满足第149条的要求，方法是以《章程》不加禁止的任何方式向该人发送公司年度账目所产生的财务汇总表和董事报告，这些报表应采用适用的法律和条例所要求的格式并载有所要求的资料，但任何人如有权索取公司的年度财务报表及有关的董事报告，如有此要求，可藉向公司送达的书面通知，要求公司除向他送交一份财务摘要报表外，亦须向他送交一份公司的年度财务报表及有关的董事报告的完整印本。

150.在每个历年，董事应编制或安排编制一份年度申报表和声明，列明该法所要求的细节，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

151.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通讯）发布第149条所述文件的副本，并在适用的情况下发布符合第150条的财务摘要报告，则应视为满足向第149条所述人员发送该条所述文件或根据第150条所述财务摘要报告的要求，而该人已同意或被当作已同意将该等文件的公布或接收视为履行公司向其送交该等文件副本的义务。

151.[故意留空]。

审计

152.除适用的法律及指定证券交易所的规则另有规定外，董事须委任一名核数师审核公司的帐目，而该核数师须任职至董事委任另一名核数师为止。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员，在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

153.在不违反《法律法案》的情况下，公司的账目应每年至少审计一次。

154.审计员的薪酬由审计委员会确定。

155.如核数师职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因他在需要提供服务时因疾病或其他伤残而不能采取行动而出现空缺，则董事须填补该空缺并决定该核数师的薪酬。

156.核数师在任何合理时间均可查阅公司备存的所有簿册及与该等簿册有关的所有帐目及凭单；并可向公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

157.本章程所订定的收支报表及资产负债表，须由核数师审阅，并由核数师将其与有关的帐簿、帐目及凭单比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于本报告所述期间的财务状况及营运结果，如已向本公司董事或高级人员索取资料，则该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。公司的财务报表应由审计员按照公认的审计标准进行审计。审计员应按照公认的审计准则就此作出书面报告，审计员的报告应在大会上提交各成员。本文提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或法域的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并指明这一国家或司法管辖区的名称。

通知

158.公司根据本章程向会员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均须以书面或以电报发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司亲自送达或送交任何会员，或送交该会员，或送交该会员的方式为，该等通知及文件可由公司以预付信封寄往该会员的注册地址，寄往该会员在注册纪录册内的注册地址，或寄往该会员为此目的而向公司提供的任何其他地址，或（视属何情况而定），将通知传送至任何该等地址，或传送至他为向他发出通知而向公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网址，或如传送该通知的人在有关时间合理而真诚地相信该通知将会导致该会员妥为收到该通知，或亦可按照指定证券交易所的规定，或在适用法律许可的范围内，在适当报章刊登广告送达该通知，通过将其放在公司的网站上，并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在该网站上获得（“可获得通知”）。在董事认为适当的情况下，可采用上述任何方式向该会员发出通知。如属股份的联名持有人，则所有通知均须发给该联名持有人之一，而该联名持有人的姓名在注册纪录册内居于首位，而如此发出的通知须视为已足够送达或交付所有联名持有人。

159.任何通知或其他文件：

160.（1）任何依据本条文以邮递方式送交或留在任何成员的注册地址的通知书或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，或已发生任何其他事件，以及不论公司是否已收到有关死亡或破产或其他事件的通知书，均须当作已妥为送达或交付任何以该成员的名义作为唯一或共同持有人登记的股份，除非该成员的姓名为在送达或交付该通知或文件时，该通知或文件已被作为该股份的持有人从登记册上除名，而就所有目的而言，该送达或交付均须被视为已足够送达或交付该通知或文件予与该股份有利害关系的所有人（不论是与该通知或文件的人共同或通过该通知或文件的人或根据该通知或文件的人）。

（2）公司可将通知书寄往有权因任何成员的死亡、精神失常或破产而分得股份的人，方法是将该通知书以预付信件、信封或包装纸寄往该人，而该等信件、信封或包装纸须以姓名寄往该人，或以死者代表、破产人受托人的职衔寄往该人，或以任何类似的说明寄往声称有此种资格的人为此目的而提供的地址（如有的话），或（直至该地址已如此提供为止）以任何方式发出通知，而在死亡、精神失常或破产未发生的情况下，该通知可能已发出。

（3）任何人如藉法律、转让或其他方法而有权取得任何股份，则须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知在他的姓名及地址被记入注册纪录册前，已妥为给予他取得该股份的所有权的人。

签署

161.为施行本条文，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传或传真或电子传送电文，如属公司的股份持有人，则是来自董事或董事秘书或获正式委任的代理人或获正式授权的代表为公司及代表公司发出的电报、电传或传真或电子传送电文，如在有关时间所依赖的人没有可获得相反的明示证据，则该文件或文书须当作是由该持有人或处长按收到该文件或文书时所用的条款签署的书面文件或文书。

清盘

162.（1）委员会有权以公司名义及代表公司向法院提出将公司清盘的呈请。

（2）公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为特别决议。

163.（1）除任何特别权利、特权或限制外，如公司须清盘，而可供在公司成员之间分配的资产，须足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则在清盘时可供分配的剩余资产在任何一类或多类股份上的分配，（ii）如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产不足以偿还全部的实收资本，则该等资产须在该等成员之间按其各自所持股份的缴付款额的比例作同等分配，而该等资产须按该等成员所缴付或应已缴付的资本的比例作分配，分别于其所持股份清盘开始时。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿进行的，或由法院进行的），则清盘人可在特别决议的授权下及在《法例》所规定的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产以实物或实物形式分给各成员，而不论该等资产是否由一种财产组成，或由上述不同种类的须予分割的财产组成，并可为此目的在任何一类或多于一类的财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的权限，将资产的任何部分，以同样权限的清盘人认为合适的信托形式，为会员的利益，将资产的任何部分，转归受托人，而公司的清盘可予结束，公司亦可解散，但不得强迫任何分摊人接受就其而须承担法律责任的任何股份或其他财产。

无排他性

164.（1）当其时公司的董事、秘书及其他高级人员，以及当其时就公司的任何事务而行事的清盘人或受托人（如有的话）及其每一人，及其每一人的继承人、遗嘱执行人及管理人，均须获弥偿及保证公司的资产及利润不会因他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人的一切诉讼、费用、收费、损失、损害及开支而受到损害，在其各自的职位或信托中，在执行其职责或假定的职责时所作出、同意或遗漏的任何作为，或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须用于支付或投资的任何保证不足或不足，或因在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害；保证本弥偿不适用于任何有关上述人士的任何欺诈或不诚实的事宜。

（2）每名成员同意放弃他可能单独或由公司或由公司有权对任何处长提出的任何申索或诉讼权，因为该处长已采取任何行动，或该处长在履行其与公司的职责时或为公司的职责时未采取任何行动；但须保证该项放弃并不适用于任何可能附加于该处长的欺诈或不诚实的事宜。

章程大纲及章程细则的修订

及公司名称

165.任何条款均不得撤销、更改或修改，并且在该条款经各成员的特别决议批准之前，不得新增该条款。更改公司章程大纲的条文或更改公司名称，须作出特别决议。

信息

166.任何会员均无权要求发现或提供任何有关公司交易的任何细节的资料，或属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的任何事宜，而该等事宜可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等资料不符合公司成员的利益。

按续展方式注册

167.本公司可通过特别决议特别决议决定在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区继续注册。为促进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在开曼群岛或公司当时在其注册成立、注册或存续的其他司法管辖区的注册，并可安排采取他们认为适当的所有进一步步骤，以使公司得以存续的方式进行转让。

财政年度

168.除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的12月31日结束，而在成立为法团的年度后，则须于每年的1月1日开始。

附件 C

第六次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

公司法（经修订）

股份有限公司

第六次修订和重述

联谊备忘录

OF

房天下

（由2022年_____________通过的特别决议通过）

姓名

1.公司名称为方控股有限公司。

注册办事处

一般物体和电源

责任限制

授权资本

公司法（经修订）

股份有限公司

第六次修订和重述

协会章程

OF

房天下

（以2022年_______________日通过的特别决议通过）

I N D E X

翻译

表A

1.《公司法》附表（经修订）表A中的规定不适用于本公司。

翻译

2.（1）在本条款中，除非上下文另有规定，位于下表第一栏的词语应分别具有在第二栏中与之相对的含义。

股本

3.（1）公司于本条文生效日期的股本，须分为50,767，426股每股面值1.00港元的A类普通股、25,298，329股每股面值1.00港元的B类普通股及523,934，245股每股面值1.00港元的非指定股份，而该等股份的权利由管理局按照本条文厘定。除本条第3款另有明文规定外，甲类普通股和乙类普通股享有相同的权利和特权，并在所有事项上享有同等的地位、按比例分配的股份和相同的股份。

（2）在不违反该法、公司章程大纲及章程细则，以及（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管当局的规则的情况下，公司购买或以其他方式取得其本身股份的权力，须由董事会以其认为适当的方式、条款及条件行使。

（3）股份不得发给不记名股东。

（4）A类普通股赋予持有人每股一票的权利。B类普通股应赋予持有人每股十票的权利。

（5）A类普通股份及B类普通股份的每名持有人均有权按每股平均分享董事会不时宣布的公司现金、财产或股份的股息及其他分配；但如该股息以公司股份或取得该等股份的权利的形式支付，则A类普通股份的持有人须获得A类普通股份或取得A类普通股份的权利，而B类普通股的持有人，则可获得B类普通股或取得B类普通股的权利（视属何情况而定）。

（6）如公司清盘或解散，不论是自愿或非自愿，或为重组或其他目的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，A类普通股及B类普通股的持有人均有权按每股平均分享公司的剩余资产。

（7）在清盘事件发生时，A类普通股及B类普通股的持有人有权按每股平均分享该清盘事件的收益。如公司因该清盘事件而收到该等收益，公司须向公司成员申报及支付该等收益。

（8）B类普通股份赋予持有人在向董事局发出书面通知后，随时以一比一（1：1）的方式将该等股份转换为A类普通股份的权利。

（9）B类普通股持有人向任何个人或实体出售、转让或处置B类普通股，而该个人或实体在任何时候都不是Next Decade Investments Limited、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment，Inc.或Digital Link Investments Limited的多数股权及多数股权控制的附属公司，B类普通股应自动转换为A类普通股（为免生疑问，在任何时候该后续持有人不再是Next Decade Investments Limited、Media Partner Technology Limited、IDG Technology Venture Investment的多数股权及多数股权控制的附属公司，Inc.或Digital Link Investments Limited，该持有人持有的B类普通股应自动转换为A类普通股）。

（10）A类普通股一般赋予持有人享有A类普通股所附带的所有权利的权利。B类普通股一般赋予持有人享有B类普通股所附带的所有权利的权利。

资本变动

4.公司可根据该法不时以普通决议将其组织备忘录的条件改为：

5.委员会可在其认为合宜的情况下解决与根据上一条进行的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害上述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发出证明书，或安排将代表零碎股份的股份出售，以及将出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后）按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的成员，为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让予其买方，或决定将该等净收益支付予公司，以造福公司。该购买人将不会因与出售有关的法律程序中的任何不正常或无效而对购买款项的适用作出规定，亦不会影响其对股份的所有权。

6.公司可不时以特别决议，但须经该法所规定的任何确认或同意，以法律许可的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7.除发行条件或本条款另有规定外，任何以新股发行方式筹集的资本，须当作已构成公司原有资本的一部分，而该等股份须受本条款所载关于缴付催缴款项及分期付款、转让及传送、没收、留置、取消、移交、表决及其他方面的条文所规限。

股份权利

8.在符合该法、指定证券交易所规则和组织章程大纲及章程细则的规定以及赋予任何股份或任何类别的股份持有人的任何特别权利的情况下，在不影响本条例第12条的情况下，公司的任何股份（不论是否构成现有资本的一部分），均可在发出或附带董事会可能决定的股息、投票、资本回报或其他方面的权利或限制，包括但不限于这些权利或限制的条款，或由公司或持有人选择，可按委员会认为适当的条款及方式，包括以资本赎回。

9.在不违反该法的情况下，任何优先股可在可确定的日期或由公司或董事会决定的持有人选择发行或转换为股份。

权利的变化

10.除该法另有规定外，在不影响第8条的情况下，该股份或任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，除非该类别股份的发行条款另有规定，可在该类别股份持有人单独大会通过的特别决议的批准下，不时更改、修改或废除（不论该公司是否正在清盘）。每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的所有条文均须经适当变通后适用，但须使：

11.授予任何股份或任何类别股份的持有人的特别权利，除非该等股份所附的权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为更改、修改或废除，因为另有股份的创设或发行与其同等地位的股份。

股份

12.（1）在不违反该法、本条款及（如适用）指定证券交易所规则的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份当时所附带的任何特别权利或限制的情况下，经不少于50.1%已发行及尚未发行的B类普通股的持有人书面同意，公司的未发行股份（不论是否构成原有资本或任何增加资本的一部分）应由董事会支配，董事会可向这些人提供、配发、授予期权或以其他方式处置这些股份，在董事会绝对酌情权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以折扣价发行股份。特别是在不影响上述一般性的情况下，董事会在此有权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优惠和相关、参与、选择权和其他权利（如有），以及这些权利的资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、表决权、全部或有限或无表决权以及清算优先权，并在法案允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制上述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，在法律许可的范围内，可规定该类别或系列优先股应高于、与任何其他类别或系列的优先股同等或低于任何其他类别或系列的优先股。

（2）在作出或批出任何股份的配发、要约、选择权或处置时，公司或管理局均无须向注册地址在任何特定地区或地区的会员或其他人作出或提供任何该等配发、要约、选择权或股份，而该等配发、要约、选择权或股份在没有注册声明或其他特别手续的情况下属于或多于一个地区，而管理局认为或可能属于或不合法或不切实可行。因上述判决而受影响的成员，不得为任何目的而成为或被视为是一类单独的成员。除非在决议中另有明文规定设立任何类别或系列的优先股，否则优先股或普通股的持有人的投票不得作为发行任何类别或系列的优先股的先决条件，而该等优先股的任何类别或系列的股份均须获授权并符合《公司章程》及《章程》的条件。

（3）董事会可发出期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予期权、认股权证或可转换证券的持有人按其不时决定的条款认购、购买或接收公司资本内任何类别的股份或证券的权利。

13.公司可就任何股份的发行行使该法授予或允许的所有支付佣金和经纪权。在不违反该法的情况下，委员会可以通过支付现金或分配全额或部分支付的股份或部分分配给其中一方和部分分配给另一方来满足。

14.除法律规定外，公司不得承认任何人以信托方式持有任何股份，而公司亦不受任何方式的约束，亦不须以任何方式承认（即使已获通知）任何股份或股份的任何零碎部分的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人拥有该等股份全部权益的绝对权利除外。

15.除该法和本条款另有规定外，董事会可在股份分配之后但在任何人作为持有人进入登记册之前的任何时间，承认股份分配人以其他人为受益人放弃股份，并可给予任何股份分配人在董事会认为适合施加的条款和条件限制下实施放弃的权利。

股票证书

16.每份股份证明书均须根据印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及就该等股份缴付的款额，并须以董事不时厘定的格式发出。不得发出代表多于一类股份的证明书。管理局可藉决议决定，在一般情况下或在任何特定情况下，任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

17.（1）如股份是由若干人共同持有，公司无须为此发出多于一份证明书，而将证明书交付若干共同持有人之一，即足以交付所有该等持有人。

（2）凡股份以两人或多于两人的名义存在，注册纪录册内首名的人，在送达通知方面，除本条文的条文另有规定外，与公司有关的所有或任何其他事宜，除股份的转让外，均须当作股份的唯一持有人。

18.凡其姓名在股份分配时作为注册纪录册内的成员而登记的人，在委员会不时厘定的合理自付开支的第一笔开支后，在每一份证明书获付款后，均有权领取一份证明书，而无须缴付任何一类的所有该等股份，或领取一份或多于一份该等类别的该等股份的若干证明书。

19.股票证书应在本法所订明的有关期限内发出，或在指定证券交易所不时决定的有关期限内发出，以较短者为准，在配发后发出，或在向公司提交转让后发出转让证书，但公司当时有权拒绝登记而不登记的转让除外。

20.（1）在每宗股份转让时，转让人所持有的证明书须予注销，并须随即相应注销，并须就转让予他的股份向受让人发出新的证明书，该证明书须按本条第（2）款所规定的费用支付。如转让人须保留如此放弃的证明书内所包括的任何股份，则须向转让人发出一份新的余下股份证明书，该证明书须按转让人就该等股份而须向公司缴付的上述费用发给他。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高款额的款额，但委员会可随时就该等费用厘定较低的款额。

21.如股份证明书被损坏或污损，或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应有关成员的要求，并在缴付公司所决定的费用后，向该成员发出代表相同股份的新证明书，但须遵守有关证据及弥偿的条款（如有的话），并须缴付公司在调查该等证据及拟备该等弥偿时的费用及合理的自付费用，如出现损坏或污损，旧的认股权证交付公司时，但凡已发行认股权证，除非董事会已确定原认股权证已销毁，否则不得发行新认股权证以取代已遗失的认股权证。

列恩

22.公司须对每一股份（并非全数缴付的股份）拥有在固定时间就该股份调用或应付的所有款项（不论现时是否应付）的第一及最高留置权。公司亦须对以会员（不论是否与其他会员联名）名义登记的每一股份（并非缴足股款的股份）拥有第一及最高留置权，以支付该会员或其遗产目前须支付给公司的所有款项，不论该等款项须在公司就该会员以外的任何人的衡平法权益或其他权益向公司发出通知之前或之后招致，以及该等款项的缴付或解除期限是否已实际到达，而即使该等债务或负债是该成员或其产业与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或负债。本公司对某股份的留置权，适用于就该股份或就该股份而须支付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的限制。

23.除本条文另有规定外，公司可按董事会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的某笔款项现时须予支付，或存在留置权的有关的法律责任或业务须现时履行或解除，亦不得直至书面通知发出后十四（14）天届满为止，并须述明并要求支付现时须支付的款项，或指明该等股份的法律责任或业务，并要求履行或解除该等法律责任或业务，并发出违约出售意向的通知，已送达该等股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得该等股份的人。

24.出售所得款项净额须由公司收取，并须用于支付或解除存在留置权的债务或法律责任，但以现时须支付留置权为限，而任何剩余款项（须受与出售前该股份所存在的现时尚未支付的债务或法律责任相同的留置权所规限）须支付予在出售时有权获得该股份的人。为落实任何该等出售，管理局可授权某人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响他对股份的所有权。

认购股份

25.在符合本条文及配发条款的规定下，管理局可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向成员提出要求，而每名成员须（但须获给予最少十四（14）个整日的指明付款时间及地点的通知）按该通知所规定向公司缴付其股份的要求款额。任何上诉可按管理局决定而全部或部分延长、推迟或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、推迟或撤销，除非属宽限及优惠事项。

26.通知须当作是在委员会授权通知的决议通过时作出的，并可一次或分期支付。

27.任何人如被要求作出要求，则即使该要求作出要求所涉及的股份其后已被转让，他仍须对被要求作出的要求承担法律责任。股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴和分期付款或与该股份有关的其他款项。

28.如某一股份的催缴款项在指定支付该款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该款项的日期起至实际支付时的未付款项的利息。（每年20%）由管理局决定，但管理局可全权酌情放弃全部或部分支付该等利息。

29.任何成员均无权领取任何股息或奖金，亦无权亲自或以代理人身份出席任何大会并在大会上投票（代表另一成员的代表除外），亦无权按法定人数计算，亦无权以会员身份行使任何其他特权，直至该成员单独或与任何其他人共同应向公司缴付的所有催缴款项或分期付款连同利息及开支（如有的话）付清为止。

30.在任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，以追讨因任何催缴而应支付的款项时，须足以证明被起诉的议员的姓名已作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人记入注册纪录册，作出催缴的决议已妥为记录在纪录册内，而该催缴的通知已妥为发给被起诉的议员，根据本条款；无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明，即为债务的确凿证据。

31.任何股份在配发时或在任何固定日期须缴付的款额，不论是就其面值或溢价，或作为通知的分期付款，均须当作已妥为发出的通知，并须在已订为付款的日期支付，如未获支付，则本条文的条文适用，犹如该款额已凭藉已妥为发出及通知的通知而到期应付。

32.就股份发行而言，董事会可就应缴付的催缴款额及缴付的时间对获配售者或持有人作出区分。

33.委员会如认为适当，可从任何愿意垫付相同款项的成员处收取未收回及未付款项的全部或任何部分，或就其所持有的任何股份而须缴付的分期款项，以及就如此垫付的全部或任何款项而须缴付的分期款项（直至该等款项如无此种垫付款项，现时须缴付），并可按委员会所决定的利率（如有的话）支付利息。管理局可在向该成员发出不少于一个月的意向通知书后，随时偿还如此预支的款额，但在该通知书届满前，如此预支的款额须已在其所预支的股份上被催缴。此种预先支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份没收

34.（1）如任何电话在到期并须缴付后仍未缴付，管理局可向到期而须缴付的人发出不少于十四（14）个整日的通知：

（2）如任何该等通知的规定未获遵从，则已就该等通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在就该等通知而须缴付的所有催缴通知及利息已获缴付前，由委员会就此作出决议予以没收，而该项没收须包括就该等被没收股份而就该等被没收股份而宣布但在没收前并未实际缴付的所有股息及红利。

35.如任何股份已被没收，则该没收通知须送达在没收该股份前为该股份持有人的人。没收不得因任何不作为或疏忽而作废。

36.委员会可接受根据本条例须予没收的任何股份的交出，在此情况下，本条文中提及没收的地方将包括交出。

37.任何如此没收的股份，须当作公司的财产，并可按委员会所决定的条款及方式，出售、重新配发或以其他方式处置予该人，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，该没收可由委员会按委员会所决定的条款废除。

38.任何人如其股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但仍须有法律责任向公司支付在没收日期他现时就该等股份而须向公司支付的所有款项，以及自没收日期起至按该等利率（不超过百分之二十）支付为止的利息（如董事酌情规定）。（20%）每年）由董事会决定。委员会如认为适当，可在没收股份的日期强制执行该等款项的缴付，而无须就被没收股份的价值作出任何扣除或津贴，但如公司已收到与该等股份有关的所有该等款项的全数付款，则该委员会的法律责任即告终止。就本条而言，根据发行股份的条款，须在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价支付的，即使该时间尚未到，仍须当作在没收日期支付，而该款项在没收后即须立即到期支付，但利息只须就上述固定时间与实际付款日期之间的任何期间支付。

39.处长或秘书宣布某股份已于指明日期被没收，即为其中所述事实的确凿证据，证明对声称有权取得该股份的所有人不利，而该等声明（在必要时须由公司签立转让文书）即构成对该股份的良好所有权，而获处置该股份的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保对价（如有的话）的适用，他对该股份的所有权亦不受有关没收、出售或处置该股份的法律程序的任何不正常或无效的影响。如任何股份已被没收，则须将该声明通知紧接没收前以其名义存在的会员，并须随即在注册纪录册内记入有关没收的记项及其日期，但任何没收不得因任何疏忽或疏忽而以任何方式作废。

40.尽管有上述的没收，管理局仍可在任何时间，在任何被没收的股份已售出、重新配发或以其他方式处置之前，准许将被没收的股份买回，条件是支付就该股份而应支付的所有催缴款项、利息及所招致的开支，并可按其认为适当的进一步条款（如有的话）。

41.股份被没收，并不损害公司对任何已作出的催缴通知或就该通知而须缴付的分期付款的权利。

42.本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项在固定时间支付，不论是由于股份的名义价值，还是以溢价方式支付，犹如该款项是凭藉已妥为发出并获通知的通知而支付的。

成员注册

43.（1）公司须在一份或多于一份簿册内备存一份成员登记册，并须在该登记册内记入以下详情，即：

（2）公司可备存一份居住在任何地方的成员的海外或本地或其他分支注册纪录册，而管理局可就备存任何该等注册纪录册及就该等注册办事处而订立或更改其所决定的规例。为施行本条文，注册纪录册及分支注册纪录册须一并视为注册纪录册。

44.会员登记册及会员分支登记册（视属何情况而定）在管理局决定的时间和日期开放供查阅，而该时间和日期须由会员或任何其他人在不收取任何费用的情况下，在管理局或注册处或按照该法备存登记册的其他地方，支付最高金额为2.50美元或管理局指明的其他款项。注册纪录册，包括任何海外或本地或其他会员注册分册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在委员会所决定的时间或期间内关闭，而该时间或期间不得超过委员会每年所决定的全部三十（30）天，亦可在一般情况下或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

45.为决定有权接获任何会员大会的通知、出席或在任何会员大会上投票的会员或其任何休会，或为决定有权接获任何股息支付的会员或为任何其他目的而决定谁是会员，为决定有权接获会员大会的通知、出席会员大会或在会员大会上投票的会员，及为决定有权接获任何股息支付的会员，董事可，在宣布股息的日期前九十个日历日或之前，确定一个以后的日期作为确定股息的记录日期。

如管理局没有为任何大会订定纪录日期，则决定有权在该大会上获得通知或投票的成员的纪录日期，须为发出通知的前一天的营业结束时，或如按照本条文放弃通知，则为该会议举行的前一天的营业结束时。如拟在不举行大会的情况下采取公司行动，则在董事会无须事先采取行动的情况下，决定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期，即为载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交公司总部的首个日期。为任何其他目的而决定成员的纪录日期，须在管理局通过有关决议当日的营业结束时。

对有权在成员会议上获得通知或有权在会议上投票的记录成员的决定，适用于会议的任何休会；但委员会可为休会会议订定新的记录日期。

股份转让

46.除本条文另有规定外，任何会员可藉通常或普通形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以管理局批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，而转让人或受让人如是结算所或中央存管所或其代名人，则可以人手或机器印痕签字或管理局不时批准的其他执行方式转让其全部或任何股份。

47.转让文书须由转让人及受让人或由其代表签立，但委员会如认为在其酌情决定的情况下，可免于由受让人签立转让文书。在不损害前一条最后规定的情况下，董事会还可根据转让人或受让人的请求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至该股份的受让人的姓名被记入登记册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认被分配人放弃分配或临时分配任何股份而将其分配给其他人。

48.（1）委员会可在其绝对酌情决定权下，在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）转让予委员会不认可的人，或拒绝将根据任何股份奖励计划向雇员发行的任何股份，而该计划所施加的转让限制仍然存在的股份转让登记，委员会亦可在不损害上述一般性的原则下，拒绝将任何股份转让予四名以上的共同持有人，或拒绝将公司拥有留置权的任何股份（并非缴足股款的股份）转让。

（2）管理局在任何适用法律准许的范围内，可随时并不时以其绝对酌情决定权，将注册纪录册上的任何股份，或将注册纪录册上的任何股份，或将注册纪录册或其他注册纪录册上的任何股份，转移至注册纪录册或注册纪录册内。如发生任何此种转让，除非董事会另有决定，否则要求此种转让的股东应承担转让的费用。

（3）除非委员会另有同意（该协议的条款及条件可由委员会以其绝对酌情决定权不时决定，而该协议是由委员会以其绝对酌情决定权决定的，则委员会在无任何理由的情况下，有权以其绝对酌情决定权给予或扣留），否则，注册纪录册上的股份不得转至任何分册上，亦不得将任何分册上的股份转至注册纪录册或任何其他分册上，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，如属分支登记册上的任何股份，可在有关的登记处登记，如属登记册上的任何股份，则可在登记处或根据该法保管登记册的其他地方登记。

49.在不限制上一条的一般性的情况下，委员会可拒绝承认任何转让文书，除非：

50.如董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会须在向公司提出转让的日期后三个月内，向每一转让人及受让人发出拒绝转让的通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在管理局决定的时间及期间（不超过任何一年的三十（30）天）暂停办理。

股份转让

52.如任何成员死亡，凡死者为共同持有人的遗属或遗属，及其为唯一或唯一尚存持有人的法定遗产代理人，将是公司承认对其在该等股份中的权益拥有任何所有权的唯一人；但本条并不免除任何已死亡成员的遗产（不论是单独或共同持有的）对其单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

53.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，可在出示管理局所要求的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人，或由他提名的人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司。如他选择另一人登记，他须为该人执行股份的转让。本条款有关股份转让及登记的条文，适用于上述通知或转让，犹如该成员的死亡或破产并未发生，而该通知或转让是由该成员签署的转让。

54.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，即有权享有与他如为该股份的注册持有人而有权享有的相同的股息及其他利益。然而，委员会如认为适当，可扣留就该股份支付的任何股息或其他利益，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第七十五条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

55.（1）在不损害公司根据本条第（2）款所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发股息权利支票或股息认股权证，但该等支票或认股权证已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未获交付后，停止寄发该等支票或认股权证。

（2）公司有权以委员会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但除非：

为前述目的，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日起十二（12）年，至该款所述期间届满为止的期间。

（3）为使任何该等出售生效，管理局可授权某人转让该等股份，而由该人签署或代表该人签署或以其他方式签署的转让文书，其效力犹如该转让文书是由该登记持有人或有权以转让方式获得该等股份的人签署的一样，而买方无须确保购买款项的适用，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对该等股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，公司在收到该净收益后，将欠该前会员相当于该净收益的款额。不得就该等债项设立任何信托，亦无须就该等债项支付任何利息，而公司亦无须就可能受雇从事公司业务或其认为适当的所得款项净额所赚取的款项作出帐目。根据本条作出的任何出售，即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或在任何法律残疾或丧失工作能力的情况下仍然有效。

股东大会

56.公司可（但无须）在每个历年举行一次大会，作为其周年大会，并须在召开大会的通知中指明该次大会。

57.除年度大会外，每一次大会均应称为特别大会。大会可在理事会决定的时间和世界任何地点举行。

58.（1）除本条第（2）款另有规定外，只有过半数的管理局或管理局主席才可召开大会，而大会须在该等人士所决定的时间及地点（在此准许的范围内）举行。

（2）股东大会亦须在任何有权出席公司股东大会并在大会上投票的会员的书面要求下召开，该会员持有存放于办事处的公司缴足有表决权股本的至少20%，并指明会议的目的，日期不迟于由申购人签署的请求书交存之日起计的21天，而如董事不召开该会议的日期不迟于交存日期后的45天，请购人本身可尽可能以董事召集股东大会的方式召开股东大会，而请购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均须由本公司偿还。

股东大会通告

59.（1）股东周年大会和任何特别股东大会可在不少于七（7）个历日的通知前召开，但股东大会可在不违反该法的情况下以较短的通知召开，但条件是：

（2）通知须指明会议的时间和地点，如属特殊事务（如第61条所界定），则须指明该事务的一般性质。召开年度大会的通知应指明会议本身，召开通过特别决议的会议的通知应指明作为特别决议提出决议的意图。每一次大会的通知，除根据本条文的条文或其所持股份的发行条款而无权接获公司发出的通知的成员外，须发给全体会员，亦须发给因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份的所有人，以及每一名董事及核数师。

60.任何有权接收该通知的人意外地不发出会议通知，或（在与该通知一同发出代理文书的情况下）将该代理文书送交该通知，或未收到该通知或该代理文书，均不应使该会议上通过的任何决议或程序无效。

股东大会的程序

61.（1）凡在特别大会上处理的所有事务，均须当作特别事务，亦须当作在周年大会上处理的所有事务，但以下须当作普通事务的事务除外：

（2）除委任会议主席外，任何事务均不得在任何大会上办理，除非在该业务开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自出席或委托代理人出席会议的成员，或（如该成员为法团成员）由其代表股份的正式授权代表出席会议，而该代表的股份占有权出席会议并在会议期间投票的所有股份的所有权利的过半数，就所有目的而言，均为法定人数。

（3）股东可使用会议电话或其他通讯设备参加任何大会，而所有参加会议的人可透过该等通讯设备同时及即时地互相联络，为计算法定人数的目的，该等出席即构成出席会议，犹如参加者亲自出席一样。

62.如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间不超过一小时），法定人数未获出席，则会议须按委员会决定的同一时间和地点休会至下一星期的同日。如在该续会上，自指定举行会议的时间起半小时内未有法定人数出席，会议即告解散。

63.公司主席须在每次股东大会上以主席身份主持会议。如主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席会议，或不愿意代行主席职务，则出席会议的董事须从人数中选择一名代行主席职务，如只有一名董事出席，则如愿意代行主席职务，则须代行主席职务。如无一名董事出席，或每名出席的董事均拒绝担任主席，或如所选出的主席须退任主席，则亲自出席或以代表出席并有权投票的成员，须选出其中一名为主席。

64.主席可不时并在不同地方休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但如该休会并未进行，则在该会议上本可合法处理的事务除外。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）个整日的休会通知，指明休会的时间及地点，但无须在该通知内指明休会会议所处理的事务的性质及须处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

65.如果对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席出于诚意排除了这一修正案，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。就正式建议为特别决议的决议而言，无论如何不得考虑或表决任何对其的修订（只是为纠正专利错误而作出的文书修订除外）。

投票

66.在任何股东大会上，每一亲自出席（或身为法团，由正式授权的代表出席）或以代理人出席的成员，在任何大会上，在以举手方式出席的任何股份（包括在不损害前述一般性的原则下，B类普通股的权利），或在以代理人方式出席的任何股东大会上，每一名亲自出席或以代理人方式出席的成员，或如该成员是法团，则每一名亲自出席或以代理人方式出席的成员，或以投票方式出席的成员，均有一票表决权，由其正式授权的代表对其持有的每一股已缴足股款的股份拥有一票表决权，但就上述目的而言，在催缴或分期付款之前缴足或贷记为缴足股款的任何款项均不视为该股的缴足股款。尽管本条款有任何规定，但如某一成员是结算所或中央存管所（或其代名人），而委任一名以上的代理人，则每名该等代理人在举手表决时均有一票表决权。提交会议表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果或撤回任何其他投票要求时）该会议的主席或任何一名亲自出席的成员要求进行投票表决，或如该成员为法团，则由其获正式授权的代表或当时有权在该会议上投票的代理人要求进行投票表决。任何人作为会员的代理人提出的要求，或如会员是法团，由其正式授权的代表提出的要求，须当作与会员提出的要求相同。

67.除非正式要求进行投票，而该项要求并无被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或获某一特定多数通过，或未获某一特定多数通过，或已告失败，以及在公司会议记录簿上作出的与此有关的记项，即为事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

68.如正式要求进行投票，投票结果须当作要求进行投票的会议的决议。主席无须在投票时披露投票数字。

69.就选举主席或休会问题所要求的投票，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须按主席所指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证），并须随即或在（不迟于要求投票的日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就并非立即进行的投票发出通知。

70.投票的要求，并不妨碍会议的继续进行或任何事务的交易，但已要求投票的问题除外，而经主席同意，投票可在会议结束或投票结束前的任何时间撤回，以较早者为准。

71.在投票表决时，可以亲自投票，也可以委托他人投票。

72.有权在投票中投多于一票的人无须使用他的全部选票或以同样的方式投出他所使用的全部选票。

73.提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本条款或该法要求获得更多多数票。在表决票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他表决外，均有权获得第二票或决定票。

74.凡有任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一人均可亲自或通过代理人就该股份投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该联名持有人出席任何会议，则须接受该联名持有人亲自或通过代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历须按有关联名持股的姓名在登记册上的排列顺序而定。为本条的目的，任何股份以其名义存在的已故成员的若干遗嘱执行人或管理人应被视为股份的共同持有人。

75.（1）任何议员如为任何与精神健康有关的目的而为病人，或任何有司法管辖权的法庭已就其作出命令，以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务，则该议员可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或由该法院委任的接管人、委员会或博尼斯馆长性质的其他人，以举手或以投票方式投票，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人可以代理人方式投票，并可以其他方式行事，并可当作他是该等股份的注册持有人，以供举行股东大会之用，但委员会所要求的证明声称有投票权的人的权力的证据，须在指定举行会议或休会会议或投票（视属何情况而定）的时间前不少于四十八（48）小时，（视属何情况而定）存放于办事处、总部或登记处（视属何情况而定）。

（2）根据第53条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但如他建议在该会议或续会（视属何情况而定）举行前至少四十八（48）小时投票，则他须使管理局信纳他有权持有该等股份，或管理局先前已承认他在该会议上就该等股份投票的权利。

76.除非委员会另有决定，否则任何成员均无权出席任何大会并参加表决，并按法定人数计算，除非他已妥为登记，而他现时就公司股份而须缴付的所有催缴款项或其他款项均已缴付。

77.如果：

反对或错误不应使会议或休会会议就任何决议所作的决定无效，除非在会议上提出或指出该项决定，或（视属何情况而定）在进行反对投票的休会会议上提出或提出该项反对或错误，或在该次会议上出现该项错误。任何反对或错误均应提交会议主席，只有在主席认为可能影响会议决定的情况下，才应使会议对任何决议的决定无效。主席对这些事项的决定应是最终的和决定性的。

代理

78.任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人代替他出席会议并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表其出席本公司的股东大会或类别会议，并代其投票。代理人不必是会员。此外，代表个人会员或法团会员的一名或多名代理人，有权代表该会员行使他或他们所代表的该会员所能行使的相同权力。

79.委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的一名高级人员代表法团签署的代理文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表法团签署该代理文书，而无须提供事实的进一步证据。

80.委任代理人的文书及（如委员会规定）其签署所依据的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须在召开该会议的通知所附的任何文件内或以附注的方式，或在该通知所附的任何文件内（或如注册处或注册处并无如此指明的地点，（视乎情况而定）在委任举行会议或续会的时间前不少于四十八（48）小时，而该会议或续会中所指名的人建议在该会议或续会的日期后进行投票，如属投票表决，则在委任进行投票的时间前不少于二十四（24）小时，而在该情况下，该委托书不视为有效。任何委任代理人的文书，在委任代理人的日期起计十二（12）个月届满后，均不有效，但在续会上或在会议或续会上所要求的投票表决下，如该会议原是在该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人的文书的交付并不妨碍任何成员亲自出席所召集的会议并参加表决，在这种情况下，委任代理人的文书应视为被撤销。

81.代表文书须采用委员会所批准的任何共同格式或其他格式（但这并不妨碍双向格式的使用），而委员会如认为适当，可连同任何会议形式的代表文书的通知一并发出，以供在会议上使用。代表文书须当作授予权力，以要求或参与要求进行投票，并就该代表认为合适而提交会议的决议的任何修订进行表决。除非其中另有相反的规定，否则代表委托书对会议的任何休会均有效，亦对与其有关的会议有效。

82.按照委托书的条款所作的表决，即使委托人已死亡或精神错乱，或委托书或委托书所依据的授权已被撤销，也应有效，但不得以书面暗示该人已死亡，公司须在使用代理文书的会议或休会会议或投票表决开始前至少两小时，在办事处或登记处（或在召开会议的通知中指明交付代理文书的其他地点）收到精神错乱或撤销。

83.任何成员根据本条文可藉代理人作出的任何事情，如他同样可藉其妥为委任的代理人作出，而本条文中有关代理人及委任代理人的文书的条文，须经比照适用于任何该等代理人及委任该代理人所依据的文书。

代表行事的公司

84.（1）任何属成员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的权力，而就本条文而言，该法团如获如此授权的人出席任何该等会议，则须当作亲自出席该等会议。

（2）如任何结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体是会员，则该结算所可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定经如此授权的每一人，均应视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表结算所或中央存管实体（或其代名人）行使相同的权利和权力，如同该人是结算所或中央存管实体（或其代名人）持有的公司股份的登记持有人一样，包括举手表决时单独投票的权利。

（3）本条文提述作为法团的成员的获正式授权的代表，即指根据本条条文获授权的代表。

成员的书面决议不采取任何行动

85.在公司的任何周年大会或特别大会上所规定或准许采取的任何行动，只有在按照本章程和本法妥为注意到并召开的周年大会或特别大会上经会员表决后方可采取，而会员不得在未举行会议的情况下以书面决议采取。

董事会

86.（1）除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名。除非会员在大会上不时另有决定，否则不得有最多董事人数。董事应首先由《组织章程大纲》的签署人或以其过半数选出或任命，其后按照本章程的规定选举或任命，并应任职至其继任人当选或任命为止。

（2）在符合章程及法令的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会成员的补充。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会成员的补充。

（4）处长的委任，其条款可规定处长须在下一次或其后的周年大会上，或在任何指明事件发生时，或在公司与处长订立的书面协议（如有的话）的任何指明期间后，自动退任（除非他已提早退任）；但如无明文规定，则该条款不得默示。任期届满的每名董事均有资格在股东大会上重新当选或由董事会重新任命。

（5）任何董事均无须凭资格持有公司的任何股份，而并非会员的董事，则有权接获公司的任何股东大会及公司所有类别的股份的通知，并有权出席该大会及在该大会上发言。

（6）除本条文另有相反规定外，任何董事即使在本条文或公司与该董事订立的任何协议中有任何规定，仍可在其任期届满前的任何时间，以议员的普通决议将其免职（但在不损害根据任何该等协议提出的损害赔偿申索的原则下）。

（7）根据上文第（6）节的条文将一名董事免职而产生的董事会空缺，可由该董事被免职的会议上的成员以普通决议选举或委任，或由出席并在董事会会议上投票的其余董事以简单多数投赞成票填补。

（8）公司可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）名。

取消董事资格

87.署长如有下列情况，则署长的职位应予腾空：

（1）以在办事处送交公司的书面通知或在管理局会议上递交的书面通知辞去其职务；

（2）心智不健全或死亡；

（3）在没有获管理局特别请假的情况下，连续六个月缺席管理局的会议，而管理局决定将其职位腾空；或

（4）破产或有针对他的收款令，或暂停付款或与他的债权人合并；

（5）法律禁止担任处长；或

（6）凭藉规约的任何条文而不再担任署长，或依据本条文被免职。

执行董事

88.董事会可不时委任其任何一人或多于一人为董事会主席、董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他雇用或执行职务，任期（但须继续担任董事），并可按董事会决定的条款，而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止，均不损害该处长向公司提出的损害赔偿申索，亦不损害该处长向公司提出的损害赔偿申索。根据本条获委任担任董事职务的董事，须与公司其他董事一样，受相同的免职条文规限，而他（在符合他与公司之间任何合约的条文的规限下）如因任何原因而停止担任董事职务，则须立即停止担任该职务。

89.尽管有第94、95及96条的规定，根据本条例第88条获委任担任职务的执行董事，须领取委员会不时决定的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式，或以所有或其中任何一种方式）及其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴，并除或代替其作为董事的薪酬外。

候补董事

90.任何处长可随时藉向办事处或总部发出的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名处长）为其候补处长。任何获如此委任的人，均享有以替代办法获委任的一名或多于一名董事的全部权利及权力，但在决定是否有法定人数时，该人的计算次数不得超过一次。任何候补署长可随时由委任他的团体免职，而在符合该等委任的规定下，候补署长的职位须继续留任，直至发生任何事件，而如我们是署长，该事件会导致他撤销该职位，或如他的委任人因任何理由而不再是署长。任何候补董事的委任或罢免，须经委任人签署并送交办事处或总部或在董事会会议上提交的通知生效。一名候补董事本身也可为一名董事，并可作为一名以上的董事的候补人行事。如候补董事的委任人提出要求，他有权收到管理局或管理局各委员会的会议通知，其程度与委任他的处长相同，但以代替他，并有权以处长的身份出席任何委任他的人并非亲自出席的会议，并在该会议上以处长的身份参加表决，而该会议一般是行使和履行所有职能，其委任人为处长的权力及职责，而为该会议的程序的目的，本条文的条文须犹如他是处长一样适用，但作为多于一名处长的候补人，他的表决权须累积。

91.一名候补董事只应为该法的目的而成为一名董事，并且只应受该法的规定所规限，因为这些规定涉及到一名董事在履行其被替代任命的董事的职能时的职责和义务，并应单独就其行为和失责向公司负责，并且不应被视为该董事的代理人或指定该董事的代理人。候补董事有权订立合约，并在合约、安排或交易中拥有权益，并从该等合约、安排或交易中获益，并有权获偿还开支，并获公司补偿，补偿的程度比照他是一名董事，但他无权以候补董事的身分从公司收取任何费用，但只有该部分酬金（如有的话）须以其他方式支付予他的委任人，而该委任人是该委任人不时向公司发出的通知所指示的。

92.每一代行副董事职责的人，对每一代行副董事职责的董事均有一票表决权（如果他也是一名董事，则除他本人的一票表决权外）。如其委任人当时不在中华人民共和国任职，或因其他原因不能任职或不能履行职责，则候补董事签署董事会或其委任人为其成员的董事会委员会的任何书面决议，除其委任通知另有规定外，其效力与其委任人的签署相同。

93.一名候补董事如其委任人因任何理由而不再是一名董事，则该候补董事即自动不再是一名候补董事，但该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为一名候补董事，但如任何董事在任何会议上退任，但在该次会议上获重选，则该候补董事在紧接退休前根据本条文所获的任何委任，须继续有效，犹如该候补董事并未退休一样。

董事的费用及开支

94.董事应领取董事会不时决定的薪酬。此种报酬应视为每日累积。

95.每名董事均有权获偿还或预付其出席董事会或董事会各委员会会议或出席公司任何类别股份或债权证的大会或单独会议，或因履行董事职责而合理招致或预期招致的一切旅费、旅馆及杂费。

96.任何董事如因要求而为公司的任何目的而前往或居住在国外，或提供委员会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付委员会所决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须是对任何其他条文所订定或依据任何其他条文订定的任何普通薪酬的补充或替代。

董事的权益

97.署长可：

尽管有上述规定，NASD规则或《交易法》第10A-3条所界定的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或公司上市要求而认定其构成“独立董事”的任何“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为公司“独立董事”地位的行动。

98.除该法及本条文另有规定外，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其在任何职位或盈利地点的任期而言，或就其作为卖方、买方或以任何其他方式而言，亦不得因任何该等合约或任何其他合约或安排而丧失与公司订立合约的资格，而该等合约或合约或安排与任何董事有任何利害关系，亦不得因任何董事如此订立合约或如此利害关系而须向公司或会员交代任何酬金，任何该等合约或安排因该处长担任该职位或由此确立的信托关系而实现的利润或其他利益，但该处长须根据本条第99条披露他在任何他感兴趣的合约或安排中的权益性质。任何此类交易如合理地可能影响董事的“独立董事”地位，或构成证券交易委员会颁布的表格20F项目7.N所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

99.董事如知悉以任何方式，不论是直接或间接地，对与公司订立的合约或安排或拟议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立该合约或安排的委员会会议上，宣布其兴趣的性质，如他知悉该合约或安排的兴趣存在，则须在该委员会会议上宣布其兴趣的性质，或在任何其他情况下，在他知悉他有兴趣或已有兴趣后，在委员会首次会议上宣布其兴趣。为本条的目的，由一名董事向董事会发出一般性通知，大意如下：

就任何该等合约或安排而言，该等通知须视为根据本条就该等合约或安排作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出，或处长采取合理步骤确保该通知发出后在下次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不具有效力。

100.在依据前两条作出声明后，除适用法律或公司指定证券交易所的上市规则另有规定须获审计委员会批准外，除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，而该等合约或合约或安排与该董事有利害关系，并可计算在该会议的法定人数内。

董事的一般权力

101.（1）公司的业务须由管理局管理及经营，管理局可支付成立及注册公司所招致的一切开支，并可行使公司的一切权力（不论是与公司业务的管理或其他有关的），而该等权力并非由章程或本章程规定须由公司在大会上行使，但须受《章程》及本章程的条文所规限，而该等规例亦须与公司在大会上订明的条文并无抵触，但本公司在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该等规例，本应是有效的。本条赋予的一般权力不受任何特别权力的限制或限制，也不受任何其他条款赋予管理局的权力的限制。

（2）任何在正常经营过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何书面或口头合约或协议、契据、文件或文书（视属何情况而定）由任何两名共同代表公司行事的董事订立或签立，而该等合约或协议、契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本条文所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布管理局具有下列权力：

102.委员会可在任何地方设立任何区域或地方委员会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方委员会的成员，或委任任何经理或代理人，并可厘定他们的薪酬（以薪金或佣金方式，或以授予参与公司利润的权利或以上述两种或两种以上方式相结合的方式），并支付他们受雇从事公司业务的任何职员的工作费用。委员会可将委员会所赋予或可由委员会行使的任何权力、权限及酌处权（委员会发出通知及没收股份的权力除外）转授予任何区域或地方委员会、经理或代理人，并可授权其中任何一人的成员填补其中的任何空缺，即使有空缺，亦可采取行动。任何该等委任或转授，均可按管理局认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述规定获委任的人除名，并可撤销或更改该等转授，但任何以诚意进行交易及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不受影响。

103.委员会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由委员会直接或间接提名的人员团体为公司的代理人，而该等代理人的目的及权力、权限及酌处权（不超过委员会根据本条文所赋予或可由委员会行使的权力、权限及酌处权），并可在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有委员会认为适当的条文，以保障与任何该等受权人打交道的人及为其提供方便，并可授权任何该等受权人转授其所获的全部或任何权力、权限及酌处权。如获公司印章授权，该等律师或代理人可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

104.管理局可将其可按其认为适当的条款及条件及限制而行使的任何权力，委托予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并将其可行使的任何权力，与其本身的权力互相抵押，或排除于其本身的权力之外，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以诚信行事的人，而无须发出撤销或更改该等权力的通知。

105.所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或转让，以及所有已付公司款项的收据，均须签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定），方式由董事会不时以决议决定。本公司的银行帐目须备存于委员会不时厘定的一名或多于一名的银行家。

106.（1）委员会可设立或同意或与其他公司（即本公司的附属公司或与其有业务联系的公司）联合，以本公司的款项为任何计划或基金设立或供款，以供提供退休金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，须包括在公司或其任何附属公司下可能担任或曾经担任任何执行职位或任何盈利职位的任何董事或前董事）及公司的前雇员及其受扶养人或该等人的任何阶层或类别。

（2）委员会可向雇员、前雇员及其受扶养人或任何该等人支付、订立协议以支付或发放可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受扶养人根据前一段所述的任何该等计划或基金有权或可能有权获得的退休金或额外福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为适当，可在雇员实际退休前或预期退休时或在其实际退休后的任何时间给予，并可受或不受委员会所决定的任何条款或条件所规限。

借力

107.董事会可行使公司的一切权力，以筹集或借入款项，抵押或押记公司的全部或任何部分承揽、财产和资产（现在和将来）以及未收回的资本，并在不违反该法的情况下，发行债权证、债券和其他证券，不论是直接发行，还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

108.债权证、债券及其他证券可在本公司与发行该等证券的人之间免于任何权益而转让。

109.任何债权证、债券或其他证券，可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、交还、提款、配发股份、出席公司股东大会及投票、委任董事及其他任何特权。

110.（1）凡公司的任何未缴付的资本被押记，所有在其后收取该资本的人均须收取该资本，但须受该事先押记的规限，而无权藉向成员发出通知或以其他方式取得相对于该事先押记的优先权。

（2）委员会须按照该法的条文，安排备存一份适当的登记册，登记具体影响公司财产的所有押记及公司发行的任何一系列债权证，并须妥为遵从该法关于在其中指明的押记及债权证登记的规定，或以其他方式备存。

董事的程序

111.董事会可举行会议以处理事务、休会，并在其认为适当时以其他方式规管其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有附加或决定性的一票。

112.董事会会议可由秘书应处长或任何处长的要求而召集。秘书须召开董事会会议，而该会议可在总裁或主席（视属何情况而定）或任何处长要求他召开董事会会议时，以书面或电话或以董事会不时决定的其他方式发出通知。

113.（1）处理管理局业务所需的法定人数，可由管理局订定，而除非如此订定任何其他人数，则须由两（2）名董事组成。一名候补署长如缺席，则须按法定人数计算，但为决定是否有法定人数而计算该名候补署长的人数不得超过一次。

（2）董事可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，而所有参加会议的人可藉该设备同时及即时地互相联络，为计算法定人数的目的，该等参加即构成出席会议，犹如参加者亲自出席会议一样。

（3）任何董事如在董事会会议上不再是董事，可继续出席并以董事身分行事，并可计算在法定人数内，直至该董事会会议如无其他董事反对而终止为止，如无其他董事反对，则法定人数亦不会出席。

114.即使董事会有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但如董事人数减至低于本章程或按照本章程所定的最低人数，则持续董事或董事即使人数低于本章程或按照本章程所定的法定人数，或只有一名持续董事，可为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的而行事，但不得为任何其他目的行事。

115.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事局主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，出席会议的董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

116.达到法定人数的委员会会议，有权行使委员会当时所拥有或可由委员会行使的一切权力、权限及酌处权。

117.（1）委员会可将其任何权力、权限及酌处权转授予委员会（包括但不限于审计委员会），该委员会由一名或多于一名董事及委员会认为适当的其他人组成，而委员会可不时撤销该等转授，或撤销任何该等委员会的全部或部分委任及解除其职务，亦可撤销该等委员会的全部或部分委任及解除其对人或目的的委任。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合管理局施加于该委员会的任何规例。

（2）任何该等委员会为符合该等规例而作出的一切作为，并为达致获委任该委员会的目的而作出的一切作为，其效力犹如是由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则由该委员会）有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入公司的现行开支。

118.任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议和议事程序的条文所规限，但以该等条文适用为限，并不受委员会根据上一条所施行的任何规例所取代，该等规例指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

119.由全体董事签署的书面决议，除因健康欠佳或伤残而暂时不能采取行动的董事外，该决议（但该决议的数目已足以构成法定人数，并须向当时有权收到董事会会议通知的所有董事提供该决议的副本或将决议的内容以与本条款所规定的发出会议通知的方式相同的方式送达）的效力和效力与如果一项决议是在适当召开和举行的理事会会议上通过的。该决议可载于一份文件或若干份相同格式的文件内，每份文件均由一名或多于一名董事签署，为此目的，一名董事的传真签署须视为有效。

120.管理局或任何委员会或任何以处长或委员会成员身分行事的人所作的一切善意作为，即使事后发现管理局或该委员会的任何成员或以上述方式行事的人在委任方面有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人已被取消资格或已被撤销职位，其效力，犹如每一人已获妥为委任，并已获资格，并已继续担任该委员会的主任或成员一样。

审计委员会

121.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合《纳斯达克规则》和证券交易委员会的规则和条例。

122.（1）委员会须通过一份正式的书面审计委员会章程，并每年检讨及评估该正式的书面章程是否足够。

（2）审计委员会须每财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更经常举行会议。

123.只要本公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会须批准本公司与下列任何一方之间的任何交易：（i）在本公司或本公司任何附属公司的表决权中拥有权益的任何成员，而该成员对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响；（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属；（iii）直接或间接拥有本公司表决权的重大权益的任何人，由（i）或（ii）所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）本公司的任何附属公司（附属公司除外）。

官员

124.（1）公司的高级人员由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级人员（可能是董事，也可能不是董事）组成，就本法和本条款而言，他们均应被视为高级人员。

（2）董事须在每次委任或选举董事后，尽快在董事中选出一名主席，而如有多于一名董事获建议出任该职位，则该职位的选举须按董事所决定的方式进行。

（3）高级职员须领取董事不时厘定的酬金。

125.（1）秘书及其他人员（如有的话）须由委员会委任，并须按委员会所决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。委员会亦可不时以其认为合适的条件委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。

（2）秘书须出席所有成员的会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而设置的适当簿册内。他应履行该法或本条款规定的或委员会可能规定的其他职责。

126.公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面，拥有董事不时转授的权力及执行职责。

127.该法或本条款中要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出某件事的规定，不应因由同时担任董事和代替秘书行事的同一人作出或向其作出而满足。

董事和高级职员的注册

128.公司应安排在其办公室的一个或多个簿册内备存一份董事和高级职员登记册，其中应记入董事和高级职员的全名和地址，以及该法所规定的或由董事决定的其他详情。公司应向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长该法令所规定的与上述董事和高级职员有关的任何变更。

分钟

129.（1）委员会须安排将会议记录妥为记入为以下目的而订定的簿册内：

海豹突击队

130.（1）公司须有一枚或多于一枚由委员会决定的印章。为封存公司发行的证券的设定文件或证明文件的目的，公司可备有一枚证券印章，该印章是公司印章的传真，其表面或以委员会批准的其他形式添加“证券”字样。委员会须就每枚印章的保管订定条文，而未经委员会或委员会为此而授权的委员会的授权，不得使用任何印章。除本条文另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或两名董事或由董事会所委任的其他人（包括一名董事）或在任何个别情况下所委任的人亲笔签名，但就公司的任何股份、债权证或其他证券的证明书而言，董事会可藉决议决定该等签字或其中任何一项须由某种机械签字方法或系统免除或加盖。以本条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经董事会事先授权盖章和签立。

（2）凡公司有一枚印章供在国外使用，委员会可根据该印章以书面委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以便为该印章的加盖及使用作出规定，而委员会可酌情对该印章的使用施加限制。凡在本条款中提及印章，则在适用的情况下，该提及应视为包括上述任何其他印章。

文件的授权

131.任何处长、秘书或由管理局为此目的而委任的人，均可认证任何影响公司章程的文件，以及公司、董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及任何与公司业务有关的簿册、纪录、文件及帐目，并可认证该等文件的副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总公司以外的其他地方，而保管该等文件或帐目的本公司本地经理或其他人员，须当作是委员会如此委任的人。看来是公司或董事会或任何委员会的决议副本或会议纪录摘录的文件，如经如此核证，即为对所有与公司打交道的人有利的确凿证据，证明该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该纪录或摘录是在妥为组成的会议上进行的法律程序的真实而准确的纪录。

文件的销毁

132.（1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

并须最终推定该登记册内看来是根据如此销毁的任何该等文件而作出的每一项记项，均已妥为而妥善地作出，而如此销毁的每一份股票证明书，均为一份妥为而妥善地注销的有效证明书，而如此销毁的每一份转让文书，均为一份妥为而妥为登记的有效及有效的文书，而根据该等文书销毁的每一份其他文件，均为符合公司簿册或纪录内所记录的详情的有效及有效的文件。但总是：（1）本条的前述条文只适用于在没有明示通知公司的情况下，以诚意销毁文件（2）本条所载的任何规定，不得解释为在上述日期之前或在上述第（1）条的条件未获达成的情况下，就任何该等文件的销毁，向公司施加任何法律责任；及（3）本条所提述的任何文件的销毁，包括以任何方式处置该等文件的提述。

（2）尽管本条文另有规定，但如适用法律准许，董事可授权销毁本条第（1）款（a）至（e）分段所载的文件，以及任何其他与股份登记有关的文件，而该等文件已由公司或股份过户登记处代其以缩微胶卷或电子方式储存，但本条永远只适用于善意销毁文件，而无须明示通知公司及其股份过户登记处保存该文件与申索有关。

股息及其他付款

133.除该法另有规定外，公司在大会上或董事会可不时宣布以任何货币向会员派发股息，但不得宣布超过董事会建议数额的股息。

134.股息可从公司已变现或未变现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中支付。董事会还可以从股份溢价账户或根据该法可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付股息。

135.除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

136.如公司的股本在任何时间被划分为不同的类别，则委员会可不时向成员派发委员会认为以公司的利润为理由的中期股息，特别是（但在不损害上述内容的一般性的原则下），董事会可就公司股本中授予延期或非优先权利持有人的股份，以及就授予公司股东在股息方面的优先权利的股份，支付该等中期股息，但董事会亦可每半年或在任何其他日期支付该等公司股份所须支付的任何固定股息，但董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。

137.委员会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的股息或其他款项中，扣除该成员现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

138.本公司就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对本公司承担利息。

139.任何须以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉支票或认股权证寄往该持有人的注册地址，或如属联名持有人，则可寄往该持有人的注册地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址，寄往该持有人或联名持有人的注册纪录册内姓名居首位的该持有人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按该持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在注册纪录册上名列首位的持有人的命令支付，并须将支票或认股权证寄出，风险自担，而由支票或认股权证的银行支付，即构成对公司的良好解除，即使该支票或认股权证其后看来已被窃取，或该等支票或认股权证上的任何背书已被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产，提供有效收据。

140.所有在申报后一（1）年内无人认领的股息或花红，均可由董事会为公司的利益投资或以其他方式使用，直至认领为止。任何在申报日期起计六（6）年后仍无人认领的股息或花红，将会被没收，并会归还公司。委员会将任何无人认领的股息或就某股份而须缴付的其他款项，支付到一个独立的帐户，并不构成公司就该帐户而须缴付的受托人。

141.每当董事会或公司在大会上决定派发或宣派股息时，董事会可进一步决定，该等股息可全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股份、债权证或认股权证认购公司或任何其他公司的证券，或以其中任何一种或多种方式来支付，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，特别是可就零碎股份发出证明书，而不顾及零碎的应享权利，或将该等权益向上或向下取整，并可订定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此订定的价值为基础，向任何会员支付现金，以调整各方的权利，并可将委员会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书及其他文件，而该等委任对各成员均具效力及约束力。委员会可决定，如在没有登记说明或其他特别手续的情况下，委员会认为这种资产的分配将或可能是非法或不实际的，并且在这种情况下，上述成员的唯一权利是收到如上所述的现金付款，则不得将这种资产提供给注册地址在任何特定领土或领土上的成员。因上述判决而受影响的议员，不得为任何目的而成为或当作是一类单独的议员。

142.（1）凡董事会或公司在股东大会上决议就公司任何类别的股本派发或宣布股息，董事会可进一步决议：

（3）公司可根据委员会的建议，以普通决议决议，就公司的任何一项特定股息作出决议，即使本条第（1）款另有规定，股息仍可全部以贷记为已缴足股款的股份配发的形式支付，而不向股东提供任何权利，以选择以现金收取该等股息以代替该等配发。

（4）如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或股份的配发，会或可能会被管理局认为是非法或不实际的，则管理局可在任何情况下决定不得将本条第（1）款所指的选举权和股份配发提供或提供给任何注册地址在任何地区的股东，而在这种情况下，上述条文的理解和解释须以该决定为准。因上述判决而受影响的议员，不得为任何目的而成为或当作是一类单独的议员。

（5）任何宣布就任何类别的股份派发股息的决议，不论是公司在股东大会上的决议，还是董事会的决议，均可指明该决议须支付或分派予在某一特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人，即使该日期可能是在该决议通过的日期之前的日期，而该等股息随即须按照他们各自如此登记的持股而支付或分派予他们，但在不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息本身所享有的权利的情况下。本条的规定比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备金

143.（1）董事会须设立一个名为股份溢价帐的帐目，并须不时将一笔款项记入该帐目的贷项，款额相当于就发行公司的任何股份而支付的溢价额或价值。除非本条款另有规定，董事会可以该法所允许的任何方式适用股份溢价账户。公司在任何时候都应遵守该法关于股份溢价账户的规定。

（2）在建议任何股息前，管理局可从公司的利润中拨出其所决定的款项，作为储备金，而储备金须由管理局酌情决定，适用于公司的利润可适当运用的任何目的，而在该申请提出前，亦可由管理局酌情决定，受雇于本公司的业务或投资于委员会不时认为适当的投资，因此无须将构成储备金的任何投资与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可在不作任何储备的情况下，将其认为审慎而不分配的任何利润结转。

资本化

144.公司可根据委员会的建议，在任何时间及不时通过一项普通决议，其大意是将任何备用金或基金（包括股份溢价帐及资本赎回备用金及损益帐）的全部或任何部分，不论该等备用金或备用金是否可供分配，而该等备用金或备用金（包括股份溢价帐及资本赎回备用金及损益帐）的贷项，均属可取，因此，该等备用金或备用金的任何类别的备用金，均可自由分配予议员或有权分配的任何类别的议员如以股息方式及以相同比例分派，则该等股息并非以现金支付，而是用于或用于支付该等会员所分别持有的公司股份的当其时未支付的款额，或用于支付该等会员所持有的公司未发行股份、债权证或其他债务的全部未发行股份、债权证或其他债务，而该等股份须在该等会员之间配发和分配，记作已缴足，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，而董事会须使该决议生效，但就本条而言，股份溢价帐及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，只可用于缴足公司未发行股份，而该等股份须配发予记作缴足款项的会员。

145.委员会可酌情解决根据上一条作出的任何分配所引起的任何困难，特别是可就零碎股份发出证明书，或授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可决定该分配应尽可能接近于实际可行的正确比例，但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定须向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，而这似乎对委员会来说是合宜的。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为使合约生效而必需或合宜的合约，而该等委任对成员具有效力及约束力。

认购权保留

146.下列规定在不受该法禁止和符合该法规定的范围内具有效力：

（2）依据本条条文配发的股份，在各方面均与有关认股权证所代表的认购权的有关行使而配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第（1）款有任何规定，但在行使认购权时，不得分配任何股份的零头。

（3）本条关于订阅权储备金的设立和维持的条文，不得以任何会改变或废除的方式加以更改或增加，或以任何会为本条下任何认股权证持有人或任何类别的认股权证持有人的利益而改变或废除该等条文的效力，而无须该等认股权证持有人或任何类别的认股权证持有人的特别决议予以批准。

（4）核数师就公司现时是否须设立及维持认购权储备金，而如是，则须设立及维持认购权储备金的款额，就认购权储备金的用途，就其为公司造成良好损失的程度，就须配发予行使认股权证持有人的额外名义股份款额，记为缴足股款，提供一份证明书或报告，至于任何其他有关认购权储备金的事宜（如无明显错误）均属结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

147.董事会应安排将公司收到和支出的款项、收到和支出的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法所规定或为真实和公正地看待公司事务和解释公司交易所必需的所有其他事项的真实帐目备存。

148.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地方，并应随时开放供董事查阅。任何成员（处长除外）均无权查阅公司的任何会计纪录或簿册或文件，但法律所授予的或获董事会或公司在大会上授权的除外。

149.核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次周年大会上，并在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内公司的帐目作出报告。

150.在每个历年，董事应编制或安排编制一份年度申报表和声明，列明该法所要求的细节，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

151.[故意留空]。

审计

152.除适用法律及指定证券交易所的规则另有规定外，董事须委任一名核数师审核公司的帐目，而该核数师须任职至董事委任另一名核数师为止。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

153.在不违反该法的情况下，公司的账目应每年至少审计一次。

154.审计员的薪酬由审计委员会确定。

155.如核数师职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因他在需要提供服务时因疾病或其他伤残而不能采取行动而出现空缺，则董事须填补该空缺并决定该核数师的薪酬。

156.核数师在任何合理时间均可查阅公司备存的所有簿册及与该等簿册有关的所有帐目及凭单；核数师可向公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

157.本章程所规定的收支报表及资产负债表，须由核数师审查，并由核数师将其与有关的帐簿、帐目及凭单比较；核数师须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于本报告所述期间的财务状况及营运结果，如已向本公司董事或高级人员索取资料，则该等报表及资产负债表是否已提交并已令人满意。公司的财务报表应由审计员按照公认的审计标准进行审计。审计师应按照公认的审计准则就此作出书面报告。本文提到的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外的国家或法域的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并指明这一国家或司法管辖区的名称。

通知

158.公司根据本章程向会员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均须以书面或以电报发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司亲自送达或送交任何会员，或送交该会员，或送交该会员时，可将该等通知及文件以预付信封寄往该会员，寄往该会员在注册纪录册内的注册地址，或寄往该会员为此目的而向公司提供的任何其他地址，或（视属何情况而定），将通知传送至任何该等地址，或传送至他为向他发出通知而向公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网站，或该传送通知的人在有关时间合理而真诚地相信，将会导致该会员妥为收到该通知，或亦可按照指定证券交易所的规定，或在适用法律许可的范围内，在适当报章刊登广告送达该通知，如董事认为适当，可在本公司网页上刊登。如属股份的联名持有人，则所有通知均须发给该联名持有人之一，而该联名持有人的姓名在注册纪录册内居于首位，而如此发出的通知须视为已足够送达或交付所有联名持有人。

159.任何通知或其他文件：

160.（1）任何依据本条文以邮递方式送交或留在任何成员的注册地址的通知书或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，或已发生任何其他事件，以及不论公司是否已收到有关死亡或破产或其他事件的通知书，均须当作已妥为送达或交付以该成员的名义作为唯一或共同持有人而登记的任何股份，除非该成员的姓名，在送达或交付该通知或文件时，该通知或文件已被作为该股份的持有人从登记册上除名，而就所有目的而言，该送达或交付均须被视为已足够送达或交付该通知或文件予与该股份有利害关系的所有人（不论是与该通知或文件的人共同或通过该通知或文件的人或根据该通知或文件的人）。

（2）公司可将通知书寄往有权因任何成员的死亡、精神失常或破产而分得股份的人，方法是将该通知书以预付信件、信封或包装纸寄往该人，而该等信件、信封或包装纸须以姓名寄往该人，或以死者代表、破产人受托人的职衔寄往该人，或以任何类似的说明寄往声称有此种资格的人为此目的而提供的地址（如有的话），或（直至该地址已如此提供为止）以任何方式发出通知，而在死亡、精神失常或破产未发生的情况下，该通知可能已发出。

（3）任何人如藉法律、转让或其他方法而有权取得任何股份，则须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知在他的姓名及地址被记入注册纪录册前，已妥为给予他取得该股份的所有权的人。

签署

161.为施行本条文，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传或传真或电子传送电文，如属公司的股份持有人，则是来自董事或董事秘书或获正式委任的代理人或获正式授权的代表为公司及代表公司发出的电报、电传或传真或电子传送电文，如在有关时间所依赖的人没有获得相反的明示证据，则该文件或文书须当作是由该持有人或署长以收到该文件或文书时所用的条款签署的书面文件或文书。

清盘

162.（1）委员会有权以公司名义及代表公司向法院提出将公司清盘的呈请。

（2）公司由法院清盘或自愿清盘的决议，即为特别决议。

163.（1）除任何特别权利、特权或限制外，如公司须清盘，而可供公司成员分配的资产须足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则在清盘时可供分配的剩余资产在任何一类或多类股份上的分配权、特权或限制，（ii）如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产不足以偿还全部的实收资本，则该等资产须在该等成员之间按其各自所持股份的缴付款额的比例作同等分配，而该等资产须按该等成员所缴付或应已缴付的资本的比例作分配，分别于其所持股份清盘开始时。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿进行的，或由法院进行的），则清盘人可在特别决议的授权下，以及在该法所规定的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产以实物或实物分给成员，而不论该等资产是否由一种财产组成，或由上述不同种类的须予分割的财产组成，并可为此目的在任何一类或多于一类的财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的权限，将资产的任何部分，在同样权限的清盘人认为合适的情况下，为会员的利益，在该等信托上归属受托人，而公司的清盘可予结束，公司亦可解散，但不得强迫任何分摊人接受就该等股份或其他财产负有法律责任的任何股份或其他财产。

无排他性

164.（1）当其时公司的董事、秘书及其他高级人员，以及当其时就公司的任何事务而行事的清盘人或受托人（如有的话）及其每一人，及其每一人的继承人、遗嘱执行人及管理人，均须获弥偿及保证公司的资产及利润不会因他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人的一切诉讼、费用、收费、损失、损害及开支而受到损害，在其各自的职位或信托中，在执行其职责或假定的职责时所作出、同意或遗漏的任何作为，或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须用于支付或投资的任何保证不足或不足，或因在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害；保证本弥偿不适用于任何有关上述人士的任何欺诈或不诚实的事宜。

（2）每名成员同意放弃他可能单独或由公司或由公司有权对任何处长提出的任何申索或诉讼权，因为该处长已采取任何行动，或该处长在履行其与公司的职责时或为公司的职责时未采取任何行动；但须保证该项放弃并不适用于任何可能附加于该处长的欺诈或不诚实的事宜。

章程大纲及章程细则的修订

及公司名称

165.任何条款均不得撤销、更改或修改，并且在该条款经各成员的特别决议批准之前，不得新增该条款。更改公司章程大纲的条文或更改公司名称，须作出特别决议。

信息

166.任何会员均无权要求发现或提供任何有关公司交易的任何细节的资料，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事宜，而该等事宜可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等资料不符合公司成员的利益。

按续展方式注册

167.本公司可藉特别决议决定在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区以延续方式注册。为促进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在开曼群岛或公司当时在其注册成立、注册或存续的其他司法管辖区的注册，并可安排采取他们认为适当的所有进一步步骤，以使公司得以存续的方式进行转让。

财政年度

168.除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的12月31日结束，而在成立为法团的年度后，则须于每年的1月1日开始。