EX-10.1 2 pcyo-20260114xex10d1.htm EX-10.1

附件 10.1

合作协议

本合作协议（本“协议”）由Pure Cycle Corporation（“公司”）和Maran Capital Management，LLC以及本协议签署页所载实体和自然人（统称“Maran”）（公司与Maran（本协议的“一方”，统称“双方”）各自）于2026年1月14日订立和订立。

简历

然而，公司与Maran就公司业务、财务表现及战略计划进行了多项讨论及沟通；

然而，截至本协议签署之日，Maran拥有公司普通股（面值0.01美元的1/3）（普通股”）的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3或根据其颁布的规则或条例（“交易法”）确定），总计3,549，000股，约占本协议签署之日已发行和流通的普通股的14.7%；和

然而，截至本协议日期，公司与Maran已决定就本协议规定的公司董事会（“董事会”）的组成和某些其他事项达成协议。

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的相互契诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

1)	董事会任命及相关协议.

董事会任命

一）公司同意不迟于公司2026年年度股东大会召开后一（1）个营业日内（经“2026年年会，”而这样的日期，则是“预约日期”），董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，委任Daniel Roller（“Maran任命人”）担任公司董事，任期至公司2027年年度股东大会（“2027年年会”).

二）如果Maran任命人或Daniel Kozlowski先生（或任何Maran替代董事（定义见下文））不能或不愿意担任董事并在停顿期（定义见下文）届满前的任何时间（无论是通过辞职、免职、拒绝参选或任何其他原因）不再担任董事，并且此时Maran实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定）合计至少12.2%的公司当时已发行普通股（“最低所有权门槛”），Maran应有能力推荐一人成为Maran的替代董事第1（a）（二）条）（任何该等更换

第1页，共15页

被提名人，在获委任为董事会成员时，应称为“Maran更换董事”).任何Maran替代董事必须（a）为董事会合理接受（此类接受不得被无理拒绝），（b）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准及（c）具备担任公司董事的相关财务及业务经验。董事会提名及企业管治委员会（以下简称“提名和公司治理委员会"）应在（a）该被提名人向公司提交所要求的文件后五（5）个工作日内就该Maran替代董事是否符合上述标准作出确定和建议第1（c）（二）条）及（b）如董事会或提名及企业管治委员会提出要求，董事会代表已对该等被提名人进行惯常面谈。公司应尽其合理的最大努力进行本计划所设想的任何采访第1（a）（二）条）在Maran提交该被提名人后的十（10）个工作日内，在切实可行的范围内尽快，但无论如何，假设被提名人的合理可用性。如果提名和公司治理委员会不接受Maran推荐的人担任Maran替代董事，Maran有权推荐其他替代人，其任命须由提名和公司治理委员会按照上述程序推荐该人。根据提名和公司治理委员会对Maran替代董事提名人的推荐，董事会应不迟于提名和公司治理委员会推荐该Maran替代董事后五（5）个工作日内就该Maran替代董事的任命向董事会进行投票；提供了,然而，即如董事会没有根据本条例向董事会委任该Maran替代董事第1（a）（二）条），各方应继续按照本协议的程序第1（a）（二）条）直到选举一名Maran替代董事进入董事会。在符合适用法律和证券交易所规则的情况下，一旦Maran替代董事被任命为董事会成员，董事会和董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，任命该Maran替代董事进入董事会任何适用委员会，而在该董事辞职或被免职之前，该替代董事是该董事的成员，前提是该Maran替代董事符合当时对该委员会成员资格的所有适用要求。

三）Maran获委任或任何Maran替代董事将有权享有与董事会其他成员相同的董事福利，包括（a）作为董事的服务的报酬以及在与公司所有其他非雇员董事相同的基础上偿还该董事的开支；（b）基于股权的薪酬授予和其他福利（如有），与公司所有其他非雇员董事相同的基础；以及（c）与公司其他非雇员董事相同的赔偿权利以及董事和高级职员的责任保险范围，因为这些权利可能不时存在。此外，双方同意，Maran获委任人士在担任公司董事期间，不会被禁止以董事身份行事或遵守其作为公司董事的受托责任（包括就任何提交董事会审议的事项进行表决、参与董事会的审议或讨论以及向董事会提出建议或提出任何议题或建议）；但Maran同意董事会或其任何委员会或小组委员会在行使受托责任时，可回避Maran获委任人士，Kozlowski先生或任何Maran替代董事

第2页，共15页

从董事会或任何该等委员会或小组委员会正在评估和/或就（a）行使公司的任何权利或强制执行本协议项下的任何义务、（b）针对Maran或其关联公司就公司采取或提议的行动或（c）公司与Maran或其关联公司之间的任何拟议交易而采取的任何行动的任何董事会或委员会或小组委员会会议或其部分。

四）作为Maran被任命者被任命为董事会成员的条件，Maran特此声明，Maran被任命者已提交或不迟于本协议提交之日提交不可撤销的辞职信，据此，如果Maran未能在本协议日期之后的任何时间满足最低所有权门槛，Maran被任命者应立即自动辞去董事会及其所有适用委员会的职务。就任何Maran替代董事而言，作为该Maran替代董事获委任为董事会成员的条件，Maran应促使该Maran替代董事向公司交付不可撤销的辞职信，据此，如果Maran未能在该Maran替代董事获委任为董事会成员之日后的任何时间满足最低所有权门槛，则该Maran替代董事应自动立即辞去董事会及其所有适用委员会的职务。如果Maran未能在任何时候满足最低所有权门槛，Maran应立即（无论如何在五（5）个工作日内）以书面形式通知公司。

五）Maran被任命者应被邀请作为无表决权的观察员出席紧接2026年年度会议（目前定于2026年1月14日）之前的董事会会议。

董事会委员会.

在委任日期，董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，组成董事会战略和资本分配委员会（“战略和资本分配委员会”），其章程应由董事会以附表A所附表格通过，未经Maran事先书面同意，不得在停顿期结束前修改。战略和资本分配委员会应由四（4）名董事组成：Maran任命的人、Kozlowski先生、Jeffrey Sheets先生和Patrick Beirne先生，Maran任命的人担任委员会主席。在停顿期内，未经Maran事先书面同意，公司（为免生疑问，包括董事会）无权解除Maran委任为战略和资本分配委员会成员的职务。

在不限制上述规定的情况下，董事会应给予Maran被任命人与任何其他独立董事一样的适当考虑，以获得董事会任何委员会的成员资格。

附加协议.

一）Maran应遵守，并应促使其每个受控关联公司和联营公司遵守本协议的条款，并应对任何此类受控关联公司或联营公司违反本协议的行为负责。如本协议所用，

第3页，共15页

条款“附属公司”和“协理”应具有证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的各自含义，并应包括在本协议期限内的任何时间成为本协议提及的任何个人或实体的关联公司或联营公司的所有个人或实体。

在2026年年度会议上，以及在公司股东的每次年度会议或特别会议（包括任何休会、延期或其他延迟）的停顿期或书面同意的行动期间，Maran应在该次会议上将Maran实益拥有的所有普通股股份（a）投票给董事会提名选举的所有董事，以及（b）根据董事会对在该等会议上提交的任何其他公司提案或股东提案或提名的建议；但，然而，Maran应被允许投票，因为它全权酌情决定涉及公司、其任何子公司或其各自的任何证券或资产的任何提议的要约收购、交换要约、合并、合并、合并、收购、业务合并、资本重组、合并、重组、清算、解散或类似的非常交易（每一项都称为“非常交易”）；此外，前提是，如果Institutional Shareholder Services Inc.（“ISS”）或Glass Lewis & Co.，LLC（“Glass Lewis”）就在此类会议上提交的任何公司提案或股东提案（与选举董事有关的提案除外）提出其他建议，Maran将被允许根据ISS或Glass Lewis的建议进行投票。

二）Maran承认，在本协议日期之前，Maran被任命人，以及在任何任命之前，每位Maran替代董事，可能需要向公司提交一份完整填写的公司标准董事和高级职员问卷以及适用于公司董事的其他合理和惯常的董事入职文件。

停顿条款.

a)Maran同意，自本协议之日起，直至（i）根据公司章程提交2027年年度会议股东提名截止日期前十五（15）天和（ii）公司首次邮寄2026年年度会议代理材料周年日（即“停顿期"），以及（iii）宣布一项特别交易而该交易的完成须经公司股东批准，Maran不得且应促使其各受控关联公司和联营公司在每种情况下不以任何方式直接或间接地：

一）发起、鼓励或参与与公司股东的任何年度或特别会议或任何类似的股东同意征求程序有关的任何“投票反对”、“拒绝”或类似活动；

二）参与或鼓励任何代理征集或成为“参与者”在“招标"（因为这些术语在《交易法》第14A条中定义）代理（包括但不限于任何征求同意），在每种情况下，就公司的证券而言；

第4页，共15页

三）形成、加入或以任何方式明知参加任何“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）关于普通股的股份（不包括“集团“包括Maran的全部或部分成员和Kozlowski先生，但不包括截至本文发布之日不属于Kozlowski先生或Maran成员的任何其他实体或个人）；提供了,然而，此处的任何内容均不得限制Maran的关联公司加入“集团”在本协议执行后，只要任何此类关联公司同意受本协议条款和条件的约束；

四）将任何普通股股份存入任何有表决权的信托，或使任何普通股股份遵守与任何普通股股份的投票有关的任何安排或协议，但任何此类有表决权的信托、安排或协议仅由Maran成员之间或根据本协议另有规定的除外；

五）寻求或提交，或有意鼓励任何个人或实体寻求或提交提名，以促进“有争议的招标"就委任、选举或罢免有关公司的董事或寻求、或明知而鼓励或采取任何其他行动就任何董事的委任、选举或罢免，在每宗个案中均反对董事会的建议；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得阻止Maran或其关联公司或联营公司采取行动，以进一步确定与2027年年度会议有关的董事候选人，只要此类行动不会对Maran或公司产生公开披露义务，并且是在合理设计为保密的基础上进行的，并在所有重大方面符合Maran在当时情况下的正常做法；

六）（a）在公司任何年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议以供股东考虑，（b）就任何特别交易提出任何要约或建议（附条件或不附条件），（c）征求第三方就任何特别交易提出要约或建议（附条件或不附条件），（d）就该第三方就任何特别交易提出的任何第三方建议公开发表意见，（e）呼吁，鼓励或寻求召集特别股东大会或（F）经公司股东书面同意（根据董事会根据公司发起的征集活动提出的建议提供同意）发起或参与任何行动；

七）寻求单独或与他人一致行动在董事会中的代表，除非在特别许可的情况下第1款;

八）获得公司的证券或与此类证券有关的衍生工具，将导致Maran合计拥有、控制或以其他方式拥有当时已发行普通股股份的17.2%以上的实益或其他所有权权益，和/或衍生工具相关;

九）就公司任何证券的投票或处置向任何个人或实体提供建议、明知鼓励、明知支持或明知影响

第5页，共15页

年度股东大会或特别股东大会或以不符合董事会建议的方式以书面同意采取的任何行动，除非按照第1款;

x）提出任何请求或提交任何提案，以修订本协议的条款，但不是通过与公司或董事会的非公开通信，而该通信不会被合理地确定为触发任何一方的公开披露义务；

xi）对公司或其董事或高级职员提起或加入任何诉讼、仲裁或其他程序（包括任何派生诉讼），除非上述情况不会阻止Maran（i）提起诉讼以强制执行根据本协议提起的本协议条款；（ii）就公司或其关联公司或其代表对Maran提起的任何程序提出反诉；（iii）提起与本协议标的没有任何关系的善意商业纠纷；（iv）行使法定评估权；或（v）回应或遵守有效发布的法律程序；或

xii）公开或私下鼓励或支持任何其他股东、个人或实体采取本文件所述的任何行动第2（a）款）.

b)除非在第1款或第2（a）款），Maran有权投票选举Maran全权酌情决定的其实益拥有的任何普通股股份。

c)什么都没有第2（a）款）将禁止或限制Maran（a）就任何事项与董事会或公司任何高级管理人员或董事进行私下沟通，只要此类沟通并非旨在也不会被合理预期要求对此类沟通进行任何公开披露，但在任何情况下均须遵守任何此类董事或高级管理人员对公司的任何保密义务，或（b）采取任何必要行动以遵守对Maran具有或可能具有管辖权的任何政府或监管机构或证券交易所要求的任何法律、规则或条例或任何行动，但前提是Maran违反本协议不是适用要求的原因。为免生疑问，在符合适用法律的情况下，不会禁止Maran与share私下通信公司的持有人和其他人以不违反本第2条的方式。

公司的陈述及保证.

公司向Maran声明并保证：（a）公司拥有执行本协议并对其具有约束力的公司权力和授权，（b）本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，并承担本协议的每一对手方的适当执行，构成公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律，并受一般公平原则的约束，（c）在订立本协议之前，董事会由七（7）名董事组成，董事会没有空缺，（d）执行，

第6页，共15页

本公司交付和履行本协议不会也不会（i）违反或冲突适用于本公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，或（ii）导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将构成此种违约、违约或违约的事件），或导致根据或依据，或导致丧失根据，或给予任何终止、修订、加速或取消的权利，公司作为一方或受其约束的任何组织文件或重要协议。

4)	Maran的申述及保证.

Maran向公司声明并保证：（a）本协议签字页所载Maran的授权签字人有权执行本协议以及与本协议有关的任何其他文件或协议，并对Maran具有约束力；（b）本协议已由Maran正式授权、执行和交付，并假定本协议的每一对手方适当执行，是Maran的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Maran强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或类似法律一般影响债权人的权利，并受一般公平原则的约束，（c）本协议的执行、本协议所设想的任何交易的完成以及本协议条款的履行，在每种情况下均按照本协议的条款，不会与Maran现行有效的组织文件相冲突，或导致违反或违反，（d）Maran执行、交付和履行本协议不会也不会（i）违反或冲突任何法律、规则、条例、命令，适用于Maran的判决或法令，或（ii）根据或依据该成员为其一方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，导致任何违反或违反或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成此类违约、违约或违约的事件），或导致丧失根据该成员作为其一方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，或给予任何终止、修改、加速或取消的权利，（e）截至本协议之日，Maran实益拥有3,549，000股普通股，（f）截至本协议签署之日，除上述（e）条规定的情况外，Maran目前没有，也没有任何权利收购公司或其关联公司的任何证券或资产的任何权益（或可转换为或可行使或可交换的任何权利、期权或其他证券（无论是否可转换，可立即行使或可交换或仅在时间推移或特定事件发生后才能交换）的此类证券或资产或以公司或其任何受控关联公司的任何证券的价格或价值计量的任何义务，包括旨在产生与普通股或公司任何其他证券的所有权相对应的经济利益和风险的任何掉期或其他衍生安排，无论上述任何一项是否会产生实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3确定），以及是否通过交付普通股股份或任何其他类别或系列的公司股票、支付现金或其他对价结算，且不考虑任何此类合同或安排下的任何淡仓）（统称“衍生工具”）。

新闻稿.

第7页，共15页

在本协议执行后立即，且在不迟于山区时间2026年1月[ ]日下午2：30的情况下，公司和Maran应共同发布双方同意的新闻稿（“新闻稿”），以附表B所附表格宣布本协议的某些条款，在新闻稿发布前并在遵守本协议条款的前提下，未经另一方事先书面同意，本公司（包括董事会及其任何委员会）或Maran均不得就本协议或本协议所设想的事项发布任何新闻稿或发布公告。在停顿期内，本公司或Maran均不得发布与本协议条款不一致或违反本协议条款的任何公告或声明。

具体表现.

一方面，Maran和公司各自承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会对本协议的另一方造成无法弥补的损害，并且此类损害可能无法通过法律上可用的补救措施（包括支付金钱损害赔偿）得到充分赔偿。据此，双方同意，Maran和公司（“搬迁方”）各自有权寻求特定强制执行和禁令救济，以防止任何违反本协议条款的行为，且本协议另一方不会直接或间接采取行动，反对搬迁方以任何其他补救或救济在法律上或公平上可用为由寻求此类救济。本第6节不是任何违反本协议的专属补救办法。

费用.

各方应自行承担与本协议的谈判、执行和生效有关的费用。

可分割性.

如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。特此规定并宣布双方的意图是，双方本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、无效或不可执行的条款、规定、契诺和限制。此外，双方同意尽最大努力商定一项有效和可执行的条款、规定、盟约或限制，以取代被有管辖权的法院认为无效、无效或可执行的任何此类条款、规定、盟约或限制。

通告.

根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、决定、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为

第8页，共15页

已交付：（a）收到时，亲自交付；（b）确认收到时，通过电子邮件发送（前提是此种确认不会自动生成）；或（c）存入国家认可的隔夜交付服务后的两（2）个工作日，在每种情况下均适当地寄给该缔约方以接收相同的。此类通信的地址和传真号码应为：

If to the company：

Pure Cycle Corporation

34501 E Quincy Avenue，Bldg 1，Suite D

沃特金斯，CO 80137

阿顿：Mark Harding，首席执行官

邮箱：mharding@purecyclewater.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Davis Graham & Stubbs

核桃街3400号，700号套房

科罗拉多州丹佛市80205

阿顿：约翰·埃洛夫森

邮箱：john.elofson@davisgraham.com

If to Maran or any member of them：

Maran Capital Management，LLC

菲尔莫尔街250号，单元150

科罗拉多州丹佛市80206

关注：Daniel J. Roller

邮箱：droller@marancapital.com

10)

适用法律.

本协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据其解释和执行，而不涉及将导致适用另一法域法律的法律冲突原则。本协议每一方不可撤销地同意，本协议另一方或其继承人或受让人就本协议及本协议项下产生的权利和义务提起的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议项下产生的权利和义务，应仅在科罗拉多州丹佛市的州法院（或，如果该法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在科罗拉多州内的任何联邦法院）提起并确定。本协议每一方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何此类诉讼或程序一般和无条件地服从上述法院的属人管辖权，并同意其不会在除上述法院之外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或程序中主张，（a）任何声称其不是个人

第9页，共15页

（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式）的任何主张，以及（c）在适用法律要求允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，（ii）该诉讼的地点，诉讼或程序不当或（iii）本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

11)

对口单位.

本协议可在两个或两个以上的对应方中执行，每一方应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方（包括通过电子交付或传真）时生效。

12)

相互互不诋毁.

在不违反适用法律的情况下，各方承诺并同意，在停顿期内，或如果更早，直至另一方违反本第12条之时，不得并应尽其合理的最大努力促使其各自的代理人、子公司、关联公司、继任者、指派人、高级职员、关键雇员和董事不以任何方式公开批评、贬低、诋毁或以其他方式诋毁对方或该另一方的子公司、关联公司、继任者、指派人，高级职员（包括在本协议执行后不再担任该职务的一方或一方子公司的任何现任高级职员）、董事（包括一方或一方子公司不再担任该职务的任何现任高级职员或董事）、雇员、股东、代理人、律师或代表，或他们的任何业务、产品或服务，以任何合理预期会损害该另一方、其业务、产品或服务或其子公司、关联公司、继任者、受让人的业务或声誉的方式，高级职员（或前任高级职员）、董事（或前任董事）、雇员、股东、代理人、律师或代表。

13)

保密.

Maran被任命者（或任何Maran替代董事），如果他或她希望这样做，可以向Maran、其受控关联公司和联营公司以及法律顾问（统称“Maran保密代表”）提供他或她以公司董事身份获悉的公司机密信息，包括在董事会或董事会委员会会议上进行的讨论或审议的事项（统称“公司机密信息”），在每种情况下，仅在此类Maran保密代表需要了解与Maran对公司的投资有关的此类信息的范围内；但是，前提是，Maran应（a）将任何此类公司机密信息的机密性质告知此类Maran保密代表，并（b）促使此类Maran保密代表（i）避免以任何方式进一步披露此类公司机密信息，以及（ii）不使用此类公司机密

第15页

除与Maran对公司的投资有关且符合适用法律和证券交易所规则的任何方式的信息。Kozlowski先生、Maran被任命者（以及任何Maran替代董事）中的每一位，未经公司事先书面同意，不得以其他方式向任何其他个人或实体披露任何公司机密信息。

14)	整个协议；修正和放弃；继承人和受让人；第三方受益人；期限.

本协议包含各方对其标的事项的全部理解。除本协议明文规定外，双方之间不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。除经公司与Maran各自授权代表书面签署外，不得对本协议进行任何修改。任何一方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。本协议的条款和条件对双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、法定代表人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。就Maran而言，未经公司事先书面同意，就公司而言，未经Maran事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他个人或实体强制执行。本协议应在停顿期结束时终止，但第8节、第10节、第13节和第14节除外，这些协议应在该终止后继续有效。

【本页剩余部分有意留白】

第11页，共15页

作为证明，截至本协议签署之日，本协议已由双方正式授权的签署方正式签署和交付。


Pure Cycle Corporation

签名：	/s/Patrick J. Beirne
	姓名：	Patrick J. Beirne
	职位：	椅子

第12页，共15页

Maran资本管理有限责任公司

【Maran PARNTERS Fund，LP】

[ Maran合作伙伴GP，LLC ]

[ Maran SPV1 LP ]

[ Maran SPV GP，LLC ]

[ Plaisance SPV I，LLC ]

[丹尼尔·J·罗勒]

/s/
签名：	/s/Daniel J. Roller
	姓名：	Daniel J. Roller
	职位：	获授权签字人

第13页，共15页

附表a

策略及资本分配委员会章程

版本批准生效日期：2026年1月14日

A.权威

Pure Cycle Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）于2026年1月14日藉决议及就公司与Maran Capital Management，LLC于2026年1月14日订立的合作协议（“合作协议”）成立战略和资本分配委员会（“委员会”）。

本章程旨在成为灵活治理框架的一个组成部分，在该框架内，董事会在其委员会的协助下监督公司事务；本章程无意以其自身的力量确立任何额外的受托责任。

B.目的

该委员会由董事会任命，以支持董事会和管理层对公司重大战略举措的审查，包括对其资本分配优先事项、资产组合、特殊资本项目和资本结构的审查。

C.委员会成员

委员会应由四名董事组成，最初的成员为Daniel J. Roller、Daniel R. Kozlowski、Patrick Beirne和Jeffrey G. Sheets。委员会最初的主席应为罗勒先生。

因任何初始成员不能或不愿担任委员会成员、辞去委员会成员职务、被解除委员会成员职务或在停顿期（如《合作协定》所定义）届满前因任何其他原因不再担任成员而导致的委员会空缺，应按照《合作协定》的条款予以填补。

D.委员会的权力和责任

除管理局不时转授给委员会的其他事项外，应授权委员会采取以下行动：

1.委员会应审查、评估公司的重大战略举措，包括其资本分配优先事项、资产组合、特殊资本项目和资本结构，并向董事会提出建议。委员会应有权

进行其认为必要或适当的任何其他审查和评估，以促进上述目的。

2.除委员会有权获得公司任何财务、法律及其他顾问、专家及顾问的服务外，经董事会事先批准，委员会可聘用委员会认为适当的财务、法律及其他顾问、专家及其他人士，以协助其全面履行职责，但费用由公司承担。

E.委员会会议和行动

1.委员会成员过半数应构成法定人数。

2.出席达到法定人数的会议的过半数者采取的行动应为委员会的行动。委员会可以一致书面同意代替会议行事。

3.委员会应定期向审计委员会提出报告，并根据需要或适当就委员会活动提出建议。委员会秘书（应为委员会主席或其指定人）应在需要时发出通知，并保存所有委员会会议的书面记录，并向董事会提供所有委员会会议的记录副本。

4.委员会主席应负责召集和召集委员会会议。委员会应按其判断认为必要或适当的次数举行会议，但不得超过每月一次，而无需得到委员会至少两名成员的批准。应邀请董事会所有成员出席委员会的所有会议。委员会可邀请管理层成员、内部审计员、独立审计员、法律顾问或其他人出席会议并提供相关信息。会议可以通过电话、视频会议、当面或通过任何其他通信设备举行，以便在任何情况下，所有参加的人都能听到彼此的声音。

5.委员会秘书应编制初步议程。委员会主席在与委员会其他成员协商后，应就议程作出最后决定。委员会成员应在实际可行的情况下尽可能提前于会议日收到会议议程和将在会议上审查的所有材料。

F.任期

委员会应继续存在，直至停顿期届满，除非委员会应决定延长委员会的任期。

*****

附表b

[新闻发布]