附件 10.1

第1号修正案

到

资产和股权购买协议

本修正案（本“修正案”）由加利福尼亚州专业公司MetroPOLITAN IPA（“PC买方”）；加利福尼亚州有限责任公司加利福尼亚州，LLC（“MSO GP买方”）；加利福尼亚州公司NetWork Medical Management，INC.（“MSO LP买方”，与MSO GP买方一起称为“MSO买方”，与PC买方一起称为“买方”，各自称为“买方”）于2024年1月31日订立；APollo MEDICAL HOLDINGS，INC.，一家特拉华州公司，其股票在纳斯达克公开交易（“买方母公司”，合a“买方一方”）；Community Family CARE MEDICAL GROUP IPA，INC.，一家加州专业公司（“CFC IPA”）；Advanced Health Management System，L.P.，一家加州有限合伙企业（“AHMS”，与CFC IPA合称“公司”，各自为“公司”）；ACCIE M. Mitchell和Gloria C. Mitchell，作为Mitchell Family Trust的共同受托人，日期为2003年7月2日（“IPA Equityholder”）；ACCIE M. Mitchell，M.D.（“IPA受益所有人”）；CFC Management，LLC，“AHMS有限合伙人”和各自为“AHMS有限合伙人”）（AHMS普通合伙人和AHMS有限合伙人在此统称为“AHMS股权持有人”，与IPA股权持有人合称为“股权持有人”，与CFC IPA合称为“卖方”）；以及MARC MITCHELL，作为卖方的授权代表（“股权持有人代表”）；仅为第6.9节的目的，I Health，Inc.，一家加州公司（“I Health”）。买方各方、公司、权益持有人和权益持有人代表在此统称为“各方”，各自单独称为“一方”）。本修正案其他地方使用和未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

然而，买方各方、公司、股权持有人、IPA实益拥有人、股权持有人代表和I Health是该特定资产和股权购买协议（“协议”）的各方，日期为2023年11月7日；和

然而，根据本协议第12.7节，本协议只能通过双方签署的书面协议进行修订、修改或补充。

现据此，考虑到房地、下文所述相互协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，双方约定如下：

第1节。第1.1（c）（13）节（不包括负债）应全部删除，改为：

“（13）保留；”

第2节。本协议附表1.3（c）（递延付款契诺）现按本修订附表A的规定修订。

第3节。关于协议第1.3（c）节，“买方”一词应被视为包括加州的Allied Physicians，这是一家作为Allied（“Allied”）开展业务的加州专业公司。

第4节。协定第1.6（a）节应全部删除，改为：

“收购资产的出售和承担所承担的负债（“初始交割”）的完成应在第8.1节、第8.2节和第8.3节中规定的所有条件均已满足或放弃之日的次月的最后一天，通过相互交换传真或便携式文件格式（.PDF）签名的方式以电子方式进行（根据其性质将在初始交割日期满足的条件除外），或在买方缔约方和CFC IPA书面约定的其他时间（“初始截止日期”）。除非双方另有书面约定，首次交割自首次交割日太平洋标准时间晚上11：59（“首次生效时间”）起生效。”

第5节。协定第1.8节应全部删除，改为：

“不可转让合同。尽管本协议有任何相反的规定，但如果CFC IPA根据本协议向PC买方转让任何假定合同或许可是不允许的或未经该假定合同的任何其他方或任何政府当局同意是不允许的，则本协议或销售单均不得被视为构成任何该假定合同或许可的转让，如果未给予此种同意，或者如果此种转让否则将构成违反、违反或造成利益损失，任何此类假定合同或许可，除本协议另有规定外，PC买方不应承担任何此类假定合同或许可下的任何义务或责任。CFC IPA应通过商业上合理的努力，根据本协议向PC买方出售、转让、转让、转让和交付假定合同、许可和获得的资产所需的所有同意和放弃，如果未获得任何此类同意，或者如果无论此类同意均不允许此类转让，CFC IPA应在初始截止日期后的十二（12）个月内，在初始截止日期后与PC买方合作进行任何合理合法的安排，旨在向PC买方或其关联公司提供任何此类假定合同或许可下的权利和利益，包括应PC买方的请求为PC买方的利益强制执行CFC IPA在其下的任何和所有权利（包括因该其他方违反或取消任何此类假定合同而产生的针对任何其他方的权利），如果PC买方提出要求，在法律允许的范围内，以代理身份代表PC买方或以PC买方的身份行事，应另有合理要求；但前提是，如果向PC买方提供任何假定合同或许可的好处，则PC买方应根据此类假定合同或许可（如适用）承担CFC IPA的负债，但仅限于在初始截止日期之后产生该合同或许可项下的负债的范围内。”

第6节。披露附表现按本修订附表B的规定修订。

第7节。特此在协定第5条中增加新的第5.11节，具体如下：

“5.11盟军的组织和权威。Allied是一家根据加利福尼亚州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的医疗专业公司。Allied拥有充分的权力和权力订立本协议所设想的、Allied作为当事方的每一份文件（“Allied文件”），并履行其在该协议下的义务。Allied执行和交付任何Allied文件，以及Allied履行其在该文件下的义务已获得Allied方面所有必要的公司行动的正式授权。每份联合文件均已由联合公司正式签署和交付，并且（假设由交易对手或交易对手适当授权、执行和交付）每份此类文件均构成联合公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的一般适用的类似法律。”

第8节。协定第6.26节应全部删除，改为：

“信用证要求。在本协议日期之前，CFC IPA已按照适用合同的要求，为适用计划的利益获得了附表6.26中确定的信用证、担保协议和其他债务（“CFC LOC义务”）。在初始截止日期或之后，（i）适用的买方方应根据与此类计划的任何合同（属于假定合同）寻求与计划达成协议，以确定哪些信贷支持安排（例如票据、信用证、人头预提准备金等）需要在初始截止日期及之后到位（“LOC要求”）；（ii）适用的买方方应满足任何此类LOC要求，以便能够转让此类假定合同并使CFC IPA能够解除CFC LOC义务。”应增加以下内容，作为新的《协定》第6.29节：

“在初始结算日期后的六十（60）天内，MSO LP买方应聘请Recovery Audit Solutions，Inc.（“RASI”），由CFC IPA承担全部成本和费用，向集团公司提供并为集团公司的利益提供某些付款完整性审计服务，其中包括调查和审查MSO LP买方代表CFC IPA和/或CFCHP在2023年1月1日至2023年12月31日期间向某些收款人支付的款项是否适当，包括但不限于调查多付款项、重复支票和付款，以及在适用的结账日期之前进行的不正确付款（统称为“付款完整性审计服务”）。MSO LP买方应促使RASI向集团公司提供自初始截止日期后六十（60）天至其后一百八十（180）天期间（“适用期间”）的付款完整性审计服务。MSO LP买方、CFC IPA和权益持有人代表应共同向RASI提供指示，以确保充分提供支付完整性审计服务，使集团公司的财务报表能够进行准确的财务报告。买方各方应在适用期间内，通过商业上合理的努力（i）与RASI和集团公司合作和协作，包括但不限于迅速向RASI提供必要的信息和记录，以使RASI能够及时充分提供付款完整性审计服务，以及（ii）收取因RASI的调查结果或产生的任何错误支付或以其他方式到期的金额（“审计服务回收金额”）。与适用期间相关的任何和所有审计服务回收金额应根据RASI的调查结果在适用期间（如适用）及时支付给CFC IPA或CFCHP；但在第二个截止日期之后，与CFCHP相关的任何审计服务回收金额应代表AHMS权益持有人支付给权益持有人代表。”

第10节。协议新增第7.11节如下：

“过期支票。在初始截止日期，PC买方应从CFC IPA现金购买价格中留出100万599,0972美元（1,590，972美元）（“陈旧支票托管金额”），该金额应由PC买方存入一个账户（“陈旧支票托管账户”），该账户由CFC IPA在初始截止日期后三十（30）天内按其唯一成本和费用提供资金，并根据本第7.11节的条款每月发放给CFC IPA和/或PC买方。过期支票代管金额（或其任何部分）须存续至该等金额依据本条第7.11条获释放为止。

（a）在初始结算后三十（30）天内，CFC IPA应聘请双方同意的第三方顾问（“陈旧支票顾问”），由CFC IPA承担全部成本和费用，对2023年1月1日之前签发且尚未出示付款的CFC IPA AHMMS支票登记册和CFC IPA NMM支票登记册中的支票（统称“陈旧支票”）进行审查，以确定哪些支票反映了仍欠收款人的债务（“有效支票”），哪些支票已不再欠款（如因已重新签发，代表重复付款，etc.）（“无效支票”）。

（b）陈旧检查顾问应根据本第7.11条审查陈旧检查，并每季度向PC买方和CFC IPA报告其调查结果和分析。PC买方和CFC IPA应合理诚信合作，及时达成协议，哪些过期支票为有效支票，其金额应从过期支票托管账户中支付并释放给PC买方以补发给适用的收款人或根据适用法律的要求作假，哪些过期支票代表无效支票，在这种情况下，该等无效支票的金额应从过期支票托管账户中释放给CFC IPA。买方应就CFC IPA招致或遭受的损害向CFC IPA作出赔偿，但前提是买方违反本条第7.11款规定的义务向适用的收款人付款，或根据适用法律的要求向国家逃避此类有效支票；但条件是，买方方可能对CFC IPA承担责任的根据本条第7.11款产生的所有损害的总额不得超过过期支票托管金额的范围，减去应支付给托管代理的任何费用。

（c）过期支票托管金额的剩余部分，减去应付给托管代理的任何费用，将于2024年12月31日释放给CFC IPA。

第11节。本协议附表8.2（g）（首次结束关联方合同终止）现按本修订附表C的规定予以修订。

第12节。特此在《协定》第10.3节中增加新的（f）条，具体如下：

“本协议中就Allied作出的任何陈述或保证或与第三方就获得初步交割所需同意而订立的任何协议的任何违反或不准确之处。”

第13节。现将《协定》第11.1节修订如下：

“实际会员月数”是指CFCHP和PC买方（如适用）从计划中收到的会员资格报告（包括在该报告日期后六（6）个月内作出的后续更正）所证明的截至每个测量期的每个月的最后一天计量的归属于或与PC买方和CFCHP相关的服务的会员月数总数，除以十二（12）；但实际会员月数应随着PC买方或CFCHP（如适用）的后续成员的增加而增加，来自MSO LP买方管理的其他计划，在这些成员加入PC买方或CFCHP并由MSO LP买方管理的第一个月。为免生疑问，任何符合资格的个人如在给定月份的任何时间点参加与CFCHP或PC买方签订合同的计划，均应被视为该月份的成员。为本定义的目的，PC买方应被视为包括大都会IPA和联盟医生以及截至初始截止日期与CFC IPA有提供者协议的所有初级保健医生，并且在初始截止日期处于CFC IPA初级保健医生所在的邮政编码中，包括但不限于羚羊谷、圣费尔南多谷和洛杉矶大都市区。附表1.3（a）附上计算目标会员月份金额和实际会员月份金额的假设示例。

“CFCHP TNE”是指，仅就CFCHP而言，截至特定时点（如适用）计算的“有形净权益”（该术语在《加利福尼亚州法规法典》第28编第1300.76（c）节中定义），并使用披露附表第4.5节所附CFCHP未经审计的资产负债表上所载的会计惯例、假设、政策和方法，并用于计算CFCHP的相关风险承担组织备案，并应包括所附附件 B-2上所列的项目，与DMHC要求一致，截至第二次生效时间确定。尽管如此，为计算CFCHP TNEE，CFCHP TNEE应排除（a）已融资债务，（b）公司交易费用，（c）任何流动或递延税收资产或负债（包括任何税收资产或应收税款），以及（d）与现金相关的购买价格调整的影响。为免生疑问，为计算CFCHP TNE，CFCHP TNE应减去截至第二次结算时的递延收入余额；但不排除已报告的递延收入余额。

“CFC IPA TNE”是指，仅就CFC IPA（而不是任何其他集团公司，包括CFCHP）而言，截至特定时点（如适用）计算的“有形净权益”（该术语在《加利福尼亚州法规法典》第28编第1300.76（c）节中定义），并使用披露附表第4.5节所附CFC IPA未经审计的资产负债表上所载的会计惯例、假设、政策和方法，并用于计算CFC IPA的相关风险承担组织备案，并应由所附附件 B-1上列出的行项目组成，这些项目与DMHC的要求一致，于初始生效时间确定。尽管有上述规定，为计算CFC IPA TNE，CFC IPA TNE应排除（a）已出资债务，（b）公司交易费用，（c）公司间余额，（d）任何流动或递延税收资产或负债（包括任何税收资产或应收税款），以及（e）与现金相关的购买价格调整的影响。为免生疑问，为计算CFC IPA TNE，CFC IPA TNE应减去截至初始结算时不属于排除资产的递延收入余额；但报告的递延收入余额将不被排除。

“期末现金”是指截至生效时间（不重复），但不因本协议所设想的交易而产生或导致的任何变更（根据买方或其任何关联公司的指示、采购会计调整或其他变更）而生效的以下各项的总额：（i）CFC IPA账户中的所有现金、商业票据、存单和其他银行存款、国库券、短期投资和所有其他现金等价物，载于枚举资产定义第（n）条，以及适用的计划公司（在每种情况下，包括第三方持有的保证金），加上（ii）存放于或存放于适用集团公司账户且尚未结清的第三方支票（但仅限于不计为流动资产的范围），加上（iii）适用集团公司的任何及所有信用卡应收账款和信用卡在途存款，加上（iv）为适用集团公司账户持有的所有保证金或租金或其他类似存款，减去（v）已签发但未结清的适用集团公司的支票、汇票和电汇。

“枚举资产”是指CFC IPA的以下所有资产，在每种情况下，除除外资产外：（a）假定的合同；（b）所有假定的知识产权以及截至初始生效时间或其后应计、到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款（包括对过去、现在或未来侵权、盗用或稀释其或与之有其他冲突的损害赔偿和付款，对过去、现在或未来侵权、盗用或稀释其或与之有其他冲突的起诉和追偿权，以及任何和所有相应的权利，现在或以后可能在全球范围内获得担保），以及所有商标、服务标记、商业外观、商号、标识、dba’s、虚构名称、公司名称及其注册和申请（包括使用意图），以及CFC使用的所有与之相关的商誉；（c）所有索赔、退款、债权、诉讼因由、追偿权和抵销权；（d）所有文件、簿册、分类账、档案和记录（不包括人事记录）；（e）所有广告，营销和宣传材料以及接收IPA业务的邮件和其他通信的权利；（f）所有许可；（g）所有商誉（包括与假定知识产权相关的商誉）；（h）针对第三方的保证、赔偿和类似权利下的所有收益，与任何保险索赔相关的追偿权（与排除资产和排除负债相关的除外）；（i）CFC IPA所欠或租赁的IPA业务中使用的所有设备；（j）IPA业务中使用的所有有形资产，包括但不限于所有库存、家具、家具、固定装置和用品，（k）有权收取与截至初始生效时间未偿还的应收账款和票据有关的所有款项；（l）所有预付款和预付费用、预付款、雇员预付款、担保账户，债券和存款及类似资产；（m）出票权并收取截至初始生效时间已发运或交付的产品或材料或已履行的服务但未开票或未付款的款项；（n）CFC IPA的除以下账户外的所有银行账户：（i）在城市银行银行的存单账户（账号[ * ]）；（ii）在城市银行银行的货币市场账户（账号[ * ]）；（iii）在城市银行银行的投资账户（账号[ * ]）；（iv）在城市银行银行的投资账户（账号[ * ]）；（v）在城市银行银行的投资账户（账号[ * ]）；（vi）在城市银行银行的经营账户（账号[ * ]）；（o）CFC IPA截至初始截止日期拥有的或CFC IPA拥有权益的所有其他财产、资产和权利。

“会员”是指参加与CFC IPA（如果在首次收盘前）或PC买方（如果在首次收盘后）签订合同的计划的合格个人，CFCHP（无论是在第二次收盘前还是之后）或CFC IPA（如果在首次收盘前）或PC买方（如果在首次收盘后）对其承担财务风险或有权从其收取付款（无论是按人头、溢价百分比或其他基础），CFCHP和PC买方从计划中收到的会员资格文件证明了这一点。为免生疑问，任何符合资格的个人如在给定月份的任何时间点参加与CFCHP或PC买方签订合同的计划，均应被视为该月份的成员。为本定义的目的，PC买方应被视为包括大都会IPA和联盟医生以及截至初始截止日期与CFC IPA有提供者协议的所有初级保健医生，并且在初始截止日期处于CFC IPA初级保健医生所在的邮政编码中，包括但不限于羚羊谷、圣费尔南多谷和洛杉矶大都市区。

“会员月”是指在一个测量期内每月（i）会员总数除以（ii）十二（12）的商，CFCHP和PC买家从计划中收到的会员资格文件证明了这一点。仅通过举例说明，一名会员在十二（12）个月的计量期内的每个月均为会员，将被计算十二（12）次；一名会员仅在十二（12）个月中的六（6）次为会员，将被计算六（6）次。为本定义的目的，PC买方应被视为包括大都会IPA和联盟医生以及截至初始截止日期与CFC IPA有提供者协议的所有初级保健医生，并且在初始截止日期处于CFC IPA初级保健医生所在的邮政编码中，包括但不限于羚羊谷、圣费尔南多谷和洛杉矶大都市区。

“目标会员月额”是指CFCHP和CFC IPA从计划中收到的会员资格报告所证明的截至2023年12月31日的会员月数的百分之八十七和百分之五十（87.5%）；条件是，目标会员月额应通过随后在MSO LP买方管理的其他计划中加入PC买方或CFCHP的成员（以前是CFC IPA成员的成员除外）加入PC买方或CFCHP并由MSO LP买方管理的第一个月增加。为免生疑问，任何符合资格的个人如在某一个月内的任何时间点参加与CFCHP或PC买方签订合同的计划，均应被视为该月份的成员。仅举例说明，如果初始收盘时间为2023年1月15日，截至2023年1月31日有100个会员，并在2023年4月15日增加100个会员，则（i）对于第一个计量期，目标会员月数为175个会员月的87.5%，对于第二个计量期，目标会员月数为200个会员月的87.5%。附表1.3（a）附上计算目标会员月份金额和实际会员月份金额的假设示例。为本定义的目的，PC买方应被视为包括大都会IPA和联盟医生以及截至初始截止日期与CFC IPA有提供者协议的所有初级保健医生，并且在初始截止日期处于CFC IPA初级保健医生所在的邮政编码中，包括但不限于羚羊谷、圣费尔南多谷和洛杉矶大都市区。附表1.3（a）附上计算目标会员月份金额和实际会员月份金额的假设示例。

第14节。延续协议。自本协议日期及之后，协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议经特此修订的协议将继续全面生效。除经本修正案明确修正外，本协议特此在各方面予以批准和确认。

第15节。管辖法律。本修正案应在所有方面按照《协定》第12.9节的规定进行管理。

第16节。同行。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方在签署时均应被视为正本，所有这些内容加在一起将被视为对本协议所有各方均具有约束力的同一份文书，尽管所有各方均不是正本或同一对应方的签字人。为本修正案之目的，传真签字和电子交付签字视为正本。

【页面剩余部分故意留空。】

作为证明，各方当事人自上述第一个书面日期起已执行本修正案。

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

作为证明，每一方均已于上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

作为证明，每一方均已于上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

作为证明，每一方均已于上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】

作为证明，每一方均已于上述第一个书面日期正式签署并交付本修正案。

【资产及股权购买协议第1号修正案签署页】