于2021年9月20日提交给证券交易委员会。
注册号333-253521
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第4号修正案
F-1表格
注册声明
Under
1933年证券法
Under
1933年证券法
建筑之星科技有限公司。
（其章程中规定的注册人的确切名称）
（其章程中规定的注册人的确切名称）
不适用
（将注册人的姓名翻译成英文）
（将注册人的姓名翻译成英文）
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开曼群岛
（国家或其他司法管辖区 公司或组织） |
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7380
（初级标准工业 分类码号） |
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不适用
（I.R.S.雇主 身份证号码） |
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深南东路5002号国王大厦2016套房
广东省深圳市罗湖区
中华人民共和国518001
+00852-21274570
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
广东省深圳市罗湖区
中华人民共和国518001
+00852-21274570
（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cogency Global Inc.
东42街122号18楼
纽约州纽约市10168
(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
东42街122号18楼
纽约州纽约市10168
(800) 221-0102
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
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复制到:
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Ying Li，Esq。
Guillaume de Sampigny，Esq。 Hunter Taubman Fischer&Li LLC 第三大道800号2800套房 纽约，NY10022 212-530-2206 |
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Richard I.Anslow，Esq。
Jonathan H.DeBlinger，Esq。 Ellenoff Grossman&Schole律师事务所 美洲大道1345号 纽约，纽约10105 |
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建议向公众出售的开始日期:
在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理.
在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理.
如果根据1933年《证券法》或《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请选中下面的方框。
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中下面的方框，并列出相同发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中下面的方框，并列出同一次发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则¨。
†
“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
登记费的计算
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有待注册证券的各类名称
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金额为
注册 |
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提议的最大值
提供 每股价格 |
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提议的最大值
总供给 价格(1) |
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金额
注册 费用(2)(3) |
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普通股，每股面值0.0001美元(4)
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| | | | | 5,290,000 | | | | | | $ | 6.00 | | | | | | $ | 31,740,000 | | | | | | $ | 3,462.84 | | |
(1)
仅为根据《证券法》第457（a）条确定注册费金额而进行的估算。包括归属于Univest Securities，LLC的额外股份的发行价格，承销商的代表（“代表”）可以选择购买以覆盖超额配售（如果有的话）。
(2)
根据《证券法》第457（a）条的规定计算，基于对提议的最高总发行价的估计。
(3)
以前支付过。
(4)
根据规则416（a），我们还登记了根据规则416可发行的不确定数量的额外普通股，以防止因股票分割、股票股利或类似交易而导致的稀释。
注册人特此在必要的日期或日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人应提交进一步的修正案，其中明确指出，本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）条生效，经修订，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8（a）条决定的日期生效为止。
![[MISSING IMAGE: lg_cdbs-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ec4dec8d40a438bb?lg_cdbs-4clr.jpg)
管理委员会， 国家税务总局， 国家工商行政管理总局， 中国证监会（“证监会”）和国家外汇管理局（“外汇局”）， 联合通过《外国投资者并购境内企业的规定》， 或者并购规则， 于9月8日生效， 于2006年6月22日修订， 2009.《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为海外上市目的通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益而成立的离岸特殊目的工具， 在境外证券交易所公开上市前，须经中国证监会批准。根据现行中国法律法规， 我公司无须向中国证监会申请核准我公司首次公开发行股票并在纳斯达克上市的申请， 因为（a）我们公司通过直接投资而不是通过合并或收购中国公司或个人拥有的中国国内公司的股权或资产来建立我们的外商独资企业和中国子公司是我们公司的实益拥有人， （b）《合并与收购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为符合《合并与收购规则》的交易类型。因此， 根据并购规则， 我公司境外上市不需要取得中国证监会的批准。根据我们的中国法律顾问， 中伦律师事务所， 《并购规则》及中国其他法律法规均未明确禁止在中国境内拥有实体权益的公司在境外证券交易所上市。截至本招股说明书发布之日， 中国有关法律、法规未明确要求我公司境外上市方案须经中国证监会批准。截至本招股说明书发布之日， 我们公司， 我们的VIE及其子公司尚未收到任何询问， 注意， 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们计划的海外上市提出警告或制裁。然而， 由于这些声明和监管行动是新发布的， 官方指导意见和相关实施细则尚未发布。目前尚不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生何种潜在影响， 接受外国投资并在美国交易所上市的能力.全国人大常委会或者中国监管机构将来可以颁布法律， 需要我们的法规或实施规则， 我们的子公司， 我们的VIE或其子公司在美国上市前获得中国监管机构的批准，
我们是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。欲了解更多信息，请阅读本招股说明书第4页开始的披露内容。
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每股收益
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合计
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首次公开发行价格(1)
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| | | 美元 | 5.50 | | | | | 美元 | 25,300,000 | | |
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承保折扣(2)
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| | | 美元 | 0.495 | | | | | 美元 | 2,277,000 | | |
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扣除费用前的收益(3)
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| | | 美元 | 5.005 | | | | | 美元 | 23,023,000 | | |
(1)
每股普通股的首次公开发行价格假定为5.50美元，即本招股说明书封面所列区间的中间点。
(2)
我们已同意向承销商支付相当于此次发行总收益9.0%的折扣，但承销商在我们的直接配售计划内购买的普通股将获得4.5%的折扣。我们将支付的承销折扣是根据投资者在我们的直接配售计划中没有购买股票的假设计算的。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参见本招股说明书中的“承销”。
(3)
我们预计本次发行的总现金支出（包括支付给代表的现金支出）约为883,463美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与本次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们可获得的扣除费用前的收益。请参阅“承销”。
本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务购买和支付所有的普通股，如果有任何这样的普通股。我们已授予代表在本次发行结束后45天内的选择权，以购买我们根据本次发行将发行的普通股总数的15%（不包括受此选择权约束的普通股），仅供超额配售之用，按公开发售价格减包销折扣计算.如果代表充分行使了选择权，则完全不受约束。
以假定的发行价每股普通股5.50美元计算，应付折扣将为2,618,550美元，扣除承销折扣和费用前，我们的总收益将为29,095,000美元。
承销商预计将在2021年左右以“包销”项下规定的付款方式交付普通股。
证券交易委员会、国家证券监督管理委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
![[MISSING IMAGE: lg_univest-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3b052a626d7ae414?lg_univest-4clr.jpg)
招股说明书日期为2021年。
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您应该依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售的司法管辖区内提出出售，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。
我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许持有或分发本招股说明书或任何在美国境外提交的自由写作招股说明书。持有本招股说明书或任何已归档的自由写作招股说明书的美国境外人士，必须告知自己并遵守与发行普通股以及本招股说明书或任何已归档的自由写作招股说明书在美国境外的发行有关的任何限制。
直至2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有买卖或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时有义务就其未售出的配股或认购提交招股说明书。
i
招股说明书摘要
以下摘要的全文由本招股说明书其他地方出现的更详细的信息和财务报表限定，并应与之一并阅读。除本概要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，尤其是在决定是否投资我们的普通股之前，在“风险因素”下讨论的投资我们的普通股的风险。本招股说明书包含我们委托第三方独立研究公司Frost&Sullivan，Inc.，Shanghai Branch Co.（“Frost&Sullivan”）准备的一份行业报告的信息。我们将此报告称为弗罗斯特&沙利文报告。
我们的公司结构
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展了大部分业务。我们通过某些合同安排控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。我们此次发行的普通股是我们离岸控股公司的股票，而不是我们VIE或其在中国的子公司的股票。VIE结构被用来复制外国对中国企业的投资。然而，中国法律并不禁止外商直接投资我们的VIE及其子公司。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有我们VIE及其子公司的股权。
本公司全资拥有的中国附属公司、本公司VIE及本公司VIE股东之间订立了合同安排，包括投票权代理协议及授权书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议及独家期权协议。这些合同安排使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权。请参阅“公司历史和结构——WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排”和“——WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排”。
下图展示了截至本招股说明书发布之日和本次发行完成之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司，我们的VIE及其重要子公司，发行数量为4,600,000股普通股。有关公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。
1
![[MISSING IMAGE: tm2036909d7-fc_dreambwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ce061b530b50e1d9?tm2036909d7-fc_dreambwlr.jpg)
与公司结构和VIE合同安排相关的风险
由于我们不直接持有VIE及其子公司的股权，我们受到中国法律法规解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对合作空间运营商外国所有权的限制，通过特殊目的工具对中国公司海外上市进行监管审查，以及WFOE、我们的VIE及其股东之间合同安排的有效性和执行情况。我们还受制于中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会使VIE结构失效，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
在提供经营控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如， 我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排， 在其他方面， 未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于我们利益的行动。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间，都存在此类风险。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务， 我们可能不得不承担大量成本，并花费额外资源来执行这些安排。此外， 即使采取了法律行动来强制执行这些安排， 对于中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或根据美国证券法民事责任条款对这些人作出的判决，存在不确定性，
2
或任何州。请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供经营控制权方面可能不如直接拥有权有效。我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”
我们因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。有关我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的， 因此，这些风险可能会导致我们VIE及其子公司的运营发生重大变化， 我们的普通股价值大幅贬值， 或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近， 中国政府采取了一系列监管行动，并发布了声明，以规范中国的业务运营， 包括那些与可变利益实体相关的， 数据安全， 以及反垄断的担忧。截至本招股说明书发布之日， 我们公司， 我们的VIE及其子公司没有参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查， 他们中也没有人接受过任何调查， 通知或制裁。根据我们的中国法律顾问， 中伦律师事务所， 根据并购规则， 我公司境外上市不需要取得中国证监会的批准。中国的并购规则和其他相关法律法规均未明确禁止在中国境内拥有实体权益的公司在境外证券交易所上市。截至本招股说明书发布之日， 中国有关法律、法规未明确要求我公司境外上市方案须经中国证监会批准。截至本招股说明书发布之日， 我们公司， 我们的VIE及其子公司尚未收到任何询问， 注意， 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们计划的海外上市提出警告或制裁。然而， 由于这些声明和监管行动是新发布的， 官方指导意见和相关实施细则尚未发布。目前尚不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生何种潜在影响， 接受外国投资并在美国交易所上市的能力，
截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司、我们的VIE及其子公司无需向中国证监会、中国网信办或任何其他需要批准我们VIE操作的实体寻求许可。尽管如此，SCNPC或中国监管机构将来可能会颁布法律，法规或实施规则，要求我们，我们的子公司，我们的VIE或其子公司获得中国监管机构批准VIE操作的许可或在海外上市之前。
我们的使命
我们的使命是为企业提供便捷、灵活的办公空间解决方案。
我们的愿景
我们的愿景是打造国际知名的协同办公空间生态系统。
概述
中国城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致了对共享工作空间的需求不断增长，并促进了中国共享工作空间行业的增长。我们的中国经营实体是一家在中国快速发展的综合合作空间运营商。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日，在中国所有联合办公空间运营商中，我们在覆盖城市数量上排名第三，在运营的联合办公空间数量上排名第五。
我们的中国经营实体经营的合作空间集中于中国的城市地区，包括许多一、二、三线城市。中国经营实体遍布全国，网络完善，为客户提供灵活、便捷的办公空间解决方案。随着我们的中国经营实体吸引企业和非企业客户来到他们的空间，城市和周边社区也可能从不断增长的工作人口和对商品和服务的需求中获得经济利益。
3
我们中国经营实体的客户通常在工作日在他们的空间里花费8个小时。为了在他们的合作空间上建立一个充满活力的社区，我们的中国运营实体提供各种服务，以满足客户的需求和偏好。我们的中国经营实体与第三方业务伙伴合作，为客户提供广泛的配套服务，如进入会议室、印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护、社交活动，以及增值服务，如商务咨询、商务教育，内部政策咨询、法律服务和税务服务。我们的中国经营实体聘请具有专业经验和专业知识的第三方业务合作伙伴提供这些增值服务。我们的中国经营实体从我们的客户那里为他们在交易基础上提供的选定服务产生收入。
虽然办公空间构成了他们的核心服务，但我们的中国运营实体通过在选定的空间向初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在企业发展的大多数阶段为他们的企业客户提供支持。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体共有49个空间，其中11个空间具有企业孵化和加速计划，共有363个客户搬进了具有企业孵化和加速计划的此类空间。目前，作为吸引更多客户参与其项目的努力的一部分，我们的中国运营实体向其项目参与者免费提供企业孵化和加速项目服务。与这类服务有关的收入来自工作场所租赁和政府补贴。我们的中国经营实体不会从他们的孵化和加速计划中产生收入。
自成立以来，我们的中国经营实体经历了大幅增长。他们的客户数量从截至2019年12月31日的1587个增加到截至2020年12月31日的2384个，增长了50%。他们的共享办公空间也从截至2019年12月31日的42个增加到截至2020年12月31日的49个，增长了17%。所有营运空间的入住率从截至2019年12月31日的77%增长至截至2020年12月31日的81%。
此外，我们的总收入从截至2019年12月31日的财年的20,443,209美元增至截至2020年12月31日的财年的34,645,881美元。我们的收入成本也从截至2019年12月31日的财年的29,150,887美元增长至2020年的42,115,810美元。因此，我们的净亏损从2019年的18,438,216美元增至截至2020年12月31日的财年的19,681,935美元。请参阅“合并财务和运营数据摘要”。“我们相信，中国运营实体提供的服务质量，加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，为我们的增长做出了贡献。
我们的竞争优势
我们相信以下优势为我们的成功做出了贡献，并使我们区别于竞争对手:
•
中国快速发展的综合办公空间运营商之一；
•
集成协同工作生态系统增强企业客户的能力；
•
高效的数字营销策略和与房地产代理商建立的业务合作关系，使我们能够保持较高的入住率；和
•
具有远见卓识和创新的管理经验。
我们的增长战略
•
通过寻求在中国其他地区的扩张来加强我们的市场地位；
•
继续投资于科技，以提高我们的营运效率；
•
进一步扩大我们的业务范围；和
•
有选择地追求收购和投资机会。
风险因素概述
投资我们的普通股会面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险，与我们的公司结构相关的风险，与在中国开展业务相关的风险以及
4
与我们的普通股和本次发行有关的风险。在投资普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面的清单总结了这些风险中的一些，但不是全部。请阅读标题为“风险因素”一节中的信息，以便更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们中国经营实体的业务和行业相关的风险
•
我们中国经营实体有限的经营历史可能无法表明其未来的增长，并使我们难以预测我们未来的招股说明书，业务和财务业绩；
•
我们的中国经营实体可能无法留住现有客户，尤其是那些与其订立短期合同的客户，或者无法继续吸引足够数量或足够速度的新客户，以维持或发展其业务；
•
中国经营实体的快速增长导致风险和不确定性增加。如果我们的中国经营实体无法有效地管理其增长，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响；
•
我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利；
•
我们的中国经营实体可能无法实施新的业务线，或向其客户推出新的服务，或者我们的中国经营实体可能无法成功扩展其业务；
•
我们的财务状况和经营业绩受到中国经营实体所经营空间的出租率的影响；
•
我们可能需要大量资本来为我们中国运营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本，我们的业务，财务状况和前景可能会受到重大不利影响；
•
我们业务的增长将在一定程度上取决于对中国经营实体品牌的认可。未能维持、保护和提升其品牌可能会限制我们中国经营实体扩大或保留其客户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响；
•
我们的中国经营实体面临着激烈的竞争。如果我们的中国经营实体不能与他人有效竞争，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响；
•
我们的成功取决于我们关键管理层和人才的持续努力，以及我们招募新人才的能力。如果我们未能雇用、留住或激励员工，我们的业务可能会受到影响；
•
租赁或其他安排的意外终止，未能就令人满意的条款进行谈判或适当履行租赁或其他安排，未能以可接受的条款续签我们中国经营实体的现有房地的租赁或其他安排，或续签此类租赁或其他安排，可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响；
•
我们业务的增长将在一定程度上取决于对中国经营实体品牌的认可。未能维持、保护和提升其品牌可能会限制我们中国经营实体扩大或保留其客户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响；
•
我们的中国经营实体面临与其所占空间的重新开发和建设相关的风险；
•
供应链中断可能会增加我们的成本或减少我们的收入；
•
我们的中国经营实体因其空间的重新开发而产生大量成本。我们的中国经营实体可能无法及时或根本无法收回这些成本；
•
我们的中国经营实体产生与维护，翻新和修复我们的空间有关的成本；
5
•
我们的中国经营实体的一些客户为共享办公空间内分摊的公共区域支付租金。我们的中国经营实体可能会与其客户就此定价政策发生纠纷；
•
中国经营实体订立的租赁的长期及固定成本性质，可能会限制其经营灵活性，并可能对我们的流动资金造成不利影响；
•
如果我们的中国经营实体的促销和营销计划无效，我们的业务和前景可能会受到负面影响；
•
我们的中国经营实体的许多客户集中在主要的大都市地区。任何这些领域的经济衰退都可能导致客户减少，并可能对我们的经营成果产生不利影响；
•
我们的中国经营实体面临与其业务伙伴合作相关的风险；
•
我们与关联方进行了大量交易，这些交易产生了可能的利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响；
•
我们面临战略交易产生的风险，例如我们评估、追求或进行的收购和投资；
•
我们的中国经营实体可能会对初创企业和中小企业进行投资或与之达成安排，而这些投资或安排可能无法盈利，并可能对我们的业务产生负面影响；
•
我们的中国经营实体可能无法有效保护我们的知识产权不被他人未经授权使用；
•
中国经营实体使用的技术的正常运行对其业务至关重要，此类系统遇到的任何困难都将对其产生重大不利影响；
•
如果我们的中国运营实体收集和存储的专有信息和/或数据，特别是计费和个人数据，被未经授权的人访问，我们的声誉、竞争优势和与客户的关系可能受到损害，我们的业务可能受到重大不利影响；
•
我国经营主体接受第三方支付处理相关风险的支付方式多种多样；
•
我们的中国经营实体可能会收到客户的投诉，或涉及其空间和服务的负面宣传；
•
未决或未来的诉讼可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响；
•
中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响；
•
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营成果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和普通股市场价格可能受到重大不利影响；
•
中国政府对我们的中国经营实体开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国经营实体的业务运营进行重大监管，而我们的中国经营实体无法实质上遵守此类监管规定，我们中国经营实体的业务运营可能受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅减少；
•
美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的《追究外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountability Act），都呼吁出台更多措施
6
对新兴市场公司的审计师资格进行评估时，将适用更严格的标准，特别是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定因素；
•
作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后；和
•
我们面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
与公司结构有关的风险
•
我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供经营控制权方面可能不如直接拥有权有效。我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响；
•
如果中国政府认定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或解释不同，我们可能无法利用我们对VIE及其子公司资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值；
•
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响；
•
如果实体破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享有VIE所持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力；和
•
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
在中国开展业务的相关风险
•
中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预或影响，可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响；
•
中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响；
•
新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及这些不确定性可能如何影响我们当前的公司结构，公司治理和运营的可行性；
•
汇率波动可能对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响；
•
我们可能会依靠我们的外商独资企业支付的股息和其他股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，对WFOE向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响；
•
终止任何政府补贴或征收任何额外税款和附加费可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响；
•
任何不符合中国法律法规规定的防火检查要求的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响；
•
不遵守中国《城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响；
7
•
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值；
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中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用此次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本投入，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响；
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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响；
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境外监管机构可能难以在境内开展调查或收集证据；
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并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来寻求增长；
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如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东以及我们的普通股股东造成不利的税收后果；
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我们的中国经营实体可能会对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任，任何不遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营成果以及我们在纳斯达克上市造成重大不利影响，以及这次发行；
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您在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼方面可能遇到困难；和
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《中华人民共和国香港特别行政区保障国家安全法》（以下简称《香港国家安全法》）的颁布可能会对我们的香港控股子公司产生影响。
与普通股和本次发行相关的风险
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我们普通股的首次公开发行价格可能并不表示本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们的普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持，我们的股价可能会波动；
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我们的普通股可能没有活跃的、流动性强的交易市场；
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你会立即被大量稀释；
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您将经历立即和大量稀释后，行使的Motian Star期权。如果摩天之星不行使该选择权，我们将有责任偿还未偿余额，我们可能因此遭受负面后果；
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由于我们预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报；
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出售或预期出售相当数量的普通股可能导致我们的普通股价格下跌；
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不能保证我们在任何纳税年度都不会出于美国联邦所得税的目的成为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会使我们的普通股的美国持有人受到重大不利的美国联邦所得税后果；
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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和有关我们高管薪酬的披露有关的要求；
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如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害；
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•
本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实；
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作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制向我们的股东公开提供的信息；
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作为一家外国私人发行机构，我们被允许在与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国惯例。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少；
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的；
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股东对我们做出的某些判决可能无法执行；
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我们将来可能会失去外国私人发行人身份，这可能会导致重大的额外成本和费用；
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我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面缺乏经验，否则可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响；
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我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益；
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普通股的价格和本次发行的其他条款已由我们与承销商共同确定；
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阁下可能无法在股东周年大会或非股东要求召开的股东特别大会前提出建议；及
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公开披露信息的义务可能会使我们处于不利地位，因为竞争对手是私人公司。
此外，我们还面临与公司结构有关的风险和不确定性，包括与我们对深圳建筑之星科技有限公司（Shenzhen Building Dreamstar Technology Ltd.）或深圳建筑之星（Shenzhen Building Dreamstar，我们的VIE）的控制相关的风险，该VIE基于合同安排而非股权所有权。
我们还面临其他挑战、风险和不确定性，这些挑战、风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。在投资我们的普通股之前，您应该考虑“风险因素”和本招股说明书其他部分中讨论的风险。
外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排
以下是我们的全资中国附属公司，即杭州筑梦之星创想科技有限公司，或我们的外商独资企业，我们的VIE，深圳筑梦之星，以及我们的VIE股东或VIE股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制；（ii）获得我们VIE的几乎所有经济利益；（iii）拥有在以下情况下购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权并在中国法律允许的范围内。
由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益人，并已按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了他们的财务业绩。然而，这些合同安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，并且在我们开展业务的某些司法管辖区使用合同安排会使我们面临某些风险。请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险。”
为我们提供对VIE有效控制的协议
投票权代理协议和授权书.根据由我们的外商独资企业，我们的VIE和VIE股东以及相关各方于2020年11月3日签署的投票权代理协议
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VIE股东根据《投票权代理协议》在同一天签署的委托书，我们的每个VIE股东都不可撤销地授权我们的外商独资企业或其指定人（i）召集、召开和出席我们VIE的股东大会，（ii）就VIE股东大会将讨论及表决的所有事宜行使VIE股东的所有投票权，（iii）根据不时颁布的中国法律行使VIE股东的所有投票权，（四）依法行使VIE股东的全部表决权和公司章程。在股东不再是VIE的注册股东之前，委托书将一直有效。投票权代理协议将继续有效，直到VIE股东提前30天书面通知终止。
股权质押协议。于2020年11月3日，VIE股东与我们的外商独资企业订立股权质押协议。根据该协议，VIE股东将其在我们VIE中的股权质押给我们的WFOE，以确保履行其在独家期权协议和委托书下的义务，以及我们VIE在独家业务合作协议下的付款义务，如下所述。未经我司事先书面同意，VIE股东在股权质押协议有效期内，不得转让其质押的股权，也不得对该股权设置任何其他质押或担保。除非我们的外商独资企业在30天前书面通知另有终止，或根据股权质押协议各方达成的其他协议而终止，否则股权质押协议仍有效。
配偶同意书。
于2020年11月3日，刘王霞女士，李厚德先生的配偶，直接持有本公司VIE46.69%股权，签署了配偶同意书，确认并承认李厚德先生在我们VIE中持有的股权是李厚德先生的个人资产，不构成夫妻共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与李厚德先生持有的VIE股权有关的任何潜在权利或权益。
于2020年11月3日，刘王霞女士的配偶李厚德先生是我们VIE9.45%股权的直接持有人，签署了一份配偶同意书，确认并承认刘王霞女士在我们VIE中所持有的股权是刘王霞女士的个人资产，不构成夫妻二人的共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与刘王霞女士持有的VIE股权有关的任何潜在权利或权益。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商务合作协议.于2020年11月3日，我们的VIE与WFOE订立独家服务协议。根据该协议，我们的外商独资企业将是VIE所需服务和支持的独家提供商，包括技术支持和营销服务，与设备或资产的转让、租赁和处置相关的服务，信息技术和咨询服务，计算机系统的开发、维护和更新，硬件和数据库。未经我司书面同意，我司VIE不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何技术咨询和服务。我们的VIE同意向我们的外商独资企业支付相当于其所有净收入的服务费。独家服务协议将继续有效，除非我们的外商独资企业在30天前的书面通知中另有终止，或根据独家业务合作协议所有各方达成的其他协议而终止。
为我们提供购买VIE股权选择权的协议
独家期权协议。2020年11月3日，VIE股东，我们的VIE和我们的WFOE签订了独家期权协议。根据协议，VIE股东授予我们的外商独资企业不可撤销的独家购买权，或自行指定一人或多人购买，VIE股东持有本公司VIE的全部或部分股权，以VIE股东取得该等股权所支付的价格或中国法律允许的最低价格（以较低者为准）持有。未经我公司外商投资企业事先书面同意，VIE股东不得处置或抵押其在我公司VIE中的任何股权，我公司VIE不得处置或转让任何股权
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将其资产或收入或股息以任何方式分配给VIE股东。独家购买协议仍然有效，除非我们的外商独资企业另有终止或根据独家期权协议所有各方达成的其他协议而终止。
本公司中国法律顾问中伦律师事务所认为:
•
我们的外商独资企业和我们的VIE的所有权结构，目前和紧随本次发行生效后，不会也不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；和
•
我们的外商独资企业、我们的VIE和VIE股东之间的合同安排目前和紧随本次发行生效后均受中国法律管辖，是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。
然而，我们的中国法律顾问已告知我们，有关当前和未来中国法律，法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。“在提供运营控制权方面，这些安排可能不如直接所有权有效。我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
现金或资产的转移
股息分配
截至本招股说明书发布之日，本公司、本公司子公司与合并后的VIE之间未发生现金转移或其他资产转移。截至本招股说明书发布之日，本公司的任何子公司或合并VIE均未向本公司派发任何股息或分派。
我们打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以促进我们业务的发展和增长。我们预计在本次发行后的可预见的未来不会派发股息。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如公司因无力支付在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们可能会依靠来自WFOE的股息和其他股本分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。
我们的外商独资企业派发股息的能力是基于其可分配利润。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从其累计利润中向各自的股东支付股息， 如果有， 根据中国会计准则和规定确定。此外， 外商独资企业（如我公司）分配本财政年度税后利润的， 它必须留出税后利润的10%， 如果有， 为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们的外商独资企业将来负债， 管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力产生重大不利影响， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购， 支付股息或以其他方式筹集资金并开展我们的业务，
中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施控制。因此，我们可能难以完成从我们的利润（如果有的话）中获取和汇出用于支付股息的外币所必需的行政程序。如果我们无法通过当前的VIE合同安排从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。
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此外，普通股的现金股利（如有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国税收居民企业，我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。
为了让我们向股东支付股息，我们将依赖于根据VIE安排从VIE向WFOE支付的款项，以及WFOE向HK Building Dreamstar支付的款项分配，进而建立Dreamstar BVI，并最终将其作为公司的分红。我们从VIE向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税，包括营业税和增值税。
根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏税的安排， 或者双重避税安排， 如果香港居民企业拥有不少于25%的中国项目，10%的预提税率可降至5%。然而， 5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求， 包括但不限于（a）香港项目必须为有关股息的实益拥有人；及（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，必须直接持有中国项目不少于25%的股权。在目前的实践中， 香港项目必须取得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况发出这类税务居民证明， 我们不能向你保证，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证书，并就WFOE向HK Building Dreamstar支付的股息享有双重征税安排下5%的优惠预提税率。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未向香港有关税务机关申请税务居民证.WFOE计划向香港建设梦想之星申报及派发股息时，香港建设梦想之星拟申请税务居民证。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖于股息和其他由我们的外商独资企业支付的股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求， 对我们的外商独资企业向我们付款的能力的任何限制，以及我们需要支付的任何税款，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”,
我们公司根据VIE合同安排清偿欠款的能力
根据VIE合同安排，我们的VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向WFOE付款。我们将能够通过WFOE向我们公司支付的股息来结算VIE合同安排下的欠款。这种能力可能受到以下限制或限制:
首先，我们从VIE向WFOE支付的任何款项都要缴纳中国税，包括营业税和增值税。
其次，中国现行法规允许外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向股东支付股息。如外商独资企业在本财政年度分配其税后利润，外商独资企业须拨出其税后利润的10%（如有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。如果WFOE将来产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们公司支付股息或其他付款的能力。
第三，中国政府还对人民币兑换外币和货币汇出中国实施管制。因此，本公司可能难以完成从利润中获取和汇出用于支付股息的外币（如有）所需的行政程序。
最近的发展
转让协议
于2020年1月2日，深圳新道定位企业咨询有限公司（「深圳新道」）与深圳建筑梦想之星订立贷款协议（「贷款协议」），据此，深圳新道同意向深圳建筑梦想之星贷款人民币3000万元，于2022年6月30日到期。
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于2021年3月5日，深圳新道、摩天星及深圳楼宇梦想星订立转让协议（「转让协议」），据此，深圳新道同意将其对深圳楼宇梦想星的债权转让予摩天星，该等债权乃由贷款协议产生，摩天星同意接受转让，并向深圳新道支付总额为人民币3000万元的款项。
债转股协议
由于转让协议和2016年1月18日至2018年11月30日的一系列关联方借款，截至2021年3月19日，深圳大厦梦想之星应收于摩天之星的未偿还余额总额为人民币139,152,216.27元（21,317,189.2美元）（“未偿还余额”）。
3月19日， 2021, 摩天之星， 深圳大厦梦想之星， 该公司还签订了一份“债转股协议”（“债转股协议”）， 据此，本公司同意授予摩天之星不可撤销的选择权，以按面值购买价购买若干数目的普通股， 根据期权可购买的普通股的最大数量等于未偿还余额除以我们普通股的首次公开发行价格（“墨天星期权”）。在考虑因素中， 摩天之星同意了， 如果它选择行使“摩天之星”期权， 解除深圳建设梦想之星未清偿债务.根据债转股协议， 在协议的整个期限内，未偿余额的金额将保持不变，不会有任何变化。如果公司未能在纳斯达克上市， “摩天星有权放弃这一选择，并收回其对深圳建设梦想之星的欠款。，
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企业信息
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号金座2016套房，电话:518001。我们在这个地址的电话号码是+00852-21274570。我们在开曼群岛的注册办事处位于1号地标广场。St开曼群岛KY1-1107Grand Cayman，64Earth Close，P.O.Box715，我们注册办事处的电话是+1-345-769-4423。
投资者如有任何查询，请向本公司主要行政机关的地址及电话查询.我们的公司网站是http://www.zmzxbd.com/。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理商位于纽约东42街122号18楼Cogency Global Inc.，纽约10168。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，我们有资格成为《Jumpstart Our Business Startups Act》（经修订）或《JOBS Act》所定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可能依赖于豁免适用于不是新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们:
•
可能仅提供两年的经审计的财务报表，以及两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，或“MD&A；”
•
不需要提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相符合，即通常所称的“薪酬讨论和分析”；
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，无需获得审计师关于我们管理层对财务报告内部控制的评估的证明和报告；
•
不需要获得股东对高管薪酬或金色降落伞安排（通常称为“薪酬话语权”、“频率话语权”和“金色降落伞话语权”投票）的不具约束力的咨询投票；
•
不受某些高管薪酬披露规定的约束，这些规定要求提供绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比例披露；
•
有资格根据《就业法》第107条要求较长的逐步采用新的或修订的财务会计准则的期限；和
•
在我们首次公开发行（IPO）生效后的第二份20-F报表年度报告之前，将不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。
我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《就业法》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长的逐步进入期。我们选择使用逐步进入期可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法》第107条选择退出逐步进入期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
根据《乔布斯法案》，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再满足新兴成长型公司的定义。《乔布斯法案》（Jobs Act）规定，在根据1933年《证券法》（经修订）宣布生效的注册声明首次出售普通股五周年的会计年度结束时，我们将不再是一家“新兴成长型公司”，如果我们的年收入超过10.7亿美元，由非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，则称为《证券法》。
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外国私人发行人身份
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
•
我们不需要提供尽可能多的《交易法》（Exchange Act）报告，也不需要像国内上市公司那样频繁；
•
对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求不像适用于国内上市公司的规则那么严格；
•
我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；
•
我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD监管规定的约束；
•
我们不需要遵守《交易法》中有关就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；和
•
我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并对任何“短线”交易交易实现的利润确立内部人责任。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明，否则本招股说明书中对以下内容的引用:
•
“建设梦想之星BVI”指建设梦想之星科技有限公司，一家根据BVI法律成立为有限责任公司的BVI（定义见下文）业务公司；
•
“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛；
•
“中国”及“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；
•
“Dream Star Bamboo BVI”指Dream Star Bamboo Holdings Limited，一家BVI业务公司，于2019年7月在BVI注册成立，由刘望霞全资拥有；
•
“梦之星富华BVI”指梦之星富华控股有限公司，一家BVI业务公司于2019年7月在BVI注册成立，并由尹占全资拥有；
•
“Dream Star Fusheng BVI”指Dream Star Fusheng Holdings Limited，一家BVI业务公司，于2019年7月在BVI注册成立，并由李凯鹏全资拥有；
•
“梦之星广晟BVI”指梦之星广晟控股有限公司，一家BVI业务公司于2019年7月在BVI注册成立，由李厚德全资拥有；
•
“Dream Star Houde BVI”指Dream Star Houde Holdings Limited，一家BVI业务公司，于2019年7月在BVI注册成立，并由李厚德全资拥有；
•
“Dream Star Mofeng BVI”指Dream Star Mofeng Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的业务公司，由黄汉斌全资拥有；
•
“Dream Star Moyi BVI”指Dream Star Moyi Holdings Limited，一家于2019年7月在BVI注册成立的业务公司，由Qingnv Li全资拥有；
•
“HK Building Dreamstar”指在香港注册成立的有限责任公司HK Building Dreamstar Technology Limited；
•
“港元”及“港元”指香港的法定货币；
•
“新一线城市”指相对发达的城市，即成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞；
15
•
“我们的中国经营实体”指我们的VIE及其子公司；
•
“我们的VIE”或“深圳建筑梦想之星”指于2016年1月18日在中国注册成立的有限责任公司深圳建筑梦想之星科技有限公司；
•
“本公司外商独资企业”指于2020年11月2日在中国注册成立的有限责任公司杭州筑梦之星创翔科技有限公司；
•
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；
•
“股份”、“股份”或“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元；
•
“深圳创翔”指于2020年9月1日在中国注册成立的有限责任公司深圳建筑之星创翔科技有限公司；
•
“中小企业”是指中小企业；
•
“一线城市”指北京、上海、广州、深圳；
•
“二线城市”是指经济发达地区的区域性中心城市，商业活动相对活跃。大多数二线城市是省会城市，或者是发达地区的区域性中心城市。中国大约有30个二线城市；
•
“三线城市”是指城市基础设施、商业设施和交通设施完备，非农人口通常在百万以上的城市。中国大约有70个三线城市；
•
“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；和
•
“我们”，“我们”，“我们的公司”，“我们的”或“构建梦想之星”是指构建开曼群岛控股公司Dreamstar Technology Inc.及其前身实体及其子公司，合并附属实体和可变利益实体，或VIE，如上下文所需。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定代表不行使其购买额外普通股的选择权。
我们做了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中的一些数字。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是前面数字的算术汇总。
我们的合并财务报表以美元列示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是根据人民币兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和资产价值的增加或减少，包括应收账款（以美元表示）。
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要约
每股普通股发行价
我们目前估计，首次公开发行价格将在每股普通股5.00美元至6.00美元之间。
我们发行的普通股
4,600,000股普通股（如果代表充分行使超额配股权，则为5,290,000股普通股）。
本次发行完成前已发行在外的普通股
36,000,000股普通股
本次发行后立即发行在外的普通股
40,600,000股普通股（或41,290,000股普通股，如果代表充分行使超额配股权且假设不行使摩天之星期权）。
超额配股权
我们已授予代表一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以首次公开发行价格（减去承销折扣）购买总计69万股额外普通股。
收益的使用
假设首次公开发行价格为每股普通股5.50美元，我们估计，我们将从此次发行中获得约2214万美元的净收益（如果代表行使其期权以全额购买额外的普通股，则为2559万美元），即在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，首次公开发行价格估计范围的中点。
我们预计此次发行的净收益将主要用于（i）扩大我们的空间和服务产品，（ii）加强我们的技术和建立我们的信息管理系统，（iii）潜在的战略投资和收购，以及（iv）一般公司目的。有关更多信息，请参见第56页的“收益使用”。
封锁
我们，我们的董事和执行官，我们5%或更大的现有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不出售，转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券，或任何可转换为，可交换或行使为我们普通股的证券，自本招股说明书发布之日起十二（12）个月内。请参阅“符合未来出售条件的股票”和“承销”。
清单
我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BDS”。
支付和结算
承销商预计将于2021年通过存托信托公司（DTC）的设施交付普通股。
风险因素
请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，以了解在投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。
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综合财务及营运数据摘要
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的选定历史运营报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们这些期间的经审计合并财务报表。我们的历史结果并不一定表示未来可能预期的结果。您应该阅读这些数据，以及本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注，以及招股说明书其他地方出现的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
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全年
已结束 12月31日 2019 |
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全年
已结束 12月31日 2020 |
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净收入
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| | | $ | 20,443,209 | | | | | $ | 34,645,881 | | |
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收入成本
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| | | | 29,150,887 | | | | | | 42,115,810 | | |
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总损失
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| | | | (8,707,678) | | | | | | (7,469,929) | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | |
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销售费用
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| | | | 3,161,838 | | | | | | 5,708,002 | | |
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一般和行政费用
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| | | | 7,520,869 | | | | | | 7,956,754 | | |
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商誉减值损失
|
| | | | — | | | | | | 429,384 | | |
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长期资产减值损失
|
| | | | 1,432,742 | | | | | | 760,434 | | |
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总营业费用
|
| | | | 12,115,449 | | | | | | 14,854,574 | | |
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其他营业收入净额
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| | | | 309,750 | | | | | | 65,695 | | |
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经营亏损
|
| | | | (20,513,377) | | | | | | (22,258,808) | | |
| 其他收入（费用）: | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 34,150 | | | | | | 5,944 | | |
|
利息支出
|
| | | | (17,478) | | | | | | (39,709) | | |
|
政府补贴
|
| | | | 1,477,909 | | | | | | 2,391,681 | | |
|
其他收益
|
| | | | 248,045 | | | | | | — | | |
|
其他费用
|
| | | | (356,425) | | | | | | (343,722) | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 1,386,201 | | | | | | 2,014,194 | | |
|
所得税前收益损失
|
| | | | (19,127,176) | | | | | | (20,244,614) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | (688,960) | | | | | | (562,679) | | |
|
净亏损
|
| | | | (18,438,216) | | | | | | (19,681,935) | | |
|
减:归属于非控制性权益的净亏损
|
| | | | (890,168) | | | | | | (1,334,058) | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属净亏损
|
| | |
$
|
(17,548,048)
|
| | | | $ | (18,347,877) | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (18,438,216) | | | | | $ | (19,681,935) | | |
| 其他综合收益: | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | 143,768 | | | | | | (1,832,120) | | |
|
总综合损失
|
| | | | (18,294,448) | | | | | | (21,514,055) | | |
|
减:归属于非控制性权益的综合亏损
|
| | | | (876,060) | | | | | | (1,451,357) | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.应占综合亏损
|
| | |
$
|
(17,418,388)
|
| | | | $ | (20,062,698) | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属于普通股净亏损
|
| | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | (0.49) | | | | | $ | (0.51) | | |
|
摊薄后
|
| | | $ | (0.49) | | | | | $ | (0.51) | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
|
摊薄后
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
18
| | | |
12月31日
2019 |
| |
年12月31日
2020 |
| ||||||
|
物业、厂房及设备
|
| | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 3,837,094 | | | | | $ | 4,246,690 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 394,095 | | | | | | 783,792 | | |
|
预付费用
|
| | | | 2,260,315 | | | | | | 1,610,247 | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | 2,879 | | | | | | 386,194 | | |
|
短期投资
|
| | | | 671,757 | | | | | | 156,325 | | |
|
应收贷款
|
| | | | 861,228 | | | | | | — | | |
|
保证金
|
| | | | 332,140 | | | | | | 170,519 | | |
|
其他流动资产净额
|
| | | | 420,415 | | | | | | 475,287 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 8,779,923 | | | | | $ | 7,829,054 | | |
| 非当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 13,087,124 | | | | | | 10,248,384 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 1,713,349 | | | | | | 1,012,958 | | |
|
经营租赁使用权资产净额
|
| | | | 148,156,777 | | | | | | 134,134,932 | | |
|
长期投资
|
| | | | 491,218 | | | | | | 222,576 | | |
|
长期预付费用
|
| | | | 69,301 | | | | | | 490,760 | | |
|
租金押金
|
| | | | 6,028,573 | | | | | | 5,721,252 | | |
|
增值税可收回性
|
| | | | 853,414 | | | | | | 972,843 | | |
|
商誉
|
| | | | 664,614 | | | | | | 255,441 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 171,064,370 | | | | | | 153,059,146 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 179,844,293 | | | | | $ | 160,888,200 | | |
|
负债和股东赤字
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 1,087,808 | | | | | $ | 942,437 | | |
|
短期债务
|
| | | | 705,489 | | | | | | 3,535,957 | | |
|
客户预付款
|
| | | | 3,704,143 | | | | | | 5,854,343 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 24,274,282 | | | | | | 32,147,452 | | |
|
由于关联方，当前
|
| | | | 2,621,536 | | | | | | 170,045 | | |
|
应缴所得税
|
| | | | 12,467 | | | | | | 49,040 | | |
|
客户存款，活期存款
|
| | | | 3,511,461 | | | | | | 5,688,606 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 801,117 | | | | | | 4,109,129 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 36,718,303 | | | | | | 52,497,009 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 133,255,212 | | | | | | 114,139,744 | | |
|
由于关联方、非流动
|
| | | | 20,260,696 | | | | | | 23,768,282 | | |
|
非流动客户存款
|
| | | | 2,031,799 | | | | | | 1,844,196 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 627,694 | | | | | | 452,618 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 156,175,401 | | | | | | 140,204,840 | | |
|
负债总额
|
| | | | 192,893,704 | | | | | | 192,701,849 | | |
19
| | | |
12月31日
2019 |
| |
年12月31日
2020 |
| ||||||
| 股东赤字: | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值$0.0001，授权500,000,000股；
截至2019年12月31日已发行在外的36,000,000股股份 2018年和2020年6月30日） |
| | | | 3,600 | | | | | | 3,600 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 18,339,285 | | | | | | 20,788,944 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (33,287,943) | | | | | | (51,635,820) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | 335,883 | | | | | | (1,378,938) | | |
|
Dreamstar Technology Inc.股东赤字合计
|
| | | | (14,609,175) | | | | | | (32,222,214) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 1,559,764 | | | | | | 408,565 | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (13,049,411) | | | | | | (31,813,649) | | |
|
负债总额与股东赤字
|
| | | $ | 179,844,293 | | | | | $ | 160,888,200 | | |
| | |||||||||||||
下表列出了Building Dreamstar，其子公司，VIE和VIE子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的选定合并财务数据，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据，是从我们这些期间的经审计的合并财务报表中得出的。Building Dreamstar按权益会计法记录其对子公司的投资。此类投资在Building Dreamstar选定的简明合并资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资”，而子公司的亏损在SelectedConsolidated Operations报表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资亏损”。
选定的未经审核的简明合并资产负债表数据
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
淘汰
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
流动资产总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,829,054 | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,829,054 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 153,059,146 | | | | | $ | — | | | | | $ | 153,059,146 | | |
|
总资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 160,888,200 | | | | | $ | — | | | | | $ | 160,888,200 | | |
|
流动负债合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,497,009 | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,497,009 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | $ | 32,222,214 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | $ | 32,222,214 | | | | | $ | — | | | | | $ | 140,204,840 | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 140,204,840 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 32,222,214 | | | | | $ | — | | | | | $ | 192,701,849 | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 192,701,849 | | |
| | | |
截至2019年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
淘汰
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
流动资产总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 8,779,923 | | | | | $ | — | | | | | $ | 8,779,923 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 171,064,370 | | | | | $ | — | | | | | $ | 171,064,370 | | |
|
总资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 179,844,293 | | | | | $ | — | | | | | $ | 179,844,293 | | |
|
流动负债合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 36,718,303 | | | | | $ | — | | | | | $ | 36,718,303 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | $ | 14,609,175 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (14,609,175) | | | | | $ | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | $ | 14,609,175 | | | | | $ | — | | | | | $ | 156,175,401 | | | | | $ | (14,609,175) | | | | | $ | 156,175,401 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 14,609,175 | | | | | $ | — | | | | | $ | 192,893,704 | | | | | $ | (14,609,175) | | | | | $ | 192,893,704 | | |
20
选定的简明合并经营报表数据
| | | |
截至2020年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
淘汰
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
净收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 34,645,881 | | | | | $ | — | | | | | $ | 34,645,881 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 18,347,877 | | | | | $ | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | — | | | | | $ | (19,681,935) | | | | | $ | 18,347,877 | | | | | $ | (19,681,935) | | |
| | | |
截至2019年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
淘汰
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
净收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 20,443,209 | | | | | $ | — | | | | | $ | 20,443,209 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失
|
| | | $ | (17,548,048) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 17,548,048 | | | | | $ | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (17,548,048) | | | | | $ | — | | | | | $ | (18,438,216) | | | | | $ | 17,548,048 | | | | | $ | (18,438,216) | | |
选定的合并现金流量表
| | | |
截至2020年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
淘汰
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
经营活动中使用的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,663,692) | | | | | $ | — | | | | | $ | (4,663,692) | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 223,062 | | | | | $ | — | | | | | $ | 223,062 | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,543,889 | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,543,889 | | |
| | | |
截至2019年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
子公司
|
| |
VIE及其
子公司 |
| |
淘汰
|
| |
合并
|
| |||||||||||||||
|
经营活动中使用的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (7,225,962) | | | | | $ | — | | | | | $ | (7,225,962) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,536,520) | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,536,520) | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 5,556,612 | | | | | $ | — | | | | | $ | 5,556,612 | | |
21
风险因素
投资我们的证券涉及到很高的风险.在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性代表了我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失你的全部或部分投资。除非你能承受全部投资的损失，否则你不应该投资这次发行。
与中国经营实体的业务和行业相关的风险
我们在中国经营实体的有限经营历史可能无法表明其未来的增长，并使我们难以预测我们的未来前景，业务和财务业绩。
我们的中国运营实体于2016年推出了首个合作办公空间，自那以来，他们的业务经历了快速增长。截至2020年12月31日，我们的中国经营实体在中国28个城市开展业务。我们中国经营实体的短暂经营历史可能无法作为预测我们的前景和未来经营业绩的充分基础，包括我们的关键经营数据，收入，现金流和营业利润率。此外，我国的协同办公空间产业还处于发展初期，未来还将继续发展。因此，您可能无法完全识别我们所受的市场动态，也无法评估我们的业务前景。
我们的中国经营实体在早期阶段已经遇到并可能继续遇到公司经常遇到的风险、挑战和不确定性，包括与其适应行业、维护和货币化我们的客户基础的能力有关的风险、挑战和不确定性，引入新产品和新服务，保持业务持续增长.如果我们的中国经营实体无法成功应对这些风险、挑战和不确定性，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
我们的中国经营实体可能无法留住现有客户，尤其是那些与他们签订短期合同的客户，或者无法继续吸引足够数量或足够速度的新客户，以维持或发展他们的业务。
租赁费是我们净收入的重要组成部分，我们的中国经营实体依赖于扩大客户基础，以建立他们所设想的充满活力的社区。任何未能吸引现有客户或带来足够数量的新客户的行为都可能对其业务产生重大不利影响。为了保持增长，我们的中国经营实体努力留住现有客户，并不断增加新客户，以保持或提高入住率。
因为联合办公空间行业是相对较新且发展迅速的行业， 我们的中国经营实体在维持和发展其客户基础方面面临不确定性和挑战。我们在中国经营实体的大量现有和潜在客户由中小企业和初创企业组成。这些客户经常预算有限，更容易受到不利的经济状况和监管环境的不利变化的影响。如果这些企业遇到经济困难， 他们可能不愿意或无法使用我们中国运营实体提供的服务， 这将减少对他们服务的需求， 增加客户消耗并对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。此外， “由于中国经营实体经营所在地区或中国经营实体客户经营所在行业的总体经济状况或监管环境发生不利变化，我们的中国经营实体可能会失去客户。，
我们的中国经营实体过去在客户基础上经历并期望经历增长。我们中国经营实体的客户数量从截至2019年12月31日的1587家增加到截至2020年12月31日的2384家。然而，我们的中国经营实体的客户基础将来可能会出现波动。例如，我们的中国经营实体的客户可能希望终止他们的工作站或空间的租赁协议，并且终止的条件因客户的不同而不同，并有待协商。此外，由于若干原因，我们中国经营实体的现有空间可能变得不适合客户。例如，由于当地经济格局或产品和服务的变化，社区空间可能变得不那么具有吸引力。
22
由于客户的商业计划或业务发生变化，我们中国运营实体的产品对客户的吸引力可能会降低。如上文所述，发射新空间费用高昂，而且存在一定的风险。同样，开发和引入新的产品线或服务产品线也会带来成本和风险。
即使我们的中国经营实体吸引了新客户，这些新客户可能也不会在我们的社区中保持同样的参与程度。例如，他们可能不使用或继续使用任何增值服务。此外，我们从新客户产生的收入可能会受到中国经营实体为吸引新客户而提供的折扣和其他激励措施以及吸引新客户的任何营销或其他费用的影响。由于这些和其他原因，我们的收入增长可能会下降，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。
中国经营实体的快速增长导致风险和不确定性增加。如果我们的中国经营实体无法有效地管理其增长，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。
过去几年，我们的中国经营实体的业务增长迅速。于12月31日，本公司中国营运实体的营运合作空间设施总数由42个增加至42个， 截至2019年12月31日止49个月， 2020.截至12月31日，我们中国运营实体的运营空间中可用的工作站数量从约31,966个增加到， 截至2019年12月31日为42,319人， 2020.我们不能向你们保证我们将能够保持我们的历史增长率。我们的增长率可能会下降，原因有很多， 其中一些是我们无法控制的， 包括中国共享空间行业整体增长下滑， 行业内竞争加剧， 或政府政策或总体经济状况的变化。例如， 我们的中国经营实体的现有和目标客户群中有很大一部分是中小企业和初创企业， 他们的成长和壮大得益于中国近年来鼓励创业和创新的政策利好。如果未来政策变化对中小企业和初创企业的成长产生不利影响， “由于合作需求的减少，我们的增长率可能会下降。，
快速增长导致风险和不确定性增加， 而我们未能管理好这种增长将对我们的业务产生重大不利影响。随着我们的成长， 我们预计中国经营实体对资本和其他资源的需求将大幅增加。在其他方面， 我们的中国经营实体将需要获得大量资本，以投资于其基础设施和技术系统， 为了吸引， 培训和留住员工以支持他们的运营， 并建立， 管理和维护与第三方业务合作伙伴的当前和额外关系，以升级我们对其客户的服务。如果我们的中国经营实体无法有效地获得此类资源， 他们可能无法执行管理， 运营或财务策略，以跟上我们的历史增长。此外， 控制， 我们的中国运营实体的系统和程序需要持续开发，以支持我们的增长。鉴于我们的快速发展， “未能实施各种先进的内部控制和管理制度，将导致我们中国经营实体的品牌形象总体上受到侵蚀，并可能对我们的业务产生重大不利影响。，
我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
我们的净亏损分别为18,438,216美元和19,681,935美元， 分别， 2019年和2020年。我们还有7225962美元和4663692美元的负经营活动产生的现金流量， 分别， 2019年和2020年。我们无法向您保证，我们将来将能够从中国经营实体的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高营业利润率的能力， 要么通过以快于成本和运营费用的速度增长我们的收入， 或者通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。因此， 为了提高营业利润率，实现盈利， 我们的中国经营实体打算继续投资，以获得那些具有更大利润潜力的办公空间， 终止或转让产生大量负现金流的空间租赁，这些空间租赁吸引新客户的潜力较低， 拓展业务，重点向客户提供服务， 并吸引人才。这些努力的成本可能比我们预期的要高， 而我们的净收入可能没有足够的增长来抵消开支。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，
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保证我们最终将实现我们预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及本“风险因素”部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响（如果有的话）。
我们的中国经营实体可能无法实施新的业务线，或向其客户推出新的服务，或者我们的中国经营实体可能无法成功扩展其业务。
我们未来实现盈利的能力取决于我们中国运营实体实施新业务线和提供新服务的能力。请看“——我们有净亏损的历史，将来可能无法实现盈利。“这些努力存在巨大的风险和不确定性， 特别是在市场不完全发达或存在实质性竞争的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新的业务和/或新服务。引入和开发新业务和/或新服务的时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素， 比如遵守规定， 竞争性的替代品和不断变化的市场偏好， 也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外， 新的服务产品可能不会被市场接受，也不会像我们预期的那样盈利。此外， 任何新业务和/或新服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务或新服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果和财务状况，
我们的财务状况和经营业绩受到中国经营实体所经营空间的出租率的影响。
在开业前的过程中，合作办公空间通常需要3至6个月的空置期，以便我们的中国运营实体重新开发空间并进行其他开业前的准备工作。如果我们的中国经营实体无法吸引足够的客户到他们的新空间或维护他们现有空间的客户，空置期可能会比预期的长。
如果客户选择不继续使用我们的中国运营实体的空间，我们的中国运营实体可能会遇到新客户难以使用当前空间的困难，或者需要额外的时间和成本来重新开发空间，这可能导致较长的空置期，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能需要大量资本来为我们中国运营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本，我们的业务，财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能需要大量的资本和资源用于我们中国经营实体的运营和持续增长。我们预计将对我们中国运营实体的空间运营及其在中国的新空间收购进行重大投资，这可能会显著增加我们在经营活动中使用的净现金。为了不断吸引新客户和留住现有客户，我们的销售与市场营销支出也可能增加。此外，我们将继续投资于中国运营实体的技术系统，这些系统对它们的日常运营至关重要。要想实现此类投资的回报，可能需要很长时间，如果真是这样的话。
迄今为止，我们一直主要通过股东的出资和向关联方借款来满足现金需求。此次发行完成后，我们还计划利用此次发行获得的净收益为中国运营实体的运营和增长提供资金。然而，我们未来获得额外资本的能力受到许多不确定因素的影响，包括与中国经营实体的未来业务发展、我们的财务状况和经营成果、本行业公司融资活动的一般市场条件有关的不确定因素，以及中国和全球的宏观经济等情况.如果我们不能以合理的条件获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务，财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
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我们的中国经营实体面临着激烈的竞争。如果我们的中国经营实体不能与他人有效竞争，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
尽管我们的中国运营实体在中国的合作空间行业中拥有大量业务，但就其运营的城市数量和运营中的合作空间数量而言， 根据弗罗斯特和沙利文的说法， 该行业仍处于早期发展阶段，有许多机会。如果新公司在我们的中国经营实体经营的市场上提供有竞争力的解决方案， 我们的中国经营实体可能面临更激烈的客户竞争。我们的中国经营实体目前的竞争对手包括其他合作办公空间运营商以及中国传统办公空间或办公室的所有者。我们中国运营实体的一些竞争对手可能拥有比他们更多的资源， 在更多的地理区域运营， 要比他们更有资本， 有比他们更好的租赁条件， 或以更具竞争力的价格提供产品和服务。“我们的中国经营实体无法有效竞争，可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。，
我们的成功取决于我们关键管理层和人才的持续努力，以及我们招募新人才的能力。如果我们未能雇用、留住或激励员工，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要管理层成员的持续服务，尤其是我们的创始人兼董事会主席李厚德先生。如果我们失去关键管理层的任何成员的服务，我们可能无法雇用合适或合格的替代人员，并且可能会产生额外的费用来招募和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们关键管理层的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、专有技术以及关键专业人员和员工客户。
我们的快速增长还要求我们不断地雇佣、培训和留住范围广泛的人员，这些人员能够适应充满活力、竞争和挑战的商业环境，并且能够帮助我们进行有效的营销，创新新的服务产品，并发展技术能力。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇来吸引和留住他们。我们还需要为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励经验丰富、能力强的人员的行为，都可能严重扰乱我们的业务和增长。
租赁或其他安排的意外终止，未能就令人满意的条款进行谈判或适当履行租赁或其他安排，未能以可接受的条款续签我们中国经营实体的现有房地的租赁或其他安排，或续签此类租赁或其他安排，可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。
我们的中国经营实体目前为其所有空间位置租赁房地产。我们的中国经营实体增加空间数量并以盈利方式运营空间的能力取决于其与出租人订立的租赁或其他安排的适当执行和履行情况，以及他们是否能够谈判这些租赁和其他条件令人满意的安排。出租人也可能由于各种原因，如出租人未能按照约定交付对房屋的占有，而不能适当履行其在租赁或其他安排下的义务。
我们的中国经营实体订立的租赁的初始期限为两年至19年不等。租金的上涨， 尤其是那些初始租赁期限较短的市场， 可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， 经营成果和前景。此外， 我们的中国经营实体能否就延长租赁协议或与其他空间有关的有利条件进行谈判，将取决于当时房地产市场的普遍状况， 例如租赁费用的总体变化， 来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争，以及我们的中国经营实体与当前和未来建筑物所有者和业主的关系， 或其他不在其控制范围内的因素。如果我们的中国经营实体无法续签或替换即将到期的租赁协议， 他们将承担与腾出空间或重新开发空间相关的大量费用， 这可能会导致客户流失，这些客户可能是根据设计选择了那个空间， “那个特定空间的位置或其他属性。，
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我们业务的增长将在一定程度上取决于对中国经营实体品牌的认可。未能维持、保护和提升其品牌可能会限制我们中国经营实体扩大或保留其客户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们相信，中国经营实体的品牌在中国经营实体和业务合作伙伴的客户中得到认可，有助于我们的中国经营实体管理其客户获取成本，并促进了我们业务的增长。因此，维持、保护和增强对我们中国经营实体品牌的认可对我们的业务和市场地位至关重要，这取决于几个因素，包括我们中国经营实体的能力:
•
维持及提高我们所提供的合作空间及服务的质素及吸引力；
•
与业主及其他业务伙伴保持良好的业务关系；
•
通过市场营销活动提高品牌知名度和品牌形象；
•
遵守适用的法律法规；
•
有效地与现有和未来的竞争对手竞争；和
•
总体上维护他们的声誉和商誉，如果他们的服务和数据安全受到任何负面宣传，或其他影响他们的问题，以及总体上中国的联合办公空间行业。
公众认为，我们的中国经营实体或其他行业参与者不能提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们中国经营实体的声誉，降低其品牌价值，破坏我们的中国经营实体已经建立的信任和信誉，并对其吸引和留住客户的能力产生负面影响，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。
我们的中国经营实体面临与其所占空间的重新开发和建设相关的风险。
开设新空间使我们面临与一般再开发项目相关的风险，例如延迟施工、合同纠纷和索赔、政府当局对我们中国经营实体进行的施工活动征收的罚款或罚款。我们的中国经营实体在开设新空间时也可能会遇到延误，原因是建筑业主或业主没有按时完成其基础建筑工作，或者由于我们的中国经营实体在获得所有必要的土地使用，建筑方面的延误，占用和其他需要的政府许可和授权。未能按期开放空间可能会使我们的中国经营实体损失该空间的收入，并可能损害其品牌，并导致他们为租赁和为客户提供临时空间而产生费用。
在开发其空间时，我们的中国运营实体部分依赖于第三方总承包商和分包商的持续可用性和令人满意的性能来执行其合作空间的实际施工工作，并在许多情况下选择和获得相关的建筑材料。因此，重新开发我们中国经营实体的占用空间的时间和质量取决于这些代表我们中国经营实体行事的第三方承包商的表现。
我们的中国经营实体所从事的与建设项目有关的承包商受到与在建设项目工地上提供建设和相关服务相关的通常危险的影响，这些危险可能导致人身伤害，财产，厂房和设备的损坏或破坏，以及环境破坏。
尽管我们对中国的经营实体、项目管理和质量控制程序进行了详细的规范和检查，但在某些情况下，总承包商及其分包商可能会使用不当的施工方法或有缺陷的材料。不适当的施工方法或有缺陷的材料可能导致需要对我们中国运营实体的空间进行大量维修，并可能导致
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导致人身伤害。如果这些第三方未能遵守适用法律，我们的中国经营实体也可能遭受声誉损害，并可能承担可能的责任。
供应链中断可能会增加我们的成本或减少我们的收入。
我们的中国经营实体依赖其供应链管理系统的有效性来确保可靠和充足的供应， 以合理的优惠条件， 主要用于建设、开发空间和经营活动的， 比如家具， 照明， Millwork， 地板， 安全设备和消耗品。我们在日常业务过程中采购和使用的材料来自中国的各种供应商。供应链的中断可能是与天气相关的事件造成的， 自然灾害， 战争行为， 恐怖袭击， 流行病， 第三方罢工或无效的越界行动， 停工或减速， 航运能力限制， 供应或运输中断或其他超出我们控制范围的因素。如果我们的中国经营实体的现有供应链中断， 他们在我们正常业务过程中所依赖的劳动力和材料可能无法以合理的价格或根本无法获得。在某些情况下， 我们的中国经营实体可能依赖单一来源在特定地区采购建筑材料或其他供应。某些材料供应的任何中断都可能扰乱我们现有地点的运营，或严重延迟新地点的开放， 可能会对我们的中国经营实体和我们的经营成果的声誉造成损害，
我们的中国经营实体因其空间的重新开发而产生大量成本。我们的中国经营实体可能无法及时或根本无法收回这些成本。
重新开发一个空间通常需要三到六个月的时间，从我们根据相关占用协议获得空间的日期到开放日期。在此期间，我们的中国运营实体将产生大量成本，而不会从空间产生任何收入。如果我们的中国经营实体由于任何原因无法完成其再开发和建设活动，或者房地产市场的状况或更广泛的经济格局以不利的方式发生变化，我们可能无法及时或根本无法收回这些成本。此外，由于许多因素，我们中国经营实体的再开发活动可能会产生成本和进度超支，其中一些因素超出了我们的控制和预测能力，包括材料和劳动力成本的增加，再开发规划的不准确，以及执行中的错误。
我们的中国经营实体产生与维护，翻新和修复我们的空间有关的成本。
我们的中国经营实体与业主之间订立的租赁协议的条款通常要求我们的中国经营实体确保他们所占用的空间在整个租赁期内保持良好状态，而我们的中国经营实体通常对他们在租赁期内所装饰的空间承担维护和修理的义务。与此相关的维护、移除和修复工作的成本可能是显著的。
我们的中国经营实体还预计，他们将被要求定期翻新其空间，以跟上客户不断变化的需求。大规模翻新可能比我们预期的更昂贵和耗时，并可能对我们的运营业绩和财务业绩产生不利影响。如果大规模翻新破坏了我们中国运营实体在其空间内的运营，它们的客户体验也可能受到不利影响。
我们的中国经营实体的一些客户为共享办公空间内分摊的公共区域支付租金。我们的中国经营实体可能会与其客户就此定价政策发生纠纷。
中国经营实体的客户每月支付的租金可根据其租赁的工作站数量或租赁的平方英尺计算。对于那些租金以平方英尺为基础计算的客户，除了每个客户独有的实际可使用的平方英尺，我们的中国经营实体将该合作空间内公共区域的总平方英尺的百分比分配给他们。因此，客户可能会根据比其所租办公空间的实际面积更大的面积支付租金。客户支付的额外的平方英尺数量与他们实际支付的平方英尺数量密切相关。
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租金。由于这一定价政策，我们的中国经营实体已经参与，并且可能在正常业务过程中继续卷入与不同意这一定价政策的客户的法律或其他纠纷。尽管我们的中国经营实体在租赁中与客户明确规定了这一定价政策，但我们无法向您保证，此类纠纷可能导致重大法律和其他成本，将来不会发生。
中国经营实体订立的租赁的长期及固定成本性质，可能会限制其经营灵活性，并可能对我们的流动资金造成不利影响。
我们的中国经营实体目前以长期租赁方式租赁其大部分空间，租期从两年到19年不等。根据这些协议， 我们的中国经营实体对房东的义务的期限大大超过了他们与我们客户签订的租赁协议的期限。租约一般要求每月固定付款， 与客户使用情况或我们中国经营实体的客户基础规模无关， 所有此类租赁均包含最低租赁付款义务。结果， 如果特定空间的客户终止了与我们的中国经营实体的租赁协议，并且如果我们的中国经营实体无法吸引其客户积极使用其空间或服务， 我们的租赁费用可能会超过我们的净收入。此外， 在房地产零售成本不断下降的环境下， 我们的中国经营实体可能无法将其在我们租赁下的每月固定付款降至与现行市场利率相称的水平。同时， 我们的中国经营实体也将受到压力，要求降低向客户收取的租金， 可能导致我们的租赁费用超过我们的净收入。在这种情况下， “我们没有能力减少我们的租赁费用，也没有能力按照租赁条款终止租赁。，
如果我们在某一特定领域经历了净营收的长期下降， 除非且直到任何一项租约期满，否则我们在该空间方面的经营成果将受到不利影响， 或我们的中国经营实体能够将租赁或转租给第三方， 或我们的中国运营实体根据租赁条款违约，并停止在租赁空间的运营。未经业主事先同意，我们的中国经营实体向第三方转让租赁或转租空间的能力可能受到租赁条款的约束，该条款限制了这些转让。此外， 如果我们的中国经营实体决定转让或转租不盈利的租赁，可能会产生重大成本， 由于它们可能会产生与寻找潜在的受让人并与之谈判相关的交易费用， 最终受让人可能需要预付款项或其他奖励。租赁项下的违约可能会使我们的中国经营实体面临违约和其他索赔，这可能会给我们的中国经营实体带来直接和间接成本， 并可能导致运营中断，这可能会损害我们中国运营实体的声誉和品牌，，
如果我们的中国经营实体的促销和营销计划无效，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
我们的中国经营实体已经投资，他们希望继续投资于销售与市场营销活动，以推广他们的品牌和我们的空间，并深化他们与客户的关系。我们的中国经营实体也为平台的在线广告付费，以保持其曝光度和宣传。培养他们的客户基础， 我们的中国经营实体可以向某些潜在客户提供折扣或其他激励措施， 会产生成本。此外， 我们的中国经营实体的销售与市场营销活动可能不会受到其现有客户的欢迎， 而且可能不会像预期的那样吸引新的公司。不断变化的市场格局可能要求我们的中国经营实体尝试新的营销方法，以跟上行业趋势和客户的偏好。如果我们的中国经营实体不能完善其现有的营销方式或以成本效益高的方式引入新的营销方式，可能会减少其客户数量， 入住率和市场份额。我们不能向您保证，我们的中国经营实体将能够收回其销售与市场营销活动的成本，或者这些活动将有效地吸引新客户并留住现有客户，或者与竞争对手一样成功。在这种情况下， 我们的收入， 客户群和市场份额可能会下降， 从而对我们的经营成果产生不利影响，，
我们的中国经营实体的许多客户集中在主要的大都市地区。任何这些领域的经济衰退都可能导致客户减少，并可能对我们的经营成果产生不利影响。
我们的中国经营实体及其潜在客户的现有客户群中有很大一部分是中小企业和初创企业，它们可能受到不利的经济影响
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条件。此外，我们中国经营实体在特定城市的业务集中，放大了这些城市或周边地区的本地化经济状况对任何业务的风险。在截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净收入大部分来自我们位于深圳、上海、北京和其他主要大都市地区的中国经营实体运营的联合办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能会对其客户群、入住率和/或定价产生不成比例的影响。我们中国经营实体的业务还可能受到其经营所在市场普遍存在的经济状况的影响，这可能对房地产活动，对入住率及其服务的需求以及空间和服务的定价产生重大影响。
我们的中国经营实体面临与其业务伙伴合作相关的风险。
我们的中国经营实体选择并依赖多个第三方业务合作伙伴提供各种增值服务，如业务咨询、内部政策咨询、法律服务和税务服务，以满足其企业客户的需求。由于对此类业务合作伙伴的依赖，此类业务合作伙伴的任何运营中断，任何未能适应我们中国运营实体快速增长的业务规模的情况，业务伙伴与我们的中国经营实体之间的合伙安排的任何终止或中止，合作条款的任何变化，或与他们的合作关系的任何恶化，都可能对我们的中国经营实体的品牌形象产生重大不利影响，并影响我们的运营。
此外，我们的中国经营实体对其业务合作伙伴的控制有限。第三方未能提供令人满意的服务或遵守法律法规，可能会使我们的中国经营实体遭受声誉损害，因为此类业务合作伙伴与我们的中国经营实体及其品牌之间存在关联。如果我们的中国经营实体因其业务合作伙伴提供的服务而受到索赔，我们的中国经营实体可能试图向相关业务合作伙伴寻求赔偿。然而，这种补偿可能是有限的。如果不能对商业伙伴提出索赔，或者我们的中国经营实体的索赔金额不能从商业伙伴那里完全收回，我们的中国经营实体可能需要承担这些损失和赔偿，费用自负。这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们与关联方进行了大量交易，这些交易产生了可能的利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们与关联方进行了大量交易。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们应付关联方款项分别为23,938,327美元和22,882,232美元。截至2020年12月31日，我们欠深圳墨天星企业管理有限公司的款项为16,721,390美元，截至2019年12月31日，我们欠公司董事长兼控股股东李厚德先生控制的公司的款项为21,696,076美元，占各期间应付关联方款项总额的69.9%及94.8%.详情请参见“关联方交易”。“我们将来可能会与我们的管理层、董事会和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外交易。
与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。在这些交易下行使合同补救办法，例如处理违约事件，也可能产生利益冲突。
我们的董事会打算授权审计委员会在成立后审查和批准所有重大关联交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定，董事对我们公司负有谨慎和忠诚的义务。根据开曼群岛的法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并以我们的最佳利益为出发点。我们的董事也有义务行使谨慎、勤勉和技能，这是一个理性的谨慎的人在类似情况下会行使的。有关更多信息，请参见“股本说明—公司法的差异”。尽管如此，如果进行这样的交易，我们可能会获得更优惠的条件。
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尚未与关联方达成交易，这些交易单独或总体上可能对我们的业务和经营成果产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼。
我们面临来自战略交易的风险，例如我们评估、追求或进行的收购和投资。
我们不时地评估潜在的战略或投资机会，我们可能会不时地追求和承担其中的某些机会，其中一些机会可能是实质性的，可能不会创造我们所期望的价值。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。我们在完成和整合重大收购方面的经验有限。收购和整合其他公司的过程可能会造成不可预见的困难和支出，并可能产生根据相关交易协议或其他方式无法收回的不可预见的负债。
我们的中国经营实体可能会对初创企业和中小企业进行投资或与之达成安排，而这些投资或安排可能无法盈利，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的中国经营实体已经并将继续投资于初创企业和中小企业，或与它们达成安排，以获得它们的股权。请参阅“企业—服务提供—企业孵化和加速计划—股权换租服务”。“达成这些类型的安排会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，包括:
•
被投资企业的经营活动可能会失败；
•
被投资企业的估值不得提高；
•
转移管理层对其他业务关注的注意力；和
•
产生大量费用。
上述任何因素或其他因素都可能损害我们从投资中实现预期盈利水平或实现此类投资的其他预期收益的能力。因此，我们的盈利能力和经营成果可能受到重大不利影响。
我们的中国经营实体可能无法有效保护我们的知识产权不被他人未经授权使用。
我们的中国经营实体的商标和其他知识产权对他们的业务至关重要。我们的中国经营实体的任何知识产权都可能受到挑战， 无效， 规避或挪用， 或者这样的知识产权可能不足以为他们提供竞争优势。我们不能向您保证（i）我们的中国经营实体提交的关于知识产权的未决申请将获得批准， （ii）我们中国经营实体拥有的所有知识产权将得到充分保护， 或（iii）本公司中国营运实体的知识产权不会被第三方质疑或被司法机关裁定为无效或不可执行。第三方也可能会采取我们侵犯他们权利的立场， 我们可能无法成功地为这些说法辩护。此外， 我们可能无法执行和捍卫我们的所有权，也无法防止侵权或挪用， “在不给我们带来大量费用的情况下，也不会将管理时间和注意力从我们的业务战略中转移开。，
为了保护我们中国运营实体的商标，版权和其他所有权，我们的中国运营实体依赖并期望继续依赖与团队客户和第三方（包括其业务合作伙伴）的保护协议、物理和电子安全措施的组合，及商标、版权、专利和商业秘密保护法.如果我们的中国经营实体为保护其所有权而采取的措施不足以防止第三方使用或挪用，或者由于成功的挑战，此类权利被削弱，其品牌及其他无形资产的价值可能会减少，而我们中国经营实体吸引及留住客户的能力可能会受到不利影响。
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我们的中国运营实体使用的技术的正常运行对他们的业务至关重要，此类系统遇到的任何困难都将对他们产生重大不利影响。
我们的中国经营实体使用其第三方服务提供商提供的技术来支持其业务和客户体验。例如，我们的中国经营实体维护一个数据管理系统，使他们能够管理与房东和客户的租赁。我们的中国运营实体正在为其客户开发自己的移动应用程序，以整合各种功能和服务。
如果我们的中国运营实体用于管理其业务故障的日常运营的技术和系统发生故障，则运营其业务、保留现有客户和吸引新客户的能力可能会受到损害。我们的中国运营实体可能无法吸引和留住足够熟练和经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统，我们的中国运营实体的当前服务可能不会继续提供，新的服务可能不会提供，由适用的第三方服务提供商以商业上合理的条款或根本不支持。此外，中国经营实体拥有的软件对我们中国经营实体客户的个人计算机或其他设备造成的任何损害，或黑客或计算机病毒等其他损害来源，可能会对客户体验和我们中国经营实体的声誉产生不利影响。
我们的中国经营实体需要对其技术进行大量投资，以维持或发展业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性为此类投资带来了风险。一方面，正在进行的技术投资可能无法产生预期的回报水平；另一方面，我们的中国经营实体未能采用新技术以适应这种不断变化的环境，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的中国运营实体收集和存储的专有信息和/或数据，特别是计费和个人数据，被未经授权的人访问，我们的声誉、竞争优势和与客户的关系可能受到损害，我们的业务可能受到重大不利影响。
我们的中国经营实体产生与我们的中国经营实体的业务和运营有关的大量专有，敏感和其他保密信息，而我们的中国经营实体收集，存储和处理有关其客户的机密和个人数据，包括客户名称和计费数据。个人资料的收集、保护及使用受中国制定的私隐法律及规例规管。这些法律法规还在继续发展。遵守适用的隐私法和法规可能会导致我们的运营成本增加，并对我们的中国运营实体开展业务以及向其客户和潜在客户营销其产品和服务的能力产生不利影响。
与其他公司类似，我国运营实体的信息技术系统也面临网络攻击的威胁，如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击。我们中国运营实体的系统或第三方服务提供商的系统可能会遭遇未经授权的入侵或无意中的数据泄露，这可能导致我们中国运营实体存储的专有信息和/或客户数据的暴露或破坏。
因为用于获取对系统或破坏系统的未经授权的访问的技术经常更改，并且可能直到针对我们或我们的中国运营实体所依赖的第三方发起攻击时才知道， 我们的中国运营实体及其合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施适当的预防措施。此外， 能够非法获取身份和密码凭据的任何一方都可能获得对我们中国运营实体的系统或我们中国运营实体所依赖的第三方的系统的未经授权的访问。如果发生这样的事件， 我们的中国经营实体可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止此类性质的未来事件发生。时不时地， 员工在安全策略方面会犯错误，而合规策略和流程并不总是能立即检测到这些错误。这些可能包括软件实现中的错误或未能遵循协议和补丁系统。员工失误， 即使及时发现并补救， 可能会干扰操作或导致未授权的机密信息泄露，
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如果发生或被认为发生了网络安全事件，我们的中国经营实体可能会受到负面宣传，并且对我们的中国经营实体的安全措施的有效性及其声誉可能受到损害的看法，这可能会损害他们与现有或潜在客户的关系，并导致客户流失。此外，即使没有客户信息的折衷，我们的中国运营实体也可能招致巨额罚款或失去支持客户电子支付的机会，这将限制我们的中国运营实体的支付流程的充分有效性和效率。
我国境内经营主体接受的支付方式多种多样，存在第三方支付处理相关风险.
我们的中国经营实体接受各种支付方式，包括银行转账，在线支付，以及微信支付和支付宝通过第三方支付处理器。我们的中国运营实体向这些支付处理商支付不同的服务费，这可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的中国运营实体的运营成本。我们的中国经营实体也可能受到欺诈，安全漏洞和其他与他们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。此外，我们的中国经营实体受制于有关电子资金转移的各种适用法规，这些法规将来可能会继续发展。如果我们的中国经营实体未能遵守这些适用的法规，他们可能会受到罚款，更高的交易费用，或限制他们处理电子资金转移的能力，这可能对他们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们的中国经营实体可能会收到客户的投诉，或涉及其空间和服务的负面宣传。
我们的中国经营实体面临着客户投诉的固有风险。过去，我们的中国经营实体从客户那里收到的大多数投诉都与其空间的设施有关。我们的中国运营实体认真对待这些投诉，并通过实施各种补救措施努力减少此类投诉。然而，我们不能向您保证，我们的中国经营实体能够成功地阻止或解决所有投诉。
对我们的中国经营实体的任何投诉或索赔，即使无功而返，也可能转移管理层对我们业务的注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对我们的中国经营实体及其品牌失去信心，这可能会对他们的声誉、业务和我们的经营成果产生不利影响。此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与合作空间行业相关的行业发现或媒体报道，无论是否准确，以及是否涉及我们中国运营实体运营的空间，会对我们的业务、经营成果和声誉产生不利影响。
未决或未来的诉讼可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。
时不时地， 我们一直在， 未来可能会是， 受中国经营实体客户提起的诉讼或其他法律程序的影响， 他们的竞争对手， 第三方业务合作伙伴， 政府机构或其他针对我们的实体， 与合同纠纷有关的事项。有时， 我们采取的行动可能不会取得成功，也不会对我们有利。对我们提起诉讼也可能产生负面影响，严重损害我们的声誉， 这可能会对我们中国经营实体扩大客户基础的能力产生不利影响。对我们的索赔， 无论有功与否， 可能需要大量的费用。此外， 管理和维护诉讼和相关赔偿义务可以显著转移我们管理层对经营我们业务的注意力。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利， 或者如果我们达成和解协议， 我们可能会面临金钱上的损失，或者被迫改变我们的经营方式， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， 经营成果和现金流，
在我们成为一家公开上市公司之后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。这些说法可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致重大损失
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调查和辩护的费用，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩努力失败，我们可能选择或被迫支付巨额赔偿金，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
新冠病毒对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在新冠病毒爆发之前， 全球宏观经济环境面临挑战， 包括美联储（Fed）结束量化宽松， 欧元区自2014年以来的经济放缓， 英国退欧影响的不确定性以及持续的全球贸易争端和关税。自2012年以来，中国经济增速较前十年有所放缓，这一趋势可能会持续下去。根据中国国家统计局的数据， 2019年，中国国内生产总值（GDP）增长6.1%，2020年为2.3%。全球一些主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性， 包括美国和中国。此外， 在贸易政策方面，中美之间的未来关系存在不确定性， 条约， 两国间的政府关系和关税。“目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及这些挑战和不确定性对全球政治和经济状况的长期影响。，
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率非常敏感。尽管中国经济在过去几十年中显著增长，但无论是在地理位置上还是在各个经济部门之间，增长都是不均衡的，近年来增长速度一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但在不久的将来，中国经济增长可能会出现实质性下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，均可能对我们的业务、经营成果及财务状况造成重大不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营成果，履行我们的报告义务或防止欺诈，而投资者的信心和市场价格可能会对普通股产生重大不利影响。
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源，我们通过这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。关于截至2020年12月31日止年度的合并财务报表的审计，我们发现了财务报告内部控制的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义的，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。
已发现的重大缺陷涉及缺乏足够的会计人员，缺乏按照美国公认会计原则编制财务报告的适当经验和知识。我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告内部控制的任何缺陷。为了弥补已查明的物质弱点， 我们已采取并将采取进一步措施，以改善我们对财务报告的内部控制。我们计划聘请更多的人员来实施和制定一整套美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策， 包括实施全面的会计手册，指导会计操作和期末报告工作。我们计划在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国公认会计原则和证券交易委员会法规的员工。我们还打算加强对财务报告人员的内部培训和发展项目。此外， 当进行复杂的交易时， 我们将利用第三方顾问的会计服务作为额外的资源。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析—财务报告的内部控制”。”然而， 我们不能，
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向您保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告内部控制中的重大缺陷，或者我们可能得出结论，这些缺陷已得到充分补救。
本次发行完成后， 我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条， 或第404条， 将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格的年度报告开始。此外， 一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”， 我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外， 即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的， 我们的独立注册会计师事务所， 在进行了自己的独立测试之后， 如果对我们的内部控制或我们的控制记录水平不满意，可能会因为存在重大缺陷而对财务报告内部控制的有效性发表不利意见， 设计， 操作或审查， 或者它对相关要求的解释与我们不同。此外， 当我们成为一家上市公司后， 我们的报告义务可能会给我们的管理带来重大压力， 可预见的未来的运营和财务资源和系统。“我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何所需的补救。，
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中， 为了满足404节的要求， 我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性， 随着这些标准的修改， 不时补充或修订， 我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。总的来说， 如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 这可能导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。结果， 我们的业务， 财务状况， 经营成果和前景， 以及普通股的交易价格， 可能会受到重大不利影响。此外， 对财务报告缺乏有效的内部控制可能会使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市， 监管调查和民事或刑事制裁。“我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。，
中国政府对我们的中国经营实体开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们的中国经营实体的业务运营进行重大监管，而我们的中国经营实体无法实质上遵守此类监管规定，我们中国经营实体的业务运营可能受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降。
中国政府已经并将继续通过监管和国有化对中国经济的几乎所有部门实施实质性控制。中国法律法规的变化可能会损害我们中国经营实体在中国经营的能力， 包括那些与税收有关的， 环境法规， 土地使用权， 财产及其他事项。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的， 更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此， 未来的政府行动， 包括任何不继续支持近期经济改革和回归中央计划经济的决定或在执行经济政策方面的地区或地方差异， 可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， “这可能会要求我们放弃在中国房地产领域的任何权益。，
因此，我们的中国经营实体和联合办公空间行业的业务运营可能会在其运营所在省份受到政府和监管机构的各种干预。我们的中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们的中国经营实体可能会因未遵守现有和新通过的法律法规或处罚而增加必要的成本。如果我们的中国经营实体不能基本遵守
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任何现有或新通过的法律法规，我们中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降。
此外，中国政府当局可能会加强对海外发行和（或）外国投资于我们等中国发行人的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们中国运营实体的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们中国经营实体的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。
美国证交会（SEC）和美国上市公司会计准则委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克（Nasdaq）提交的规则修改提案，以及《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountability Act），都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对这些公司适用更多、更严格的标准，特别是非美国审计师，他们没有受到PCAOB的检查。这些发展可能会给我们的产品增加不确定因素。
2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III与其他SEC高级工作人员发布了联合声明，强调了与在包括中国在内的新兴市场投资或拥有大量业务的公司相关的风险。该联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计人员和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈的更高风险。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采取与管理层或董事会资格有关的新要求，及（iii）根据公司核数师的资格，对申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。
2020年5月20日，参议院通过了《追究外国公司责任法案》（Holding Foreign Companies Accountability Act），要求外国公司证明自己不是由外国政府拥有或操纵的，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年不能对公司的审计师进行检查，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。
2021年3月24日，SEC宣布通过了临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证交会认定已提交10-K、20-F表格年度报告的注册人，40-F或N-CSR，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行彻底检查或调查。美国证券交易委员会（SEC）将实施一项识别此类注册人的程序，任何此类被识别的注册人都将被要求向SEC提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其的影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案禁令所需的连续不检查年数从三年减至两年。
因为我们在中国有大量的业务， 如果没有中国当局的批准，PCAOB可能不会检查我们的独立注册会计师事务所为审计我们公司而准备的审计工作底稿。由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法充分评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。结果， 投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难， 这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。此外， 《外国公司责任法》，
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这要求PCAOB在三年内被允许检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，则可能导致我们的普通股在纳斯达克股票市场退市。
如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，最近的发展将为我们的发行增加不确定性，并可能导致我们的普通股在纳斯达克股票市场的交易被禁止。
作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。
本次发行完成后， 我们将成为一家上市公司，并预计将承担重大法律责任， 会计和其他我们作为私人公司没有发生的费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案， 以及SEC和纳斯达克随后实施的规则， 对上市公司的公司治理实践提出各种要求。作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司， 根据《乔布斯法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条规定的审计师证明要求的约束。“允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。，
我们预计，在我们成为一家上市公司后，适用于我们的规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动变得更加耗时和昂贵。例如， 作为一家上市公司， 我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， 并且我们可能被要求接受减少的策略限制和覆盖范围或承担实质上更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。此外， 我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测这些规则和规定的发展情况， “我们不能确定地预测或估计我们可能产生的额外成本，也不能确定这种成本发生的时机。，
在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理精力，以确保遵守第404条和SEC其他规则和法规的要求。
我们面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
中国过去曾发生过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果将来发生灾难或其他干扰，影响到我们经营业务的地区，则由于人员损失和财产损失，我们的运营可能受到重大不利影响。即使我们的中国经营实体没有受到直接影响，这种灾难或破坏可能会影响我们中国经营实体的生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的经营成果。
自2020年初以来，由新型冠状病毒（COVID-19）引发的疾病严重影响了中国和世界其他地区。新冠疫情导致全球各国政府和其他主管部门采取了旨在控制其传播的措施，包括限制行动自由、大量人员聚集以及旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、就地庇护令和社交隔离措施等商业操作。其结果是，新冠疫情及其后果导致许多企业和个人在家办公，导致对联合办公空间的需求下降。
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COVID-19大流行使我们的业务，运营和财务状况面临许多风险:
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新冠疫情导致许多行业的企业和个人对办公空间的需求下降。根据我们客户的具体情况，我们的中国经营实体向一些客户提供租金减免，作为他们留住现有客户努力的一部分。
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除了中国经营实体的客户对联合办公空间的需求减少外，其客户数量的增长率也受到了疫情的不利影响。截至2020年12月31日，我们中国运营实体的客户数量增加了797个，从截至2019年12月31日的1587个增加到截至2020年12月31日的2384个，增幅为50.2%。增速低于2019年同期增速。自2020年第二季度以来，这一下降趋势已逐渐恢复。此外，客户可能需要额外的时间来支付我们的中国经营实体或根本没有支付，这增加了应收账款的金额，并可能要求他们记录额外的坏账准备，坏账的注销，或减少确认的收入和利润。因此，应收账款的周转天数可能会受到影响。
新冠疫情的影响正在迅速演变，疫情的持续或未来的复苏可能会加剧或加剧我们面临的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，包括以我们目前不知道或我们目前不认为存在重大风险的方式。从长期来看，新冠病毒对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和对企业的相关限制，以及新冠病毒对合作空间总体需求的影响，所有这些都是高度不确定的，超出了我们的控制范围。
除了新冠病毒，我们的业务还可能受到埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影响。
与公司结构有关的风险
我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供经营控制权方面可能不如直接拥有权有效。我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入基本上构成了我们2019和2020财年的全部净收入。
在为我们提供VIE控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如， 我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排， 在其他方面， 未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利来改变我们VIE的董事会， 这反过来又可以实现改变， 在遵守任何适用的信托义务的前提下， 在管理和运营层面。然而， 在目前的合同安排下， 我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。我们合并VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。“在我们打算通过与VIE的合同安排运营某些业务的整个期间，都存在此类风险。，
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本，并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买权，或者他们对我们采取了其他不诚信行为，然后我们可能不得不采取法律行动迫使他们这么做。
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履行合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制，我们合并VIE及其子公司财务业绩的能力将受到影响，这将反过来对我们的业务，运营和财务状况造成重大不利影响。
如果中国政府认定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者这些法规在未来发生变化或解释不同，我们可能无法将我们对VIE及其子公司资产的合同权利作为资产，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，以监管中国的业务运营，包括与可变利益实体有关的业务。中国目前没有相关法律或法规禁止在中国境内拥有实体权益的公司在境外证券交易所上市。尽管我们认为我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规，但如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者，如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，我们可能无法利用我们对VIE及其子公司资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
截至本招股说明书发布之日， 我们不知道VIE的股东与我们之间有任何冲突。然而， 我们VIE的股东将来可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签字或违约， 或者导致我们的VIE被破坏， 或者拒绝续签， 我们与他们现有的合同安排和我们的VIE， 这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行， 在其他方面， 未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们无法向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷， 我们将不得不依靠法律程序， “这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。，
如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有VIE所持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分， 该实体持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产， 包括许可证， 域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。根据合同安排， 我们的VIE可能不会， 无论如何， 卖出， 转移， 未经我们事先同意，抵押或处置其资产或企业中的合法或实益权益。如果我们的VIE进行了自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可以对这些资产的一部分或全部主张权利， 从而阻碍了我们经营业务的能力， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果，
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能会在纳税年度之后的十年内受到中国税务机关的审计或质疑。
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这些交易是进行的。如果中国税务机关认定，VIE合同安排不是在公平的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律，规则和法规不允许的税收减少，我们可能会面临重大和不利的税收后果，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转移定价调整可能导致VIE为中国税收目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加他们的纳税义务，而不会减少我们的外商独资企业的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以弥补调整后但未缴纳的税款。如果VIE的纳税义务增加，或者需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
在中国开展业务的相关风险
中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响，可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响。
我们的所有业务均通过我们位于中国的中国经营实体进行。因此， 我们的业务， 财务状况， 经营成果和前景可能在很大程度上受到政治， 经济， 中国的社会状况和政府政策。中国经济在很多方面与大多数发达国家的经济不同， 包括政府的参与程度， 发展水平， 增长率， 外汇管理和资源配置.虽然中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施， 减少国有生产性资产， 建立完善的企业法人治理结构， 在中国，很大一部分生产性资产仍归政府所有。此外， 中国政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过配置资源，对中国经济增长实施重大控制， 控制外币计价债务的支付， 制定货币政策， 向特定行业或公司提供优惠待遇，
虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长， 增长不平衡， 无论是在地理上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况的任何不利变化， 在中国政府的政策或中国的法律法规中，可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响， 导致对中国经营实体的服务需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。2020年，新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国政府实施了多项鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利， 但可能会对我们产生负面影响。此外， 过去，中国政府采取了一些措施， 包括利率调整， 控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少， 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，，
此外， 我们公司， 我们的VIE及其子公司， 我们的投资者可能会面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响VIE及其子公司的财务业绩和运营， 包括合同安排的可执行性。我们不能向您保证中国政府不会向我们发起可能的政府行动或审查， 这可能会严重影响我们的运营，我们的普通股价值可能会迅速贬值。截至本招股说明书发布之日， 我们的公司和我们的VIE均未获得或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。然而， 不能保证我们的公司或VIE未来将获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。中国的经济， 政治和社会条件， 以及任何政府政策的干预和影响， “法律法规不确定，可能会对我们的业务产生重大不利影响。，
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有关中国法律制度的不确定因素可能对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，民法制度下的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。由于这些法律和法规是相对较新的，中国的法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
1979年， 中国政府开始颁布一套管理经济事务的综合法律法规体系。过去30年立法的总体效果显著增强了对在华各种形式外国投资的保护。然而， 中国还没有形成一个完整的法律体系， 而最近颁布的法律法规可能不能充分覆盖中国经济活动的各个方面。特别是， 这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权， 可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外， “监管方面的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获得付款或利益。，
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力。
此外，我们还受制于中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性，包括但不限于，对合作空间运营商的外国所有权的限制，对中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及WFOE、我们的VIE及其股东之间合同安排的有效性和执行情况。我们还受制于中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性，这些行动可能会使VIE结构失效，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施方面存在重大不确定性，以及这些不确定性可能如何影响我们当前的公司结构，公司治理和运营的可行性。
3月15日， 2019, 中华人民共和国全国人民代表大会批准《中华人民共和国外商投资法》， 自1月1日起生效， 2020年，取代了现有的三部规范外商在华投资的法律， 也就是说， 中外合资经营企业法， 中外合作经营企业法， 和外商投资企业法， 连同其实施细则及附属规例。12月26日， 2019, 中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》， 自1月1日起生效， 2020.《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例，并通过立法努力统一对外国和国内投资的公司法律要求，使其外国投资监管制度合理化。然而， 由于《中华人民共和国外商投资法》比较新， 的解释和实施存在很大的不确定性，，
VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前在中国受到外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。请参阅“—与我们的公司结构有关的风险”和“公司历史和结构”。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为一种外国投资形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资
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未来的活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行的投资，这为未来的法律留出了余地，国务院发布的规定合同安排为外商投资方式的行政法规或规定。鉴于上述情况，尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入许可要求。
《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资应当按照国务院发布的“负面清单”进行。中华人民共和国法律规定的外商投资企业， 或者五， 不允许投资于“负面清单”中的禁止行业，而外商投资企业必须满足“负面清单”中规定的限制行业投资的某些条件。目前尚不确定的是，联合办公空间行业， 我们的VIE及其子公司在其中运作， 将受未来发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁令的约束。此外， 《中华人民共和国外商投资法》并未规定，如果VIE结构被视为一种外国投资方式，那么现有VIE结构的公司必须采取什么行动才能获得市场准入许可。如果我们的VIE结构被认为是一种外国投资方式， 以及我们的任何业务运营都将被列入“负面清单”，如果《中华人民共和国外商投资法》和最终“负面清单”的解释和执行要求采取进一步行动， 如中国商务部批准的市场准入许可， 由像我们这样拥有VIE架构的公司来完成， 我们面临着能否及时获得此类许可的不确定性， 或者根本没有。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施尚存在不确定性。我们不能向您保证，未来相关政府机构对《中华人民共和国外商投资法》的解释和执行不会对我们当前公司结构的可行性产生重大影响， “任何方面的公司治理和业务运营。，
我们可能会依靠我们的外商独资企业支付的股息和其他股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，对我们的外商独资企业向我们付款的能力的任何限制，以及我们需要支付的任何税款，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是开曼群岛的控股公司，我们的现金需求可能依赖于来自WFOE的股息和其他股本分配，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及用于偿还我们可能产生的任何债务。我们的外商投资企业能否派发股息反过来取决于它从我们的VIE收到的作为服务费的款项，这些款项是根据我们的外商投资企业、我们的VIE和我们的VIE股东之间的某些合同安排支付的，这些合同是为了遵守中国关于外国投资的法律规定的某些限制。有关此类合同安排的更多信息，请参见“公司历史和结构——WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排”。
我们的外商独资企业派发股息的能力是基于其可分配利润。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从其累计利润中向各自的股东支付股息， 如果有， 根据中国会计准则和规定确定。此外， 外商独资企业（如我公司）分配本财政年度税后利润的， 它必须留出税后利润的10%， 如果有， 为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们的外商独资企业和合并后的实体将来以自己的名义发生债务， 管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力产生重大不利影响， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购， 支付股息或以其他方式筹集资金并开展我们的业务，
为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（PBoC）和国家外汇管理局（SAFE）近几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业汇出外币用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的审查程序更加严格。例如，中国人民银行发布了《关于进一步澄清有关问题的通知》
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境内企业提供的离岸人民币贷款，或中国人民银行2016年11月22日第306号通知，规定境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过境内企业在该离岸企业所有权权益的30%。中国央行第306号通知可能会限制我们的外商独资企业向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本控制，我们的外商独资企业的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据EIT法及相关规定， 股息， 兴趣， 外商投资企业应支付的租金或特许权使用费， 比如我们的WFOE， 对任何境外非居民企业投资者， 外国企业投资者处置资产的所得（扣除该资产净值后）需缴纳10%的预扣税， 除非外国企业投资者的注册地与中国签订了降低预扣税率的税收协定。1月1日前外商投资企业未分配利润， 2008年免征任何预提所得税。开曼群岛， 建立梦想之星公司的地方， 与中国没有这样的税收协定。香港与中国内地有一项税务安排，根据某些条件和要求，对股息征收5%的预扣税， 例如，要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内，始终拥有至少25%派发股息的中国企业，并成为股息的“实益拥有人”。如果我们的外商独资企业向我们申报并分配利润， 这些款项必须缴纳预扣税， “这将增加我们的纳税义务，减少我们公司可动用的现金。，
终止任何政府补贴或征收任何额外税款和附加费，都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的VIE及其子公司已与中国地方政府当局订立合作协议，通过该协议，我们获得了这些中国地方政府当局的财政补贴。财政补贴来自中国地方政府采取的政策，并根据这些地方政府进行的评估确定。地方政府可能会决定终止当前的政策，或者将来选择不与我们签订此类合作协议。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。
任何不符合中国法律法规规定的防火检查要求的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
根据适用的中国法律和法规，我们的中国经营实体必须遵守其空间的防火检查和检查要求，我们的中国经营实体有义务向主管部门进行消防安全备案。此外，我们的中国经营实体必须完成物业租赁登记，并向主管部门提交文件。请参阅“法规——与租赁物业有关的法规”。
如果我们的中国经营实体未能遵守适用于我们业务的法律法规，他们可能会受到罚款，没收违规业务产生的收入或暂停相关业务。我们的中国经营实体也可能因不遵守政府法规而受到负面宣传，从而对其企业形象产生负面影响。
截至本招股说明书发布之日，我们的中国经营实体尚未完成其目前经营的49个空间中的12个空间的必要的防火检查和检查或消防安全备案。我们的中国经营实体可能会被勒令停止使用这些空间或暂停业务，未完成消防法规定的消防检查的，可以处以空间面积3万元以上30万元以下的罚款。经消防检查，未完成消防安全备案的，中国境内经营单位可被住房和城乡建设部门责令整改，并处以每空间不超过5000元的罚款。截至本招股说明书发布之日，
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我们的中国经营实体没有因不遵守防火检查和检查要求而受到任何处罚或罚款。
不遵守中国《城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人大常委会”）于1994年7月颁布、最近于2019年8月修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》规定，书面租赁合同应当向房地产管理主管部门登记备案。请参阅“法规——与租赁物业有关的法规”。
截至本招股说明书发布之日，我们的中国经营实体尚未向其业主和租户向主管部门登记和备案其大部分租赁，因此，当局可能会命令我们的中国经营实体在规定的时间内进行整改。如果我们的中国经营实体在规定的期限内没有按照要求进行整改，他们可能会被处以每份租赁合同1,000至10,000元的罚款。截至本招股说明书发布之日，我们的中国经营实体尚未因未遵守RPC《城市房地产管理法》规定的备案要求而受到任何处罚或罚款。
汇率波动可能会对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换外币（包括美元）是根据中国人民银行（PBoC）设定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时幅度很大，而且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（除其他外）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中美政府政策将如何影响人民币与美元之间的汇率。
人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数量产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以股利支付我们的普通股或其他商业目的，美元对人民币升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。
在中国，可用于减少汇率波动风险的对冲期权非常有限。迄今为止，我们尚未进行任何旨在减少外汇风险敞口的重大对冲交易。尽管我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可得性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。我们的收入中有很大一部分是以人民币计价的。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖于我们中国子公司的股息支付来满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇管理规定，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以不经国家外汇管理局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币进行。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外管局事先批准，我们中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我们公司支付股息。
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但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局（SAFE）的批准，才能使用我们中国子公司和VIE的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或者在境外以人民币以外的其他货币支付其他资本支出。
考虑到最近人民币贬值导致中国资本大量外流， 中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大境外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。如果受此类政策监管的我们的任何股东未能及时或根本满足适用的海外直接投资申报或批准要求， 可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情决定在未来进一步限制经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求， 我们可能无法向股东支付外币股息， 包括普通股的持有者，
中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用此次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本投入，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们转移到中国子公司的任何资金， 作为股东贷款或增加注册资本， 须经中国有关政府部门批准或注册。根据中国有关外商投资企业的相关规定， 对中国子公司的出资，须向商务部或其当地分支机构进行信息报告，并在国家外汇管理局授权的当地银行进行登记， 或安全。此外， 我们的中国子公司获得的任何外国贷款都不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局或其各自的当地分支机构注册。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发展和改革委员会注册， 或者国家发改委， 以及保险柜或其当地分支机构。我们可能无法及时完成此类注册， 关于我们未来对中国子公司的资本贡献或外国贷款。如果我们未能完成此类注册， 我们有能力使用此次发行的收益， 将我们的中国业务资本化可能会受到负面影响， “这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。，
3月30日， 2015, 国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》， 或安全的19号文， 于6月1日生效， 2015.外汇局19号文在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金， 但中国继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出业务范围的支出， 非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。国家外汇局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》， 或安全的16号文， 2016年6月生效。根据国家外汇管理局第16号通知， 在中国境内注册的企业，也可以自行选择将外债外币折算为人民币。外汇局16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇自由支配折算综合标准，适用于在中国境内注册的所有企业。外汇局第16号通知重申了一项原则，即公司外币资本折合人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的，也不得用于中国法律法规禁止的目的， 而这种兑换后的人民币不应作为贷款提供给其非关联实体。因为这个通告比较新， 其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通知可能会导致罚款或其他处罚。国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会限制我们使用从本次发行净收益中转换的人民币的能力， 为我们的VIE在中国建立新实体提供资金， 通过我们的中国投资或收购任何其他中国公司，
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的子公司，或在中国建立新的合并VIE，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外汇局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业在中国境内以外币计价的资本折合人民币进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单规定。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们将来对中国子公司的贷款，或者关于我们将来对中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得收益以及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，取代《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和返程投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文发布之日起不再生效。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。国家外汇管理局第37号通知适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。
根据安全37号通告， 制造的中国居民， 或者在实施国家外汇管理局第37号通知之前， 对离岸特殊目的工具的直接或间接投资， 或SPV， 将被要求在国家外汇管理局或其当地分支机构登记此类投资。此外， 任何中国居民，如是特殊目的机构的直接或间接股东，均须就该特殊目的机构更新其在外管局当地分支机构的备案登记， 反映任何实质性的变化。如果我们的中国居民或实体的股东未能进行所需的注册或更新先前提交的注册， 我们的中国子公司可能被禁止分配其利润和任何减少资本的收益， 向我们转让或清算股份， 此外，我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。2月13日， 2015, 国家外汇管理局发布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知， 或安全通知13， 于6月1日生效， 2015.根据安全通知13， 境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请， 包括安全37号通告要求的， 将向符合条件的银行而不是国家外汇局备案。“符合条件的银行将在国家外汇局的监管下直接审核申请并接受注册。，
我们已要求我们所知在公司拥有直接或间接权益的中国居民按照国家外汇管理局第37号通知的要求进行必要的申请、备案和登记，并且我们知道这些股东中的大多数已经在相关银行完成了初始外汇登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人可能会继续以及时或根本不需要的方式提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获悉在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。这些个人未能或无法遵守外管局的监管规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制我们的中国子公司的分销能力
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红利给我们。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
此外， 由于这些外汇法规还比较新，其解释和实施也在不断发展， 目前还不清楚这些规定是如何实施的， 以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规， 将被解读为， 由政府有关部门修订实施。例如， 对于我们的外汇活动，我们可能会受到更严格的审查和批准程序， 例如股息和外币借款的汇出， 这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外， 如果我们决定收购一家中国国内公司， 我们无法向您保证，我们或该公司的所有人， 就实际情况而言， 将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。“这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。，
海外监管机构可能很难在中国境内展开调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题来追究。例如， 在中国， 提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管， 在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与统一国家的证券监管机构的这种合作可能效率低下。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条， 或第177条， 于2020年3月生效， 境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第177条的详细解释或实施细则尚未颁布， 境外证券监管机构不能直接在境内开展调查取证活动，可能会进一步增加您在保护自身利益方面面临的困难。另见“——与普通股和本次发行相关的风险——您可能在保护自己的利益方面面临困难， 而你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制， “因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，”因为我们作为开曼群岛公司投资于我们有相关风险，
并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购实现增长。
在其他方面， 六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的并购规则， 制定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这样的监管要求， 在其他方面， 外国投资者控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的任何控制权变更交易，应事先通知商务部， 关于事先通知经营者浓度阈值的规定中的某些阈值的， 2008年由国务院发布， 被触发。此外， 《反垄断法》要求，在经营者集中的情况下，触发一定门槛的，应当事先通知反垄断执法部门。此外， 2011年3月生效的国务院发布的《安全审查规则》明确规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的，将受到商务部的严格审查， 这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制安排来构建交易。在未来， 我们可能会通过收购互补业务来扩大业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时， 以及任何所需的审批流程， 包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， “这可能会影响我们拓展业务或维持市场份额的能力。，
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最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》， 于7月6日向公众开放， 2021.这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内公司境外上市的监管。这些意见提出要采取有效措施， 如推进相关监管体系建设， 应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及对网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和将要颁布的任何相关实施规则可能会使我们未来面临额外的合规要求。因为这些意见是最近发布的， 目前，官方对《意见》的指导和解释在几个方面仍不明确。因此， 我们不能向您保证，我们将及时完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则， 或者根本没有。，
如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东以及我们的普通股股东造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业行使充分、实质性控制和全面管理的机构， 制作， 人员， 企业的帐目和财产.在2009年， 国家税务总局， 或坐， 发布了一份通知， 被称为82号卫星， 这为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。虽然本通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业， 不是由中国个人或外国人控制的， 该通知提出的标准可能反映了沙特德士古公司关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据SAT82号通告， 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构在中国”而被视为中国税务居民， 并将仅就其全球所得征收中国企业所得税符合下列条件的:（一）日常经营管理的主要地点在中国；（二）与企业财务有关的决策人力资源事项须经中国境内机构或人员批准；（三）企业的主要资产， 会计账簿和记录， 公司印章， 及董事会及股东决议位于或维持于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会客户或高级行政人员惯常居住于中国，
我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。然而， 企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”，如果中国税务机关出于企业所得税目的认定Building Dreamstar为中国居民企业， 我们可能会被要求从支付给票据持有人和非居民企业股东的利息或股息中预扣10%的预扣税， 包括我们普通股的持有者。此外， 非居民企业票据持有人和股东（包括我们的普通股股东）出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，可能要按10%的税率缴纳中国税， 如该等收入被视为来自中国境内。此外， 如果我们被视为中国居民企业， 支付给我们的非中国个人股东（包括普通股股东）的股息以及这些股东转让普通股所实现的任何收益可能要按20%的税率缴纳中国税（其中， 就股息而言， 可由我们在源头截留）。这些税率可以通过适用的税收协定来降低， 但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。“任何此类税收都可能降低你在普通股上的投资回报。，
我们的中国经营实体可能会对其客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任，任何不遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营成果以及我们在纳斯达克上市造成重大不利影响，还有这个提议。
我们中国经营实体的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国运营实体还维护有关其运营各个方面的信息。
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关于他们的员工。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的中国经营实体的客户和员工希望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国经营实体对我们收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施来保护这些信息。
中华人民共和国刑法， 经其修正案7修正（于2月28日生效， 2009年）和修正案9（于11月1日生效， 2015), 禁止机构， 公司及其员工不得出售或以其他方式非法泄露公民在履行职责或提供服务中获得的个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获得此类信息。11月7日， 2016, 全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》， 或者网络安全法， 于6月1日生效， 2017.根据网络安全法， 网络运营商不得， 未经用户同意， 收集他们的个人信息， 并且可能只收集用户提供服务所必需的个人信息。“供应商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。，
《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括国家网信办、工业和信息化部、公安部，越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国对网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括国家网信办、公安部和国家市场监管总局，执行了各种标准和解释各异、不断变化的数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
2021年7月，国家网信办等有关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求意见稿至2021年7月25日。修正案草案提出了以下主要修改意见:
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从事数据处理的公司也属于监管范围；
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为共同建立国家网络安全审查工作机制，中国证监会被列为监管机构之一；
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持有超过一百万用户/用户（有待进一步说明）的个人信息并寻求在中国境外上市的运营商（包括关键信息基础设施运营商和从事数据处理的相关方）应向网络安全审查办公室申请网络安全审查；和
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核心数据、重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、毁损、非法使用或者向境外当事人传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响的风险，在网络安全审查过程中，应共同考虑被控制或恶意使用的问题。
目前，该修正案草案已发布，仅供公众评论，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在重大不确定性，可能会发生变化。如果修正案草案日后获通过成为法律，我们可能会受到加强的网络安全检讨。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，作为通过VIE及其在中国的子公司运营合作空间的运营商，我们尚未被主管部门纳入“关键信息基础设施运营商”的定义，我们也没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。
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然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性， 我们可能会受到网络安全审查， 如果是这样， 我们可能无法通过与本次发行相关的此类审查。此外， 我们将来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。网络安全审查程序未完成或延误完成，或其他不遵守相关法律法规的行为，都可能导致罚款或其他处罚， 包括暂停营业， 网站关闭， 将我们的应用从相关应用商店中删除， 和撤销前提许可， 以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或经营成果。截至本招股说明书发布之日， 我们没有参与由中国国家网信办或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查， 我们还没有收到任何调查， 注意， 警告， 或在这方面进行制裁。“我们相信，我们遵守了国家网信办发布的上述规定和政策。，
2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，引入了数据分类和分级保护制度，以及篡改、销毁、泄露、非法获取、使用这些数据对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
截至本招股说明书发布之日，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营和本次发行产生重大不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和执行仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令纠正或终止监管机构认为非法的任何行动。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务，运营和财务状况产生重大不利影响。
在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们在招股说明书中指定的管理层提起诉讼方面，您可能遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司， 我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外， 本公司所有高级行政人员大部分时间居住在中国境内，且均为中国公民。结果， 你方可能难以向我们或中国内地人士提供法律程序服务。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法针对我们和我们的官员的民事责任条款在美国法院获得的判决以及董事，因为他们目前均不居住在美国或在美国拥有大量资产。此外， “对于中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任规定的此类人员的判决，存在不确定性。，
外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国之间没有任何条约或其他形式的书面安排规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院决定对我们或我们的董事和高级职员作出外国判决，则中国法院将不会执行该判决
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违反中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则.因此，目前尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。
《中华人民共和国香港特别行政区保障国家安全法》（以下简称《香港国家安全法》）的颁布可能会对我们的香港控股子公司产生影响。
6月30日， 2020, 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。这部法律界定了香港《国家安全法》在维护国家安全方面的职责和政府机构，以及四类罪行——分裂国家， 颠覆， 恐怖活动， 以及与外国或外部势力勾结，危害国家安全的行为及其相应的处罚。7月14日， 2020, 美国总统特朗普签署香港自治法， 或HKAA， 成为法律， 授权美国政府对那些被认定对香港自治受到侵蚀有重大贡献的个人和实体实施封锁制裁。8月7日， 2020年美国政府对11名个人实施了HKAA授权的制裁， 包括香港特区行政长官林郑月娥。10月14日， 2020, 美国国务院向国会有关委员会提交了HKAA所要求的报告， 确认对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》所规定的义务”有重大贡献的人。“HKAA还授权进行二次制裁， 包括实施封锁制裁， 外国金融机构故意与受该当局制裁的外国人进行重大交易。实施制裁可能直接影响到外国金融机构以及与目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港特许会计师公会对香港和香港公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定违反了《香港国家安全法》或《香港航空管理局条例》， 我们的业务运营， “财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。，
与普通股和本次发行相关的风险
我们普通股的首次公开发行价格可能并不表示本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们的普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能不会发展或维持，我们的股价可能会波动。
在本次发行完成之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发行后，本公司普通股的任何活跃、流动和有序的交易市场均不得发展或维持。活跃、流动和有序的交易市场通常会减少价格波动，提高投资者买卖指令的执行效率。我们的普通股的市场价格可能因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们的普通股的市场价格下跌，您可能会损失我们普通股的大部分或全部投资。首次公开发行的价格将由我们根据众多因素确定，可能并不表示本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或大于您在本次发行中支付的价格出售我们的普通股。
以下因素可能会影响我们的股价:
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我们的经营和财务业绩；
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财务指标增长率的季度变化，如每股净收入、净收入和收入；
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
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竞争对手的战略行动；
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股票研究分析师对收入或盈利估计的变化，或对研究范围的建议或撤回的变化；
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新闻界或投资界的投机行为；
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研究分析师未能覆盖我们的普通股；
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我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售；
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会计原则、政策、指导、解释或准则的变更；
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主要管理人员的增减变动；
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股东的行为；
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与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；和
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在本“风险因素”部分中描述的任何风险的实现。
总体而言，股票市场经历了极端波动，而波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集团诉讼通常是在整体市场和公司证券市场价格波动期间对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。
我们的普通股可能没有活跃的、流动性强的交易市场。
在本次发行完成之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股的活跃交易市场在本次发行后可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，您可能根本无法以市场价格出售您的股票。首次公开发行的价格是由我们与我们的顾问基于许多因素进行的谈判确定的。首次公开发行的价格可能并不表示交易市场上的价格。
你会立即被大量稀释。
我们股票的首次公开发行价格大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。假设发行完成，如果您购买本次发行的股票，则在扣除估计的承销商费用和折扣以及我们应付的估计发行费用后，您将立即产生约每股5.77美元的稀释，或从每股5.50美元的发行价格中约105%的稀释。因此，如果您在本次发行中购买股票，您的投资将立即被大量稀释。参见“稀释”。
您将经历立即和大量稀释后，行使的Motian Star期权。如果摩天之星不行使该选择权，我们将有责任偿还未偿余额，我们可能因此遭受负面后果。
根据债务换股权协议，我们同意授予墨天星不可撤销的选择权，以面值的购买价格购买一定数量的普通股，根据期权可购买的普通股的最大数量等于未偿还余额除以我们普通股的首次公开发行价格。请参阅“招股说明书摘要——最近的发展。”行使摩天之星期权后，您的持股将立即被大幅稀释。摩天之星可以，但不被要求，行使这个选项。如果摩天之星不行使这一选择权，我们仍有义务偿还总额为2132万美元的未偿还余额。
如果我们有义务偿还未偿余额，我们可能会因巨额债务而遭受负面影响。例如，我们可用于未来营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流可能较少，容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响，在战略性收购或商业机会方面受到额外限制，与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。此外，我们的支付能力将取决于
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根据当前的市场状况以及某些财务、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的债务，我们可能会减少或延迟资本支出，出售重要资产或运营，或获得额外资本或重组我们的债务。
由于我们预计在本次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金以及本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源。
出售或预期出售相当数量的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能导致股东试图出售他们的股票，投资者做空我们的普通股。这些出售也使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售与股票相关的证券。
不能保证在任何纳税年度，我们都不会出于美国联邦所得税的目的成为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会使美国普通股持有人受到重大不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司将是被动的外国投资公司， 或PFIC， 适用于任何纳税年度的美国联邦所得税如果（i）在该纳税年度中，其总收入的至少75%是被动收入，或者（ii）在该年度中其资产价值（基于资产季度价值的平均值）的至少50%可归因于该资产产生或为产生被动收入而持有的。基于我们资产的当前和预期价值以及我们收入资产的构成， 在我们截至12月31日的当前纳税年度，我们预计不会成为美国联邦所得税目的的PFIC， 2020年或在可预见的未来。然而， 根据PFIC规则，我们是否是PFIC的决定是每年确定的，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。因此， 我们的收入或资产的构成或资产价值的变化可能导致我们成为PFIC。我们的资产价值（包括没有反映在我们资产负债表上的商誉）的确定可能是基于， 在某种程度上， 普通股的季度市场价值， “它可能会变化，也可能会波动。，
将我们的某些收入划分为主动或被动收入，将我们的某些资产划分为产生主动或被动收入，因此，我们是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与将资产分类为产生主动或被动收入有关的某些国税局指导。此类法规指导可能会有不同的解释。如果由于对此类法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个更多纳税年度中成为PFIC。
如果我们在一个美国人持有普通股的任何纳税年度中都是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。有关更多信息，请参见“税收—美国联邦所得税的重大后果—被动外国投资公司”.”
只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和有关我们高管薪酬的披露有关的要求。
根据《乔布斯法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司（可能长达五个完整会计年度），与其他上市公司不同，我们就会
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不需要， 在其他方面， （i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404（b）条，就管理层对我们财务报告内部控制系统有效性的评估提供审计师的鉴证报告， （ii）遵守PCAOB所采纳的任何新规定，该规定要求强制审计公司轮换，或要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的补充资料， （iii）就较大型公众公司所需的行政人员薪酬作出某些披露， 或（iv）就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间里保持新兴成长型公司的地位， 尽管如果一个财年的营收超过10.7亿美元，我们将很快失去这种地位， 非关联公司持有的我们的普通股的市场价值超过7亿美元， 或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，
如果我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免，那么与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者发现我们的普通股因此变得不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会波动更大。
如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条， 我们的管理层将要求我们提交一份关于财务报告内部控制的报告， 包括我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的关注报告。然而， 尽管我们仍是一家新兴的成长型公司， 我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。财务报告内部控制存在重大缺陷，可能导致财务报表错误， 哪个， 反过来， 可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟， 这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条的情况时，我们可能不会发现内部控制中的一个或多个重大缺陷。以保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。我们将需要投入大量资源，并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训， 为了修改我们现有的会计制度，需要付出巨大的代价， 花一段时间完成并转移管理层对其他业务关注的注意力。这些变化可能不会， 然而， 有效地保持我们内部控制的充分性，
如果我们无法得出结论，认为我们对财务报告拥有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在交易所上市。
本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。
我们已委托弗罗斯特-沙利文公司编写一份委托行业报告，分析中国的协同工作空间行业。有关中国联合办公空间行业的信息和数据来自Frost&Sullivan的行业报告。Frost&Sullivan报告中包含的统计数据还包括基于许多假设的预测。中国的联合办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。中国联合办公空间行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们尚未独立核实Frost&Sullivan报告或Frost&Sullivan在编制报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中所包含的数据和信息。包含在此类第三方出版物和报告中的数据和信息可以使用第三方收集
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方法，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告通常表明其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。
作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制向我们的股东公开的信息。
作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，有关我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国的代理规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其下的规则的报告和“短期”利润回收规定的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。
作为一家外国私人发行机构，我们被允许在与纳斯达克上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国惯例。与我们完全遵守公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市标准中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准大不相同，因为除一般受托责任和谨慎义务外，开曼群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。目前，在我们完成此次发行后，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们将来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会受到的保护少于适用于美国本土发行人的公司治理上市标准。
您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则的约束， 开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法。股东对董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为和我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法， 其法院的裁决具有说服力， 但不具有约束力， 在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确规定。特别是， 开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州， 比如特拉华州， 拥有比开曼群岛更完善的、经司法解释的公司法体系。此外， “开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。，
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理人。
在我们的母国开曼群岛，某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在公司治理问题上，我们选择遵循母国惯例，
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与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们的股东可能得到的保护更少。
由于上述种种，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间存在重大差异的讨论，请参见“股本说明—公司法的差异”。
股东对我们做出的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们目前的所有董事和高级职员基本上都是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产的判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。
我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致重大的额外成本和费用。
如上所述， 我们是一家外国私人发行商， 因此， 我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定是每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日进行的。如果，我们将失去我们的外国私人发行者身份， 例如， 我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，我们未能满足维持我们的外国私人发行人身份所必需的额外要求。如果我们在这一天失去了外国私人发行者的身份， 我们将被要求在美国国内发行人表格上向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行机构提供的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求， 以及我们的官员， 董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外， 根据纳斯达克上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行机构的美国上市公司， 我们将承担更多的法律责任， 作为外国私人发行机构，我们不会产生的会计和其他费用， 和会计， 为维持在美国证券交易所的上市而发生的报告和其他费用，
我们的管理团队在管理一家美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面缺乏经验，否则可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
我们目前的管理团队在管理一家在美国上市的公司方面缺乏经验， 与上市公司投资者互动，遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律。在本次发行完成之前， 我们主要在中国以私人公司的形式经营我们的业务。作为这次发行的结果， 我们的公司将受到美国联邦证券法的重大监管和报告义务，并受到证券分析师和投资者的审查， 而我们的管理层目前没有遵守此类法律的经验， 规定和义务。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向在美国上市的上市公司的过渡。这些新的义务和构成部分将需要我们的高级管理层给予高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开， 这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果，
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我们在使用首次公开发行（IPO）的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效使用这些收益。
在以下情况下:（i）我们筹集的资金超过了标题为“所得款项的使用”一节中所解释的目的所需的资金，或者（ii）我们确定该节中提出的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定首次公开发行（IPO）所得款项净额的具体用途。我们的管理层将在应用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式支出或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可以将首次公开发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。
普通股的价格和本次发行的其他条款由我们和承销商共同确定。
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将支付在竞争性市场中没有确定的价格。相反，您将支付由我们和我们的承销商共同确定的价格。我们普通股的发行价格可能与我们的资产，账面价值，历史经营成果或任何其他既定的价值标准无关。在未来可能发展的任何市场上可能存在的普通股的交易价格（如果有的话）可能高于或低于您为我们的普通股支付的价格。
您可能无法在年度股东大会或股东未召集的临时股东大会之前提交提案。
开曼群岛法律规定股东只有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有任何权利将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可以在公司的组织章程中规定。我们的公司章程允许我们持有的股份总数不少于我们已发行的有表决权的股本的10%的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务在请求书交存之日起的二十一（21）天内召开会议，以召开会议。召开我们的股东大会需要提前七（7）个整天的通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席股东大会或由代表出席股东大会的股东组成，代表不少于在公司股东大会上有投票权的已发行股份总数的三分之一。
公开披露信息的义务可能会使我们处于不利地位，因为竞争对手是私人公司。
本次发行完成后， 我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司， 一旦发生对公司和股东有重大影响的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们也许可以对我们的一些进展进行保密处理， 在某些情况下， 如果我们是一家私人公司，我们将需要披露不需要披露的重要协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会获得这些信息， 否则将是保密的。这可能使他们在与我们公司的竞争中具有优势。同样， 作为一家美国上市公司， 我们将受美国法律的约束， 这些公司大多是中国的民营企业， 不需要遵循。如果遵守美国法律增加了我们的支出或降低了我们与这些公司的竞争力， “我们的上市公司地位可能会影响我们的经营成果。，
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含关于我们当前预期和对未来事件看法的前瞻性陈述，主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益使用”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业概况”和“业务”的部分。“这些前瞻性陈述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。
您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/有可能”、“提议”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要涉及:
•
我们的目标和战略；
•
我们的业务和运营战略以及现有和新业务的发展计划，实施此类战略和计划的能力以及预期时间；
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
•
我们的股息政策；
•
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受程度的期望；
•
我们对我们与客户、第三方和商业伙伴的关系的期望；
•
中国和全球协同办公空间产业的发展趋势、预期增长和市场规模；
•
我们保持和提高市场地位的能力；
•
我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；
•
法律、法规、政府政策、激励措施和税收方面的发展或变化影响我们的业务，尤其是在联合办公空间行业；
•
与我们的业务和行业相关的政府政策和法规；
•
行业竞争环境、竞争格局与潜在竞争对手行为；行业整体前景；
•
我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；
•
我们建议使用此次发行的收益；
•
全球金融和资本市场的发展；
•
通货膨胀、利率和汇率的波动；
•
一般商业、政治、社会和经济条件在中国和海外市场我们都有业务；
•
最近新冠疫情的持续时间和严重程度及其对我们的业务和行业的影响；和
•
与前述任何一项相关或与之相关的假设。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期有重大差异的重要风险和因素通常在“招股说明书摘要-我们的挑战”，“风险因素”，“管理层对财务的讨论和分析”中阐述
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本招股说明书中的“条件与经营成果”、“业务”、“法规”等部分。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
本招股说明书包含来自政府和私人出版物的信息。这些出版物包括前瞻性陈述， 它们都有风险， 不确定性和假设。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的， 我们尚未独立验证这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。联合办公空间行业可能不会以市场数据预测的速度增长， 或者根本没有。这些市场如果不能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 联合办公空间行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外， 如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的， 实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此， “你不应该过分依赖这些声明。，
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是根据截至本招股说明书发布之日的事件和信息做出的。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因，在发表声明之日后公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，也不承担反映意外事件发生的义务。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为注册声明的附件提交给注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，完全理解我们的实际未来结果或表现可能与我们的预期存在重大差异。
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收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约2214万美元的净收益，如果代表充分行使其超额配股权，则约为2559万美元。这些估计是基于假定的每股普通股5.5美元的首次公开发行价格，即本招股说明书封面上列出的首次公开发行价格估计范围的中间点。
我们计划将此次发行的净收益按照优先级顺序使用如下:
•
约40%，即886万美元（假设没有行使超额配股权），用于扩展我们的空间和服务产品，例如办公空间的在线搜索工具；
•
约35%，即775万美元（假设不行使超额配股权），用于潜在的战略投资和收购，包括竞争对手运营的合作办公空间，以及与公司目前在成都、深圳、上海和中国其他主要城市的业务运营互补的业务，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会；和
•
约25%，或用于一般公司用途的剩余金额，其中可能包括营运资金需求和其他公司用途。
任何支出的金额和时间都将取决于我们的运营产生的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有的话），以及我们的计划和业务状况。上述内容代表了根据我们目前的计划和业务条件，截至本招股说明书发布之日，我们使用和分配本次发行净收益的意图。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和自由裁量权。不可预见的事件或业务状况的变化可能导致以本招股说明书所述以外的方式应用本次发行的收益。
如果出于任何原因，预期收益不足以满足所有拟议用途，我们打算寻求机构投资者的资本投资或获得短期或长期借款。如果我们无法获得足够的融资，我们打算调整或缩减扩大空间和服务提供以及潜在战略投资和收购的计划。
作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们仅被允许将此次发行的净收益用于向我们的中国子公司提供贷款或出资，或向我们的VIE提供贷款。如果我们向政府机构进行了必要的注册并获得了所需的政府批准，我们可以向公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本投入，以满足其资本支出或营运资金需求。
我们可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用此次发行的收益，向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本投入，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
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股息政策
我们之前没有宣布或支付现金股利。在本次发行后的可预见的将来，我们没有任何计划宣布或支付普通股的任何现金股利。我们打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和未来收益，以运营和扩大业务。
对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们只能从利润或股票溢价中支付股息，并且，在任何情况下，如股息会导致我们无法支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们主要依靠中国子公司派发的股息和经营实体支付的现金需求，包括向股东派发股息。我们的中国子公司派发的股息须缴纳中国税款。
此外，中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力，并仅允许中国公司从其根据公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖于股息和其他由我们的外商独资企业支付的股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，对WFOE向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“法规——与股息分配有关的法规”。
在我们支付普通股股息的范围内，我们将把普通股应支付的股息支付给保管人，作为普通股的登记持有人，然后，保管人将根据保管协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和支出，向我们的普通股持有人支付这些金额。请参阅“股本说明”。“我们普通股的现金股息（如果有的话）将以美元支付。
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资本化
下表列出了我们截至2020年12月31日的资本状况:
•
在实际基础上；和
•
在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以假设的首次公开发行价格每股普通股5.50美元发行和出售普通股的情况，即本招股说明书封面所载的预计首次公开发行价格区间的中间点，在扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用后，并假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权。
您应该结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分所包含的相关注释阅读本表:
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截至2020年12月31日
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| |||||||||
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实际情况
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调整后(1)
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$
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$
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| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | |
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由于关联方、非流动
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| | | | 23,768,282 | | | | | | 23,768,282 | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.0001美元，授权500,000,000股；36,000,000股）
截至2020年12月31日实际发行在外的股票； 以及截至调整后的基础上已发行和发行的40,600,000股股票 2020年12月31日） |
| | | | 3,600 | | | | | | 4,060 | | |
|
额外实收资本(2)
|
| | | | 20,788,944 | | | | | | 42,928,021 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (1,378,938) | | | | | | (1,378,938) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (51,635,820) | | | | | | (51,635,820) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 408,565 | | | | | | 408,565 | | |
|
股东赤字总额(2)
|
| | | | (31,813,649) | | | | | | (9,674,112) | | |
|
总资本(2)
|
| | | | (8,045,367) | | | | | | 14,094,170 | | |
(1)
以上讨论的调整后的信息仅为举例说明。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东权益总额和资本总额将根据首次公开发行的实际价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。
(2)
反映了本次发行中普通股的销售，假设首次公开发行价格为每股5.50美元，并扣除了我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据首次公开发行的实际价格和定价时确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。额外实收资本反映了在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们预计将获得的净收益。我们估计，这类净收益约为2214万美元。
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稀释
如果您投资于我们的普通股，您购买的每一普通股的权益将被稀释，直至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格与我们的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释的结果是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前发行在外的普通股归属于现有股东的每股普通股有形账面净值。
截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为（3308）万美元，或每股普通股（0.92）美元。有形账面净值代表我们合并有形资产总额减去合并负债总额。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（经发行调整），并在扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用后确定的。
根据首次公开发行价格每股普通股5.50美元，在扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用后，我们出售了本次发行的4,600,000股普通股，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值将为（1094）万美元，或每股已发行普通股（0.27）美元。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.65美元，向本次发行中购买普通股的投资者每股普通股的有形账面净值立即稀释5.77美元。以上讨论的调整后的信息仅为举例说明。
下表说明了这种稀释:
| | | |
上市后(1)
|
| |
充分行使权利
超额配股权(2) |
| ||||||
|
假设每股普通股的首次公开发行价格
|
| | | $ | 5.50 | | | | | $ | 5.50 | | |
|
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值
|
| | | $ | (0.92) | | | | | $ | (0.92) | | |
|
归属于新投资者付款的调整后每股普通股有形账面净值
|
| | | $ | 0.65 | | | | | $ | 0.74 | | |
|
立即调整后的每股普通股有形账面净值
这次发行之后 |
| | | $ | (0.27) | | | | | $ | 0.18 | | |
|
每股普通股有形账面净值稀释后的金额
新发行的投资者 |
| | | $ | 5.77 | | | | | $ | 5.68 | | |
(1)
假设代表不行使其超额配股权，也不行使摩天之星期权。
(2)
假定不行使摩天之星期权。
如果该代表充分行使其超额配股权，发行后调整后的每股普通股有形账面净值将为（0.18）美元，现有股东每股普通股有形账面净值的增加额将为0.74美元，此次发行对新投资者每股普通股有形账面净值的直接稀释将为5.68美元。
下表总结了截至2020年12月31日经调整的基础上现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量方面的差异，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用之前支付的总对价以及每股普通股和每股普通股的平均价格。
| | | |
购买的普通股
|
| |
总对价
|
| |
平均价格
普通股 |
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| | | |
数字
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| |
百分比
|
| |
金额
|
| |
百分比
|
| |||||||||||||||
| | | |
（美元，股份数目及百分比除外）
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
现有股东
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 89% | | | |
3699美元
|
| | | | 0% | | | | | 美元 | 0.0001 | | |
|
新投资者
|
| | | | 4,600,000 | | | | | | 11% | | | |
2,530万美元
|
| | | | 100% | | | | | 美元 | 5.5000 | | |
|
合计
|
| | | | 40,600,000 | | | | | | 100.0% | | | |
25,303,699美元
|
| | | | 100.0% | | | | | 美元 | 0.6232 | | |
62
民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了享有与成为开曼群岛豁免公司相关的以下利益:
•
政治经济稳定；
•
有效的司法系统；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；和
•
提供专业服务和支持服务。
然而，在开曼群岛注册成立的同时也存在某些不利因素。这些缺点包括:
•
与美国相比，开曼群岛的证券法不那么详尽，这些证券法对投资者的保护要少得多；和
•
开曼群岛的公司可能没有在美国联邦法院起诉的资格。
我们的宪法文件不包含要求对争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法在我们、我们的官员、董事和股东之间产生的争议。
我们基本上所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的几乎所有官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人提供法律服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法对我们以及我们的执行官和董事的民事责任规定在美国法院获得的判决。
我们已经任命了位于纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc.，NY10168作为我们的代理人，就在美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受法律程序服务根据美国或美国任何州的联邦证券法，适用于纽约南区或根据纽约州证券法在纽约州纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier和中国法律顾问钟伦律师事务所分别告知我们，是否分别在开曼群岛和中国的法院存在不确定性，（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛提起的原始诉讼或根据美国或美国任何州的证券法针对我们或我们的董事或高级职员的中国。
Ogier已告知我们，不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，与开曼群岛法律有关的不确定性在于，根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果做出这种决定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。我们有
64
OGIER进一步告知，尽管在美国获得的判决在开曼群岛没有法定执行，但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛普通法法院得到承认和执行，在不对相关争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是该判决:
（a）
由具有管辖权的外国法院作出；
（b）
向判定债务人施加一项法律责任，以支付已作出判决的清盘款项；
（c）
是终局的；
（d）
不涉及税收、罚款或罚款；和
（e）
不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得的。
中伦律师事务所已进一步通知我们，中国民事诉讼法管辖外国判决的承认和执行。中国法院可以根据中国民事诉讼法承认和执行外国判决，这些判决可以基于中国与作出判决的国家之间的条约，也可以基于司法管辖区之间的对等原则。
中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协议规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 如果中国法院认定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，它们将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决， 安全或公共利益。结果， 目前尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 外国股东可根据中国法律在中国对我们提起诉讼， 如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权， 并满足其他程序要求， 包括， 在其他方面， 原告必须与本案有直接利害关系， 必须有一个具体的权利要求， （二）诉讼的事实依据和理由，
此外，美国股东将很难根据中国法律在中国提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭持有我们的普通股将很难提起诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，为中国法院拥有管辖权而与中国建立联系。
65
公司历史和结构
企业历史
我们于2016年1月通过我们的VIE深圳建筑之星科技有限公司开始运营。自2018年以来，我们已将业务扩展至中国多个城市。
我们的控股公司Building Dreamstar Technology Inc.或Building Dreamstar于2019年9月10日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。于2019年9月20日，Building Dreamstar Technology Limited或Building Dreamstar BVI于BVI注册成立为有限责任商业公司，为Building Dreamstar的全资附属公司。于2019年3月25日，我们于香港注册成立HK Building Dreamstar Technology Limited或HK Building Dreamstar，作为Building Dreamstar BVI的全资附属公司。
于2020年9月1日，我们注册成立了深圳筑梦之星创翔科技有限公司或深圳创翔，一家在中国注册成立的有限责任公司。深圳创想是香港建筑之星的全资子公司。
于2020年11月2日，我们注册成立杭州建筑之星创翔科技有限公司或我们的外商独资企业，一家中国有限责任公司。我们的外商独资企业是HK Building Dreamstar的全资子公司，并已与我们的VIE和我们的VIE的股东订立了某些合同安排。请参阅“—WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排。”
我们主要通过VIE及其子公司在中国开展业务。我们通过WFOE、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排，对VIE拥有有效的控制权。如下文更详细所述，这些合同安排共同允许我们（1）对VIE行使有效控制，（2）获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及（3）根据中国法律允许时可行使的独家看涨期权购买我们VIE的全部或部分股权。有关更多细节，包括与VIE结构相关的风险，请参阅本招股说明书标题为“风险因素—与我们的公司结构相关的风险”的部分。
由于我们与VIE及其股东的合同安排，我们是VIE的主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。
公司结构
下图展示了截至本招股说明书发布之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司，我们的VIE及其重要子公司:
66
外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排
以下是我们的全资中国附属公司，即杭州筑梦之星创想科技有限公司，或我们的外商独资企业，我们的VIE，深圳筑梦之星，以及我们的VIE股东或VIE股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制；（ii）获得我们VIE的几乎所有经济利益；（iii）拥有在以下情况下购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权并在中国法律允许的范围内。
由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益人，并已按照美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了他们的财务业绩。然而，这些合同安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，并且在我们开展业务的某些司法管辖区使用合同安排会使我们面临某些风险。请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险。”
为我们提供对VIE有效控制的协议
投票权代理协议和授权书.根据我们的WFOE，我们的VIE和VIE股东之间于2020年11月3日签署的《投票权代理协议》，以及VIE股东根据《投票权代理协议》于同日签署的相关授权书，我们的每位VIE股东不可撤销地授权我们的WFOE或其指定人（i）召集，召开和出席我们VIE的股东大会，（ii）行使VIE股东的所有投票权
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就本公司VIE股东大会将讨论及表决的所有事项而言，（iii）根据不时颁布的中国法律行使VIE股东的所有投票权，（四）依法行使VIE股东的全部表决权和公司章程。在股东不再是VIE的注册股东之前，委托书将一直有效。投票权代理协议将继续有效，直到VIE股东提前30天书面通知终止。
股权质押协议。于2020年11月3日，VIE股东与我们的外商独资企业订立股权质押协议。根据该协议，VIE股东将其在我们VIE中的股权质押给我们的WFOE，以确保履行其在独家期权协议和委托书下的义务，以及我们VIE在独家业务合作协议下的付款义务，如下所述。未经我司事先书面同意，VIE股东在股权质押协议有效期内，不得转让其质押的股权，也不得对该股权设置任何其他质押或担保。除非我们的外商独资企业在30天前书面通知另有终止，或根据股权质押协议各方达成的其他协议而终止，否则股权质押协议仍有效。
配偶同意书。
于2020年11月3日，刘王霞女士，李厚德先生的配偶，直接持有本公司VIE46.69%股权，签署了配偶同意书，确认并承认李厚德先生在我们VIE中持有的股权是李厚德先生的个人资产，不构成夫妻共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与李厚德先生持有的VIE股权有关的任何潜在权利或权益。
于2020年11月3日，我们VIE持股9.45%的股东Wangxia Liu女士的配偶李厚德先生，签署了一份配偶同意书，确认并承认刘王霞女士在我们VIE中所持有的股权是刘王霞女士的个人资产，不构成夫妻二人的共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与刘王霞女士持有的VIE股权有关的任何潜在权利或权益。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商务合作协议.于2020年11月3日，我们的VIE与WFOE订立独家服务协议。根据该协议，我们的外商独资企业将是VIE所需服务和支持的独家提供商，包括技术支持和营销服务，与设备或资产的转让、租赁和处置相关的服务，信息技术和咨询服务，计算机系统的开发、维护和更新，硬件和数据库。未经我司书面同意，我司VIE不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何技术咨询和服务。我们的VIE同意向我们的外商独资企业支付相当于其所有净收入的服务费。独家服务协议将继续有效，除非我们的外商独资企业在30天前的书面通知中另有终止，或根据独家业务合作协议所有各方达成的其他协议而终止。
为我们提供购买VIE股权选择权的协议
独家期权协议。2020年11月3日，VIE股东，我们的VIE和我们的WFOE签订了独家期权协议。根据协议，VIE股东授予我们的外商独资企业不可撤销的独家购买权，或自行指定一人或多人购买，VIE股东持有本公司VIE的全部或部分股权，以VIE股东取得该等股权所支付的价格或中国法律允许的最低价格（以较低者为准）持有。未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE股东不得处置或抵押他们在我们VIE中的任何股权，我们的VIE不得以任何方式处置或转让其任何资产或收入，也不得向VIE股东派发任何股息。独家购买协议仍然有效，除非我们的外商独资企业另有终止或根据独家期权协议所有各方达成的其他协议而终止。
68
本公司中国法律顾问中伦律师事务所认为:
•
我们的外商独资企业和我们的VIE的所有权结构，目前和紧随本次发行生效后，不会也不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；和
•
我们的外商独资企业、我们的VIE和VIE股东之间的合同安排目前和紧随本次发行生效后均受中国法律管辖，是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。
然而，我们的中国法律顾问已告知我们，有关当前和未来中国法律，法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供经营控制权方面可能不如直接拥有权有效。我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。’’
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管理层对财务状况的讨论和分析
和经营成果
和经营成果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，以及标题为“合并财务和运营数据摘要”的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方所包含的相关注释。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方列出的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
中国城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致了对共享工作空间的需求不断增长，并促进了中国共享工作空间行业的增长。我们的中国经营实体是一家在中国快速发展的综合合作空间运营商。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日，在中国所有联合办公空间运营商中，我们的中国运营实体在覆盖的城市数量中排名第三，在运营的联合办公空间数量中排名第五。
我们的中国经营实体经营的合作空间集中于中国的城市地区，包括许多一、二、三线城市。中国经营实体遍布全国，网络完善，为客户提供灵活、便捷的办公空间解决方案。随着我们的中国经营实体吸引企业和非企业客户来到他们的空间，城市和周边社区也可能从不断增长的工作人口和对商品和服务的需求中获得经济利益。
我们中国经营实体的客户通常在工作日在他们的空间里花费8个小时。在他们的合作空间里建立一个充满活力的社区， 我们的中国经营实体提供各种服务，以满足客户的需求和偏好。与第三方业务合作伙伴合作， 我们的中国经营实体为其客户提供广泛选择的辅助服务， 比如进入会议室， 印刷服务， 高速互联网， 接待服务， 设施和便利设施的维护， 和社交活动， 和增值服务， 比如商务咨询， 商业教育， 内部政策咨询， 法律服务， 和税务服务。我们的中国经营实体聘请具有专业经验和专业知识的第三方业务合作伙伴提供这些增值服务。我们的中国经营实体从我们的客户那里为他们在交易基础上提供的选定服务产生收入， 而我们的中国营运实体亦计划透过费用分摊安排，与业务伙伴合作并产生收入， “根据该条款，我们的中国经营实体将分享其业务合作伙伴在向客户提供服务时产生的部分费用。，
虽然办公空间构成了我们中国运营实体的核心服务产品，但我们的中国运营实体通过在选定的空间向初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在大多数发展阶段为其企业客户提供支持。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体共有49个空间，拥有11个企业孵化和加速计划的空间，共有363个客户进入具有企业孵化和加速计划的空间。目前，作为吸引更多客户参与其项目的努力的一部分，我们的中国运营实体向其项目参与者免费提供企业孵化和加速项目服务。与这类服务有关的收入来自工作场所租赁和政府补贴。我们的中国经营实体不会从我们的孵化和加速计划中产生收入。
自成立以来，我们的中国经营实体经历了大幅增长。我们中国经营实体的客户数量从截至2019年12月31日的1587家增长至截至2020年12月31日的2384家，增长50%。我们的合作办公空间数量也从截至2019年12月31日的42个增加到截至2020年12月31日的49个，增长了17%。我们的总收入从截至2019年12月31日的财年的约20,443,209美元增至截至2020年12月31日的财年的约34,645,881美元。我们的收入成本也从2019年的29,150,887美元增长到2020年的42,115,810美元。因此，我们的净亏损从2019年的18,438,216美元增至2020年的19,681,935美元。请参阅“合并财务和运营数据摘要”。“我们相信，我们的服务质量
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加上企业和个人对共享办公空间和商业服务的日益增长的需求，促进了我们中国运营实体的增长。
关键运营数据
我们定期监控几个运营指标，以衡量我们当前的绩效并预测我们未来的绩效。这些指标有助于我们制定和完善增长战略，并做出战略决策。
| | | |
截至
年12月31日 2019 |
| |
截至
年12月31日 2020 |
| ||||||
|
中国城市数量
|
| | | | 23 | | | | | | 28 | | |
|
空格数
|
| | | | 42 | | | | | | 49 | | |
|
管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,273,499 | | | | | | 2,862,917 | | |
|
经营管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,019,805 | | | | | | 2,698,115 | | |
|
工作站数量
|
| | | | 31,966 | | | | | | 42,319 | | |
|
客户数量
|
| | | | 1,587 | | | | | | 2,384 | | |
|
非公司客户数量
|
| | | | 429 | | | | | | 561 | | |
|
企业客户数量
|
| | | | 1,158 | | | | | | 1,823 | | |
|
入住空间的入住率(1)
|
| | | | 77% | | | | | | 81% | | |
(1)
入住空间指的是每个已布置好的、准备好入住的空间，并包括在运行中的空间。
影响香港经营成果的主要因素
我们的中国运营实体在中国的联合办公空间行业运营，我们的经营成果和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响，例如中国的经济增长，有利政策和激励措施导致的创业和创新的出现，以及劳动力的城市化。我们的财务状况和经营成果还受到一些新兴市场趋势的影响，例如公司对具有成本效益和灵活性的办公空间解决方案以及为公司和员工提供一站式服务的需求不断上升，以及对智能办公系统和工作环境的新需求。
我们的经营成果和财务状况还取决于管理中国联合办公空间行业的监管制度的变化，以及我们提供的增值专业服务。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，例如租赁，空间设计和建设，办公空间的运营，在线广告和品牌内容。
此外，我们认为，我们的经营成果和财务状况也受到许多公司特定因素的影响，包括下面讨论的因素。
扩大我们的联合办公空间网络
鉴于我们的净收入大部分来自工作区租赁，我们的净收入增长主要取决于中国经营实体的客户基础的扩大。
自2016年6月推出首个合作空间以来，我们的中国运营实体主要通过其自营模式在中国内地28个城市扩大了业务。就其合作办公空间而言，我们的中国经营实体通常从业主处租赁物业，聘请专业的第三方建筑和设计团队提供室内设计、建筑和装饰服务，并向客户租赁入住现成的合作办公空间。
我们相信，我们中国经营实体的高效运营能力为他们提供了迅速扩大规模的手段。我们在中国的经营实体在历史上迅速扩张。例如，我们中国经营实体的经营管理面积从截至2014年的2,019,805平方英尺增加到
71
年12月31日 2019年12月31日至2,698,112平方英尺， 2020.然而， 我们的中国经营实体可能无法保持其历史扩张步伐，因为它们的增长将受到各种因素的影响， 比如中国协同办公空间产业的发展， 行业竞争格局， 政府政策， 开发新空间所需的资本投资， 以及空间在运行中的表现。然而， 我们相信，我们的中国经营实体有能力利用其管理能力和拓展新市场的经验，提高其经营空间的绩效。我们的中国经营实体计划通过执行专注于一级市场的扩张战略来提升自己的地位， 新的一级， 以及中国的二线城市。具体来说， 在接下来的几年里， 我们的中国经营实体计划在第一级增设约36个合作办公空间， 新的一级， 和二线城市， 在三线城市增加了大约20个办公空间。我们的中国经营实体打算根据几个因素仔细选择未来收购的合作空间， 包括但不限于:空间的位置和空间的租赁价格。收购其他竞争对手正在运营的空间， 我们的中国经营实体也评估该空间的当前入住率， 以及他们最初租赁的合同条款，
客户基础的增长和合作空间服务的定价
当我们的中国经营实体向其客户提供各种合作空间解决方案时，我们从他们那里产生净收益，而我们的中国经营实体根据租赁协议向他们收取租金。他们的客户的月租金可以根据这些客户租赁的工作站数量或他们租赁的平方英尺计算。在这两种租赁模式下提供的关键合同条款和服务是相同的。因此，我们的经营成果直接受到中国经营实体客户基础的增长及其合作空间服务的定价的影响。
自2016年6月推出首个合作空间以来，我们的中国运营实体不断扩大其合作网络。我们的中国经营实体为潜在客户提供各种折扣和激励措施。例如，我们的中国经营实体可能会不时向签订一年以上租约的客户提供优惠，例如一个月的免费租金，租用空间的零押金，或会议室和礼堂租金的折扣价格。我们的中国经营实体还为有增长潜力的技术型企业提供特殊折扣，以成为我们的客户。非公司客户和企业客户的数量分别从截至2019年12月31日的约429个和1158个增加了约31%和57%，至截至2020年12月31日的561个非公司客户和1823个企业客户。
中国经营实体提供的联合办公空间服务的定价，除其他外，受其服务定位策略、空间位置、品牌知名度、中国联合办公空间行业的竞争格局以及设计、建造成本的影响，以及维护他们的共享办公空间。我们中国运营实体维持或提高其联合办公空间服务定价的能力，在很大程度上将取决于它们能否通过强大的品牌认知度，有效竞争并使服务差异化，独特的全国范围内的联合办公空间网络以及满足客户对办公空间解决方案需求的能力。
我们有效管理成本和支出的能力
我们有效管理成本和支出的能力对我们业务的成功至关重要。我们的中国运营实体受益于技术的使用及其流程的标准化，并实现了规模经济，因为它们在高效采购、设计、建造和运营其空间方面形成了核心能力。
联合办公空间的财务和业务表现高度依赖于我们的中国经营实体以合理条件获取和租赁合适物业的能力。我们的中国经营实体计划利用其管理团队在商业地产方面的专业知识及其与业主的牢固关系，以确定适合其业务扩张的新地点，并就此类物业的租赁条款进行谈判，以有效管理其成本和费用。
我们在2019年和2020年的净亏损分别为18,438,216美元和19,681,935美元。我们在2019年和2019年的负经营活动产生的现金流量分别为7,225,962美元和4,663,692美元。
72
2020.请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。”
截至目前，我们的大部分收入是以租赁其合作办公空间的中国经营实体的客户支付的租金形式产生的。合作办公空间的运营需要大量的前期成本和费用。我们预计，随着中国经营实体扩大业务，我们的成本和支出的绝对值将增加，但随着中国经营实体继续提高运营效率，实现规模经济并提高其品牌认知度，我们的成本和支出占我们净收入的百分比将下降。此外，我们中国经营实体的管理层将定期评估每个经营空间的盈利能力，他们可能会终止或转让在可预见的未来产生大量负现金流且盈利潜力较低的租赁。
此外， 我们计划在未来从中国运营实体的服务中产生更多收入。首先， 我们的中国经营实体打算扩大， 多元化， 并从他们的空间辅助服务和空间增值服务中获利。我们的中国经营实体还计划与其他第三方服务提供商订立费用分摊安排， 而我们的中国经营实体预计未来将从此类安排中产生收入。此外， 我们的中国运营实体计划扩大其业务线，包括采用轻资产模式的服务。例如， 我们的中国经营实体在写字楼运营和管理服务方面发现了增长机会，并计划向商业大厦业主提供此类服务。详情， 请参阅“业务——我们的增长战略——进一步扩展业务线。“我们相信，有了这些战略和努力， 我们有能力提高我们的营业毛利率， 从而在未来实现盈利。，
有选择地寻求收购和投资机会
我们的中国经营实体计划持续评估各种投资机会，包括收购具有强大区域影响力的本地合作品牌以扩大其覆盖范围，以及可能帮助其进一步整合和完善服务的服务公司。
此外，我们的中国经营实体计划通过在我们的孵化和加速计划中投资于初创企业和中小企业来寻求额外的投资机会。在他们的平台和生态系统的支持下，我们的中国运营实体期望被投资方的业务将与他们一起增长，他们的被投资方提供的服务可以帮助满足他们其他客户的需求。
企业孵化和加速计划
我们中国经营实体的许多客户是中小企业、初创企业和正在自主创业的个人团体。随着这些客户的业务发展壮大，他们通常对融资和商业咨询服务有着强烈的需求。在地方政府的支持下，为满足此类客户的需求，我们的中国运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。
然而，对于为企业孵化和加速计划而签订的新空间，我们的中国经营实体通常与地方政府签订协议，并以远低于市场价的价格或有条件的免费方式向地方政府租赁空间。这类协议的期限从3年到10年不等，最常见的期限是5年。如果根据地方政府每年进行的诚信评估，我们的中国经营实体有资格获得较低或零租金，此类孵化和加速计划的企业参与者的增长已达到当年租赁协议中规定的标准。企业孵化和加速计划主要提供三大服务:（i）一般企业服务，（ii）投资和融资服务，以及（iii）公开发行咨询服务。
地方政府考虑的因素可能包括参加项目的人数、物业入住率、参与项目的新增就业总人数、被认定为高新技术企业的参与人数，被申请人开发的知识产权的金额，被申请人在全国范围内的交易所或全国范围内的证券交易所挂牌交易的数量，产生的税收总额
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由空间内的所有参与者分配给企业孵化和加速计划。每个项目的具体评估要求可能会根据每个地方政府的需要而有所不同。根据与地方政府的合同条款， 如果他们的项目在评估期内表现突出， 我们的中国经营实体有资格从地方政府获得通常为100万至200万元人民币的额外补贴。截至12月31日， 2020, 我们的中国经营实体共经营11个空间与企业孵化和加速计划。截至12月31日止年度， 2019年和2020年， 我们收到并确认了1,477,990美元， 地方政府为我们的空间提供了2,391,681美元的政府补贴，因为不需要满足更多的条件， 分别。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——停止任何政府补贴或征收任何额外的税收和附加费可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。”,
新冠病毒的影响
从2020年1月开始，新冠疫情严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也因此受到影响。2020年初，由于政府要求遏制新冠病毒传播，中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。鉴于在此期间严格执行隔离措施，2020年第一季度企业和个人的办公空间需求下降。
由于COVID-19的影响，客户需求整体疲软， 中国经营实体的客户数量的增长率受到了疫情的影响。截至12月31日，我们中国经营实体的客户数量， 2020年增长了797， 比去年12月31日的1587人增加了50%， 截至2019年12月31日的2384人， 2020.增速低于12月31日的153%的增速， 2018年至12月31日， 2019.自2020年第二季度以来，客户需求的下降已逐步恢复。2020年2月， 我们的中国经营实体决定对申请租金减免的客户给予10至15天的临时租金减免，并对武汉客户给予最长3个月的租金减免， 湖北。由于这个政策， 我们估计，我们的中国经营实体从客户那里收取的租金总计约减少853,150美元。然而， “我们认为这一政策不会对我们的流动性或财务状况产生实质性影响。，
我们的中国经营实体受益于中国国家和地方政府颁布的有利税收政策，这有助于我们从新冠病毒的影响中恢复。例如，根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，原增值税税率为3%的2020年3月1日至2020年12月31日期间产生的收入降至1%，这适用于我们VIE的11个子公司产生的收入。在截至2020年12月31日的财年中，我们的中国经营实体还从我们的出租人那里获得了3,060,362美元的新冠优惠。
自本招股说明书发布之日起，中国境内的检疫措施已放宽，中国境内的经营实体已恢复正常经营。新冠疫情在世界主要国家的全球蔓延也可能导致全球经济陷入困境，它可能在多大程度上影响我们的经营成果，将取决于新冠疫情的未来发展，这是高度不确定和难以预测的。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
经营成果的关键组成部分
我们有一个运营部门，有四个收入来源，包括（i）工作区租赁和服务收入，（ii）公用事业服务收入，（iii）临时会议室使用服务收入，以及（iv）其他服务收入。运营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分，该企业可以获得单独的财务信息，并由我们的首席运营决策者定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。我们在一个单独的经营部门运营。有关我们有四个收入流的运营部门的更多信息，请参见本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表。
74
净收入
下表列出了所示期间我们净收入的细目，以绝对金额和占总收入的百分比计算。
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截至12月31日的一年，
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2020
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2019
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美元
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美元
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| 净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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工作空间租赁和服务收入
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| | | | 33,735,026 | | | | | | 98% | | | | | | 19,714,185 | | | | | | 97% | | |
|
公用事业服务收入
|
| | | | 462,992 | | | | | | 1% | | | | | | 268,015 | | | | | | 1% | | |
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临时会议室使用服务收入
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| | | | 447,863 | | | | | | 1% | | | | | | 391,136 | | | | | | 2% | | |
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其他服务收入
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| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 69,873 | | | | | | 0% | | |
|
净收入总额
|
| | | | 34,645,881 | | | | | | 100% | | | | | | 20,443,209 | | | | | | 100% | | |
工作空间租赁和服务收入。我们的中国经营实体向客户提供各种协同办公空间解决方案。对于以平方英尺为单位租赁的客户，我们产生的租赁收入主要是根据合同条款按预定频率收取的租金，从每月付款到季度付款不等。对于租赁工作站的客户，我们主要以管理服务费的形式产生租赁收入。在工作站基础上租赁的客户，类似于在平方英尺基础上租赁的客户，也可以使用办公空间，使用共享互联网连接，并访问某些设施，如公共区域、休息室和厨房。
公用事业服务收入。我们通过向现有客户收取水电费等水电费来产生水电费收入。收入在发生公用事业费用期间确认。公用事业收入是按毛额确认和列示的，因为我们在将货物和服务转让给客户之前获得了对其的控制权。
临时会议室使用服务收入.当客户临时租用我们空间内的会议室时，确认来自客户的收入。收入是在提供服务的时间点确认的。
其他服务收入。其他服务收入包括特殊定制的运营服务费。这通常是以项目为基础与其他方合作，我们负责代合作伙伴收取和支付费用，以及其他一些服务，作为回报，我们向合作伙伴收取每月固定的服务费。
我们的净收入从截至2019年12月31日止年度的约20,443,209美元增加了约14,202,672美元或69%，至截至2020年12月31日止年度的约34,645,881美元。我们总净收入的90%以上来自我们的工作区租赁和服务产品，我们预计这一趋势将在未来持续。
收入成本
下表列出了我们在所示期间的收益成本的细目，其绝对值和占收益成本总额的百分比。
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截至12月31日的一年，
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2020
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2019
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美元
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美元
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| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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租赁成本
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| | | | 26,792,557 | | | | | | 64% | | | | | | 18,832,685 | | | | | | 65% | | |
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折旧及摊销
|
| | | | 3,701,949 | | | | | | 9% | | | | | | 4,195,038 | | | | | | 14% | | |
|
物业管理成本
|
| | | | 7,641,318 | | | | | | 18% | | | | | | 5,055,271 | | | | | | 17% | | |
75
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截至12月31日的一年，
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2020
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2019
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美元
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美元
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%
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其他费用
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| | | | 3,979,986 | | | | | | 9% | | | | | | 1,067,893 | | | | | | 4% | | |
|
总收入成本
|
| | | | 42,115,810 | | | | | | 100% | | | | | | 29,150,887 | | | | | | 100% | | |
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收入成本主要包括（i）我们支付给业主的租赁成本，（ii）折旧及摊销，（iii）物业管理成本，以及（iv）其他成本，例如日常维护和清洁成本，以及保险费用。
销售费用
我们的销售费用主要包括（i）摊销和折旧费用，（ii）工资支出，代表对我们销售与市场营销人员的补偿，（iii）运输费用，（iv）营销和推广费用，以及（vi）其他费用，包括运输费用，现场销售和办公室费用，翻新费用，互联网和电信费用及招聘费用。
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截至12月31日的一年，
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2020
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2019
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美元
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%
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美元
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%
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折旧及摊销
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| | | | 132,902 | | | | | | 2% | | | | | | 73,410 | | | | | | 2% | | |
|
工资支出
|
| | | | 2,695,104 | | | | | | 47% | | | | | | 2,058,540 | | | | | | 65% | | |
|
营销和推广费用
|
| | | | 2,859,468 | | | | | | 50% | | | | | | 883,871 | | | | | | 28% | | |
|
其他费用
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| | | | 20,528 | | | | | | 1% | | | | | | 146,017 | | | | | | 5% | | |
|
总销售费用
|
| | | | 5,708,002 | | | | | | 100% | | | | | | 3,161,838 | | | | | | 100% | | |
一般和行政费用
我们的一般和行政支出主要包括（i）摊销和折旧支出，（ii）工资支出，代表对我们的管理和行政人员的补偿，（iii）物业管理支出，（iv）办公室支出，（v）运输支出，（vi）装修支出，（vii）品牌管理支出，（viii）冲销收购失败的预付款，信用损失准备金和（x）其他行政费用，包括通讯费用、雇用和福利费用。
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截至12月31日的一年，
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2020
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2019
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美元
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%
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美元
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%
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折旧及摊销
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| | | | 321,906 | | | | | | 4% | | | | | | 283,929 | | | | | | 4% | | |
|
工资支出
|
| | | | 3,955,136 | | | | | | 50% | | | | | | 3,099,967 | | | | | | 41% | | |
|
物业管理费用
|
| | | | 380,279 | | | | | | 5% | | | | | | 343,174 | | | | | | 5% | | |
|
办公费用
|
| | | | 609,075 | | | | | | 7% | | | | | | 387,665 | | | | | | 5% | | |
|
运输费用
|
| | | | 131,337 | | | | | | 2% | | | | | | 315,148 | | | | | | 4% | | |
|
装修费用
|
| | | | 352,707 | | | | | | 4% | | | | | | 321,118 | | | | | | 4% | | |
|
品牌管理费用
|
| | | | 164,554 | | | | | | 2% | | | | | | 154,339 | | | | | | 2% | | |
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冲销收购失败的预付款
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 1,795,228 | | | | | | 24% | | |
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信贷损失备抵
|
| | | | 684,346 | | | | | | 9% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
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其他费用
|
| | | | 1,357,414 | | | | | | 17% | | | | | | 820,301 | | | | | | 11% | | |
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合计一般和行政费用
|
| | | | 7,956,754 | | | | | | 100% | | | | | | 7,520,869 | | | | | | 100% | | |
76
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的票据外，开曼群岛政府不征收其他可能对我们重要的税。除在开曼群岛拥有土地权益的公司外，在开曼群岛转让开曼群岛公司的股份不需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国，但除此之外，开曼群岛不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
英属维尔京群岛
我们的附属公司Building Dreamstar Technology Limited在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛的子公司不需缴纳所得税或资本利得税。此外，该等附属公司向其股东支付的股息，并不须于BVI扣除预扣税。
香港
本公司之附属公司香港建筑之星科技有限公司于香港注册成立，其法定财务报表所列报之应纳税所得额，须按香港有关税法予以调整，并须缴纳香港利得税。适用税率为在香港产生或源自香港的应评税利润的8.25%，最高为2,000,000港元，超过2,000,000港元的应评税利润的任何部分的16.5%。我们的香港子公司没有为香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来，没有从香港获得或在香港赚取的可评估利润。
中华人民共和国
一般地说，我们的外商独资企业、我们的VIE及其子公司在中国的应纳税所得额按照《企业所得税法》的规定受制于EIT。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《企业所得税法》，统一的25%的企业所得税税率一般适用于外商投资企业、外商投资企业和境内企业，但适用特殊优惠税率的除外。我们的VIE及其子公司需缴纳统一的25%的企业所得税。
我们须按6%、9%或10%的税率缴纳增值税，税率视在中国提供的服务产生的收入而定，减去我们已经缴纳或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预提税率征收。如有关香港实体符合《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》中有关所得税和资本税的所有要求， 支付给香港附属公司的股息将按5%的优惠税率征收预扣税。香港机构须向有关税务机关提出申请，并根据有关税务机关的事后审核结果，如拒绝按5%的优惠税率缴付逾期税款。请参阅“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——我们可能依靠股息和其他由我们的外商独资企业支付的股本分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求， 对我们的外商独资企业向我们付款的能力的任何限制，以及我们需要支付的任何税款，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”,
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被EIT法视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股
77
公司是中国经济技术目的的“居民企业”，可能会带来许多不利的中国税收后果。请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”，“如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和我们的普通股股东造成不利的税收后果。”
关键会计政策、判断和估计
我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，会计原则要求我们做出判断、估计和假设。我们不断地基于最近获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用上要求比其他会计政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
我们认为对我们的合并财务报表具有最重大影响的关键会计政策，判断和估计如下，应结合我们的合并财务报表和随附的附注以及本招股说明书中包含的其他披露来阅读。在审查我们的财务报表时，您应该考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。
合并主体
我们的合并财务报表包括公司及其子公司、VIE及其子公司的财务信息。所有公司间结余和交易在合并时都已消除。
长期资产减值
长期资产， 包括使用权（“rou”）资产， 当事件或情况变化（例如影响资产未来使用的市场条件的重大不利变化）表明资产的账面价值可能无法收回时，对寿命有限的财产、设备和无形资产进行减值审查。我们根据资产预计将产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在估计使用该资产预计将产生的未折现未来现金流量加上处置该资产预计产生的净收益时确认减值损失， 如果有， 小于该资产的账面价值。如果发现有减损， 我们将根据贴现现金流法将资产的账面价值减少到其估计的公允价值， 当可用和适当时， 可比较的市场价值。预计未来现金流中使用的估计数包括租金， 入住率， 运营成本。的加权平均资本成本作为贴现率。，
租赁
我们根据ASC主题842—租赁（“ASC842”）对我们的租赁进行说明。我们已作出会计政策选择，以豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表上确认。
从承租人的角度
我们租赁物业，包括我们的合作办公空间和其他地点。在每项租赁开始时，管理层确定其分类为经营租赁或融资租赁。我们在所呈报的任何期间都没有融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，我们在初始占有日期（通常是我们进入租赁场所并开始进行改进以准备其预期用途时）开始的租赁期内以直线方式确认相关的租赁费用。
在租赁开始日，我们确认未来固定租赁付款的租赁负债和表示租赁期内使用标的资产的权利的ROU资产。未来的固定租赁
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由于租赁中隐含的利率不易确定，所以使用增量借款利率对付款进行了贴现。增量借款利率是在投资组合的基础上估算的，包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。
经营租赁负债的当前到期日和长期部分在合并资产负债表中分别归类为租赁负债、流动负债和租赁负债、非流动负债。
ROU资产按租赁负债的金额计量，并酌情对租赁开始前或开始时的租赁预付款、发生的初始直接成本和租赁激励措施进行调整。可变租赁费用包括根据租赁中定义的收入百分比支付的或有租金。在产生或可能发生租赁费用之前，不包括在租赁费用中。
我们还进行了售后回租交易。我们作为卖方-承租人，将我们的资产转让给另一个实体（买方-出租人），然后将转让的资产从买方-出租人租回。经考虑ASC主题842-40-25-1和ASC606，标的资产的转让被视为出售，根据ASC842，回租交易被归类为经营租赁。因此，标的资产的售后回租由我们单独核算。交易完成后，这些资产的法定所有权被转让给买方-出租人，我们不再确认这些转让资产，并根据ASC主题360确认处置这些资产的收益或损失，不动产、厂场和设备.回租交易在ASC842下进行核算，ROU资产和租赁负债在开始日相应确认。
从出租人的角度看
我们根据ASC842确认工作区租赁和服务收入， 所有的租赁合同都是经营性租赁。对于它作为出租人的所有租赁，我们也选择不将非租赁部分与租赁部分分开。合并部分在ASC842下入账。我们为客户提供各种租赁解决方案，并主要通过每月租金（针对租赁整个办公空间的客户）或管理服务费（针对租赁联合办公空间办公桌空间的客户）的形式产生收入。顾客可以进入办公室， 使用共享互联网连接， 进入某些设施（厨房， 共同的领域， 等）。每位顾客的价格各不相同， 根据客户所占办公空间的具体特点确定， 工作空间的地理位置， 以及合同中的租赁面积。客户在终止时没有购买相关资产的选择权。租约的续订是在终止前以协商为基础的.“我们与客户签订的租赁合同是固定租赁付款合同。，
办公空间租赁和服务收入主要包括来自客户的租赁付款，并在租赁期内按直线法确认，因为提供了办公空间和相关服务。大多数客户的租期不到一年。租约没有续约选项，如果承租人提前终止租约，将处以罚款。
工作空间租赁和服务费一般按月或按季度预先收取。客户一般须向我们提供按金，按金一般为一至三个月的租约及服务费。根据租赁合同的期限，保证金金额可以从客户的未付余额中扣除。
收入确认
我们的收入主要来自办公空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务和其他。我们的工作区租赁和服务收入是根据租赁中描述的ASC842，从本招股说明书其他地方所包含的合并财务报表附注2中的出租人部分的角度确认的。所有其他被确定为与租赁无关的收入流均在ASC主题606下确认，与客户的合同收入（“ASC606”）用于呈现的所有期间。
与ASC606的标准一致，我们确认收入以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额，该金额反映了我们期望获得的交换这些商品或服务的对价。我们在创造收入的同时征收的增值税不包括在收入中。我们遵循ASC606下的收入确认的五个步骤方法:（i）识别
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与客户签订的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在（或作为）我们履行履约义务时确认收入。
我们的主要收入来源如下:
工作空间租赁和服务收入
工作空间租赁和服务收入在ASC842下确认。请参阅“从出租人的角度看租赁”。
公用事业服务收入
我们通过向现有客户收取水电费等水电费来产生水电费收入。收入在发生公用事业费用期间确认。公用事业服务收入按毛额确认和列示，因为我们在将货物和服务转让给客户之前获得了对其的控制权。
临时会议室使用服务收入
确认收入用于客户对会议室的临时使用。收入是在提供服务的时间点确认的。
其他服务收入
我们为提供的杂项服务产生其他服务收入。这通常是基于项目的合作，我们负责代表合作伙伴收取和支付费用，以及提供其他辅助服务，作为回报，我们每月向合作伙伴收取固定的服务费用。收入在服务期内按时间确认。
收入分类
管理层得出结论，在收入标准和分部报告标准下，分类级别是相同的。分部报告准则下的收入与收入准则下的收入以相同的基础计量。
企业合并和资产收购
企业合并采用会计上的取得法入账。收购的购买价格是根据截至收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、所收购的可辨认无形资产和非控制性权益（如果有的话）。购买价格超过这些公允价值的部分作为商誉入账。与购置相关的费用在发生时记作费用。企业收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。直接归因于收购的交易费用在发生时记作费用。
如果投资涉及对不符合企业定义的资产或一组资产的收购，则将该交易记作资产收购。资产收购按成本入账，包括资本化的交易成本，不会导致商誉的确认。收购成本以相对公允价值为基础分配给收购的资产。
公允价值是根据ASC主题820“公允价值计量和披露”的指导确定的，通常使用第2级输入和第3级输入确定。公允价值的确定涉及重大判断和估计的使用。我们利用第三方评估师的协助来确定截至收购日的公允价值。
在企业合并或资产收购中，我们可能认识到满足合同法律标准或可分离标准的可识别无形资产。在我们的收购中确认的可辨认无形资产通常包括在位租赁、客户关系和商标。
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物业及设备净额
财产和设备按成本减累计折旧列示。折旧是使用直线法计算的估计使用年限的资产。估计的使用寿命如下:
| | 租赁权益改善 | | | 租赁期限或预期使用寿命较短的期限 | |
| | 办公设备 | | | 5年 | |
| | 家具 | | | 3年 | |
出售或以其他方式留存的资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除，损益计入综合业务报表和综合损失。维护和修理的支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增项、更新和改良则记入资本。
在建工程代表在建资产。与施工有关的所有直接成本均作为在建工程资本化。在建工程在资产投入使用前不计提折旧。
商誉
收购价格超过企业合并取得的净资产公允价值的部分，在合并资产负债表上作为商誉入账。商誉不会摊销，但如果事件和情况表明它可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。
公司已采用ASU2017-04，简化商誉减值测试2020年1月1日。ASU2017-04从商誉减值测试中删除了第二步，根据ASU2017-04，实体应就报告单位的账面价值超过其公允价值直至分配给该报告单位的商誉金额的金额确认减值费用。
报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来的贴现现金流量来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景、行业、市场和经济状况的假设。在估计未来的贴现现金流时，该公司考虑了假设的市场参与者在估计未来现金流时将使用的假设。此外，在适用的情况下，根据全行业的平均资本成本或具体地点的经济因素，使用适当的贴现率。
所得税
本公司依照有关税务机关的法律规定核算当期所得税。税项的收费是以财政年度的结果为基础，并根据不可评估或不允许的项目进行调整。它是使用在资产负债表日已经制定或实质上已经制定的税率来计算的。
对于合并财务报表中资产、负债的账面价值与计算应纳税所得额所采用的相应税基之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产债务法核算递延所得税。原则上， 递延所得税负债确认所有应税暂时性差异。递延所得税资产的确认，前提是有可能获得可抵减暂时性差异的应纳税利润。递延所得税是使用预期适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。当递延所得税资产被估值备抵减少时， 管理层认为， 更有可能的是，递延所得税资产的某些部分或全部将无法实现。“现行所得税是按照有关税务机关的法律规定征收的。，
不确定的税收状况只有在税收审查中“更有可能”维持税收状况并假定发生税收审查的情况下才被确认为一种利益。The
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确认的金额是最大的税收优惠金额，超过50%的可能性实现的检查。对于不符合“可能性大于不”检验标准的税收头寸，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间不列为所得税费用。
经营成果
下表总结了我们的合并经营成果的绝对金额和百分比，我们的总净收入期间提出。这些信息应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营成果并不一定预示着未来任何时期的预期成果。
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截至12月31日的一年，
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2020
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2019
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选定的合并经营报表和综合亏损:
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| 净收入: | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
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工作空间租赁和服务收入
|
| | | | 33,735,026 | | | | | | 98% | | | | | | 19,714,185 | | | | | | 97% | | |
|
公用事业服务收入
|
| | | | 462,992 | | | | | | 1% | | | | | | 268,015 | | | | | | 1% | | |
|
临时会议室使用服务收入
|
| | | | 447,863 | | | | | | 1% | | | | | | 391,136 | | | | | | 2% | | |
|
其他服务收入
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 69,873 | | | | | | 0% | | |
|
净收入总额
|
| | | | 34,645,881 | | | | | | 100% | | | | | | 20,443,209 | | | | | | 100% | | |
| 收入成本: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁成本
|
| | | | 26,792,557 | | | | | | 64% | | | | | | 18,832,685 | | | | | | 65% | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 3,701,949 | | | | | | 9% | | | | | | 4,195,038 | | | | | | 14% | | |
|
物业管理成本
|
| | | | 7,641,318 | | | | | | 18% | | | | | | 5,055,271 | | | | | | 17% | | |
|
其他费用
|
| | | | 3,979,986 | | | | | | 9% | | | | | | 1,067,893 | | | | | | 4% | | |
|
总收入成本
|
| | | | 42,115,810 | | | | | | 100% | | | | | | 29,150,887 | | | | | | 100% | | |
|
总损失
|
| | | | (7,469,929) | | | | | | | | | | | | (8,707,678) | | | | | | | | |
|
销售费用
|
| | | | 5,708,002 | | | | | | 38% | | | | | | 3,161,838 | | | | | | 26% | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 7,956,754 | | | | | | 54% | | | | | | 7,520,869 | | | | | | 62% | | |
|
商誉减值损失
|
| | | | 429,384 | | | | | | 3% | | | | | | — | | | | | | 0% | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 760,434 | | | | | | 5% | | | | | | 1,432,742 | | | | | | 12% | | |
|
总营业费用
|
| | | | 14,854,574 | | | | | | 100% | | | | | | 12,115,449 | | | | |
|
100%
|
| |
|
其他营业收入净额
|
| | | | 65,695 | | | | | | | | | | | | 309,750 | | | | | | | | |
|
经营亏损
|
| | | | (22,258,808) | | | | | | | | | | | | (20,513,377) | | | | | | | | |
| 其他收入（费用）: | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
|
利息收入
|
| | | | 5,944 | | | | | | 0% | | | | | | 34,150 | | | | | | 2% | | |
|
利息支出
|
| | | | (39,709) | | | | | | -2% | | | | | | (17,478) | | | | | | -1% | | |
|
政府补贴
|
| | | | 2,391,681 | | | | | | 119% | | | | | | 1,477,909 | | | | | | 107% | | |
|
其他收益
|
| | | | — | | | | | | 0% | | | | | | 248,045 | | | | | | 18% | | |
|
其他费用
|
| | | | (343,722) | | | | | | -17% | | | | | | (356,425) | | | | | | -26% | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 2,014,194 | | | | | | 100% | | | | | | 1,386,201 | | | | | | 100% | | |
|
所得税前收益损失
|
| | | | (20,244,614) | | | | | | | | | | | | (19,127,176) | | | | | | | | |
|
所得税优惠
|
| | | | (562,679) | | | | | | | | | | | | (688,960) | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (19,681,935) | | | | | | | | | | | | (18,438,216) | | | | | | | | |
|
减:归属于非控制性权益的净亏损
|
| | | | (1,334,058) | | | | | | | | | | | | (890,168) | | | | | | | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属净亏损
|
| | | | (18,347,877) | | | | | | | | | | | | (17,548,048) | | | | | | | | |
| 综合损失 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
净亏损
|
| | | | (19,681,935) | | | | | | | | | | | | (18,438,216) | | | | | | | | |
|
其他综合收益:外币折算调整
|
| | | | (1,832,120) | | | | | | | | | | | | 143,768 | | | | | | | | |
|
总综合损失
|
| | | | (21,514,055) | | | | | | | | | | | | (18,294,448) | | | | | | | | |
|
减:归属于非控制性权益的综合亏损
|
| | | | (1,451,357) | | | | | | | | | | | | (876,060) | | | | | | | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.应占综合亏损
|
| | | | (20,062,698) | | | | | | | | | | | | (17,418,388) | | | | | | | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属于普通股净亏损
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
|
基本
|
| | | $ | (0.51) | | | | | | | | | | | $ | (0.49) | | | | | | | | |
|
摊薄后
|
| | | $ | (0.51) | | | | | | | | | | | $ | (0.49) | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||
|
基本
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | | | | | |
|
摊薄后
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | | | | | | | 36,000,000 | | | | | | | | |
83
截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度相比
流动性和资本资源
现金流量和营运资本
我们的主要流动资金来源是股东出资提供的现金， 短期债务， 以及向关联方借款。截至12月31日， 2019年和2020年， 我们有大约380万美元和420万美元， 分别， 在现金及现金等价物。我们的现金及现金等价物主要由银行和库存现金组成，主要以人民币计价。我们的营运资本（定义为流动资产总额减去流动负债合计）赤字约为2790万美元和4470万美元， 分别， 截至12月31日， 2019年和2020年。从历史上看， 我们没有盈利，也没有产生积极的经营活动产生的现金流量。我们定期监控我们当前和预期的流动性需求，以帮助确保我们保持足够的现金余额，以满足我们现有的和合理可能的长期流动性需求。我们考虑了未来12个月的预计收入和费用。此外， 6月30日之后， 2020, 公司与深圳市墨天星企业管理有限公司签订了授信额度协议， Ltd.（“摩天之星”）， 公司控股股东控制的实体， 最高100万元人民币（约合1400万美元）的信用额度。信用额度的利息为5%。随后在2021年， 公司与摩天之星签订了改装协议，并将到期日从12月31日起延长， 2021年至2012年12月31日 2022.截至本招股说明书发布之日， 在该信贷额度下借入的关联方贷款余额为人民币7,000,000元（约合107万美元）。根据我们目前的商业计划和从关联方获得的信用额度， “我们相信，在发布合并财务报表后的未来12个月内，我们将拥有充足的流动性和资本资源来源，以支持其日常运营。，
我们打算通过经营活动产生的现金为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金， 筹资活动筹集的资金， 包括我们将从此次发行中获得的净收益。我们可能会， 然而， 因业务状况变化或其他未来发展需要额外现金， 包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金不足以满足我们的需求， 我们可能寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。融资可能无法以我们需要的金额或我们可以接受的条件获得， 如果有的话。发行额外股本证券， 包括可转换债券， 会稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约，这些契约限制了我们的经营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资， 我们的业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能需要大量资本来为我们中国运营实体的运营和未来增长提供资金。如果我们不能以合理的条件获得足够的资本， 我们的业务， 财务状况和前景可能受到重大不利影响。”,
作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务， 我们的大部分业务都是通过WFOE进行的， 我们的VIE及其在中国的子公司。根据中国法律法规，我们被允许通过出资或贷款向我们在中国的外商独资企业提供资金， 须经政府主管部门批准，并受出资额和贷款额度的限制。此外， 我们的外商独资企业只能通过委托贷款的方式向VIE及其子公司提供人民币资金。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用此次发行的收益， 向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本投入， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”和“收益的使用”。“我们的外商独资企业向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖于股息和其他由我们的外商独资企业支付的股本分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求， 对WFOE向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”和“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果我们被归类为中国居民企业，
84
“出于中国企业所得税的目的，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和我们的普通股股东造成不利的税收后果。”
下表列出了我们选定的所示期间的合并现金流量数据。
| | | |
截至12月31日的一年，
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||
|
经营活动中使用的现金净额
|
| | | | (4,663,692) | | | | | | (7,225,962) | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | | 223,062 | | | | | | (1,536,520) | | |
|
筹资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | | 4,543,889 | | | | | | 5,556,612 | | |
|
汇率变化的影响
|
| | | | 306,337 | | | | | | (52,903) | | |
|
现金及现金等价物的净增加（减少）
|
| | | | 409,596 | | | | | | (3,258,773) | | |
|
现金及现金等价物-年初/年初
|
| | | | 3,837,094 | | | | | | 7,095,867 | | |
|
现金及现金等价物-年终/期末
|
| | | | 4,246,690 | | | | | | 3,837,094 | | |
经营活动
截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为470万美元。净亏损约1970万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差异主要是由于:（一）非现金租赁费用约2190万美元，（二）折旧及摊销费用约400万美元，（三）长期资产减值损失约80万美元，经营租赁负债减少约1620万美元，其他流动资产减少约110万美元，部分抵消了上述减少额。
截至2019年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为720万美元。净亏损约为1840万美元，与经营活动中使用的现金净额之间存在差异，主要原因是:（一）非现金租赁费用约为1350万美元，（二）折旧及摊销费用约为460万美元，（三）长期资产减值损失约为140万美元，被以下因素部分抵消:保证金增加约260万美元；可收回增值税增加约60万美元；经营租赁负债减少约830万美元。
与2019年相比，截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额减少了约260万美元，主要原因是新冠病毒的租金减免达150万美元，以及几个亏损项目停止运营，这减少了110万美元的租赁成本。
投资活动
2020年，投资活动提供的现金净额约为20万美元，主要原因是（i）结清了约130万美元的短期投资，以及（ii）从关联方收取了约450万美元的贷款，被（一）购置不动产和设备约60万美元、（二）购买短期投资约80万美元和（三）向关联方提供贷款约490万美元部分抵消。
2019年，投资活动所用现金净额约为150万美元，主要归因于（i）购置不动产和设备约470万美元，（ii）购买短期投资约840万美元，以及（iii）为收购支付的现金约170万美元，因结清约1170万美元的短期投资而部分抵消。
融资活动
2020年筹资活动提供的现金净额约为450万美元，主要归因于（i）来自股东的现金贡献约250万美元，（ii）来自短期债务的收益290万美元，以及（iii）从关联方收到的借款2260万美元，因偿还关联方借款约2310万美元而部分抵消。
85
2019年筹资活动提供的现金净额约为560万美元，主要归因于（i）来自股东的现金贡献约1200万美元，以及（ii）从关联方收到的借款310万美元，部分被偿还给关联方的借款约750万美元所抵消，及（ii）向股东作出的现金捐助约250万元。
资本支出
我们的资本支出主要与购置不动产和设备有关。2020年，我们的资本支出约为59万美元，2019年为470万美元。参见“—合同义务”。“我们打算用我们现有的现金余额和此次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务和承诺。
| | | |
截至日期的应付款项
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
合计
|
| |
不到1年
|
| |
1-3年
|
| |
3-5年
|
| |
5年以上
|
| |||||||||||||||
|
应付关联方款项
|
| | | $ | 23,938,327 | | | | | $ | 170,045 | | | | | $ | 23,768,282 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
租赁承诺
|
| | | $ | 170,023,547 | | | | | $ | 33,407,244 | | | | | $ | 53,783,403 | | | | | $ | 42,678,634 | | | | | $ | 40,154,266 | | |
|
合同义务总额
|
| | | $ | 193,961,874 | | | | | $ | 33,577,289 | | | | | $ | 77,551,685 | | | | | $ | 42,678,634 | | | | | $ | 40,154,266 | | |
控股公司结构
Building Dreamstar Technology Inc.是一家控股公司，没有自己的实体业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司未来自行承担债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
此外， 我们的外商独资企业只能从其留存收益中向我们支付股息， 如果有， 根据中国财政部颁布的《企业会计准则》确定， 或中国公认会计原则。根据中国公司法， 我们的中国子公司， 我们的VIE及其子公司必须从其税后利润中拨出款项，用于不可分配的准备金，包括（i）法定盈余基金和（ii）可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余资金达到我们VIE及其子公司注册资本的50%，则不需要拨款。可自由支配盈余基金之拨款乃由本公司之中国附属公司酌情决定， VIE及其子公司。根据中国外商投资企业适用法律， 我公司在中国境内的外商投资企业的子公司，必须从其税后利润中提取， 根据中国公认会计原则确定， 储备基金，包括（i）一般储备基金， （二）企业发展基金和（三）职工奖金和福利基金。一般储备基金的拨款额必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备付金达到子公司注册资本的50%的，不需要拨款。“另外两项储备基金的拨款由我们的子公司决定。，
作为离岸控股公司， 根据中国法律法规，我们仅通过贷款或资本出资，才能从境外融资活动的收益中向中国子公司提供资金， 以符合适用的政府注册和批准要求为准。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用此次发行的收益， 向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本投入， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”结果， 我们向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性， 我们的VIE及其子公司在需要的时候。尽管有上述规定， 我们的中国子公司可以使用他们自己的留存收益（而不是用外币资本兑换的人民币）为我们的合并附属实体提供财务支持，
86
通过从我们的中国子公司向我们的VIE及其子公司提供的委托贷款，或直接向该合并附属实体的代名人股东提供贷款，这些贷款将作为资本注入贡献给合并可变实体。向被提名人股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中与合并后的关联实体的股本相抵销。
资产负债表外的承诺和安排
我们尚未订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也没有在我们的合并财务报表中反映出来。此外，我们没有将资产的任何保留或或有权益转让给未合并的实体，作为对该实体的信贷，流动性或市场风险支持。对于向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体，我们没有任何可变权益。
关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。在中国人民银行（PBoC）的授权下，国家外汇管理局（SAFE）控制人民币兑换其他货币。人民币币值受中央政府政策变化、国际经济和政治发展影响，影响中国外汇交易系统市场的供求关系。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的人民币现金及现金等价物分别为人民币2670万元和人民币2770万元。
我们估计，如果承销商不行使其超额配股权，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约2214万美元的净收益，基于首次发行价格每股普通股5.50美元。假设我们将此次发行的全部净收益转换为人民币，即美元兑人民币升值10%，从截至2020年12月31日的1美元兑6.53元人民币的汇率，转换为7.18元人民币兑1美元的汇率，将使我们此次发行的净收益增加1,445万元人民币。反之，美元兑人民币贬值10%，从截至2020年12月31日的人民币兑1.00美元的汇率降至人民币兑5.87元至1.00美元的汇率，将导致我们此次发行净收益减少人民币1445万元。
通货膨胀风险
自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营成果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比变动幅度分别为4.5%和0.2%。虽然自成立以来，我们过去从未受到通胀的重大影响，但我们不能保证未来不会受到中国通胀率上升的影响。
财务报告的内部控制
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制。关于本招股说明书中包含的对我们合并财务报表的审计，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。正如美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）制定的标准所定义的，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，因此，年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。
已发现的重大缺陷涉及缺乏足够的会计人员，缺乏按照美国公认会计原则编制财务报告的适当经验和知识。我们也不是
87
我们的独立注册会计师事务所也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告内部控制的任何缺陷。我们必须在成为一家上市公司之后才能这样做。一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，那么可能已经发现了额外的控制缺陷。如果不及时纠正重大缺陷，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
为纠正已发现的重大缺陷，我们已采取并将采取进一步措施，以改善我们对财务报告的内部控制。我们计划实施和制定一整套美国公认会计原则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册，以指导日常会计操作和报告工作。我们计划在我们的财务和会计部门招聘更多了解美国公认会计原则和证券交易委员会法规的员工。我们对财务报告人员的内部培训和发展项目进行了补充和加强。此外，在进行复杂的交易时，我们将利用会计服务的第三方顾问作为额外资源。
我们打算分多个阶段纠正重大缺陷，并预计我们将为实施补救措施承担一定的成本。然而，该措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到充分补救。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险因素——如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营成果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。”
作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《乔布斯法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条规定的审计师证明要求的约束。
最近的会计声明
有关最近会计声明的详细讨论，请参见我们的合并财务报表附注2。
88
行业概况
除非另有说明，否则本节中提供的所有信息和数据均来自Frost&Sullivan于2021年7月发布的一份行业报告，标题为“联合办公空间行业的独立研究”（“Frost&Sullivan报告”）。Frost&Sullivan告诉我们，本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论对未来增长的预测，这些预测可能不会以预测的速度或根本不会发生。
我国协同办公空间产业发展概况
定义和分类
在弗罗斯特-沙利文的分析中，联合办公空间被定义为一种类型的工作空间或共享办公环境，其中承租人共享相同的工作环境，从而在工作空间中形成一个社区。联合办公空间提供商为其公司成员提供联合办公空间和集成办公空间解决方案。他们对空间进行重新设计和重新装饰，然后直接将空间和工作站出租给会员，他们也是空间的经营者。联合办公空间提供者通过向其成员收取租金和向其提供服务来赚取利润。联合办公空间提供商可以分为两类:独立的联合办公空间提供商和小组下的联合办公空间提供商。
企业集团旗下的联合办公空间提供商可以利用其母公司的办公物业或房地产物业，以及集团的品牌影响力。然而，在大多数情况下，这些联合办公空间提供商也面临母公司的限制。目前，联合办公空间行业的主要参与者都是独立的联合办公空间提供商，拥有强大的融资和采购能力。他们中的大多数人也有丰富的运营经验。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日，中国约有5,800个合作办公空间正在运营。
价值链分析
联合办公空间提供商首先从业主那里租赁物业，然后对办公空间进行翻新并提供具有品牌特色的设计。除了提供办公空间外，联合办公空间提供商还为其成员提供一体化的办公空间解决方案和服务。
![[MISSING IMAGE: tm2036909d1-fc_cowork4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e8dbdd01856647a4?tm2036909d1-fc_cowork4clr.jpg)
资料来源:弗罗斯特和沙利文报告
市场规模分析
收入方面，中国协同办公空间行业市场规模从2015年的32.8亿元人民币增长至2020年的306.4亿元人民币，复合年增长率为56.3%。随着联合办公空间商业模式在中国被广泛接受，行业整合开始发生，市场领导者有望继续巩固其地位。未来，市场的增长模式将发生转变
89
从实体增长驱动模式到以服务收入为增长引擎的服务驱动模式。尽管工作站租赁收入占比仍将是行业主要收入来源，但服务收入占比仍将继续提升。预计到2025年，协同办公空间产业的市场规模将进一步增长至1138.2亿元人民币，复合年增长率为30%。
按收入分列的联合办公空间行业市场规模，2015-2025年e
![[MISSING IMAGE: tm2036909d1-bc_revenue4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fd9073a1a7e73054?tm2036909d1-bc_revenue4clr.jpg)
资料来源:弗罗斯特和沙利文报告
中国协同办公空间行业的市场规模已从2015年的174.58万平方米增至2020年的13,510.5万平方米，复合年增长率为50.6%。未来五年，中国共享空间产业有望保持稳定增长，2025年将达到3007.66万平方米，复合年增长率为17.4%。在传统的商业办公物业中分配联合办公空间预计将逐渐成为行业趋势。联合办公空间的成员可以改善社区氛围，带来物业周边的消费。
按地区划分的联合办公空间行业市场规模，2015-2025年e
![[MISSING IMAGE: tm2036909d10-bc_area4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5da1fb66b241d872?tm2036909d10-bc_area4clr.jpg)
资料来源:弗罗斯特和沙利文报告
渗透率分析
在商业写字楼的渗透率方面， 共享办公空间正逐渐变得越来越受欢迎。协同办公空间渗透率的显著提升始于2017年， 2018年，这一数字出现了显著增长。2017年和2018年， 在一些热门城市的写字楼租赁市场上，合作办公空间提供商占到了新租户的20%以上。在固有的商业办公模式的基础上， 在一线城市相对成熟的商业办公市场，共享办公空间的引入为灵活的办公需求带来了新的供给，并迅速获得了积极的市场反应。在过去的五年里， 一线城市联合办公空间的渗透率不断上升。到2020年底， 一线城市联合办公空间渗透率已达7.5%， 预计到2025年，其渗透率将达到11.0%。随着联合办公空间的商业模式在中国越来越被广泛接受， “未来，联合办公空间在一线城市的渗透率有望提升。，
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2015-2025E年中国一线城市和新一线城市合作办公空间渗透率占商业写字楼总面积的百分比
![[MISSING IMAGE: tm2036909d10-lc_buildin4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/212fc9e469a3304d?tm2036909d10-lc_buildin4clr.jpg)
注:一线城市指中国最发达的城市，即北京、上海、广州和深圳；新一线城市指紧随一线城市之后的相对发达的城市，即成都、杭州、南京、青岛、昆明、沈阳、天津、武汉、西安、长沙、重庆、苏州、宁波、郑州、东莞。
资料来源:弗罗斯特和沙利文报告
市场驱动因素分析
根据Frost&Sullivan的资料，中国合作太空产业的主要驱动力包括:
共享经济的兴起:共享经济在过去几年里在中国变得越来越流行，它革命性地改变了人们的生活方式，为人们提供了一种新的生活方式。共享经济作为现代社会服务业的中坚力量，已经渗透到人们的日常生活中，涉及到住宿、教育、交通、旅游等各个领域。事实上，人们沉浸在共享经济中的新奇生活方式规定了共享空间的市场接受度。共享经济的普及将使共享空间产业在不久的将来蓬勃发展。
技术支持:自互联网时代以来，信息技术有了很大的发展。云计算、在线社区和智能建筑等新技术改变了传统的“工作”概念，使人们可以在没有位置限制的情况下工作。同时，先进的信息技术为我国协同办公空间产业的发展奠定了坚实的技术基础。因此，信息技术将刺激联合办公空间行业的增长。
政府的支持:2018年3月，国务院发布《政府工作报告（2018）》，强调了大众创业、万众创新的重要意义，推进平台经济、共享经济，鼓励企业间互动创新。这份报告表明了政府对合作创新的支持，这将在未来推动合作空间产业的发展。
不断变化的商业环境:如今，商业环境不断变化:大型企业经常面临频繁的人事变动，这导致对灵活工作空间的需求不断增加。这样的需求将刺激联合办公空间行业的发展。此外，联合办公空间提供商通常会为客户提供外包服务，以满足客户的需求。这种服务不仅使联合办公空间提供商区别于传统的传统办公室，而且使其对企业更具吸引力，从而推动了联合办公空间产业的进一步发展。
增加城市更新项目:在中国，随着城市更新为现有城区带来改善，它已成为应对城市衰落和实现多重社会和经济目标的一种良好途径。近二十年来，可持续发展理念在我国城市更新中得到了广泛的应用，即有效利用城市土地资源，最大限度地减少对既有建筑物的拆除。联合办公空间项目，通过建筑来修复旧建筑
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结构加固、室内重新设计和重新装修是中国许多城市政府所鼓励的。这是因为，共享办公空间将为周围地区带来活力，而不会产生大量的拆迁垃圾。因此，中国的城市更新机遇将推动联合办公空间产业的增长。
对设备齐全的工作空间的需求很高:企业不得不在办公室装修和设施方面花费时间和资源。在办公室装修中，复杂的设计和施工过程所造成的任何延误都可能对业务的开展和日常运营产生负面影响。此外，企业，特别是中小企业，往往缺乏谈判力或经验，因此在购买固定装置，如设备和家具时，往往要支付更高的价格。因此，一个设备齐全、包括设施、家具、高速互联网和人员接待处的联合办公空间对企业很有吸引力，有助于企业实现时间和成本效益。此外，联合办公空间提供商在提供设备齐全的办公空间时可以实现规模经济，这符合政府的环境可持续发展目标。
未来趋势分析
根据Frost&Sullivan的资料，中国空间合作产业的未来趋势包括:
行业集中度提高:随着资本对联合办公空间产业的深度介入，行业内竞争将加剧，联合办公空间产业结构将重新洗牌。随着联合办公空间提供商之间的并购活动不断增加，中小型企业可能会逐渐退出该行业，领先企业可能会进一步提高整个行业的集中度。未来，领先企业的市场份额将会增加。
玩家背景多元化:随着联合办公空间产业的日益普及，联合办公空间产业的参与者将更加多样化。房地产公司和酒店集团等跨行业参与者，以及来自其他领域的跨行业公司，往往与现有参与者一起参与联合办公空间行业。联合办公空间行业的参与者将逐步多元化，这似乎是一个必然的趋势。
全球化:随着国内竞争的加剧，本土领先品牌往往会在亚洲邻国和美国等海外国家开设分支机构。这种在中国国内市场以外扩张的趋势，将对这些领先企业形成国际网络效应。全球联合办公空间行业的领先企业也将在中国开设分支机构。
增加非租金收入:联合办公空间提供者的一个突出特点是他们的服务。随着竞争的加剧和联合办公行业的商业模式的改善，联合办公空间行业的企业收入构成似乎出现了演变的趋势。租金收入占比将下降，服务收入和其他收入占比将逐步提高。随着成员基础的不断扩大，领先的联合办公空间提供商将从各种服务中获得收入。
新一线城市崛起:随着越来越多的年轻人搬到新一线城市，许多初创企业选择在这些城市落户。这样的人口流动为联合办公空间行业在新一线城市的繁荣打开了机遇。此外，一线城市的竞争趋于激烈，从而赋予新一线城市更大的发展潜力。因此，预计联合办公空间提供商未来将在新一线城市开设更多分支机构。
我国协同办公空间产业的竞争格局
进入壁垒分析
根据Frost&Sullivan的资料，中国合作太空产业的进入壁垒包括:
人才壁垒:在过去的几年里，联合办公空间行业以其快速的发展和诱人的薪酬吸引了众多优秀的毕业生愿意进入这个不断增长的行业。然而，中国目前的联合办公空间行业仍然缺乏能够快速设计、建造和运营新的联合办公空间的复合型人才。此外，联合办公空间行业高度发达
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具有竞争力，并要求行业内的专业人员具有抗高压能力。通常情况下，新进入者很难吸引这样的复合型人才，因为他们缺乏品牌影响力。
资本壁垒:通常，开设新的合作办公空间需要大量的营运资金用于支出，如租用空间、设计空间、雇佣和培训运营人员、雇佣中介出租工作站等。此外，合作空间提供者还必须独自承担不可预测的收入和财务风险。缺乏足够的预算和充足的资源可能会给新进入者带来挑战。
声誉和经验障碍:公司的声誉和多年的商业经验对联合办公空间行业的参与者至关重要。对于办公物业业主来说，他们看重以前合作办公空间提供者的经验，因为他们认为有长期商业记录的合作办公空间提供者更可靠。此外，会员亦重视他们所加入的合作空间的公司声誉及品牌影响力，因为加入有信誉的合作空间亦会为他们带来更多商机。因此，经验障碍使得新进入者很难吸引企业成员。
商业网络障碍:作为连接上游办公物业业主和下游会员的纽带，合作办公空间提供商应该拥有强大的商业网络来沟通上下游。与上游办公室物业业主建立良好的关系，可协助合作空间供应商减少租用空间的开支。与下游合作伙伴建立良好的合作关系，有利于合作伙伴稳步拓展市场.因此，新进入者在初始阶段很难处理复杂的业务网络。
竞争格局分析
根据Frost&Sullivan的说法，在中国的联合办公空间行业中，有许多相对较小的参与者，他们只运营一到两个空间。但仍有许多参与者在不同城市大规模运营合作空间。他们是中国协同办公空间行业的市场领导者。
根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，就2020年的收入而言，排名前十的公司占据了15.9%的总市场份额，其中排名第一至第十的公司的市场份额在0.8%至3.2%之间。2020年，该公司的市场份额为0.7%。截至2020年12月31日，该公司的市场份额已达到0.7%，而第一至第十名的市场份额在0.9%至3.2%之间，这意味着该公司与前十名的市场份额差距正在缩小。截至2020年12月31日，按收入计算，该公司在总部位于中国南方的公司中排名第三。随着联合办公空间商业模式的演变和市场领导者不断加强自己的地位，联合办公空间行业的行业整合正在发生。
此外，根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，2020年，该公司在合作办公空间运营的城市数量方面排名第三，在中国运营的合作办公空间数量方面排名第五。截至2020年12月31日，公司在合作办公空间运营的城市数量方面排名第三，在中国运营的合作办公空间数量方面排名第五。这样，公司就可以享受到规模效应，并在全国范围内为客户提供空间。
新冠疫情对我国协同办公空间产业的影响分析
2020年第一季度，由于新冠疫情的蔓延，中国的国民经济发展陷入停滞。由于政府制定了旨在减缓病毒传播的公共卫生政策，许多行业不得不暂停。自2020年第二季度以来，由于采取了这些措施，疫情似乎得到了控制，经济活动逐步恢复，帮助国家经济缓慢复苏。
对于中国的联合办公空间行业，行业参与者在2020年第一季度暂停了市场扩张。自2020年第二季度以来，中国大部分经济活动开始恢复，对办公空间的需求开始恢复到疫情前的水平。此外，为了提高就业率，中国各级政府都实施了一些扶持政策，如
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如减税、免税、降息等支持中小企业.这些政策将有助于增加中国市场对办公空间和办公空间的需求，因为中国的办公楼数量正以全球最快的速度增长。从长远来看，中国对办公空间和联合办公空间的需求预计将会增加。新冠疫情对中国共享空间行业的负面影响是暂时的。
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商业
我们通过VIE及其子公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对我们的合并VIE及其子公司的业务的描述。有关合同安排的摘要，请参见“公司历史和结构——外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排”，有关合同安排的某些风险，请参见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险”。
我们的使命
我们的使命是为企业提供便捷、灵活的办公空间解决方案。
我们的愿景
我们的愿景是打造国际知名的协同办公空间生态系统。
概述
中国城市和城市地区的快速增长以及中国工作文化的转变导致了对共享工作空间的需求不断增长，并促进了中国共享工作空间行业的增长。我们的中国经营实体是一家在中国快速发展的综合合作空间运营商。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日，在中国所有联合办公空间运营商中，我们的中国运营实体在覆盖的城市数量中排名第三，在运营的联合办公空间数量中排名第五。
我们的中国经营实体经营的合作空间集中于中国的城市地区，包括许多一、二、三线城市。中国经营实体遍布全国，网络完善，为客户提供灵活、便捷的办公空间解决方案。随着我们的中国经营实体吸引企业和非企业客户来到他们的空间，城市和周边社区也可能从不断增长的工作人口和对商品和服务的需求中获得经济利益。
我们中国经营实体的客户通常在工作日在他们的空间里花费8个小时。为了在他们的合作空间上建立一个充满活力的社区，我们的中国运营实体提供各种服务，以满足客户的需求和偏好。我们的中国经营实体与第三方业务伙伴合作，为客户提供广泛的配套服务，如进入会议室、印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护、社交活动，以及增值服务，如商务咨询、商务教育，内部政策咨询、法律服务和税务服务。我们的中国经营实体聘请具有专业经验和专业知识的第三方业务合作伙伴提供增值服务。我们的中国经营实体从他们的客户那里为他们在交易基础上提供的选定服务产生收入。
而办公空间则是他们的核心服务， 我们的中国经营实体通过在选定的空间向初创企业和中小企业提供企业孵化和加速计划，在企业发展的大部分阶段为其企业客户提供支持。总结一下， 我们的中国经营实体提供两种类型的办公空间， （i）常规的联合办公空间和（ii）有企业孵化和加速计划的联合办公空间。截至12月31日， 2020, 我们在中国的经营实体共有49个空间， 拥有11个创业孵化和加速项目的空间，共有363个客户入住，拥有创业孵化和加速项目的空间。目前， 为了吸引更多的客户加入他们的项目， 我们的中国经营实体向项目参与者免费提供创业孵化和加速项目服务。与这类服务有关的收入来自工作场所租赁和政府补贴。“我们在中国的运营实体不会从我们的孵化和加速计划中产生收入。，
自成立以来，我们的中国经营实体经历了大幅增长。我们中国经营实体的客户数量从截至2019年12月31日的1587家增长至截至2020年12月31日的2384家，增长50%。中国合作经营的办公空间的数量
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经营实体从截至2019年12月31日的42个增加到截至2020年12月31日的49个，增长17%。所有营运空间的入住率从截至2019年12月31日的77%增长至截至2020年12月31日的81%。
此外，我们的总收入从截至2019年12月31日的财年的20,443,209美元增至截至2020年12月31日的财年的34,645,881美元。我们的收入成本也从2019年的29,150,887美元增长到2020年的42,115,810美元。因此，我们的净亏损从2019年的18,438,216美元增至2020年的19,681,935美元。请参阅“合并财务和运营数据摘要”。“我们相信，中国运营实体提供的服务质量，加上企业和个人对共享办公空间和商业服务日益增长的需求，为我们的增长做出了贡献。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司开展了大部分业务。我们通过某些合同安排控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。我们此次发行的普通股是我们离岸控股公司的股票，而不是我们VIE或其在中国的子公司的股票。有关VIE合同安排的描述，请参见“公司历史和结构——WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排。”
我们的竞争优势
我们相信以下优势为我们的成功做出了贡献，并使我们区别于竞争对手:
中国快速发展的综合办公空间运营商之一
我们的中国经营实体是中国快速发展的综合合作空间运营商之一。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日，我们的中国运营实体在覆盖的城市数量上排名第三，在中国所有合作空间运营商的合作空间数量上排名第五。自2016年推出首个合作办公空间至2020年12月31日，我们的中国运营实体已成功构建其合作办公空间网络，包括遍布中国28个城市的49个合作办公空间。
我们的中国经营实体已建立广泛的合作办公空间网络，覆盖经济充满活力的地区，包括按国内生产总值（GDP）计中国排名前15的城市，并提供多元化的办公空间解决方案和服务选择。我们的中国经营实体为客户提供入住即用、家具齐全的合作办公空间，租期灵活，最短可达一个月，租金优惠。此外，我们的中国经营实体提供各种辅助和增值服务，以满足客户的需求，并为客户提供尽可能好的体验。凭借其具有成本效益和灵活性的办公空间解决方案，我们的中国运营实体努力帮助客户实现更高的生产力和业务潜力。
对于在选定的联合办公空间的客户，除了在其常规空间提供的联合办公空间和增值服务外，客户还可以访问我们中国运营实体的企业孵化和创业加速计划，该计划提供诸如一般企业服务，股权租赁服务和公开发行咨询服务。
凭借其合作设施，我们的中国经营实体已建设了一个拥有大量快速增长和充满活力的客户的社区，这反过来为周围的办公楼、购物中心和餐厅带来好处，并因此改善了消费者对相邻社区的感知。
此外，我们的中国经营实体已经吸引了许多房地产业主和地方政府与他们合作。我们的中国经营实体已与深圳、北京、武汉、成都和福州等城市一级的地方政府合作，并在地方政府的补贴下向当地初创企业和中小企业提供其企业孵化和加速计划。
我们相信，随着我们的中国经营实体继续提供符合其客户需求和偏好的空间和服务，我们的中国经营实体的品牌认知度和形象将
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继续增强，我们中国经营实体的货币化机会将进一步多元化。我们相信，我们在中国的运营实体处于有利地位，能够抓住中国联合办公空间行业的增长，并巩固它们的地位。
集成协同工作生态系统增强企业客户的能力
我们中国运营实体的一体化合作生态系统增强了企业客户的能力，并服务于客户的需求和偏好。我们相信，生态系统为我们中国经营实体的企业客户带来的价值有助于提高客户留存率并推动他们的增长。
我们的中国经营实体保持着大型企业、中小企业和初创企业的客户组合。我们的中国经营实体为其企业客户提供广泛选择的办公空间解决方案和辅助服务。在共享办公空间，客户可以使用各种适合其业务需求的便利设施，包括各种办公设备、宽敞的公共区域、免费高速互联网以及与众不同的办公室设计和家具。我们的中国经营实体也与他们的商业伙伴合作，以优惠的价格为他们的企业客户提供高质量的增值服务。
此外，对于初创企业和中小企业，我们的中国经营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。企业孵化和加速计划为初创企业和中小企业提供一站式解决方案，提供联合办公空间、孵化服务和加速服务，旨在满足处于不同发展阶段的企业的需求。我们广泛的合作空间网络和定制选择也可以满足大型企业的需求和偏好，包括华为、字节跳动、袁富道、中国太平洋保险（SHSE:02601；港交所:02601）、天风证券（SHSE:601162）等众多国内知名企业。
随着其不断增长，我们相信中国经营实体的价值主张可以使其所有类型和规模的企业客户受益，并吸引更多的企业客户和业务。
高效的数字营销策略和与房地产代理商建立的商业伙伴关系，使我们能够保持较高的入住率
经弗罗斯特与沙利文公司证实， 2020年中国所有共享办公空间的平均入住率， 以总租赁面积除以总租赁面积计算， 约为61%。截至12月31日， 2020, 我们的中国经营实体经营的所有空间的入住率以相同的公式衡量约为81%， 显著高于行业平均水平。我们将高入住率归因于中国经营实体高效的数字营销战略，以及它们与房地产代理商建立的业务合作伙伴关系。自2019年10月以来， 我们的中国经营实体开始在全国知名的媒体平台上投放数字广告， 比如TikTok和今日头条， 这已成为他们的主要营销策略之一。有了媒体算法， 我们的中国运营实体能够准确地找到他们的目标受众并提高转化率。此外， 我们的中国经营实体已与多家当地第三方房地产代理商建立了业务合作伙伴关系， 谁可以为他们推荐的每个客户赚取预定金额的佣金，他们随后租赁我们的联合办公空间。有了这两个主要的营销策略， "我们的中国经营实体能够保持较高的入住率，同时保持我们合理的销售与市场营销支出，，
具有远见卓识和创新精神的管理，并有良好的业绩记录
我们拥有一支富有远见和创新精神的管理团队，在商业地产、企业管理、技术和投资领域拥有丰富的经验和知识。例如，我们的创始人兼董事长李厚德先生在该行业工作了五年多，并拥有十多年的管理和领导经验。Houde Li先生创立我们公司的愿景是建立一个社区，为中国的中小企业的发展提供便利和帮助。此外，Zhaibo Zhao先生是深圳建筑梦想之星的联合创始人和我们的首席执行官，拥有超过15年的房地产管理和工作经验。此外，深圳筑梦之星副执行经理杨旭先生在与地方政府的合作方面有着丰富的经验，并成功促成了十多个地方政府之间的合作协议的执行
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我们VIE的代理机构和中国子公司。我们相信，在未来，我们将继续受益于我们的高级管理团队广泛的行业知识、多样的背景和技能、经过验证的执行能力以及对我们未来发展的清晰愿景。
我们的增长战略
我们打算采取以下战略来进一步发展我们的业务:
通过向中国其他地区扩张来巩固我们的市场地位
我们计划通过以下方式，将业务战略性地扩展至中国的其他地区:
•
增加我们的管理区域和工作站数量，方法是在现有覆盖范围的城市推出更多空间，并扩展到中国的其他城市。
•
寻求潜在的战略投资和收购。
•
通过在其生态系统中增加额外服务，尤其是针对中国初创企业和中小企业需求的服务，增强我们中国运营实体提供的服务。
继续投资于科技，以提高我们的营运效率
我们计划继续开发和加强技术基础设施，以提高运营效率，并通过以下方式为中国运营实体的客户提供更好的体验:
•
为客户开发一款适合他们需求和喜好的移动应用。例如，我们的中国运营实体计划在移动应用上引入更多功能，包括作为一个社交平台，让附近地区的客户可以相互连接，培养社区意识，并提高我们的客户忠诚度。
•
增强算法能力，以改善我们中国运营实体的数据管理系统和空间操作系统。
•
进一步升级中国营运实体的智能办公系统，以提高客户的工作效率。
进一步拓展业务领域
我们打算继续扩大中国经营实体的服务范围，以吸引新客户并留住现有客户。我们将来寻求提供的服务包括:
•
企业风险.我们的中国经营实体寻求参与企业风险，并投资于有增长潜力的初创企业或中小企业。他们希望利用这些投资来帮助建立他们的生态系统；通过投资于提供与他们的合作空间客户的需求相关的服务的公司，我们的中国运营实体希望反过来推动他们被投资对象的增长，最终实现良性循环。
•
办公大楼的运营管理.正如弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）所证实的，中国的写字楼数量正以全球最快的速度增长，而中国的商业办公空间市场是全球增长最快的市场之一。因此，我们的中国经营实体在低资产要求的办公楼运营和管理服务中发现了增长机会。我们的中国营运实体有意向商业大厦业主提供写字楼营运及管理服务。我们的中国经营实体计划利用其在合作办公空间运营方面的经验，为业主提供最佳运营解决方案，以解决常见的运营和管理困难，例如缺少新承租人和入住率低。
•
在线办公空间搜寻市场。我们的中国运营实体计划推出他们的“好租”在线办公空间市场，提供全面的实时房源和市场数据。通过“好租”在线市场，我们的中国运营实体旨在简化冗长的
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通过提供基于客户选择标准和偏好的自动化办公空间推荐，为客户提供在线预订所需空间的选择，为客户提供办公空间的搜寻过程，使客户获得快速、便捷的办公空间搜寻体验。
•
网红直播。随着直播购物在中国变得越来越受欢迎，许多地方政府正在寻求商业合作伙伴，以举办直播购物，目的包括慈善和推广当地文化。我们的中国运营实体已与多个地方政府达成合作协议，我们的中国运营实体计划在2021年底前租用约20个办公室作为直播基地。
有选择地寻求收购和投资机会
我们的中国经营实体计划持续评估各种投资机会，包括收购具有强大区域影响力的本地合作品牌以扩大其覆盖范围，以及帮助我们进一步整合和完善其服务的服务公司。
此外，我们的中国经营实体计划通过在我们的孵化和加速计划中投资于初创企业和中小企业来寻求额外的投资机会。在其平台和生态系统的支持下，我们的中国运营实体期望被投资方的业务能够同步增长，并且被投资方提供的服务能够帮助满足其他客户的需求。
生态系统
就覆盖城市数量和合作办公空间数量而言，我们的中国运营实体是最大的运营商之一。我们的中国运营实体已经构建了一个生态系统，其重点是充当联合办公空间运营商、企业孵化器和创业加速器。我们的中国经营实体相信，一个全国性的共享办公空间生态系统将进一步加快中国各种规模和行业企业的业务发展。
我们的中国经营实体在房地产和企业孵化方面的专业知识使他们能够有效地运营他们的共享办公空间和企业孵化计划。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体拥有49个空间，遍及中国28个城市，覆盖约2,862,918平方英尺的运营空间，并为约1,823家企业客户和561家企业客户提供服务。
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非公司客户。以下地图显示了截至2020年12月31日他们在中国的地理足迹:
![[MISSING IMAGE: tm2036909d10-map_ecosys4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/900b7bb67e54a669?tm2036909d10-map_ecosys4c.jpg)
下表列出了截至所示日期的中国运营实体的一些关键运营指标。随着中国经营实体的业务扩大和增长，我们的总收入从截至2019年12月31日的财年的20,443,209美元增至截至2020年12月31日的财年的34,645,881美元，增长69.5%。有关我们经营成果的详细信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
| | | |
截至
年12月31日 2019 |
| |
截至
年12月31日 2020 |
| ||||||
|
中国城市数量
|
| | | | 23 | | | | | | 28 | | |
|
空格数
|
| | | | 42 | | | | | | 49 | | |
|
管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,273,499 | | | | | | 2,862,918 | | |
|
经营管理面积（平方英尺）
|
| | | | 2,019,805 | | | | | | 2,698,112 | | |
|
工作站数量
|
| | | | 31,966 | | | | | | 42,319 | | |
|
客户数量
|
| | | | 1,587 | | | | | | 2,384 | | |
|
非公司客户数量
|
| | | | 429 | | | | | | 561 | | |
|
企业客户数量
|
| | | | 1,158 | | | | | | 1,823 | | |
|
入住空间的入住率(1)
|
| | | | 77% | | | | | | 81% | | |
(1)
入住空间是指每个已布置好的、准备好入住的空间和正在运行的空间。
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运营模式
我们的中国经营实体直接经营他们所有的合作空间。我们的中国经营实体与业主订立长期租赁， 租期从两年到19年不等。我们的中国经营实体根据其内部标准设计和建造设施，并以短期和长期租赁方式直接将办公空间和工作站租赁给客户。我们的中国经营实体产生与向业主租赁设施相关的成本和费用， 设计， 建造和准备设施，使之成为可运作的协同办公空间。一旦这些设施准备好让顾客入住， 我们的中国经营实体产生公用事业费用， 维护， 清洁和其他办公要求。对于他们的固定合作空间， 我们的中国经营实体从其客户支付的租金中产生收入， 以及从他们的客户购买的增值服务的交易基础上.对于有创业孵化和加速计划的空间， 我们的中国经营实体通过租金产生收入和收入， 孵化和加速服务费， 和政府补贴，
合作办公空间的发现、开发与管理
发现
发现并签约一个新的办公空间是共享办公空间的开始。我们的中国运营实体拥有一个房地产专家团队，他们负责在考虑人口等因素后确定潜在的位置， GDP增长， 人口统计和地方政府政策。我们的中国经营实体主要集中在一级地标附近的位置， 中国的两个和三个城市。一旦我们的中国经营实体确定了潜在地点， 他们与房东商谈租赁条件。截至12月31日， 2020, 我们的中国经营实体已与业主订立租赁协议，以发展其总面积约2,862,918平方英尺的共享办公空间。本公司之中国经营实体与其业主订立之租约为期两至19年， 平均任期7.41年。我们的中国经营实体不知道他们的租赁有任何可量化的区别。然而， 我们的中国经营实体与业主协商较长或较短的租赁条款，基于以下因素: 但不限于（i）该空间的租赁价格与市场平均水平相比， （ii）该地方的空间位置及写字楼租赁市场的增长潜力， 及（iii）该空间的每年租金增加。如果租赁价格具有竞争力，我们的中国经营实体愿意与业主签订更长的租约， 该地区的增长潜力很大， 而且每年租金上涨的百分比是合理的，
我们的中国经营实体主要从不相关的第三方房东那里租赁物业作为其合作办公空间。我们的中国经营实体向我们公司的关联方Motian Star租赁两处物业。从摩天之星，我们的中国经营实体于2018年12月1日至2030年11月30日在天津租赁一个面积约为13,692平方英尺的办公空间，并于12月1日在沈阳租赁一个面积约为15,220平方英尺的办公空间，2018年至2024年11月30日。请参阅“关联方交易”。
构建和设计
我们在中国的运营实体旨在以特定的社区和主题来构建和设计每个设施，同时确保每个设施在美学设计、功能和办公实用性方面具有相同的标准。我们的中国经营实体聘请有声誉的第三方设计师和建筑师，他们在为我们的设施设计合作办公空间方面拥有丰富的经验和深厚的专业知识。在编制详细的施工计划时，设计团队能够利用先进的软件和建模技术，有条不紊地、高效地提供包括工作站和会议室的数量和大小、电路布线、空调机和打印机工作站的放置等细节。
我们的中国经营实体还与他们认为是有信誉的第三方承包商建立长期关系，以采购和建设他们的合作办公空间，以实现成本降低和提高建设效率。由于我们的中国经营实体与这些第三方承包商之间的长期关系，我们通常需要三到六个月的时间，从在新地点签订租约到完成建筑和设施设计。
101
管理
在我们的每一个设施里， 我们的中国经营实体拥有一支经验丰富的管理团队来运营和监督设施的日常运营。中国运营实体的本地管理团队在遵循标准化运营准则的同时，负责做出决策并为客户的实时请求提供服务。根据设施的大小， 每个地点通常由3至8名全职员工组成的团队管理。当地的管理团队是我们中国经营实体成功的关键，因为当我们的客户在使用这些设施时有任何要求或问题时，他们是第一联络点。本地管理团队还帮助我们的中国运营实体深入了解客户在协同办公办公环境中的需求和期望， 并帮助他们高效运行各种创业孵化和加速计划。“当地管理团队成员的选择标准可能会根据我们中国运营实体在每个合作空间提供的不同服务组合而有所不同。，
我们的中国运营实体在其每个地点都保持高标准的服务质量，我们的中国运营实体通过一套运营标准来衡量其当地管理团队的绩效，例如在一个地点举办的活动的质量和数量，设施的清洁、保安和客户的投诉.
入住率高
作为合作办公空间服务提供商，我们的中国运营实体的盈利能力受到入住率或其客户租赁的空间在总空间中所占百分比的高度影响。通过其发展和管理，我们中国经营实体的入住率提高了，从而产生了更高的经营效率。我们的中国经营实体运营的合作办公空间的数量从截至2019年12月31日的42个增加到截至2020年12月31日的49个，所有运营空间的入住率也很高且稳定，截至12月31日为77%，2019年和截至2020年12月31日的81%。
服务提供
我们的中国运营实体通过各种产品实现其生态系统的货币化。就其合作办公空间服务而言，我们的中国经营实体通过向客户租赁合作办公空间以及提供空间增值服务来产生收入。对于企业孵化和加速计划，我们的中国经营实体通过将其空间租赁给计划成员、提供孵化和加速服务以及在完成预定目标后从合作伙伴地方政府获得补贴来产生收入。
合作办公空间服务
作为首次向客户提供的服务，我们的中国经营实体定期并根据需要向企业和非企业客户提供共享办公空间作为服务。
我们的中国经营实体的功能完善的设计设施提供所有必要的办公硬件设施和基本的办公服务，使他们的客户能够专注于发展他们的业务。这些设施包括24/7进入工作站、接待区、会议室、开放和私人办公室、视频会议室、休息室和社交区。所有这些设施包括供应齐全的储藏室和其他工作场所的便利设施和服务，如大批量印刷服务、高速互联网、邮件和包裹处理。
我们的中国经营实体将其经营的大部分设施从第三方房东处租赁，并将其经营的少数设施从我们公司的关联方深圳摩天之星企业管理有限公司或摩天之星处租赁。请参阅“关联方交易”。“我们的中国经营实体与业主订立长期租赁。平均而言，租期在三到十九年之间。我们的中国经营实体可与同一业主订立多份租约。我们的中国经营实体通过每月、每季度、每半年或每年向客户收取灵活的租金，从其共享办公室服务中产生收入。我们的中国经营实体通过谈判为每个客户确定单独的付款条件。我们的中国经营实体
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同时满足客户的不同需求和要求。我们的中国经营实体在其共享办公空间内提供标准的和定制的设施。
办公设施
我们的中国运营实体在其共享办公空间内提供标准工作站、标准办公室和定制办公室。
•
标准工作站标准工作站是共享办公室中的专用工作站。
•
标准办公室标准的全装修办公室具有简单而高效的办公室设计。这些是可供客户使用的现成的工作站或办公室。客户还可以升级到标准的私人办公套房，其中可能包括进入指定的会议室、休息室和行政办公室。截至2020年12月31日，我们中国运营实体运营的所有49个空间均提供标准设施配置。
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•
定制办公室:定制办公室的办公空间与标准设施的高质量相同，还可根据客户的要求修改设施。我们的中国运营实体提供的定制设施为客户提供了选择工作站和办公空间设计的选项。除了所有设施提供的基本便利设施外，客户还可以根据定制的设施提供额外的优质便利设施和服务。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体在定制设施配置下拥有10个空间，约占其可用办公空间的8%。
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空间辅助服务
除了加强他们的空间供应，改善客户体验和忠诚度，我们的中国经营实体以零成本或低成本向客户推出了广泛的空间辅助服务选择。例如，我们的中国经营实体向客户提供进入会议室和礼堂的服务，并对每次使用收取费用，他们还提供一定数量的免费印刷服务、高速互联网、接待服务、设施和便利设施维护、清洁、安全，等服务，无需向客户支付额外费用。
由于其业务性质，客户通常会在我们中国运营实体的合作办公场所花费长时间。我们的中国运营实体相信，一个充满活力的社区和客户之间的亲切友好大大改善了客户在空间的体验。为此，我们的中国运营实体在我们的空间举办各种活动，例如职业发展培训、企业家论坛和社交活动，以加强客户与商业伙伴之间的联系，甚至在工作时间以外培养一个充满活力的社区。
提供空间增值服务
除了合作空间产品及其空间辅助服务外，我们的中国经营实体不断寻求机会为其客户提供综合服务，这些服务称为空间增值服务
由于我们中国经营实体的许多客户是处于商业周期早期的中小企业或初创企业，他们往往需要专业的企业服务，但他们在寻求购买服务时可能缺乏谈判力或经验。作为其空间增值服务的一部分，我们的中国经营实体为其客户提供一般公司服务，包括金融和税法服务。金融税法相关服务包括提供法律培训、金融审查
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报表和起草合同模板。在少数情况下，我们的中国运营实体直接向客户提供这些一般企业服务，但这些服务通常由高质量的第三方服务提供商提供。我们的中国经营实体代表其客户与这些第三方服务提供商谈判折扣。客户不仅节省了选择和订阅服务的时间，而且降低了成本和费用，从而提高了客户的忠诚度。
空间增值服务还包括商务咨询、商务教育、内部政策咨询、营销推广服务、体育与健康服务、旅游与交通服务、软件服务、商务接待、企业资源、人力资源、餐饮娱乐和主题活动等多项服务，既要支持客户的日常需求，又要随着业务的发展不断满足客户的需求。
我们的中国经营实体直接或通过选定的业务合作伙伴提供空间增值服务。业务合作伙伴是向我们中国经营实体的客户销售此类服务的第三方服务提供商。商业合作伙伴提供的空间增值服务包括税收服务、法律服务、政策咨询、知识产权登记和公司注册服务。我们的中国经营实体通过严格的筛选程序仔细筛选和选择有信誉的商业伙伴，以确保他们提供的服务质量符合我们的标准。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体已与约20家业务合作伙伴合作，为我们的客户提供空间增值服务。
我们的中国经营实体通过在交易基础上向客户收取选定的空间增值服务的服务费，从其空间增值服务提供中产生收入。我们的中国经营实体还计划通过费用分摊安排与其业务合作伙伴合作，根据该安排，我们的中国经营实体将其客户向业务合作伙伴支付的部分费用分摊。我们的中国经营实体计划将来从此类费用分摊安排中产生收入。随着客户基础的增长，我们的中国经营实体正寻求在未来扩大其空间增值服务。
企业孵化和加速计划
我们的中国经营实体的许多客户是中小企业、初创企业和正在自主创业的个人团体。随着这些客户的业务发展壮大，他们通常对融资和商业咨询服务有着强烈的需求。在地方政府的支持下，为满足此类客户的需求，我们的中国运营实体在选定的空间提供企业孵化和加速计划。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体拥有11个企业孵化和加速计划空间，其地理足迹覆盖包括重庆、南京、太原和贵阳在内的10个不同城市。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体在其企业孵化和加速计划下运营着超过595,423平方英尺的空间。自公司于2016年成立至2020年12月31日，我们的中国运营实体已成功孵化了400多个客户。
对于他们的固定合作空间， 我们的中国经营实体与私人物业拥有人订立租赁协议。对于企业孵化和加速项目的新签约空间， 然而， 我们的中国经营实体通常与地方政府签订协议，并以远低于市场价的价格或以限定条件免费向其出租空间。这类协议的期限从三年到十年不等， 最常见的期限是五年。在下列情况下，我们的中国经营实体有资格获得较低或零租金: 根据地方政府每年进行的诚信评估， 此类孵化和加速计划的企业参与者的增长已达到当年租赁协议中规定的标准。地方政府考虑的因素可能包括参加项目的人数， 物业的入住率， 参与者创造的新工作的总数， 被认定为高新技术企业的参评人数， 或HTnes， 参与者开发的知识产权的数量， 在全国证券交易所或全国证券交易所挂牌交易的参与者人数， 并将该空间中所有参与者产生的税收总额分配给创业孵化和加速计划。每个项目的具体评估要求可能会根据每个地方政府的需要而有所不同。根据与地方政府的合同条款， 如果项目在评估期内表现突出， 我们的中国，
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经营实体有资格获得地方政府通常在100万元至200万元人民币之间的额外补贴。截至2020年12月31日，我们的中国运营实体总共运营了11个带有企业孵化和加速计划的空间。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的中国经营实体分别从地方政府获得了150万美元和240万美元的政府补贴。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——停止任何政府补贴或征收任何额外的税收和附加费可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。”
与常规空间相比，我们的中国经营实体向参与企业孵化和加速计划的客户提供较低的租金，以吸引和留住具有增长潜力的中小企业和初创企业。我们的中国经营实体仔细筛选和选择符合其企业孵化和加速计划资格的申请人，在此期间，我们的中国经营实体考虑了包括但不限于以下因素:
•
企业是否属于地方政府支持的产业或行业；
•
企业的经营成果和财务状况；
•
企业商业模式的可持续性及其未来的增长机会；和
•
企业的其他有价值的特征，包括它是否具有对社会产生积极影响的潜力。
企业孵化和加速计划侧重于三大服务:（i）一般企业服务，（ii）股权换租服务和（iii）公开发行咨询服务。
一般企业服务
我们的中国运营实体提供的一般企业服务与他们向合作空间客户提供的空间增值服务重叠。同样，项目参与者可以获得我们的中国运营实体和第三方业务合作伙伴提供的服务，例如商业咨询服务，商业教育，内部政策咨询税务服务，法律服务，政策咨询，知识产权注册和注册服务。我们的中国运营实体还计划与业务合作伙伴合作，并与他们达成费用分担安排，通过该安排，我们的中国运营实体将分享他们在向项目参与者提供服务时将获得的费用的一定百分比。
租住公平服务
初创公司经常会遇到现金流方面的挑战。为了进一步支持这些初创企业，我们的中国经营实体提出将其收取的租金再投资于这些初创企业，以通过合同安排换取股权。截至2020年12月31日，我们的中国经营实体持有9家在信息产业具有可持续商业模式的初创企业的股权。
我们在中国的经营实体对我们在这些初创企业的投资采用严格的审查和决策过程。他们对企业进行初步审查，同时考虑到各种因素，包括但不限于租赁租金总额、过去的财务业绩和经营情况、行业审查和风险评估。
公开发售咨询服务
我们的中国经营实体也提供公开发行咨询服务，作为其业务孵化和加速计划的一部分，其中包括上市前孵化，公开发行准备，路演指导和其他相关服务。我们的中国运营实体通常会聘请第三方业务合作伙伴为其项目参与者提供公开发行咨询服务。
客户
我们的中国经营实体定期并根据需要向企业和非企业客户提供合作办公产品。对于企业客户，我们的中国经营实体也提供
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创业孵化和创业加速计划。我们的中国运营实体以具有竞争力的价格为其合作办公空间定价，并提供灵活的条款。与客户的租赁期限从一个月到7.64年不等，平均期限为1.13年。截至2020年12月31日，我们的中国经营实体拥有约1,823个企业客户和561个非企业客户。
我们的中国经营实体专注于吸引以下行业的企业和初创企业:人工智能、智能硬件、大数据、软件和互联网、物联网、新材料、生物医药、医疗器械、新能源和环保行业。我们的中国经营实体相信，这些行业的客户有潜力快速增长，并日益依赖我们的中国经营实体提供的联合办公空间服务和企业孵化服务。
企业客户
我们的中国经营实体的大多数客户是企业，它们是拥有全职员工的组织。我们的中国运营实体提供的办公空间对企业具有吸引力，因为它们提供灵活且价格具有竞争力的共享办公空间，设计精美且设施齐全，并提供广泛的增值服务。企业客户是我们中国经营实体成功的关键，因为与非企业客户相比，这些客户往往签订更长的租赁条款，并购买更多的增值服务。
企业客户的规模、行业和地理区域各不相同，创业公司和孵化公司的组合很好。下表列出了截至2020年12月31日我们中国经营实体的企业客户的前三大行业:
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行业
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百分比
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信息技术
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| | | | 15% | | |
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教育服务
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| | | | 8% | | |
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软件开发
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| | | | 8% | | |
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其他人
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| | | | 69% | | |
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合计
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| | | | 100% | | |
大型企业客户
大型企业客户是拥有100名或更多员工的企业客户。与中小企业客户相比， 大型企业通常占用更多的工作站或租用更大的办公空间。在他们的一些设施里， 我们的中国经营实体根据一层专用空间的长期租约为其客户进行定制。截至12月31日， 2020, 我们中国经营实体的一些大型企业客户包括华为， 字节跳动， 袁富道， 中国太平洋保险（SHSE:02601；港交所:02601）， 天风证券（SHSE:601162）， 好未来集团（NYSE:TAL）， 元富道等多家国内知名企业.截至12月31日的财年， 2020年和2019年， 来自大型企业客户的收入分别占同期总收入的18.66%和10.51%， 分别。失去一个大型企业客户不会对我们中国经营实体的业务和运营构成重大风险。我们与大型企业客户的租赁协议条款差别很大， 从不到4个月到7.5年不等，
中小企业客户
中小企业客户是指100人以下、10名以上全职员工的企业。我们中国经营实体的许多中小企业客户最初是作为启动客户，注册了他们的孵化和加速计划，并最终在我们中国经营实体在办公室支持和业务发展方面提供的帮助下发展成为更大的企业。加入孵化和加速计划的客户通常与我们的中国运营实体签订更长的租约，与初创企业客户相比，他们通常占据更多的工作站和办公空间。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，来自中小企业客户的收入分别占我们同期总收入的72.93%和77.96%。
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通过空间增值服务以及孵化和加速计划，我们的中国运营实体帮助中小企业客户解决他们在不同发展阶段遇到的问题，与其他企业客户和投资者建立联系，最终有望实现增长和成功。我们的中国经营实体相信，他们的孵化和加速计划对于成功地将几家初创企业客户发展为中小企业至关重要，例如深圳和和文化管理有限公司和深圳美博信息技术有限公司。
创业客户
创业客户是指拥有一到十名全职员工的企业。具有竞争力的价格合作办公空间的提供，以及我们中国运营实体的企业孵化和加速计划，对初创客户具有吸引力， 它们是我们中国经营实体业务增长的关键驱动力。截至12月31日的财年， 2020年和2019年， 来自初创客户的收入分别占同期总收入的17.58%和12.17%， 分别。随着创业客户的增长， 它们通常依赖于我们的中国运营实体来获得更多的工作站和办公空间。初创企业的客户通常也严重依赖我们的中国运营实体进行业务孵化计划和加速计划。对于未签约创业孵化计划或加速计划的创业客户， 我们的中国经营实体提供免费活动，如研讨会， 企业家论坛， 社交活动， 作为空间辅助服务，定期在他们的空间，
非公司客户
非公司客户主要是自由职业者。截至2020年12月31日，我们的中国经营实体拥有约561个非公司客户。非公司客户数量从截至2019年12月31日的429个增加到截至2020年12月31日的561个，增长30.8%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，来自非公司客户的收入分别占我们同期总收入的8.41%和11.53%。非公司客户在各个行业工作，包括信息技术、软件和代理服务行业。他们通常在工作日每天在我们的共享办公室工作8个小时，并将我们的办公设施和服务用作自己的办公室。
价值主张
我们的中国运营实体认为，他们的生态系统不仅为企业、初创企业和非企业客户提供了利益，还为房东、城市和社区以及其他第三方合作伙伴带来了利益。
给客户带来的好处
该生态系统对客户有利，原因如下:
•
速度和灵活性:与签订传统的长期租赁协议（可能需要几个月的谈判和敲定）相比，客户可以与我们签订标准的租赁协议，并在几天内搬进我们的设施。客户还可以从三个月到几年的各种租赁条款中进行选择。
•
成本节约:我们中国经营实体的设施配备了世界一流的办公用品和专业维修服务，客户可以零成本或低成本享受我们设施中的空间辅助服务和便利设施。与传统的办公室租赁相比，共享办公空间的提供显著减少了客户就互联网、电力和电话线等个别服务合同进行谈判的需求和成本。
•
黄金地段:我们的中国经营实体的设施位于中国各地城市的黄金位置。客户可以通过从我们这里租用空间来进入这样的黄金位置，而无需与其他潜在租户竞争相同的黄金位置。位于一个空间的客户也可以进入和使用由我们的中国运营实体运营的任何其他空间一周，无需额外收费。
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•
持续的支持服务质量我们中国运营实体的设施保持高标准的设计和功能，为客户提供全面的办公支持。在所有设施中，我们的中国经营实体保持相同质量的办公室支持服务，如专业接待区和秘书及行政服务。
对房东的好处
该生态系统对房东有利，原因如下:
•
我们的中国经营实体租赁其经营的建筑物的很大一部分，业主在向我们的中国经营实体租赁空间时，能够减少与多个租户打交道的时间和费用。
•
与业主的租约为期两至19年，而我们的中国营运实体负责设计、改造及维修办公室空间。与多个短期租户相比，业主可以显著降低与一个长期租户打交道时与清洁、维护和改造设施相关的成本。
对城市和社区的好处
我们的生态系统对城市和社区有益，原因如下:
•
随着我们的中国经营实体向非公司客户、初创企业、中小企业和大型企业提供负担得起的联合办公空间，更多的人能够在我们经营的城市工作和生活，这反过来提高了就业率，有利于我们经营的城市的经济发展。
•
中国经营实体提供的企业孵化器和加速器服务吸引了众多新技术行业的企业迁移到这些项目的城市和地区，并帮助这些城市转变为技术更先进的城市。
对第三方合作伙伴的好处
作为企业孵化器和创业加速器，中国的运营实体吸引了许多有增长潜力的初创企业和小型企业。随着这些实体的发展，他们寻求各种专业建议和服务。我们的中国经营实体与第三方专业服务提供商（如财务顾问、营销公司、会计和律师事务所）建立联系和合作伙伴关系，向他们的企业客户提供这样的客户可以继续扩展他们的业务，同时这些专业服务提供商受益于不断增加的客户基础来源。
品牌、市场营销与销售
我们的中国经营实体通过向客户、房东和商业伙伴提供高质量的服务和体验以及独特的价值主张来发展其品牌形象。
我们中国运营实体的专门的销售与市场营销团队开始识别和匹配潜在客户，一旦他们登录到新的位置，并继续努力为现有位置招募新客户。我们的中国经营实体利用他们的销售与市场营销团队， 当地社区团队， 和商业伙伴接触当地企业，以填补我们的合作办公空间。此外， 我们的中国经营实体与当地的第三方房地产代理商合作，他们可以为租赁联合办公空间的他们所推荐的每个客户赚取预定金额的佣金。我们的中国运营实体定期在其设施内举办研讨会和研讨会，并吸引许多当地企业和自由职业者参加和体验他们的共享办公空间。我们的中国经营实体也使用在线广告和社交媒体来推广他们的业务。“地方政府官员也会经常参观我们中国运营实体的设施，这是促进他们业务发展的一种手段。，
我们的中国经营实体为潜在客户提供各种折扣和激励措施。例如，我们的中国经营实体可能会不时向签订期限超过一年的租约的客户提供一个月的免费租金、租用空间的零押金或折扣优惠等优惠
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会议室和礼堂租金的定价.我们的中国经营实体还为有增长潜力的技术型企业提供特殊折扣，以成为他们的客户。对国家认定的高新技术企业，按百分之二十至百分之四十的幅度给予优惠；对省、地方认定的高新技术企业，按百分之十至百分之三十的幅度给予优惠。未来，我们的中国经营实体可能会探索其他营销机会，例如通过利润分成安排向有影响力的营销行业的选定企业提供合作空间。
技术
技术是我们中国经营实体的业务运营和成功的关键， 使他们能够以更高的效率运营他们的空间。我们的中国运营实体维护数据管理系统， 这使他们能够管理他们与我们的业主和客户的租赁。我们的中国运营实体正在开发一款移动应用程序，该应用程序将为客户整合各种功能和服务，以利用其空间的各种功能和服务， 包括预定会议室， 管理访客访问， 设置维护请求， 和预订增值服务。截至12月31日， 2020, 我们的中国运营实体聘用了一个由五名工程人员组成的研究与开发团队，致力于构建我们的集成平台，为他们的客户提供线上和线下的服务和授权。“我们的中国运营实体计划继续投资于技术，以完善它们的数据分析和技术能力，提高它们的运营效率，并推动货币化机会。，
隐私和数据安全
由于我们的中国经营实体接收、存储和使用有关其员工和客户的信息，因此它们受有关隐私和数据安全的相关法律法规的约束。我们的中国运营实体已经实施了管理使用和共享其收集的个人和业务数据的内部规则和政策。我们的中国运营实体也开发了协议、技术和系统来执行这些规则和政策。实现了数据加密和掩蔽，以确保数据安全。对用户数据的访问是在严格的“需要知道”的基础上进行的。我们的中国经营实体的客户在使用他们的空间之前必须承认用户协议的条款和条件。
知识产权
我们的中国经营实体通过注册其专利、商标、版权和域名来发展和保护其知识产权组合。我们的中国经营实体还采用了一套知识产权管理的内部规则。
我们的中国经营实体已与其雇员（包括研究与开发雇员）订立标准的雇员协议，该协议规定，雇员因受雇于我们的中国经营实体而创造的知识产权是我们的中国经营实体的知识产权。
我们中国经营实体的知识产权包括域名、版权、商标和专利，它们是我们业务的关键部分。截至2020年12月31日，我们的中国经营实体在中国共注册了52项知识产权，包括38项商标，一个域名，一项专利，两项版权和十项软件版权。
尽管他们努力保护专利权利，但未经授权的方可能试图复制或以其他方式获得和使用我们中国运营实体拥有的技术。此外，第三方可能会对我们或我们的中国经营实体提起诉讼，指控他们的所有权受到侵犯或宣布他们没有侵犯财产权。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法有效地保护我们的知识产权不被他人未经授权使用。”
截至本招股说明书发布之日，我们和我们的中国经营实体均未因在中国侵犯第三方商标、许可和其他知识产权而受到任何重大争议或索赔。
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物业及设施
于2017年6月1日至2022年5月15日期间，我们的中国经营实体为主要执行办公室出租物业，该办公室位于中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号国王大厦2016套房，总面积约为8,299平方英尺。
我们的中国经营实体主要从不相关的第三方房东那里租赁物业作为其合作办公空间。我们的中国经营实体向我们公司的关联方Motian Star租赁两处物业。从摩天之星，我们的中国经营实体于2018年12月1日至2030年11月30日在天津租赁一个面积约为13,692平方英尺的办公空间，并于12月1日在沈阳租赁一个面积约为15,220平方英尺的办公空间，2018年至2024年11月30日。请参阅“关联方交易”。有关合作办公空间的更多信息，请参见“—服务提供——合作办公空间服务”。
我们的中国经营实体相信，他们目前为主要执行办公室租用的办公室足以满足他们在可预见的未来的需求。
竞争
尽管合作办公空间即服务在中国是一个新兴行业，但我们的中国运营实体与直接向个人、非公司客户和企业租赁办公空间的传统房东、其他国内或国际共享办公空间运营商、在更本土运营的公司竞争，区域或国家层面，为个人、非公司客户和企业提供灵活的合作办公空间。我们的中国运营实体与这些参与者的竞争主要基于空间和地点、客户、第三方业务合作伙伴和服务提供商、技术和经验丰富的人员:
•
空间和位置:我们中国经营实体的业务增长取决于他们以有竞争力的速度在中国一、二、三线城市的地标性地点附近租赁办公空间的能力。
•
客户:尽管在中国寻求合作办公空间的企业和个人的数量预计将在未来几年中增长，但我们的中国运营实体与其他行业参与者争夺新客户和现有客户。
•
第三方业务合作伙伴:我们的中国经营实体吸引和留住优质业务合作伙伴的能力，以及从此类业务合作伙伴那里为其客户获得优惠价格的能力，取决于我们的中国经营实体扩大客户基础的能力，其客户需求与第三方业务合作伙伴提供的服务之间的匹配，以及我们中国运营实体在行业中的声誉和地位。
•
技术:技术推动我们中国运营实体的运营效率，并影响其客户体验和忠诚度，因此影响我们中国运营实体与其他行业参与者竞争的能力。
•
人员:员工是我们中国经营实体的最宝贵的资产。他们通过向员工提供有竞争力的薪酬和有希望的成长机会，竞相招聘和留住有才华的员工。
我们的中国运营实体相信，基于上述因素，他们处于有利地位，能够在联合办公空间行业中有效竞争。然而，一些竞争对手可能拥有比他们更多的资源，并且可能能够投入比他们更多的资源来扩大业务和市场份额。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“风险因素—与我们的业务有关的风险—我们的中国经营实体面临激烈的竞争。如果我们的中国经营实体无法与他人有效竞争，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。”
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员工
截至2020年12月31日，2019年12月31日和2018年12月31日，我们的中国运营实体分别在中国拥有373,373和228名员工。下表列出了截至2020年12月31日，我们的中国经营实体的雇员按职能分类的细目:
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功能
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| |
数字
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| |||
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管理
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| | | | 9 | | |
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运营与发展
|
| | | | 25 | | |
|
销售与市场营销
|
| | | | 303 | | |
|
财务和会计
|
| | | | 13 | | |
|
人力资源
|
| | | | 7 | | |
|
一般和行政管理
|
| | | | 7 | | |
|
研究与开发
|
| | | | 6 | | |
|
其他人
|
| | | | 3 | | |
|
合计
|
| | | | 373 | | |
我们中国运营实体的成功取决于它们吸引、留住和激励合格人员的能力，尤其是因为它们的本地运营和管理团队代表它们成为客户的第一线。我们的中国经营实体在招聘过程中采用高标准，并为所有员工提供强有力的培训计划。
我们的中国运营实体相信，他们为员工提供有竞争力的薪酬待遇，以及一个鼓励主动性的充满活力的工作环境。因此，我们的中国经营实体能够吸引和留住合格的员工，并保持稳定的核心管理团队。
我们的中国经营实体与其雇员签订标准的雇佣合同，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。
中国适用法律和法规要求我们的中国经营实体通过中国政府授权的多雇主固定缴款计划参加各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险，生育保险，工伤保险，失业保险和养老金。根据中国法律，我们的中国经营实体必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高限额由当地政府不时规定。截至本招股说明书发布之日，我们的中国经营实体实质上遵守了有关法定员工福利计划的适用的中国法律和法规。
我们的中国经营实体相信他们与员工保持良好的工作关系，没有经历过任何重大的劳资纠纷。
季节性
我们的中国经营实体目前的经营不存在季节性。
保险
我们的中国经营实体根据中国法律的要求为其雇员提供社会保障保险。我们的中国经营实体为他们的一些空间提供财产保险。与中国的行业惯例一致，我们的中国经营实体不维护业务中断保险，也不维护关键人物保险。
法律程序
我们不时会受到法律程序、调查及业务运作所附带的申索的影响。我们并非任何法律程序、调查或申索的一方，亦不知悉任何法律程序、调查或申索，而我们的管理层认为该等法律程序、调查或申索很可能对我们的业务、财务状况或经营成果造成不利的重大影响。我们可能会定期受到与我们业务相关的法律诉讼，调查和索赔。我们也可以提起法律诉讼来保护我们的权益。
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监管
本节概述了对我们在中国的运营和业务有重大影响的适用法律，规则，法规，政府和行业政策和要求。本摘要并非对适用于我们业务和运营的所有法律法规的完整描述。请投资者注意，以下摘要以截至本招股说明书发布之日有效的相关法律法规为准，可能会发生变更。
与租赁物业有关的规例
中华人民共和国民法典
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）于2021年5月由全国人民代表大会（以下简称“全国人大”）颁布，自2021年1月1日起施行。《中华人民共和国民法典》规定，租赁合同应当包括有关租赁财产的名称、数量和用途、租赁期限、租金、租金支付期限和支付方式、租赁财产的修理等条款。租赁期限不得超过二十年。租赁期限超过二十年的，超过该期限的部分无效。租赁期满后，当事人可以续签租赁合同，但约定的租赁期限自续签之日起不得超过二十年。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并应当在租赁期内将租赁物保存在符合约定用途的条件下。承租人应当按照当事人约定的使用方法使用租赁物。出租人应当对出租的房屋履行修缮义务，但当事人另有约定的除外。承租人在租赁物业需要修理时，可以要求出租人在合理期限内进行修理。出租人不履行修理义务的，承租人可以自行修理，修理费用由出租人承担。对租赁物的维修影响承租人使用租赁物能力的，应当相应减少租金或者相应延长租赁期限。
承租人经出租人同意，可以对出租的房屋进行装修或者加盖附件。承租人未经出租人同意，对租赁物进行改良或者加盖附件的，出租人可以要求将租赁物恢复原状，也可以要求赔偿损失。承租人经出租人同意，可以将出租的房屋转租给第三人。承租人将租赁物转租的，出租人与承租人之间的租赁合同继续有效，第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意擅自转租所租财产的，出租人可以解除合同。
承租人应当按照约定的期限支付租金。承租人无正当理由不支付租金或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期未付款的，出租人可以解除合同。
我们已根据《中华人民共和国民法典》与客户签订了租赁合同，该法典规定了双方在租赁物业方面的权利和义务。
中华人民共和国城市房地产管理法
《中华人民共和国城市房地产管理法》于1994年7月由全国人大常委会颁布，最近于2019年8月修订。本法规定，出租人和承租人应当订立租赁财产的书面租赁合同，约定租赁期限、租赁目的、租赁价格、维护、修理责任以及双方的其他权利和义务。书面租赁合同应当向房地产管理部门登记备案。我们已与我们所有的房东和房客签订了书面协议。我们的大部分租约尚未向相关房地产管理部门登记备案，因此，我们可能被要求整改
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在规定的期限内，否则我们将受到《商品住房租赁管理办法》规定的罚款。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——不遵守中国《城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。”
中华人民共和国城乡规划法
《中华人民共和国城乡规划法》于2007年10月由全国人大常委会颁布，最近于2019年4月修订。本法规定，各单位和个人应当遵守依法经批准公布的城乡规划。一般情况下，物业的使用不得违反其规划性质.我们合作办公空间的使用总体上与其规划性质一致。
商品房租赁管理办法
我们以租赁物业的方式开展业务，大部分物业都归为商品住宅。根据住房和城乡建设部2010年12月发布、2011年2月起施行的《商品住房租赁管理办法》， 有下列情形之一的， （一）违法建筑；（二）不符合强制性工程建设安全标准的建筑， 防灾， 等；（三）违反适用规定变更该财产用途的；（四）法律、法规规定禁止租赁的其他情形。承租人转租财产，应当事先征得出租人的书面同意。未经出租人事先书面同意而发生转租的， 出租人可以终止租赁合同， 收回房产并要求承租人赔偿损失。出租人、承租人应当自签订物业租赁合同之日起30日内，向中央直辖市人民政府开发（房地产）主管部门办理物业租赁登记备案， 租赁物所在地的市、县。违反本规定的个人或者组织，由直辖市人民政府开发（房地产）主管部门责令改正， 市、县在规定的期限内进行整改。未在规定期限内改正的，处以一千元以下的罚款。逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下的罚款。我司办公用房租赁实行《商品住房租赁管理办法》。由于物业租赁的登记和备案程序需要房东和租客的配合， 我们还没有完成物业租赁登记，也没有就我们与业主和租户的大部分租赁向主管部门提交文件， 因此， 当局可能会责令我们在规定的时间内改正。一旦我们在这段时间内完成注册和备案， 我们将不受罚款的约束。截至本招股说明书发布之日， 我们没有收到地方人民政府发展（房地产）司的责令改正。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——不遵守中国《城市房地产管理法》规定的备案要求可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。”,
《最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
根据最高人民法院2009年7月发布的《最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》，自9月1日起施行， 2009, 出租人与承租人就未取得建设工程规划许可证或者建设工程不符合建设工程规划许可证的房屋订立的租赁合同无效。在一审法院辩论结束前取得《建设工程规划许可证》或者经主管机关批准建造的， 人民法院应当承认房屋租赁合同有效。出租人与承租人之间订立的与未经批准或者超出批准范围建造的临时建筑物有关的租赁合同，
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无效和无效。在一审法院辩论结束前经主管机关批准建设的，人民法院应当承认该建筑的租赁合同有效。当事人以未依法办理房屋租赁合同登记为由请求承认房屋租赁合同无效的，人民法院不予支持。承租人经出租人同意将承租房屋转租给第三人，且转租期限超过承租人可使用的剩余租赁期限的，除承租人和出租人另有约定外，人民法院应当承认剩余租赁期届满后存续的协议无效。
与防火有关的规例
消防设计审查和检查
《中华人民共和国消防法》于1998年4月通过，最近一次修订是在2021年4月。根据《中华人民共和国消防法》及其他有关法律、法规的规定，应急管理部及其县级以上地方对口单位应当对消防事务进行监督管理。《消防法》规定，开发项目的消防设计或者施工应当符合国家消防技术标准。
根据2020年4月发布的《建设工程消防设计审查验收暂行条例》或《消防设计审查验收条例》，由住房和城乡建设部及其地方对口单位负责对消防设计进行审查验收。
建设项目从防火的角度分为特殊建设项目和其他建设项目。《消防设计验收规程》对特殊建设项目的定义和标准进行了规定。特殊建设项目和其他建设项目的防火程序是不同的。建设项目未办理消防手续的，不得投入使用。
消防法律责任
根据消防法， 违反消防法规定的， 有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援部门依照各自的职权责令改正， 停止使用或暂停业务， （一）擅自使用依法必须进行消防安全验收的开发项目的，处以三万元以上三十万元以下的罚款（二）继续使用消防法规定的开发项目，经验收不合格的（三）未经消防安全检查或者检查发现不符合消防安全要求的公共场所擅自使用或者经营的。项目业主未按照消防法规定经验收后向住房和城乡建设部门备案的， “住房和城乡建设部将责令开发商整改，并处以5000元以下的罚款。，
截至本招股说明书发布之日，在我们经营的49个空间中，有12个空间尚未完成消防或消防安全备案的必要审查和检查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到关于此类违规行为的任何处罚或罚款通知。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——任何不遵守中国法律法规规定的防火检查要求的行为都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。”
与联合办公空间和企业孵化器服务有关的规定
科技企业孵化器管理办法
《科技企业孵化器管理办法》于2018年12月14日由科技部发布，自2019年1月1日起施行。根据
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科技企业孵化器管理办法， 科技企业孵化器（包括联合办公空间、 （以下简称孵化器）是指提供物质空间的科技创业服务机构， 以促进科技成果转化、培育科技企业和创业精神为目的的共享设施和专业服务。科技企业孵化器在国家创新体系中发挥着重要作用， 创新创业人才培养基地， 和大众创新创业的支撑平台。《科技企业孵化器管理办法》将联合办公空间提供者等科技企业孵化载体纳入孵化器管理体系， 对孵化器加强服务能力提出了新的要求，从多方面指明了孵化器的发展方向。作为合作空间提供商和科技企业孵化器， “我们受《科技企业孵化器管理办法》的监管。，
国务院办公厅关于加快发展协同办公空间支持实体经济转型升级的指导意见
国务院办公厅于2月14日发布了《国务院办公厅关于加快共建空间发展支持实体经济转型升级的指导意见》，2016年，并于同日生效。共建空间指导意见提出，要继续推进共建空间发展，加强制造业、现代服务业等重点行业企业、科研机构和高校协同创新，加快建设一批共建空间。
战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》于2017年1月由国家发改委颁布。联合办公空间和企业孵化器作为战略性新兴产业的重点产品和服务被列入本目录。
与外国投资有关的规定
公司法
中国境内公司实体的设立、经营及管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖，《公司法》由全国人大常委会于1993年12月颁布，最近于2018年10月修订。公司法一般管辖两类公司:有限责任公司和股份有限公司。这两类公司都具有法人地位，公司对债权人的责任仅限于公司拥有的全部资产价值。有限责任公司股东的负债以其认缴的出资额为限。股份有限公司股东的债务以其依法有义务为其认购的股份出资的金额为限。
外国投资法
《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由全国人大常委会颁布，自2020年1月1日起施行。中国对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。外国投资者不得投资《外商投资准入负面清单》禁止投资的领域。外商投资进入《外商投资准入负面清单》限制投资的领域，应当符合《负面清单》规定的投资条件。对未列入外商投资准入负面清单的领域，按照内外资一致的原则进行管理。我们在国内外投资一致的原则下进行管理，并严格遵守《中华人民共和国外商投资法》。
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引导外商投资产业目录
根据中国国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、商务部（以下简称“商务部”）联合发布的《鼓励外商投资行业指引（2020年版）》和《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2020年版）》（以下简称“负面清单”），外商投资产业分为鼓励类外商投资产业、限制类外商投资产业和禁止类外商投资产业。不鼓励、不限制、不禁止的外商投资，允许外商投资.我们的业务经营不受负面清单的限制或禁止，也不被列为《鼓励外商投资产业指导意见（2020年版）》中的鼓励类行业。因此，我们的业务经营属于允许外商投资的行业.
外商投资信息报告办法
《外商投资信息报告办法》由商务部、国家市场监督管理总局于2019年12月30日联合发布，自2020年1月1日起施行。外国投资者直接或者间接在中国境内从事投资活动，应当按照本办法向商务主管部门报送投资信息。投资信息包括初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等.
中国与知识产权有关的规例
商标
根据国家商标局8月23日发布的《中华人民共和国商标法》， 1982年，最近一次修订是在4月23日， 2019年（最新修订版自11月1日起生效， ）和国务院于8月3日颁布的《中华人民共和国商标法实施条例》， 2002年4月29日修订 2014年（最新修订版自5月1日起生效， 2014), 注册商标，包括商品商标， 服务标志， 集体商标和认证标志， 指经商标局批准注册的商标。商标注册人享有商标专用权， 应受法律保护。任何一个自然人， 法人或其他组织， 拟取得商标在其制造和经营活动中对其商品或服务的专用权， 应当向商标局提出商标注册申请，
专利
《中华人民共和国专利法》于1984年3月12日由最高人民法院颁布，最近一次修订于2020年10月17日（最新修订版自2021年6月1日起生效）。《中华人民共和国专利法实施条例》于2001年6月15日由国务院发布，最近一次修订是在2010年1月9日（最新修订版自2010年2月1日起施行）。根据上述规定，“发明创造”是指发明专利、实用新型专利或者外观设计专利。授予专利权的发明或者实用新型，必须具有新颖性、创造性和实用性。未经专利权人许可擅自使用专利的，构成对专利权人专利权的侵犯。
版权
《中华人民共和国著作权法》（简称《著作权法》）于1990年9月由全国人大常委会颁布，最近一次修订是在2020年11月。中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否出版，依照著作权法的规定享有著作权。作品包括计算机软件、美术作品、工程设计和产品设计图纸、其他图形作品和模型作品。除著作权法另有规定外，复制，
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未经著作权人许可，通过信息网络向社会发布、表演、放映、传播、编撰、发行作品的，构成侵犯著作权。
根据1991年6月颁布、最近于2013年1月修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发完成后，无论发布与否，均应立即受到自动保护。软件著作权可以向国务院著作权行政主管部门指定的软件登记机构登记。
域名
工业和信息化部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据《互联网域名管理办法》，工信部负责中国互联网域名管理，域名服务遵循“先到先备案”原则。互联网信息服务提供者使用域名，应当遵守法律法规和电信管理部门的有关规定。域名不得用于实施违法行为。
中国有关税务的规定
所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》， 或者企业所得税法， 于3月16日颁布， 2007, 最近一次修正是在12月29日， 2018年（最新修正案于2012年12月29日起实施） 2018年）和12月6日制定的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》， 2007年，最近一次修订是在4月23日， 2019, 纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指依照中国法律在中国境内设立的企业， 或者依照外国法律设立，但实际管理在中国境内的。非居民企业，是指依照外国法律设立，在中华人民共和国境外实际管理的企业， 在中国境内设立机构、场所或者从中国境内取得的收入。企业所得税法对外商投资企业和境内企业统一适用25%的企业所得税税率， （特殊行业和项目享受税收优惠的除外，，
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或国家税务总局第7号通知。根据国家税务总局第7号通知，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业中的股权，可以重新定性为直接转让中国应税资产，该安排不具有合理的商业目的并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。
国家税务总局第7号通知规定了两项豁免:（一）非居民企业通过在公开市场上收购和出售同一家海外上市公司的股权，从中国应纳税资产的间接转让中获得收入的；（二）非居民企业直接持有的并转让该等中国应税资产，根据适用的税收协定或安排，转让该等中国应税资产的所得本应在中国免征企业所得税。因此，在本公司于联交所上市后在公开市场买卖本公司股份的股东，不太可能被视为本公司持有的本公司中国附属公司、本公司VIE及其附属公司的股权或其他资产的间接转让。
《关于非居民企业所得税来源代扣代缴有关问题的公告》或国家税务总局第37号通知于2017年10月发布，并于2018年6月修订，取代或补充了国家税务总局第7号通知中的某些先前规定。沙特德士古公司第37号通知旨在通过以下方式澄清在实施沙特德士古公司第7号通知和其他法规方面的某些问题:
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除其他外，规定股权转让收入的定义和计税依据，计算扣缴金额所采用的外汇汇率，以及扣缴义务发生的日期。具体而言，沙特德士古公司第37号通知规定，如果必须从源头预扣的转让收入是由非中国居民企业分期获得的，则这些分期可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有费用后，必须计算预扣的税额。
增值税
根据1993年12月13日发布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，最近一次修订是在2017年11月19日（最近一次修订是从2017年11月19日开始实施的），和1993年12月25日发布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，最近一次修订是在2011年10月28日（最近一次修订从2011年11月1日起施行），凡在中国境内从事货物销售、劳务加工、修理、置换、劳务销售、无形资产、不动产、货物进口等业务的单位和个人，均需按加工过程产生的增加值缴纳增值税，销售或服务。
根据财政部和国家税务总局于2016年3月发布的《关于全面推进增值税替代营业税征收试点的通知》，最近一次修订是在2019年4月，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广增值税代替营业税征收试点，凡从事建筑业、房地产业的营业税纳税人，将金融业、生活性服务业纳入增值税代替营业税的试点范围。因此，我司办公租赁业务被规定为增值税应税销售活动，税率为11%。我们的咨询服务须按6%的增值税税率征收.
根据财政部通知和国家税务总局关于调整增值税税率的通知，纳税人从事增值税应税销售活动或者进口货物，自2018年4月4日起施行，此前适用的17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。
根据2019年3月20日发布并于2019年4月1日生效的《关于深化增值税改革政策的通知》，对于增值税一般纳税人的销售活动或者进口按16%或者10%的现行适用税率征收增值税的，适用的增值税税率分别调整为13%或9%。由于我们的写字楼租赁业务是作为增值税应税销售活动来监管的，所以它的最新税率是9%。
中华人民共和国劳动保护条例
劳动法和劳动合同法
《中华人民共和国劳动法》于7月5日由全国人大常委会颁布， 1994年，最近一次修订是在12月29日， 2018年（最新修订版自12月29日起生效， 2018).全国人大常委会于6月29日颁布了《中华人民共和国劳动合同法》， 于2007年12月28日修订， 2012年（最新修订版自7月1日起生效， 2013).《中华人民共和国劳动合同法实施条例》于9月18日发布施行， 2008.这些法律共同规范了与雇佣合同有关的问题， 劳动争议的解决， 劳动报酬， 保护职业安全和健康， 社会保险和福利， 和其他人。建立用人单位与劳动者之间的劳动关系，必须签订书面劳动合同。雇主还必须向雇员支付不低于当地最低工资标准的工资。我们在实质上符合中国《劳动法》的监管要求， 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，
社会保险和住房公积金
全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》对中国的社会保险制度进行了规范。它要求雇主和/或
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雇员（视情况而定）向主管当局登记社会保险并缴纳所需数额的社会保险基金， 包括基本养老保险的基金， 失业保险， 基本医疗保险， 工伤保险和生育保险。用人单位未办理社会保障登记的，由社会保障行政部门责令限期改正。未在规定期限内改正的， 对用人单位处以应缴社会保险费一倍以上三倍以下的罚款， 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以500元以上3000元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳社会保障金的，由社会保障金征收机构责令缴纳或者在规定期限内补足差额。并处逾期付款金额0.05%的滞纳金罚款。逾期未付款的， （三）有关行政机关可以处以拖欠金额一倍以上三倍以下的罚款，
根据《住房公积金管理条例》， 由国务院于4月3日发布， 1999年，最近一次修订是在3月24日， 2019, 用人单位应当向住房公积金管理机构办理缴费登记，并为职工办理住房公积金开户手续。用人单位未办理登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的， 住房公积金管理中心应当责令该用人单位在规定的期限内办理手续。用人单位逾期不履行的，处以一万元以上五万元以下的罚款。用人单位未及时足额缴纳住房公积金的， 住房公积金管理中心应当责令用人单位在规定的期限内缴纳或者补足差额。用人单位未在规定期限内履行的， 住房公积金管理中心可以向人民法院申请强制执行。“我们目前基本上遵守了有关社会保险和住房公积金的相关法律法规。，
有关外汇的规定
国家外汇管理局
《外汇管理条例》是1996年1月由国务院颁布，最近于2008年8月修订的一部外汇管理条例。人民币可自由兑换为经常项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易，但不能兑换为资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准和/或事先在国家外汇管理局登记。
2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（简称“外汇局13号文”），自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据外汇局第13号通知，银行开展境内直接投资和境外直接投资外汇登记业务，外汇局及其分支机构间接监管银行开展直接投资外汇登记业务。
3月30日， 2015, 外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》（以下简称“外汇局19号文”）， 于6月1日生效， 2015.外汇局还发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（简称“外汇局16号文”）和《关于废止5个外汇管理规范性文件和7个外汇管理规范性文件条款的通知》， 哪个， 在其他方面， 修改国家外汇管理局第19号通知的某些规定。根据国家外汇管理局第19号通告， 对外商投资公司以外币计值的注册资本折合人民币资本的流动和使用进行了规范，规定除其经营范围另有允许外，不得将人民币资本用于经营范围以外的业务或者向关联公司以外的人提供贷款。“违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的，将受到行政处罚。，
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与海外投资有关的规例
根据《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》， 或者安全的37号通告， 由国家外汇管理局于7月4日发布， 2014年，并自同日起实施， 就投资及融资而言， 境内居民设立直接或者间接控制的境外特殊目的载体（“特殊目的载体”），应当在以合法资产或者合法权益向其出资前，向外汇局申请办理外汇登记手续。已办妥登记手续的境外专用车辆， 境内居民个人股东等基本情况发生变化的， 名字， 营业期限， 或者发生出资增加或者减少等重大变化的， 境内居民个人的股权转让或交换， 合并或分立， 外汇登记变更应当及时办理，并向外汇局备案。“我们BVI控股公司的所有中国居民股东均已完成外汇登记。，
外汇局第13号通知进一步修订了外汇局第37号通知，要求境内居民在设立或控制境外投资或融资目的境外机构时，必须在符合条件的银行而不是外汇局或其当地同行进行登记。
与股息分配有关的规定
根据《中华人民共和国公司法》的规定，中国公司在分配当年税后利润时，应当将利润的10%计入法定盈余公积，直至法定盈余公积总额达到注册资本的50%。公司法定盈余公积余额不足弥补上一年度亏损的，公司应当在提取法定盈余公积前，以当年利润弥补亏损。
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外国投资者可以自由地将其出资额、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费和依法取得的报酬汇入或者汇出中国，在中国境内的赔偿或者清算所得等。
与并购和海外上市有关的规定
2006年8月8日，六个中国政府机构联合颁布了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，必须提交商务部批准。《并购规则》还要求，为寻求中国公司股权在境外上市而组建、并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的公司，必须获得中国证监会或中国证监会的批准，在此类特殊目的工具的证券在境外任何证券交易所上市交易之前。
我们的中国法律顾问中伦律师事务所已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，根据并购规则，我们将不需要向中国证监会或商务部提交在纳斯达克资本市场上市交易的审批申请。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施存在重大不确定性，其上述概述的意见受任何新法律的约束，与并购规则有关的任何形式的规则和规定或详细的实施和解释。
请参阅“风险因素——并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。”
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管理
董事和执行官
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的董事和执行官的信息。
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董事和执行官
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年龄
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职位/头衔
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| 李厚德 | | |
41
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| | 董事会主席 | |
| 赵海波 | | |
44
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| | 首席执行官兼董事 | |
| 吴家耀 | | |
41
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| | 首席财务官 | |
| Qingnv Li | | |
38
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| | 财务总监兼首席运营官 | |
| Bo Lyu | | |
41
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| | 财务总监 | |
| 刘俊初 | | |
51
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| | 首席公共关系官 | |
| 王文兵 | | |
50
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| | 独立董事任命* | |
| 汪鸣 | | |
60
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| | 独立董事任命* | |
| 任广斌 | | |
58
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| | 独立董事任命* | |
*
已接受在美国证券交易委员会（SEC）宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后生效的董事任命，本招股说明书是该表格的一部分。
李厚德先生是我们的联合创始人。他目前担任我们董事会的主席。李先生在管理和风险投资领域有着丰富的经验。他于2016年1月创立了我们公司，并一直担任深圳建筑梦想之星的董事会主席。自2016年6月起，李厚德先生担任摩天之星董事会主席。2015年1月至2017年7月，李先生担任深圳天使梦企业管理有限公司董事。2012年3月至2016年5月，李先生担任深圳摩根盛通投资咨询有限公司副总经理。在此之前，Mr.担任深圳市聚财世纪管理咨询有限公司董事长。李先生于2021年3月在北京外国语大学获得金融学士学位。
赵海波先生担任我们的首席执行官和董事。自2018年8月起，赵先生一直担任深圳建筑梦想之星的首席执行官，负责监督我们合作空间的运营。2016年6月至2018年7月，赵先生担任广东前海秋叶园资产管理集团有限公司行政总裁、副总裁。2010年5月至2016年5月，赵先生担任深圳银星投资集团执行董事。赵先生于2015年在武汉大学获得工商管理硕士学位。
吴家耀先生担任我们的首席财务官。吴先生拥有超过17年的会计和财务管理经验。自2019年以来，吴先生一直担任Gxever Holdings Limited的首席财务官。2014年至2016年，吴先生担任深圳前海安兴资产管理有限公司董事总经理。2010年4月至2011年7月，Wu先生担任中国胜达包装集团有限公司的首席财务官，该公司于2010年至2015年在纳斯达克上市。在此之前，2002年8月至2008年10月，吴先生在PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP担任审计师和审计经理。吴先生于2002年在中山大学获得学士学位，并于2014年通过与麻省理工学院联合设立的国际项目在中山大学获得工商管理硕士学位。自2009年以来，吴先生一直是一名注册内部审计师。
Qingnv Li女士担任我们的财务总监和首席运营官。李女士在财务和会计领域有十多年的经验。李女士自2015年8月起担任深圳建设梦想之星财务总监。2014年至2015年，李女士担任Vestate Group Holdings Limited（港交所:01386）中国区财务总监。李女士于2011年在暨南大学获得本科学位。
123
Bo Lyu先生担任我们的财务总监。Lyu先生曾担任亿邦国际控股公司（NASDAQ:EBON）首席财务官的助理，并帮助首席财务官从2020年4月到2020年8月领导首次公开发行程序。从2017年12月到2019年4月， Lyu先生担任龙运国际（NASDAQ:LYL）的董事会秘书。从2014年到2017年8月， Lyu先生担任海亮教育集团有限公司（NASDAQ:HLG）的董事会秘书。从2009年到2013年， Lyu先生曾任海亮集团有限公司投资经理， 海亮教育集团有限公司当时的母公司， 海亮股份股份有限公司（上交所上市代码:002203）和海亮国际控股有限公司（港交所上市代码:02336）。Lyu先生于2001年在武汉大学获得国际投资学士学位，并于2008年在Albert-Ludwigs-Universit Freiburg的国民经济系获得金融硕士学位。“他还持有深圳证券交易所的董事会秘书证书，是CFA II候选人。，
刘俊初先生担任我们的首席公共关系官，是我们的联合创始人。刘先生有丰富的管理经验。自2016年1月起，刘先生担任深圳建筑梦想之星副总裁，主要负责寻求与地方政府的合作机会。在加入我们之前，刘先生曾担任广东仕道家居科技有限公司的执行董事。刘先生在中山大学获得工商管理硕士学位，在武汉大学获得工商管理硕士学位。
王文兵先生将在美国证交会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后担任我们的独立董事， 本招股说明书是其中的一部分。Wang先生自2017年2月起担任Redwood Group International的首席执行官，并担任赛富新辉煌资产管理公司的高级合伙人， Ltd自2018年12月起。从2005年到2016年， Wang先生曾担任Fushi Copperweld的首席财务官和总裁， Inc.在此之前， 王先生曾任职Cornerstone China Opportunities基金， 红杉资本， 瑞士信贷（Credit Suisse）和VCCChina担任多个职位。自2017年12月以来， Wang先生曾担任Dragon Victory International Ltd（NASDAQ:LYL）的独立董事兼审计委员会主席。自2009年10月起，王先生还担任IT Tech Packaging Inc.（NYSE American:ITP）的独立董事。“王先生于1994年获得北京科技大学英语学士学位，2002年获得罗切斯特大学工商管理硕士学位。，
汪鸣先生将在美国证交会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后担任我们的独立董事， 本招股说明书是其中的一部分。王先生曾任海亮教育集团有限公司董事长、首席执行官， 2014年至2020年6月在纳斯达克上市的公司（股票代码:HLG）。王先生还担任海亮集团副总裁， 2004年至2020年是海亮教育集团有限公司的关联方。从2001年到2004年， 曾任海亮集团总裁助理。在加入海亮集团之前， Wang先生受雇于江西铜业Co.， 从1982年到2001年，担任首席执行官办公室的监督经理。王先生于2004年3月在美国管理与技术大学获得工商管理硕士学位。2007年6月， 王先生于中国中南财经政法大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，
任广斌先生将在美国证交会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后担任我们的独立董事，本招股说明书是该表格的一部分。自2017年12月起，任先生担任深圳国际金融研究论坛总裁兼秘书。2018年7月至2020年10月，任先生担任广东省企业管理与咨询协会常务副会长。在此之前，任先生于2003年4月至2018年6月担任邯郸安邦科贸有限公司董事会主席。1985年，任先生获得河北经贸大学金融学学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们打算与我们的执行官签订雇佣协议。除非我们或执行官事先发出终止该雇佣关系的通知，或在一段指定的期间内，或在一段指定的期间内（除非发出不续聘通知）将自动续聘，否则我们的每名执行官都是连续受聘的。我们可以在任何时候终止执行官的雇用，原因是没有通知或报酬，包括但不限于结果
124
执行官对任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件、刑事犯罪定罪、欺诈或不诚实、习惯性忽视职责的承诺，重大不当行为与执行官的重大职责的正当和忠实履行不一致，或严重违反内部程序或法规，从而对公司造成损害。执行官可以提前三个月书面通知随时终止其工作。
每位执行官已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，并且除对我们有利外，不使用我们公司或我们的客户和供应商的任何机密信息。此外，我们的每位执行官都同意受其与我们的保密协议中规定的非邀约限制的约束。
我们打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官因这些人担任我们公司的董事或高级职员而产生的与索赔有关的所有责任和费用，但有某些有限的例外。
董事会
在美国证券交易委员会宣布我们在F-1表格上的注册声明生效后，我们的董事会将由五名董事组成，本招股说明书是该表格的一部分。董事不需要以任职资格的方式持有本公司的任何股份。以任何方式（无论是直接还是间接）对与我们的合同或拟议合同感兴趣的董事，必须在我们的董事会议上声明其利益的性质。
任何董事发出一般通知，表示他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并须被视为与该公司或商号的任何合约或交易有利害关系，就就其拥有权益的合约或交易而言，就决议表决而言，须当作为一项足够的权益声明。
在发出一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知.董事可就任何合约或建议中的合约或安排投票，即使他可能对该合约或建议中的合约或安排感兴趣。如果他这样做，他的投票权将被计算在内，并且他可以在考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。
董事可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押其业务、财产及所谓的资本，以及每当借入款项或作为本公司或任何第三者的任何义务的保证时，发行债券或其他证券。我们的任何董事都没有与我们签订服务合同，该合同规定了服务终止后的福利。
董事会委员会
我们将在F-1表格上的注册声明生效后立即在董事会下设立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分:审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会分别制定了章程。每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会
我们的审计委员会将由王文兵、汪鸣和任广斌组成。王文兵将是我们审计委员会的主席。我们已经确定，王文兵、汪鸣和任广斌满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10a-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会将仅由独立董事组成，在本次发行完成后的一年内满足纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的要求。我们的董事会还确定，王文兵符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纳斯达克股票市场上市规则所指的财务复杂性。
125
审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。审计委员会将负责以下事项:
•
选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；
•
与独立的注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•
根据《证券法》第S-K条第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联交易；
•
与管理层及本公司独立注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表；
•
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
•
单独和定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议；
•
定期向董事会全体成员汇报；和
•
执行董事会不时专门委派给我们审计委员会的其他事项。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会将由王文兵和任广斌组成。任广斌将担任我们薪酬委员会的主席。我们已经确定，王文兵和任广斌满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。
薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。
薪酬委员会将负责以下事项:
•
审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
•
审查并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；
•
就董事的薪酬问题进行审查并向董事会提出建议；
•
定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划，计划或类似安排，年度奖金，员工养老金和福利计划；和
•
选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会将由王文兵、汪鸣和任广斌组成。汪鸣将是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定，王文兵、汪鸣和任广斌满足纳斯达克股票市场上市规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。
提名和公司治理委员会将协助董事会选择董事并确定董事会和董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责以下事项:
126
•
确定并推荐被提名人，以供选举或连任我们的董事会成员，或任命填补任何空缺；
•
根据独立性、年龄、技能、经验和可获得的服务等特点，每年与我们的董事会审查其组成；
•
确定并向董事会推荐董事担任委员会成员；
•
定期就公司治理法律和实践的发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供咨询；
•
就公司治理事项及任何需要采取的纠正行动向董事会提出建议；及
•
监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保遵守。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托责任，包括忠实义务，诚实行事的义务，以及以他们认为符合我们最大利益的方式行事的义务。我们的董事也必须出于正当目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及谨慎和勤奋的态度，一个相当谨慎的人会在类似的情况下行使这些技能。有关我们的董事在开曼群岛法律下的信托责任的更多信息，请参见“股本说明—公司法的差异”。
在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和细则。我们公司有权对任何违反对我们的义务的董事要求损害赔偿。
我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。董事会的职能和权力包括:
•
召开年度股东大会，并在股东大会上向股东报告工作；
•
宣布股息和分红；
•
委任人员及厘定人员的任期；
•
行使本公司的借款权利，并将本公司的财产抵押；及
•
批准转让本公司的股份，包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。
Code of Ethics和公司治理
我们采用了Code of Ethics，适用于我们的所有董事、执行官和员工。我们将在我们的网站上公开我们的Code of Ethics。
此外，我们的董事会通过了一套涵盖多种事项的公司治理准则，包括内幕交易政策、书面披露政策和举报人保护政策。
董事和高级职员的任期
我们的职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事在辞职、死亡或丧失行为能力之前，或在其各自的继任者当选并获得资格之前，或在根据我们经修订和重述的公司章程以其他方式卸任之前，不受任期和任期的限制。
如除其他事项外，董事（i）去世或被发现精神不健全或变得精神不健全，（ii）借书面通知辞去其职务，则该董事亦会自动被免职，或（iii）根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。
127
感兴趣的交易
根据适用法律对审计委员会批准的任何单独要求，董事可以修改和重述公司章程大纲和章程或纳斯达克股票市场上市规则，也可以由相关董事会主席取消资格，对他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票，但任何董事在该合同或交易中的利益的性质由他或她在对其进行审议时或之前披露，以及在该事项上的任何投票。
董事和执行官的薪酬
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别向董事和执行官支付了总计约108万元人民币（约合155,641美元）和132万元人民币（约合190,784美元）的现金。我们没有预留或累计任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金，退休金或其他类似福利。
下表提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度我们的董事和执行官的薪酬信息:
| | | |
截至12月31日的一年，
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| |||||||||||||||||||||
| | | |
2019
|
| |
2020
|
| ||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
现金
补偿（美元） |
| |
合计（美元）
|
| |
现金
补偿（美元） |
| |
合计（美元）
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| ||||||||||||
|
李厚德
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
赵海波
|
| | | | 84,427 | | | | | | 84,427 | | | | | | 96,500 | | | | | | 96,500 | | |
|
吴家耀
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Qingnv Li
|
| | | | 35,543 | | | | | | 35,543 | | | | | | 62,712 | | | | | | 62,712 | | |
|
刘俊初
|
| | | | 35,671 | | | | | | 35,671 | | | | | | 31,572 | | | | | | 31,572 | | |
| 合计 | | | | | 155,641 | | | | | | 155,641 | | | | | | 190,784 | | | | | | 190,784 | | |
根据法律规定，我们的VIE及其子公司必须通过中国政府授权的多雇主固定缴款计划，为每位员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金福利和其他法定福利缴纳相当于其工资一定百分比的款项。
家庭关系
我们的董事或执行官均不具有法规S-K第401条所定义的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未参与S-K条例第401条（f）项所述的任何法律程序。
资格
目前没有董事持股资格，尽管董事持股资格可能由我们的股东通过普通决议确定。
高管薪酬的内部参与
我们的董事会由两名董事组成，自公司成立以来一直在就执行官薪酬做出所有决定。当我们的薪酬委员会成立时，它将对执行官的薪酬做出所有决定（请见下文）。
128
商业行为和道德守则
我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》，该准则作为注册声明的附件99.1提交，本招股说明书构成了该准则的一部分，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们将在首次发行结束前在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。
129
主要股东
下表列出了《交易法》第13d-3条所指的截至本招股说明书发布之日我们的普通股的实益拥有权的信息，并进行了调整，以反映本次发行中发行的普通股的销售情况:
•
实益拥有我们普通股的每位董事和执行官；
•
我们的董事和执行官作为一个整体；和
•
我们已知的每个人实益拥有超过5%的普通股。
实益拥有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所述外，并在遵守适用的社区财产法的前提下，表格中所列的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。本次发行前每个上市人员的实益拥有权百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行在外的36,000,000股普通股。本次发行后每个上市人员的实益拥有权百分比包括紧接本次发行完成后发行在外的普通股，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权。
各董事已提供有关实益拥有权的资料， 警官， 或我们5%或更多普通股的实益拥有人。实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该等人士的拥有权百分比时， 期权的普通股， 权证， 或每个该等人士持有的可于本招股说明书日期起计60天内行使或可转换的可换股证券被视为尚未偿还， 但在计算任何其他人的所有权百分比时，不应被视为未清偿债务。除本表脚注另有说明外， 或根据适用的社区财产法的要求， 所有列名人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。截至招股说明书发布之日， 我们有六个股东， 他们都不在美国。“我们将被要求在收盘时至少有300名股东，以满足纳斯达克的上市标准。，
| | | |
普通股
实益拥有 本次发行前 |
| |
普通股
实益拥有 这次发行之后 |
| |
百分比
举行的投票 在这之后 提供 |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
数字
|
| |
百分比**
|
| |
数字
|
| |
百分比**
|
| |
百分比
|
| |||||||||||||||
| 董事和执行官:* | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
李厚德(1)
|
| | | | 18,680,400 | | | | | | 51.89% | | | | | | 18,680,400 | | | | | | 46.01% | | | | | | 46.01% | | |
|
Qingnv Li(2)
|
| | | | 2,721,600 | | | | | | 7.56% | | | | | | 2,721,600 | | | | | | 6.70% | | | | | | 6.70% | | |
|
赵海波
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
吴家耀
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Bo Lyu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
刘俊初
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
王文兵†
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
汪鸣†
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
任广斌†
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有董事和执行官作为一个整体:
|
| | | | 21,402,000 | | | | | | 59.45% | | | | | | 21,402,000 | | | | | | 52.71% | | | | | | 52.71% | | |
| 5%的股东: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
李厚德和刘王霞的控股集团(3)
|
| | | | 22,082,400 | | | | | | 61.34% | | | | | | 22,082,400 | | | | | | 54.39% | | | | | | 54.39% | | |
|
梦之星Moyi BVI(4)
|
| | | | 2,721,600 | | | | | | 7.56% | | | | | | 2,721,600 | | | | | | 6.70% | | | | | | 6.70% | | |
|
梦之星富生BVI(5)
|
| | | | 2,563,200 | | | | | | 7.12% | | | | | | 2,563,200 | | | | | | 6.31% | | | | | | 6.31% | | |
|
梦幻之星Fuhua BVI(6)
|
| | | | 2,253,600 | | | | | | 6.26% | | | | | | 2,253,600 | | | | | | 5.55% | | | | | | 5.55% | | |
|
梦之星Mofeng BVI(7)
|
| | | | 2,041,200 | | | | | | 5.67% | | | | | | 2,041,200 | | | | | | 5.03% | | | | | | 5.03% | | |
130
*
除下文另有说明外，本公司董事及执行官的营业地址为中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路5002号金座2016套房。
**
此处披露的实益拥有权信息代表根据SEC的规则和法规确定的与适用的持有人拥有，控制或以其他方式关联的实体的直接和间接持股。此次发行后的实益拥有权百分比和投票权百分比是根据发行在外的普通股总数40,600,000计算的，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权。
†
王文兵、汪鸣及任广斌均已接受委任为本公司董事，自本招股章程所包括的本招股章程F-1表格的注册声明生效起生效。
(1)
代表Dream Star Houde BVI持有的16,808,400股普通股和Dream Star Guangsheng BVI持有的1,872,000股普通股。
(2)
代表Dream Star Moyi BVI持有的2,721,600股普通股。
(3)
代表22,082,400股普通股，包括（i）Dream Star Houde BVI持有的16,808,400股普通股，Dream Star Houde BVI是一家在BVI注册成立的有限责任商业公司，由我们的董事长李厚德先生全资拥有；（i）Dream Star Houseng BVI持有的1,872,000股普通股，由李厚德先生全资拥有并在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司；及（iii）由李厚德先生的配偶Wangxia Liu女士全资拥有并在英属维尔京群岛注册成立的商业公司Dream Star Bamboo BVI持有的3,402,000股普通股。
(4)
Dream Star Moyi BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的商业公司，由我们的财务总监兼首席运营官Qingnv Li女士全资拥有。
(5)
Dream Star Fusheng BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的商业公司，由Kaipeng Li先生全资拥有。
(6)
Dream Star Fuhua BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的商业公司，由Yin Zhan先生全资拥有。
(7)
Dream Star Mofeng BVI是一家于2019年7月在BVI注册成立的商业公司，由黄汉斌先生全资拥有。
截至本招股说明书发布之日，我们的普通股均未由美国的记录持有人持有。我们的股东中没有一个通知我们，它与注册经纪交易商有关联，或者从事证券承销业务。我们不知道在随后的日期可能导致我们公司控制权变更的任何安排。有关导致我们的主要股东持有的所有权发生重大变化的我们的普通股发行的描述，请参见“股本说明—证券发行历史”。
131
关联方交易
与某些关联方的交易
关联方名单
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 李厚德 | | | 本公司控股股东（“控股股东”）及董事长 | |
| 李学礼 | | | 控股股东之父 | |
| 刘王霞 | | | 股东、控股股东之妻 | |
| 吴月刚 | | | VIE子公司的少数股东 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司（“摩天之星”） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司 | | | 摩天之星的一个分支 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司 | | | 摩天之星的一个分支 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司。汉阳分行 | | | 摩天之星的一个分支 | |
| 创战谷天使1号投资企业 | | | 本公司的股权投资人* | |
| 福州明德如尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳市华普管理咨询有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市新道定位企业咨询有限公司（原名深圳市博智企业管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市东方盛视游艇有限公司。 | | | 刘王霞控制的公司 | |
| 深圳市明德君尚企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳摩根一号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市三千岁生态健康有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市盛景基因医疗有限公司。 | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市诺安投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 无锡明德君尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 武汉盛景银杏种植有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
132
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市福星传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市小灿传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市明德如尚企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 杭州明德如尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖南满点视频传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳市春昌互联网科技有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市国超思久网络科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都博德之星企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都共享之星企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都盛景基因生物科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖北盛景银杏有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市金灿网络科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都小灿传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 北京小赞传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市春昌电子商务有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市国富资本有限公司。 | | | 创掌谷创新的一位小股东 | |
*
对这些实体的投资没有反映在我们的长期投资中，因为我们没有向这些股权投资者投入任何资本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的关联方交易
由于关联方
时不时地， 我们向关联方借款用于营运资金。所有来自关联方的贷款均不计息且无抵押， 除了与深圳市新道定位企业咨询有限公司（Shenzhen Xindao Position Enterprise Consulting Co.）的30,000,000元人民币（约合4,595,799美元）贷款， Ltd.（“深圳新道”， 前身为深圳市博智企业管理咨询有限公司， Ltd.）， 年利率为5%， 以及与东莞易才投资合伙企业（L.P.）的人民币16,000,000元（约合2,451,093美元）贷款， 自1月1日起年利率为5%， 2021 .分类为活期存款的余额按需支付.深圳新道及东莞易才投资合伙企业的非流动结余将于6月30日到期， 2022年和12月31日 2022, 分别。对于与摩天星的非流动余额， 债权人直到6月30日才要求偿还， 2022, 此后，余额将按需支付。2021年3月， 我们与深圳新道和摩天星签订了与余额相关的转让协议和债转股协议。请参阅“招股说明书摘要——最近的发展。”截至12月31日， 2020年和2019年， 由于关联方包括以下内容:，
133
|
由于关联方
|
| |
年12月31日
2020 |
| |
年12月31日
2019 |
| ||||||
| 当前状态 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | $ | 1,435,380 | | |
|
东莞市易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 137,874 | | | | | | — | | |
|
李厚德
|
| | | | 32,171 | | | | | | 1,178,446 | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 6,992 | | |
|
武汉盛景银杏种植有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 718 | | |
| 合计 | | | | $ | 170,045 | | | | | $ | 2,621,536 | | |
| 非流动 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | $ | 16,721,390 | | | | | $ | 20,260,696 | | |
|
深圳市新道定位企业咨询有限公司。
|
| | | | 4,595,799 | | | | | | — | | |
|
东莞市易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 2,451,093 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 23,768,282 | | | | | $ | 20,260,696 | | |
在截至2020年12月31日的一年中，我们向关联方借款22,615,935美元，并向关联方偿还了23,065,204美元。在截至2019年12月31日止年度，该公司向关联方借款3,070,799美元，并向关联方偿还了7,472,110美元。
此外，2020年，我们与控股股东控制的实体摩天之星签署了最高100,000,000元人民币（约合1,530万美元）的信贷额度协议。该信用额度的利息为5%，于2021年12月31日到期。随后在2021年，该公司与摩天之星签署了修改协议，并将到期日延长至2022年12月31日。截至申请日，该授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币7,000,000元（约合107万美元）。
应收关联方款项
我们还向股权投资对象小额垫付给某些关联方，截至2020年12月31日和2019年12月31日的垫款为无息、无担保且应要求到期的垫款，但与深圳国开金融有限公司的余额除外。与深圳中富资本有限公司的余额持有10%的权益，到期日为2021年4月13日。这笔余额和相关利息已全部收回。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收关联方款项如下:
|
应收关联方款项
|
| |
年12月31日
2020 |
| |
年12月31日
2019 |
| ||||||
|
深圳摩根一号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | $ | 581 | | | | | $ | 544 | | |
|
深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 1,430 | | | | | | 1,340 | | |
|
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 705 | | | | | | 660 | | |
|
深圳市诺安投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 348 | | | | | | 197 | | |
|
创战谷天使1号投资企业
|
| | | | 147 | | | | | | 138 | | |
|
深圳国富资本有限公司
|
| | | | 382,983 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 386,194 | | | | | $ | 2,879 | | |
在截至2020年12月31日的一年中，我们向关联方提供了4,900,543美元的贷款，并从关联方收取了4,538,099美元。在截至2019年12月31日止年度，我们向关联方提供了568美元的贷款，并从关联方收取了876美元。
来自关联方的收入
我们向某些关联方租赁场地并提供服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度来自关联方的收入包括以下内容:
134
|
收入–关联方
|
| |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
|
深圳市生命智慧企业管理有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3,278 | | |
|
深圳市福星传媒有限公司。
|
| | | | 46,393 | | | | | | — | | |
|
深圳市华普管理咨询有限公司。
|
| | | | 3,584 | | | | | | 2,185 | | |
|
深圳市金灿网络科技有限公司。
|
| | | | 30,806 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | 310,112 | | | | | | 413,167 | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 51,145 | | | | | | — | | |
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | | 291,419 | | | | | | 274,923 | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司。
|
| | | | 25,934 | | | | | | 4,309 | | |
|
深圳市春昌互联网科技有限公司。
|
| | | | 124,418 | | | | | | — | | |
|
深圳市国超思久网络科技有限公司。
|
| | | | 13,115 | | | | | | — | | |
|
深圳市明德如尚企业管理有限公司。
|
| | | | 44,936 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司
|
| | | | 83,085 | | | | | | 15,721 | | |
|
福州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 454,240 | | | | | | 233,730 | | |
|
北京小赞传媒有限公司。
|
| | | | 6,452 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司
|
| | | | 376,145 | | | | | | 365,645 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 4,048 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 208,223 | | | | | | 103,880 | | |
|
杭州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 8,332 | | | | | | — | | |
|
成都博德之星企业管理有限公司。
|
| | | | 55,111 | | | | | | — | | |
|
成都共享之星企业管理有限公司。
|
| | | | 117,937 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 28,193 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。汉阳分行
|
| | | | — | | | | | | 113,885 | | |
| 合计 | | | | $ | 2,283,628 | | | | | $ | 1,530,723 | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，从关联方客户收到的预付款和保证金包括以下内容:
|
客户预付款–关联方
|
| |
年12月31日
2020 |
| |
年12月31日
2019 |
| ||||||
|
成都博德之星企业管理有限公司。
|
| | | $ | 5,106 | | | | | $ | — | | |
|
成都共享之星企业管理有限公司。
|
| | | | 10,927 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 2,324 | | | | | | — | | |
|
福州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 35,421 | | | | | | — | | |
|
深圳市福星传媒有限公司。
|
| | | | 1,319 | | | | | | — | | |
|
深圳市国超思久网络科技有限公司。
|
| | | | 6,742 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | 3,552 | | | | | | — | | |
|
深圳市金灿网络科技有限公司。
|
| | | | 561 | | | | | | — | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 13 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 71,309 | | | | | | 27,292 | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司
|
| | | | 16,334 | | | | | | 15,305 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 1,324 | | | | | | — | | |
|
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 18,383 | | | | | | — | | |
135
|
客户预付款–关联方
|
| |
年12月31日
2020 |
| |
年12月31日
2019 |
| ||||||
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 4,593 | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司
|
| | | | — | | | | | | 639 | | |
| 合计 | | | | $ | 173,315 | | | | | $ | 47,829 | | |
| | |||||||||||||
|
客户存款–关联方
|
| |
年12月31日
2020 |
| |
年12月31日
2019 |
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | $ | 22,998 | | | | | $ | 21,549 | | |
|
深圳市福星传媒有限公司。
|
| | | | 9,038 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司
|
| | | | 70,775 | | | | | | 53,970 | | |
|
深圳市春昌互联网科技有限公司。
|
| | | | 28,261 | | | | | | — | | |
|
深圳市国超思久网络科技有限公司。
|
| | | | 22,887 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | 24,311 | | | | | | 21,713 | | |
|
深圳市三千岁生态健康有限公司。
|
| | | | 4,920 | | | | | | 4,610 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 78,101 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司
|
| | | | 19,658 | | | | | | 3,957 | | |
|
福州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 105,589 | | | | | | 98,934 | | |
|
成都博德之星企业管理有限公司。
|
| | | | 24,510 | | | | | | — | | |
|
成都共享之星企业管理有限公司。
|
| | | | 52,453 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 5,147 | | | | | | — | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 679 | | | | | | — | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司。
|
| | | | 2,297 | | | | | | — | | |
|
深圳市金灿网络科技有限公司。
|
| | | | 2,757 | | | | | | — | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 3,983 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。汉阳分公司。
|
| | | | — | | | | | | 14,462 | | |
| 合计 | | | | $ | 478,364 | | | | | $ | 219,195 | | |
与关联方的售后回租交易
2017年12月，我们以人民币26,359,850元（约合3,901,117美元）的原价购买了中国天津的一处办公物业（“天津物业”）。2018年5月，我们以9,455,498元人民币（约合1,429,489美元）的原始成本购买了中国沈阳的一处办公物业（“沈阳物业”）。2018年11月，这两处房产以账面价值35,101,236元人民币（约合5,306,630美元）出售给了摩天之星。就出售该两项物业而言，并无确认收益或亏损。这笔款项已于2019年全额收回。
我们于2018年12月与摩天星进一步订立租赁协议，以回租两处物业。天津物业的租期为2018年12月至2030年11月，每年租赁成本约为167,076美元。沈阳物业的租期为2018年12月至2024年11月，每年租赁成本约为51,420美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与关联方的经营租赁资产和负债以及租赁成本如下:
| | | |
截至
年12月31日 2020 |
| |
截至
年12月31日 2019 |
| ||||||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 1,438,701 | | | | | $ | 1,459,571 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 206,775 | | | | | | 191,120 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 1,359,381 | | | | | | 1,390,538 | | |
136
2020年12月31日和2019年12月31日与关联方的相关租赁成本如下:
| | | |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
|
经营租赁成本
|
| | | $ | 206,003 | | | | | $ | 194,897 | | |
此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们向摩天之星支付的租金押金分别为19,038美元和17,838美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们预付给摩天之星的费用余额分别为5,949美元和零。
与关联方的其他经营性租赁
我们与关联方吴月岗签订了免费使用办公场所的合作协议。
从关联方收到的购买或服务
我们不时向某些关联方购买并接受各种类型的服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们与以下关联方进行了包括广告服务和咨询服务在内的服务:
|
一般和行政开支–关联方
|
| |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
|
深圳市东方盛视游艇有限公司。
|
| | | $ | — | | | | | $ | 410 | | |
|
成都小灿传媒有限公司。
|
| | | | 205,943 | | | | | | — | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 732,180 | | | | | | — | | |
|
深圳市明德君尚企业管理有限公司。
|
| | | | — | | | | | | 3,196 | | |
| 合计 | | | | $ | 938,123 | | | | | $ | 3,606 | | |
转让协议
于2020年1月2日，深圳新道与深圳建设梦想之星订立贷款协议，据此，深圳新道同意向深圳建设梦想之星贷款人民币3000万元，于2022年6月30日到期。
于2021年3月5日，深圳新道、摩天星及深圳大厦梦想星订立转让协议，据此，深圳新道同意向摩天星转让其因贷款协议而对深圳大厦梦想星提出的申索，摩天星同意接受转让，并向深圳新道支付总额为人民币3000万元的款项。
债转股协议
由于转让协议和2016年1月18日至2018年11月30日的一系列关联方借款，截至2021年3月19日，深圳大厦梦想之星欠摩天之星的未偿还余额总额为139,152,216.27元人民币（21,317,189.2美元）。
于2021年3月19日，摩天之星、深圳大厦梦想之星及本公司订立债务换股权协议，据此，本公司同意授予摩天之星不可撤销选择权，以面值购买价购买若干数目的普通股，根据期权可购买的普通股的最大数量等于未偿还余额除以我们普通股的首次公开发行价格。作为考虑，摩天之星同意，在其选择行使摩天之星期权的情况下，解除深圳建设梦想之星支付未偿余额的义务。根据债务换股权协议，未偿余额的金额将在整个协议期限内保持不变，并且不会发生变化。如果该公司未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃期权，并重新获得其对深圳建筑梦想之星的未偿欠款相关的债权。
137
与我们VIE及其股东的合同协议
请参阅“公司历史和结构——WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排。”
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“管理——雇佣协议和赔偿协议”。
私人配售
请参阅“股本说明—证券发行历史”。
138
股本说明
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受不时修订和重述的公司组织章程大纲和细则以及开曼群岛公司法（修订版）的约束，我们将其称为《公司法》，以及开曼群岛的普通法。
截至本招股说明书发布之日，我们公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，已发行在外的普通股为36,000,000股。
我们计划通过一份经修订及重述的组织章程大纲及细则，但须经现有股东批准，将在本次发行完成之前立即生效，并将在本次发行完成之前完全取代我们当前的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
经现有股东批准，紧接本次发行完成前，我们的法定股本将为50,000美元分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行完成前，假设代表未行使超额配股权且未行使摩天之星期权，则将有合共36,000,000股已发行及已发行普通股。
以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和细则以及《公司法》中与我们预期将在本次发行完成前立即生效的普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。
以下对我们股本的描述以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要，并通过参考将在本次发行完成之前生效的组织章程大纲和章程细则来限定。这些文件的副本已作为我们的注册声明的附件提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分。普通股的描述反映了当我们的组织章程大纲和细则生效时我们的资本结构将发生的变化。
普通股
一般
根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，该等组织章程大纲及细则将于紧接本发售完成前生效，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力来执行任何不受开曼群岛法律禁止的目标。
本公司所有已发行及已发行普通股将获缴足股款及不可评税.代表普通股的证书将以注册形式发行，并在我们的会员名册上注册时发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的股份。
投票权
就所有须由股东投票表决的事项而言，每股普通股将有权就所有由成员在本公司任何股东大会上提交表决的事项进行表决。
股东可以亲自参加、委托或者电话或者其他电子方式参加股东大会。于任何大会上付诸表决的决议，须以举手表决方式作出决定，除非投票（在举手表决结果宣布之前或在举手表决结果宣布之后）是由该会议的主席或亲自或由代理人出席的任何一名股东要求的。
在股东大会上通过的普通决议案，须由（有权这样做的）亲自或通过代理人在股东大会上投票的简单多数成员投赞成票，而特别决议则要求至少有三分之二的成员（有权这样做）在股东大会上亲自或通过代理人投票赞成。普通决议和特别决议也可以在公司允许的情况下，由公司全体股东签署一致的书面决议通过
139
《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则。对某些重要事项需要作出特别决议。
股东大会及股东建议
作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集股东大会的通知中具体说明该会议，年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事会多数成员召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七个明确日期的提前通知。
任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席股东大会或由代表出席股东大会的股东，持有的股份总数不少于本公司所有已发行股份所附带的所有表决权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有任何权利将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可以在公司的组织章程中规定。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和细则提供了如一名或多于一名股东持有股份，而该等股份的总数不少于本公司所有有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份所附带的表决权总数的三分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。然而，我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未赋予我们的股东在年度股东大会或该股东未召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。
股息
我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息，但须遵守我们发行后修订和重述的公司章程大纲和章程以及《公司法》。此外， 我们的股东可以普通决议宣布派发股息， 但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们上市后修改和重述的公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付， 已实现或未实现， 或者不再需要从董事会确定的利润中提取的准备金。除《公司法》的限制外，股息也可以从股票溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付， 但在任何情况下，如导致本公司无力支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。我们的普通股股东将有权按比例参与分红， 如果宣布，
普通股的转让
在遵守经修订及重述的公司章程大纲及章程细则所载及载的限制下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。
我们的董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非:
•
转让文书已递交本公司，并附有与之有关的普通股的证明书及本公司董事会为显示转让人有权进行转让而合理要求的其他证据；
140
•
转让工具仅涉及一类普通股；
•
如有需要，转让文书应盖有适当的印章；
•
转让给共同持有人的，拟转让普通股的共同持有人数量不超过4人；
•
向我们支付纳斯达克资本市场可能确定应支付的最高金额的费用，或董事不时要求的较低金额的费用；或
•
转让的普通股不存在对我们有利的留置权。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，将拒绝登记的通知分别发送给转让方和受让人。
在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，可以暂停转让登记，并在董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但前提是，在董事会决定的任何一年中，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册超过30天。
清算
在清盘或其他情况下的资本回报率（转换除外， 赎回或购买普通股）， 如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本， 盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东， 在扣除有到期款项的股份后， 所有应付给我们公司的未付电话费或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本， 将资产进行分配，使亏损由股东按其所持股份的面值比例承担。在任何清算事件中，向普通股股东分配的任何资产或资本将是相同的。我们在上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中声明，我们的成员的责任仅限于金额， 如果有， 他们分别持有的股份未支付，
呼吁发行普通股并没收普通股
任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非该股东应付的所有款项或其他款项已支付。我们的董事会可以在规定的付款时间和地点之前至少十四（14）个工作日向股东发出通知，不时要求股东支付其普通股未支付的任何款项。我们的董事会可从股息或就股份应付给某人的任何其他款项中，扣除该人因认购股份或就股份应付给公司的任何款项。在规定时间内被赎回且仍未支付的普通股将被没收。
赎回股份、购回及交回普通股
《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程大纲和细则允许我们购买我们自己的股票。根据我们发行后修改和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以选择或由持有人选择以赎回条款发行股票，只要满足了《公司法》的要求，包括满足了我们董事会可能确定的资本要求，就可以按照这些条款和方式进行。
根据《公司法》，任何股票的赎回或回购，都可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购而发行的新股票的收益中支付，或资本流出（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）.如果回购收益是从我们公司的资本中支付的，我们公司必须在支付后立即能够偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，（a）除非已缴足股款，否则不得赎回或回购此类股份；（b）如果是这样的话
141
赎回或购回将导致没有发行在外的股份，及（c）除非购买方式（如根据公司章程并无如此授权）已首先由股东决议授权。此外，根据《公司法》，本公司可接受无条件交出任何缴足股款的股份，除非交出股份会导致没有发行在外的股份（作为库藏股持有的股份除外）。
股份权利的变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，即任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论我们的公司是否正在清盘，经该类别已发行股份的三分之二的持有人以书面同意，或经该类别已发行股份的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份的持有人的权利，不得当作因进一步股份的创立或发行而有所改变帕里·帕苏与这样的现有股票类别。
增发股份
我们发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，但以可用的授权但未发行的股票为限。
检查账簿和记录
根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。
经修订和重述的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款:
•
限制股东请购和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的并出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们在发行后修订和重述的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力。
资本变化
本公司股东可不时以普通决议案表决:
•
将股本增加一笔，按决议规定分为若干类别及数额的股份；
•
将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股本数额更大的股份；
•
将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将股票重新转换为任何面值的缴足股款；
•
将我们现有的股份，或其中任何一种，细分为比我们发行后修订和重述的公司章程大纲所确定的数额更小的股份；但在细分中，所支付的金额与金额（如果有的话）之间的比例，每减少股份的未缴股款将与该减少股份的派生股份的情况相同；及
•
取消在决议通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并以如此取消的股份数额减去我们的股本数额。
142
获豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和免税公司作了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外地区开展业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定与一般公司的规定大致相同，但如获豁免公司并无牌照在开曼群岛经营业务，则属例外:
•
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
无须将其成员登记册开放供查阅；
•
无须举行股东周年大会；
•
禁止向开曼群岛公众发出认购其任何证券的邀请；
•
可以不发行流通或者无记名股票，但可以发行无面值的股票；
•
可取得对未来任何课税的保证（此种保证通常在第一次课税时为20年）；
•
可在另一司法管辖区以延续方式注册，并于开曼群岛撤销注册；
•
可注册为获豁免的有限公司；及
•
可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于该股东对公司股票未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。
会员名册
根据《公司法》，我们必须保存一份成员名册，其中应包括:
•
我们成员的姓名和地址，每个成员所持股份的说明，以及就每个成员的股份已支付或同意被视为已支付的金额；
•
每个成员的股份是否具有公司组织章程大纲及细则所规定的投票权，如有，该等投票权是否有条件；
•
将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及
•
任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是初步证据其中所列事项的证据（即:，除非反驳，否则会员登记册将就上述事项提出事实推定）而在会员名册上登记的会员，根据开曼群岛法律，被视为对会员名册中与其名称相对的股份拥有法定所有权。我们的会员名册一经更新，记录在会员名册上的股东将被视为对其名下设定的股份拥有合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或从本公司的成员登记册中遗漏，或任何人已不再是本公司的成员，在记入登记册方面有任何缺省或不必要的延误，受屈的人或成员（或本公司或本公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册。法院可拒绝该申请，或如信纳案情公正，可命令将登记册更正。
143
公司法的差异
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是仿照英国法律制定的，但没有遵循最近的英国成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下概述了适用于我们的《公司法》的规定与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间进行合并和合并。就上述目的而言，（a）“合并”指两个或多个组成公司的合并，以及将其业务、财产及负债归属其中一家公司（如尚存的公司），（b）“合并”指两个或多个组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及负债归属合并公司。
为了进行这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该其他授权（如果有），如该组成公司的组织章程所指明。
合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处，一份各组成公司的资产及负债清单，以及一项承诺，即合并或合并证书的副本将予各组成公司的成员及债权人合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。如合并或合并是按照本法定程序进行的，则无须经法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要获得该开曼子公司的特别决议的授权，除非该成员另有协议，否则该合并计划的副本应提供给该开曼子公司的每个成员。为此目的，公司是子公司的“母公司”，如果它持有的已发行股份在子公司的股东大会上至少占90%（90%）的投票权。
除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛成分公司的股东对合并或合并持异议，有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，（如果持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，将由开曼群岛法院裁定）。行使异议权将使持异议的股东无法行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了有关合并和合并的法律规定外，《公司法》还载有促进公司通过安排计划进行重建和合并的法律规定，但该安排须获作出该安排的每类股东及债权人的多数票通过，而每类股东及债权人的价值亦须占75%（视属何情况而定），亲自出席或由代理人出席为此目的召开的会议或会议并参加表决的人。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。
尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院认定:
•
有关法定多数票的规定已经得到满足；
144
•
股东在有关会议上有公平的代表；
•
该等安排可由该等聪明诚实的人就其利益行事而合理地予以批准；及
•
根据《公司法》（Companies Act）的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。
《公司法》还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“排挤”持异议的少数股东。受影响股份百分之九十的持有人在四个月内提出收购要约并被其接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起两个月内，以订明方式向任何持不同意见的股东发出通知，要求他们按照要约的条款将该等股份转让予要约人，除非持反对意见的股东在发出通知之日起计一个月内，向法院申请另一项命令。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，除非有欺诈、恶意或共谋的证据，否则不太可能成功。
如果以安排方案的方式进行的安排和重组获得批准和批准，或者按照上述法定程序进行要约收购和接受要约，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，除非反对收购要约的人可以向开曼群岛大法院申请各种命令，开曼群岛大法院有广泛的自由裁量权，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，提供权利，收取现金支付的价值的司法确定的股份.
挤出条款
收购要约在四个月内被受影响股份不少于90%的股东提出并接受时，该要约可以自该四个月期限届满之日起的两个月内提出，发出通知，要求剩余股份的持有者按照要约的条款转让这些股份。持异议的股东可在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或共谋的证据，否则异议不太可能成立。
如果这一安排和重建得到批准，持异议的股东将没有与评估权类似的权利，而评估权通常可供美国公司持异议的股东使用，从而提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
收购要约在四个月内被要约人所持股份的百分之九十的股东提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起两个月内，发出通知，要求异议股东根据要约条款转让此类股份，除非异议股东在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出申请。
此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如通过股本交换、资产收购或通过合同安排控制经营企业。
股东诉讼
原则上，我们将是适当的原告，以起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。
然而，基于英国当局，开曼群岛法院可以期待（并曾有机会）遵守和适用普通法原则（即《英联邦判例汇编》），而英国当局很可能具有说服力，并可由开曼群岛法院适用Foss V.Harbottle）其中规定了上述原则的某些例外情况，包括:
145
•
公司违法、越权行为或者拟违法、越权行为，股东不能批准；
•
被投诉的行为，尽管不超出公司的权限范围，但只有在获得超过未获得的简单多数票的正式授权的情况下才能实施；和
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
董事和执行官的赔偿和责任限制
开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则在多大程度上规定了对高管和董事的赔偿，除非开曼群岛法院认为任何此类赔偿违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们在上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的高级职员和董事因这些董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼，诉讼，费用，费用，费用，损失，损害或责任，但不包括由于该人的不诚实行为，在或关于我们公司业务或事务的行为（包括由于任何判断错误），或在执行或履行他的职责，权力，权威或谨慎，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用，支出，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为任何与本公司或其事务有关的民事诉讼进行辩护（无论是成功还是其他方式）时所发生的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们还与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供了超出我们在发行后修订和重述的公司备忘录和章程中规定的额外赔偿。
在根据前述规定允许我们的董事，管理人员或控制我们的人对《证券法》下产生的责任进行赔偿的情况下，我们获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表述的公共政策，因此是不可执行的。
董事的信托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这种义务有两个组成部分:谨慎义务和忠诚义务。谨慎的义务要求董事诚信行事，谨慎行事的人在类似情况下也要谨慎行事。根据这一职责，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。
忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用职务之便谋取私利.该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、股东一般不享有的任何利益。
一般说来，董事的行为被认为是在知情的基础上，出于善意和诚实的信念而做出的，即所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能会被违反一项受托责任的证据所推翻。如果董事就某项交易提供了这类证据，则董事必须证明该交易在程序上的公平性，并证明该交易对公司具有公平价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为他或她对公司负有以下责任:
•
出于公司最大利益的善意行事的义务，
146
•
不因其董事职务而获取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），
•
在公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务发生冲突的情况下，不使自己处于这种地位的义务，以及
•
行使权力的义务，其目的在于行使这些权力。
开曼群岛一家公司的董事有责任以技巧和谨慎行事。此前曾有人认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验所能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些标准。
经书面同意的股东行动
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。开曼群岛法律以及我们经修订和重述的上市后公司章程规定股东可以批准公司事项并同时通过普通决议以及本有权在不召开会议的股东大会上就该事项进行表决的本公司所有股东以一致书面决议方式签署的特别决议。
股东提案
根据《特拉华州一般公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。
开曼群岛法律规定股东只有有限的权利要求召开股东大会，并不规定股东有任何权利将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可以在公司的组织章程中规定。
我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许任何一个或多个股东共同持有总计不少于所有已发行股份所附表决权总数三分之一的股份。以及我们公司有权在股东大会上投票的流通股，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次股东特别大会，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有为我们的股东提供在年度股东大会或临时股东大会上提交提案的任何其他权利。
作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）每年在董事确定的时间和地点举行年度股东大会。
累积投票
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有投票权投给一名董事，这增加了股东选举该董事的投票权。
根据《公司法》，没有禁止累积投票的规定，但我们在发行后修订和重述的公司章程中没有对累积投票做出规定。
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罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，只有在获得有投票权的大多数已发行股票的批准后，才能因正当理由罢免拥有分类董事会的公司董事，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订和重述的上市后组织章程大纲和细则，董事可以通过股东的普通决议罢免。
与感兴趣的股东的交易
《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司明确选择不受该法规的约束，对其公司注册证书进行修订，自“利害关系人”成为利害关系人之日起三年内，禁止与“利害关系人”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的流通在外有表决权股份的个人或集团。
这一法规的效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利益关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利益关系的股东的交易，则不适用法规。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易善意的符合公司的最大利益和正当目的，不构成对中小股东的欺诈行为。
此外，根据我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和细则，任何董事或其关联公司不得被阻止与本公司进行交易，或对根据任何此类交易实现的任何利润承担责任，如果该董事披露其利益的性质并对该事项投弃权票。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在解散是由董事会发起的情况下，解散才能得到公司已发行股票的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议，或者如果公司无力偿还到期债务，可以通过其成员的普通决议，将其清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括在法院认为公正及公平的情况下命令清盘。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过股东的特别决议解散，清算或清盘。
股份权利的变更
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在大多数此类已发行股票的批准下更改一类股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和细则，如果我们的股本分为多个类别的股份，经三分之二已发行股份的持有者书面同意，我们可以更改任何类别的权利。
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该类别股票，或经该类别股票持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议批准。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》（Delaware General Corporation Law），只有在董事会通过并宣布公司成立为可取的情况下，并经有投票权的大多数流通股批准，公司的公司注册证书才能进行修改，经有权投票的大多数流通股批准，可以修改公司章程，如果公司注册证书中有此规定，董事会也可以对章程进行修改。
在《公司法》允许的情况下，我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利
我们在发行后修订和重述的公司章程大纲和细则并不限制非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权。此外，我们在发行后修订和重述的公司章程大纲和细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
检查账簿和记录
根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，我们的股票持有者没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供包含经审计财务报表的年度报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
证券发行历史
我们公司于2019年9月10日注册成立。以下是我们的证券发行摘要:
普通股
于2019年9月10日，我们向Dream Star Houde BVI发行合共100股普通股，总代价为1美元，或每股0.01美元。
于2020年1月6日，我们向12名投资者发行了总计9,900股普通股，其中4,569股普通股发行给Dream Star Houde BVI，945股普通股发行给Dream Star竹BVI，626股普通股发行给Dream Star Fuhua BVI，423股普通股发行给Dream Star Integrity Holdings Limited，520股普通股给梦想之星广晟BVI，712股普通股给梦想之星富盛BVI，139股普通股给梦想之星未来控股有限公司，756股普通股给梦想之星摩逸BVI，95股普通股给CDF创新发展有限公司，567股普通股给梦想之星摩峰BVI，Dream Star Jifeng Holdings Limited425股普通股，Dream Star Yicai Holdings Limited123股普通股，总对价99.00美元，合每股0.01美元。
149
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姓名
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股份数目及类别
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考虑因素
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梦之星厚德控股有限公司
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4669股普通股
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46.69美元
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梦之星竹控股有限公司
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| | 945股普通股 | | |
9.45美元
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梦之星富华控股有限公司
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| | 626股普通股 | | |
6.26美元
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星梦诚信控股有限公司
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| | 423股普通股 | | |
4.23美元
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|
梦之星广晟控股有限公司
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| | 520股普通股 | | |
5.20美元
|
|
|
梦之星富盛控股有限公司
|
| | 712股普通股 | | |
7.12美元
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梦之星未来控股有限公司
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| | 139股普通股 | | |
1.39美元
|
|
|
星梦控股有限公司
|
| | 756股普通股 | | |
7.56美元
|
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中富创新发展有限公司
|
| | 95股普通股 | | |
0.95美元
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梦之星摩峰控股有限公司
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| | 567股普通股 | | |
5.67美元
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|
|
梦之星继峰控股有限公司
|
| | 425股普通股 | | |
4.25美元
|
|
|
梦之星一彩控股有限公司
|
| | 123股普通股 | | |
1.23美元
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2021年2月24日，我们向我们的12名现有股东发行了总计35,990,000股普通股，其中16,803,731股普通股发行给Dream Star Houde BVI，3,401,055股普通股发行给Dream Star Bamboo BVI，2,252,974股普通股发行给Dream Star Fuhua BVI，1,522,377股普通股分配给梦想之星诚信控股有限公司，1,871,480股普通股分配给梦想之星广晟BVI，2,562,488股普通股分配给梦想之星福生BVI，500,261股普通股分配给梦想之星未来控股有限公司，2,720,844股普通股分配给梦想之星莫伊BVI，341,905股普通股分配给国开创新发展有限公司，Dream Star Mofeng BVI持有2,040,633股普通股，Dream Star Jifeng Holdings Limited持有1,529,575股普通股，Dream Star Yicai Holdings Limited持有442,677股普通股，总对价为3,599.00美元，合每股0.0001美元。
|
姓名
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| |
股份数目及类别
|
| |
考虑因素
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梦之星厚德控股有限公司
|
| |
16,803,731股普通股
|
| |
1,680.37美元
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|
|
梦之星竹控股有限公司
|
| |
3,401,055股普通股
|
| |
340.11美元
|
|
|
梦之星富华控股有限公司
|
| |
2,252,974股普通股
|
| |
225.30美元
|
|
|
星梦诚信控股有限公司
|
| | 1,522,377股普通股 | | |
152.24美元
|
|
|
梦之星广晟控股有限公司
|
| |
1,871,480股普通股
|
| |
187.15美元
|
|
|
梦之星富盛控股有限公司
|
| |
2,562,488股普通股
|
| |
256.25美元
|
|
|
梦之星未来控股有限公司
|
| | 500,261股普通股 | | |
50.03美元
|
|
|
星梦控股有限公司
|
| |
2,720,844股普通股
|
| |
272.08美元
|
|
|
中富创新发展有限公司
|
| | 341,905股普通股 | | |
34.19美元
|
|
|
梦之星摩峰控股有限公司
|
| |
2,040,633股普通股
|
| |
204.06美元
|
|
|
梦之星继峰控股有限公司
|
| |
1,529,575股普通股
|
| |
152.96美元
|
|
|
梦之星一彩控股有限公司
|
| | 442,677股普通股 | | |
44.27美元
|
|
150
符合未来出售条件的股票
在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。此次发行完成后，假设没有行使代表的超额配股权或摩天之星期权，我们将拥有公众股东持有的流通在外的4,600,000股普通股，约占我们已发行普通股的11.33%。本次发行中出售的所有普通股将由我们的“关联公司”（根据《证券法》第144条的定义）以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步注册。在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
锁定协议
除某些例外情况外，我们的每位董事和执行官以及普通股的主要股东（5%或更多股东）将签订一份锁定期协议，自本招股说明书发布之日起为期十二个月，就我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券而言。这些限制也适用于我们的董事和执行官根据定向股计划在发行中获得的任何普通股（如果有的话）。这些股东共同拥有我们所有已发行普通股，但不实施本次发行。
前款规定的限制条件在特定情况下自动延长。请参阅“承销”。
我们无法预测我们普通股的未来销售或未来可供出售的普通股对我们普通股的交易价格会不时产生什么影响（如果有）。在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
规则144
我们在本次发行完成后将发行在外的所有普通股，本次发行中出售的股票除外，是《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，只能在美国公开销售如果它们受《证券法》规定的有效注册声明的约束，或者受《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求的豁免的约束。
一般而言，根据目前有效的第144条，从本招股说明书发布之日起90天内，在出售时不是且在出售前三个月内没有这样做的人（或其股份被合计的人），我们的关联公司，并已实益拥有我们的受限证券至少六个月，根据《证券法》的规定，有权在不进行注册的情况下出售受限证券，但须视有关我们的当前公开信息的可用性而定，并将有权出售实益拥有的受限制证券，为期至少一年，不受限制。我们的关联公司（包括实益拥有我们10%或更多已发行股份的人）以及实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人，可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的一些限制性证券:
•
当时发行在外的普通股数量的1%，将等于本次发行后立即发行的约406,000股普通股（如果代表行使其选择权全额购买额外的普通股，则为412,900股普通股）；要么
•
在向美国证券交易委员会提交144号表格的出售通知之前的四个日历周内，纳斯达克资本市场上普通股的平均每周交易量。
此类销售还取决于销售方式规定、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。
规则701
自本招股说明书发布之日起90天内，除关联公司外，根据在招股说明书发布前签署的书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的人
151
根据《证券法》第701条或第701条的规定，本次发行的完成可能有权在美国出售此类股份。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股份，而不遵守规则144的持有期要求。
规则701进一步规定，非关联公司可以仅根据其出售方式的要求，依据规则144出售这些股份。然而，规则第701条规定的股份将继续受任何适用的锁定安排的约束，并且只有在禁售期届满时才有资格出售。
法规S
S条例一般规定，在海外交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书交付要求的约束。
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税收
以下对投资于我们的普通股所产生的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州，地方和其他税法或开曼群岛，中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税收后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事项，则代表我们的开曼群岛法律顾问Ogier的意见；如果讨论涉及中国税法，则代表我们的中国法律顾问中伦律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内执行或在执行后交付的票据外，开曼群岛政府不征收可能对公司构成重大影响的其他税款。除在开曼群岛拥有土地权益的公司外，在开曼群岛转让开曼群岛公司的股份不需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约国，但除此之外，开曼群岛不是适用于公司或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就我们的普通股支付的股息和资本将不在开曼群岛征税，向我们的任何普通股持有人支付股息或资本（视情况而定）将不需要预扣，出售本公司普通股所得之收益亦不受开曼群岛收入或公司税之规限。
中国税收
所得税和预扣税
2007年3月，中国全国人民代表大会制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行（2018年12月修订）。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建、其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的比例受制于企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性和全面管理和控制的管理机构。
2009年4月，国家税务总局发布了《关于依据事实上的管理机构认定中国控股境外注册企业为中华人民共和国境内居民企业的通知》，即82号文，其中提供了某些特定标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否被视为位于中国。尽管82号文只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，该通知提出的标准可能反映了沙特德士古公司关于在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的总体立场。
根据《SAT通知82》，中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅就其全球收入征收中国企业所得税符合下列条件的:（一）负责企业日常生产经营管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要在中国境内；（二）财务决策（如借款、出借等）（三）主要财产、会计账簿、公司印章；（三）财务风险管理）和人事决定（如聘任、解聘、工资、薪金），由设在中国境内的组织或者个人决定或者需要决定，董事会及股东大会会议记录的文件
153
（四）有表决权的董事或者高级管理人员中有半数（含）以上惯常居住在中国境内。
《中国控股境外法人居民企业企业所得税管理办法（试行版）》（即第45号公告）进一步明确了与税收居民身份认定有关的若干问题。第45号公告还规定，如果向中国居民控制的离岸注册企业提供其确认居民身份的副本，付款人在向该中国居民控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的某些收入时，无需预扣10%的所得税。
我们相信我们的开曼群岛控股公司， 打造梦想之星科技有限公司， 就中国税务而言，不是中国居民企业。Building Dreamstar是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司， 其关键资产是其在子公司的所有权权益， 它的关键资产位于， 及其记录（包括其董事会决议和股东决议）保持不变， 在中国之外。因此， 我们不认为我们公司满足上述所有条件，也不认为我们公司是中国居民企业。出于同样的原因， 我们认为，我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而， 企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。“不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，并且存在风险中国税务机关可能认为我们公司是中国居民企业，因为我们管理团队的大部分成员都在中国， 在这种情况下，我们将以全球收入的25%的比率来接受经济转型。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为EIT目的的“居民企业”， “随后可能会出现一些对中国不利的税收后果。，
一个例子是，对于我们支付给非中国企业股东的股息以及非中国企业股东从转让我们的普通股中获得的收益，将征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股股东是否能够主张受益于中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议。
根据国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《第7号通知》，《通知》于2015年2月3日起施行，非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过转让离岸控股公司的股权（中国居民企业在公开证券市场上发行的股票买卖除外）间接转让中国居民企业的股权，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可以被视为直接转让。因此，从这种转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。
根据第7号通知的条款，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业目的:
•
境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国的应税财产；
•
在间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司的全部物业超过90%是在中国境内的投资，或者在间接转让前一年，离岸控股公司超过90%的收入直接或间接来自中国境内；
•
境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或者
•
对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。
154
2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》或第37号文，自2017年12月1日起施行。第37号通知旨在通过阐明股权转让收入和税基的定义、计算预扣金额所使用的外汇汇率以及产生预扣义务的日期，提供进一步的澄清。
具体而言，第37号通知规定，非中国居民企业分期取得的可从源头预扣的转让收入，可以先作为收回前期投资成本处理。在收回所有费用后，必须计算预扣的税额。
第7号通知和第37号通知的实施存在不确定性。如果中国税务机关认为任何此类交易缺乏合理的商业目的，则第7号通知和第37号通知可以适用于涉及非居民投资者的股份转让。
因此，我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临根据第7号和第37号通知被征税的风险，我们可能会被要求遵守第7号通知和第37号通知，或者根据EIT法的一般反避税规则确定我们不应纳税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
增值税
根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的《关于全面推进增值税替代营业税征收试点的通知》（简称36号文），在中国境内从事服务、无形资产或者固定资产销售的单位和个人，应当缴纳增值税或者增值税，而不是营业税。
根据第36号通知，我们的中国子公司，我们的VIE及其子公司需缴纳增值税，对从客户收到的收入按6%至17%的比例返还，并有权要求返还已经支付或承担的用于生产产生销售收入总额的商品或提供服务的增值税。
根据财政部通知和国家税务总局关于调整增值税税率的通知，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，自2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行，以前适用的17%的税率降至16%。
根据2019年3月20日发布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的16%和10%的税率分别下调至13%和9%。
美国联邦所得税的实质性后果
以下讨论是美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于在本次发行中获得我们的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”持有的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置（通常， 根据1986年美国国内税收法，为投资而持有的财产， 经修订， 或者代码。这个讨论是基于现有的美国联邦税法， 可能会有不同的解释或改变， 可能具有追溯作用。还没有向美国国税局（Internal Revenue Service）寻求裁决， 或者国税局， 对于下文所述的任何美国联邦所得税后果， 而且不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。这场讨论， 此外， 不涉及美国联邦财产， 礼物， 医疗保险， 以及其他最低税收考虑因素， 任何扣缴或信息报告要求， 或任何州， 与我们普通股的所有权或处置有关的当地和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定投资者的个人情况或对特殊税收情况下的人很重要，例如:，
155
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
养老金计划；
•
合作社；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
经纪自营商；
•
选择使用市场对市场会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
政府、机构或其工具；
•
免税实体（包括私人基金会）；
•
根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们的普通股的持有人；
•
为美国联邦所得税目的，作为跨期、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们的普通股的投资者；
•
持有与美国境外的贸易或业务相关的普通股的人；
•
实际或建设性地拥有我们10%或以上的投票权或价值的人（包括由于拥有我们的普通股）；
•
由于在适用的财务报表中确认了这些收入，投资者需要加速确认与其普通股有关的任何总收入项目；
•
拥有美元以外的功能货币的投资者；
•
合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些人都可能受到与以下讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在的购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则对他们特殊情况的适用情况，以及购买，拥有和处置我们的普通股对他们的州，地方，外国和其他税收后果。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言:
•
是美国公民或居民的个人；
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应税的其他实体）；
•
不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
（1）在所有重大决定上受美国境内法院的主要监督并受一个或多个美国人控制的信托，或者（2）根据适用的美国财政部法规进行了有效的有效选举，被视为美国人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就我们普通股的投资咨询其税务顾问。
156
被动外国投资公司（“PFIC”）
根据《美国国内税收法》第1297（a）条的定义，在任何纳税年度，非美国公司被视为PFIC，如果有下列情况之一:
•
在该纳税年度，其总收入的至少75%为被动收入；或
•
其资产价值的至少50%（基于一个纳税年度的资产季度价值的平均值）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得我们的比例份额。为了进行PFIC资产测试，在确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常被认为是用于产生被动收益的，（2）我们的资产价值必须根据我们不时发行的普通股的市场价值来确定，这可能导致在任何特定的季度测试日期，我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值（包括本次发行筹集的现金）的50%，以进行资产测试。
根据我们的业务和我们资产的构成，根据当前的PFIC规则，我们预计不会被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是一家私人投资公司， 然而， 对于我们在当前纳税年度或未来任何纳税年度作为PFIC的身份，都不能保证。根据我们在这次发行中筹集的现金数量， 连同为产生被动收入而持有的任何其他资产， 有可能， 对于我们当前的纳税年度或之后的任何纳税年度， 我们超过50%的资产可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。虽然这方面的法律尚不明确， 我们将VIE视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有， 不仅因为我们控制着他们的管理决策， 但也因为我们有权获得与VIE相关的经济利益， 结果， 出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为我们的全资子公司。如果出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为拥有我们的VIE， 我们很可能会被当作PFIC对待。此外， 因为就资产测试而言，我们的资产价值通常会根据我们普通股的市场价格来确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产， 我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此， 普通股的市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外， PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到如何影响， 以及多快， 我们把这次发行筹集到的现金花掉。我们没有义务采取措施降低被归类为PFIC的风险， 如上文所述， 我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量）。如果您持有普通股的任何一年我们都是PFIC， 在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的“按市值计价”的及时选举， 然而， “您可以通过对普通股进行‘清洗选择’（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。，
如果在您持有普通股的纳税年度，我们是PFIC，对于您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何“超额分配”以及您实现的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束，除非您按照下面讨论的那样进行“按市值计价”选择。你在纳税年度收到的分配，大于你在前三个纳税年度或你持有普通股期间较短期间内收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则:
•
超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给普通股；
157
•
分配给您当前纳税年度的金额，以及分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一个纳税年度的金额，将被视为普通收入，和
•
分配给您的其他纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的影响，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被施加于每个该年度应占的所得税款。
分配给处置年度或“超额分配”之前年度的应纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（而非亏损）不能被视为资本，即使你持有普通股作为资本资产。
根据《美国国内税收法》第1296条，PFIC中“可交易股票”（定义见下文）的美国持有者可以按市值进行选择，以使该股票退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择， 你将在每年的收入中包括与超出部分相等的金额， 如果有， 截至该纳税年度结束时的普通股的公允市场价值超过调整后的普通股的公允市场价值， 超出部分将作为普通收入而不是资本利得处理。超出的部分可以给你一个普通的损失， 如果有， 截至纳税年度结束时普通股相对于其公允市场价值的调整基准。这样普通的损失， 然而， 仅限于你在以前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计算的净收益。在按市值计价的选举中包含在你的收入中的金额， 以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益， 被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失， 该等亏损的数额不超过该等普通股先前已包括的按市价计算的净收益的范围。阁下于普通股之基础将予调整，以反映任何该等收入或亏损金额。如果你进行了有效的按市值计价的选举， 适用于非全氟辛烷磺酸的公司分配的税收规则将适用于我们的分配， “——对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税率通常不适用。，
Mark-to-market选举仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“常规交易”）的至少15天内，在合格的交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规）（包括纳斯达克）以最小数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易，并且您是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您可以按市值选择。
或者， PFIC的美国股票持有人可以根据《美国国内税收法》第1295（b）条就该PFIC进行“合格选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选择基金的美国持有人，通常会在一个纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度公司收益和利润中的按比例份额。合格选举基金选举， 然而， 只有当该PFIC根据适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才可以使用。我们目前并不打算准备或提供资料，使你能作出合资格的选举基金选举。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股， 您将被要求在每年提交美国国税局（U.S.Internal Revenue Service）8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息， “包括普通股收到的分配以及处置普通股所实现的任何收益。，
如果您没有及时进行“按市值计价”选举（如上所述）， 如果在此期间的任何时候，我们都是PFIC，你持有我们的普通股， 那么，即使我们在未来的一年中不再是PFIC，这些普通股也将继续被视为PFIC的股票， 除非你为这一年做一次“彻底的选举”，否则我们就不再是PFIC了。“清算选举”产生了在我们被视为PFIC的去年最后一天以公允市场价值出售此类普通股的行为。清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息费用规则的约束，该规则将收益视为超额分配， 如上所述。作为这次大清洗的结果， 您将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天普通股的公平市场价值）以及出于税收目的对您的普通股的持有期（新的持有期将从最后一天之后的第二天开始），，
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《公司条例》第1014（a）条规定，如果我们的普通股是从先前持有我们普通股的欺诈者手中继承过来的，我们的普通股的公允市场价值的基础就会提高。然而， 如果我们被确定为PFIC，并且被认定为美国持有人的欺诈者，则在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股的情况下，既没有及时进行合格的选择基金选举， 或者是按市值计算的选举，这些普通股的所有权被继承， IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定是，新的美国持有人的基差应减少相当于第1014节基差减去死者死亡前的调整基差的金额。因此，如果我们决心在死者去世前的任何时候成为一名专业心理医生， “PFIC规则将导致从美国股东手中继承我们的普通股的任何新的美国持有人不能获得第1014条规定的加班费，而将获得这些普通股的结转。，
敦促您就PFIC规则在您投资我们的普通股和上面讨论的选举中的应用咨询您的税务顾问。
对普通股的股息和其他分配征税
在遵守上文讨论的PFIC规则的前提下，我们就普通股向您进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款）通常将在您收到股票之日作为股息收入计入您的总收入中，但仅限于分配从我们的当期或累计收益和利润中支付的程度（根据美国联邦所得税原则确定）。就美国公司持有人而言，这些股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。
对于非公司美国持有者， 包括美国个人持有者， 股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税， 但（1）该等普通股可随时在美国成熟的证券市场上买卖， 或者，我们有资格享受与美国签署的经批准的合格所得税协定的好处，该协定包括一个信息交流计划， （2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们都不是PFIC， （3）满足一定的持有期要求。因为美国和开曼群岛之间没有所得税协定， 以上第（1）款规定，只有在普通股在美国成熟的证券市场上容易交易时才能得到满足。根据美国国税局的授权， 就上文第（1）款而言，普通股如果在某些交易所上市，则被认为可以在美国成熟的证券市场上容易交易， 目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。请就普通股股息较低税率的可行性咨询税务顾问， 包括在本招股说明书发布之日后发生的任何法律变化的影响，
股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而计入的股息金额将以股息总额为限，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对符合信贷条件的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
如果分配的金额超过我们当前和累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为普通股税基的免税返还，如果分配的金额超过了你的税基，超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期，即使按照上述规则，这种分配将被视为非应税的资本回报或资本利得，也将被视为股息。
发行普通股的课税
在遵守下文所述的被动外国投资公司规则的前提下，您将确认任何股份的出售、交换或其他应税处置的应纳税所得额或损失等于
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普通股的已实现金额（以美元计）和您的税基（以美元计）。收益或损失将是资本利得或损失。如果您是非公司美国持有人，包括持有普通股一年以上的个人美国持有人，您通常有资格享受降低税率。资本损失的可抵扣性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常将限制外国税收抵免的可用性。
信息报告和备份预扣
就我们的普通股支付的股息和出售所得，我们普通股的兑换或赎回可能取决于根据《美国国内税收法》第3406条向美国国内税收署报告的信息，以及可能的美国备用预扣款项，目前的固定费率为24%。但是，如果持有人提供了正确的纳税人识别号码，并在美国国税局W-9表格上提供了任何其他所需的证明，或者以其他方式豁免了备用预扣，那么备用预扣将不适用于该持有人。被要求确立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣税不是额外的税。预扣预扣的金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向美国国税局（U.S.Internal Revenue Service）提出适当的退款要求并提供任何必要的信息，获得根据预扣预扣规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有者必须报告与我们的普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），附上完整的美国国税局（Internal Revenue Service）第8938号表格，该表格列出了特定的外国金融资产，以及它们持有普通股的每一年的纳税申报单。
160
承保
根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，以下所列承销商（Univest Securities，LLC担任其代表）已分别同意购买，我们已分别同意出售给他们，普通股数量如下:
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承销商
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普通股数量
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| |||
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联合证券有限责任公司
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合计
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| | | | 4,600,000 | | |
承销商发行普通股的条件是他们接受我们的普通股，并在此之前出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书所发行普通股的义务，须经其律师批准某些法律事项并满足其他条件。承销商有义务购买本招股说明书所提供的所有普通股，并为其支付费用。但是，承销商不需要购买或支付代表购买以下额外普通股的选择权所涵盖的普通股。
超额配股权
我们已授予代表一项期权，自本招股说明书发布之日起45天内行使，可按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格（减去承销折扣）额外购买不超过15%的普通股。代表行使此选择权的唯一目的是覆盖与本招股说明书所设想的发行相关的超额配售（如果有的话）。
折扣和费用
承销商将以本招股说明书封面所载的首次公开发行价格向公众发售普通股，并以首次公开发行价格减去不超过每股普通股$的销售特许权向选定的交易商发售普通股，假设首次公开发行价格为每股5.5美元，即本招股说明书封面所列区间的中点。发行后，代表可以降低首次公开发行的价格、特许权和对经销商的再融资。这些条款的任何更改都不会改变本招股说明书封面所载的我们将收到的收益金额。这些证券是由保险商提供的，如本文所述，但以他们的接收和接受为准，并以他们有权拒绝全部或部分任何订单为准。
下表显示了每股普通股和首次公开发行的总价格，承销折扣和扣除费用前的收益。显示这些金额的前提是没有行使代表的选择权，也没有充分行使代表的选择权，以购买最多69万股普通股。
| | | |
每股收益
|
| |
完全没有
过度运动- 配股权 |
| |
总计与满额
过度运动- 配股权 |
| |||||||||
|
首次公开发行价格(1)
|
| | | $ | 5.50 | | | | | $ | 25,300,000 | | | | | $ | 29,095,000 | | |
|
由我们支付的承保折扣(2)
|
| | | $ | 0.495 | | | | | $ | 2,277,000 | | | | | $ | 2,618,550 | | |
|
扣除费用前的收益
|
| | | $ | 5.005 | | | | | $ | 23,023,000 | | | | | $ | 26,476,450 | | |
(1)
每股首次公开发行价格假定为每股5.50美元，为本招股说明书封面所列区间的中点。
(2)
我们已同意向承销商支付相当于此次发行总收益9.0%的折扣，但承销商在我们的直接配售计划内购买的普通股将获得4.5%的折扣。我们将支付的承销折扣是根据投资者在我们的直接配售计划中没有购买股票的假设计算的。
161
我们已同意向该代表报销最多15万美元（包括预付款）的自付责任费用，包括但不限于差旅、尽职调查费用、其法律顾问的合理费用和支出、负责的路演费用，以及对我们主要股东、董事和高管的背景调查。
在执行我们与代表之间的独家约定协议后，我们向代表支付了30,000美元的费用保证金，以支付代表预期的自付费用；如果代表的自付责任费用没有实际发生，任何费用保证金将退还给我们。
在本次发行完成后，我们还同意向该代表支付20,000美元的现金顾问费，以配合其为本次发行提供的服务。
我们已申请在纳斯达克上市，股票代码为“BDS”。“无法保证此类申请将获得批准，如果我们的申请未获批准，则本次发行可能无法完成。
赔偿
我们已同意赔偿代表的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任以及违反承销协议中所载的陈述和保证所产生的责任，或分担承销商可能需要就这些责任支付的款项。
优先购买权
我们已同意授予承销商在我们的普通股开始销售后的12个月内的优先购买权，以共同管理任何公开承销或债务或股本证券的私募、合并、业务合并，对公司部分或全部股权或资产进行资本重组或出售。
锁定协议
我们普通股的每位董事、执行官和主要股东（5%或更多股东）也都已签订了类似的锁定协议，自本注册声明生效之日起为期十二（12）个月，本招股说明书构成本注册声明的一部分，除某些例外情况外，涉及我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券。
发行定价
在本次发行完成之前，我们的普通股没有公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商协商确定。在确定普通股首次公开发行价格时，除了考虑当时的市场状况外，还考虑了一些因素，包括我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，并考虑了上述因素对相关企业的市场估值的影响。
普通股的电子要约、出售和分配
可以在参与本次发行的承销商或销售小组成员（如果有的话）维护的网站上提供电子形式的招股说明书，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一些普通股分配给出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。根据互联网发行将出售的普通股将按照与其他分配相同的基础分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或注册声明，未经我们或承销商批准或认可，也不应被投资者所依赖。
162
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
关于这次发行， 承销商可以从事稳定的交易， 维护， 或以其他方式影响我们普通股的价格。具体来说， 承销商可出售的普通股数量超过其根据包销协议有义务购买的数量， 建立空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则卖空交易被覆盖。承销商可以通过行使在公开市场购买额外普通股或购买普通股的选择权来完成有担保的卖空交易。在确定普通股的来源以结束有担保的卖空交易时， 承销商会考虑， 在其他方面， 普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下的可用价格相比。承销商也可以卖出超过购买额外普通股选择权的普通股， 建立一个空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。“如果承销商担心在定价后，公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，那么就更有可能产生裸卖空头寸。，
承销商也可以对投标进行罚款。当承销商或交易商偿还允许其在本次发行中分配我们的普通股的销售特许权时，就会发生这种情况，因为这种承销商通过稳定或空头回补交易回购这些普通股。
最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股，包括如下所述的“被动”做市交易。
这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可以随时中止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。
被动做市
就此次发行而言，承销商可以根据《交易法》第M条第103条的规定，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，在开始发售或出售普通股之前的一段期间内，直至完成分派为止。被动型做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格显示其报价。然而，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。
潜在的利益冲突
承销商及其关联公司可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会收取惯例费用并报销费用。在日常的各种经营活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）和此类投资证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。包销商及其附属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有该等证券或工具的多头及/或空头头寸，或向客户建议他们购买该等证券或工具。
销售限制
在任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，允许公开发行普通股，或持有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料（如需要为此目的采取行动）。因此，不得直接或间接发售或出售普通股，也不得分发或发布本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告，在或来自任何国家或司法管辖区，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。
163
与本次发行相关的费用
以下是预计与发行和出售我们的普通股有关的总费用的分项说明，不包括承销折扣。除美国证券交易委员会（SEC）的注册费、纳斯达克资本市场上市费和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.）的申请费外，所有金额均为估计数。
| |
SEC注册费
|
| |
3463美元
|
|
| |
金融业监管局公司的申请费
|
| |
7000美元
|
|
| |
纳斯达克资本市场上市费
|
| |
7.5万美元
|
|
| |
印刷和雕刻费用
|
| |
6.8万美元
|
|
| |
律师费和费用
|
| |
58万美元
|
|
| |
会计费用和开支
|
| |
15万美元
|
|
| |
杂项
|
| |
—
|
|
| | 合计 | | |
883463美元
|
|
我们将承担这些费用以及与我们发行和出售普通股有关的承销折扣。
165
法律事务
我们由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，负责美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项。本次发行的普通股的有效性将由OGIER代为转让。有关中国法律的若干法律事宜将由中伦律师事务所代为处理。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在开曼群岛法律管辖的事项上可依赖OGIER，在中国法律管辖的事项上可依赖中伦律师事务所。
专家
截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已包含在本文中，并根据出现在本文其他地方的独立注册公共会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告包含在注册声明中，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权.MaloneBailey，LLP的办公室位于德克萨斯州休斯敦Westheimer Road9801，Suite1100,77042。
在哪里可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证物和时间表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息，请参阅我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。
此次发行完成后，我们将立即遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求（适用于外国私人发行人）。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规则的约束，该规则规定，根据《交易法》第14（a）、（b）和（c）节所载的联邦代理规则，向股东以及我们的执行官提供代理声明及其内容，董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。
这样提交的注册声明、报告和其他信息可以在SEC维护的公共参考设施（位于华盛顿特区20549N.E.N.Street100F）进行检查和复制。你可以通过写信给证券交易委员会，在支付副本费用后索取这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330向SEC查询有关公共资料室运作的更多信息。SEC还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，比如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅是出售特此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书所载信息仅为截至发行日期的最新信息。
166
综合财务报表索引
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页面
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
建筑之星科技有限公司。
建筑之星科技有限公司。
对财务报表的意见
我们审计了Building Dreamstar Technology Inc.及其子公司（统称“公司”）截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合业务报表和综合亏损，股东赤字变化和现金流量，及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立还有PCAOB。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司无须对其财务报告内部控制进行审计，我们也未受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2021年7月15日
www.malonebailey.com
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2021年7月15日
F-2战斗机战斗机
建筑之星科技有限公司。
合并资产负债表
（以美元表示）
（以美元表示）
| | | |
年12月31日
2020 |
| |
12月31日
2019 |
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 4,246,690 | | | | | $ | 3,837,094 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 783,792 | | | | | | 394,095 | | |
|
预付费用
|
| | | | 1,610,247 | | | | | | 2,260,315 | | |
|
应收关联方款项
|
| | | | 386,194 | | | | | | 2,879 | | |
|
短期投资
|
| | | | 156,325 | | | | | | 671,757 | | |
|
应收贷款
|
| | | | — | | | | | | 861,228 | | |
|
保证金净额
|
| | | | 170,519 | | | | | | 332,140 | | |
|
其他流动资产净额
|
| | | | 475,287 | | | | | | 420,415 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 7,829,054 | | | | | | 8,779,923 | | |
| 非当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 10,248,384 | | | | | | 13,087,124 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 1,012,958 | | | | | | 1,713,349 | | |
|
经营租赁使用权资产净额
|
| | | | 134,134,932 | | | | | | 148,156,777 | | |
|
长期投资
|
| | | | 222,576 | | | | | | 491,218 | | |
|
长期预付费用
|
| | | | 490,760 | | | | | | 69,301 | | |
|
租金按金净额
|
| | | | 5,721,252 | | | | | | 6,028,573 | | |
|
增值税可收回性
|
| | | | 972,843 | | | | | | 853,414 | | |
|
商誉
|
| | | | 255,441 | | | | | | 664,614 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 153,059,146 | | | | | | 171,064,370 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 160,888,200 | | | | | $ | 179,844,293 | | |
| 负债和股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
流动负债（以下所有流动负债均与合并VIE相关，无需诉诸公司）:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 942,437 | | | | | $ | 1,087,808 | | |
|
短期债务
|
| | | | 3,535,957 | | | | | | 705,489 | | |
|
客户预付款
|
| | | | 5,854,343 | | | | | | 3,704,143 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | 32,147,452 | | | | | | 24,274,282 | | |
|
由于关联方，当前
|
| | | | 170,045 | | | | | | 2,621,536 | | |
|
应缴所得税
|
| | | | 49,040 | | | | | | 12,467 | | |
|
客户存款，活期存款
|
| | | | 5,688,606 | | | | | | 3,511,461 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 4,109,129 | | | | | | 801,117 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 52,497,009 | | | | | | 36,718,303 | | |
|
非流动负债（以下所有非流动负债均与
合并VIE而无追索权的公司）: |
| | | | | | | | | | | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 114,139,744 | | | | | | 133,255,212 | | |
|
由于关联方、非流动
|
| | | | 23,768,282 | | | | | | 20,260,696 | | |
|
非流动客户存款
|
| | | | 1,844,196 | | | | | | 2,031,799 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | | 452,618 | | | | | | 627,694 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 140,204,840 | | | | | | 156,175,401 | | |
|
负债总额
|
| | | | 192,701,849 | | | | | | 192,893,704 | | |
| 股东赤字: | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.0001美元，授权500,000,000股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行在外的36,000,000股）
|
| | | | 3,600 | | | | | | 3,600 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 20,788,944 | | | | | | 18,339,285 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (51,635,820) | | | | | | (33,287,943) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (1,378,938) | | | | | | 335,883 | | |
|
Dreamstar Technology Inc.股东赤字合计
|
| | | | (32,222,214) | | | | | | (14,609,175) | | |
|
非控制性权益
|
| | | | 408,565 | | | | | | 1,559,764 | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (31,813,649) | | | | | | (13,049,411) | | |
|
负债总额与股东赤字
|
| | | $ | 160,888,200 | | | | | $ | 179,844,293 | | |
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3战斗机战斗机
建筑之星科技有限公司。
综合业务报表和综合损失
（以美元表示）
（以美元表示）
| | | |
截至本年度
年12月31日 2020 |
| |
截至本年度
年12月31日 2019 |
| ||||||
|
净收入
|
| | | $ | 34,645,881 | | | | | $ | 20,443,209 | | |
|
收入成本
|
| | | | 42,115,810 | | | | | | 29,150,887 | | |
|
总损失
|
| | | | (7,469,929) | | | | | | (8,707,678) | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
销售费用
|
| | | | 5,708,002 | | | | | | 3,161,838 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 7,956,754 | | | | | | 7,520,869 | | |
|
商誉减值损失
|
| | | | 429,384 | | | | | | — | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 760,434 | | | | | | 1,432,742 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 14,854,574 | | | | | | 12,115,449 | | |
|
其他营业收入净额
|
| | | | 65,695 | | | | | | 309,750 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (22,258,808) | | | | | | (20,513,377) | | |
| 其他收入（费用）: | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 5,944 | | | | | | 34,150 | | |
|
利息支出
|
| | | | (39,709) | | | | | | (17,478) | | |
|
政府补贴
|
| | | | 2,391,681 | | | | | | 1,477,909 | | |
|
其他收益
|
| | | | — | | | | | | 248,045 | | |
|
其他费用
|
| | | | (343,722) | | | | | | (356,425) | | |
|
其他收入（支出）合计.
|
| | | | 2,014,194 | | | | | | 1,386,201 | | |
|
所得税前收益损失
|
| | | | (20,244,614) | | | | | | (19,127,176) | | |
|
所得税优惠
|
| | | | (562,679) | | | | | | (688,960) | | |
|
净亏损
|
| | | | (19,681,935) | | | | | | (18,438,216) | | |
|
减:归属于非控制性权益的净亏损
|
| | | | (1,334,058) | | | | | | (890,168) | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属净亏损
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | (17,548,048) | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (19,681,935) | | | | | $ | (18,438,216) | | |
| 其他综合损失（收入）: | | | | ||||||||||
|
外币折算调整
|
| | | | (1,832,120) | | | | | | 143,768 | | |
|
总综合损失
|
| | | | (21,514,055) | | | | | | (18,294,448) | | |
|
减:归属于非控制性权益的综合亏损
|
| | | | (1,451,357) | | | | | | (876,060) | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.应占综合亏损.
|
| | | $ | (20,062,698) | | | | | $ | (17,418,388) | | |
|
Building Dreamstar Technology每股普通股净亏损
Inc. |
| | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | (0.51) | | | | | $ | (0.49) | | |
|
摊薄后
|
| | | $ | (0.51) | | | | | $ | (0.49) | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
|
摊薄后
|
| | | | 36,000,000 | | | | | | 36,000,000 | | |
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4战斗机战斗机
建筑之星科技有限公司。
合并股东赤字变动表
（以美元表示）
（以美元表示）
| | | |
普通股
|
| |
额外的
实收资本 |
| |
累积
赤字 |
| |
累积
其他 全面 收入（损失） |
| |
合计
建筑 梦幻之星 科技公司 股东的 赤字 |
| |
非控制性
兴趣 |
| |
合计
股东的 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
数量
股票 |
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额，2018年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 8,044,393 | | | | | $ | (15,739,895) | | | | | $ | 206,223 | | | | | $ | (7,485,679) | | | | | $ | 753,541 | | | | | $ | (6,732,138) | | |
|
股东的现金贡献
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,001,654 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,001,654 | | | | | | — | | | | | | 12,001,654 | | |
|
已缴现金
股东 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,465,664) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,465,664) | | | | | | — | | | | | | (2,465,664) | | |
|
股东免除的债务
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 758,902 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 758,902 | | | | | | — | | | | | | 758,902 | | |
|
收购非控股公司
兴趣 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,682,283 | | | | | | 1,682,283 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (17,548,048) | | | | | | — | | | | | | (17,548,048) | | | | | | (890,168) | | | | | | (18,438,216) | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 129,660 | | | | | | 129,660 | | | | | | 14,108 | | | | | | 143,768 | | |
|
余额，2019年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 18,339,285 | | | | | $ | (33,287,943) | | | | | $ | 335,883 | | | | | $ | (14,609,175) | | | | | $ | 1,559,764 | | | | | $ | (13,049,411) | | |
|
股东的现金贡献
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,517,221 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,517,221 | | | | | | — | | | | | | 2,517,221 | | |
|
收购非控股公司
兴趣 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 350,894 | | | | | | 350,894 | | |
|
向非控制性权益派发现金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (89,313) | | | | | | (89,313) | | |
|
购买非控制性权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (67,562) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (67,562) | | | | | | 38,577 | | | | | | (28,985) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,347,877) | | | | | | — | | | | | | (18,347,877) | | | | | | (1,334,058) | | | | | | (19,681,935) | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,714,821) | | | | | | (1,714,821) | | | | | | (117,299) | | | | | | (1,832,120) | | |
|
余额，2020年12月31日
|
| | | | 36,000,000 | | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 20,788,944 | | | | | $ | (51,635,820) | | | | | $ | (1,378,938) | | | | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | 408,565 | | | | | $ | (31,813,649) | | |
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5战斗机战斗机
建筑之星科技有限公司。
合并现金流量表
（以美元表示）
（以美元表示）
| | | |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量: | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损......................
|
| | | $ | (19,681,935) | | | | | $ | (18,438,216) | | |
| 调整以使净亏损与经营活动中使用的现金净额相一致: | | | | ||||||||||
|
折旧及摊销费用
|
| | | | 3,981,489 | | | | | | 4,552,377 | | |
|
处置财产和设备的损失
|
| | | | 1,281,031 | | | | | | 341,548 | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | 21,920,877 | | | | | | 13,534,244 | | |
|
租赁合同变更收益
|
| | | | 1,143,191 | | | | | | — | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | 760,434 | | | | | | 1,432,742 | | |
|
长期投资的减值损失
|
| | | | 239,106 | | | | | | 44,738 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (610,276) | | | | | | (714,064) | | |
|
商誉减值损失
|
| | | | 429,384 | | | | | | — | | |
|
信贷损失备抵
|
| | | | 684,346 | | | | | | — | | |
|
其他非现金支出（收入）
|
| | | | (7,785) | | | | | | 78,888 | | |
| 资产和负债变动 | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款净额
|
| | | | (343,586) | | | | | | (193,958) | | |
|
预付费用
|
| | | | 313,696 | | | | | | 767,266 | | |
|
保证金净额
|
| | | | 269,717 | | | | | | (2,551,813) | | |
|
增值税可收回性
|
| | | | (58,675) | | | | | | (636,035) | | |
|
其他流动资产净额
|
| | | | (1,067,604) | | | | | | (147,845) | | |
|
应付账款
|
| | | | (478,908) | | | | | | 81,801 | | |
|
客户预付款
|
| | | | 1,423,486 | | | | | | 1,087,712 | | |
|
应计费用和其他流动负债
|
| | | | 366,175 | | | | | | 413,536 | | |
|
客户存款
|
| | | | 975,871 | | | | | | 1,424,770 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | (16,237,532) | | | | | | (8,315,183) | | |
|
应缴所得税
|
| | | | 33,806 | | | | | | 11,530 | | |
|
经营活动中使用的现金净额
|
| | | | (4,663,692) | | | | | | (7,225,962) | | |
| 投资活动产生的现金流量: | | | | | | | | | | | | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | | (593,970) | | | | | | (4,679,703) | | |
|
从关联方收到的与处置财产有关的现金
|
| | | | — | | | | | | 5,590,016 | | |
|
为收购，扣除已收购现金支付的现金
|
| | | | (266,737) | | | | | | (4,666,717) | | |
|
支付长期投资
|
| | | | (74,935) | | | | | | (434,329) | | |
|
出售长期投资的收益
|
| | | | 121,232 | | | | | | 193,914 | | |
|
短期投资的购买
|
| | | | (771,067) | | | | | | (8,379,662) | | |
|
短期投资的结算
|
| | | | 1,301,430 | | | | | | 11,708,312 | | |
|
提供给第三方的贷款
|
| | | | — | | | | | | (1,737,318) | | |
|
向第三方收取的贷款
|
| | | | 869,553 | | | | | | 868,659 | | |
|
向关联方提供贷款
|
| | | | (4,900,543) | | | | | | (568) | | |
|
向关联方收取的贷款
|
| | | | 4,538,099 | | | | | | 876 | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | 223,062 | | | | | | (1,536,520) | | |
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6战斗机战斗机
| | | |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
| 筹资活动产生的现金流量: | | | | | | | | | | | | | |
|
股东的现金贡献。
|
| | | | 2,517,221 | | | | | | 12,001,654 | | |
|
向股东分配现金.
|
| | | | — | | | | | | (2,465,664) | | |
|
向非控制性权益派发现金
|
| | | | (89,313) | | | | | | — | | |
|
短期债务收益
|
| | | | 2,898,509 | | | | | | 711,576 | | |
|
偿还短期债务
|
| | | | (265,697) | | | | | | (289,553) | | |
|
向关联方借款。
|
| | | | 22,615,935 | | | | | | 3,070,709 | | |
|
偿还关联方借款
|
| | | | (23,065,204) | | | | | | (7,472,110) | | |
|
购买非控制性权益
|
| | | | (67,562) | | | | | | — | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | | | 4,543,889 | | | | | | 5,556,612 | | |
|
汇率变化的影响
|
| | | | 306,337 | | | | | | (52,903) | | |
|
现金及现金等价物的净变化
|
| | | | 409,596 | | | | | | (3,258,773) | | |
|
现金及现金等价物–开始
年度 |
| | |
|
3,837,094
|
| | | |
|
7,095,867
|
| |
|
现金及现金等价物–年终
|
| | | $ | 4,246,690 | | | | | $ | 3,837,094 | | |
| 补充现金流量披露: | | | | | | | | | | | | | |
|
支付的利息
|
| | | $ | 32,421 | | | | | $ | 17,478 | | |
|
已缴所得税
|
| | | $ | 13,792 | | | | | $ | 13,575 | | |
| 非现金投资和融资活动: | | | | | | | | | | | | | |
|
与购置不动产和设备有关的负债
|
| | | $ | 256,272 | | | | | $ | 766,424 | | |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 15,563,614 | | | | | $ | 60,442,518 | | |
|
因租赁变更而产生的经营租赁使用权资产和租赁负债的重新计量
|
| | | $ | 32,396,027 | | | | | $ | 7,662,265 | | |
|
与收购有关的应收对价
|
| | | $ | 521,732 | | | | | $ | 242,094 | | |
|
关联方代表公司支付的费用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,740 | | |
|
股东免除的债务
|
| | | $ | — | | | | | $ | 758,902 | | |
| | |||||||||||||
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7战斗机战斗机
建筑之星科技有限公司。
合并财务报表附注
（美元，除非另有说明）
（美元，除非另有说明）
注1—业务和组织的性质
Building Dreamstar Technology Inc.（“Building Dreamstar”），通过其全资子公司Building Dreamstar Technology Limited（“Building Dreamstar BVI”），香港Building Dreamstar Technology Limited（“香港Building Dreamstar”），深圳Building Dreamstar创想科技有限公司（“深圳创想”），杭州Building Dreamstar创想科技有限公司（“杭州筑梦之星”），合并可变利益实体（或“VIE”）和VIE的子公司（以下统称“公司”）主要从事为客户提供灵活进入空间的服务，这种服务由包容性文化推动，全球多样化社区的能量和广泛的技术基础设施的连通性。本公司的所有业务及客户均位于中华人民共和国（“中华人民共和国”）。
Building Dreamstar及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非特别提及实体。
公司结构
Building Dreamstar Technology Inc.是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务。我们的主要子公司由以下实体组成:
•
于2019年9月20日，Building Dreamstar Technology Limited或Building Dreamstar BVI于英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立为有限责任商业公司，为Building Dreamstar的全资附属公司；
•
于2019年3月25日，我们于香港注册成立HK Building Dreamstar Technology Limited或HK Building Dreamstar，作为Building Dreamstar BVI的全资附属公司。
•
于2020年9月1日，我们注册成立了深圳筑梦之星创翔科技有限公司或深圳创翔，一家在中国注册成立的有限责任公司。深圳创想是香港建筑之星的全资子公司。
•
于2020年11月2日，我们注册成立杭州建筑梦想之星创翔科技有限公司（“杭州建筑梦想之星”）或我们的外商独资企业（“WFOE”），一家中国有限责任公司。杭州建筑梦想之星是香港建筑梦想之星的全资子公司。
截至本招股说明书发布之日，我们在以下VIE及其主要子公司开展业务。
|
姓名
|
| |
日期晚些时候
机构或 收购 |
| |
营业地点
建立 |
| |
百分比
的 所有权 |
| |||
| VIE: | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳市建筑之星科技有限公司。
|
| | 2016年1月18日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 不会 | | |
| 主要VIE子公司: | | | | | | | | | | | | | |
|
武汉创翔之星科技有限公司。
|
| | 2016年5月19日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市筑梦之星创业服务有限公司。
|
| |
2016年11月16日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
福州筑梦之星科技有限公司。
|
| | 2016年8月19日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
成都筑梦之星科技有限公司。
|
| |
2016年12月14日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
北京建筑之星科技有限公司。
|
| |
2016年12月20日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
天津筑梦之星科技有限公司。
|
| | 2017年1月3日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市金汇商业科技有限公司。
|
| | 2017年3月1日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
F-8战斗机战斗机
|
姓名
|
| |
日期晚些时候
机构或 收购 |
| |
营业地点
建立 |
| |
百分比
的 所有权 |
| |||
|
佛山建筑之星科技有限公司。
|
| | 2017年5月15日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 51% | | |
|
陕西建筑之星科技有限公司。
|
| | 2017年6月28日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 70% | | |
|
南昌大厦梦想之星创业孵化服务
股份有限公司................. |
| | 2017年12月8日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
福州共享空间孵化器管理有限公司...
|
| |
2017年12月11日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
沈阳建筑之星科技有限公司...
|
| | 2017年12月7日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市独角兽孵化器有限公司……
|
| | 2017年5月18日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市共享空间孵化器有限公司……
|
| | 2017年5月18日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
上海摩易企业孵化器管理有限公司，
Ltd.(1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
| | 2017年1月1日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
沈阳共享之星孵化器有限公司……
|
| | 2018年1月9日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
安庆筑梦之星创业孵化服务有限公司……………………
|
| | 2018年6月5日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 90% | | |
|
西安创想之星创业孵化器有限公司...
|
| | 2018年6月25日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
云梦楼梦幻之星科技有限公司.....
|
| |
2018年9月28日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
青岛创梦之星科技有限公司...
|
| | 2018年10月30日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
长沙君筑创业服务有限公司……
|
| |
2018年11月1日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
天津梦星科技有限公司……
|
| |
2018年11月7日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
安阳市未来空间创业服务有限公司……
|
| |
2018年11月14日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
无锡市梦星创业空间有限公司......
|
| |
2018年11月19日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
贵阳建筑之星科技有限公司....
|
| |
2018年12月26日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
长沙米利斯卡尔创业服务有限公司……
|
| |
2018年11月27日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
天津筑梦瑞格科技有限公司……
|
| |
2018年12月31日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 51% | | |
|
无锡米勒空间有限公司……
|
| | 2019年1月11日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
济南打造梦想之星科技企业孵化器
股份有限公司................. |
| | 2019年3月4日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市IDH创新创业中心有限公司…………………
|
| | 2019年1月1日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 51% | | |
|
杭州建筑之星科技有限公司....
|
| | 2019年3月29日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司……
|
| | 2014年6月4日(2) | | | 中华人民共和国 | | | | | 98% | | |
|
深圳市盛世方舟管理有限公司……
|
| |
9月30日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 70% | | |
|
深圳市筑梦之星企业服务有限公司。
|
| | 2019年3月15日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
上海先普创业孵化器管理有限公司……………………
|
| | 2019年4月28日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
上海朱纳科技有限公司……
|
| | 2019年7月2日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
苏州筑梦之星孵化管理有限公司……………………………
|
| |
2019年9月23日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
深圳市东中企业管理有限公司。
|
| |
2019年12月31日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
杭州东众企业管理咨询
股份有限公司................. |
| |
2019年12月31日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
南京东众企业管理有限公司...
|
| |
2019年12月31日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
上海竹山企业服务有限公司……
|
| | 2020年1月16日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
F-9战斗机战斗机
|
姓名
|
| |
日期晚些时候
机构或 收购 |
| |
营业地点
建立 |
| |
百分比
的 所有权 |
| |||
|
上海筑奇科技有限公司。
|
| | 2020年1月16日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
成都东众企业管理咨询有限公司。
|
| | 2020年1月1日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
东营筑梦之星创业孵化器有限公司，
Ltd. |
| |
2019年12月20日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
南京毫米科技有限公司。
|
| |
2020年2月25日
|
| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
太原建筑之星科技有限公司。
|
| | 2020年3月16日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
重庆筑梦之星科技有限公司。
|
| | 2020年1月15日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
|
上海汉勤企业管理咨询有限公司。
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| | 2020年3月31日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 70% | | |
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龙岩市筑梦之星科技有限公司。
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| | 2020年3月19日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
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北京创翔之星科技有限公司。
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| | 2020年5月21日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
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深圳市方坦科技有限公司。
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| | 2020年5月26日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
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创想之星大厦（北京）
科技有限公司 |
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2020年9月17日
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| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
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宿迁市梦星科技有限公司。
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| | 2020年10月12日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
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东营创享明星商业
孵化器有限公司 |
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2020年11月12日
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| | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
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梦舟建筑之星空间技术
服务有限公司 |
| | 2020年12月8日 | | | 中华人民共和国 | | | | | 100% | | |
(1)
该实体已于2020年注销。
(2)
该实体由VIE的控股股东控制。该公司分别于2019年7月和2020年3月从控股股东手中收购了该实体90.24%8.13%的所有权。该收购被视为共同控制下的实体的交易。因此，编制所附的合并财务报表时，似乎整个报告所述期间都存在当前的公司结构。
VIE安排
该公司基本上所有的业务都是通过其VIE深圳建筑之星科技有限公司经营的。VIE的有效控制权通过一系列合同安排转移给公司，而不转移VIE的合法所有权（“重组”）。该系列合同协议包括投票权代理协议及授权委托书、股权质押协议、配偶同意书、独家业务合作协议、独家期权协议。
公司相信这些合同安排使公司能够（i）对我们的VIE行使有效控制；（ii）获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及（iii）拥有在以下情况下购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权并在中国法律允许的范围内。因此，公司被视为VIE的主要受益人，并能够合并VIE和VIE的子公司。
紧随重组前后，建设梦想之星的控股股东控制建设梦想之星BVI、香港建设梦想之星、深圳创翔、杭州建设梦想之星及VIE及其附属公司。因此，重组被视为共同控制下的实体的交易。因此，编制所附的合并财务报表时，似乎整个报告所述期间都存在当前的公司结构。
以下是VIE协议的主要条款摘要:
F-10
投票权代理协议及授权书
于2020年11月3日，VIE股东订立投票权代理及授权书协议，据此，他们将其各自于深圳建筑梦想之星科技有限公司的股权所涉及的投票权不可撤销地授予杭州建筑梦想之星，其中包括，但不限于公司赋予VIE股东的所有股东权利和投票权。委托书自执行之日起有效且不可撤销，只要各VIE股东仍为深圳市建筑之星科技有限公司的股东。
股权质押协议
于2020年11月3日，VIE股东与杭州建筑梦想之星订立股权质押协议。根据该协议，VIE股东将其在VIE中的股权质押给WFOE，以确保履行其在贷款协议、独家期权协议和委托书下的义务，以及VIE在独家业务合作协议下的付款义务，如下所述。未经外商投资企业事先书面同意，VIE股东在股权质押协议有效期内不得转让其质押的股权，也不得对该股权设置任何其他质押或担保。除非WFOE于30天前书面通知另有终止，或根据股权质押协议各方订立的其他协议而终止，否则股权质押协议仍有效。
配偶同意书
于2020年11月3日，本VIE控股股东Houde Li先生的配偶Wangxia Liu女士，签署了配偶同意书，确认并承认李厚德先生在VIE中持有的股权是李厚德先生的个人资产，不构成夫妻共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与李厚德先生所持VIE股权相关的任何潜在权利或权益。
于2020年11月3日，本VIE股东Wangxia Liu女士的配偶李厚德先生，签署了一份配偶同意书，确认并承认刘王霞女士在VIE中持有的股权是刘王霞女士的个人资产，不构成夫妻二人的共同财产。签字配偶还不可撤销地放弃了适用法律可能授予的与刘王霞女士所持VIE股权相关的任何潜在权利或权益。
独家业务合作协议
于2020年11月3日，VIE与WFOE订立独家服务协议。根据该协议，外商独资企业将是VIE所需服务和支持的独家提供商，包括技术支持和营销服务、与设备或资产的转让、租赁和处置相关的服务、信息技术和咨询服务、计算机系统的开发、维护和更新，硬件和数据库。未经外商投资企业书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何技术咨询和服务。VIE同意向WFOE支付相当于其所有净收入的服务费。独家服务协议将继续有效，除非WFOE在30天前书面通知另有终止，或根据独家业务合作协议所有各方达成的其他协议终止。
独家期权协议
于2020年11月3日，VIE股东、VIE及WFOE订立独家期权协议。根据协议，VIE股东授予WFOE不可撤销的独家购买权，或自行指定一人或多人购买，VIE股东持有本公司VIE的全部或部分股权，以VIE股东取得该等股权所支付的价格或中国法律允许的最低价格（以较低者为准）持有。没有事先写好的
F-11战斗机战斗机
经外商投资企业同意，VIE股东不得处置或抵押其在VIE中的任何股权，VIE不得处置或转让其任何资产或收入，也不得以任何方式向VIE股东分配任何股息。独家购买协议仍有效，除非外商独资企业另有终止，或根据独家选择权协议各方订立的其他协议而终止。
与VIE结构有关的风险
本公司认为，与VIE及其股东的合同安排符合中国现行法律法规，并具有法律效力。然而，合同安排存在风险和不确定因素，包括:
a.
VIE及其股东可能拥有或发展与公司利益冲突的利益，这可能导致他们违反上述合同协议寻求机会。如果公司无法解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依靠法律程序，这可能会导致其业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
b.
VIE及其股东可能无法获得适当的运营许可，或未能遵守其他监管要求。因此，中国政府可能会对VIE或公司处以罚款、新要求或其他处罚，要求VIE或公司改变所有权结构或运营方式，限制VIE或公司对融资来源的使用，或以其他方式限制VIE或公司开展业务的能力。
c.
中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关规定，对此类规定有不同的解释，或者以其他方式确定公司或VIE未能遵守履行此类合同安排所需的法律义务。
d.
如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以限制或禁止公司在中国的业务和运营。
如果中国政府采取上述任何行动，则公司开展业务的能力可能受到负面影响。因此，公司可能无法在合并财务报表中合并VIE及其子公司，因为公司可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并且公司可能会失去从VIE获得经济利益的能力。
除注册资本及中国法定储备外，本公司的VIE及VIE的附属公司并无任何资产仅可用于清偿其债务。VIE的任何债权人（或实益权益持有人）均不得追索公司或其任何附属公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐性可变权益，任何安排中的条款都不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，公司或其子公司可能会在法定限制和限制的情况下，在可自由支配的基础上向VIE提供财务支持，这可能使公司蒙受损失。
该公司的业务一直由VIE及其子公司直接运营。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司及其附属公司并无营运。VIE及其子公司占公司总资产、负债和经营成果的100%。
F-12战斗机战斗机
附注2—重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会的规则和规定提供信息。
所附的合并财务报表是在假定公司将继续经营的情况下编制的，其中考虑到在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。在正常经营过程中实现资产和满足负债，除其他外，取决于公司从经营活动中产生足够的现金流量和获得足够的融资安排的能力。
截至12月31日， 2020, 该公司的营运资金赤字约为4470万美元。截至12月31日的一年， 2020, 该公司的净亏损约为1970万美元， 并产生了470万美元的负经营活动产生的现金流量。在评估其在截至12月31日的年度财务报表发布后的未来12个月的持续经营能力时， 2020, 管理层考虑了未来12个月的预计收入和费用。此外， 在截至12月31日的一年里， 2020, 公司与深圳市墨天星企业管理有限公司签订了授信额度协议， Ltd.（“摩天之星”）， 公司控股股东控制的实体， 最高100万元人民币（约合1530万美元）的信用额度。该信用额度的利息为5%，于12月31日到期， 2021.随后在2021年， 公司与摩天之星签订了改装协议，将到期日延长至12月31日， 2022.截至申请日， “该信用额度下的关联方借款余额为700万元人民币（约合107万美元）。，
因此，该公司相信其将拥有足够的流动资金及资本资源来源，以支持其于综合财务报表发出后未来12个月的日常营运。
合并原则
合并财务报表包括公司及其子公司、VIE及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净利润或股本没有影响。
非控制性权益
合并资产负债表的非控制性权益来自VIE子公司的合并。子公司非控制性权益所产生的收益或损失部分，反映在综合业务报表和综合损失中。
估计和假设的使用
符合美国公认会计原则的财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日报告的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括， 但不限于， VIE的合并， 长期资产的使用寿命和减值估计， 商誉减值， 投资会计和随后的减值评估， 与业务收购有关的购买价分配， 信贷损失备抵和递延所得税会计，包括递延所得税资产的估值备抵。事实和情况的变化可能导致修订的估计数。新冠疫情可能直接或间接影响我们业务的程度， 财务状况， 经营成果具有很大的不确定性和可变性。我们考虑了新冠病毒大流行的潜在影响，
F-13战斗机战斗机
截至2020年12月31日止期间，我们的估计和假设，对我们的合并财务报表没有重大影响。实际结果可能与这些估计有所不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大影响。
外币折算和交易
随附的合并财务报表以美元（“美元”）列示，美元是公司的报告货币。在中国内地以外注册成立的附属公司的功能货币为美元.于中国成立的中国附属公司、VIE及VIE附属公司的功能货币为人民币（「人民币」）。
以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的现行汇率以功能货币计量和记录。外币交易产生的汇兑损益，在发生年度的综合业务报表和综合损失中列示。本公司于呈报期间有不重大的汇兑损益。
中国附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表乃按资产负债表日期之资产负债汇率及收入及开支项目之定期平均汇率换算成美元。除当期产生的亏损外，其他权益类账户按适当的历史汇率折算。由此产生的外币折算调整数作为股东赤字的一部分记入累计其他综合损失。现金流量也按这些期间的平均换算比率换算，因此，现金流量表上报告的数额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相一致。
企业合并和资产收购
企业合并采用会计上的取得法入账。收购的购买价格是根据截至收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、所收购的可辨认无形资产和非控制性权益（如果有的话）。购买价格超过这些公允价值的部分作为商誉入账。与购置相关的费用在发生时记作费用。企业收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。直接归因于收购的交易费用在发生时记作费用。
如果投资涉及对不符合企业定义的资产或一组资产的收购，则将该交易记作资产收购。资产收购按成本入账，包括资本化的交易成本，不会导致商誉的确认。收购成本以相对公允价值为基础分配给收购的资产。
公允价值是根据ASC主题820（公允价值计量和披露）的指导确定的，通常使用第2级输入和第3级输入确定。公允价值的确定涉及重大判断和估计的使用。公司利用第三方评估师的协助确定截至收购日的公允价值。
在企业合并或资产收购中，公司可以确认符合合同法律标准或可分割标准的可辨认无形资产。在我们的收购中确认的可辨认无形资产通常包括在位租赁、客户关系和商标。有关更多细节，请参见附注2中的无形资产部分。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的、原始期限为三个月或更短的定期存款。
短期投资
短期投资包括投资银行发行的理财产品，公司可随时赎回。银行发行的理财产品
F-14战斗机战斗机
有浮动利率的无抵押贷款。本公司以公允价值计量短期投资，公允价值是根据各期末银行提供的同类产品的报价估计的。
物业及设备净额
财产和设备按成本减累计折旧列示。折旧是使用直线法计算的估计使用年限的资产。估计的使用寿命如下:
| |
租赁权益改善
|
| | 租赁期限或预期使用寿命较短的期限 | |
| |
办公设备
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| | 5年 | |
| |
家具
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| | 3年 | |
出售或以其他方式留存的资产的成本和相关累计折旧从账户中扣除，损益计入综合业务报表和综合损失。维护和修理的支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增项、更新和改良则记入资本。
在建工程代表在建资产。与施工有关的所有直接成本均作为在建工程资本化。在建工程在资产投入使用前不计提折旧。
商誉
收购价格超过企业合并取得的净资产公允价值的部分，在合并资产负债表上作为商誉入账。商誉不会摊销，但如果事件和情况表明它可能减值，则每年或更频繁地进行减值测试。
公司已采用ASU2017-04，简化商誉减值测试2020年1月1日。ASU2017-04从商誉减值测试中删除了第二步，根据ASU2017-04，实体应就报告单位的账面价值超过其公允价值直至分配给该报告单位的商誉金额的金额确认减值费用。
报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来的贴现现金流量来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景、行业、市场和经济状况的假设。在估计未来的贴现现金流时，该公司考虑了假设的市场参与者在估计未来现金流时将使用的假设。此外，在适用的情况下，根据全行业的平均资本成本或具体地点的经济因素，使用适当的贴现率。
根据公司的年度商誉减值评估结果，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度确认减值费用429,384美元和零。
无形资产
该公司的无形资产主要包括现有租赁、客户关系和在收购中获得的商标。
到位租赁的价值是根据与原始客户租赁中避免的成本相关的价值（与所获得的到位租赁相比较）以及与假定的租赁期内租金收入损失相关的价值估算的。分配给到位租赁的价值在各自客户租赁合同的剩余条款中摊销。
客户关系被计量为现有客户续租的可能性对公司产生的利益，并在各自租赁的剩余期限和任何预期续租期内摊销。
F-15战斗机战斗机
以企业合并方式取得的商标，在其有效期内摊销。
长期资产减值
长期资产， 包括使用权（“rou”）资产， 当事件或情况变化（例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，对寿命有限的财产、设备和无形资产进行减值审查。本公司根据该资产预计将产生的未折现未来现金流量评估该资产的可收回性，并在预计使用该资产将产生的未折现未来现金流量加上预计处置该资产的净收益时确认减值损失， 如果有， 小于该资产的账面价值。如果发现有减损， 本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减少至其估计公允价值，或， 当可用和适当时， 可比较的市场价值。预计未来现金流中使用的估计数包括租金， 入住率， 运营成本。加权平均资本成本作为折现率。截至12月31日的一年， 2020年和2019年， 该公司录得的ROU资产减值损失分别为760,434美元和1,432,742美元， 分别是，
长期投资
本公司的长期投资包括不容易确定的公允价值和权益法投资的股本证券。
没有容易确定的公允价值的股本证券
对于没有容易确定的公允价值的股本证券，公司选择使用计量替代方案来计量这些投资，按成本减去减值（如有），加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。
本公司于每个报告期间检讨其股本证券，而不会轻易确定减值之公平值。如果定性评估表明投资减值，则公司根据ASC主题820的原则估计投资的公允价值——公允价值计量（“ASC820”）。如果公允价值低于投资的账面价值，公司在综合业务报表中确认减值损失和综合损失。
权益法投资
对公司有能力对其施加重大影响但不通过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当公司在被投资单位的投票权中拥有20%至50%的所有权权益，以及其他因素（如在被投资单位的董事会中的代表性、投票权和商业安排的影响）时，通常认为存在重大影响，在确定权益法会计是否适当时也要考虑。
在权益法下，公司最初按成本记录其投资，然后在投资日之后将公司在每个股权被投资单位的净收入或损失中所占的比例确认为净损失，并相应调整投资的账面价值。每当事件或情况表明发生了任何非暂时性的减值（“OTTI”）时，公司都会对其权益法投资进行减值审查。本公司在评估其权益法投资的潜在减值时，考虑了可用的定量和定性证据。
当投资的账面价值超过其公允价值且该条件被确定为非临时性时，将记录减值费用。
信贷损失备抵
该公司的应收账款是由其经营租赁产生的，并按照ASC842进行核算。该公司衡量的预期信用损失主要是其保证金和租金保证金。它们主要包括支付给公司出租人的可退还的租赁保证金。信贷损失准备的估计是基于历史损失率，并结合
F-16战斗机战斗机
对当前状况进行定性评估，并作出合理和可支持的预测，以确定是否应进一步调整信贷损失备抵。该公司考虑了中国经济状况的变化、行业趋势和公司的运营计划等可获得的信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别有723,387美元和零的预期信用损失准备。
下表代表截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的信贷损失准备中的活动:
| | | |
2020
|
| |
2019
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| ||||||
|
期初余额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
增加津贴
|
| | | | 684,346 | | | | | | — | | |
|
外汇汇率变化的影响
|
| | | | 39,041 | | | | | | — | | |
|
期末余额
|
| | | | 723,387 | | | | | | — | | |
公允价值计量
《金融工具公允价值会计准则》及相关公允价值计量方法对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
《会计准则》对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，提高了公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下:
•
估值方法的第1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
•
估值方法的第2级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内，资产或负债可以直接或间接观察到的输入。
•
估值方法的第3级输入是不可观察的，并且对公允价值具有重要意义。不可观察的输入反映了报告实体自己的假设，即市场参与者在根据最佳可用信息为资产或负债定价时将使用何种假设。
ASC820描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法:
（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用从涉及相同或可比资产或负债的市场交易中产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单个现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。成本法是以目前更换资产所需的金额为基础的。
流动资产和流动负债中的金融工具，除应收关联方款项和应收关联方款项外，均按面值或成本列示于合并资产负债表，其近似于公允价值，因为从此类工具的产生到其预期实现与其当前市场利率之间的较短时间。
关联方交易
涉及关联方的交易不能被认为是公平交易，因为竞争性自由市场交易的必要条件可能不存在。与关联方的交易的陈述，如被提出，不得暗示关联方的交易是按照与公平交易相同的条款完成的，除非这种陈述能够得到证实。然而，由于关联方的性质，确定应收关联方款项的公允价值并不现实。
F-17战斗机战斗机
租赁
本公司根据ASC主题842—租赁（“ASC842”）对其租赁进行会计处理。本公司已作出会计政策选择，豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表上确认。
从承租人的角度
该公司租用物业作为其合作办公空间和其他地点。在每项租赁开始时，管理层确定其分类为经营租赁或融资租赁。本公司于呈列的任何期间均无融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，本公司在初始占有之日起的租赁期内按直线法确认相关租赁费用，这通常是当公司进入租赁的场所并开始进行改进以准备其预期的用途。
在租赁开始日，本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表租赁期内标的资产使用权的ROU资产。由于租赁中隐含的利率不易确定，未来的固定租赁付款使用增量借款利率进行折现。增量借款利率是在投资组合的基础上估算的，包括租赁期限、货币风险、信用风险和抵押品调整。
经营租赁负债的当前到期日和长期部分在合并资产负债表中分别归类为租赁负债、流动负债和租赁负债、非流动负债。
ROU资产按租赁负债的金额计量，并酌情对租赁开始前或开始时的租赁预付款、发生的初始直接成本和租赁激励措施进行调整。可变租赁费用包括根据租赁中定义的收入百分比支付的或有租金。在产生或可能发生租赁费用之前，不包括在租赁费用中。
该公司还进行了售后回租交易。该公司作为卖方-承租人，将其资产转让给另一实体（买方-出租人），然后将转让的资产从买方-出租人手中租回。经考虑ASC主题842-40-25-1和ASC606，标的资产的转让被视为出售，根据ASC842，回租交易被归类为经营租赁。因此，标的资产的售后回租由本公司单独核算。交易完成后，这些资产的法定所有权被转让给买方-出租人，公司终止确认这些转让资产，并根据ASC主题360（不动产、厂场和设备）确认处置这些资产的收益或损失。回租交易在ASC842下入账，ROU资产和租赁负债在租赁开始日相应确认。
从出租人的角度看
本公司根据ASC842确认工作区租赁及服务收入， 所有的租赁合同都是经营性租赁。对于作为出租人的所有租赁，本公司也选择不将非租赁部分与租赁部分分开。合并部分在ASC842下入账。该公司为其客户提供各种租赁解决方案，并主要通过每月租金（针对租赁整个办公空间的客户）或管理租赁和服务费（针对租赁办公空间内办公桌空间的客户）的形式产生收入。顾客可以进入办公室， 使用共享互联网连接， 进入某些设施（厨房， 共同的领域， 等）。每位顾客的价格各不相同， 根据客户所占办公空间的具体特点， 工作空间的地理位置， 以及合同中的租赁面积。客户在终止时没有购买相关资产的选择权。租约的续订是在终止前以协商为基础的.“公司与客户签订的租赁合同是固定租赁付款合同。，
办公空间租赁和服务收入主要包括来自客户的租赁付款，并在租赁期内按直线法确认，因为提供了办公空间和相关服务。大多数客户的租期不到一年。租约没有续约选项，如果承租人提前终止租约，将处以罚款。
F-18战斗机战斗机
工作空间租赁和服务费用一般每月或每季度预先收取。客户通常需要向公司提供一笔保证金，通常是一到三个月的租赁和服务费。根据租赁合同的期限，保证金金额可以从客户的未付余额中扣除。
截至2020年12月31日，以下五年的应收租赁付款如下:
| | | |
运营
租赁 |
| |||
|
2021
|
| | | $ | 25,406,541 | | |
|
2022
|
| | | | 6,295,533 | | |
|
2023
|
| | | | 2,757,731 | | |
|
2024
|
| | | | 1,388,258 | | |
|
2025
|
| | | | 767,862 | | |
|
此后
|
| | | | 604,429 | | |
|
应收租赁付款总额
|
| | | $ | 37,220,354 | | |
收入确认
该公司的收入主要来自工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务和其他。本公司的工作区租赁及服务收入乃根据本租约所描述的ASC842，从附注2的出租人部分的角度确认。所有其他被确定为与租赁无关的收入流均在ASC主题606（与客户的合同收入）（“ASC606”）下确认。
与ASC606的标准一致，公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司期望获得的交换这些商品或服务的对价。公司在进行创收活动的同时征收的增值税不包括在收入中。根据ASC606，公司遵循收入确认的五个步骤方法:（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时确认收入。
工作空间租赁和服务收入
如租约所载，从附注2的出租人部分来看，工作空间租赁和服务收入在ASC842下确认。
公用事业服务收入
该公司通过从我们现有的客户那里收取水电费等水电费来产生水电费服务收入。收入在发生公用事业费用期间确认。公用事业收入按毛额确认和列示，因为公司在将货物和服务转让给客户之前获得了对这些货物和服务的控制权。
临时会议室使用服务收入
确认收入用于客户对会议室的临时使用。收入是在提供服务的时间点确认的。
其他服务收入
该公司为所提供的杂项服务产生其他服务收入。这通常是基于项目的合作，公司负责代表合作伙伴收取和支付费用，并提供其他辅助服务，作为回报，公司每月向合作伙伴收取固定的服务费。收入在服务期内按时间确认。
F-19
收入分类
管理层得出结论，在收入标准和分部报告标准下，分类级别是相同的。分部报告准则下的收入与收入准则下的收入以相同的基础计量。有关收入分类的信息，请参见附注13。
合同负债
当在根据销售合同的条款将货物或服务转让给客户之前或在其他条件下从客户收到对价时，合同负债就被记录下来。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有与其在ASC606下的合同相关的合同负债。
政府补贴
政府补贴是指从中国政府获得的现金补贴。现金补贴没有明确的规则和条例来规范公司享受福利所必需的标准，在收到时予以确认。这些补贴通常是地方政府为鼓励当地企业扩张而提供的激励措施。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，收到的政府补助总额分别为2,391,681美元和1,477,990美元。
增值税
确认收入扣除增值税（“VAT”）。增值税是以总销售价格为基础的。属于增值税一般纳税人的实体，被允许用支付给供应商的合格的进项增值税抵减其产品增值税的负债。投入增值税与产出增值税之间的增值税净余额，如果产出增值税大于投入增值税，则记作应付增值税；如果投入增值税大于产出增值税，则记作可收回增值税。该公司在中国的子公司提交的所有增值税纳税申报单，已经并将继续接受税务机关的审查。
所得税
本公司依照有关税务机关的法律规定核算当期所得税。税项的收费是以财政年度的结果为基础，并根据不可评估或不允许的项目进行调整。它是使用在资产负债表日已经制定或实质上已经制定的税率来计算的。
对于合并财务报表中资产、负债的账面价值与计算应纳税所得额所采用的相应税基之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产债务法核算递延所得税。原则上， 递延所得税负债确认所有应税暂时性差异。递延所得税资产的确认，前提是有可能获得可抵减暂时性差异的应纳税利润。递延所得税是使用预期适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。当递延所得税资产被估值备抵减少时， 管理层认为， 更有可能的是，递延所得税资产的某些部分或全部将无法实现。“现行所得税是按照有关税务机关的法律规定征收的。，
不确定的税收状况只有在税收审查中“更有可能”维持税收状况并假定发生税收审查的情况下才被确认为一种利益。确认的金额是最大的税收优惠金额，超过50%的可能性实现的检查。对于不符合“可能性大于不”检验标准的税收头寸，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间不列为所得税费用。
综合损失
综合损失由净损失和其他综合损益两部分组成。其他综合损失是指在公认会计原则下作为股东权益或赤字的一部分记录但不计入净损失的收入、费用、损益。其他综合损失包括
F-20战斗机战斗机
指因公司不使用美元作为其功能货币而导致的外币折算调整。
每股净亏损
本公司根据ASC260计算每股亏损， 每股收益。ASC260要求公司列报基本和稀释每股亏损。每股基本亏损以Building Dreamstar Technology Inc.应占净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计量。每股摊薄亏损反映潜在普通股（例如， 可转换证券， 期权和认股权证），就好像它们是在所呈报的期间开始时被转换的一样， 或发行日期， 如果晚些时候。具有反稀释作用的潜在普通股（即， 增加每股收益或减少每股亏损的）不计入稀释每股亏损的计算。在截至12月31日的几年里， 2020年和2019年， 没有稀释股份。为计算附注1所述因重组而产生的每股净亏损， “计算中使用的股份数反映了公司的流通股，就好像重组是在报告所述期间开始时进行的一样。，
分部报告
公司使用“管理方法”来确定可报告的经营部门。管理方法将公司首席运营决策者用于做出运营决策和评估绩效的内部组织和报告视为确定公司可报告部门的来源。该公司的首席运营决策者被确定为该公司的首席执行官，负责根据美国公认会计原则审查财务信息。首席运营决策者现在审查按收入流分析的结果。这种分析只在收入层面进行，没有直接或间接成本的分配。因此，该公司已确定，它只有一个经营部门。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资和应收账款。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司将所有现金及现金等价物及短期投资置于中国具有高信用评级及质量的金融机构。
公司对客户进行信用评估，并主要根据这些客户的信用风险周围的因素调整特定客户的租赁收入。
没有来自客户的净收入，这些净收入在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中单独占总收入的10%以上。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有供应商单独占总收益成本的10%以上。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。由中国人民银行主管的国家外汇管理局负责管理人民币兑换其他货币的事宜。人民币币值受中央政府政策变化、国际经济和政治发展对中国外汇交易系统市场供求关系的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司以人民币计价的现金及现金等价物分别为4,246,690美元和3,837,094美元。
最近通过的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具——信用损失.该准则，包括随后发布的修正案（ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-10和ASU2019-11），要求以摊余成本为基础计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融资产，根据过去事件的相关信息，包括历史经验，当前状况，以及合理的和合理的信息，预计将收集的净金额
F-21战斗机战斗机
影响报告金额可收集性的可支持的预测。该ASU对2019年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的过渡期有效，并要求采用修改后的追溯方法。允许提前收养。本公司于2020年1月1日采用经修订的追溯法采用该准则，该准则的采用对本公司的合并财务报表没有重大影响，也没有导致累计赤字的累计影响调整。
2017年1月，FASB发布ASU No.2017-04，简化商誉减值测试.在新的会计准则下， 一个实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值，就好像该报告单位是在企业合并中收购的一样。相反， 一个实体将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行商誉减值测试。一个实体将对账面价值超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值准备。此外， 在计量商誉减值时，应考虑可抵扣商誉对报告单位账面价值的所得税影响， 如果适用。新会计准则的规定必须在未来适用。新的会计准则对12月15日之后开始的会计年度进行的商誉减值测试的公司有效， 2019.对于1月1日以后进行的商誉减值测试，允许提前采用， 2017.该公司于1月1日采用了这一标准， “2020年和采用该标准对公司的合并财务报表没有影响。，
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量（主题820）:披露框架—对公允价值计量披露要求的更改（“ASU2018-13”）。更新消除了， 修改， 并增加了与第1级之间的移动或与第1级相关的层次结构相关的公允价值计量的某些披露要求， 第二级和第三级公允价值计量。本更新中的修订基于FASB Concepts声明中的概念修改了有关公允价值计量的披露要求， 财务报告的概念框架——第8章:财务报表附注， 包括对成本和收益的考虑。未实现损益变动修正， 用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察输入的范围和加权平均， 计量不确定度的叙述性描述只应在采用的初始会计年度所呈现的最近的中期或年度期间前瞻性地应用。所有其他修订应追溯适用于生效日期提出的所有期间。该修正案对12月15日之后开始的财政年度的所有实体都有效， 2019, 以及在这些财政年度内的过渡时期， 允许提前收养。该公司于1月1日采用了这一标准， “2020年和采用该准则对公司的合并财务报表没有重大影响，也没有导致对累计赤字的累计影响调整。，
2020年2月，FASB发布了ASU2020-02，金融工具——信贷损失（主题326）和租赁（主题842）根据SEC工作人员会计公报第119号对SEC段落的修订，以及与会计准则更新第2016-02号（租赁）相关的生效日期对SEC部分的更新（主题842）.该ASU提供有关预期信用损失的方法、文档和内部控制的指导。本ASU于2019年12月15日后开始的中期和年度期间生效，并允许提前采用。公司于2020年1月1日采用该准则，该准则的采用对公司的合并财务报表没有重大影响，也没有导致累计赤字的累计影响调整。
最近发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU2019-12，所得税（主题740）:简化所得税的会计处理.ASU2019-12简化了所得税的会计处理，删除了主题740的一般原则中有关递延所得税负债计算、期间内税收分配的增量方法以及在过渡期内计算所得税的例外情况。此外，《美国会计准则》还对特许经营税（或类似税）的会计处理做出了澄清，特许经营税部分基于收入，评估了从企业合并中确认的商誉的税基，并在包括颁布日的中期内，在年度有效税率计算中反映税法或税率的任何已制定变化的影响。ASU在会计年度后开始生效。
F-22战斗机战斗机
2020年12月15日，并将根据适用的修正案追溯或未来适用。允许提前收养。公司目前正在评估ASU2019-12对其合并财务报表的潜在影响。
除上文所述外，本公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
注3——企业合并和资产收购
深圳市IDH创新创业中心有限公司。
2019年1月，公司收购从事提供工作空间共享服务的深圳市IDH创新创业中心有限公司及其附属公司51%股权，现金对价为人民币13,515,000元（约合1,956,654美元）。这次收购是用会计上的收购方法记录的。收购价款按收购日的公允价值分配给被收购的资产、负债和非控制性权益，超出部分计入商誉。
| | 收购价格于收购日期分配如下: | | | | | | | |
| |
现金.......................... . . . . .
|
| | | $ | 473,955 | | |
| |
其他流动资产..................................
|
| | | | 92,896 | | |
| |
租金押金............................
|
| | | | 422,761 | | |
| |
物业及设备净额...........................
|
| | | | 1,129,691 | | |
| |
经营租赁使用权资产........................
|
| | | | 3,087,560 | | |
| |
无形资产，净值..................................
|
| | | | 3,525,307 | | |
| |
善意........................... . .
|
| | | | 644,789 | | |
| |
短期贷款......................
|
| | | | (289,553) | | |
| |
来自客户的进步……………………………………………………………………………
|
| | | | (626,556) | | |
| |
其他流动负债…………………………………………
|
| | | | (5,300) | | |
| |
客户存款.............................
|
| | | | (1,012,209) | | |
| |
递延所得税负债................................
|
| | | | (1,258,035) | | |
| |
经营租赁负债...............................
|
| | | | (2,580,842) | | |
| |
非控制性权益................................
|
| | | | (1,647,810) | | |
| |
总购买对价. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | $ | 1,956,654 | | |
深圳市盛世方舟管理有限公司。
于2019年9月，公司收购从事提供工作空间共享服务的深圳市盛世方舟管理有限公司70%股权，现金代价为人民币70万元（约合101,344美元）。这次收购是用会计上的收购方法记录的。收购价款按收购日的公允价值分配给被收购的资产、负债和非控制性权益，超出部分计入商誉。
F-23战斗机战斗机
收购价格于收购日期分配如下:
| |
现金.......................... . . . . . . .
|
| | | $ | 2,493 | | |
| |
其他流动资产..................................
|
| | | | 7,983 | | |
| |
租金押金.............................
|
| | | | 95,134 | | |
| |
物业及设备净额.............................
|
| | | | 38,095 | | |
| |
经营租赁使用权资产……
|
| | | | 264,659 | | |
| |
善意........................... . . . .
|
| | | | 25,559 | | |
| |
其他流动负债……………………………………
|
| | | | (5,066) | | |
| |
客户存款..............................
|
| | | | (136,963) | | |
| |
递延所得税负债..................................
|
| | | | (36,194) | | |
| |
经营租赁负债................................
|
| | | | (119,883) | | |
| |
非控制性权益................................
|
| | | | (34,473) | | |
| |
总购买对价. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | $ | 101,344 | | |
深圳市东众企业管理有限公司、杭州东众企业管理咨询有限公司、南京东众企业管理有限公司。
于2019年12月，该公司收购北京东中投资管理有限公司原拥有的这三家公司的100%股权。这些公司提供工作空间共享服务。该公司已于2019年12月支付了924,122元人民币（约合133,790美元）的现金对价，并于2020年随后收到了1,672,190元人民币（约合242,094美元）的现金退款。
这些交易被记作资产收购。以下是截至收购日被收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要:
| |
现金.......................... . . . .
|
| | | $ | 32,466 | | |
| |
其他流动资产..................................
|
| | | | 271,168 | | |
| |
租金押金..........................
|
| | | | 531,916 | | |
| |
经营租赁使用权资产......................
|
| | | | 26,765,907 | | |
| |
来自客户的进步……………………………………………………………………
|
| | | | (552,418) | | |
| |
其他流动负债…………………………………………
|
| | | | (1,477) | | |
| |
客户存款...........................
|
| | | | (659,845) | | |
| |
经营租赁负债.............................
|
| | | | (26,496,021) | | |
| |
总购买对价. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | $ | (108,304) | | |
在截至2019年12月31日止年度，公司还为三项收购计划支付了总计人民币16,000,000元（约合2,316,423美元）的预付款，其中两项未能成功，相关预付款人民币12,400,000元（约合1,795,228美元）已被没收。截至2019年12月31日，包括在预付费用中的人民币3,600,000元（约合516,737美元）代表于2020年完成的收购上海汉勤企业管理咨询有限公司的预付款。
成都东众企业管理咨询有限公司。
2020年1月，公司以45.7012万元人民币（约合6.4987万美元）的净现金对价收购了提供工作空间共享服务的公司成都东众企业管理咨询有限公司100%股权。这笔交易作为一项资产入账。
F-24战斗机战斗机
收购。以下是截至收购日被收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要:
| |
其他流动资产
|
| | | $ | 75,163 | | | | | |
| |
租金押金
|
| | | | 209,018 | | | | | |
| |
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 4,822,220 | | | | | |
| |
应付账款
|
| | | | (12,964) | | | | | |
| |
客户预付款
|
| | | | (144,563) | | | | | |
| |
客户存款
|
| | | | (152,563) | | | | | |
| |
经营租赁负债
|
| | | | (4,731,324) | | | | | |
| |
总购买对价
|
| | | $ | 64,987 | | | | | |
上海汉勤企业管理咨询有限公司。
2020年3月，公司以总现金对价人民币7,200,000元（约合1,023,832美元）收购上海汉勤企业管理咨询有限公司70%股权，其中人民币3,600,000元（约合511,916美元）已于截至2019年12月31日止年度预付。上海汉勤在中国上海运营三个工作空间共享项目。这笔交易被看作是一笔资产收购。以下是截至收购日被收购资产和承担的负债的估计公允价值摘要:
| |
现金
|
| | | $ | 77,400 | | |
| |
租金押金
|
| | | | 648,702 | | |
| |
经营租赁使用权资产
|
| | | | 8,218,059 | | |
| |
无形资产，净值
|
| | | | 896,764 | | |
| |
应付账款
|
| | | | (10,271) | | |
| |
客户预付款
|
| | | | (223,331) | | |
| |
客户存款
|
| | | | (390,563) | | |
| |
递延所得税负债
|
| | | | (397,091) | | |
| |
经营租赁负债
|
| | | | (7,444,942) | | |
| |
非控制性权益
|
| | | | (350,895) | | |
| |
总购买对价
|
| | | $ | 1,023,832 | | |
尚未列报企业合并的预计经营成果，因为它们对截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合业务报表和综合亏损不重要，无论是单独还是合计。
2019年7月， 公司收购深圳市前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司90.24%的股权， 来自李厚德的有限公司， 公司董事、控股股东， 现金对价为人民币16,965,000元（约合2,465,664美元）。2020年3月， 本公司向Fuhua Li收购额外8.13%股权， 李厚德的姐姐， 由于Fuhua Li尚未向深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司出资，现金对价为人民币1元， Ltd.此次收购被视为共同控制下的实体的交易， 所附的合并财务报表的编制就好像现行的公司结构在整个报告所述期间一直存在一样。支付给Houde Li的款项被记录为公司额外实收资本的减少。2020年12月， 公司向Ganjing Chen收购余下1.63%股权， 非控股股东， 20万元人民币（约合28985美元）。结果， 本公司持有深圳市前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司100%的股权， Ltd.截至12月31日， 2020. ,
附注4—应收贷款
于2019年9月10日，本公司订立一份贷款协议，将人民币12,000,000元（约1,737,318美元）借予第三方。这笔贷款是由第三方拥有的一处房产抵押的。
F-25战斗机战斗机
帐面净值为人民币12,000,000元，年利率为8%，于2019年10月17日到期。在截至2019年12月31日的一年中，共收到人民币6,000,000元（约合868,659美元）。截至2019年12月31日，应收贷款余额为861,228美元。截至2020年12月31日止年度，剩余本金及相关利息已全部收取。
注5——物业及设备净额
物业及设备净额包括以下内容:
| | | |
截至
年12月31日 2020 |
| |
截至
年12月31日 2019 |
| ||||||
|
家具
|
| | | $ | 1,520,329 | | | | | $ | 1,508,040 | | |
|
设备
|
| | | | 656,311 | | | | | | 569,568 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 15,638,111 | | | | | | 15,559,727 | | |
|
在建工程
|
| | | | 38,402 | | | | | | 345,310 | | |
|
合计
|
| | | | 17,853,153 | | | | | | 17,982,645 | | |
|
累计折旧
|
| | | | (7,604,769) | | | | | | (4,895,521) | | |
|
物业及设备净额
|
| | | $ | 10,248,384 | | | | | $ | 13,087,124 | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折旧费用分别为2,666,579美元和1,516,869美元。
附注6——无形资产
无形资产包括以下各项:
| | | |
截至12月31日，
2020 |
| |
截至12月31日，
2019 |
| ||||||
|
客户关系
|
| | | $ | 474,339 | | | | | $ | 466,499 | | |
|
商标
|
| | | | 566,670 | | | | | | 789,458 | | |
|
到位租赁
|
| | | | 3,547,174 | | | | | | 2,504,957 | | |
|
合计
|
| | | | 4,588,183 | | | | | | 3,760,914 | | |
|
累计摊销
|
| | | | (3,575,225) | | | | | | (2,047,565) | | |
|
总计，净额
|
| | | $ | 1,012,958 | | | | | $ | 1,713,349 | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的摊销费用分别为1,314,911美元和1,877,443美元，计入收益成本。
截至2020年12月31日，未来估计摊销费用如下。
| | | |
估计
摊销 费用 |
| |||
|
2021
|
| | | | 284,400 | | |
|
2022
|
| | | | 214,555 | | |
|
2023
|
| | | | 119,832 | | |
|
2024
|
| | | | 104,084 | | |
|
2025
|
| | | | 100,242 | | |
|
此后
|
| | | | 189,845 | | |
| 合计 | | | | $ | 1,012,958 | | |
F-26战斗机战斗机
注7——长期投资
长期投资包括以下内容:
| | | |
截至
年12月31日 2020 |
| |
截至
年12月31日 2019 |
| ||||||
| 权益法投资: | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳市盛鼎六号创新投资合伙企业（有限
合作伙伴关系）（a） |
| | | | 15,320 | | | | | | — | | |
|
北京赛吉旅行社有限公司（b）
|
| | | | — | | | | | $ | 227,609 | | |
|
SSHX（深圳）投资中心（有限合伙）（c）
|
| | | | 153,193 | | | | | | 143,537 | | |
| 没有容易确定的公允价值投资的股本证券: | | | | | | | | | | | | | |
|
安徽祥荣文化传媒有限公司。（d）
|
| | | | 37,531 | | | | | | — | | |
|
广饶市中源科技发展有限公司。（e）
|
| | | | 5,063 | | | | | | — | | |
|
无界科技（深圳）有限公司（f）
|
| | | | 3,064 | | | | | | — | | |
|
深圳市庆通时光网络科技有限公司。（g）
|
| | | | 8,405 | | | | | | — | | |
|
深圳市佳鑫投资有限公司。（h）
|
| | | | — | | | | | | 120,072 | | |
|
合计
|
| | | $ | 222,576 | | | | | $ | 491,218 | | |
（a）
于2020年7月，本公司以现金10万元人民币（约合15,320美元）投资于深圳盛鼎六号创新投资合伙企业（有限合伙），以获得0.43%股权，本公司为该合伙企业的普通合伙人。本公司按其在本被投资单位中的权益比例确认损益。
（b）
2019年4月，公司以现金方式向北京Cygj旅行社有限公司投资人民币2,000,000元（约合289,553美元），购买其32.5%的股权。公司按照其在本被投资单位中的权益比例确认损益，该权益比例计入综合业务报表的其他费用和综合损失。截至2020年12月31日，该投资已完全减值。
（c）
2018年6月，公司以现金1,000,000元人民币（约合151,181美元）投资于有限合伙企业SSHX（深圳）投资中心，获得9.99%股权。本公司按其在本被投资单位中的权益比例确认损益。
（d）
2020年9月，公司以24.5万元人民币（约合37,531美元）现金投资安徽祥荣文化传媒有限公司4.9%的股权。
（e）
2020年9月，公司以现金出资人民币33,048元（约合5,063美元）入股广饶中原科技发展有限公司1%股权。
（f）
2020年3月，公司向无界科技投资2万元人民币（约合3064美元）。有限公司2%的股权。
（g）
2020年8月，公司向深圳市青通时刻网络科技有限公司投资人民币54,863元（约合8,405美元），获得1%的股权。
（h）
于2019年12月，本公司以现金出资人民币1,000,000元（约合144,776美元）于深圳CX投资有限公司购买5.95%股权。2020年4月，投资以人民币836,516元（约合118,952美元）的价格出售给第三方，出售不存在损益。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，该公司长期投资的减值损失分别为239,106美元和44,738美元，分别计入综合业务报表的其他开支及投资的综合亏损。本公司认为，投资帐面价值的部分或全部金额已不再可收回。
F-27战斗机战斗机
附注8——短期债务
短期债务的未偿余额包括以下各项:
|
截至2020年12月31日
|
| |
平衡
|
| |
成熟度
日期 |
| |
有效
兴趣 比率 |
| ||||||
|
建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | $ | 347,136 | | | |
2021年5月21日
|
| | | | 4.0525% | | |
|
建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | | 252,616 | | | |
2021年6月9日
|
| | | | 4.0525% | | |
|
中国银行（深圳英达花园支行）
|
| | | | 2,936,205 | | | |
2021年8月17日
|
| | | | 4.3500% | | |
|
短期债务总额
|
| | | $ | 3,535,957 | | | | | | | | | | | |
|
截至2019年12月31日
|
| |
平衡
|
| |
成熟度
日期 |
| |
有效
兴趣 比率 |
| ||||||
|
建设银行（武汉友谊支行）
|
| | | $ | 143,538 | | | |
2020年5月13日
|
| | | | 5.0025% | | |
|
建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | | 325,257 | | | |
2020年8月21日
|
| | | | 5.0025% | | |
|
建设银行（深圳沙河支行）
|
| | | | 236,694 | | | |
2020年9月9日
|
| | | | 5.0025% | | |
|
短期债务总额
|
| | | $ | 705,489 | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息支出分别为32,421美元和4,173美元。
此外，在截至2020年12月31日止年度，公司与公司控股股东控制的实体摩天之星签署了最高为人民币100,000,000元（约合1,530万美元）的信贷额度协议。该信用额度的利息为5%，于2021年12月31日到期。随后在2021年，该公司与摩天之星签署了修改协议，并将到期日延长至2022年12月31日。截至申请日，该授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币7,000,000元（约合107万美元）。
附注9—所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
本公司及附属公司分别为于开曼群岛及BVI注册成立的免税公司，两者均不受所得税或资本利得规限。此外，在开曼群岛或英属维尔京群岛，向股东支付股息不需缴纳预扣税。
香港
HK Building Dreamstar于香港成立，自2018年4月1日起在香港取得的应纳税所得额适用两级所得税率。公司赚取的首200万港元利润须按8.25%的所得税率缴税，其余利润则继续按现行16.5%的税率缴税。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无应评税溢利，故综合财务报表并无就香港利得税拨备。
中华人民共和国
VIE及其子公司均受中国所得税法的管辖，在中国的经营活动的所得税拨备是根据现行法律，按该期间应纳税所得额的适用税率计算的，有关的解释和惯例。根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》），国内企业和外商投资企业（以下简称“外商投资企业”）通常适用25%的统一企业所得税税率，而优惠税率、免税期甚至免税则可视具体情况而定。
适用于中国业务的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的25%的法定所得税率计算得出的税收对账如下:
F-28战斗机战斗机
| | | |
全年
已结束 2020年12月31日 |
| |
全年
已结束 2019年12月31日 |
| ||||||
|
中国法定税率
|
| | | | 25.00% | | | | | | 25.00% | | |
|
不能为纳税目的扣除的费用
|
| | | | (1.47)% | | | | | | (0.05)% | | |
|
对符合条件的小型微利企业免征所得税
|
| | | | 0.66% | | | | | | — | | |
|
递延所得税的回收
|
| | | | 0.63% | | | | | | — | | |
|
评估备抵对递延所得税资产的影响
|
| | | | (21.82)% | | | | | | (23.56)% | | |
|
其他人
|
| | | | (0.22)% | | | | | | 2.21% | | |
|
合计
|
| | | | 2.78% | | | | | | 3.60% | | |
准备金的主要构成部分如下:
| | | |
全年
已结束 年12月31日 2020 |
| |
全年
已结束 年12月31日 2019 |
| ||||||
|
当期所得税费用
|
| | | $ | 47,597 | | | | | $ | 25,104 | | |
|
递延所得税
|
| | | | (610,276) | | | | | | (714,064) | | |
|
所得税收益
|
| | | $ | (562,679) | | | | | $ | (688,960) | | |
为在合并资产负债表中列示的目的，递延所得税资产和负债已被抵销。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
| | | |
年12月31日
2020 |
| |
年12月31日
2019 |
| ||||||
|
长期资产减值损失
|
| | | $ | 100,044 | | | | | $ | 1,420,485 | | |
|
信贷损失备抵
|
| | | | 180,847 | | | | | | — | | |
|
净营业亏损结转
|
| | | | 9,353,533 | | | | | | 4,735,640 | | |
| | | | | | 9,634,424 | | | | | | 6,156,125 | | |
|
减:估值备抵
|
| | | | (9,634,424) | | | | | | (6,156,125) | | |
|
递延所得税资产
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
取得的无形资产
|
| | | $ | 452,618 | | | | | $ | 627,694 | | |
|
递延所得税负债
|
| | | $ | 452,618 | | | | | $ | 627,694 | | |
|
合计
|
| | | $ | (452,618) | | | | | $ | (627,694) | | |
在评估递延所得税资产的可实现性时，管理层考虑的是，部分或全部递延所得税资产不会实现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了累计收益和预计的未来应纳税所得额。公司几乎所有递延所得税资产的回收都取决于未来收入的产生，不包括应纳税暂时性差异的逆转。
不确定的税收状况
中国政府税务机关对在中国境内经营的企业在完成相关税务申报后，进行定期和专项税务申报审查。一般来说，中国税务机关有长达五年的时间对公司的中国实体的税务申报进行审查。因此，中国子公司2016年至2020年的纳税年度仍可接受各自税务机关的审查。因此，尚不确定中国税务机关是否可能对公司的中国实体的纳税申报采取不同意见，这可能导致额外的纳税义务。
公司根据技术优势评估每个不确定的税收状况（包括利息和罚款的潜在应用），并衡量与税收相关的未确认的利益
F-29战斗机战斗机
位置。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。
附注10——股东赤字
该公司于2019年9月注册成立。于2019年9月10日，公司向Dream Star Houde Holdings Limited发行合共100股普通股，该公司为公司控股股东Houde Li全资拥有的BVI业务公司，代价为每股1美元或0.01美元。2020年1月6日，公司向VIE的所有现有股东发行了总计9900股普通股，总对价为99美元，合每股0.01美元。于2021年2月24日，公司按比例向公司现有股东发行合共35,990,000股普通股，总代价为每股3,599美元或0.0001美元。股份已根据附注1所述的重组向VIE的所有现有股东发行。已发行在外的股票数量已被陈述以反映公司的已发行在外的股票，就好像重组是在所陈述的期间开始时进行的一样。
截至2019年12月31日止年度，VIE的股东向公司贡献了12,001,654美元，公司的额外实收资本有所增加。
于截至2019年12月31日止年度，该公司因收购深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司而向VIE的一名股东分派2,465,664美元，该等款项乃按共同控制下实体的交易入账。该公司录得额外实收资本下跌。
于截至2019年12月31日止年度，VIE的股东免除其欠公司的债务758,902美元，而公司的额外实收资本亦录得增加。
在截至2020年12月31日的一年中，VIE的股东向公司贡献了2,517,221美元，公司的额外实收资本也有所增加。
于截至2020年12月31日止年度，由于其注册资本减少，公司已向VIE附属公司的非控股股东派发现金89,313美元，而公司录得非控股权益减少。
于截至2020年12月31日止年度，公司以现金20万元人民币（约合28,985美元）向非控股股东Ganjing Chen收购深圳前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司剩余1.63%股权，该公司的非控制性权益有所增加，而额外实收资本亦有所减少。
附注11——经营租赁
从承租人的角度
该公司向房地产公司租赁房地产，租期为3至19年。本公司通常没有选择延长或终止租赁，因为相关租赁的续期或终止是基于谈判。当业主提供场地供公司使用时，租赁开始。由于公司的租赁没有提供隐性贴现率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日可用信息的增量借款利率。
截至2020年12月31日，公司确认的经营租赁负债（包括流动和非流动）为146,287,196美元，相应的经营租赁使用权资产为134,134,932美元。
截至2019年12月31日，公司确认的经营租赁负债（包括流动和非流动）为157,529,494美元，相应的经营租赁使用权资产为148,156,777美元。
在截至2020年12月31日的一年中，公司从其出租人那里获得了3,060,362美元的新冠肺炎特许权，并选择不将这些特许权计入租赁修改。本公司将该等特许权列为负可变付款，并于本期间内减少其租赁成本。
F-30战斗机战斗机
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，租赁成本的组成部分如下:
| | | |
对于
年度终了 2020年12月31日 |
| |
对于
年度终了 2019年12月31日 |
| ||||||
|
经营租赁成本
|
| | | $ | 29,498,679 | | | | | $ | 19,014,878 | | |
|
可变租赁成本
|
| | | | (2,706,122) | | | | | | 117,754 | | |
|
租赁总成本
|
| | | $ | 26,792,557 | | | | | $ | 19,132,632 | | |
与经营租赁有关的补充披露如下:
| | | |
全年
截至12月31日， 2020 |
| |
全年
截至12月31日， 2019 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量 | | | | | | | | | | | | | |
|
为计量租赁负债所含金额支付的现金
|
| | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁的经营现金流量
|
| | | $ | 20,089,966 | | | | | $ | 14,316,029 | | |
| 补充租赁现金流量披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 15,563,614 | | | | | $ | 60,442,518 | | |
|
因租赁变更而产生的经营租赁使用权资产和租赁负债的重新计量
|
| | | $ | 32,396,027 | | | | | $ | 7,662,265 | | |
|
经营租赁加权平均剩余租赁期
|
| |
7.47岁
|
| |
8.05年
|
| ||||||
|
经营租赁加权平均折现率
|
| |
5.39%
|
| |
5.39%
|
| ||||||
截至2020年12月31日，经营租赁负债的未来到期日如下:
| | | |
经营租赁
|
| | | | |||
|
2021
|
| | | $ | 33,407,244 | | | | | |
|
2022
|
| | | | 28,543,578 | | | | | |
|
2023
|
| | | | 25,239,825 | | | | | |
|
2024
|
| | | | 22,337,884 | | | | | |
|
2025
|
| | | | 20,340,750 | | | | | |
|
此后..................................
|
| | | | 40,154,266 | | | | | |
|
租赁付款总额..........................
|
| | | | 170,023,547 | | | | | |
|
减:应计利息............................
|
| | | | (23,736,351) | | | | | |
|
租赁负债总额..............................
|
| | | | 146,287,196 | | | | | |
|
减:当前部分.................................
|
| | | | (32,147,452) | | | | | |
|
非流动经营租赁负债…………………………
|
| | | $ | 114,139,744 | | | | | |
附注12—受限制净资产
由于中国法律法规以及中国实体的分配只能从按照中国公认会计原则计算的可分配利润中支付的要求，中国实体被限制将其净资产的一部分转让给公司。受限制的金额包括实收资本，以及公司中国附属公司的法定储备，即公司在中国（内地）实体的净资产中不可分配的金额。
|
中国实体
|
| |
截至
2020年12月31日 |
| |
截至
2019年12月31日 |
| ||||||
|
实收资本
|
| | | $ | 20,792,544 | | | | | $ | 18,342,884 | | |
F-31战斗机战斗机
附注13——分部及分类收入
该公司在一个单一的经营部门中运营，其中包括工作空间租赁和服务、公用事业服务、临时会议室使用服务和其他服务产生的收入。
下表总结了来自不同收入流的收入:
| | | |
对于
年底， 年12月31日 2020 |
| |
对于
年底， 年12月31日 2019 |
| ||||||
|
办公空间租赁和服务
|
| | | | 33,735,026 | | | | | $ | 19,714,185 | | |
|
公用事业服务
|
| | | | 462,992 | | | | | | 268,015 | | |
|
临时会议室使用服务
|
| | | | 447,863 | | | | | | 391,136 | | |
|
其他服务
|
| | | | — | | | | | | 69,873 | | |
|
净收入总额
|
| | | $ | 34,645,881 | | | | |
$
|
20,443,209
|
| |
附注14—关联方交易
与本公司有业务往来的关联方包括:
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 李厚德 | | | 公司控股股东（“控股股东”）及董事长 | |
| 李学礼 | | | 控股股东之父 | |
| 刘王霞 | | | 股东、控股股东之妻 | |
| 吴月刚 | | | VIE子公司的少数股东 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司（“摩天之星”） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司 | | | 摩天之星的一个分支 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司 | | | 摩天之星的一个分支 | |
| 深圳市摩天之星企业管理有限公司。汉阳分行 | | | 摩天之星的一个分支 | |
| 创战谷天使1号投资企业 | | | 本公司的股权投资人* | |
| 福州明德如尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳市华普管理咨询有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市新道定位企业咨询有限公司（原名深圳市博智企业管理咨询有限公司） | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市东方盛视游艇有限公司。 | | | 刘王霞控制的公司 | |
| 深圳市明德君尚企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳摩根一号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市三千岁生态健康有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
F-32战斗机战斗机
|
关联方名称
|
| |
与公司的关系
|
|
| 深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市盛景基因医疗有限公司。 | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市诺安投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 无锡明德君尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 武汉盛景银杏种植有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司） | | | 本公司的股权投资人* | |
| 深圳市福星传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市小灿传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市明德如尚企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 杭州明德如尚文化传播有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖南满点视频传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
|
深圳市春昌互联网科技有限公司。
|
| | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市国超思久网络科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都博德之星企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都共享之星企业管理有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都盛景基因生物科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 湖北盛景银杏有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市金灿网络科技有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 成都小灿传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 北京小赞传媒有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市春昌电子商务有限公司。 | | | 控股股东控制的公司 | |
| 深圳市国富资本有限公司。 | | | 创掌谷创新的一位小股东 | |
*
对这些实体的投资未反映在公司的长期投资中，因为公司尚未向这些股权投资对象出资。
（一）
由于关联方
时不时地， 公司向关联方借款用于营运资金。所有来自关联方的贷款均不计息且无抵押， 除了与深圳市新道定位企业咨询有限公司（Shenzhen Xindao Position Enterprise Consulting Co.）的30,000,000元人民币（约合4,595,799美元）贷款， Ltd.（“深圳新道”， 前身为深圳市博智企业管理咨询有限公司， Ltd.，）的年利率为5%， 以及与东莞易才投资合伙企业（L.P.）的人民币16,000,000元（约合2,451,093美元）贷款， 自1月1日起年利率为5%， 2021.分类为活期存款的余额按需支付.深圳新道及东莞易才投资合伙企业的非流动结余将于6月30日到期， 2022年和12月31日 2022, 分别。对于与摩天星的非流动余额， 债权人直到6月30日才要求偿还， 2022, 此后，余额将按需支付。在随后的时期， 公司与深圳新岛签订了与余额相关的转让协议和债转股协议，
F-33战斗机战斗机
和摩天之星，请参阅注释16以获取更多详细信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收关联方款项包括以下内容:
|
由于关联方
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
| 当前状态 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳市墨天星企业管理有限公司....
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,435,380 | | |
|
东莞市易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 137,874 | | | | | | — | | |
|
Houde Li.................
|
| | | | 32,171 | | | | | | 1,178,446 | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司……
|
| | | | — | | | | | | 6,992 | | |
|
武汉盛景银杏种植有限公司……
|
| | | | — | | | | | | 718 | | |
|
合计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | $ | 170,045 | | | | | $ | 2,621,536 | | |
| 非流动 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳市墨天星企业管理有限公司....
|
| | | $ | 16,721,390 | | | | | $ | 20,260,696 | | |
|
深圳市新道定位企业咨询有限公司（原
被誉为深圳博学智慧企业管理 咨询有限公司） |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 4,595,799 | | | | | | — | | |
|
东莞市易才投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 2,451,093 | | | | | | — | | |
|
合计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | $ | 23,768,282 | | | | | $ | 20,260,696 | | |
在截至2020年12月31日的一年中，公司向关联方借款22,615,935美元，并向关联方偿还了23,065,204美元。在截至2019年12月31日止年度，该公司向关联方借款3,070,799美元，并向关联方偿还了7,472,110美元。
此外，在截至2020年12月31日止年度，公司与公司控股股东控制的实体摩天之星签署了最高为人民币100,000,000元（约合1,530万美元）的信贷额度协议。该信用额度的利息为5%，于2021年12月31日到期。随后在2021年，该公司与摩天之星签署了修改协议，并将到期日延长至2022年12月31日。截至申请日，该授信额度下借入的关联方贷款余额为人民币7,000,000元（约合107万美元）。
（二）
应收关联方款项
公司还向股权投资对象和其他关联方小额垫款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些垫款是无息的，无担保的，应要求到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收关联方款项包括以下内容:
|
应收关联方款项
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
|
深圳摩根一号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | $ | 581 | | | | | $ | 544 | | |
|
深圳市盛鼎三号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 1,430 | | | | | | 1,340 | | |
|
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 705 | | | | | | 660 | | |
|
深圳市诺安投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 348 | | | | | | 197 | | |
|
创战谷天使1号投资企业
|
| | | | 147 | | | | | | 138 | | |
|
深圳国富资本有限公司
|
| | | | 382,983 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 386,194 | | | | | $ | 2,879 | | |
在截至2020年12月31日的一年中，公司向关联方提供了4,900,543美元的贷款，并从关联方收取了4,538,099美元。在截至2019年12月31日止年度，该公司向其关联方提供了568美元的贷款，并从关联方收取了876美元。
F-34战斗机战斗机
（三） 来自关联方的收入
本公司向某些关联方提供办公空间租赁及服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，来自关联方的收入包括以下内容:
|
收入–关联方
|
| |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
|
深圳市生命智慧企业管理有限公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3,278 | | |
|
深圳市福星传媒有限公司。
|
| | | | 46,393 | | | | | | — | | |
|
深圳市华普管理咨询有限公司。
|
| | | | 3,584 | | | | | | 2,185 | | |
|
深圳市金灿网络科技有限公司。
|
| | | | 30,806 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | 310,112 | | | | | | 413,167 | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 51,145 | | | | | | — | | |
|
深圳市盛景基因医疗有限公司。
|
| | | | 291,419 | | | | | | 274,923 | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司。
|
| | | | 25,934 | | | | | | 4,309 | | |
|
深圳市春昌互联网科技有限公司。
|
| | | | 124,418 | | | | | | — | | |
|
深圳市国超思久网络科技有限公司。
|
| | | | 13,115 | | | | | | — | | |
|
深圳市明德如尚企业管理有限公司。
|
| | | | 44,936 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司
|
| | | | 83,085 | | | | | | 15,721 | | |
|
福州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 454,240 | | | | | | 233,730 | | |
|
北京小赞传媒有限公司。
|
| | | | 6,452 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司
|
| | | | 376,145 | | | | | | 365,645 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 4,048 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 208,223 | | | | | | 103,880 | | |
|
杭州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 8,332 | | | | | | — | | |
|
成都博德之星企业管理有限公司。
|
| | | | 55,111 | | | | | | — | | |
|
成都共享之星企业管理有限公司。
|
| | | | 117,937 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 28,193 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
汉阳分行 |
| | | | — | | | | | | 113,885 | | |
|
合计. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | $ | 2,283,628 | | | | | $ | 1,530,723 | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，从关联方客户收到的预付款和保证金包括以下内容:
|
客户预付款–关联方
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
|
成都博德之星企业管理有限公司。
|
| | | $ | 5,106 | | | | | $ | — | | |
|
成都共享之星企业管理有限公司。
|
| | | | 10,927 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 2,324 | | | | | | — | | |
|
福州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 35,421 | | | | | | — | | |
|
深圳市福星传媒有限公司。
|
| | | | 1,319 | | | | | | — | | |
|
深圳市国超思久网络科技有限公司。
|
| | | | 6,742 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | 3,552 | | | | | | — | | |
|
深圳市金灿网络科技有限公司。
|
| | | | 561 | | | | | | — | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 13 | | | | | | — | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 71,309 | | | | | | 27,292 | | |
F-35战斗机战斗机
|
客户预付款–关联方
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司
|
| | | | 16,334 | | | | | | 15,305 | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 1,324 | | | | | | — | | |
|
深圳市盛鼎六号创业投资合伙企业（有限责任公司）
|
| | | | 18,383 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司
|
| | | | — | | | | | | 4,593 | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司
|
| | | | — | | | | | | 639 | | |
| 合计 | | | | $ | 173,315 | | | | | $ | 47,829 | | |
| | |||||||||||||
|
客户存款–关联方
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
|
深圳市盛景基因医疗有限公司
|
| | | | 22,998 | | | | | $ | 21,549 | | |
|
深圳市福星传媒有限公司。
|
| | | | 9,038 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。北京分公司
|
| | | | 70,775 | | | | | | 53,970 | | |
|
深圳市春昌互联网科技有限公司。
|
| | | | 28,261 | | | | | | — | | |
|
深圳市国超思久网络科技有限公司。
|
| | | | 22,887 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。
|
| | | | 24,311 | | | | | | 21,713 | | |
|
深圳市三千岁生态健康有限公司。
|
| | | | 4,920 | | | | | | 4,610 | | |
|
无锡明德君尚文化传播有限公司。
|
| | | | 78,101 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。武汉分公司
|
| | | | 19,658 | | | | | | 3,957 | | |
|
福州明德如尚文化传播有限公司。
|
| | | | 105,589 | | | | | | 98,934 | | |
|
成都博德之星企业管理有限公司。
|
| | | | 24,510 | | | | | | — | | |
|
成都共享之星企业管理有限公司。
|
| | | | 52,453 | | | | | | — | | |
|
成都盛景基因生物科技有限公司。
|
| | | | 5,147 | | | | | | — | | |
|
湖北盛景银杏有限公司。
|
| | | | 679 | | | | | | — | | |
|
深圳市东方盛视游艇有限公司。
|
| | | | 2,297 | | | | | | — | | |
|
深圳市金灿网络科技有限公司。
|
| | | | 2,757 | | | | | | — | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 3,983 | | | | | | — | | |
|
深圳市摩天之星企业管理有限公司。汉阳分行
|
| | | | — | | | | | | 14,462 | | |
| 合计 | | | | $ | 478,364 | | | | | $ | 219,195 | | |
（四） 与关联方的售后回租交易
于2017年12月，该公司已购买位于中国天津的办公室物业（「天津物业」），原始成本为人民币26,359,850元（约$3,901,117），而于2018年5月，该公司已购买位于中国沈阳的办公室物业（「沈阳物业」），原始成本为人民币9,455,498元（约$1,429,489）。2018年11月，这两处房产以账面价值35,101,236元人民币（约合5,306,630美元）出售给了摩天之星。就出售该两项物业而言，并无确认收益或亏损。这笔款项已于2019年全额收回。
该公司于2018年12月进一步与摩天星订立租赁协议，以回租该两项物业。天津物业的租期为2018年12月至2030年11月，每年租赁成本约为167,076美元。沈阳物业的租期为2018年12月至2024年11月，每年租赁成本约为51,420美元。
F-36战斗机战斗机
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司与关联方的经营租赁资产和负债以及租赁成本如下:
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |
截至2019年12月31日
|
| ||||||
|
经营租赁使用权资产
|
| | | $ | 1,438,701 | | | | | $ | 1,459,571 | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | $ | 206,775 | | | | | $ | 191,120 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | $ | 1,359,381 | | | | | $ | 1,390,538 | | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度与其关联方的相关租赁成本如下:
| | | |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
|
经营租赁成本……
|
| | | $ | 206,003 | | | | | $ | 194,897 | | |
此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司支付给摩天之星的租金押金分别为19,038美元和17,838美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司还分别有5,949美元和零美元的预付给摩天之星的费用余额。
（v）
与关联方的其他经营性租赁
本公司与关联方吴月刚就免费使用办公空间订立合作协议。
（六）
从关联方收到的购买或服务
该公司不时从其某些关联方购买和接受各种类型的服务。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司聘用以下关联方提供广告和咨询等服务:
|
一般和行政开支–关联方
|
| |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
|
深圳市东方盛视游艇有限公司
|
| | | $ | — | | | | | $ | 410 | | |
|
成都小灿传媒有限公司。
|
| | | | 205,943 | | | | | | — | | |
|
深圳市小灿传媒有限公司。
|
| | | | 732,180 | | | | | | — | | |
|
深圳市明德君尚企业管理有限公司
|
| | | | — | | | | | | 3,196 | | |
| 合计 | | | | $ | 938,123 | | | | | $ | 3,606 | | |
附注15——意外事故
于2020年，该公司的业主浙江君豪企业管理有限公司就与该公司签订的租赁协议对该公司提起民事诉讼，就该公司的租赁终止索赔约人民币5,070,000元（约合70,300万美元）。本公司已适当地记录了预期损失和相关负债。
本公司不时受法律程序及在一般业务过程中有关的申索所规限。当一项负债很可能会发生并且损失的数额可以合理地估计时，公司就会记录一项负债。公司定期审查任何此类负债的必要性，截至2020年12月31日和2019年12月31日，尚未记录任何与此相关的重大负债。
注16——后续事件
向现有股东发行的普通股
于2021年2月24日，该公司向该公司所有现有股东发行合共35,990,000股普通股，总代价为每股3,599美元或0.0001美元。详情请参阅附注9。
F-37战斗机战斗机
与关联方的转让协议和债转股协议
于2021年3月5日，深圳新道、摩天星及本公司订立转让协议（「转让协议」），据此，深圳新道同意向摩天星转让其对本公司应付的人民币3000万元（约合4,595,799美元）的申索，而摩天星同意接受转让并支付深圳新岛。由于转让协议和公司先前欠深圳墨田的余额，截至2021年3月19日，公司欠墨田之星的未偿还余额总额为人民币139,152,216.27元（约合21,317,189美元）。
于2021年3月19日，摩天星与本公司订立债务换股权协议（「债务于2021年3月19日，摩天星与本公司订立债务换股权协议」），据此，本公司同意授予摩天之星不可撤销的选择权，以按面值购买价购买若干数目的普通股，根据期权可购买的普通股的最大数量等于未偿还余额除以公司普通股的首次公开发行价格。在考虑到这一点时，摩天之星同意，在其选择行使摩天之星期权的情况下，免除该公司支付未偿余额的义务。如果该公司未能在纳斯达克上市，摩天星有权放弃这一选择，并重新获得与未偿余额相关的债权。
从关联方贷款
于2021年4月1日，本公司根据关联方提供的信用额度向本公司关联方深圳市摩天星企业管理有限公司借款人民币5,000,000元（约合766K美元）。这笔贷款的年利率为5%，按需支付。
第三方贷款
2021年5月10日，公司向第三方东莞一方创业投资合伙企业（L.P.）借款人民币5,000,000元（约合766K美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起年利率为5%，到期日为2022年5月9日。
2021年5月25日，公司向第三方东莞广深创业投资合伙企业（L.P）借款人民币3,000,000元（约合46万美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起年利率为5%，到期日为2022年5月24日。
2021年5月25日，公司向第三方东莞一方创业投资合伙企业（L.P.）借款人民币2,000,000元（约合30.6万美元）。该贷款前三个月免息，自第四个月起年利率为5%，到期日为2022年5月24日。
附注17——仅适用于母公司的财务报表
本公司根据证券交易委员会法规S-X规则4-08（e）（3）对合并子公司和VIE的限制性净资产进行了测试，“财务报表的一般附注”，并得出结论，公司仅适用于母公司披露财务信息。
附属公司于呈报期间并无向公司派发任何股息。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简明省略。这些报表应与公司合并财务报表附注一并阅读。
陈述的基础
母公司的财务信息是使用与公司合并财务报表相同的会计政策编制的，但母公司使用权益法核算其子公司和合并VIE的投资。
投资子公司和VIE
母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司被纳入合并财务报表，合并后消除了公司间余额和交易。
F-38战斗机战斗机
就母公司的独立财务报表而言， 其对子公司的投资， VIE和VIE的子公司采用权益会计法报告。母公司应分担的子公司损失， VIE和VIE的子公司被报告为子公司的亏损份额， VIE和VIE的子公司在随附的母公司财务报表中。通常在权益法下， 如果投资者不承诺提供持续支持和弥补损失，权益法被投资单位的投资者将不再确认其在被投资单位损失中所占的份额，一旦投资的账面价值降至零。就母公司信息而言， 准备工作母公司继续反映其份额， 基于其按比例分配的利益， 子公司的亏损， “VIE和VIE的子公司，无论投资的账面价值如何，即使母公司没有义务提供持续支持或弥补损失。，
以下是母公司的未合并财务信息:
母公司的财务信息
资产负债表
资产负债表
| | | |
2020年12月31日
|
| |
2019年12月31日
|
| ||||||
| 资产/（负债） | | | | ||||||||||
| 非流动资产（负债）: | | | | ||||||||||
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | (14,609,175) | | |
|
非流动资产总额（负债）
|
| | | | (32,222,214) | | | | | | (14,609,175) | | |
|
总资产（负债）
|
| | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | (14,609,175) | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 股东赤字: | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值$0.0001，授权500,000,000股；
截至2020年12月31日已发行在外的36,000,000股股票 和2019年） |
| | | | 3,600 | | | | | | 3,600 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 20,788,944 | | | | | | 18,339,285 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (51,635,820) | | | | | | (33,287,943) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (1,378,938) | | | | | | 335,883 | | |
|
Dreamstar Technology Inc.股东赤字合计
|
| | | $ | (32,222,214) | | | | | $ | (14,609,175) | | |
母公司的财务信息
运营报表和综合损失
运营报表和综合损失
| | | |
截至本年度
2020年12月31日 |
| |
截至本年度
2019年12月31日 |
| ||||||
|
经营亏损
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | — | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失
|
| | | | (18,347,877) | | | | | | (17,548,048) | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属净亏损
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | (17,548,048) | | |
| 综合损失 | | | | | | | | | | | | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.归属净亏损
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | $ | (17,548,048) | | |
| 其他综合损失: | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算调整
|
| | | | (1,714,821) | | | | | | 129,660 | | |
|
Building Dreamstar Technology Inc.应占综合亏损
|
| | |
$
|
(20,062,698)
|
| | | | $ | (17,418,388) | | |
F-39战斗机战斗机
母公司的财务信息
现金流量表
现金流量表
| | | |
截至本年度
12月31日 2020 |
| |
截至本年度
12月31日 2019 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量: | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (18,347,877) | | | | | | (17,548,048) | | |
|
为使净收入与业务活动中使用的现金净额相一致而作出的调整:
|
| | | | | | | | | | | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资损失
|
| | | | 18,347,877 | | | | | | 17,548,048 | | |
|
经营活动中使用的现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
现金及现金等价物的净变化
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
现金及现金等价物–年初
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
现金及现金等价物–年终
|
| | | $ | — | | | | |
$
|
—
|
| |
F-40战斗机战斗机
第二部分
招股说明书中不需要的信息
招股说明书中不需要的信息
项目6。董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律并不限制公司章程对高管和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每位高管或董事（但不是审计师）应从我们的资产中获得赔偿，以对抗所有诉讼，诉讼，成本，费用，费用，损失，由该董事或高级职员招致或承受的损害赔偿或责任，但该董事或高级职员本人不诚实或欺诈所致的损害赔偿或责任除外，在或关于我们公司业务或事务的行为（包括由于任何判断错误），或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权时，包括但不损害前述规定的一般性的情况下，任何费用，支出，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为任何与本公司或其事务有关的民事诉讼进行辩护（无论是成功还是其他方式）时所发生的损失或责任。
根据作为本注册声明附件10.1提交的赔偿协议的形式，我们将同意赔偿我们的董事和执行官因这些人是这样的董事或执行官而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议的形式还将为我们以及我们的高管和董事提供赔偿。
在允许董事、高级管理人员或根据前述规定控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，我们获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不具有可执行性。
项目7。最近出售未登记证券的情况
在过去的三年中，我们在没有根据《证券法》对证券进行登记的情况下发行和出售了以下所述证券。我们相信根据《证券法》第D条或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）条，以下每项发行均可根据《证券法》免于注册或依据《证券法》关于发行人在境外交易中出售股票的规定。
这些交易都不涉及任何承销商的承销折扣或佣金，也不涉及任何公开发行。
II-1
|
购买者
|
| |
发行日期
|
| | 标题和编号 证券 |
| | 考虑因素 （美元） |
|
| 梦之星厚德控股有限公司 | | |
9月10日
|
| | 100股普通股 | | | 1美元 | |
| 梦之星厚德控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 4,569股普通股 | | | 45.69美元 | |
| 梦之星竹控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 945股普通股 | | | 9.45美元 | |
| 梦之星富华控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 626股普通股 | | | 6.26美元 | |
| 星梦诚信控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 423股普通股 | | | 4.23美元 | |
|
梦之星广晟控股有限公司
|
| | 2020年1月6日 | | | 520股普通股 | | | 5.20美元 | |
| 梦之星富盛控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 712股普通股 | | | 7.12美元 | |
| 梦之星未来控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 139股普通股 | | | 1.39美元 | |
| 星梦控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 756股普通股 | | | 7.56美元 | |
| 中富创新发展有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 95股普通股 | | | 0.95美元 | |
| 梦之星摩峰控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 567股普通股 | | | 5.67美元 | |
| 梦之星继峰控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 425股普通股 | | | 4.25美元 | |
| 梦之星一彩控股有限公司 | | | 2020年1月6日 | | | 123股普通股 | | | 1.23美元 | |
| 梦之星厚德控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 16,803,731股普通股 | | | 1,680.37美元 | |
| 梦之星竹控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 3,401,055股普通股 | | | 340.11美元 | |
| 梦之星富华控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,252,974股普通股 | | | 225.30美元 | |
| 星梦诚信控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 1,522,377股普通股 | | | 152.4美元 | |
|
梦之星广晟控股有限公司
|
| |
2021年2月24日
|
| | 1,871,480股普通股 | | | 187.15美元 | |
| 梦之星富盛控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,562,488股普通股 | | | 256.25美元 | |
| 梦之星未来控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 500,261股普通股 | | | 50.03美元 | |
| 星梦控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,720,844股普通股 | | | 272.08美元 | |
| 中富创新发展有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 341,905股普通股 | | | 34.19美元 | |
| 梦之星摩峰控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 2,040,633股普通股 | | | 204.06美元 | |
| 梦之星继峰控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 1,529,575股普通股 | | | 152.96美元 | |
| 梦之星一彩控股有限公司 | | |
2021年2月24日
|
| | 442,677股普通股 | | | 44.27美元 | |
项目8。展品和财务报表附表
（a）
展品
参见页面开头的展品索引II-4本注册声明的内容。
（b）
财务报表附表
由于其中要求提供的信息不适用，或在合并财务报表或其附注中显示，所以省略了附表。
项目9。事业
签署人在此承诺，在包销协议规定的交易结束时，向包销商提供面额和以包销商要求的名称注册的证书，以便及时交付给每个购买者。
在允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项所述的规定或其他规定对《证券法》所产生的责任进行赔偿的范围内，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。
如该董事就该等法律责任申索赔偿（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外），与正在登记的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为，否则登记人将
II-2
该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题，由其作出的此类赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
签署人在此承诺:
(1)
为了确定《证券法》规定的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书形式中遗漏的信息并且包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书中的，应被视为自宣布生效之时起本注册声明的一部分。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每一份包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券当时的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。
(3)
为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任， 根据规则424（b）提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分， 除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股章程外， 自生效后首次使用之日起，须当作是注册声明的一部分并包括在该声明内。提供， 然而， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的声明， 如买方在该首次使用前已订立销售合约， “取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的、作为注册声明一部分的声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。，
(4)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者承担的任何责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发行中，不论向买方出售证券的包销方法为何，如证券是透过以下任何一种通讯方式发售或出售予买方，签名后的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:
a.
根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签署人的招股说明书；
b.
由签署人或代表签署人编制或由签署人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
c.
与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含由签署人或代表签署人提供的有关签署人注册人或其证券的重要信息；和
d.
签署人向收购人发出的要约中的任何其他通信。
II-3
展品索引
| | 展览 没有。 |
| |
展品介绍
|
| |||
| | | | 1.1* | | | | 包销协议的形式 | |
| | | | 3.1† | | | | | |
| | | | 4.1† | | | | | |
| | | | 5.1† | | | | | |
| | | | 8.1† | | | | | |
| | | | 8.2† | | | | | |
| | | | 10.1† | | | | | |
| | | | 10.2† | | | | | |
| | | | 10.3† | | | | | |
| | | | 10.4† | | | | | |
| | | | 10.5† | | | | | |
| | | | 10.6† | | | | | |
| | | | 10.7† | | | | | |
| | | | 10.8† | | | | | |
| | | | 10.9† | | | | | |
| | | | 10.10† | | | | | |
| | | | 10.11† | | | | | |
| | | | 10.12† | | | | | |
| | | | 10.13† | | | | | |
| | | | 10.14† | | | | | |
| | | | 10.15† | | | | | |
| | | | 10.16† | | | | | |
| | | | 10.17† | | | | | |
| | | | 10.18† | | | | | |
II-4
| |
展览
没有。 |
| |
展品介绍
|
| |||
| | | | 10.19† | | | | Motian Star与买方订立的贷款协议的英文译本 深圳建设梦想之星，以及一份采用相同贷款协议的所有已执行贷款协议的时间表 形式 |
|
| | | | 10.20† | | | | 深圳市博智企业管理咨询有限公司与深圳建筑梦想之星分别于2020年1月2日及2020年6月30日签订的贷款协议及补充协议的英文译本 | |
| | | | 21.1† | | | | | |
| | | | 23.1 | | | | | |
| | | | 23.2† | | | | | |
| | | | 23.3† | | | | | |
| | | | 24.1† | | | | | |
| | | | 99.1† | | | | | |
| | | | 99.2† | | | | | |
| | | | 99.3* | | | | 弗罗斯特与沙利文的同意 | |
| | | | 99.4† | | | | | |
| | | | 99.5† | | | | | |
| | | | 99.6† | | | | | |
*
以修正案的形式提交
†
先前提交
II-5
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-1表格上提交文件的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权，于2021年9月20日在中华人民共和国广东省深圳市举行。
建筑之星科技有限公司。
作者:
/s/赵海波
姓名:赵海波
标题:
首席执行官
II-6
授权书
通过这些礼物了解所有人， 签名如下的每个人构成并任命Haibo Zhao和吴佳耀为实际代理人，并具有以任何和所有身份代替他或她做任何和所有行为和所有事情以及执行任何以及上述律师和代理人认为必要或可取的所有文书，以使注册人能够遵守1933年《证券法》， 经修订， 或证券法， 以及任何规则， 证券交易委员会的规例及根据该等规例作出的规定， 就根据《证券法》登记注册人的普通股而言， 或股票， 包括， 没有限制， 以以下方式在表格F-1的注册声明上签署每名签署人的姓名的权力及授权， 或注册声明， 就该等股份向证券交易委员会提交的文件， 对该注册声明的任何及所有修订或补充， 该等修订或补充是否在该等注册声明生效日期之前或之后提交， 根据《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明， 以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关的任何及所有文书或文件， 是否在该注册声明生效日期之前或之后提交了此类修改；且每个签署人在此批准并确认该律师和代理人凭借本协议应做或应做的一切。，
根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| |
签名
|
| |
标题
|
| |
日期
|
|
| |
*
李厚德
|
| |
董事会主席
|
| |
2021年9月20日
|
|
| |
/s/赵海波
赵海波
|
| |
董事兼首席执行官
（首席执行官） |
| |
2021年9月20日
|
|
| |
/s/吴佳耀
吴家耀
|
| |
首席财务官
（首席财务和会计官） |
| |
2021年9月20日
|
|
II-7
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，以下签署人，Building Dreamstar Technology Inc.在美国的正式授权代表，已于2021年9月20日在纽约签署了本注册声明或修正案。
授权美国代表
Cogency Global Inc.
作者:
/s/Colleen A.de Vries
姓名:Colleen A.de Vries
标题:
Sr.副总裁代表Cogency Global Inc.
II-8