截至2026年3月20日的MASCO CORPORATION和MASCO EUROPE S. à R.L.作为借款人的贷款方协议JPMorgan CHASE BANK，N.A.和J.P. MORGAN SE作为行政代理人CITIBANK，N.A.和PNC银行、美国国家协会作为联合银团代理和美国银行，N.A.、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行、亨廷顿国家银行、TRUIST银行和美国银行全国协会作为联合
目录页第一条定义...................................................................................................................1第1.01节。定义术语................................................................................................1第1.02节。贷款和借款的分类.....................................................................40第1.03节。一般用语..................................................................................................40第1.04条。会计术语；公认会计原则；备考计算..................................................41第1.05条。利率；基准通知......................................................................42第1.06条。司.....................................................................................................43第1.07条。信用证金额....................................................................................43第1.08条。汇率；货币等价物......................................................................43第1.09节。借款人代理人预约....................................................................................43第二条债权....................................................................................................44第2.01条。承诺......................................................................................................44第2.02节。循环贷款和借款.......................................................................................44第2.03节。循环借款请求...................................................................................45第2.04条。【保留】.....................................................................................................46第2.05节。Swingline贷款..................................................................................................46第2.06条。信用证....................................................................................................第48条第2.07款。借款的资金筹措.......................................................................................54第2.08节。循环借款的利息选择......................................................................55第2.09条。终止和减少承诺；终止融资.....................57第2.10节。偿还贷款；债务证据.............................................................................57第2.11节。提前偿还贷款...................................................................................................58第2.12节。费用...................................................................................................................59第2.13节。利息.................................................................................................................60第2.14节。备用利率....................................................................................61第2.15节。增加的成本...................................................................................................65第2.16节。中断资金支付....................................................................................66第2.17节。税项...................................................................................................................67第2.18节。一般付款；按比例处理；分担抵销..................................71第2.19节。缓解义务；更换出借人...................................................73第2.20节。扩展选项...................................................................................................73第2.21节。市场扰乱...................................................................................................76第2.22节。判断货币.....................................................................................................76第2.23节。外国子公司借款人的责任...................................................................77第2.24节。违约贷款人......................................................................................................77第2.25条。延长到期日。.......................................................................79第三条陈述和保证......................................................................................81第3.01条。企业存在与力量..................................................................................81
目录（续）第二页第3.02节。企业和政府授权；不得违反；备案；不得豁免......................................................................................................81第3.03条。约束效力.....................................................................................................82第3.04节。财务信息...................................................................................82第3.05条。诉讼.....................................................................................................82第3.06条。遵守ERISA.....................................................................................82第3.07节。环境事项......................................................................................83第3.08条。税收...................................................................................................83第3.09条。不是投资公司...................................................................................83第3.10节。遵纪守法...................................................................................83第3.11节。外国雇员福利事项.....................................................................83第3.12节。属性...................................................................................................83第3.13节。披露.......................................................................................................84第3.14节。美联储条例.......................................................................................84第3.15节。无违约情况...................................................................................................84第3.16节。反腐败法律和制裁...................................................................................84第3.17节。受影响的金融机构.......................................................................................84第3.18节。境外投资规则....................................................................................85第四条条件....................................................................................................85第4.01条。生效日期.....................................................................................................85第4.02条。每项信用事件.....................................................................................................86第五条盟约.....................................................................................................87第5.01条。信息...................................................................................................87第5.02条。存在；经营行为...................................................................................88第5.03条。遵纪守法......................................................................................88第5.04条。所得款项用途...................................................................................................89第5.05条。财产的维修；保险.....................................................................89第5.06条。簿册和记录；检查...................................................................................89第5.07条。财务契约...................................................................................................89第5.08条。对附属公司债务的限制...................................................................................90第5.09条。负质押...................................................................................................90第5.10条。合并、合并和出售资产....................................................92第5.11节。对外投资规则................................................................................92第六条违约事件................................................................................................92第6.01条。违约事件................................................................................................................92第6.02条。付款的应用.....................................................................................................95
目录（续）第三页第七条行政代理人.....................................................................................96第八条杂项.................................................................................................... 104第8.01条。通知....................................................................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………豁免；修订........................................................................................ 105第8.03条。费用；赔偿；损害免责.................................................................... 106第8.04条。继任者和受让人.................................................................................... 108第8.05条。生存....................................................................................................1 12第8.06节。对口单位；一体化；有效性....................................................1 12第8.07节。可分割性......................................................................................1 13第8.08节。抵销权...................................................................................................11 3第8.09条。准据法；管辖权；同意送达过程...................................11 4第8.10条。陪审团审判的放弃....................................................................................1 15第8.11节。标题......................................................................................................1 15第8.12节。保密......................................................................................................1 15第8.13节。美国爱国者法案.................................................................................................... 116第8.14条。利率限制.................................................................................... 116第8.15条。没有受托责任等......................................................................................1 17第8.16条。重大非公开信息......................................................................1 17第8.17节。确认并同意受影响的金融机构的保释...1 18第8.18节。关于任何受支持的QFII的致谢.................................................... 118第九条公司担保....................................................................................1 19
二、附表：附表2.01--承诺附表2.06--现有信用证展品：附件 A--转让形式和假设附件 B--保留附件TERMC--增加贷款人补充的形式附件 D--增加贷款人补充的形式附件 E--结案文件清单附件 F-1--美国税务证明表格（不属于合伙企业的外国贷款人）附件 F-2--美国税务证明表格（不属于合伙企业的外国参与者）TERM6 F-3--美国税务证明表格（属于合伙企业的外国参与者）附件 F-4--美国税务证明表格（属于合伙企业的外国贷款人）附件 G--延期请求表格
本信贷协议的日期截至2026年3月20日（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，本“协议”），分别由作为借款人和借款人代理人的MASCO CORPORATION、作为外国附属借款人的MASCO EUROPE S. à R.L.、不时作为协议当事人的出借人、作为美国行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.和作为非美国行政代理人的J.P. MORGAN SE。RECITALS WHEREAS，借款人已要求（i）本协议的贷款方以截至生效日期本金总额为1,000，000,000美元的承诺形式提供信贷，以及（ii）此类贷款方不时向借款人提供循环贷款和Swingline贷款，并且开证银行不时以公司的账户或为其任何指定子公司的账户签发信用证。贷款人已表示愿意放贷，而开证行已表示愿意签发信用证，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件签发。考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语。如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。“已取得债务”是指，就任何先前成为或以后成为附属公司的人而言，该人在该人成为附属公司之前尚未偿还的债务，且不是在考虑该人成为附属公司时产生的；但该债务在该人成为附属公司后超过九十天的任何时间不再构成“已取得债务”。“收购”指公司和/或（i）资产的任何附属公司通过合并、合并、合并或其他方式进行的任何收购（或一系列相关收购），这些资产包括（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本上全部或任何重要部分的财产或业务），或（ii）任何人的至少大多数已发行普通股或其他股权（包括任何投资，其影响是将公司或该附属公司各自在任何合营企业或其他人的股权所有权增加到超过（或进一步超过）该合营企业或其他人的大多数已发行普通股或其他股权的金额）。“调整后的每日简单RFR”是指，（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR，（ii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于
2美元的每日简单RFR，（iii）对于以加元计价的任何RFR借款，年利率等于加元的每日简单RFR，以及（iv）对于由以欧元计价的Swingline贷款组成的任何RFR借款，年利率等于欧元的每日简单RFR；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期的以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。“调整后的定期CORRA利率”是指，就任何计算而言，与此类计算的定期CORRA相等的年利率；但如果如此确定的调整后的定期CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期以美元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于该计息期的定期SOFR利率；条件是，如果如此确定的调整后定期SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理人”是指美国行政代理人和/或根据上下文要求的非美国行政代理人，或作为美国行政代理人和/或非美国行政代理人自行或自行决定认为适当的人。“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。“代理受偿人”具有第8.03节中赋予该术语的含义。“总承诺”是指所有贷款人的循环承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期，承付款项总额为1,000，000,000美元。“商定货币”是指（a）关于循环贷款，（i）美元，（ii）欧元，（iii）英镑，（iv）加元和（v）行政代理人和每个贷款人同意的任何其他外币，（b）关于Swingline贷款，（i）美元，（ii）欧元，（iii）英镑，（iv）加元和（v）行政代理人和Swingline贷款人同意的任何其他外币，以及（c）关于任何信用证（受开证银行定义中的限制）（i）美元，（ii）欧元，（iii）英镑，（四）加元和（五）行政代理人和适用的开证银行同意的任何其他外币。
3“协议”具有本信用协议序言中赋予该术语的含义。“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正依据错误被用作替代利率！未找到参考来源。（为免生疑问，仅在根据错误确定基准替换之前！未找到参考来源。），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条款中的较大者，应在不参考上述（c）条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“附属文件”具有第8.06（b）节赋予的含义。“反腐败法”是指公司或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法”），以及2010年《英国反贿赂法》。“适用方”具有第七条中赋予该术语的含义。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.24节的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，就任何一天的任何定期基准循环贷款、任何RFR贷款、任何ABR贷款、任何加拿大Prime贷款或就根据本协议应付的设施费（视情况而定）而言，下文标题“定期基准和RFR价差”、“ABR和加拿大Prime价差”或“设施费率”（视情况而定）下列出的适用年利率，基于穆迪、标普和惠誉分别给予的评级，在该日期适用于指数债务：指数债务评级（标普/穆迪/FIT CH）：期限基准和RFR利差ABR和加拿大Prime利差融资费率类别1 A-或更高/A3 0.80% 0.00 %0.075%
4级以上/A-以上2类BBB +/Baa1/BBB + 0.91% 0.00 % 0.09% 3类BBB/Baa2/BBB 1.015% 0.015% 0.11% 4类BBB-/Baa3/BBB-1.125% 0.125% 5类BB +或更低/Ba1或更低/BB +或更低1.30% 0.30% 0.20%为且尽管如此，（a）在生效日期，适用的利率应根据第3类确定；（b）就本定义而言，在任何日期有效的信用评级为在该日期营业结束时有效的信用评级；（c）在出现评级分裂的情况下，（i）如果两个或多个评级机构建立的评级应属于同一类别，则适用的利率应参照该类别确定；（ii）如果没有穆迪，标普和惠誉应对指数债务具有有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则该评级机构应被视为已建立第5类评级；（iii）如果只有一家评级机构对指数债务具有有效评级，则适用的利率应参考该评级所属的类别确定；（iv）如果已建立或被视为已由穆迪建立的评级，对于指数债项，标普和惠誉应各自属于彼此不同的类别，适用的费率应以低于三个评级中最高评级的评级为基础；（v）如果只有标普、穆迪和惠誉中的两个对指数债项具有有效评级且该等评级应属于不同类别，则适用的费率应基于两个评级中较高的一个，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参考低于两个评级中较高者的下一个评级来确定；以及（vi）如果穆迪、标普和惠誉建立或被视为已经建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化的结果除外），该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个（第3）工作日起生效，不论该等变更通知何时已由公司向行政代理人提供。适用利率的每一项变动均应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。
5“经批准的借款人门户”具有第七条赋予的含义。“经批准的电子平台”具有第七条赋予的含义。“认可基金”具有第8.04节赋予该术语的含义。“安排人”是指合称摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.和PNC资本市场有限责任公司，各自以联席账簿管理人和联席牵头安排人的身份在本协议项下进行。“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第8.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并经行政代理人接受的转让和承担协议，其实质形式为附件 A或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。“增加贷款人”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向外国子公司借款人提供的每项及任何以下银行服务：（a）为商业客户提供的信用卡（包括但不限于商业信用卡和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。「银行服务协议」指外国附属借款人就银行服务订立的任何协议。
6“银行服务义务”是指外国子公司借款人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及与银行服务有关的任何产生、产生、证明或获得的义务（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序订立任何济助命令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，但进一步而言，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，适用的约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.14条（b）款取代了此类先前的基准利率。“基准置换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准置换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但在任何以外币计价的贷款（任何以加元计价的贷款除外）的情况下，“基准置换”是指以下（2）中列出的备选方案：（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的美元每日简单RFR和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，调整后的加元每日简单RFR，或（2）以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
7“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司为适用的相应期限选择的、适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的当时的基准置换而言，或就计算或确定此类利差调整的方法而言，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人（与公司协商）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为合理必要的其他管理方式（与公司协商）管理本协议和其他贷款文件）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，以下事件较早发生：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算时使用的已公布的组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。为免生疑问，（i）如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于任何确定的参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在
8第（1）或（2）款就任何基准在发生适用的事件或其中所列的事件时就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）作出规定。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或公布信息，但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），如果此类基准是定期汇率，则提供此类基准（或其组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、CORRA管理人、适用于此类基准的商定货币的中央银行的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构，在每种情况下，或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，如果声明这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均为永久或无限期；条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是期限费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”（Benchmark Unavailability Period）是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如果有的话）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准，截至基准替换已根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。“实益所有权认证”是指根据《实益所有权条例》的要求，对实益所有权或控制权进行的认证。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
9“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由公司或其任何子公司或（ii）为公司或其任何子公司的雇员的利益而赞助、维持或以其他方式贡献。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“封锁法”是指（a）11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定（以及在欧盟或英国的任何成员国实施此类条例的任何法律或条例），（b）德国贸易条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条，或（c）任何类似的封锁法或反抵制法。“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。“借款人”是指公司和/或外国子公司单独或集体（视上下文需要）的借款人。在不受上述限制的情况下，除非另有规定（或上下文另有要求，包括根据第2.23条），本协议和任何其他贷款文件中有关行政事项（包括发出通知、借款或利息选择请求、发出指示或提供同意）或第1.09条所设想的任何其他事项的任何提及“借款人”的内容，在每种情况下均应被视为包括根据第1.09条作为借款人代理人的公司的提及内容。“借款人代理人”是指根据第1.09条以借款人代理人身份的公司。“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，单一利息期有效，或（b）Swingline贷款。“借款请求”是指任何借款人根据第2.03条提出的循环借款请求，该请求应基本上采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。“营业日”是指纽约市或芝加哥银行开门营业的任何一天（周六或周日除外），但“营业日”只应包括（a）与以英镑计价的贷款有关，银行在伦敦开门营业的任何一天（周六或周日除外），（b）与以欧元计价的贷款有关，以及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，这是一个目标日，（c）就以加元计值的贷款，以及就计算和计算CORRA或加拿大最优惠利率而言，银行在加拿大多伦多营业的任何一天（星期六或星期日除外），（d）就RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或该等RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易而言，任何该等日仅为RFR营业日，及（e）有关以任何其他议定货币计值的贷款或任何利率设定、资金、付款，
任何CBR贷款的10次结算或付款，在此类约定货币的主要金融中心进行此类约定货币交易的任何日期；条件是，当用于根据SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率计息的金额时，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日期。“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。“Canadian Prime”在指任何以加元计价的贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考加拿大Prime利率确定的利率计息。“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，由行政代理人确定的年利率等于该天多伦多时间上午10点15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数利率（或，在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）；但如有任何上述利率应低于每年1%，就本协议而言，该利率应被视为每年1%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，应自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁或融资租赁，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或贷款人（如适用）的利益，存入信用证抵押账户或向行政代理人或相关开证银行（如适用）质押和存入或交付，作为信用证风险敞口和/或贷款人就信用证风险敞口、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或在行政代理人和/或相关开证银行（如适用）应自行决定和/或自行决定的情况下，约定一份支持信用证，根据行政代理人和/或该开证银行（视情况而定）合理满意的形式和实质文件，为行政代理人和/或该开证银行（视情况而定）签发的准许现金等值投资或其他信贷支持。“现金抵押”、“现金抵押”、“现金抵押”各自具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押和/或其他信用支持的收益。“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。“中央银行利率”是指，（a）对于以（a）欧元计价的任何贷款，行政代理人可在其合理酌情权范围内选择以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何后续行动）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，则为欧洲中央银行（或其任何后续行动）主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行（或其任何后续行动）不时公布，（2）欧洲中央银行边际贷款工具的利率
11欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的银行（或其任何继任者），或（3）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（b）英镑、英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，以及（c）生效日期后确定的任何其他外币，一种由行政代理人合理酌处权确定的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整；但如如此确定的中央银行利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，在循环贷款的情况下，等于（i）的差额（可能是正值或负值或零）的利率，（a）有EURIBOR屏幕利率可用的该日之前最近五个营业日的调整后EURIBOR利率的平均值（不包括，从这种平均，在这五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（b）在这一期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，以及（ii）在Swingline贷款的情况下，（a）在有ESTR可用的该日之前最近五个RFR营业日的欧元调整后每日简单RFR的平均值（不包括，从这种平均数，适用于该期间五个RFR营业日的最高和最低此类调整后每日简单RFR）减去（b）在该期间最后一个RFR营业日生效的欧元中央银行利率，（b）英镑，该利率等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从这种平均，五个RFR营业日期间适用的最高和最低此类调整后的每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率，以及（c）任何其他外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约是该术语定义中提及的时间，用于期限为一个月的适用约定货币的存款。“法律变更”是指在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果更晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵守情况（或为第2.15（b）节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或任何发行银行的控股公司（如果有的话）与任何政府当局的任何请求、规则、指导方针、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。“收费”具有第8.14节赋予它的含义。
12“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款或（如适用）增量定期贷款。“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“承诺”是指，就任何人而言，视上下文可能需要，（包括任何开证银行或增量融资贷款人，如适用），（i）该人的信用证承诺，（ii）该人的循环承诺和/或（iii）在生效日期后不时，该人承诺根据适用的增量融资修正案中规定的增量增加和/或为增量定期贷款（视情况而定）提供资金。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。“通信”具有第七条赋予该术语的含义。“公司”是指马斯可木业公司，一家特拉华州公司，及其继任者。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。“合并债务”是指在任何日期，公司及其合并子公司在该日期按合并基准确定的债务减去截至该日期适用于公司及其合并子公司的债务信用。“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，合并净收益加上，不重复，并在确定该期间合并净收益时从收入中扣除的范围内，以下各项之和：（i）根据公认会计原则的利息费用，（ii）已支付或应计的所得税费用，（iii）折旧费用，（iv）摊销费用，（v）不寻常或非经常性非现金费用或损失（包括终止经营的任何此类损失），（vi）与长期资产、无形资产和商誉减值相关的非现金重组和合理化费用以及非现金费用，（vii）公司季度和年度SEC文件的财务投资和负债公允价值说明中规定的与金融投资减值相关的非现金费用，
13（viii）与股票薪酬相关的非现金费用（虚拟股票和股票增值权除外），如公司季度和年度SEC文件的股票薪酬说明中所述，（ix）任何类型的其他非现金费用，（x）现金重组和合理化费用；前提是根据本条款（x）增加的合并EBITDA总额，并且根据第1.04（b）节第二句第（i）或（ii）条，在没有根据第1.04（b）节第二句第（x）条和第1.04（b）节第二句第（i）或（ii）条进行调整的情况下，适用期间不得超过合并EBITDA的10%，（xi）与未以其他方式资本化的收购、股权发行和债务发生有关的现金费用和开支，以及（xii）与任何债务的预定到期之前的预付、赎回、购买、回购或撤销有关的现金费用、开支、溢价和/或罚款，在本协议期限内的总金额不超过25,000，000美元，减去不重复且在确定该期间的此类合并净收益时包含的范围内，以下各项之和：（a）利息收入，（b）所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内），（c）在发生相关非现金费用或损失的财政季度之后，在该期间就上述第（v）至（ix）条所述项目支付的任何现金（不包括就虚拟股票和股票增值权支付的现金），（d）实现的不寻常或非经常性非现金收入或收益，以及（e）任何其他非现金收入或收益项目。在不重复上述规定的情况下，公司及其子公司的合并EBITDA应在合并基础上按照公认会计原则计算，并在不考虑任何会计原则变更的累积影响的情况下计算，如公司该期间的合并损益表所示。为计算连续四个财政季度（每个该等期间，称为“参考期”）的任何期间的合并EBITDA，（1）如在该参考期内的任何时间，公司或任何附属公司已作出任何重大处置，则该参考期的合并EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的合并EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额，（2）如在该参考期内，公司或任何附属公司已作出重大收购，则该参考期的综合EBITDA须在该等收购生效后按备考基准计算，犹如该等重大收购发生于
14这样的参考期。如该定义所用，“重大收购”是指涉及公司及其子公司支付的对价超过150,000，000美元的任何收购；“重大处置”是指涉及处置具有公平市场价值的资产，或向公司或其任何子公司产生总收益超过150,000，000美元的任何出售、转让或处置财产或一系列相关的出售、转让或财产处置。“合并利息费用”是指，就任何期间而言，公司及其子公司的利息费用（包括但不限于根据公认会计原则被视为利息的资本租赁义务下的利息费用），扣除从存款现金或允许的现金等价物投资中获得的利息收入，在该期间按合并基础计算，涉及（a）公司及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务和（b）掉期协议（包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费以及利率互换协议项下的净成本，但这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）。在不重复上述规定的情况下，合并利息费用应按照公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司计算，并在不考虑任何会计原则变更的累积影响的情况下计算，如公司该期间的合并损益表所示。如公司或任何附属公司自相关期间开始时已完成“重大收购”或“重大处置”（每一项定义见“合并EBITDA”），则该期间的合并利息费用应按备考基准确定，如同该收购或处置以及任何相关债务的发生或偿还已在该期间开始时发生。“合并净收益”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间按照公认会计原则以合并基础（不重复）计算的净收益（或亏损），未经对归属于公司子公司的非公司或其子公司之一的股权（即非控股权益）的净收益（或亏损）进行任何调整；但应排除公司或子公司以外的任何人的任何收益（或亏损），但如此排除的任何该等收入，可在有关期间内实际支付予公司或公司任何全资附属公司的任何现金股息或分派的范围内，计入该期间或任何较后期间。“合并子公司”是指在任何日期，其账户将与公司截至该日期的合并财务报表中根据公认会计原则的账户合并的任何子公司。“合并有形资产”是指，截至任何确定之日，（a）截至该日期根据公认会计原则在合并基础上计算的公司及其子公司的资产总额减去（b）截至该日期根据公认会计原则在合并基础上计算的公司及其子公司的无形资产总额，包括但不限于客户名单、获得的技术、商誉、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌名称、邮件清单、目录、未摊销的债务折扣和资本化的研发成本。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
15“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。“CORRA Rate Day”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。“国家风险事件”是指：（a）任何借款人或信用证受益国的任何政府当局的任何法律、行动或不作为，其效果是：（i）改变相关信用证、本协议或任何其他贷款单证项下的义务，如原约定，或以其他方式给任何开证银行、贷款人或行政代理人造成任何额外的责任、成本或费用，（ii）改变该借款人或其业务的信用证受益人的所有权或控制权，或（iii）阻止或限制转换为或转移适用的约定货币；（b）不可抗力；或（c）任何类似事件；就（a）、（b）和（c）而言，直接或间接阻止或限制以适用的约定货币支付或转移相关信用证项下的任何欠款到由行政代理人或任何开证银行指定并可免费提供给行政代理人或该开证银行的账户。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“联合文件代理”是指美国银行、N.A.、德意志银行证券公司、加拿大皇家银行、亨廷顿国家银行、Truist银行和美国银行全国协会各自以本协议所证明的信贷融通的联合文件代理的身份。“共同银团代理”是指Citibank，N.A.和PNC Bank，National Association各自以本协议所证明的信贷融通的共同银团代理的身份。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或者
16（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖的FSI”。“被覆盖方”具有第8.18节赋予的含义。“信用事件”是指借款、信用证的签发、修改、续期或展期、信用证付款或上述任何一项。“信用方”是指行政代理人、各发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“Daily Simple CORRA”是指，对于任何一天（“CORRA Rate Day”），（i）如果该CORRA Rate Day是RFR营业日，则该CORRA Rate Day或（ii）如果该CORRA Rate Day不是RFR营业日，则紧接在该CORRA Rate Day之前的RFR营业日，在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更自CORRA变更生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，有关该CORA确定日期的CORA尚未在CORA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORA相关的基准替换日期，则该CORA确定日期的CORA将是就该CORA在CORA管理员的网站上发布的前一个RFR工作日发布的CORA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORA确定日期前五（5）个工作日。“Daily Simple RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则此种RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为（a）之前5个RFR营业日的SONIA，（ii）欧元（仅就Swingline贷款而言）、ESTR和（iv）加元、Daily Simple CORRA。“每日简单SOFR”是指，在任何一天，每年的费率等于该天的SOFR（该天的“SOFR确定日期”），因为SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不另行通知公司。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个第一个RFR营业日有关的SOFR。任何人的“债务”是指在任何日期（不重复）（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但贸易应付账款除外，（iv）该人的所有资本租赁义务，（v）由该人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担，（vi）该人须承担或有责任（包括依据担保）的其他人的所有债务，以及（vii）作为账户方的该人就以下事项承担的或有责任或其他责任
17份信用证、保函或银行承兑汇票。在为本协议的目的计算任何日期的任何债务金额时，（a）应计利息应在一定程度上予以排除根据第3.04（a）节中提及的编制资产负债表所使用的会计原则和做法及其相关脚注，在截至该日编制的资产负债表中，将其在“应计负债”标题下（而不是在“应付票据”标题下）适当归类为利息流动负债（b）任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。任何人的“债务信用”是指在任何日期，（i）作为账户方的人在信用证、保函或银行承兑汇票方面的或有债务总额和（ii）100,000，000美元中的较低者。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约率”具有第2.13（d）节赋予该术语的含义。“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起三个工作日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意认定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未获满足的结果，（b）已书面通知公司或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人书面请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款（除非在有关为预期贷款提供资金的任何此类请求的情况下，此类证明表明该贷款人已善意地确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），但在行政代理人收到其满意的形式和实质的此类证明，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。任何货币在任何日期的“美元金额”是指（i）如果该货币为美元，则该货币的金额或（ii）如果该货币为外币，则在最近的重估日期或截至最近的重估日期，以该货币的汇率计算，则该货币的等值美元金额。“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。
18“境内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则所定义的“合格合约参与者”。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第8.02条被放弃）的日期。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“环境法”是指任何和所有联邦、州和地方法规、法律、司法判决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议和其他政府限制，涉及环境、环境对人类健康的影响或排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物有关的其他方面，石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物或其清理或其他补救。“环境责任”是指公司或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项。
19任何货币在任何日期相对于任何数额的美元的“等值金额”是指以该货币对该数额的美元的等值，其计算依据是在确定该数额之日或之时的伦敦时间上午11：00对该其他货币的汇率。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）条或根据其发布的条例就计划定义的任何“应报告事件”（根据其发布的条例自动放弃30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的含义内），（c）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（e）ERISA集团的任何成员因任何计划的终止或任何事件或条件的发生而产生ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）合理预期会因ERISA第4069或4212（c）条的适用而导致ERISA集团任何成员承担赔偿责任；（f）ERISA集团任何成员从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041条终止任何计划的任何意向通知或委任受托人根据ERISA第4042条管理任何计划；（g）ERISA集团的任何成员在其为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内就退出受ERISA第4063条规限的任何计划或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营而承担任何责任；（h）完全或部分退出（在ERISA第4203条和第4205条的含义内，分别）由ERISA集团的任何成员从多雇主计划；（i）发生外国养老金计划事件；或（j）ERISA集团的任何成员收到任何通知，或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条施加任何退出责任（或未能在到期时支付与此种退出责任有关的任何分期付款）或确定多雇主计划“资不抵债”，ERISA第4245条含义内，或处于ERISA第305条或守则第432条含义内的“濒危”或“危急”状态。「 ERISA集团」指公司、任何附属公司及受控法团集团的所有成员及共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），连同公司或任何附属公司，根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）条被视为单一雇主。“ESTR”是指，就任何工作日而言，年利率等于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该工作日的欧元短期利率。“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。“ESTR管理人的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
20“ESTR贷款”是指以欧元计价、按基于ESTR的利率计息的Swingline贷款。“欧盟”是指欧盟。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元同业拆借利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个目标天的欧元同业拆借利率筛选利率。“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在适用的确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。“违约事件”具有第6.01节赋予该术语的含义。“汇率”是指，在任何一天，（a）就任何外币而言，适用的汤森路透公司（“路透社”）消息来源最后一次提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该外币购买美元的汇率在紧接确定日期之前的工作日（纽约市时间），或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法所厘定的以美元计的金额）及（b）如该金额以任何其他货币（美元除外）计值，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何合理确定方法确定的等值美元。“除外掉期义务”是指，就公司而言，如果公司的全部或部分担保或公司为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，并且在此范围内，任何特定掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于公司在公司的担保或授予该担保权益就该等特定掉期义务生效时因任何原因未能构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该特定掉期义务的部分。
21“不包括的税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益（根据任何借款人根据第2.19（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与这类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”指公司、外国附属借款人、其若干贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2022年4月26日订立的经于生效日期前修订、重述、补充或以其他方式修订的信贷协议。“现有信用证”在第2.06（a）节中有定义。“现有到期日”具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。“延长贷款人”具有第2.25（b）（ii）节赋予该术语的含义。“延期请求”指公司向行政代理人提出的书面请求，要求根据第2.25条以附件 G的形式延长到期日。“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何经修订或后续的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的版本）、其任何现行或未来法规或官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条以及任何财政或监管法规订立的任何协议之日，根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并执行《守则》这些章节的规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日进行的联邦基金交易计算得出的利率，按NYFRB不时在NYFRB网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。“财务官”是指公司的总裁、财务副总裁（或类似职称）、首席财务官、首席会计官或司库。“财政季度”是指公司的一个财政季度。“会计年度”是指公司的一个会计年度。
22“惠誉”是指Fitch Ratings Inc.“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的期限CORRA利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的期限CORRA利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为0.0%。“外国借款人破产事件”是指，就外国子公司借款人而言，（i）出现《卢森堡商法典》第437条含义内的无力偿还债务（停止付款）和无法获得信贷（credit é branl é）的情况，（ii）《卢森堡商法典》第437条及以上含义内的破产程序（faillite）或根据2015年5月20日关于破产程序的理事会条例（EC）N ° 2015/848的任何其他破产程序（重铸），（iii）以共同协议形式的重组程序（r é organization par accordable），根据经修订的2023年8月7日卢森堡关于业务连续性、重组和破产制度现代化的法律（《卢森堡破产现代化法》），以相互协议（r é organization judiciaire par accord amiable）、集体协议（r é organization judiciaire par accord collectif）或法院命令转让（r é organization judiciaire par transfert par d é cision de justice）和保守措施形式进行的司法重组程序，（iv）不经清算的行政解散（dissolution administrative sans liquidation），（v）《卢森堡商法典》第593条及其后含义内的暂停付款（sursis de paiement），（vi）根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的法律自愿或强制清盘，或（vii）法院就外国附属借款人或其资产的相当部分、juge d é l é gu é、juge commissaire、commissaire、mandataire ad hoc、administrateur provisoire、mandataire de justice根据卢森堡破产现代化法的规定指定、调解人、清算人或curateur de la faillite任命一名特设董事（administrateur provisoire）。“外币”是指美元以外的任何约定货币。“外币信用证敞口”是指在任何时候，（a）当时所有未偿还外币信用证的未提取和未到期总额的美元金额加上（b）当时尚未偿付的所有外币信用证付款的本金总额的总和。“外币信用证”是指以外币计价的信用证。“外币Sublimit”是指500,000，000美元。“外国雇员福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何雇员福利计划，由公司或其任何附属公司或（ii）为公司或其任何附属公司的雇员的利益赞助、维持或贡献，在每种情况下，根据ERISA第4（b）（4）节，不在ERISA涵盖范围内。“外国贷款人”是指（a）如果适用的借款人是美国人，则就该借款人而言，该贷款人不是美国人；（b）如果适用的借款人不是美国人，则就该借款人而言，该贷款人是根据该借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律的居民或组织。
23行政代理人“对外支付处”是指，就每一外币而言，行政代理人不时向公司及各贷款人指明的货币的办事处、分支机构、关联机构或代理银行。“外国养老金计划”是指ERISA第3（2）节所述的任何雇员养老金计划，由ERISA集团的任何成员发起、维持或以其他方式为（i）（a）或（b）ERISA集团任何成员的雇员的利益提供资金，（ii）根据ERISA第4（b）（4）节不在ERISA范围内，以及（iii）根据适用的当地法律或此类外国养老金计划的条款，需要通过信托（不包括仅由政府当局维持的信托）提供资金。“外国养老金计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）任何外国养老金计划不符合适用法律规定的资金要求；（b）提起终止外国养老金计划的程序，该程序将合理预期会导致公司或任何外国子公司借款人的责任；或（c）与外国养老金计划有关的事件导致（或将合理预期会导致）公司或任何子公司的责任。“境外子公司”是指除境内子公司以外的任何子公司。“外国子公司借款人”指马斯可木业 Europe S. à r.l.，公司根据卢森堡法律以有限责任公司形式组建的全资子公司，注册办事处位于14，rue Strachen，L-6933 Mensdorf，Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处（Registre du Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，注册号为B68104，截至生效日期。“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要义务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人保证其付款，（c）维持主要承付人的营运资金、股本资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或（d）作为账户方就为支持该债务而签发的任何信用证或保函；但定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。
24“担保义务”是指外国子公司借款人的义务和特定的附属义务，在每种情况下；但前提是，“担保义务”的定义不得为确定公司的任何义务而产生公司对公司的任何除外掉期义务的任何担保（或公司为支持（如适用）而授予担保权益。“危险材料”是指（i）所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的、由任何环境法定义为“危险”、“有毒”或类似进口词，或根据任何环境法合理预期会引起责任的所有其他物质或废物；以及（ii）氡和全氟烷基及多氟烷基物质。“增加贷款人”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。“增量融资”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。“增量融资修正案”具有第2.20（c）节赋予该术语的含义。“增量融资贷款人”具有第2.20（a）节中赋予该术语的含义。“增量”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。“增量定期贷款”具有第2.20（a）节赋予该术语的含义。“弥偿税款”是指（a）对任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第8.03（b）节赋予该术语的含义。“指数债”是指公司借款的高级、无抵押、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。“不合格机构”具有第8.04（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第8.12节赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，该请求应基本上采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款或加拿大Prime贷款（不包括属于ABR贷款或加拿大Prime贷款的Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次，（c）关于任何以
25美元，（1）每个日历月的数字对应日之后五（5）个营业日的每个日期，即借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份最后一天之后五（5）个营业日的日期）和（2）到期日，（d）任何其他货币的RFR贷款（Swingline贷款除外），（1）在借入该等贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（2）到期日及（e）就任何Swingline贷款而言，须偿还该等贷款的日期，以及（如属已按照第2.05（c）条延续的以美元或欧元以外的约定货币提供的Swingline贷款）的到期日，在此类Swingline贷款继续发放之日。“利息期”是指（a）就以美元计价的任何定期基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用的借款人可能选择的适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），（b）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，自此类借款之日起至日历月中的数字对应日结束的期间，即一周或之后的一周、三个月或六个月（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺所适用的基准的可用性为准），由适用的借款人选择，（c）就以加元计价的任何定期基准借款而言，自此类借款之日起至其后1个月或3个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺所适用的基准的可用性为准），视适用的借款人可能选择的情况而定，以及（d）就每笔按适用的借款人必须在约定期限内选择利息期的任何利率计息的Swingline贷款而言，自Swingline贷款人作出该等Swingline贷款之日起的期间（如属根据第2.05（c）节延续的美元或欧元以外的约定货币的Swingline贷款，则在该Swingline贷款延续之日起），并于第2.05（c）节规定的其后七天或三十天之日结束（或适用的借款人与Swingline贷款人根据第2.05（c）节商定的较短期间）；但，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“IRS”是指美国国税局。「开证银行」指（i）自生效日期起各自以本协议项下信用证（包括现有信用证（如有））发行人的身份，以及（ii）于生效日期后，已同意全权酌情发行一份或多份信用证的任何其他贷款人，以及行政代理人和公司（不得无理拒绝或延迟）以该贷款人作为本协议项下信用证发行人的身份同意哪个贷款人或关联公司（在每种情况下，连同其以第2.06（i）节规定的身份的继任者）；但
26每一开证行在成为开证行时，仅应被要求以该开证行规定的当时有效的约定货币签发信用证。本协议及不时签立或交付的与本协议有关的其他文书、文件或协议中对“开证行”的所有提述，均应被视为平等适用于本定义第一句所述的每一机构以其各自作为开证行的身份，以及就每一此类机构签发的任何和所有信用证而言。每一开证行可酌情安排一份或多份信用证由开证行的分支机构或关联机构签发，在这种情况下，“开证行”一词还应包括任何该分支机构或关联机构就该分支机构或关联机构签发的信用证。“LC账户方”具有第2.06（a）节赋予该术语的含义。“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取美元总额加上（b）当时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证付款的美元总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律中的类似条款或信用证本身，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及每名借款人及每名贷款人的责任须保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款为止。“LC整体次级限额”是指25,000，000美元。“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第8.03（d）节赋予的含义“贷款人”是指附表2.01所列的人以及根据第2.20节或根据转让和假设或其他方式应已成为本协议下的贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和任何发行银行。“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证；但就根据本协议签发的任何外币信用证而言，该期限还应被视为包括开证银行认为适当的任何预付款保函、履约保证金或类似保函。
27“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。每一开证行的信用证承诺的初始金额为（a）25000000美元，就截至生效日期的每一开证行而言，或（b）如果一家开证行在生效日期之后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则为该开证行在行政代理人保存的登记册中作为其信用证承诺列出的金额。开证行的信用证承诺书可由开证行与公司不时协议修改，并通知行政代理人。“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、设押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。「有限条件收购」指公司及/或其一间或多于一间附属公司按合约承诺完成的任何收购事项，而其完成并不以是否可获得或获得第三方融资为条件；但如任何该等收购事项的完成不应在有关该等收购事项的最终收购协议（“有限条件收购协议”）签署后九十（90）天内发生（或由承诺作出将为该等收购事项提供资金的增量定期贷款的贷款人酌情决定的任何更长期间），该等收购不再构成有限条件收购。“有限条件收购协议”具有“有限条件收购”定义中规定的含义。“有限条件获得测试日期”具有第2.20节中赋予该术语的含义。“贷款单证”是指本协议、根据第2.10（e）节发行的任何本票、任何信用证申请以及就本协议或由此设想的交易向行政代理人或任何贷款人签立并交付或以其为受益人的任何及所有其他协议或票据。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。“当地时间”是指（i）在向公司或为公司账户提供以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下的纽约市时间，以及（ii）在相关贷款、借款或信用证付款地点的当地时间（或相关偿还义务到期之日相关资金收到并以当日价值转让给行政代理人所需的更早当地时间），在以外币计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，或向，或为外国子公司借款人的账户。“卢森堡”意为卢森堡大公国。“卢森堡住所法”是指1999年5月31日经修订的卢森堡法律，涉及公司的住所。
28“重大不利变化”是指（i）公司及其子公司的业务、资产、运营或状况（财务或其他方面）整体上与公司截至2025年12月31日的合并财务报表所反映的情况发生重大不利变化，或（ii）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其下的权利或补救措施。“重大不利影响”是指对（i）公司及其附属公司的业务、资产、经营或状况（财务或其他方面）整体而言的重大不利影响，从公司截至2025年12月31日的综合财务报表中反映，或（ii）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人及其贷款人在其下的权利或补救措施。“物质外国养老金计划”具有第6.01（j）节赋予该术语的含义。“重大义务”是指公司和/或其一个或多个子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的债务、表外负债和/或一项或多项掉期协议项下的义务，未偿总额超过150,000，000美元，但（i）贷款和信用证以及（ii）欠公司或其任何子公司的债务除外。为确定重大义务，公司或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的金额应为如果该掉期协议在该时间终止，公司或该附属公司将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。“材料计划”具有第6.01（j）节中赋予该术语的含义。“到期日”是指，就任何贷款人的贷款和债务而言，（a）2031年3月20日和（b）如果根据第2.25条延长该贷款人的到期日，则为根据该条确定的延长到期日，以较晚者为准；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。“最大速率”具有第8.14节赋予它的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或被要求作出或根据适用的集体谈判协议应计作出供款的义务或已在前五个计划年度内作出或被要求作出供款的ERISA集团第4001（a）（3）节含义内的雇员养老金福利计划，包括为此目的在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。“净合并债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并债务减去（b）公司或其国内子公司在该日期持有的（i）100%非限制性现金和允许的现金等值投资以及（ii）公司外国子公司在该日期持有的100%非限制性现金和允许的现金等值投资之和（如有）的正数（如有），超过25,000，000美元（扣除相关的税收义务（如有），用于汇回、代扣代缴和与之相关的交易成本和费用，在每种情况下，由公司合理酌情决定）。
29“新货币信贷事件”是指就任何开证行而言，由于（a）任何政府当局在该借款人或该信用证受益人所在国的任何法律、行动或要求，导致该开证行对适用借款人或该借款人或该信用证受益人所在国的任何政府当局的风险敞口（无论是通过额外信贷或银行融资或其他方式，包括作为重组的一部分）的任何增加（直接或间接），或（b）适用于一般与此类借款人开展业务的银行的关于借款人在该借款人或该信用证受益国的外债的任何请求，或（iii）与（a）或（b）条有关的任何协议，在每种情况下，以参照该增加前未偿还的循环信贷风险总额计算的范围为限。“非展期贷款人”具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。“非美国行政代理人”是指J.P. Morgan SE（包括其分支机构和关联公司），以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。“义务”是指所有未支付的贷款本金和应计及未支付的利息、所有信用证风险敞口、所有应计及未支付的费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、公司及其任何子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体地存在于生效日期或其后产生的直接或间接的，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或在任何时间证明任何该等单证的任何信用证或其他票据而产生或招致的。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。某人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或票据所承担的任何回购义务或负债（包括（i）如果结构为担保借贷协议，则构成其本金金额的债务或负债的本金金额，或（ii）如果结构为购买安排，则在该时间如果结构为担保借贷协议而不是购买协议，则将未偿还的债务或负债的本金金额），（b）任何债务，由任何人出售或以其他方式转让任何财产或资产所证明的任何售后回租交易项下的责任或义务，其意图是
30租赁作为承租人的财产或资产，这不是资本租赁义务或（c）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务。“其他关连税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下的义务、接受根据项下的付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，（i）任何该等税项属就转让（依据第2.19条作出的转让除外）而征收的其他关连税项，以及（ii）任何卢森堡登记责任（droits d'enregistrement），在行政代理人和安排人自愿向卢森堡行政当局登记贷款文件、des domaines et de la TVA的情况下须缴付，而该登记无须维持、保全、确立或强制执行该行政代理人和安排人在贷款文件下的权利。“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的规定，连同发布的任何相关公共指导；截至本协议签署之日，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB作为隔夜银行资金利率在下一个工作日公布。“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。“参与者”具有第8.04节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第8.04节赋予该术语的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”具有第8.13节赋予该术语的含义。“支付”具有第八条赋予的含义。“缴款通知”具有第八条赋予的含义。
31“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。“允许的现金等值投资”是指：（a）美利坚合众国的直接债务或由其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的情况下），在每种情况下均在自取得之日起一年内到期；（b）自取得之日起270天内到期的商业票据投资，并在该取得之日具有，可从标普获得的A-1或更高或从穆迪获得的P-1或更高的信用评级；（c）对存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，这些存单、银行承兑汇票和定期存款由任何金融机构发行或担保，或置于其名下，以及由任何金融机构发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润总额不低于500,000，000美元，且其信用评级为A-或更高，而穆迪为A3或更高（或，对于位于美利坚合众国以外的司法管辖区且未获如此评级的任何此类金融机构而言，该机构具有可比的其他信用评级，或者，如果不存在，行政代理人在其他方面可合理接受）；（d）与满足上述（c）条所述标准的金融机构订立的上述（a）条所述证券的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议；（e）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准的货币市场基金，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）拥有至少1,000，000,000美元的投资组合资产；（f）[保留]；和（g）在管理在外国有业务的任何子公司的现金方面与上述任何一项基本相当的外国投资。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指在任何时候，ERISA第3（2）节所指的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准约束，并且（i）由ERISA集团的任何成员赞助、维持或出资，（a）由ERISA集团的任何成员或（b）为ERISA集团的任何成员的雇员，或（ii）在过去五年内的任何时间被赞助、维持或出资，由当时为ERISA集团成员的任何人，或为当时为ERISA集团成员的任何人的雇员。“计划资产条例”指经ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。
32“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。自公开宣布或引用该等变动为有效之日起（包括该日），最优惠利率的每项变动均有效。“先前计划”是指在任何时候（i）ERISA集团任何成员在该时间不再赞助、维持或出资的任何计划，或（ii）ERISA集团任何成员在该时间不再向其提供出资或根据适用的集体谈判协议产生出资义务的任何多雇主计划。“备考基础”是指，就任何事件而言，公司在备考基础上遵守此处重新计算的适用契约、计算或要求，就好像正在测试备考基础上的合规性所涉及的事件发生在根据第1.04（b）节在该日期或之前最近结束的四个财政季度期间的第一天。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有第8.18节赋予的含义。“收件人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是EURIBOR利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA或ESTR，则为该设定前四个营业日，（4）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，然后在此种设定之日的上午5：00（芝加哥时间），（5）如果在基准过渡事件和与期限CORRA相关的基准替换日期之后，此种基准的RFR为Daily Simple CORRA，则在此种设定之前的四个RFR工作日，（6）如果此种基准是调整后的期限CORRA利率，则在此种设定之日前两（2）个工作日的安大略省多伦多时间下午1：00，或（7）如果此种基准不是期限SOFR利率、欧元同业拆借利率、调整后的期限CORRA利率、SONIA、ESTR，Daily Simple SOFR，或称Daily Simple CORRA，由行政代理人在其合理的自由裁量权下确定的时间。“退款”具有第5.08（b）节赋予该术语的含义。“退还债务”是指某人的任何债务，如第5.08（b）节进一步定义的那样，被视为为了退还该人的其他债务。“注册”具有第8.04节赋予该术语的含义。
33“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，（iv）就以加元计价的贷款的基准置换而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（v）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”是指（i）就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率，（ii）就以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就以加元计价的任何期限基准借款而言，CORRA期限或（iv）就以美元、英镑、欧元计价的任何RFR借款而言，或在基准过渡事件和基准替换日期之后，就期限CORRA利率而言，加元，适用的调整后的每日简单RFR（如适用）。“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率或（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，Term CORRA（如适用）。“替代贷款人”具有第2.25（c）节中赋予该术语的含义。“规定贷款人”是指，根据第2.24节的规定，在任何时候，具有循环信贷风险敞口的贷款人（条件是，就任何贷款人而言，“Swingline风险敞口”定义的（a）条仅适用于计算贷款人的循环信贷风险敞口，前提是该贷款人应已为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金）和占当时循环信贷风险敞口总额和未提供资金的承诺之和的50%以上的未提供资金的承诺；但为了根据第6.01节宣布贷款到期应付，就根据第6.01条规定的贷款到期应付或承诺到期或终止后的所有目的而言，那么，就每个贷款人而言，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
34“负责人员”是指公司的副总裁或财务负责人。“重估日期”是指（a）就任何以任何外币计值的贷款而言，以下每一项：（i）借入此类贷款的日期和（ii）（a）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换为此类贷款或延续此类贷款的每个日期，以及（b）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个日历月的数字对应日，即在借入此类贷款后一个月（或者，如果该月份没有这种数字对应日，然后是该月份的最后一天）；（b）就任何以外币计值的信用证而言，每一项如下：（i）发出该信用证的日期，（ii）每个历月的第一个营业日，及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面额效果的修订的日期；及（c）当存在违约事件时，行政代理人可在任何时间确定的任何额外日期。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款，并根据本协议获得参与信用证和Swingline贷款，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.09条或第六条不时减少或终止，（b）根据第2.20条不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第8.04条或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人循环承诺的初始金额载于附表2.01，或载于特此设想的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义），据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用）。“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金美元金额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。“循环贷款”是指根据第2.01节（包括在根据第2.20节使总承诺增加生效后）提供的贷款。“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）美元、Daily Simple SOFR、（c）加元（仅在基准过渡事件和与期限CORRA利率相关的基准替换日期之后）、Daily Simple CORRA和（d）欧元（仅就Swingline贷款而言）、ESTR计价的任何RFR贷款。“RFR管理员”是指SONIA管理员、SOFR管理员、CORRA管理员或ESTR管理员。“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务暂停营业的一天外的任何一天，（b）美元、美国政府证券营业日、（c）加元、除（i）周六外的任何一天，（ii）周日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续暂停营业的一天，或（d）欧元（但仅就Swingline贷款而言），除（i）周六外的任何一天，（ii）一个星期日或（iii）任何并非目标日的日子。“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
35“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。“被制裁国”是指在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的主体或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或香港金融管理局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人员，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人员，或（d）任何其他方面受任何制裁对象的人员。“制裁”是指（a）美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局。“SEC”是指美国证券交易委员会。“重要子公司”是指任何外国子公司借款人或任何一个或多个子公司，如果合计视为单一子公司，将是1934年《证券交易法》下S-X条例第1-02条所定义的“重要子公司”。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
36“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。“特定附属义务”是指外国子公司借款人在生效日期存在或其后产生的、直接或间接存在的、共同或若干、绝对或有的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、有担保或无担保的、根据合同、法律运作或其他方式产生的、根据任何互换协议或任何银行服务协议对贷款人或其任何关联公司的所有义务和责任（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该等程序是否允许或允许）。“特定掉期义务”是指，就任何借款人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“法定准备金率”是指一个小数（以小数表示），其分子为一号，分母为一号减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金），表示为联邦储备委员会确定的小数，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准参照法定准备金率（根据此类基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元货币资金，并应受此类准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，于该日期，超过50%的普通合伙权益为拥有、控制或持有。「附属公司」指公司的任何附属公司。“支持的QFC”具有第8.18节赋予它的含义。“互换协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级管理人员提供的服务而规定付款，公司或子公司的雇员或顾问应为互换协议。
37“互换义务”是指公司或任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让的情况下产生、产生、证明或获得的（包括所有续签、延期和修改及其替代）。“Swingline风险敞口”是指，在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份提供的任何Swingline贷款除外，以及（b）该贷款人作为Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额（减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额）之和。“Swingline贷款人”是指摩根大通银行，N.A.，以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。“Swingline贷款”是指根据第2.05条提供的贷款。“Swingline Sublimit”是指Swingline贷款人的循环承诺金额。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“期限基准”，在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的期限CORRA利率确定的利率计息。“定期CORRA”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限CORA确定日下午1：00（多伦多时间），适用期限的期限CORA参考利率尚未由期限CORA管理人公布，且期限CORA参考利率的基准替换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的前一个工作日发布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过五（5）个业务
在该定期条款CORRA确定日前38天；此外，如果条款CORRA永远低于下限，则条款CORRA应被视为下限。“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，即该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“终止日期”指（i）承诺到期或终止的第一个日期，每笔贷款的本金、所有应计和未付利息以及根据本协议应付的所有费用和其他义务均应以现金全额支付（在每种情况下，未提出索赔的或有债务除外），（ii）所有已签发的信用证均已根据本协议的条款或相关开证银行全权酌情决定合理满意的其他安排到期或终止（或已被注销或以现金抵押（按本协议规定的金额但不超过其美元金额的103%），以及（iii）所有信用证付款均已全额偿还。“总循环信贷敞口”是指所有贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证敞口和当时的Swingline敞口之和；但Swingline敞口定义的（a）条仅适用于贷款人为其各自参与未偿Swingline贷款提供资金的范围。“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款和其他授信展期、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考
39调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的期限CORRA利率、加拿大Prime利率、替代基准利率或调整后的每日简单RFR。「英国金融机构 」指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议机构”是指英国央行或任何其他公共行政机构，对英国任何金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口；但就任何贷款人而言，“Swingline敞口”定义的（a）条仅适用于计算贷款人的循环信贷敞口，前提是该贷款人应已为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金。“无准备金负债”是指，就任何计划而言，在任何时候，（i）该计划下的所有福利负债的价值（使用PBGC为ERISA第4044节的目的规定的假设在计划终止的基础上确定）超过（ii）根据ERISA标题IV可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如有），所有这些资产均在该计划当时的最近估值日确定，但仅限于此类超额代表或将合理预期代表ERISA集团成员对计划、PBGC或ERISA标题IV下的任何其他人的潜在责任。“美国行政代理人”是指以行政代理人身份为本协议项下贷款人提供服务的摩根大通银行（包括其分支机构和关联机构）。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指（a）就本条例第3.18和5.11条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（b）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第8.18节赋予的含义。“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。
40“增值税”是指1979年2月12日卢森堡法律所指的增值税，涉及增值税（经修订）或任何其他司法管辖区的类似立法以及任何其他类似性质的税种。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、法律、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述，应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述，均应解释为指，本协议和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此外，关于此处的卢森堡相关条款，在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，对于在卢森堡注册成立的外国子公司借款人，提及（a）接管人、管理人、受托人、托管人、保管人或类似官员包括但不限于juge d é l é gu é、commissaire、juge-commissaire、manadataire ad hoc、administrateur provisoire、liquidateur或curateur或类似办公室，（b）留置权或担保权益包括任何抵押、nantissement、gage、transfert de propri é t é
41 à titre de garantie、mise en pension、privil è ge、s ú ret é r é elle、droit de r é tention，以及rem（s ú ret é r é elle）或具有类似效果的协议或安排中的任何类型的担保，以及通过担保方式进行的任何所有权转让，（c）担保包括独立于与其相关的债务的任何担保，以及《卢森堡民法典》第2011条及其后含义内的任何担保（警告），（d）无法支付其债务的人包括处于停止支付状态或已丧失或符合丧失商业信誉的标准（é branlement de cr é dit）的人，（e）附则或宪法文件包括其最新（重述的）组织章程（statuts coordonn é s），（f）清盘、行政或解散包括但不限于不经清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、破产（faillite）、无力偿债、通过法院命令转让的司法重组（r é organization judiciaire par transfert par decision de justice）、通过相互协议进行的司法重组程序（r é organization judiciaire par accord collectif），以共同协议（r é organization par accord amiable）、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、重组、自愿或司法清算或根据卢森堡法律一般影响债权人权利的任何其他类似程序为形式的重组程序，应被解释为包括任何等同或类似的清算或重组程序，并且（g）管理人包括一名g é rant。第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如公司通知行政代理人，公司要求修订本协议的任何条款，以消除在公认会计原则日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如行政代理人通知公司，规定贷款人为此目的要求修订本协议的任何条款），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在该变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。（b）为使任何收购或处分，或债务的发行、发生或承担，或其他交易生效而根据本协议要求进行的所有形式上的计算，在每种情况下均应进行计算，使其具有形式上的效力（并且，就根据本协议进行的任何形式上的计算，以确定是否允许根据本协议完成此类收购或处分，或发行、发生或承担债务，或其他交易，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在财务报表应根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04（a）节提及的财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并且，在适用的范围内，对于与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，所有在
42根据美国证券交易委员会S-X条例第11条。此类计算可能会导致（i）预期因此类事件而实现的任何预计成本节约（扣除持续相关费用），前提是此类成本节约将被允许反映在根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的财务报表中，或（ii）任何其他成本节约（扣除持续相关费用）公司合理预期将就任何该等事件实现的，并可归因于该等事件完成后12个月期间内开始或发生的行动，而公司根据其合理判断确定这些行动是可以实现的；但如果根据本条第（ii）款的任何备考计算中包含的任何成本节约在任何时候不再可实现，则根据公司的合理判断，在该时间及之后根据本协议进行的备考计算将不再反映该等成本节约。尽管有上述规定，（x）根据本款作出的所有调整将不会重复根据该术语的定义在计算合并EBITDA时以其他方式包括或加回的任何金额，以及（y）根据前一句的（i）或（ii）条并根据“合并EBITDA”定义的（x）条计算合并EBITDA的任何增加的总额，在没有根据前一句第（i）或（ii）条和“合并EBITDA”定义第（x）条进行调整的情况下，任何被测试的适用期间不得超过相关事件导致的合并EBITDA的10%。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。（c）尽管有本协议所载的任何相反规定，且仅就本协议项下的所有目的而言，本应在2015年1月1日按照公认会计原则构成资本租赁或融资租赁的那些租赁（为本协议的目的假定此类租赁于2015年1月1日存在），应被视为本协议项下所有目的的资本租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据本协议或任何其他贷款文件（如适用）作出或交付。第1.05节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
43第1.06条。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。第1.07节。信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额的美元金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。第1.08节。汇率；货币等价物。（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以外币计价的期限基准借款或RFR借款或信用证展期的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元金额，直至下一个重估日期发生。除本公司根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的美元金额。（b）凡本协议涉及定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期，所要求的最低或倍数等金额以美元表示，但该借款、贷款或信用证以外币计价，则该金额应为该金额的美元金额（四舍五入到该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或开证行确定。第1.09节。借款人代理预约。行政代理人、贷款人、本公司、外国附属借款人及借款方在本协议中不时互为附属公司的每一方，特此确认并同意：（i）外国附属借款人及本协议中该其他附属方不时（如有的话）特此指定本公司为本协议项下的“借款人代理人”，自该其他人成为本协议一方的生效日期或生效日期（如适用）起；（ii）除非本协议或任何其他适用的贷款文件中另有明确规定，借款人代理人将代表外国子公司借款人和该等其他子公司（如有）为本协议项下和该等其他贷款文件项下的所有行政目的（包括为根据本协议发出借款请求、利息选择请求和类似通知或信贷延期请求的目的，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议及该等其他贷款文件给予及接收所有其他通知及同意），并代表外国附属公司及该等其他附属公司（如有的话）根据贷款文件采取所有其他行动（包括有关遵守契诺的行动）；及（iii）自生效日期起，公司特此接受每项该等指定及委任。每一外国附属借款人及彼此的附属订约方（如有的话）同意，由借款人代理人代表其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言均视为已
44由外国附属借款人或适用的其他附属公司作出，并对外国附属借款人和适用的其他附属公司具有约束力并可强制执行，其程度与外国附属借款人或适用的其他附属公司直接作出的相同。行政代理人和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员，不对借款人代理人或借款人依据本条第1.09款采取或不采取的任何行动向借款人代理人或任何借款人承担责任。第二条贷记第2.01款。承诺。（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期内不时以约定货币向借款人提供本金总额不会导致（在符合第2.11（b）节的情况下）（i）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环承诺的美元金额，（ii）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额的美元金额之和或（iii）未偿还循环贷款总额的美元金额，以外币计价的LC敞口和Swingline贷款超过外币分限额。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。（b）在符合本条规定的条款和条件以及根据第2.20条实施的任何增量融资修订的情况下，根据第2.20条的规定承诺为增量定期贷款提供资金的每个贷款人同意在此类增量定期贷款的适用生效日期将其在此类增量定期贷款中的应课税份额以该贷款人承诺的本金总额提供给适用的借款人。第2.02节。循环贷款和借款。（a）每笔循环贷款（为免生疑问，该贷款应不包括任何Swingline贷款）应作为由贷款人根据各自的循环承诺按比例提供的相同类型的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序进行。（b）在符合第2.14条的规定下，每笔循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或相关借款人根据本协议要求的RFR贷款组成；但每笔ABR贷款仅应以美元提供，且仅应向公司提供。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供以外币计价的任何循环贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）；但任何行使该选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元（如果此种借款以外币计价，则为此种外币的等值数额）的整数倍，且不低于1000000美元（如果此种借款以外币计价，则为此种外币的等值数额）。在每个ABR循环借款或
45进行RFR循环借款时，此类借款的总金额应为1,000，000美元（或者，如果此类借款以英镑计价，则为等值英镑）的整数倍，且不低于10,000，000美元（或者，如果此类借款以英镑计价，则为等值英镑）；前提是ABR循环借款的总金额可能等于总承诺的全部未使用余额，或者按照第2.06（e）节的设想，为偿还信用证付款提供资金所需的总金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但任何时候未偿还的借款不得超过共计十（10）笔。（d）在根据第2.16条支付欠款的情况下，借款人有权要求或选择转换或继续进行任何循环借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。第2.03节。循环借款请求。如要请求循环借款，适用的借款人或代表适用的借款人的公司应将此种请求通知行政代理人，在定期基准借款的情况下，应在纽约市时间下午2：00之前提交借款请求（a）（i），三（3）个工作日（或仅在期限基准借款的情况下，在截止日期进行的情况下，两（2）个工作日，但须符合适用的借款人同意根据第2.16节赔偿每个贷款人的损失，未能借入此类定期基准贷款的任何成本和费用），（ii）在以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于拟议借款之日的纽约市时间中午，（iii）在以任何其他货币计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，在每种情况下为五（5）个工作日，在拟议借款之日之前，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款之日的纽约市时间中午。每一项此类借款请求均应不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份此类借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：（i）适用的借款人的名称；（ii）所请求借款的约定货币和本金总额；（iii）此类借款的日期，应为营业日；（iv）此类借款是ABR借款、RFR借款还是定期基准借款；（v）在定期基准借款的情况下，适用的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期限；以及（vi）将向其支付资金的适用借款人账户的地点和号码，这应符合第2.07节的要求。如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么，在向公司进行以美元计价的借款的情况下，请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
46行政代理人在收到根据本条提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.03款请求，（a）加拿大Prime贷款、CBR贷款，或在基准过渡事件和关于期限CORRA利率的基准替换日期之前，申请每日简单CORRA贷款（理解并同意，加拿大Prime利率、中央银行利率和每日简单CORRA仅适用于第2.14条规定的范围）或（b）ESTR贷款（理解并同意ESTR仅适用于以欧元计价的Swingline贷款）。第2.04节。[保留]。第2.05节。Swingline贷款。（a）在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情在可用期内不时以约定货币向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候均不会导致（在符合第2.11（b）节的情况下）（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline分限额，（ii）循环信贷敞口总额超过承诺总额的美元数额，（iii）Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额或（iv）以外币计价的未偿还循环贷款、信用证风险敞口和Swingline贷款总额超过外币分限额的美元金额；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。除第2.14条另有规定外，Swingline贷款应按第2.13（c）条规定的利率计息。Swingline贷款人可自行选择通过促使该Swingline贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供以外币计价的任何Swingline贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定应在与Swingline贷款人相同的程度上适用于该关联机构）；但任何行使该选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还该Swingline贷款的义务。（b）每笔Swingline贷款的数额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元（或者，如果此种借款以外币计价，则为该货币的等值数额），或Swingline贷款人应确定的其他最低数额和倍数。申请Swingline贷款，适用的借款人或公司代表外国子公司借款人，应不迟于当地时间当地时间中午12：00（如向公司提供的Swingline贷款以美元计）以电传或电子邮件（或以包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信方式传送）的方式向行政代理人提交书面通知，且不迟于适用的借款人和Swingline贷款人就外币Swingline贷款或向外国子公司借款人约定的时间。每份此类通知应采用由行政代理人编制并交付给借款人（或经行政代理人以其他方式批准）的格式，应是不可撤销的，并应指明适用的借款人的名称、请求的日期（应为营业日）、相关的约定货币、请求的到期日，以及（如适用）其利息期。尽管有本协议的任何其他规定，任何借款人均无权要求或选择继续进行任何Swingline借款，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。行政代理人将及时将收到的公司或外国子公司借款人的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应通过向一般人提供信贷的方式向适用的借款人提供每笔Swingline贷款
47这类借款人在Swingline贷款请求日期当地时间下午3：00之前在Swingline贷款请求日期在Swingline贷款人处的存款账户（或者，在为偿还第2.06（e）节规定的信用证付款提供资金而进行的Swingline贷款的情况下，通过向适用的开证银行汇款）。（c）除第2.10条另有规定外，各借款人在此无条件承诺，在作出该Swingline贷款后的第7（7）天（或Swingline贷款人与适用的借款人就本金或利息所议定的较短期限），于（i）到期日和（ii）（x）任何以美元或欧元计价的Swingline贷款中较早者向Swingline贷款人支付当时未付的本金及利息，及（y）如任何Swingline贷款在作出该Swingline贷款后第三十（30）天（或Swingline贷款人与适用借款人就本金或利息所议定的较短期限）以美元或欧元以外的约定货币计值，则须在收到适用借款人的书面通知后，在该Swingline贷款到期日前不少于四（4）个营业日，Swingline贷款人可全权和绝对酌情同意将（y）条所述的Swingline贷款作为Swingline贷款继续延长三十（30）天期限（据了解并同意，利息支付日期仍应发生在当时的到期日）；但前提是，不得有任何Swingline贷款作为Swingline贷款在连续超过180天的期限内未偿还。（d）Swingline贷款人可不迟于当地时间任何营业日上午10时向行政代理人发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与，而在发生根据第6.01条第（h）或（i）款有关公司的违约事件时，或在根据第六条加速贷款时，在任何该等情况下，贷款人应自动获得该等参与而无须通知，任何以外币未偿还的任何该等Swingline贷款，在Swingline贷款人就任何以非循环贷款的约定货币计息的任何Swingline贷款（或就Swingline贷款人选择的任何其他Swingline贷款）发出该等通知后，立即自动转换为并以等于在转换之日确定的每笔此类Swingline贷款的美元金额的美元重新计价，此后应按向公司提供Swingline贷款时适用于ABR借款的利率计息，并按向外国子公司借款人提供Swingline贷款时适用于利息期为一个月的定期基准借款的利率计息。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额或美元金额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户，以适用的约定货币或美元（如适用）向行政代理人支付该贷款人在该Swingline贷款或贷款的金额或美元金额中的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知公司，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人从任一借款人（或代表其他方
该等借款人的第48条）就Swingline贷款而言，在Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给应已根据本款支付其款项的贷款人和可能出现的Swingline贷款人的利益；但如此汇出的任何该等款项应偿还给Swingline贷款人或适用的行政代理人，如因任何原因要求将此种付款退还给任一借款人并在此范围内。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除任何借款人在支付该贷款方面的任何违约。（e）Swingline贷款人可随时通过公司、行政代理人、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以更换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等替换生效时，公司须支付根据第2.13（a）条为被替换的Swingline贷款人的帐户应计的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。（f）在获委任及接纳继任Swingline贷款人的规限下，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞任Swingline贷款人，在此情况下，Swingline贷款人须按照上文第2.05（e）条予以更换。第2.06节。信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可在可用期内随时不时要求以行政代理人和适用的开证银行合理接受的形式，为其自己的账户或为其任何子公司（公司或任何该等子公司，以该身份为“信用证账户方”）的账户签发以约定货币计值的信用证；但，任何开证银行均无义务签发将导致超过四十（40）份信用证未结清的信用证；此外，条件是，（i）尽管为公司任何附属公司的账户签发了任何信用证，但就本协议项下任何该等信用证所欠的任何信用证付款、费用、成本、开支、弥偿或其他义务的任何和所有偿付义务应构成公司的主要义务（并且，如果适用的开证银行这样要求，该等义务应为公司及该附属公司的连带义务，并由该附属公司签署一份在形式和实质上合理上令公司及该开证银行满意的单独协议所证明，其中规定该等连带责任，并确认该附属公司承担本条第2.06条所述的所有契诺和其他义务）和（ii）尽管第（i）款中有任何相反的规定，构成信用证账户方的外国子公司借款人或任何其他外国子公司（不包括属于美国人的子公司且因美国联邦所得税目的而被视为与该美国人分开和分开的外国子公司）仅对任何信用证付款、费用、成本、开支承担偿还义务，就为外国子公司借款人或此类其他外国子公司（不包括属于美国人的子公司且出于美国联邦所得税目的被视为与该美国人分开和分开的外国子公司）的账户签发的信用证所欠的赔偿或其他义务。如果发生任何
49本协议的条款和条件与公司就任何信用证向开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或公司与开证银行就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。就贷款文件的所有目的而言，附表2.06所指明的信用证（如有）（“现有信用证”）须被视为由该附表所指明的各自开证银行于生效日期签发的“信用证”。尽管本协议另有相反规定，任何开证银行均无义务根据本协议签发任何信用证，且不得签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人（i）资助任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人合作，或在任何被制裁国，如果此类活动或业务由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，或（ii）以任何会导致本协议任何一方违反任何制裁的方式进行，则制裁将禁止此类活动或业务。（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。如要求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），公司应为自己或代表任何信用证账户方（合理地提前于所要求的签发、修改、展期或展期日期）交付或电传（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准，但无论如何不少于三个营业日）要求签发信用证的书面通知，或指明信用证须予修订、续期或延期，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、信用证账户方或信用证账户方、该信用证的金额、适用于该信用证的约定货币，其受益人的名称和地址以及编制、修改、续展或延长该信用证所需的其他信息。如有开证银行提出要求，公司还应就任何信用证请求在该开证银行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，公司应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，根据第2.11（b）节，（i）信用证风险敞口的美元金额不得超过信用证总分限额，（ii）循环信贷风险敞口总额的美元金额之和不得超过承诺总额，以及（iii）未偿循环贷款总额的美元金额，外币计价的LC敞口和Swingline贷款不得超过外币分限额。经开证行同意，公司可随时、不时调减开证行的信用证承诺；但如该等调减生效后，上述第（i）至（iii）条所载条件不获满足，公司不得调减该开证行的信用证承诺。尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果（i）在紧接生效后，有关该人及其附属公司签发的所有信用证的未付信用证风险敞口将超过该开证行的信用证承诺；但开证行签发的任何超过其当时有效的个别信用证承诺的信用证仍应构成本协议所有目的的信用证，并不影响任何其他开证行的信用证承诺，但须遵守本条第2.06（b）条前句第（i）款规定的合计信用证风险限制，（ii）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款旨在禁止或限制开证行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止签发，修改或延长一般信用证或特别是此种信用证， 或任何该等命令、判决或判令或法律须施加于该开证银行与
50就该信用证而言，在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或应向该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用，或（iii）该信用证的签发、修改或延期将违反该开证行普遍适用于信用证的一项或多项政策。（c）到期日。每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期（如为任何续期或延期，则为该续期或延期后一年）及（ii）该到期日期前五（5）个营业日的日期（以较早者为准）的营业时间结束时或之前到期；但在满足适用于本信用证续期的条件的情况下，任何期限为一年的信用证可规定将其自动续期额外一年期限（在任何情况下，该期限均不得延长至本款第（ii）款所述日期之后，除非下一个后续但书所设想的以现金作抵押）；但进一步规定，如任何信用证在根据第2.06（j）节规定的到期日前五（5）个营业日或之前以行政代理人和适用的开证行满意的方式进行现金抵押，金额相当于其美元金额的103%，则该信用证可在到期日后最多一年到期（根据相关开证行合理满意的安排）。（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在没有任何开证银行或贷款人采取任何进一步行动的情况下，每一开证银行特此授予每一贷款人，并且每一贷款人特此从该开证银行获得，参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为适用的开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而公司或任何适用的信用证账户方在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还公司或任何适用的信用证账户方的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则公司须在符合本条第2.06（e）及第2.06（k）款的规定下，最迟于当地时间中午12时（如公司以Swingline贷款的收益偿还该信用证付款，则为当地时间下午3时）向行政代理人以该开证银行根据该信用证付款支付的约定货币支付该信用证付款，以偿付该信用证付款，在进行此类信用证付款之日，如果公司应在当地时间上午10：00之前收到此类信用证付款通知，则在该日期，或者，如果公司未在该日期的该时间之前收到此类通知，则不迟于当地时间中午12：00，即公司收到该通知的紧接日的营业日；但如果此类信用证付款不少于等值金额1,000，000美元，则公司可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.05节请求以ABR循环借款（在任何以美元支付的信用证付款的情况下）或Swingline贷款（在
51以任何约定货币支付的信用证付款，也是Swingline贷款的约定货币）的该等信用证付款金额，并在如此融资的范围内，公司支付该款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，则（i）如果此类款项涉及以非循环贷款约定货币的外币签发的外币信用证（或适用的开证银行选择的任何外币信用证），则自动且无需采取进一步行动，则偿还适用的信用证付款的义务应永久转换为偿还截至该付款到期之日计算的美元金额的义务，此类信用证付款和（ii）在任何此类情况下，行政代理人应将适用的信用证付款、公司当时应就此支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个贷款人。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由公司支付的款项的适用百分比，以美元支付，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务），而行政代理人应迅速向适用的开证银行支付其如此从贷款人收到的款项。行政代理人在收到公司依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除公司偿还该信用证付款的义务。如公司以任何外币偿付的任何金额或偿付的义务将使行政代理人、任何发行银行或任何贷款人须缴付任何印花税、从价收费或类似税款，而该等偿付若以美元作出或要求以美元作出则无须缴付，则公司应根据其选择，（x）支付行政代理人、任何适用的发行银行或有关贷款人要求的任何该等税款的金额，或（y）以美元偿付以该等外币作出的每笔信用证付款，金额等于使用适用的汇率计算的等值金额，在进行此类信用证支付之日，此类信用证支付。（f）绝对义务。本条（e）款规定的公司偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，公司在本协议项下的义务或（v）相关汇率或公司或其任何附属公司或在相关货币市场上获得相关外币的任何不利变化。行政代理人、贷款人或开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释中的任何错误， 因发行银行无法控制的原因导致的翻译错误或任何后果；但前述
52不应被解释为免除任何开证银行对公司承担的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，公司在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）的赔偿责任，这些损害是由于该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而引起的。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定），该开证行应被视为在每一次该等确定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。（g）付款程序。各开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行经审查后，应将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，迅速以电话（电传确认或电子邮件确认）方式通知行政代理人和公司；但该通知不必在开证行付款前发出，且任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不解除公司就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非公司须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率加上适用利率（或在该信用证付款是并继续以外币计价的情况下，按该等约定货币的隔夜外币汇率加上定期基准循环贷款的当时有效适用利率计算）；但如公司未能根据本条（e）款在到期时偿还该等信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。（i）发行银行的更换和离职。任何开证行均可由公司、行政代理人、被更换的开证行及后续开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.12（b）条为被更换的开证行的帐户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或指该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换前未结清并由其签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或展期或以其他方式修改
53其签发的任何现有信用证。除根据本条第2.06（i）款委任及接纳继任开证行外，任何开证行可在不少于三十（30）天前向行政代理人、公司及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务。（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的贷款人）要求按本款规定存入现金担保物的通知的营业日，公司应以其满意的形式向行政代理人交付现金担保物，如以现金形式，则应存入行政代理人的账户，以行政代理人的名义并为出借人的利益（“信用证抵押账户”），金额相当于截至该日期的信用证风险敞口美元金额的103%；但（i）公司未逾期偿付的归属于未提取外币信用证或外币信用证付款的该等金额的部分，应以该等未提取信用证和信用证付款的实际金额存入适用的外币，以及（ii）交付该现金抵押品的义务应立即生效，且该金额应立即到期应付，在没有要求或其他任何形式的通知的情况下，在第六条第（h）或（i）款所述的与公司有关的任何违约事件发生时。就本款而言，外币信用证风险敞口应使用要求现金抵押品通知送达公司之日的适用汇率计算。公司还应按照第2.06（c）、2.09（d）或2.11（b）条的要求并在其范围内根据本款交付令行政代理人和相关开证行满意的现金抵押品；但就第2.09（d）条而言，如果任何信用证在终止日期后仍未清偿，公司应交付令适用的开证行合理满意的现金抵押品，金额不超过相关开证行同意的该信用证的信用证风险美元金额的103%。该等现金担保物应由行政代理人（或相关开证行，视情况而定）持有，作为适用义务的支付和履行的担保物。行政代理人对信用证担保品账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该信用证担保品账户中持有的现金担保品应由行政代理人申请（或在直接与相关开证行持有现金担保品的情况下，由该开证行申请）向各适用的开证行偿付其尚未偿付的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未如此适用的情况下，为清偿公司当时对信用证风险敞口的偿付义务而持有，或，如果贷款已加速到期（但在信用证抵押账户中持有的现金抵押的情况下，须经信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的贷款人同意），则适用于履行其他义务。如公司因违约事件的发生而被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额及其所有利息（在上述不适用的范围内）应在所有适用的违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个工作日内退还公司，或者，如果根据第2.11（b）条提供，则在根据第2.11（b）条提供信用证付款后的三（3）个工作日内，不再需要根据第2.11（b）条消除其中提及的超额部分（如适用）。（k）转换。如贷款在根据第六条规定的任何日期立即到期应付，或在发生第（h）或（i）款所述类型的违约事件时
54第6.01条关于公司，公司当时或其后需要就根据任何外币信用证进行的信用证付款向行政代理人偿还或以其他方式支付的所有金额（i）（公司已根据上文（j）段交付现金抵押品的金额除外，如果该现金抵押品是在如此交付或适用的范围内以适用的外币交付的），（ii）贷款人在当时或其后被要求向行政代理人付款，而行政代理人在当时或其后被要求依据本条（e）段就根据任何外币信用证作出的未偿还信用证付款而向开证银行分发，以及（iii）每名贷款人参与任何已作出信用证付款的外币信用证，须自动且无须采取进一步行动，将其转换为美元金额，使用行政代理人在该日期（或在该日期之后进行的任何信用证付款的情况下，在进行该信用证付款之日）的汇率计算的该等金额。在此种转换之日及之后，就本款所述债务而累积和欠行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的所有金额均应累积并按本协议另有规定适用的利率以美元支付。（l）新货币事件；国家风险事件；法律变化。如任何开证行被要求开具外币信用证或为任何外国子公司的账户开具信用证，而该开证行根据其合理判断认为遵守该请求可能随时使其遭受新的货币信用事件或国家风险事件，则公司和信用证账户方应应该开证行的请求，就该新的货币信用事件或国家风险事件导致的任何和所有成本、责任和损失向该开证行提供担保和赔偿，在每一种情况下，以该开证银行合理满意的形式和实质内容。尽管本协议另有规定，如在生效日期后，法律发生任何变更，使开证行签发外币信用证不合法，则通过迅速向公司和行政代理人发出书面通知（该通知应在该等情形不再存在时撤回），该开证行可声明其此后不再签发受影响的外币或外币信用证，据此，受影响的一种或多种外币应被视为（在该申报期限内）不构成该开证银行开立信用证的外币。（m）开证行的报备要求。除根据本条第2.06条另有规定的通知外，各发行银行（或如该发行银行是贷款人的附属机构，则为适用的贷款人）应不迟于每月最后一天后的第十个营业日，向行政代理人提供行政代理人合理满意的形式和实质内容，显示发行日期、信用证账户方或信用证账户方、金额、币种、到期日、其在该月任何时间签发的每份未到期信用证的参考编号以及公司及（如适用）任何其他信用证账户方在该月应付的总金额；但前提是未能提供此类时间表或信息不会导致该开证银行承担任何责任。此外，应行政代理人的请求，每一开证行（或适用的贷款人，如果该开证行是贷款人的附属机构）应向行政代理人提供任何信用证的副本和与该开证行为当事方的信用证有关的任何请求以及行政代理人可能合理要求的其他文件。经任何贷款人的合理要求，行政代理人将向该等贷款人提供有关该等信用证的资料。第2.07节。为借款提供资金。（a）每名贷款人须在纽约市时间下午1时前，以电汇方式将（i）以美元向公司提供的贷款的即时可用资金（电汇）至其最近藉通知为此目的而指定的行政代理人的帐户，使其在拟议的贷款日期根据本协议作出的每笔贷款
55个贷款人和（ii）就每笔以外币计价的贷款或向外国附属借款人的贷款而言，在当地时间中午12：00之前，在该货币和借款人的行政代理人外国支付办事处所在城市以及在该货币和借款人的外国支付办事处；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理人将向相关借款人提供此类贷款，方法是将如此收到的金额以类似资金迅速记入（x）公司在纽约市或芝加哥与行政代理人维持并由公司在适用的借款请求中指定的账户，如果是向公司提供的以美元计价的贷款，以及（y）该借款人在相关司法管辖区并由该借款人在适用的借款请求中指定的账户，在以外币计价的贷款或向外国附属借款人提供的贷款的情况下；但根据第2.06（e）节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款或Swingline贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向有关借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）在此类借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，酌情适用。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。第2.08节。循环借款的利息选择。（a）每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在定期基准借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，相关借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在任何此类期限基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本条不适用于Swingline借款，应按照第2.05条进行管理。（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求提出借款请求时，以不可撤销的书面通知（通过利息选择请求）将该选择通知行政代理人，如果该借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款。每项该等利息选举请求均须不可撤销，并须由相关借款人的负责人员签署，或由公司代表其签署；但如该等利息选举请求是透过认可借款人门户提交，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求。尽管本条另有相反规定，但本条不得解释为容许任何借款人（i）更改任何借款的货币，（ii）选择一个利息期限
56不符合第2.02（d）或（iii）节的基准贷款将任何借款转换为无法获得的借款类型。（c）按照第2.02条的规定，每份电话和书面利息选举请求均应指明以下信息：（i）适用的借款人的名称；（ii）此类利息选举请求适用的借款，如果就其不同部分正在选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（iii）根据此类利息选举请求作出的选择的生效日期，其中应为一个营业日；（iv）适用于此类借款的约定货币，以及由此产生的借款是否为ABR借款、RFR借款或定期基准借款；（v）如果由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.08（c）款、（a）加拿大Prime贷款、CBR贷款，或在基准过渡事件和关于定期CORRA利率的基准替换日期之前，申请每日简单CORRA贷款（理解并同意，加拿大Prime利率、中央银行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.14节规定的范围）或（b）ESTR贷款（理解并同意ESTR仅适用于以欧元计价的Swingline贷款）。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（e）如有关借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时（i）如公司借入的以美元计价的借款，此类借款应转换为ABR借款，并且（ii）在适用的借款人未能在该利息期结束前的第三（3）个营业日之前交付利息选择请求的以外币（或外国附属借款人以美元）计价的借款的情况下，该借款应自动作为期限基准借款以相同的约定货币继续进行，利息期为一个月，除非该期限基准借款已根据第2.11节偿还或已偿还。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的循环借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非已偿还，（x）每项定期基准借款和RFR借款，在每种情况下均以美元计价
57应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，（y）每期基准借款和每期RFR借款，在每种情况下，以外币（加元除外）计价的应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）不能确定适用外币的中央银行利率，以任何外币（如适用）计价的任何此类未偿还的受影响期限基准贷款或RFR贷款，应在利息期结束时（如适用）（1）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该外币的美元金额），或（2）在适用的利息期结束时（如适用）预付，全额；条件是，如果适用的借款人在（a）公司收到该通知后三个营业日的日期和（b）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）之前未作出选择，则适用的借款人应被视为已选择上文第（1）款，并且（z）每笔以加元计价的定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大Prime借款。第2.09节。终止和减少承诺；终止融资。（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。（b）公司可随时终止或不时减少承诺；条件是（i）每次减少承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍且不少于10,000，000美元；（ii）如果在根据第2.11节立即实施任何同时进行的提前偿还贷款后，循环信贷风险总额的美元金额将超过总承诺，则公司不得终止或减少承诺。（c）公司须在有关终止或减少根据本条（b）段作出的承诺的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何终止或减少承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但公司交付的终止承诺通知可述明该通知以其他信贷融资或债务融资或其他指明交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。（d）任何指明终止本协议的此类终止承诺应（i）伴随（a）全额支付所有未偿还贷款连同其应计利息，以及注销和归还所有未偿还信用证（或根据本协议所列条款（或适用的开证银行自行决定满意的其他条款）以现金抵押最多103%的美元金额），（b）以现金全额支付所有可偿还费用和其他义务（或有赔偿义务除外），及（c）就任何已预付的定期基准贷款、根据第2.16条到期的款项（如有的话）的支付及（ii）依据公司及行政代理人合理满意的形式及实质的付款信而生效。第2.10节。偿还贷款；债务证据。（a）每名借款人在此无条件承诺向每名贷款人的帐户的行政代理人支付（i）当时
58在到期日以该贷款的货币向该借款人提供的每笔循环贷款的未支付本金金额和（ii）向Swingline贷款人提供的当时以第2.05（c）和（d）条要求的货币向该借款人提供的每笔Swingline贷款的未支付本金金额。适用的借款人应在根据第2.20条就该等增量定期贷款确定的日期和增量偿还向该借款人提供的任何增量定期贷款。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、类别、约定货币及种类及其适用的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。（e）任何贷款人可要求其向任何借款人提供的贷款以大体上采用经行政代理人和该贷款人批准的格式并分别提供给借款人的本票作为证据。在此情况下，相关借款人应按照行政代理人认可的格式，编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第8.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予本票内所指名的收款人及其注册转让人。第2.11节。提前偿还贷款。（a）任何借款人均有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.11（a）条的条文作出事先通知。适用的借款人，或代表适用的借款人的公司，应在提前偿还定期基准循环借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00，在每种情况下在提前偿还日期之前的三（3）个工作日，通过电话（通过电传或电子通讯确认，包括经批准的借款人门户网站）（如这样做的安排已获行政代理人和（如相关）经批准的借款人门户网站）通知行政代理人（i）项下的任何提前还款，（ii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前一（1）个工作日，（iii）在以英镑或加元计价的RFR借款提前还款的情况下（Swingline借款除外），不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款日期前五（5）个工作日，（iv）在以美元计价的RFR借款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期纽约市时间中午，或（v）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于当地时间中午12：00，在提前还款之日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但提前还款通知可述明该通知以
59其他信贷便利或债务融资的有效性，或其他指明的交易，在此情况下，如该等条件未获满足，公司可（通过在指明的提前还款日或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为按第2.02节规定的相同类型的循环借款预付款情况下允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）在第2.05（c）和2.13条要求的范围内的应计利息和（ii）根据第2.16条中断的资金支付。（b）如在任何时候，（i）除货币汇率波动外，（x）所有循环信贷风险敞口的本金总额（就那些以外币计价的信贷事件计算，截至每一此种信贷事件的最近重估日期）的总和超过承诺总额，或（y）所有以外币计价的循环信贷风险敞口的本金总额（按此计算）的总和超过外币分限额，或（ii）仅因货币汇率波动，（w）所有未偿还循环信贷风险敞口（按此计算）的本金总额之和超过承诺总额的105%，（x）所有以外币计价的未偿还循环信贷风险敞口（按此计算）的本金总额之和超过外币分限额的105%，（y）所有Swingline贷款的本金总额（按此计算）超过Swingline分限额的105%，或（z）所有信用证风险敞口的美元总额（按此计算）超过信用证总分限额的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还借款，并且，在存在第（z）条规定的情况或其他情况的情况下，如果当时没有未偿还借款，则根据适用的第2.06（j）节在行政代理人的账户中以现金抵押信用证风险敞口，其本金总额足以导致（1）所有循环信贷风险敞口的美元总额低于或等于总承诺，（2）所有以外币计价的循环信贷敞口的本金总额低于或等于外币分限额，（3）所有Swingline贷款的本金总额低于或等于Swingline分限额，以及（4）所有LC敞口的美元总额低于或等于LC整体分限额（如适用）。第2.12节。费用。（a）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人承诺的每日金额（无论已使用或未使用）按适用利率累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，然后，自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。应计设施费用应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五（15）天以及承诺终止之日支付，从本协议日期之后发生的第一个该等日期开始；但在承诺终止之日之后产生的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（b）公司同意（i）就其参与信用证向每个贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率在自生效日期（包括生效日期）至但
60不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准），以及（ii）向每一开证银行为其自己的账户收取前置费，自生效日期（含）起至但不包括承诺终止之日与不再存在任何信用证风险之日两者中较晚者的期间内，应按该开证行签发的信用证风险敞口（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）的每日美元金额0.125%的年费率累计，以及该开证行就签发、修改、注销而收取的标准费用和佣金（以该开证行要求的约定货币计算），任何信用证的谈判、转让、出示、续期或延期或根据其处理图纸。除上述另有规定外，每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月）期间累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的第十五（15）天支付，自生效日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）天内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（c）公司同意按公司与行政代理人或任何安排人另行议定的金额及时间向行政代理人及安排人自行支付应付的费用。（d）根据本协议应支付的所有费用，应在到期日期以美元（本条2.12另有明确规定的除外）和立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在设施费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔属于ABR借款的Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。构成每笔加拿大Prime借款的贷款（包括每笔属于加拿大Prime借款的Swingline贷款）应按加拿大Prime利率加适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后的每日简单RFR加上适用的利率。（b）构成以美元计价的每笔定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。构成以欧元计价的每笔定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期调整后的欧元同业拆借利率加上适用的利率计息。构成以加元计价的每笔定期基准借款的贷款应按此类借款有效的利息期调整后的定期CORRA利率加上适用利率计息。（c）除适用的在将Swingline贷款转换为美元后第2.05节另有规定外，每笔Swingline贷款应根据适用的借款人的选择承担利息，（i）对于以（w）美元计价的Swingline贷款，备用基准利率加上适用的利率，（x）欧元，年利率等于ESTR加上适用的利率，（y）加元，加拿大最优惠利率加上适用的利率，（z）英镑，年利率等于经调整的每日简单财务报表加上适用利率或（ii）由Swingline贷款人厘定并由Swingline贷款人向有关借款人报价的任何其他利率（包括经调整的相关成本率或其他适用准备金率（包括法定准备金率），如
61适用），并且在每种情况下，按照相关借款人与Swingline贷款人在进行此类Swingline贷款时的约定。（d）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款的逾期本金及利息的年利率（“违约率”）计息，2%加上本条前款另有规定适用于该贷款的利率，或（ii）如属任何其他款额，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。（e）每笔循环贷款的应计利息须在该循环贷款的每个利息支付日期拖欠，而在承诺终止时，每笔Swingline贷款的应计利息须在按照第2.05（c）条厘定的每个利息支付日期拖欠，但（i）根据本条（d）段所累积的利息须按要求支付，（ii）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（不包括在可用期结束前提前偿还ABR循环贷款），则须于该等偿还或提前偿还的本金金额的应计利息于该等偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何定期基准循环贷款在该等利息期间结束前发生任何转换，则该等贷款的应计利息须于该等转换生效日期支付。（f）本协议项下的所有利息均应以一年360天为基础计算，但在替代基本利率基于最优惠利率时参照英镑、加拿大最优惠利率、定期CORRA、每日简单CORRA或替代基本利率的每日简单RFR计算的利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的期限CORRA利率、期限CORRA、加拿大Prime利率、调整后的每日简单RFR和每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。第2.14节。备用利率。（a）在符合本条第2.14条（b）（c）、（d）、（e）及（f）款的规定下，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的结论性决定）（a）不存在确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率或调整后的定期CORRA利率的充分和合理手段（包括因为相关的筛选利率不可用或不按现行基准公布），对于适用的约定货币和此类利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币的适用的调整后每日简单RFR或RFR的充分和合理手段；或（ii）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用的约定货币的调整后定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的定期CORRA利率，而该利息期将不会充分和公平地反映此类贷款人的成本
62在任何时候为适用的约定货币和该利息期进行或维持其包括在此类借款中的贷款或（b）适用的约定货币的适用的经调整的每日简单RFR或RFR（如适用）将不会充分和公平地反映此类贷款人为适用的约定货币进行此类借款中包括的贷款的成本；然后，行政代理人应在其后在切实可行的范围内尽快通过电话、电传或电子邮件向公司和贷款人发出有关通知，并且，直至（x）行政代理人就有关基准通知公司及贷款人引起该通知的情况已不存在，及（y）公司代表该借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，（1）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求，应视情况被视为利息选择请求或借款请求，对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用），（b）对于以外币计价的贷款，要求将任何借款转换为，或继续作为定期基准借款的任何借款以及请求为相关基准进行定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下均应无效，并且（c）如果任何借款请求请求以外币为上述相关利率进行定期基准借款，则该请求应无效；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到本条2.14（a）所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）如该贷款以美元计值，则（1）如该贷款为定期基准贷款，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为（x）美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR在该日也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及（b）就以外币计值的贷款而言，（1）如任何定期基准贷款是以任何外币（加元除外）计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的、没有明显错误的具有约束力）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，任何以任何外币计价的未偿还的受影响期限基准贷款应，经公司在该日期前选择：（i）由公司在该日期预付或（ii）仅为计算以任何外币计值的该定期基准贷款所适用的利率，应视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时以美元计值的定期基准贷款所适用的相同利率计息， （2）如该定期基准贷款以加拿大
63美元，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成该日以加元计价的加拿大Prime贷款，或（3）任何RFR贷款应按适用的英镑或欧元的中央银行利率加上CBR利差计息；但就本条款第（3）款而言，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定英镑或欧元的中央银行利率（视情况而定），则任何以英镑或欧元计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日期之前经公司选择：（a）由公司在该日期预付，或（b）在该日期转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于其美元金额）。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义的第（1）款就该基准更替日期的美元和/或加元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人和/或公司或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，并且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第2.14条明确要求的除外。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率、欧元同业拆借利率或定期CORRA）
64和（a）此类基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）在公司收到基准不可用期限开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准借款或RFR借款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）公司将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）仅针对任何此类定期基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，（y）公司将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为加拿大Prime贷款的借款请求或转换为加拿大Prime贷款的请求，或（z）任何与以外币（加元除外）计价的定期基准借款或RFR借款有关的请求均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在公司收到适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.14款对此种约定货币实施基准替代之前，（i）如果此种定期基准贷款以美元计价，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成：（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，在该日，（ii）如该定期基准贷款以任何外币（加元除外）计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，任何以任何外币计值的未偿还受影响定期基准贷款，应在该日期之前由公司选择：（a）由公司在该日期预付或（b）仅用于计算以任何外币计值的该定期基准贷款适用的利率，应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时以美元计值的定期基准贷款适用的相同利率计息，（iii）如果该定期基准贷款以加元计值，然后，在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由
65行政代理人在该日以加元计价的加拿大Prime贷款，并应构成（iv）任何以英镑或欧元计价的此类RFR贷款，应按英镑或欧元的中央银行利率（如适用）加上CBR利差计息；但就本条款而言，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定英镑或欧元的中央银行利率（视情况而定），则任何未偿还的受影响的RFR贷款应，根据公司在该日期之前的选择：（a）在该日期由公司预付或（b）在该日期转换为以美元（金额等于其美元金额）计价的ABR贷款。第2.15节。成本增加。（a）如法律发生任何变更，应：（i）对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷（调整后的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的定期CORRA利率）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）（但调整后的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的定期CORRA利率中反映的任何此类准备金要求除外）或发行银行；（ii）对任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加适用的约定货币的任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的贷款或参与其中的任何信用证的成本或费用（税项除外）；或（iii）使任何受款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金承担任何税项（不包括（a）补偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项和（c）关联所得税，其他负债或可归因于此的资本；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款的成本或维持其作出任何该等贷款的义务（包括但不限于依据以约定货币计值的任何借款转换为以任何其他约定货币计值的借款）或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发行或维持任何信用证的成本（包括但不限于，根据将以约定货币计值的任何借款转换为以任何其他约定货币计值的借款）或减少该贷款人、该发行银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他（包括但不限于根据将以约定货币计值的任何借款转换为以任何其他约定货币计值的借款），则适用的借款人将向该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）付款，就该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视属何情况而定）合理厘定的所招致或遭受的额外费用（该厘定须以诚意（而非任意或反复无常）作出，并与适用的贷款人、该适用的发行银行或该其他受让人根据具有类似本条第2.15条规定的协议，在考虑该贷款人等因素后，与其处境相似的客户保持一致的额外款额或金额，这样的开证银行或这样的其他接收方然后合理地确定是相关的）。（b）任何贷款人或开证银行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该开证银行签发的信用证而导致该贷款人或开证银行的资本或该贷款人或开证银行控股公司的资本（如有的话）的回报率降低至低于该贷款人或
66发行银行或此类贷款人或发行银行的控股公司本可以实现，但如果没有此类法律变更（考虑到此类贷款人或发行银行的政策以及此类贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则适用的借款人将不时向此类贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的一笔或多笔金额将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因该贷款人、该发行银行或该其他受让人合理确定的任何该等减少而遭受的任何该等减少（该确定应本着诚意（而不是任意或反复无常）作出，并与适用的贷款人、该适用的发行银行或该其他受让人根据具有类似本条2.15规定的协议在考虑该贷款人等因素后保持一致，这样的开证银行或这样的其他接收方然后合理地确定是相关的）。（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款项的贷款人或发行银行的证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后十（10）日内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）缴付或促使任何其他对该等证明书负有责任的人缴付该等证明书上显示为到期的款额。（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前超过180天招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。第2.16节。中断资金支付。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（v）任何（i）定期基准贷款或（ii）有计息期的Swingline贷款（任何ABR贷款除外）的任何本金已获支付，但适用于该等贷款的计息期的最后一天（包括由于违约事件或由于根据第2.11条作出的任何提前还款）除外，（w）任何定期基准贷款的转换，但适用于该等贷款的计息期的最后一天除外，（x）未能借入、转换，继续或预付任何（i）定期基准贷款或（ii）有计息期的Swingline贷款，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并据此被撤销），（y）任何（i）定期基准贷款或（ii）有计息期的Swingline贷款（ABR贷款除外）的转让，除因公司根据第2.19条提出要求而适用的利息期的最后一天或（z）适用的借款人未能在其预定到期日支付任何外币计价的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项外，则在任何该等情况下，适用的借款人须赔偿每名贷款人的实际损失（但不包括任何利润损失），可归因于该事件的成本和费用（包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或为终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用），在每种情况下，须由该贷款人向公司提交一份书面证明，说明可归因于该事件的该损失、成本和/或费用的金额或金额。根据前述句子交付给公司的贷款人的任何该等证明，在没有明显错误的情况下，均为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
67（b）关于RFR贷款，如果（i）任何此类贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）之外得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（a）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）任何该等贷款的转让，但因公司依据第2.19条提出要求而适用于该等贷款的利息支付日期除外，则在任何该等情况下，适用的借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付适用的借款人，并在没有明显错误的情况下为结论性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节。税。（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的借款人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.17应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。（b）借款人缴纳其他税款。相关借款人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他税款。（c）付款证据。在任何借款人依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（d）借款人的赔偿。适用的借款人应在提出书面要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的已获弥偿税款）全额赔偿每名受让人，在每种情况下，不论该等借款人根据任何贷款文件承担的任何义务以及由此产生或与之相关的任何合理费用，该等已获弥偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给相关借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，无明显错误即为结论性证明。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第8.04（c）条有关
68维持参与者登记册和（iii）在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。（f）信用方的地位。（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的信用方，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或以减少的预扣率支付。此外，任何信用方，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该信用方是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在信用方的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该信用方承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该信用方的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下：（a）任何为美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人须，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应该借款人或该行政代理人的合理请求）向该借款人和该行政代理人交付（收件人要求的份数），（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立
69根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 F-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”，或守则第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合伙人提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应该借款人或该行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许此类借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及该借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在
70 FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各信用方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.17条就引起该退款的税款作出的赔偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（g）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方所处的税后净额状况更不利的情况，如果受弥偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的弥偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（h）增值税。（i）任何一方须向信用方支付（全部或部分）构成一项或多项供应以增值税为目的的代价的贷款文件中列出或表示的所有金额，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，除下文第（ii）款另有规定外，如任何信用方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收或成为征收增值税，该缔约方应向信用方支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（该信用方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。（ii）如任何信用方（“供应商”）根据贷款文件向任何其他信用方（“接受方”）作出的任何供应均可征收或将征收增值税，而任何贷款文件的条款要求除接受方（“主题方”）以外的任何一方向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接受方进行补偿），该缔约方还应向供应商支付（除了并在支付该金额的同时）与该增值税金额相等的金额。受让人将及时向标的方支付与受让人从相关税务机关获得的、受让人合理认定为与该增值税相关的任何贷项或还款金额相等的金额。（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿信贷一方的任何成本或开支，该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该信贷一方的该等成本或开支的全部金额，包括其代表增值税的部分，
71除非该信用方合理确定其有权从相关税务机关获得有关该增值税的信用或还款。（i）生存。每一方在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。（j）定义的术语。就本节2.17而言，“贷款人”一词包括每家发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）各借款人应在（i）公司以美元计价的付款（纽约市时间中午12：00）和（ii）以外币计价的或外国附属借款人以外币计价的付款（当地时间中午12：00）之前，在行政代理人外国支付办事处为该货币支付的城市，支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），在每种情况下，在到期日，以立即可用的资金，没有抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应（i）以进行适用信贷事件时使用的同一货币支付（或如该货币已按照本协议的条款以转换后的货币进行转换），以及（ii）按行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所述，在其适用的一个或多个办事处向行政代理人支付，如发生以外币计价的信贷事件，或向外国附属借款人支付该货币的行政代理人对外支付办事处，除非根据本条例明文规定须直接向开证银行或Swingline贷款人支付款项，以及根据第2.15、2.16、2.17及8.03条须直接向有权支付款项的人支付款项。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。尽管有本节前述规定，如果在以任何外币发生任何信用事件后，在发行此类货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致发生该信用事件的货币类型（“原始货币”）不复存在，或任何借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，或本协议的条款要求将该信用事件转换为美元，则该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项，应在法律允许的最大范围内，改为在到期时以美元支付，金额相当于到期该款项的美元金额（截至还款之日），这是本协议各方的意图，即借款人承担任何此类货币管制或兑换规定或转换的所有风险，并且每个借款人同意赔偿Swingline贷款人并使其免受损害，每个开证银行，行政代理人及贷款人因向该等借款人作出或为该等借款人的利益作出的任何信贷事件而产生的任何损失，而该等信贷事件并未以原始货币向Swingline贷款人、任何发行银行、行政代理人或贷款人（视属何情况而定）偿还。
72（b）在不要求以第6.02条要求的方式支付款项的任何时候，如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、当时根据本协议到期的利息和费用的资金不足，则应（i）首先将这些资金用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的数额按比例进行，以及（ii）其次，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些方的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例分配。（c）在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第8.03条偿还所有费用和开支）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议进行的借款收益中支付，无论是在借款人根据第2.03条提出的请求或在本条规定的视为请求后作出的，或可从该借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。各借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额应构成贷款（包括Swingline贷款），且所有该等借款应视同已根据适用的第2.03或2.05条提出要求，以及（ii）行政代理人就每笔本金的支付收取相关借款人在行政代理人处维持的任何存款账户，本协议项下到期的利息和费用或贷款文件项下到期的任何其他金额。（d）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款的总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于任何借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款和Swingline贷款的对价而获得的任何款项，本公司或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。（e）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何开证银行的任何款项到期之日之前已收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果这类借款人事实上没有作出这样的
73付款，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予任何该等贷款人或开证行的金额及其利息，自该等金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，按NYFRB利率（在以美元计价的情况下）和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率（包括但不限于以外币计价的贷款情况下的隔夜外币利率）两者中的较大者计算。第2.19节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付获弥偿税款或任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或（ii）任何借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿税项或额外款项，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第8.04条所载限制）转让及转授其全部权益，贷款文件项下对应承担该等义务的受让人的权利（其根据第2.15或2.17条获得付款的现有权利除外）和义务（如果贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）公司应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让承诺，则为各开证银行），该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿本金以及参与信用证付款和Swingline贷款的金额的付款，应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，从受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或公司（在所有其他款项的情况下）和（iii）在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。第2.20节。扩展选项。（a）公司可不时选择增加承诺（每项，“增量”）或订立一笔或多笔新的或增加的定期贷款（每笔，“增量定期贷款”，连同任何增量，每笔，“增量融资”），在每种情况下，最低增量为50,000，000美元，倍数为1,000，000美元，只要在立即生效后，所有此类增量融资的未偿本金总额不超过500,000，000美元。公司可安排由一个或多个贷款人（每个贷款人如此同意增加其承诺，或参与该等增量定期贷款，称为“增加贷款人”），或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体（每个该等新的银行、金融机构或其他实体，一
74“增额贷款人”；前提是任何不符合条件的机构不得为增额贷款人）（任何此类增加贷款人和/或就增量融资提供承诺的增加贷款人，即“增量融资贷款人”），以增加其现有承诺，参与此类增量定期贷款，和/或延长承诺（视情况而定）；但进一步规定，（i）每个增加贷款人，须经公司、行政代理人批准，在增量增加的情况下，每个发行银行和Swingline贷款人以及（ii）（x）在增加贷款人的情况下，公司与该等增加贷款人签署一项实质上以本协议的附件 C形式（或行政代理人、公司及该等增加贷款人合理满意的其他形式）的协议，及（y）如属增加贷款人，公司与该等增加贷款人签署一项实质上以本协议的证明附件 D形式（或该行政代理人、公司及该等增加贷款人合理满意的其他形式）的协议。根据本条第2.20条设立任何增量融资，无须取得任何贷款人（参与有关增量融资的贷款人（如有的话）和有关增量融资修订的当事人除外）的同意。（b）依据本条第2.20条设立的增量融资，自公司、行政代理人及有关的增量融资放款人同意的日期起生效，行政代理人应将此通知各放款人。尽管有上述规定，任何增量融资均不得根据本款生效，除非（i）在该增量融资的拟议生效日期，（a）第4.02条（a）和（b）款中规定的条件应得到满足（或被要求的贷款人放弃），而行政代理人应已收到日期为该日期并由公司总裁、副总裁或财务人员签立的大意如此的证书，（b）公司须（在形式上）遵守第5.07条所载的契诺，而行政代理人须已收到日期为该日期并由公司财务人员签立的大意如此的证明书，及（c）公司须已重申其对外国附属借款人的担保义务的保证（该重申须以书面作出，且形式及实质上均令行政代理人合理满意），（ii）行政代理人须已收到与生效日期交付的文件相一致的文件，内容有关借款人在紧接该等增量融资生效后根据该等增量融资借款的法人权力及权限，及（iii）在行政代理人（如属增量增加）或行政代理人或适用的增量融资贷款人（如属增量定期贷款）合理要求的范围内，与生效日期交付的文件相一致的书面意见；但尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，就为有限条件收购融资而招致的任何增量定期贷款而言，本句（x）第（i）（a）款应被视为已获满足，只要（1）自适用的有限条件收购协议的各方签署之日起，未发生违约事件，且该事件仍在继续或将因订立该等文件而导致，（2）自该增量融资借款之日起，未发生第6.01（a）条规定的违约事件，（h）或（i）在紧接该等借款及任何同时进行的交易及其收益的任何实质上同时使用生效之前或之后（包括在形式上）存在，（3）第III条所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如任何该等陈述或保证已被“重大不利影响”或重要性限定，在该等限定词生效后的所有方面）截至适用的有限条件收购协议由其各方签署和交付之日，除非任何该等陈述和保证具体提及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何根据重要性或重大不利影响而有资格的陈述及保证，在使该等限定词生效后，在所有方面均属真实及正确）截至该较早日期及（4）自该等增量融资的借款日期起， 惯常的“Sungard”陈述和保证（此类陈述和保证由提供此类增量融资的贷款人合理确定）应为真实
75并在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已被“重大不利影响”或重要性限定的情况下，在该等限定词生效后的所有方面）在紧接该等增量融资发生之前和生效后的所有重大方面正确，除非任何该等陈述和保证特指较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何陈述及保证根据重要性或重大不利影响作出限定的，在使该等限定词生效后，在所有方面均为真实和正确）截至该较早日期及本句（y）条第（i）（b）款，只要公司于有关各方执行相关有限条件收购协议之日（在形式上）遵守本协议第5.07条所载的契诺，即视为已信纳。（c）在作出任何增量增加的生效日期，只要有未偿还的循环贷款或其他循环信贷风险敞口，（i）每个相关的增量融资贷款人应（x）提供（或应被视为已提供）循环贷款，其收益将用于预付（或将被视为用于预付）其他贷款人的循环贷款和/或（y）从其他贷款人购买（或应被视为已购买）此类其他循环信贷风险敞口的参与权益，以便在每种情况下，紧接在实施该等增量及使用（或当作使用）该等金额以向该等其他贷款人付款（或当作付款）及/或该等购买（或当作购买）参与权益后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款和其他循环信贷风险敞口中所占的部分，以等于其在该等未偿还循环贷款和其他循环信贷风险敞口中的适用百分比，以及（ii）借款人应被视为已在该增量增加之日偿还和再借所有未偿还循环贷款（此种再借包括循环贷款的类型，如适用，有相关的利息期，在借款人根据第2.03节的要求交付的通知中具体规定）。根据上述规定支付（或当作支付）的款项应伴随预付金额的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作支付发生在相关利息期的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定获得赔偿。增量定期贷款（a）与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于到期日到期（但可能在该日期之前进行摊销），且（c）的处理方式应与循环贷款基本相同（且在任何情况下不得优于）；但（i）适用于在到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后的期间适用的重大额外或不同的（x）财务或其他契约或（y）提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量融资可根据本协议的修订或修订和重述（每一项，“增量融资修订”）以及酌情由公司、参与此类增量融资的每个增量融资贷款人以及行政代理人签署的其他贷款文件在本协议下设立。尽管第8.02条另有相反规定，每项增量融资修订均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为可能需要或适当的其他贷款文件作出修订，以实施本条第2.20条的规定。本条第2.20款所载的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。就依据本条第2.20款增加承付款项或增加定期贷款而言，任何增额贷款人成为本协议的一方，须（1）签立行政代理人合理要求的文件及协议，而（2）如任何增额贷款人是根据美利坚合众国以外法域的法律成立的，则须向行政代理人提供其名称、地址， 税务识别号码和/或行政代理人为遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和规定所必需的其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。
76第2.21条。市场扰乱。尽管第二条和第四条所述关于以任何外币发生的任何信贷事件的所有条件均已满足，但如果（a）在该信贷事件发生之日或之前发生国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，而行政代理人认为，Swingline贷款人（如果该信贷事件是Swingline贷款），各适用的开证行（如该信用事件为信用证）或规定的贷款人使构成该信用事件的借款或信用证无法以适用的借款人指定的约定货币计值，或（b）该货币的等值金额不易计算，则行政代理人应立即向该借款人、贷款人发出通知，如该信用事件为信用证，则应向适用的开证行发出通知，而该等信用事件不得以该约定货币计值，但应，除第2.07条另有规定外，须在该信贷事件发生之日以美元作出，（i）如该信贷事件为借款，则以相等于该信贷事件或利息选择请求（视属何情况而定）的相关请求中指明的本金总额的美元数额的本金总额，作为ABR贷款（如适用的借款人为公司），除非该借款人在该日期前至少一个营业日通知行政代理人（a）其选择在该日期不借款或（b）其选择在该日期以不同的约定货币（视情况而定）借款，而该等贷款的面额在Swingline贷款人（如该信贷事件为Swingline贷款）及行政代理人的合理意见中，或行政代理人及所需贷款人（如该信贷事件为循环贷款）在切实可行的情况下，以相等于有关要求就该信贷事件或利息选择请求（视属何情况而定）所指明的本金总额的美元金额，或（ii）如该信贷事件为信用证，则以相等于有关要求或申请该信用证所指明的面值金额的美元金额的面值，除非该借款人在该日期前至少一个营业日通知行政代理人（a）其选择不在该日期要求签发该信用证或（b）其选择在该日期以不同的约定货币（视情况而定）签发该信用证，其中该等信用证的面额在适用的开证银行及行政代理人的合理意见下将切实可行，且面额等于有关该等信用证的要求或申请（视属何情况而定）所指明的面额的美元金额。第2.22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议应向任何借款人支付的以本协议明示应支付的货币（“指定货币”）的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人可以按照正常银行程序在最终确定的前一个营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，作出不可上诉的判决。每名借款人就任何贷款人、任何发行银行或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使有任何以指明货币以外的货币作出的判决，并在法律允许的最大限度内，仅在该贷款人、发行银行或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或该行政代理人（视属何情况而定）按照正常方式以该其他货币作出的任何判决到期的款项后的营业日解除，合理的银行程序用这种其他货币购买指定的货币。如如此购买的指明货币的金额少于原先以指明货币欠该贷款人、开证行或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则各借款人在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人、开证行或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应予任何贷款人或行政代理人的款项，视情况而定， 以指定货币和（b）与其他贷款人共享的任何金额，因为分配了这种超额作为不成比例的付款
77根据第2.18条向贷款人提供，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该超额款项汇给该借款人。第2.23节。境外子公司借款人的责任。双方打算将本协议在任何情况下解释为规定外国子公司借款人仅对向外国子公司借款人提供的贷款、此类贷款的利息、外国子公司借款人就为其账户签发的任何信用证的偿付义务以及其在任何其他义务中的应课税份额承担责任，包括但不限于本协议项下和任何其他可归属于其的贷款文件项下的一般费用、偿付和收费。外国子公司借款人就支付本协议和其他贷款文件中规定的任何义务或履行其契诺、陈述和保证承担的责任，应与公司或任何国内子公司（包括为此目的而作为美国联邦所得税目的的美国人的被忽视实体的任何外国子公司）的义务数个但不连带。本条第2.23款的任何规定均无意限制，也不应被视为限制公司根据第2.06条规定的对信用证账户各方义务的连带责任，根据第九条规定的担保义务，在法律上或以其他方式对任何或所有义务（无论是以其作为借款人的主要身份）承担的任何责任。第2.24节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：（a）根据第2.12（a）节，该违约贷款人的承诺应停止产生费用；（b）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6.02条或其他规定）或行政代理人根据第8.08条从违约贷款人收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本条以现金抵押发行银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和公司确定，按比例存放于存款账户，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据本节以现金抵押开证银行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该等违约贷款人尚未就其提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款
78个适当份额，以及（y）在第4.02条所列条件得到满足或放弃的时候提供了此类贷款或签发了相关信用证，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至与该等违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及对借款人义务的有资金和无资金参与由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。根据本条申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意；（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第8.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但，除第8.02条另有规定外，本（c）条不适用于根据第8.02（b）条第一项但书第（i）、（ii）或（iii）条作出的修订、同意、放弃或其他修改需要“该等贷款人”或受此直接影响的每名贷款人的同意的情况下，违约贷款人的投票。（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口的部分除外）应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不对任何非违约贷款人而言，导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额超过其承诺且信用证风险敞口不超过所有非违约贷款人承诺的总和；（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在行政代理人（x）先发出通知后的三（3）个营业日内，适用的借款人应预付该Swingline风险敞口，并（y）其次，公司应仅以该等发行银行满意的方式为开证银行的利益进行现金抵押公司与该等违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务的现金抵押（在根据上文第（i）条实施任何部分重新分配后）按照第2.06（j）条规定的程序，只要该等信用证风险敞口尚未清偿；（iii）如果公司根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，公司无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.12（b）节应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；（v）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款重新分配也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，所有其他融资费用
79本应支付给该违约贷款人（仅涉及该违约贷款人的承诺中被该信用证风险敞口使用的部分），根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的信用证费用应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；（e）只要该贷款人是违约贷款人，则不需要Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证银行发放，修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由适用的借款人根据第2.24（d）节提供，并且任何新提供的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.24（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。如果（i）在本协议日期之后发生与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或任何开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，也无须开证银行签发、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或适用的发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该等发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。在行政代理人、公司、Swingline贷款人及各发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。第2.25节。延长到期日。（a）公司可在该时间有效的到期日（“现有到期日”）之前不少于三十（30）天，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本）交付延期请求，要求贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。各贷款人须全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知的日期不迟于所适用的延期请求交付日期后十五（15）天，或如该日期并非营业日，则为紧接其后的营业日（“回复日期”），以书面告知行政代理人该贷款人是否同意所要求的延期。通知行政代理人其不会延长现有到期日的每一贷款人在此称为“不延长贷款人”；但任何未在回复日期前通知行政代理人其同意此类请求的延长的贷款人以及在回复日期为违约贷款人的任何贷款人应被视为不延长贷款人。行政代理人应在回复日期后及时将贷款人的选择以书面形式通知公司。任何贷款人选择同意这样的延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。根据本条第2.25款，到期日可延长不超过两次。（b）（i）如在回复日期前，持有循环承诺的贷款人合计占循环承诺总额的50%或以上，即构成非延长贷款人，
80然后现有到期日不应延长，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付的其他金额应予支付，并且承诺应在延期请求之前有效的现有到期日终止。（ii）如果（且仅当）在回复日期前，持有循环承诺的合计超过循环承诺总额50%的贷款人应已同意延长现有到期日（每个此类同意的贷款人，即“延长贷款人”），则自根据本条第2.25条适用的延期生效之日起生效，该等延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年（但须满足第2.25（d）条规定的条件。在发生此类延期的情况下，各非延期贷款人的承诺应在该延期之前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，所有贷款的未偿本金余额和根据本协议应付给该非延期贷款人的其他金额应在该现有到期日到期应付，并且在符合下文第2.25（c）节的情况下，本协议项下的承诺总额应减去在该现有到期日如此终止的非延期贷款人的承诺。（c）如根据第2.25（b）（ii）条延长现有到期日，公司有权在现有到期日或之前自费要求任何非展期贷款人无追索权地转让和转让（根据并受第8.04条所载限制，其所有权益、权利（根据第2.15条、第2.16条获得付款的权利除外，第2.17条或第8.03条产生于此种转让生效之前）和本协议项下对公司向非展期贷款人确定的一家或多家银行或其他金融机构的义务，其中可能包括任何现有贷款人（每一家为“置换贷款人”），但前提是（i）该等置换贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，则应在行政代理人同意的范围内接受行政代理人、各发行银行和Swingline贷款人的批准（此类批准不得无理拒绝或延迟），此类发行银行或Swingline贷款人将被要求根据第8.04（b）条进行转让，（ii）该等转让须自公司指明的日期起生效（该日期不得迟于在所要求的延期生效日期前对该非延期贷款人有效的现有到期日）及（iii）更换贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金金额贷款的本金及截至付款日期的应计利息及所有其他应计金额并在该日期未支付其帐户或以其他方式根据本协议欠其的款项。（d）作为依据第2.25（b）（ii）条对现有到期日的每一次该等延期的先决条件，公司须（i）向行政代理人交付一份由公司负责人员签署的日期为现有到期日的公司证书，证明自该日期起，在该延期生效之前及紧接后，（a）本协议所载的借款人的陈述及保证须属真实及正确，及（b）不得发生任何违约并持续进行，及（ii）首先就未偿还的贷款作出预付款项，其次就未偿还的信用证提供现金抵押（或作出适用的开证银行满意的其他安排），以便在根据第2.25（b）条终止非延期贷款人的承诺及根据第2.25（c）条作出任何转让生效后，循环信贷风险总额减去如此提供的任何此类现金抵押品（或其他令人满意的安排）所支持的任何信用证的票面金额，不超过所提供的承诺总额。
81为免生疑问，（i）任何贷款人（参与延长现有到期日的现有贷款人除外）无须同意根据本条第2.25条延长到期日；及（ii）根据本条第2.25条的条款实施本条并非受第8.02条规限的修订。第三条陈述和保证公司（以及在适用的范围内，外国子公司借款人）向贷款人陈述和保证：第3.01条。企业存在感和力量。公司及外国附属借款人均按其各自成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有开展其业务所需的所有必要权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准，整体考虑，基本上与现在进行的一样。外国附属借款人的“主要利益中心”（因为该术语在2015年5月20日关于破产程序（重铸）的理事会条例（EC）n ° 2015/848中使用）在卢森堡，外国附属借款人在卢森堡境外没有“成立”（因为该术语在2015年5月20日关于破产程序（重铸）的理事会条例（EC）n ° 2015/848中使用）。外国子公司借款人的总办事处（行政中心）和有效管理地（si è ge de direction effective）设在卢森堡。第3.02节。企业和政府授权；不得违反；备案；不得豁免。（a）公司和外国子公司借款人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，均在公司和外国子公司借款人各自的公司或其他类似权力范围内，已获得所有必要的公司或其他类似行动的正式授权，不需要任何政府当局采取行动或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局提交备案（根据1934年《证券交易法》提交的备案除外），并且不违反或构成违约，适用法律或法规的任何规定，或公司或外国附属借款人的公司注册证书或附例或其他组织文件的任何规定，或（i）对公司或外国附属借款人具有约束力的任何重要协议、契约或文书（为免生疑问，该等协议、契约或文书应被视为包括任何证明重大义务的协议、契约或文书）的任何规定，或（ii）对公司或外国附属借款人具有约束力的任何重要判决、禁令、命令、法令或其他文书的任何规定，或导致对公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。（b）为确保任何贷款文件的证据可执行性或可采纳性，不必向卢森堡的任何法院或其他当局提交或记录此类贷款文件，也不必向此类贷款文件或就此类贷款文件支付任何印花或类似税款。任何贷款人或行政代理人根据卢森堡法律获得准予经商资格并不构成任何贷款人或行政代理人就任何贷款文件行使给予任何贷款人或行政代理人的任何权利、特权或补救或对外国附属借款人强制执行任何此类权利、特权或补救的条件，且不具备此种资格并不影响。任何贷款人或行政代理人执行任何贷款文件所要求或允许的任何行动将不会（i）违反卢森堡或其任何政治分区的任何法律或条例，（ii）导致根据卢森堡法律或政治分区或课税而对该方承担任何税务或其他金钱责任
82其权限（不包括对该贷款人或其适用的贷款办事处或专营权的总体净收入征税或卢森堡在该贷款人或其适用的贷款办事处应位于卢森堡的范围内征收的类似税），或（iii）违反卢森堡为其成员的任何联合会或组织或类似实体的任何规则或条例，但无法合理预期个别或总体上不会产生重大不利影响的此类违规或责任或增加的规则或条例除外。（c）外国附属借款人或其任何资产均无权享有诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。外国附属借款人执行和交付其作为一方当事人的贷款文件，以及行使其权利以及履行和遵守其在该贷款文件下的义务，将构成为私人和商业目的所做和履行的私人和商业行为。第3.03节。绑定效果。每一借款人作为一方当事人的贷款文件已由该当事人正式签署和交付，构成该当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该当事人强制执行，但同样的情况可能受到破产、破产或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制。第3.04节。财务信息。（a）由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告并在公司2025年10-K表中载列的公司及其合并子公司截至2025年12月31日的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收益和现金流量表，按照公认会计原则，公允列报公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况以及该财政年度的合并经营业绩和现金流量。（b）除公司2025年10-K表中披露的情况外（但不包括该披露中规定的任何一般风险因素），没有发生或正在继续发生重大不利变化。第3.05节。诉讼。公司在任何法院或仲裁员或任何政府当局（i）面前没有任何针对或据公司所知威胁或影响公司或其任何附属公司的未决诉讼、诉讼或程序，而公司合理地认为，除公司2025年表格10-K（但不包括此类披露中包含的任何一般风险因素）所披露的情况外，这些诉讼、诉讼或程序已导致或可能导致重大不利变化，或（ii）以任何方式使任何贷款文件的有效性受到质疑。第3.06节。遵守ERISA。ERISA集团的每个成员（i）已满足ERISA第302（a）节和守则关于每个计划的第412（a）节的最低筹资标准，并且（ii）在所有重大方面均符合ERISA目前适用的规定和守则关于每个计划的规定。除合理预期不会导致重大不利影响外，目前有效的每项福利安排和拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划已被确定为如此合格，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致丧失此类合格地位的事件。除合理预期不会导致重大不利影响外，ERISA集团的任何成员均未（x）就任何计划寻求豁免《守则》第412（c）条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，（y）未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，从而导致或
83可能导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（z）根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007节就到期但未拖欠的保费向PBGC承担的责任除外。第3.07节。环境问题。在日常业务过程中，公司对环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响进行适当的审查，在此过程中确定和评估相关的负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产或为其当前设施的合法运营所需的资本或运营支出、经营活动中所需的限制或变化，以及评估对第三方（包括员工）的负债，以及相关的成本和费用）。基于这一审查，公司已合理得出结论，环境法不太可能产生重大不利影响。第3.08节。税。本公司及其附属公司已提交所有美国联邦所得税申报表及须由其提交的所有其他重大税务申报表，所有该等税务申报表在所有重大方面均属正确及完整，而本公司及其附属公司已支付根据该等申报表或根据本公司或任何附属公司收到的任何评估而显示为应缴的所有税款，但善意质疑且本公司认为，已按照公认会计原则提供了充足的准备金。第3.09节。不是投资公司。该公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。第3.10节。遵守法律。公司遵守，并已促使各附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于卢森堡国籍法、环境法、税收和ERISA及其下的规则和条例），除非（i）通过适当的程序善意地质疑遵守这些法律的必要性，（ii）公司的任何高级职员都不知道公司或相关附属公司未能遵守这些法律或（iii）公司已合理地得出结论认为未能遵守不太可能产生重大不利影响。第3.11节。外籍员工福利很重要。（a）每项外国雇员福利计划均符合适用于该计划的所有法律、法规和规则以及该计划的管理文件的相应要求；（b）适用法律或管理计划文件就任何政府或法定外国养老金计划要求公司及其子公司的缴款、付款或其他资金不存在任何缺陷，且所有其他外国养老金计划下的累计福利义务总额的现值不超过为此类计划在信托中持有的资产的当前公允市场价值；（c）没有任何诉讼、诉讼或索赔未决，或据公司及其子公司所知，就任何外国雇员福利计划对公司或其任何子公司或ERISA集团的任何成员构成威胁，除非在每种情况下，此类未遵守、缺陷、超额义务、没有准备金或行动，诉讼或索赔不会单独或总体产生重大不利影响。第3.12节。属性。（a）公司及其附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不会干扰其按目前进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。
84（b）公司及其子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，公司及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或总体上不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。第3.13节。披露。（a）由公司或代表公司或任何附属公司就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料（经如此提供的其他资料修改或补充），作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，但自提供之日起不具有误导性；但前提是，关于预计财务信息，借款人仅表示，此类信息是根据公司在公司交付时合理认为合理的假设善意编制的（认识到，就本（a）条作出的陈述而言，已经或将由公司或代表公司提供的此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司、其子公司或其各自关联公司的控制范围，不能保证此类预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且差异可能是重大的）。（b）截至生效日期，据公司所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的最近交付的实益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。第3.14节。美联储条例。任何贷款的收益的任何部分均未被直接或间接用于或将被用于导致违反董事会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例。保证金股票（定义见U条例）不构成公司及其合并子公司合并资产价值的25%以上。第3.15节。没有违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。第3.16节。反腐败法律和制裁。公司已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，而公司、其子公司以及据公司所知其董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司或据公司或该附属公司所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据公司所知，公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本条第3.16条的任何条文，如因违反任何适用的封锁法而由该人或就该人而言是或将是不可执行的，则不适用于任何人。第3.17节。影响了金融机构。没有借款人是受影响的金融机构。
85第3.18节。境外投资规则。公司或其任何附属公司均不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在境外投资规则中使用。截至生效日期，借款人或其任何附属公司目前均未从事或目前有意在未来从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，或（ii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何其他活动。第四条条件第4.01款。生效日期。本协议以及贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，在满足（或根据第8.02节放弃）以下各项条件后，在上述第一个规定的生效日期各自生效：（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到代表该方签署的本协议的对应方（在符合第8.06（b）节的规定下，该对应方可包括任何通过电传的电子签字，通过电子邮件发送pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像。（b）行政代理人（或其大律师）应已收到（i）公司副总裁、总法律顾问兼秘书Kenneth G. Cole和（ii）借款人的外部大律师Davis Polk & Wardwell LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），两者的形式均应涵盖行政代理人合理要求的与借款人、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此要求该律师提供该意见。（c）行政代理人（或其律师）应已收到外国附属借款人的卢森堡法律顾问Linklaters LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），其形式应涵盖行政代理人合理要求的与外国附属借款人、贷款文件或交易有关的其他事项。外国子公司借款人特此请求该律师提供该意见。（d）贷款人应已收到（i）公司截至2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表和（ii）截至并包括公司2030财政年度的财务报表预测，以及与行政代理人和贷款人合理要求的此类预测有关的信息（包括但不限于编制此类预测时使用的假设的详细说明）。（e）行政代理人（或其大律师）应已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质内容均令行政代理人及其大律师合理满意，并如作为附件 E所附的结束文件清单中进一步描述的那样。
86（f）行政代理人和每个请求贷款人应在生效日期前至少五（5）天并在任何贷款人要求的范围内，在生效日期前至少十（10）个工作日以书面形式向借款人提出要求，（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，a与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本（f）条规定的条件）。（g）行政代理人（或其大律师）须已收到一份证明书，日期为生效日期，并由公司总裁、副总裁或财务主任签署，证明符合第4.02条（a）及（b）段所列条件。（h）行政代理人应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议项下的承诺已被终止和取消，所有债务和根据该协议项下的其他未偿付款义务均已全部偿还（除以初始循环贷款如此偿还的范围外，以及根据本协议第2.06条被视为重新签发的现有信用证的情况除外；但条件是，现有信贷协议项下就该等现有信用证所欠的所有费用均应全额偿还）。（i）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少两（2）个营业日（或公司可能同意的较短期间）开具发票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用。行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。第4.02节。每个信用事件。每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须符合（或根据第8.02条放弃）以下条件（在下文（a）及（b）条的每一情况下，根据第2.20（b）节的规定，在用于为有限条件收购融资的增量定期贷款的情况下）：（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重大方面（或，在任何此类陈述或保证已被“重大不利影响”或重要性限定的情况下，在使此类限定词生效后的所有方面）应是真实和正确的，截至此类借款之日或此类信用证的签发、修订、续期或延期之日（如适用），但截至某一特定日期作出的任何陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证自该日期起在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已被“重大不利影响”或重要性限定的情况下，在使该等限定词生效后的所有方面）均为真实和正确的；但第3.04（b）和3.05条所载的陈述和保证仅应在（i）生效日期作出，（ii）依据第2.25条延长到期日的日期或（iii）依据第2.20条增加承付款的日期）。
87（b）在此类借款生效时或紧随其后，或在适用的情况下签发、修订、续期或延长此类信用证时，不应发生违约，并且仍在继续。每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）款（或适用时第2.20（b）条）所指明的事项作出的陈述和保证。第五条约定公司与贷款人约定并同意，直至终止日期：第5.01条。信息。公司将向行政代理人提供以分发给每个贷款人（包括，如果需要，根据第8.01条通过电子通信方式）：（a）尽快提供，无论如何在（i）每个财政年度结束后的九十五（95）天和（ii）要求向SEC交付以下物品之日（以较早者为准），一份公司及其合并子公司截至该会计年度末的合并资产负债表和该会计年度的相关合并收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的相应数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师报告，其报告应无实质性保留；（b）尽快提供并在任何情况下在（i）每个财政年度的前三个季度结束后的五十（50）天内和（ii）要求向SEC交付以下项目之日（以较早者为准），公司及其合并子公司截至该季度末的简明合并资产负债表，该季度的相关简明综合收益表以及该财政年度截至该季度末的部分的相关简明综合收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均为合理详细并经证明，尽其所知（以正常的年终调整为准），以确保列报的公平性，以及公司财务官与GAAP的一致性（公司独立公共会计师同意的变更除外）；（c）在交付上述（a）和（b）小节中提及的每组财务报表的同时，公司财务官的证明（i）合理详细地列出确定公司在该财务报表日期是否符合5.07至5.09（含）节要求所需的计算，（ii）说明，据其所知，在该证明书的日期是否存在任何违约，以及（iii）如当时存在任何违约，则载列该等违约的详情，以及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动；（d）在公司任何高级人员知悉该等违约的存在后十（10）天内，除非该等违约已在该十（10）天期间结束前得到纠正，公司财务主任的证明书，列明该等违约的详情，以及公司正就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动；
88（e）在提交后立即提供公司应已向SEC提交的关于表格10-K、10-Q和8-K的所有报告以及类似的定期和定期报告的副本；（f）如果ERISA集团的任何成员知道或有理由知道任何ERISA事件或外国养老金计划事件，则提供公司财务官员的证明，其中载列有关此类事件和行动的详细信息（如有），公司或ERISA集团的适用成员被要求或提议采取的措施；（g）不时（1）应任何贷款人的要求，或任何发行银行可能合理要求的有关公司作为行政代理人的财务状况或业务的额外信息，以及（2）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。尽管有上述规定，任何根据本协议或任何贷款文件提供资料的义务，或允许行政代理人、贷款人或任何第三方查阅或查阅公司或其附属公司的簿册和记录或本协议或任何其他贷款文件中规定的其他情况，本公司、外国附属借款人或其各自的任何附属公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件，（i）构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项，（ii）适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露的信息，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息或其他事项，或（iv）公司和/或其任何子公司对任何人负有具有约束力的保密义务的信息或其他事项（前提是，在考虑贷款文件的要求时未订立此类保密义务）；但，在未依据上述第（i）至（iv）条提供此类信息的情况下，可向行政代理人（在可行且不受适用法律禁止的范围内）提供基于此类基础的信息被隐瞒的通知，公司应在允许的范围内以不违反此类限制的方式使用商业上合理的努力传达适用信息。第5.02节。存在；经营行为。每个借款人将做或促使做所有必要的事情，以保持、续期和保持完全有效，并实现其合法存在（但上述规定不得禁止根据第5.10条允许的任何合并或合并）。每个借款人将做或促使做所有必要的事情，以维护、更新和保持对其业务开展的权利、资格、许可、许可、特权、特许、政府授权和知识产权材料的充分效力，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切权力，除非公司已合理地得出结论认为不遵守不太可能产生重大不利影响。第5.03节。遵守法律。公司将遵守并促使各附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于卢森堡国籍法、环境法、税收和ERISA及其下的规则和条例），除非（i）通过适当的程序善意地质疑遵守这些法律的必要性，（ii）公司的任何高级职员都不知道公司或任何附属公司未能遵守这些法律或（iii）公司已合理地得出结论认为不遵守不可能产生重大不利影响。公司将保持有效的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。本条第5.03条的任何条文，不适用于任何
89人，如因违反任何适用的封锁法而由该人执行或将因该人而无法执行或将无法执行。第5.04节。收益用途。借款人应将贷款所得款项用于提供资金用于一般公司用途，包括但不限于收购、现有信贷协议的再融资和营运资金用途。根据本协议提供的贷款的收益将不会被用于违反任何适用的法律或法规（包括但不限于董事会的T、U或X条例）。任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得直接或在知情的情况下间接使用任何借款或信用证的收益（i）促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的任何其他活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，以此种活动为限，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展的业务或交易，或（iii）以任何可能导致违反适用于行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何制裁的方式开展的业务或交易，则将受到制裁的禁止；但有一项理解，此种契约不适用于外国附属借款人，该外国附属借款人是在欧盟成员国组织的，如果并在一定程度上表示、遵守、收到或接受，该盟约将违反经不时修订的理事会条例EC No. 2271/96的任何规定，或违反任何适用的实施立法。本条第5.04条的任何条文，如因违反任何适用的封锁法而由该人或就该人而言是或将是不可执行的，则不适用于任何人。第5.05节。财产的维修；保险。（a）公司将并将促使其各附属公司在良好的工作秩序和状况下保存和维护其开展业务的所有财产材料，普通磨损除外，除非公司已合理断定不遵守不可能产生重大不利影响。（b）公司及其整体考虑的合并附属公司将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持符合稳健业务惯例的金额和涵盖的风险，公司将应要求向行政代理人提供有关所承保保险的完整信息；但公司及其附属公司可在公司合理确定该自保符合审慎业务惯例的范围内自行投保。第5.06节。簿册、记录；检查。本公司将并将促使其各附属公司备存适当的记录及帐簿，在所有重大方面对与其业务及活动有关的所有重大交易及交易作出完整、真实及正确的记项。公司将并将促使各附属公司允许行政代理人代表其本身或任何请求贷款人，由其代表和代理人检查公司和各附属公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复印公司和各附属公司的账簿和其他财务记录，并在该时间和间隔与其各自的高级职员讨论公司和各附属公司的事务、财务和账目，并由其各自的高级职员就此告知，在适当顾及公司及其附属公司正在进行的业务后，作为行政代理人，可代表其本身或任何请求贷款人提出合理要求；但条件是，如果没有发生违约事件并且正在继续进行，则每个自然年度不得进行超过一次此类检查。第5.07节。财务契约。
90（a）最低利息覆盖率。公司将不允许在截至该财政季度最后一天的连续四（4）个财政季度期间，截至其每个财政季度最后一天确定的（i）合并EBITDA与（ii）合并利息费用的比率低于2.50至1.00。（b）最大净杠杆率。公司将不允许截至其每个财政季度最后一天确定的（i）截至该财政季度最后一天的净合并债务与（ii）截至该财政季度最后一天的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率超过4.00至1.00。第5.08节。对附属债务的限制。（a）公司将不会在任何时候允许任何合并附属公司设立、招致、发行、担保、承担或承受任何债务，如果在该等债务立即生效后，所有合并子公司（欠公司或一个或多个其他合并子公司的债务除外）的未偿债务总额（届时确定）将超过（i）（x）合并有形资产的12.5%（按最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）500,000，000美元中的较高者；或（ii）连同（但不重复）根据第5.09（j）节以留置权担保的未偿债务本金总额，（x）20%的合并有形资产（截至最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）700,000，000美元中的较大者。（b）上述（a）款不妨碍（i）一家合并子公司为展期、展期或退还该合并子公司当时未偿债务的等额或更多本金而设立、招致、发行、担保或承担债务；但（a）款适用于任何该等展期、展期或退还债务的本金总额超过被展期、展期或退还的债务的本金总额，或（ii）该公司或一家合并子公司所欠或拥有的债务的设立、发生、发行、担保或承担。就5.08而言，某人的债务（此处定义为“退还债务”）被视为为“退还”该人的其他债务的目的，如果且在（i）不迟于退还债务发生后五（5）个工作日内，公司向行政代理人交付书面通知，说明该债务的目的是退还未偿债务，并指明应退还的债务，（ii）该等退还债务的所得款项以现金或准许现金等值投资（除确保须退还的指明债务的留置权外，没有任何留置权）的形式持有，直至该等指明债务获得偿还，及（iii）该等须退还的指明债务在退还债务发生后一百五十（150）天内获得偿还；经理解及同意，在该等指明债务未在退还债务最初发生后一百五十（150）天内如此偿还的范围内，就第5.08（a）条而言，退还债务须视为于该原始发生后第一百五十一（151）日作为债务发生。第5.09节。负质押。公司或任何合并子公司均不会对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：（a）对公司或任何子公司在本协议日期存在的任何财产或资产的任何留置权，前提是由此担保的债务或其他债务总额不超过50,000，000美元；
91（b）在任何实体成为合并子公司时存在于任何实体的任何资产上的任何留置权，而不是在考虑发生此类事件时设立的；但此种留置权所担保的债务不会增加，也不会以任何额外资产作担保；（c）对任何资产的任何留置权，以担保债务而招致或承担的任何资产仅用于为获得该资产（或获得拥有该资产的公司或其他实体）的全部或任何部分成本提供资金；提供该留置权与该收购同时或在该收购后九十（90）天内附加于该资产；（d）在该实体与公司或合并子公司合并或并入公司或合并子公司时存在的任何实体的任何资产上的任何留置权，且不是在考虑该事件时产生的；条件是由该留置权担保的债务不增加，且不以任何额外资产作担保；（e）在公司或合并子公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，且不是在考虑该收购时产生的；前提是该留置权担保的债务不增加，且不以任何额外资产作担保；（f）因再融资、延期、由本条任何上述款所准许的任何留置权所担保的任何债务的续期或退款；但该等债务不会增加，亦不会以任何额外资产作担保；（g）根据任何扣押令而产生的有利于债务持有人（或代表该持有人或代表该持有人行事的任何个人或实体）的任何留置权，与法院程序有关的纠纷或类似法律程序，只要该程序的执行或其他强制执行被有效中止，并且由此担保的债权正受到适当程序的善意争议，并且不应发生第6.01（k）节规定的违约，并且与此相关的违约仍在继续；（h）与其业务的正常开展或其资产的所有权相关的附带留置权，而这些留置权（i）不能担保债务，（ii）不担保任何金额超过150,000，000美元的债务，及（iii）合计不会实质减损公司及其综合附属公司作为一个整体或合计的资产价值，在公司及其综合附属公司作为一个整体的业务营运中使用该等资产；（i）根据本协议或任何其他贷款文件的条款设定的留置权，以担保任何债务，包括按特此要求以现金抵押信用证风险敞口或本协议项下的其他义务；（j）为本节前述各款不允许的债务提供担保的留置权；但所有此类留置权担保的债务未偿本金总额在任何时候均不得超过（i）（x）合并有形资产的10%（按最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）200,000，000美元或（ii）与（但不重复）产生、招致、发行、担保的债务未偿本金总额中的较高者，根据第5.08（a）节假定或存在，（x）合并有形资产的20%（截至最近结束的财政季度的最后一天计算）和（y）700,000，000美元中的较高者。
92第5.10节。合并、合并和出售资产。（a）公司或外国附属借款人均不会直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或与任何其他人合并或合并，或通过购买资产或股本收购任何其他人，除非（i）公司或外国附属借款人（如适用）为持续或存续公司或（ii）继承者或收购公司（如公司或外国附属借款人除外，（如适用）应是在公司合并或合并的情况下根据（x）美利坚合众国一国的法律组建的公司，或在外国子公司借款人合并或合并的情况下根据（y）卢森堡的法律组建的公司，并应以形式和实质上合理地令要求的贷款人满意的书面形式承担公司或外国子公司借款人（如适用）在本协议下的所有义务，包括本协议和本协议所载的所有契诺，在这种情况下，该继承者或收购公司应继承并取代公司或外国子公司借款人（如适用），其效力与其在此被指定为本合同的一方一样。（b）如本条（a）款所提述的资产处置、合并、合并或收购在紧接本协议生效后，根据本协议的任何条款或规定将存在任何违约，则不得准许处置。第5.11节。境外投资规则。公司不会、也不会允许其任何子公司成为或成为从事《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”的“涵盖外国人”，或从事会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。第六条违约第6.01款的事件。违约事件。如发生以下任何事件（每项均称为“违约事件”）：（a）任何借款人在到期时未能支付（i）任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，或（ii）在到期日起五（5）天内未能支付根据本协议应付的任何利息、费用或其他款项；（b）公司或（如适用）外国附属借款人未能遵守或履行第5.02条第一句、第5.04条或第5.07至5.10条所载的任何契诺，（c）公司不遵守或履行其根据本协议第九条对担保义务的担保；（d）公司或外国附属借款人在行政代理人应任何贷款人的要求向公司发出书面通知后五（5）天内不遵守或履行（i）第5.01（d）条中的任何契诺，或（ii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或协议（上述（a）或（b）款或本（d）款（i）款所涵盖的契诺或协议除外）行政代理人应任何贷款人的要求向公司发出书面通知后的三十（30）天内；
93（e）公司或外国附属借款人在本协议或本协议的任何修订或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或被视为已作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；但，如公司或外国附属借款人根据第四条最后一句就第4.02（b）节所列借款条件的满足而被视为作出的任何陈述和保证，仅因存在公司在被视为作出该等陈述和保证时并不知悉且在公司知悉该等陈述和保证之前或之后已立即予以纠正的违约而有误，则该等陈述及保证须被视为在任何重大方面均不正确；（f）公司或其任何合并附属公司在到期时（在所有适用的宽限期及通知期生效后）不应就任何重大债务（未偿还本金总额不超过300,000，000美元的已取得债务除外）支付一笔或多笔款项，且该等未获豁免；（g）发生任何事件或情况，或公司或任何合并附属公司不应遵守或履行任何条款，其所受约束的任何文书或协议（本协议除外）所载的与债务、互换协议项下的义务和/或表外负债（总未偿本金不超过300,000，000美元的已收购债务除外）有关的契约或协议，以及所有此类失败、事件和条件的影响导致任何重大义务的到期加速，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于因自愿出售或转让任何财产或资产而到期的债务；（h）（i）公司或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，就其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人、扣押人，保管人或其其他类似官员或其根据任何该等法律所拥有的财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或同意任何该等官员在根据任何该等法律对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务，或该法团的股东或董事会应通过一项决议，授权上述任何一项；或（ii）任何外国借款人破产事件应已发生；（i）应在任何美国联邦法院或其他有管辖权的法院对公司或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求就其或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人，其托管人、扣押人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分根据任何此类法律，并且在每种情况下，此类非自愿案件或其他程序应在六十（60）天期间内保持不被驳回和不被搁置；或应根据现行或以后有效的联邦破产法对公司或作为债务人的任何重要子公司下达救济令；（j）（i）ERISA事件或外国养老金计划事件，单独或与已发生的任何此类其他事件一起导致，或合理预期会导致施加留置权、授予担保权益或赔偿责任，以及（ii）此类留置权、担保权益或赔偿责任会导致或合理预期会导致重大不利影响；
94（k）须对公司或任何附属公司作出不可上诉的判决或命令，要求支付超过150,000，000美元的款项（在（i）保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令，但并未否认其义务，或（ii）另一有信誉（由行政代理人合理确定）的第三方弥偿人或行政代理人合理接受的类似安排），而该判决或命令须继续不获信纳且自该判决或命令生效之日起连续四十五（45）天期间未获中止；（l）任何人或一群人（在经修订的《1934年证券交易法》第13或14条的含义内）应已获得公司已发行普通股30%或更多股份的实益所有权（在SEC根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）；或在连续12个月的任何期间内，由既非（i）于该期间首日的董事会成员、（ii）由第（i）条所提述的人提名、委任或批准选举而占公司董事会多数席位（空缺席位除外）的人士，或（iii）由在该提名、委任或批准时构成该董事会至少过半数或由（i）及（ii）条所提述的董事提名、委任或批准选举而占公司董事会多数席位，选举或批准该等董事会至少过半数；或公司不再（直接或通过其全资附属公司）直接或间接拥有通常在董事选举中有权投票的外国附属借款人的已发行股本至少100%投票权的“实益拥有人”（定义见SEC根据1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3和13d-5）；或（m）在终止日期之前，任何贷款文件的任何重要条款因任何原因不再有效，根据其条款具有约束力和可强制执行（或公司或其任何附属方应对该贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面声明，或基于任何该等声明从事任何作为或不作为，任何该等贷款文件的任何条款已不再有效或以其他方式无效、具有约束力和可根据其条款强制执行）；然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与公司有关的事件除外），及在该事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的要求，藉向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下行动中的一项或两项：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金可于其后宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的借款人的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生本条第（h）或（i）款所述与公司有关的任何事件，则承诺自动终止，届时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，包括根据第2.16条支付的任何中断资金付款，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。
95第6.02条。付款的应用。尽管本文另有相反规定，在违约事件发生后和持续期间，以及公司或所需贷款人向行政代理人发出的通知：（a）因债务而收到的所有付款，在符合第2.24条的规定下，行政代理人应按以下方式适用：（i）首先，支付构成费用、赔偿的那部分债务，应支付给行政代理人的费用和其他款项（包括根据第8.03节应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第2.12（c）节应支付给以其身份的行政代理人的款项）；（二）其次，支付构成费用、开支、赔偿和其他款项的那部分债务（本金、与信用证付款有关的偿还义务除外，根据贷款文件产生的应付贷款人和开证银行的利息和信用证费用（包括费用和付款以及根据第8.03条应付给贷款人和开证银行的律师的其他费用），其中按本条款（ii）所述应付给他们的相应金额的比例按比例进行；（iii）第三，支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，在贷款人和发行银行之间按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；（iv）第四，（a）支付构成贷款未付本金的那部分债务，未偿还的信用证付款和与外国附属借款人的特定附属债务有关的任何欠款，以及（b）以现金作抵押的该部分信用证风险敞口包括未提取的信用证金额，但以适用的借款人根据第2.06、2.24节或其他规定以行政代理人和每一适用的开证银行满意的方式未以其他方式作现金抵押为限，在贷款人和开证银行之间按本条款第（iv）款所述各自应付给他们的金额的比例按比例分摊；但（x）根据上述（b）款适用的任何该等金额应支付给适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以支付与信用证有关的现金抵押债务，（y）在不违反第2.06或2.24条的情况下，根据本条款（四）用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于支付发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押的按比例份额应按本条第6.02款规定的顺序分配给其他债务（如有）；（v）第五，支付全部其他债务，在每种情况下在行政代理人之间按比例分配，贷款人及开证银行根据当时到期及应付的所有该等债务各自的总额；及（vi）最后，在所有债务均已不可抗拒地全数支付给借款人或法律另有规定后，余额（如有）；及如在所有信用证已全部提取或到期（无任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。尽管有上述规定，根据本协议收到的金额不适用于公司的任何除外掉期义务。
96第七条行政代理人每一贷款人和开证银行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。每个贷款人和每个发行银行根据《德国民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）免除行政代理人的限制以及根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下，在该贷款人和该发行银行在法律上可能的范围内。任何贷款人和任何不能给予这种豁免的开证银行应相应通知行政代理人，并应行政代理人的请求，要么按照本协议和/或本协议和/或此类其他贷款文件要求的任何其他贷款文件的条款行事，要么按照德国《民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条和/或任何其他适用法律不加禁止的方式，向代表其行事的一方授予特别授权书。本协议项下担任行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人同等的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受公司或其任何附属机构或其他附属机构的存款、向其借出款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。行政代理人除贷款文件明文规定的以外，不得承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并正在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，贷款文件中明确设想的酌处权和权力，但行政代理人须按规定贷款人的指示（或在第8.02条规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比）以书面行使的酌处权和权力除外，除非并直至以书面撤销，否则该等指示对每名贷款人具有约束力；但条件是，行政代理人不得被要求采取（i）善意行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到赔偿并以其满意的方式从贷款人处获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的任何法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律要求而变更或终止违约贷款人的财产；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动；（c）除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人不承担任何披露义务，不对未披露承担责任，以任何身份向作为行政代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息。行政代理人不对其在同意或应要求贷款人（或在第8.02条规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。除非及直至公司或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人须当作不知悉任何违约，
97及行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）充分性、有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人或其律师的物品（表面上看来是此类物品）除外。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不对公司、任何子公司或任何贷款人因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或归属于每个贷款人的任何部分，或任何汇率或美元金额而遭受的任何责任、成本或开支承担责任或承担责任。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人亦（i）可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而招致任何法律责任；（ii）可在第8.04（b）条规定的范围内依赖登记册；（iii）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第8.04条转让为止，（iv）可咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等大律师、会计师或专家的意见采取或未采取的任何行动承担责任，（v）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对公司或任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，以及（vi）在确定是否符合本协议项下的任何条件以作出贷款或签发信用证时，根据其条款必须达成令贷款人或开证行满意的条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。公司同意，行政代理人可以但无义务通过将通信发布在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™,
98 DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对来文的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人或其任何相关当事人（统称“适用当事人”）均不得对任何借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、反“通信”统称为任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。各贷款人及开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通讯已张贴至经批准的电子平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人有效交付通讯。每一贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通讯形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。各出借人、各开证行及各借款方同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的单证保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效日期起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方式获得担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但各贷款人、公司和各子公司承认并同意，通过
99电子媒介不一定安全，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、本公司及各附属公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险在本款规定的继任行政代理人获委任和接受的情况下，该行政代理人可随时通过通知出借人、发行银行和本公司的方式辞职。在任何该等辞职后，规定贷款人有权与公司协商（前提是如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需与公司协商），指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。任何借款人向继任行政代理人支付的费用，除该借款人与该继任人另有约定外，与应支付给其前任的费用相同。行政代理人辞职后，本条和第8.03条的规定，对于其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方的利益继续有效。各贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。各贷款人应独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关公司及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中确定为共同银团代理或共同单证代理的任何出借人（如有）均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类出借人均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有受托关系。各出借人特此就相关出借人以其各自作为联合银团代理人或联合单证代理人的身份（如适用）作出与其就前款行政代理人作出的相同的确认。每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到，且
100同意及批准，每一份贷款文件及互相要求于生效日期交付予行政代理人或贷款人，或由行政代理人或贷款人批准或信纳的文件。贷款人承认，公司及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.和J.P. Morgan SE及其各自的关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能需要为贷款方承担保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，公司或其关联公司可能会提供信息，包括向以不同身份（包括作为贷款人、牵头银行、安排行或潜在证券投资者）行事的摩根大通银行和/或其关联公司提供先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其附属公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何公司或其各自的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，并由其获得，或由行政代理人或其任何附属公司以任何身分管有，包括行政代理人在行政代理人与公司、其任何附属公司或任何其他人的通讯过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在公司或任何子公司的指示下共享。除根据第8.08条行使任何贷款人的抵销权（其收益根据本协议适用）外，每一贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或如本协议或其他贷款文件可能规定，经行政代理人同意，不会对任何借款人或就任何贷款文件采取任何行动，也不会提起任何行动或程序。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人均不对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除行政代理人另有规定的情况外）授权为其行事的任何其他出借人承担责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向本公司或任何其他借款人或为其利益，或为该公司或任何其他借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内），（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司汇集的某些交易的类别豁免
101个独立账户）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI节的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定订立，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足了PTE 84-14第I节（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺及本协议，或（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。此外，除非紧接前述第（i）条就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前述第（iv）条所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问，向任何借款人或为任何借款人的利益说明行政代理人或其任何关联机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）有关的利息或其他付款，如果其延长贷款，则可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行家的受理费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。行政代理人与贷款人约定，各借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。尽管经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站采用由行政当局实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护
102不时代理（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统），每一贷款人、每一开证行和每一借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的借款人门户网站的任何借款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人、各发行银行和各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准发放借款人通信，并了解并承担此类发放的风险。批准的借款人门户和来文按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人或其任何各自的关联方（统称“适用方”）均不得对任何借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、反“借款人通讯”统称为任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知或由任何借款人或其代表提供的其他任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。各放款人、发行银行和各借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。本条文不损害任何借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。各贷款人、各发行银行及各借款人兹就若干错误付款同意如下：（i）各贷款人及各发行银行兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人或发行银行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体，a“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知情），并要求返还该等付款（或其一部分），
103该等贷款人或开证银行须迅速（但在任何情况下不得迟于其后的一（1）个营业日）将任何该等付款（或其部分）以当日资金作出该等要求的金额退回行政代理人，连同自该贷款人或开证银行收到该等款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天（包括该日）的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本第七条后四款向任何出借人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。（ii）各贷款人及开证银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并非在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或开证行应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还当日提出此种要求的任何该等付款（或其部分）的资金数额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。（iii）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人所欠的任何义务；但本条不得解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）任何借款人的债务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的效果；此外，但为免生疑问，前述（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即，由行政代理人从借款人处收到的用于支付款项的资金组成。（四）每一方当事人在本条第七条前三款项下的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人或开证银行转移或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍然有效。
104第八条杂项第8.01款。通知。（a）除以电话（及在符合下文（b）段的规定下）明确准许发出的通知及其他通信外，本条例所规定的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传方式发送，具体如下：（i）如向任何借款人，则向借款人代理人提供由借款人代理人以书面向行政代理人另行提供的一个或多个地址；（ii）如向任何借款人的行政代理人，向行政代理人以书面方式分别向借款人提供的一个或多个地址；（iii）如向贷款人的行政代理人提供，则向行政代理人以书面方式分别向贷款人提供的一个或多个地址；（iv）如向开证银行提供，则按该开证银行以书面方式分别向借款人提供的一个或多个地址向其提供；（v）如向Swingline贷款人提供，则按Swingline贷款人以书面方式分别向借款人提供的一个或多个地址向其提供；及（vi）如向任何其他贷款人，按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可在每种情况下，根据行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用）交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或公司可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到时视为已收到，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，通知可获得该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在正常期间发送
收件人105个营业时间，此种通知或通信应视为收件人在下一个营业日营业时发出。（d）本协议任何一方可按以下方式更改其根据本协议发出通知及其他通讯的地址、电邮或电话号码：（i）公司可藉向行政代理人发出通知而更改根据本协议向任何借款人发出通知及其他通讯的地址、电邮或电话号码（而行政代理人须迅速向贷款人提供有关通知）；（ii）行政代理人可藉向公司及贷款人发出书面通知而对其地址、电邮或电话号码作出该等更改；及（iii）任何贷款人（包括，为此目的，任何发行银行和/或Swingline贷款人）可通过向公司和行政代理人发出书面通知对其地址、电子邮件或电话号码进行此类更改。第8.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下以及在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何借款人离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。（b）除第2.20条有关增量融资修订或第2.25条有关延长到期日的规定外，或依据任何借款人就任何贷款文件订立的任何费用函件，并在符合第2.14条（b）及（c）项的规定下，本协议或本协议的任何条文均不得放弃，除非根据公司与规定贷款人（或公司与行政代理人在规定贷款人同意下）订立的一项或多项书面协议作出修订或修改；但该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（但被要求的贷款人可免除或推迟征收违约率除外），（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，（iv）更改第2.18（b）或（d）节，或第6.02节，（v）以会改变因此而受到不利影响的每个贷款人的书面同意而按比例分摊或优先付款的方式，（v）更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本协议任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意（据了解，只有在第2.20节规定的作为增量融资修正案缔约方的各方同意的情况下，增量定期贷款和/或增量增量项下增加的承诺的持有人，在每种情况下，可根据与承诺基本相同的基础，将所需贷款人包括在确定所需贷款人的范围内，并且循环贷款根据本协议包括在紧接此类增量融资生效之前有效的范围内
106 Amendment）或（vi）未经每一贷款人的书面同意，解除公司在第九条下的义务；进一步规定（x）未经行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；及（y）对第2.24条的任何修订须经该行政代理人、Swingline贷款人及各发行银行同意。（c）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和公司（x）书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项信贷融资（除根据增量融资修订的增量定期贷款外），并允许根据该协议不时延长未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，增量定期贷款及其相关的应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人和贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“因此而直接受到影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则公司可选择替换非同意贷款人作为本协议的贷款方；但在进行此种替换的同时，（i）公司合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理人以及（如果根据第8.04（b）节将需要开证银行的同意）该开证银行应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给该非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担该非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第8.04条（b）款的要求，（ii）该其他银行或其他实体应同意该提议的修订，豁免或同意及（iii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议至终止日期（包括终止日期）之前应计但未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第2.15及2.17条应付该非同意贷款人的款项，及（2）一笔款项（如有），等于根据第2.16条在此类置换当日应由该贷款人支付的款项，前提是该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给该置换贷款人。（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅可在征得公司同意的情况下，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理人应当在执行后及时向各出借人提供该等修改、变更或者补充的副本。第8.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）公司须支付（i）行政代理人及其附属公司所招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括Sidley Austin LLP（作为行政代理人的大律师）就银团及分销（包括但不限于通过互联网或通过IntraLinks等服务）而产生的合理及有文件证明的费用、收费及付款™）本协议规定的信贷便利、本协议及其他贷款文件的编制和管理或任何修订，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）所有合理和
107任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、开证银行和贷款人（作为一个整体）的单一律师事务所的合理和有文件证明的费用、收费和付款，如有必要，所有这些人在每个适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所），作为一个整体（并且，仅在受此种冲突影响的人通知你存在此种冲突并随后保留其自己的律师的实际或感知利益冲突的情况下，为每一此种受影响的人提供另一家律师事务所），（作为一个整体），关于强制执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。（b）公司须就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支，包括单一大律师事务所为所有该等受偿人（整体）支付的合理及有文件证明的费用、收费及付款，并于有需要时，向行政代理人、开证银行及每名贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受损害，每个适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所），作为一个整体（并且，仅在受此种冲突影响的受保人通知你存在此种冲突并随后为每一受此影响的受保人保留其自己的律师的实际或感知的利益冲突的情况下），由任何受保人招致或针对任何受保人主张，与，或由于（i）任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签立或交付、合同双方各自在其下的义务的履行或交易或在此设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论该等申索、诉讼、调查或程序是否由借款人或其各自的权益持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由以下行为的重大过失或故意不当行为或实质性违反任何明示的重大义务所致，该等受偿人或（y）产生于不涉及公司或其附属公司的任何作为或不作为，且由任何受偿人针对任何其他受偿人提起的任何法律程序（根据贷款文件以代理人、安排人、账簿管理人或任何类似角色的身份针对受偿人提起的任何法律程序除外）。本条第8.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。（c）每名贷款人分别同意将公司根据本条第8.03条（a）或（b）款规定须支付的任何款项支付予行政代理人、每名开证银行及Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名，均称为“代理受偿人”）（以公司未偿还且不限制公司的义务为限）
108），根据各自各自各自在根据本条寻求赔偿之日有效的适用百分比（或，如在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括任何可能在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）施加的任何费用、收费和付款，按比例进行，由该等代理受偿人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或因此而设想的交易或该等代理受偿人根据上述任何一项或与之有关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或主张；但未偿付的费用或已弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由该代理受偿人以其身份招致或针对该代理受偿人提出主张；此外，条件是，任何贷款人不得对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的，是由该代理受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。（d）在适用法律许可的范围内，任何借款人不得就任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任（i）就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料所引起的任何损害，向行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同单证代理人、任何开证银行和任何贷款人，以及任何前述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与出借人有关的人”）主张且每一借款人特此放弃，任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户网站），除非具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由该出借人相关人员的重大过失或故意不当行为造成的，或（ii）根据任何赔偿责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第8.03（d）条的任何规定均不得解除任何借款人根据第8.03（b）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于提出书面要求后十五（15）天内支付。第8.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
109（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人在事先获得以下各方的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）后，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人：（a）公司（但公司应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到通知后十（10）个工作日内以书面通知行政代理人的方式反对）；此外，向贷款人、贷款人的关联公司、认可基金进行转让，或如违约事件已经发生并仍在继续，则无须获得公司同意，任何其他受让人；（b）行政代理人；（c）各开证行；但如（x）根据第6.01（h）或6.01（i）条就借款人发生违约事件，且（y）该开证行当时并无未偿信用证；及（d）Swingline贷款人；但如（x）根据第6.01（h）或6.01（i）条就借款人发生违约事件，且（y）Swingline贷款人当时并无未偿Swingline贷款，则无须Swingline贷款人同意。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，除非公司和行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得低于10,000，000美元；但无须公司作出该等同意如果违约事件已经发生并仍在继续；（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；但本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人在一类承诺或贷款方面的权利和义务的相应部分；（c）每项转让的当事人应在适用的范围内执行并向行政代理人（x）交付转让和假设或（y），包含根据经批准的电子平台以引用方式进行的转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的各方是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，此种费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或在这些贷款人之间分摊；但公司应就公司根据本协议第2.19（b）或8.02（d）节要求的任何贷款人的更换支付此种转让费；
110（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司及其关联公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；（e）不得向不合格的机构进行任何转让。就本条第8.04（b）款而言，“认可基金”和“不合格机构”具有以下含义：“认可基金”是指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）公司、其任何子公司或其任何关联公司，或（d）为自然人或其亲属拥有或经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营。（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和8.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第8.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。（iv）行政代理人为此目的作为每个借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（v）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，则受让人填妥的行政调查表（除非受让人应已是贷款人
第111条）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05（d）、2.06（d）或（e）条、2.07（b）、2.18（e）或8.03（c）条所要求的任何款项，行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至已全额支付此类款项，连同所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。（c）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或不符合资格的机构（“参与者”）以外的其他实体出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。每名借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条收取任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应任何借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第8.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问， 行政代理人（以行政代理人身份）对参加人名册不负维护责任。
112（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。尽管根据本协议的规定并根据本协议的规定允许进行任何转让、转让和/或更替，但根据贷款单证或与贷款单证有关的任何留置权和/或担保应予保留，包括为免生疑问，为《卢森堡民法典》第1278条和第1281条的目的（在适用的范围内）。第8.05节。生存。借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至终止日期。本协议、互为贷款文件以及公司及其子公司在本协议项下和本协议项下的义务自终止日起自动终止；但第2.15、2.16、2.17和8.03条以及第七条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止。第8.06节。对口单位；一体化；有效性。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）对开证银行信用证承诺的修改有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第8.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份“附属文件”）均为以电传方式传送的电子签名，电子邮件.pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像，应作为本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件的交付有效。与本协议及本协议拟进行的交易有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似字样，均视为
113包括以任何电子形式（包括通过电传拷贝、通过电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式）进行电子签名、交付或保存记录，其中每一项均应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律、《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》中的规定为限，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律；规定，就将由在欧盟内设立的实体签署的文件而言，电子签名符合欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例（EU）第910/2014号经不时修订的含义内的“合格电子签名”，并规定此处的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；但进一步规定，在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人或其代表提供的该电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须由手工签立的相对人迅速跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，各借款人在此同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电传、电子邮件传送的pdf或任何其他电子手段复制实际已执行签字页的图像和/或本协议的任何电子图像有关的电子签名，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），放弃任何争论、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签名页而言，并放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传传输而产生的任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或任何类型的责任向任何与出借人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或任何类型的责任。第8.07节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。第8.08节。抵销权。如（i）根据第6.01（a）条发生的违约付款事件已发生并仍在继续，或（ii）任何其他违约事件已发生并仍在继续，而规定贷款人已同意以下各项，则每名贷款人及其每
特此授权114关联公司在法律允许的最大限度内，随时抵销和适用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终和以任何货币计值）以及在任何时间欠下或为任何借款人的信贷或账户所欠的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.24条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。第8.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和其他贷款文件（其中另有明确规定的除外）应根据纽约州法律解释并受其管辖。（b）每名借款人在任何贷款文件或与本协议或其有关的交易所引起或有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，特此为其本身及其财产，不可撤销和无条件地服从设在曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由设在曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可以在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方同意，在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条，UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）款，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其项下收益的受让人或与该信用证产生的任何诉讼有关的适当地点具有或不具有属人管辖权，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。（c）每名借款人在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
115（d）本协议每一方不可撤销地同意以第8.01节通知规定的方式送达程序。外国附属借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，以其名义接受并承认在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院送达第8.09（b）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序。本公司谨此声明、保证及确认本公司已同意接受该等委任。所述指定和任命由外国子公司借款人不可撤销，直至外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他款项已按照本协议及其规定全额支付完毕。外国附属借款人特此同意按照本条第8.09（d）款的规定，在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院以向公司送达的方式处理在第8.09（b）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的情况；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的上述送达通知应通过挂号或经核证的航空邮件、预付邮资、要求的回执方式邮寄，向本公司及（如适用）该外国附属借款人按其于本公司所载的地址或该外国附属借款人应已向行政代理人发出书面通知的任何其他地址（连同一份副本予本公司）。外国附属借款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因以此类方式送达任何此类服务而提出的所有错误主张，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类服务应被视为在所有方面向外国附属借款人有效的程序送达，并应在法律允许的最大范围内被视为并被视为在向外国附属借款人送达和亲自交付时有效的亲自送达。在外国附属借款人已经或以后可能获得任何法院管辖豁免或任何法律程序豁免（无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他）的范围内，外国附属借款人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃与其在贷款文件下的义务有关的豁免。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第8.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第8.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第8.12节。保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员保险人（包括信用保险人和再保险人）和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，向其进行此类披露的人将
116告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）在根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议项下或本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经公司同意或（h）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（ii）成为可供行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密基础上从公司以外的来源（如该行政代理人、该发行银行或该贷款人实际知悉该人违反将该等资料保密的义务行事，则该人除外）。就本节而言，“信息”是指由公司或代表公司就贷款文件或与公司或其子公司或其各自的业务或资产有关的现有信贷协议提供的所有信息；但“信息”不应包括（i）关于行政代理人、任何开证银行或任何贷款人、行政代理人、该开证银行或该贷款人（如适用）可获得的信息，在公司披露前的非保密基础上（只要行政代理人不知道此类信息，该发行银行或该贷款人（如适用）须遵守与公司或其任何子公司或关联公司的另一项保密协议，或对其承担其他法律或合同保密义务）或（ii）安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第8.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第8.12条规定的任何此类禁止披露。第8.13节。美国爱国者法案。每个受美国爱国者法案要求约束的贷款人（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别该借款人的信息，这些信息包括该借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别该借款人的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。第8.14节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过可能签订的最高合法利率（“最高利率”），收取，
117由持有该贷款的贷款人根据适用法律采取、收取或保留，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的运作而未能支付的利息和费用，应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累积金额，连同按适用的隔夜利率（以美元计价的金额）和隔夜外币利率（以外币计价的贷款）计算的截至还款之日的利息。第8.15节。无受托责任等（a）每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以每个借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对借款人不承担任何责任或义务。（b）每个借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人和与其可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售其股权、债务和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他义务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。第8.16节。重大非公开信息。（a）每个出借人确认，根据本协议向其提供的第8.12条定义的信息可能包括非公开的材料
118有关公司及其关联方或其各自证券的信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律处理此类重大非公开信息，包括联邦和州证券法。（b）公司或行政代理人根据本协议提供的或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是简单级信息，其中可能包含有关公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向公司及其在其行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能收到可能包含重大非公开信息的信息。第8.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第8.18节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何
119受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第九条公司担保为诱导出借人向境外子公司借款方提供本项下的授信，但在不违反本条第九条最后一句的情况下，公司在此不可撤销地无条件保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，保证担保义务的支付时间和到期。本公司进一步同意，该等担保义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向本公司发出通知或进一步同意，且即使任何该等担保义务有任何该等延期或续期，本公司仍将受其根据本协议提供的担保的约束。本公司在此不可撤销和无条件地同意，如果由其担保的任何义务是或成为不可执行、无效或非法的，本公司将作为一项独立的主要义务，就其因任何其他借款人或其任何关联公司未支付任何金额而导致的任何成本、损失或责任立即按要求向行政代理人、发行银行和贷款人作出赔偿，如果不是因为此类不可执行、无效或非法，已由该等借款人根据本条第九条在本应到期之日支付（但使公司根据本弥偿应支付的金额将不会超过其根据本条第九条必须支付的金额，如果索赔的金额是根据担保可以收回的）。公司放弃向外国子公司借款人提示、要求其付款和向其抗议任何担保义务，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。在法律允许的最大范围内，公司在本协议项下的义务不受（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何担保义务的任何延期或续期；（c）本协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除，或任何其他贷款文件或协议；（d）在履行任何担保义务过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是以其他方式；（e）行政代理人未能采取任何步骤完善和维持对被担保人的任何担保权益或保全对其任何担保或担保物的任何权利
120义务（如有）；（f）任何借款人或任何担保义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变更；（g）担保义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与此相关的任何协议或与担保义务或其任何部分的任何担保物（如有）有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与任何借款人或任何担保义务的任何其他担保人有关或针对任何担保义务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议有关的任何原因，任何其他贷款文件，或任何法域的适用法律、法令、命令或规例的任何条文，意图禁止该借款人或担保债务的任何其他担保人支付任何债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或（h）任何其他作为，不作为或延迟作出任何其他行为，而该行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为法律或股权事项解除担保人的责任，或会损害或消除公司的任何代位权。本公司进一步同意，其在本协议项下的协议构成到期付款的保证（无论任何破产或类似程序是否应中止任何担保义务的应计或催收或作为解除其操作），而不仅仅是催收，并在法律允许的最大范围内放弃要求行政代理人、任何开证银行或任何贷款人对行政代理人账簿上任何存款账户或信贷的任何余额有任何诉诸的任何权利，有利于任何借款人或任何其他人的任何发行银行或任何贷款人。公司在本协议项下的义务，在法律允许的最大范围内，不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何保证义务的无效、非法或不可执行、任何保证义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。公司进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并应继续有效或恢复（视情况而定），如任何担保义务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或正在或必须在破产时由行政代理人、任何发行银行或任何贷款人恢复或以其他方式归还，任何借款人的破产或重组或其他（包括根据担保债务持有人酌情订立的任何和解）。为促进前述而不是限制行政代理人、任何开证行或任何贷款人凭藉本协议在法律上或在权益上对任何借款人可能拥有的任何其他权利，在外国附属借款人未能支付任何担保义务时，以及在该义务到期时，无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下，公司在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，向任何开证行或任何贷款人立即支付或安排支付，以现金形式向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付相当于该等担保债务当时到期的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。公司进一步同意，如任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外国支付办事处以外的支付地点到期，且如因任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该支付地点支付该担保债务，或经行政代理人合理判断，任何开证银行或任何贷款人，在任何重大方面对行政代理人、任何发行银行或任何贷款人不利，则在行政代理人选举时，
121公司应在法律允许的最大范围内，以美元（基于在付款之日有效的适用等值金额）和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他外国支付办事处支付该担保债务，并作为一项单独和独立的义务，应在法律允许的最大范围内，赔偿行政代理人、任何开证银行和任何贷款人因该替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。在公司支付上述任何款项后，公司通过代位权或其他方式对外国子公司借款人产生的所有权利，在所有方面均优先于公司欠行政代理人、开证银行和贷款人的所有担保义务的先前不可撤销的现金全额付款，并在受偿权上处于次要地位和次要地位。除全额履行并以现金支付担保义务外，不得在终止日之前解除或满足任何借款人在本协议项下的责任。【页面剩余部分故意留空】
签署页至马斯可木业公司信贷协议作为见证，本协议各方已促使本协议由其各自的授权签字人在上述日期和年份之前正式签署。MASCO CORPORATION，as the company by __________________________ Name：title：MASCO EUROPE S. à R.L.，as the foreign subsidiary borrower by __________________________ Name：title：authorized signature [ additional signature blocks to come ]
签署页面至马斯可木业公司授信协议JPMorgan CHASE BANK，N.A.，单独和作为行政代理人，由：姓名：标题：J.P. MORGAN SE.，作为行政代理人，由：姓名：标题：
签署页至马斯可木业公司授信协议[其他银行]，由：姓名：标题：