附件 5.3

 

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

2025年3月24日

T-Mobile US, Inc.

T-Mobile美国公司。

12920 SE 38th Street

Bellevue，WA 98006

女士们先生们：

我们曾就最初于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（文件编号：333-271553）上的登记声明的生效后第4号修订（“修订”）担任特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（“公司”）、特拉华州公司和公司的直接母公司（“母公司”）以及本协议附表I所列公司的子公司（统称“新担保人”）的法律顾问，并经其生效后第1号修订于2023年9月11日提交，其生效后第2号修订于9月23日提交，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于2025年2月4日提交的2024年及其生效后第3号修正案（《登记声明》），该修正案涉及（i）根据登记声明增加新担保人作为共同登记人和（ii）新担保人就公司可能发行的一个或多个系列债务证券（“债务证券”）登记担保（“新担保”）。经修订的注册声明涉及（i）债务证券及（ii）债务证券的担保（“担保”）的不时预期发行，如载于注册声明（“招股章程”）的招股章程及招股章程的一份或多份补充文件所载。经贵方许可，本文的所有假设和依赖陈述均未经我们方面的任何独立调查或核实而作出，我们对所依赖的此类假设或项目的主题或准确性不发表任何意见。

新担保可根据公司、母公司及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2022年9月15日的一份或多份契约的补充契约（于本协议日期得到补充的“契约”）不时签发（任何该等补充契约、“补充契约”，统称为“补充契约”）。契约、任何补充契约、任何证明债务证券的凭证以及与担保有关的任何担保说明以及由此或在此设想的任何其他文件在此统称为“文件”。

 

One New York Plaza，New York，New York 10004-1903

电话：+ 1.21 2.85 9.8000 friedfrank.com

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
				2025年3月24日
				第2页

 

就本意见而言，我们已（i）调查了这些法律问题，（ii）审查了公司、母公司、新担保人及其子公司的此类协议、文书、文件和记录的正本或经认证的、符合规定的、电子或复制副本，此类公职人员的证明和此类其他文件，以及（iii）从公司、母公司、新担保人及其子公司和其他人的高级职员和代表那里收到了此类信息，在每种情况下，我们认为为本意见的目的是必要或适当的。

在所有这些审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、原件和证明文件的真实性以及作为符合、电子或复制副本提交给我们的所有副本与原件或证明文件的符合性。关于与此处所表达的意见相关的各种事实问题，我们依赖并假定文件和证书以及公司、母公司、新担保人及其子公司和其他人的公职人员、高级管理人员或代表的口头或书面陈述和其他信息中包含的陈述和保证的准确性。

在可能与此处表达的意见相关的范围内，我们假定（i）文件的所有当事人（新的担保人除外）均有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉；（ii）文件的当事人（新的担保人除外）有权和授权（a）执行和交付文件，（b）履行其在文件项下的义务，以及（c）完成由此设想的交易；（iii）每一份文件均已获得正式授权，由每一方当事人（新担保人除外）签立和交付；（iv）每一份文件构成所有当事人的有效和具有约束力的义务（以下意见中关于新担保人的明确规定除外），可根据各自条款对这些当事人强制执行；（v）文件的所有当事人将遵守其在文件及其适用的所有法律下的所有契诺、协议和义务。

基于上述情况，并受限于此处所述的限制、资格和假设，我们认为，当（i）修订和随后对注册声明的任何修订（包括任何生效后的修订）已根据《证券法》生效，（ii）根据注册声明登记的新担保的发行和销售条款已根据契约确立，并经为其提供担保的每个新担保人的成员、经理、董事会、其其他理事机构或委员会（如适用）正式批准，根据该等新担保人的（x）成立法团证明书或成立证明书（如适用）及（y）附例或有限责任公司协议（如适用（每份均可不时修订），以及该等新担保人就此采取的所有其他必要的公司或有限责任公司行动，并以不违反任何适用法律或导致当时对任何公司或新担保人具有约束力的任何协议或文书的违约或违约的方式，及为遵守任何对公司及新担保人具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制，（iii）任何相关补充契约已获公司、各新担保人一方正式授权、签立及交付

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
				2025年3月24日
				第3页

 

（iv）该等新担保已根据契约及任何适用的补充契约妥为签发，及（v）该等债务证券已根据适用的最终购买、承销或类似协议妥为认证、签立及交付有关款项，该等新担保将构成新担保人的有效及具约束力的义务。

上述意见有以下限定条件：

 

(A)

我们对任何文件中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见：

（i）有关弥偿、分担或开脱责任；

（ii）载有公司或任何新担保人根据任何该等文件作出的任何声称的放弃、解除、更改、免责声明、同意或其他具有类似效力的协议（所有上述各项，统称为“放弃”），但以适用法律条文（包括司法裁判）所限制的范围为限，或以该等放弃适用于以其他方式存在或作为法律事项（包括司法裁判）而发生的权利、申索、责任、抗辩或解除义务的理由为限，但该等放弃根据、且不受禁止或无效或无效为限，适用法律（包括司法裁决）的规定；或（b）关于新担保中的任何豁免，只要它涉及将作为法律事项（包括司法裁决）运作的解除或解除新担保人在其下的责任或可供其抗辩的原因或情况，但此种豁免根据适用法律（包括司法裁决）具有效力，且不受适用法律（包括司法裁决）禁止或无效或无效的范围除外；

（iii）与（a）法院地选择或提交司法管辖权有关（包括但不限于对任何法院对地点的任何反对或对任何法院是不方便的法院地的任何反对的任何放弃），但以该条文的有效性、约束力或可执行性将由纽约州法院以外的任何法院考虑为限，（b）在有效性范围内选择管辖法律，任何此类规定的约束力或可执行性应由纽约州法院或纽约州联邦地区法院以外的任何法院考虑，在每种情况下，适用纽约州的法律选择规则，（c）送达诉讼程序，或（d）放弃任何由陪审团审判的权利；

（iv）指明只能以书面修改或放弃其条文；

（v）意图赋予任何个人或实体加速履行义务的权力，而无需通知债务人；

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
				2025年3月24日
				第4页

 

（vi）有关支付滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、溢价、“补足”付款、收款成本或费用的比率或金额，在由此证明或担保的负债到期或加速时，或在任何违约或其他情况持续后或期间，或在提前还款时，法院将在有关情况下确定为不合理的，罚款或没收；或

（vii）旨在建立信托、授权书或其他受托关系的。

（b）我们对除纽约州以外的任何司法管辖区的任何法律的效力不表示任何意见，其中文件的任何一方可能位于其中，或可能寻求强制执行任何文件，以限制合法可收取或可收取的利率。

（c）我们的意见须遵守以下规定：

（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行和现在或以后生效的其他法律（或相关司法原则），一般涉及或影响债权人的权利或救济；

（ii）衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、善意、公平交易和合理性的标准、衡平法抗辩和关于衡平法补救办法可获得性的限制），无论这些原则是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑；和

（iii）适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性义务或优惠转让法或任何规范任何人现在或以后有效的资产分配的法律，影响债权人的权利和一般补救措施。

（d）新担保和契约中规定新担保人在其项下的责任不受（i）收款人、持有人或受托人方面的行动或不作为的影响，（ii）对管辖担保义务的文件条款的修订或放弃，或（iii）使新担保人的义务和责任更加繁重或以其他方式发生变化的其他行动、事件或情况，在这种情况下以及在发生改变担保义务的条款和条件的基本性质的行动时，可能无法强制执行。就每名新担保人而言，我们假设（i）新担保人在文件项下的义务对于每名该等担保人的业务的开展、促进或达成是必要或方便的，以及（ii）每名新担保人已收到足以支持每名新担保人在文件项下的协议的对价。

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
				2025年3月24日
				第5页

 

（e）我们对任何协议的任何条款的有效性或约束力不表示意见（i）规定根据协议以美利坚合众国货币以外的货币付款，但以具有主管司法管辖权的法院根据适用法律将以该其他货币作出的任何判决转换为美利坚合众国货币为限，或以美利坚合众国货币以外的货币付款违反适用法律，或（ii）规定政府授权限制，延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。

此处表达的意见仅限于纽约州的法律，并在相关范围内，特拉华州的《一般公司法》和特拉华州的《有限责任公司法》，每一项均为现行有效，并且不就任何其他法律或此类其他法律可能对此处表达的意见产生的任何影响表达任何意见。本文所表达的意见仅限于本文所述事项，除本文所明示的事项外，没有任何意见是默示的或可以推断的。本函仅在送达时给出，我们不承担本函送达后的更新、补充责任。

兹同意将本意见作为修正案的证物备案。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

附表一

新担保人

 

实体		组织的管辖权
ADstruc，LLC		特拉华州
Blis USA，Inc。		特拉华州
Breeze Acquisition Sub LLC		特拉华州
Vistar Media 伙伴全球，LLC		纽约
Vistar Media Inc。		特拉华州

 

I-1