EX-10.2

EX-10.2 4 d41926dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

执行版本

信贷协议

截至2025年9月12日

中间

海滩收购BIDCO，LLC，

作为借款人，

海滩收购MIDCO，LLC，

作为控股，

出借人们在这里时不时地聚会，

发行银行在这里不时地聚会

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，发行银行和Swingline贷款人，

JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BARCLAYS BANK PLC和MUFG银行有限公司，

作为联席牵头安排人及账簿管理人

法国巴黎银行证券公司，摩根士丹利高级基金公司，

中国银行洛杉矶分行GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，

UBS SECURITIES LLC、TD SECURITIES（USA）LLC、新斯科舍银行、

BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，CITIBANK，N.A.，

RBC CAPITAL Markets，LLC，ING CAPITAL LLC，HSBC SECURITIES（USA）INC.，

Wells FARGO SECURITIES，LLC、TRUIST SECURITIES，INC.、BMO资本市场公司，

德意志银行证券公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、

美国银行全国协会、亨廷顿国家银行和

第五三银行，全国协会，

作为联席安排人及账簿管理人

巴克莱银行PLC，MUFG银行有限公司，

法国巴黎银行证券公司。和摩根斯坦利高级基金公司，

作为银团代理

GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC、UBS SECURITIES LLC和

道明证券（美国）有限责任公司，

作为文档代理

目录


		页

第一条定义			3

第1.01款	定义术语		3
第1.02款	贷款和借款的分类		109
第1.03款	一般条款		109
第1.04款	会计术语；公认会计原则		112
第1.05款	交易的生效		113
第1.06款	付款或履约时间		113
第1.07款	一天中的时间		113
第1.08款	货币等价物一般		113
第1.09款	无现金展期		115
第1.10款	替代货币		115
第1.11款	某些篮子使用情况		116
第1.12款	某些计算和测试		117
第1.13款	某些决定		121
第1.14款	冲突		122
第1.15款	托管资金		122
第1.16款	商定的安全原则		122
第1.17款	泽西岛条款		122
第1.18款	异议股份股权承诺资金		123
第1.19款	利率：基准通知		123

第二条债权			123

第2.01款	承诺		123
第2.02款	贷款和借款		124
第2.03款	借款请求		125
第2.04款	Swingline贷款		126
第2.05款	信用证		128
第2.06款	[保留]		133
第2.07款	借款的资金筹措		133
第2.08款	类型；利益选举		134
第2.09款	终止和减少承诺		135
第2.10款	偿还贷款；债务证据		136
第2.11款	提前偿还贷款		137
第2.12款	费用		146
第2.13款	利息		148
第2.14款	替代利率		149
第2.15款	成本增加		152
第2.16款	[保留]		153
第2.17款	税收		154
第2.18款	一般付款；收益分配；分摊付款		158
第2.19款	缓解义务；更换贷款人		160
第2.20款	违法		161
第2.21款	违约贷款人		162
第2.22款	增量信贷投放		164
第2.23款	贷款和承诺的延期		169
第2.24款	允许的债务交换		172
第2.25款	额外借款人		174

目录

（续）


		页

第三条代表和授权书			175

第3.01款	组织；权力		175
第3.02款	授权；可执行性		175
第3.03款	政府批准；没有冲突		176
第3.04款	财务状况；无重大不利影响		176
第3.05款	物业		176
第3.06款	诉讼和环境事项		177
第3.07款	遵守法律		177
第3.08款	投资公司状况		177
第3.09款	税收		177
第3.10款	ERISA		178
第3.11款	披露		178
第3.12款	偿债能力		178
第3.13款	子公司		179
第3.14款	抵押品的担保权益		179
第3.15款	劳资纠纷		179
第3.16款	美联储条例		179
第3.17款	制裁；《爱国者法》和《反海外腐败法》		179
第3.18款	主要利益中心和建立		180
第3.19款	境外投资规则		180

第四条条件			181

第4.01款	截止日期		181
第4.02款	每次信贷展期		184

第五条平权盟约			184

第5.01款	财务报表和其他报告		185
第5.02款	存在		187
第5.03款	缴税		188
第5.04款	物业维修		188
第5.05款	保险		188
第5.06款	检查		188
第5.07款	簿册及纪录的维持		189
第5.08款	遵守法律		189
第5.09款	Environmental		189
第5.10款	指定附属公司		190
第5.11款	所得款项用途		190
第5.12款	保证义务和提供担保的盟约		191
第5.13款	维持评级		195
第5.14款	进一步保证		195
第5.15款	交割后契约		196
第5.16款	与关联公司的交易		196
第5.17款	异议公司股份		199
第5.18款	业务性质		199
第5.19款	贷款人来电		199

二、

目录

（续）


		页

第六条消极盟约			199

第6.01款	负债		199
第6.02款	留置权		206
第6.03款	[保留]		212
第6.04款	受限制的支付；受限制的债务支付		212
第6.05款	繁重的协议		218
第6.06款	投资		220
第6.07款	基本面变化；资产处置		224
第6.08款	有关受限制债务的修订或豁免		229
第6.09款	持股		229
第6.10款	财务契约		229
第6.11款	境外投资规则		230

第七条违约事件			231

第7.01款	违约事件		231

第八条行政代理人			236

第8.01款	行政代理人的委任及授权		236
第8.02款	作为贷款人的权利		236
第8.03款	开脱罪责条文		236
第8.04款	行使权利和补救的排他性权利		237
第8.05款	行政代理人的依赖		238
第8.06款	职责下放		238
第8.07款	继任行政代理人		238
第8.08款	不依赖关于行政代理		240
第8.09款	抵押和担保事项		240
第8.10款	债权人间协议		242
第8.11款	行政代理人的赔偿		242
第8.12节	计算		243
第8.13款	行政代理人可提出索赔证明		243
第8.14款	银行服务义务和担保套期保值义务		243

第九条杂项			244

第9.01款	通告		244
第9.02款	豁免；修订		246
第9.03款	费用；赔款		256
第9.04款	放弃申索		258
第9.05款	继任者和受让人		258
第9.06款	生存		267
第9.07款	对口单位；一体化；有效性		268
第9.08款	可分割性		268
第9.09款	抵销权		268
第9.10款	管辖法律；管辖权；同意送达程序		269
第9.11款	放弃陪审团审判		270
第9.12节	标题		270
第9.13款	保密		270
第9.14款	没有受托责任		272
第9.15款	若干义务		272
第9.16款	美国爱国者法案		272

三、

目录

（续）


		页

第9.17款	代理冲突的披露		273
第9.18款	为完美而任命		273
第9.19款	利率限制		273
第9.20款	冲突		273
第9.21款	解除担保人		273
第9.22款	承认及同意保释金受影响的金融机构		274
第9.23款	某些ERISA事项		274
第9.24款	判断货币		275
第9.25款	关于任何受支持的QFII的致谢		276
第9.26款	错误付款		276
第9.27款	瑞士限制		277
第9.28款	所得款项在瑞士的用途		279
第9.29款	放弃泽西岛习惯法权利		279
第9.30款	借款人通讯		279
第9.31款	债权人间协议		280

四、


日程安排：

附表1.01（a）		–承诺时间表
附表1.01（b）		–荷兰拍卖
附表1.01（c）		–截止日期担保和抵押文件
附表1.01（d）		–现有信用证
附表1.01（e）		–商定的安全原则
附表3.05		– Fee自有房地产资产
附表3.13		–子公司
附表5.10		–不受限制的附属公司
附表5.15		–交割后义务
附表6.01		–现有债务
附表6.02		–现有留置权
附表6.06		–现有投资
附表9.01		–通知

展览：

附件A-1		–附属贷款人转让及假设的形式
附件A-2		–转让及假设的形式
附件 b		–借款请求表格
附件 C		–知识产权安全协议的形式
附件 D		–合规证书表格
附件 e		–第一留置权债权人间协议的形式
附件 f		–借款人合并表格
附件 G		–初级留置权债权人间协议的形式
附件 H		–利益选择请求表格
附件 i		–贷款担保形式
附件 J		–完美证书表格
附件 K		–合并协议的形式
附件 L		–本票的形式
附件 M		–美国质押和担保协议的形式
附件 N		–信用证申请表格
附件O-1		–税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件O-2		–税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件O-3		–税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
附件O-4		–税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件 p		–偿付能力证明表格
附件 Q		–公司间票据的形式

信贷协议

特拉华州有限责任公司Beach Acquisition Midco，LLC（“Midco”或“控股公司”）、特拉华州有限责任公司Beach Acquisition Bidco，LLC（“Bidco”或“借款人”）、不时订约方的贷款人、不时订约方的发行银行及摩根大通银行于2025年9月12日订立的信贷协议（经修订、重述、修订及重述及不时作出其他修订，本“协议”），N.A.（或任何指定的分支机构或关联机构）（“JPMorgan”）作为贷款人的行政代理人和担保方的抵押代理人（以这些身份并连同其继任者和受让人，“行政代理人”）以及作为发行银行和Swingline贷款人。

简历

A.鉴于根据截至2025年5月4日（“收购签署日”）的协议和合并计划的条款，特拉华州公司Beach Acquisition Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）将与特拉华州公司（“目标公司”）合并为Skechers U.S.A., Inc.，目标公司作为存续实体（“截止日期收购”），并作为Beach Acquisition Co Parent，LLC的子公司（“买方”）；

B.然而，为了为截止日期收购和其他交易的部分对价提供资金，借款人要求贷款人根据本协议以以下形式提供信贷：（a）截止日期以美元计的B-1批定期贷款，本金总额为1,555，000,000.00美元；（b）截止日期以欧元计的B-2批定期贷款，本金总额为1,250，000,000.00欧元；（c）承诺总额为1,600，000,000美元的初始循环融资（统称“融资”）；

C.鉴于与上述有关，在交割日或之前，保荐人连同目标公司的某些现有权益持有人和管理层成员（包括其控制的关联公司和由其管理或建议的基金或其控制的关联公司）和/或由保荐人安排或指定的其他投资者（可能包括一名或多名保荐人的有限合伙人）将直接或间接以普通股的形式向买方或其直接母公司进行现金或展期股权出资（统称“投资者股权出资”），当与将被保留、展期或转换的标的（统称“展期股权”）的管理层成员的股权、“展期”投资者（包括作出选择收取混合选择对价（定义见收购协议）的任何公司普通股持有人）的“展期”投资者（统称“展期股权”）以及在交割日作出的所有其他股权出资将构成总额不低于备考资本化的40%（“最低股权出资百分比”），保荐人将直接或间接实益拥有，控股公司至少过半数的投票权和经济股权；

D.鉴于（a）保荐人可根据其选择（但不得违反收购协议，包括就所需金额（定义见收购协议）），因任何异议公司股份（定义见收购协议）或股权持有人的任何类似评估或异议权（任何此类和解或与之相关的决议、“异议公司股份决议”以及买方或其任何关联公司就此支付的任何款项而减少在截止日期或之前所需出资的股权出资，a“异议公司股份解决款”）的金额不超过（x）异议公司股份（定义见收购协议）乘以（y）合并对价（定义见收购协议）的乘积（任何该等股权出资减少，“异议股份平仓股权出资减少”），前提是在股权

交割日出资低于最低股权出资比例（任何特定异议股份股权承诺（定义见下文）生效前）因任何异议股份平仓股权出资减少（该不足之处，“评估股权出资不足”），买方应交付（或促使由保荐机构或投资者（定义见下文）交付）一份或多份支持函或股权承诺函（任何该等股权承诺函或支持函，a“特定异议股份股权承诺”）于截止日以现金普通股形式直接或间接向借款人提供（或促使获得资金）额外金额的合计金额不低于（x）异议股份截止股权出资减少和（y）异议公司股份决议当日或之前的评估股权出资不足（提供截止日后向借款人作出的任何现金股权出资，应视为减少指定异议股份股权承诺的金额（以及与此相关的按美元对美元基准要求向买方作出的股权出资的金额））和（b）指定异议股份股权承诺应在截止日前为计算上述（a）条而计入股权出资；但可不时将指定异议股份股权承诺项下的最高义务减至最高义务可根据任何异议公司股份决议在通过支付、结算或以其他方式解决该债权或通过确定就该债权应支付的金额而减少时成为应付款项；此外，条件是，尽管有任何相反的情况，如果在截止日期后确定异议公司股份（定义见收购协议）中包含的任何股份不受有效评估债权的约束，而是必须由借款人或其子公司作为合并对价的一部分予以支付，（a）借款人或其附属公司可从其资产负债表或其他可用流动资金来源中以最多250,000，000美元的现金（任何超过250,000，000美元的金额来自对指定异议股份股权承诺的提款；但有一项理解，只有此类超额部分需要在评估结束日期之前提取）和（b）支付任何此类股份，但前款（a）规定的除外，借款人不得被要求就任何特定异议股份股权承诺项下的该等付款所对应的任何金额收取股权出资，直至（x）标的就异议公司股份决议作出任何异议公司股份决议付款的时间和（y）不存在受有效评估债权约束的异议公司股份的第一个日期（此时，应支付该相应金额减去先前根据（a）条资助的任何金额）（该较早时间，“评估结束日期”）（本段，“异议股份股权承诺条款”）；

E.然而，买方于截止日从融资收到的所得款项将连同股权出资所得款项，用于（i）根据收购协议的条款及条件支付代价（“收购代价”）及买方或其联属公司根据收购协议拟作出的其他付款，（ii）目标公司作为借款人、每一贷款人不时作为其当事人的美国银行全额偿还截至2019年11月21日该特定信贷协议项下的所有借款，N.A.，作为行政代理人（于截止日期或之前不时修订，“现有信贷协议”）及就其授出的所有担保及担保权益应予终止或解除（“截止日期再融资”），（iii）支付与上述及与之有关的交易（包括交易）所产生的费用、开支及溢价，以及（iv）营运资金及一般公司用途；

F.然而，放款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷；

因此，考虑到本协议所载的房地及契诺和协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。本协议中所使用的，包括导言段落和上述陈述，以下术语具有以下规定的含义：

“2015年破产条例”具有第3.18节赋予该术语的含义。

“2025税法”是指《一大美丽法案法案》、H.R. 1、第119届国会（2025）和任何经修正、继承或类似的立法。

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ACH”是指自动清算所转账。

「收购事项」指截止日期收购事项及收购协议拟进行的其他交易。

“收购协议”是指目标公司、买方和合并子公司于2025年5月4日签署的某些合并协议和计划，连同其时间表和证物。

“附加协议”具有第8条赋予该术语的含义。

“额外借款人”是指借款人根据第2.25条可能要求成为本协议项下任何信贷融资的额外（和/或共同借款人）的任何受限制子公司。

“额外承诺”是指任何额外的循环信贷承诺或任何额外的期限承诺。

“额外贷款”是指任何额外的循环贷款或任何额外的定期贷款。

“额外循环信贷承诺”是指根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（ii）节增加的任何循环信贷承诺。

“额外循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有额外循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的LC敞口和Swingline敞口在该时间的未偿还总额，在每种情况下，可归因于其额外循环信贷承诺。

“额外循环信贷安排条款”是指，就任何额外循环信贷承诺而言，（i）如果此类额外循环信贷承诺构成对任何现有类别循环信贷承诺的增加，则此类额外循环信贷承诺的条款应与适用于此类现有类别循环信贷承诺的条款相同，但可在此类额外循环信贷承诺最初成立时支付额外的结算费用，以及（ii）如果此类额外循环信贷承诺构成新类别的循环信贷承诺，该等额外循环信贷承诺的契约和违约条款事件，如与当时任何现有循环融资所适用的条款并无实质上一致，则应为行政代理人合理接受（同意

（a）仅在当时存在的最后一个循环信贷到期日之后适用的任何条款，（b）作为一个整体，在借款人的善意认定中，就该等额外循环信贷承诺而言，不比贷款文件所载的条款更有利于贷款人或代理人的任何条款，（c）随后为其他类别的循环信贷承诺或（如适用）行政代理人的利益而符合（或添加）贷款文件的任何条款，以及（d）作为一个整体而言，反映当时的市场条款和条件，作为一个整体，在最初建立额外循环信贷承诺时（由借款人善意确定），在每种情况下，应被视为行政代理人满意）。

“额外循环贷款人”是指具有额外循环信贷承诺和/或任何额外循环信贷敞口的任何贷款人。

“额外循环贷款”是指根据任何额外循环信贷承诺提供的任何循环贷款。

“额外期限承诺”是指根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（i）节添加的任何期限承诺（包括任何延迟提款期限承诺）。

“额外定期贷款人”是指任何有额外期限承诺和/或额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款”是指根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（i）条增加的任何定期贷款和/或根据任何额外定期承诺提供资金的任何定期贷款。

“调整后的每日简单RFR”是指（a）仅针对以美元计价的任何RFR借款，年利率等于美元的每日简单RFR，（b）仅针对以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR，（c）仅针对以瑞士法郎计价的任何RFR借款，年利率等于瑞士法郎的每日简单RFR，（d）仅针对以加元计价的任何RFR借款，年利率等于加元的每日简单RFR；但在每种情况下，如此确定的适用贷款的调整后每日简单RFR不得低于适用下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于该利息期的定期SOFR利率；但如此确定的适用贷款的调整后的定期SOFR利率不得低于适用的下限。

“调整日期”是指根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）要求交付的财务报表的交付日期。

“行政代理人”具有本协议序言部分赋予该用语的含义。

“行政问卷”是指由行政代理人提供形式的惯常行政问卷。

“不利程序”是指在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局（包括任何环境索赔）（无论是待决的或据控股公司所知，借款人或其任何受限制子公司）针对或影响控股公司、借款人或其任何受限制子公司或其任何受限制子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序（无论是否据称代表控股公司、借款人或其任何受限制子公司）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表控股公司、借款人或其任何受限制子公司），以书面形式威胁或影响控股公司、借款人或其任何受限制子公司的任何财产。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的人。任何人不得仅因是任何保荐人的非关联投资组合公司而成为借款人的“关联公司”，且行政代理人、安排人、任何贷款人（任何关联贷款人或任何债务基金关联公司除外）或其各自的任何关联公司均不得被视为借款人的关联公司或其任何子公司。

“关联交易”是指与关联公司的任何交易，这些交易将受到第5.16条规定的限制。

“关联贷款人”是指任何非债务基金关联机构、控股公司、借款人和/或借款人的任何子公司。

“关联贷款人转让和承担”是指（a）由贷款人和关联贷款人（在第9.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人以附件 A-1和/或（b）行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“关联贷款人上限”具有第9.05（g）（iv）节中赋予该术语的含义。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“约定安全原则”是指附表1.01（e）中规定的约定安全原则。

“协议”具有本信用协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.24节中赋予该术语的含义。

“AHYDO追缴付款”是指对于任何债务，根据此类债务的条款以避免适用《守则》第163（e）（5）条所需的最低金额进行任何强制性提前还款或赎回。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上¹⁄₂年息1%及（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的1个月计息期的经调整期限SOFR利率加上1.00%；但就本定义而言，任何一日的经调整期限SOFR利率应以芝加哥时间上午约5时的期限SOFR参考利率为基础

日（或术语SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果根据上述规定计算的替代基本利率低于1.00%，则替代基本利率将被视为1.00%。

“替代货币”是指（i）欧元、英镑、加拿大元、澳元和瑞士法郎，（ii）除信用证、欧元、英镑、加拿大元、瑞士法郎和澳元外，（iii）在循环贷款、信用证和Swingline贷款的情况下，根据第1.10节批准的彼此货币，以及（iv）在除初始定期贷款以外的定期贷款的情况下，在行政代理人合理确定行政代理人管理以该货币计值的定期贷款在行政上可行的范围内，借款人与适用的定期贷款人之间商定的任何其他货币。

“适用百分比”是指，（a）就任何类别定期贷款下的任何定期贷款人而言，一个百分比等于一个分数，该分数的分子是该定期贷款人在适用类别下的定期贷款的未偿还本金总额，其分母是所有定期贷款人在适用类别下的定期贷款的未偿还本金总额，（b）就任何类别定期承诺下的任何定期贷款人而言，一个百分比，等于一个分数，其分子为该定期贷款人在适用类别下的定期承诺的未偿还总额，而其分母为适用类别下的所有定期贷款人的定期承诺的未偿还总额，以及（c）就任何类别的循环信贷承诺下的任何循环贷款人而言，等于一个分数的百分比，该分数的分子是该循环贷款人在适用类别下的循环信贷承诺的未偿还总额，而其分母是所有循环贷款人在适用类别下的循环信贷承诺的未偿还总额；但就第2.21条和本文其他目的而言（关于第2.11（a）（ii）条除外），当存在违约贷款人时，该违约贷款人的循环信贷承诺或期限承诺在任何相关计算中应不予考虑。就（c）条而言，如任何类别的循环信贷承诺已届满或已终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比须根据该循环贷款人可归因于其该类别的循环信贷承诺的循环信贷风险而厘定，使该等循环贷款人的任何转让生效。

“适用质押协议”是指（a）就借款人或任何境内子公司发行的股本而言，美国证券协议（或就Skechers Sourcing USA，LLC、Skechers Sourcing International，LLC和Skechers Holdings Switzerland，LLC发行并于交割日质押的股本而言，“交割日质押协议”），（c）就构成子公司担保人的任何泽西子公司发行的股本而言，根据泽西岛法律管辖的惯常质押和/或担保协议，其方式与授予行政代理人对该股本（或其合并）的担保（“泽西岛质押协议”）可能需要的抵押品和担保要求一致，（d）就构成附属担保人的任何瑞士子公司发行的股本而言，受瑞士法律管辖的习惯质押和/或担保协议，其方式与授予行政代理人对该股本（或其合并）的担保可能需要的抵押品和担保要求一致（“瑞士质押协议”），在每种情况下，均受抵押品和担保限制的约束。

“适用利率”是指，在任何一天，就，

（a）任何B-1档定期贷款，适用于下文标题“ABR利差”、“定期基准利差”或“RFR利差”（视情况而定）下所列此类B-1档定期贷款的年利率，基于适用的第一留置权净杠杆比率：


第一留置权净杠杆率	ABR价差			期限基准利差			RFR价差
第1类大于1.75至1.00		2.25	%		3.25	%		3.25	%
第2类小于等于1.75至1.00		2.00	%		3.00	%		3.00	%

（b）任何B-2档定期贷款，根据适用的第一留置权净杠杆比率，适用于下文标题“定期基准利差”（视情况而定）下所列此类B-2档定期贷款的年利率：


第一留置权净杠杆率	期限基准利差
第1类大于1.75至1.00		3.50	%
第2类小于等于1.75至1.00		3.25	%

（c）任何初始循环贷款，以下标题“ABR利差或加拿大最优惠利率利差”、“EURIBOR利差、期限SOFR利差、期限CORRA利差、SONIA利差、SARON利差或期限基准利差”或“RFR利差”（视情况而定）下规定的年利率，基于适用的第一留置权净杠杆比率：


第一留置权净杠杆率	ABR价差或加拿大总理利率利差			EURIBOR利差、期限SOFR spread，term CORRA spread， SONIA传播，SARON传播或期限基准利差			RFR 传播
第1类大于2.25至1.00		2.25	%		3.25	%		3.25	%
第2类小于或等于2.25至1.00但大于2.00至1.00		2.00	%		3.00	%		3.00	%
第3类小于或等于2.00至1.00但大于1.75至1.00		1.75	%		2.75	%		2.75	%
第4类小于等于1.75至1.00		1.50	%		2.50	%		2.50	%

和

（d）任何额外循环贷款或额外定期贷款，适用的再融资修订、增量修订或延期修订所指明的利率或利率。

任何B-1期定期贷款、B-2期定期贷款和初始循环贷款（包括任何Swingline贷款）的适用利率，应根据上表根据合规证书中规定的第一留置权净杠杆比率，在每个调整日期按预期基准进行季度调整；但直至截止日期后结束的至少一个完整财政季度完成后的第一个调整日期之前，任何B-1期定期贷款的“适用利率”，B-2档定期贷款和/或任何初始循环贷款应为上文所列适用表格第1类下列适用的年利率；此外，条件是，在（i）就B-1档定期贷款而言，就B-1档定期贷款而言，（ii）就B-2档定期贷款而言，就B-2档定期贷款而言，就B-2档定期贷款而言，所需类别贷款人或（iii）就初始循环贷款（包括Swingline贷款）而言，就初始循环贷款而言，所需类别贷款人，如适用，如财务报表未按第5.01（a）或（b）节的要求交付（如适用），则任何B-1档定期贷款、B-2档定期贷款、初始循环贷款或Swingline贷款的“适用利率”应为上述第1类适用表格中规定的年利率，直至该等财务报表按照适用的第5.01（a）或（b）节交付为止。在截止日期后首次IPO发生时，任何B-1期定期贷款、B-2期定期贷款和初始循环贷款（包括任何Swingline贷款）的适用利率应按上述（a）至（c）条规定的每个定价水平永久降低0.25%。

“适用循环信贷百分比”是指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的该时间的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21条而言，当存在违约贷款人时，在相关计算中应忽略任何该违约贷款人的循环信贷承诺。如（a）任何类别的循环信贷承诺已根据本协议条款到期或终止（根据第7条除外），则应重新计算适用的循环信贷百分比，而不使该类别的循环信贷承诺生效，或（b）所有类别的循环信贷承诺已终止（或任何类别的循环信贷承诺已根据第7条终止），适用的循环信贷百分比应根据最近生效的循环信贷承诺（或此类类别的循环信贷承诺）确定，使其任何转让生效。

“评估结束日期”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“评估股权出资不足”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“经批准的借款人门户”具有第9.30节中赋予该术语的含义。

“认可基金”就任何贷款人而言，指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。

“安排者”是指摩根大通银行，N.A.、巴克莱银行 PLC、MUFG、法国巴黎证券公司、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、中国银行洛杉矶分行（“BOC”）、高盛TERM4 Sachs Lending Partners LLC、UBS AG、Stamford Branch、UBS Securities LLC、TD Securities（USA）LLC、多伦多道明银行TERM5、纽约分行、加拿大丰业银行、Banco Santander, S.A.、纽约分行、花旗、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、ING Capital LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、富国银行 Securities，LLC、Truist Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp。CIBC World Markets Corp.、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、农业信贷银行（“CACIB”）和五三银行银行、全国协会，连同其各自的分支机构和关联机构以各自作为牵头安排人和账簿管理人的身份；但尽管有本协议中的任何相反规定，CACIB和BOC各自不应构成除初始循环信贷融资之外的任何信贷融资的安排人或初始贷款人。

“转让协议”统称为每项转让和假设以及每项关联贷款人的转让和假设。

“转让和承担”是指（a）贷款人和受让人（在第9.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的转让和承担，并由行政代理人以附件 A-2和/或（b）行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“澳元屏幕利率”是指就任何利息期而言，由ASX Benchmarks Pty Limited（ACN 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）（或接管该利率管理的任何其他人）就期限等于路透屏幕BBSY页面上显示的利息期的澳元汇票（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上）管理的平均投标参考利率，或在该利息期首日上午11时（澳大利亚悉尼时间）或约11时在该等其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的费率。如果澳元屏幕汇率低于零，就本协议而言，澳元屏幕汇率应被视为零。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“可用金额”是指，在任何时候，金额（不低于零）等于，不重复：

（a）以下各项之和：

（i）735,000，000美元和最近结束的测试期综合调整后EBITDA的50%两者中的较大者；加

（ii）（1）中最大的一项，金额相当于借款人在截止日期发生的财政季度的第一天至最近完成的测试期的最后一个财政季度期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50.0%（本条第（1）款中的该金额在任何组成部分财政季度不得低于零（并且，在任何情况下，如果任何组成部分财政季度的该金额低于零，则适用财政季度的该金额应视为零），（2）留存的超额现金流量金额（本条第（2）款中的金额不得低于零）和（3）相当于合并调整后EBITDA（根据第1.12（b）节最后一句确定）的（x）100%之和的金额，该期间（作为一个会计期间）从发生截止日期的财政季度的第一天起至最后一

最近完成的测试期的财政季度（本条款第（3）（x）款下的金额在该期间不得低于零），减去（y）相当于截止日期发生的财政季度的第一天至最近完成的测试期的最后一个财政季度（本条款（a）（ii），“可用金额增长分叉”）期间（作为一个会计期间处理）的固定费用的140%的金额；加上

（iii）总现金所得款项净额的100%，或（以非现金资产的现金形式）借款人在截止日期后收到的有价证券或其他财产的公允市场价值（或就向借款人提供注销的贷款的贡献而言，其购买价格）（如适用）（不包括治愈金额的现金所得款项净额、不包括的贡献或在此种现金所得款项净额已被用于产生或发行债务的范围内），根据第6.01（r）节）发行或出售（1）借款人的合格股本，包括赎回、偿还、回购、消灭、撤销、报废或以其他方式获得借款人的任何合格股本，包括任何应计和未支付的股息或分配，但不包括现金收益和向借款人的任何雇员、董事、高级职员、经理或顾问出售合格股本所收到的有价证券或其他财产的公平市场价值，截止日期后，借款人的任何直接或间接母公司和借款人的任何受限子公司，只要这些金额已应用于根据第6.04（a）（二）（a）和（2）节作出的限制性付款，只要这些净现金收益或有价证券或其他财产的公允市场价值实际贡献给借款人，借款人的任何直接或间接母公司的股权，包括贡献给借款人注销的任何贷款或其他债务的购买价格；加上

（iv）在非现金资产的情况下，借款人在截止日期后收到的有价证券或其他财产（不包括治愈金额的净现金收益、不包括的出资或在此种现金净收益已被用于产生或发行债务的范围内）的现金收益总额的100%，或（就向借款人提供注销的贷款的出资而言，其购买价格）的公允市场价值（或），根据第6.01（r）节取消资格的股本或优先股本，不得发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司自紧接截止日期后转换或交换的债务、取消资格的股本或由借款人或受限制子公司发行的优先股本；但本条款（iv）不应包括（a）退还股本的收益，（b）已转换或交换为借款人股本或出售给受限制子公司的股本或债务的收益，视情况而定，（c）已转换或交换为不合格股本和/或其他债务的不合格股本和/或债务或（d）可用的不包括捐款金额和可用的RP容量金额；加上

（v）以现金或（如属非现金资产）通过（x）借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置（借款人或受限制附属公司除外）于截止日期后作出的投资而收取的有价证券（包括现金等价物）或其他财产的公允市场价值（如适用）总额的100%，并从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回该等投资以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，而这些投资是由借款人或任何受限制附属公司作出的，在每种情况下，依据本条款（a）（v）或（y）项，出售（向借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股票或其他所有权权益；加上

（vi）就厘定该等投资的金额（根据其定义）而言，在尚未反映为有关该等投资的资本回报的范围内，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期翌日（包括该日）至（包括该日）期间就回报、利润和分配（包括贷款的本金偿还和利息支付）而收取的收益，在每种情况下，就根据第6.06（r）（i）条在截止日期后作出的任何投资而收取；加

（vii）相当于（a）借款人或任何受限制附属公司根据第6.06（r）（i）条对任何非受限制附属公司或任何其他人（借款人或任何受限制附属公司除外）的任何投资金额的总和（a），而该等投资已被重新指定为或已成为（如适用）受限制附属公司，或已与或并入或清算、清盘或解散为，借款人或任何受限制附属公司及（b）任何非受限制附属公司或任何其他人（借款人或任何受限制附属公司除外）的现金及现金等价物的金额及其他资产的公允市场价值，在每种情况下，在紧接截止日期的翌日起至（包括该时间）的期间内，已分配、转让或以其他方式转让予借款人或任何受限制附属公司；加上

（viii）在上述第（ii）或（vii）条尚未包括的范围内，控股或任何受限制附属公司于截止日期后从任何非受限制附属公司收取（或当作收取）任何现金股息或其他现金分派的总金额；加

（ix）在紧接截止日期的翌日（包括该日）至该时间（包括该日）的期间内所收到的任何下跌所得款项的款额；加上

（x）自紧接截止日期翌日起至（包括该时间）期间收取的任何留置资产出售收益的金额；加上

（xI）借款人及/或任何受限制附属公司于截止日期后因任何非受限制附属公司产生或承担任何该等债务而被取消、解除或以其他方式终止的任何债务的总面值，包括在紧接截止日期翌日起至包括该时间的期间内以“交换”或类似交易的方式；减

（b）相等于（i）根据第6.04（a）（iii）（a）条作出的受限制付款的金额加上（ii）根据第6.04（b）（vi）（a）条作出的受限制债务付款的金额，加上（iii）根据第6.06（r）（i）条作出的投资金额，加上（iv）根据第6.01（gg）（i）条所招致的未偿还债务本金总额的50%加上（v）根据第6.02（oo）条就使用可用金额所招致的债务所担保的未偿还债务本金总额的50%，在第（i）—（v）条的每一情况下，在紧接截止日期的翌日（包括该日）至（包括该日）期间以及根据第1.11条实施任何重新分配后的期间内。

“可用的除外出资金额”是指借款人或其任何受限制子公司收到（或视为收到）的现金或现金等价物的总额或其他资产的公允市场价值，但在截止日期后不以其他方式适用的范围内：

（a）就借款人或任何受限制附属公司的合资格股本（从借款人或任何受限制附属公司收取的任何金额除外）而作出的资产（包括现金及现金等价物）的出资（或当作出资）；及

（b）不时出售或发行借款人或任何受限制附属公司的合资格股本（借款人或任何受限制附属公司除外）（“不包括出资”）（不包括任何指定的出资承诺、增加可用金额的出资或增加第6.01（r）条允许的金额的出资）；减

（c）相等于（i）根据第6.04（a）（iii）（b）条作出的受限制付款的金额加上（ii）根据第6.04（b）（vi）（b）条作出的受限制债务付款的金额加上（iii）根据第6.06（r）（ii）条作出的未偿还投资的金额加上（iv）根据第6.01（r）条招致的未偿还债务本金总额的100%，加上（v）根据第6.01（r）条招致并根据第6.02（oo）条作担保的未偿还债务本金总额的100%，在每种情况下（i）—（v），在紧接截止日期后一日起至（含）该时间以及根据第1.11条实施任何重新分配后的期间内。

“可用的RDP产能数量”是指在确定的任何时间，根据第6.04（b）（iv）节在该时间可能进行的限制性债务支付的数量。

“可用RDP容量使用情况”是指，在任何确定时间，（i）根据第6.04（a）（iii）（c）节进行的限制性付款金额加上（ii）根据第6.06（r）（iv）节进行的未偿还投资金额之和，在每种情况下，在紧接截止日期后一天的期间内，直至并包括该时间，并在根据第1.11节实施任何重新分配后。

“可用RP容量金额”是指，在任何确定时间，根据第6.04条规定的固定美元篮子，在该时间可能进行的限制性付款总额（为免生疑问，其中不包括可用金额）。借款人可以选择不时向上述每个篮子分配或重新分配用于产生债务或留置权或进行投资或限制性债务付款的可用RP容量金额用途，只要在实施此类分配或重新分配后，每个此类篮子下的可用性不得低于零。

“可用RP容量使用情况”是指，在任何确定时间，不重复的情况下，（i）根据第6.06（r）（iii）节进行的投资金额在该时间未偿还加上（ii）根据第6.01（gg）（ii）节产生的未偿债务本金总额的100%加上（iii）根据第6.01（gg）（ii）节产生并根据第6.02（oo）节担保的未偿债务本金总额的100%，在每种情况下，在紧接截止日期后一天至（包括该时间）的期间内，并在根据第1.11节实施任何重新分配后。可用的RDP容量使用量将按美元兑美元的基础上减去依赖此类篮子进行的任何投资的任何回报金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的当时现行期限基准（如适用）而言，该期限基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于确定该期限基准的利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指每一项及任何以下服务：（1）商业信用卡、储值卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、结算安排、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、其他活期存款或经营账户关系、外汇便利、员工信用卡计划、现金池服务、供应链和/或供应商融资服务现金管理服务，包括受控支付服务、营运资金额度、信贷额度、透支便利、外汇便利，存款和其他账户以及商户服务和存款账户以及（2）与上述相关、辅助或补充的任何其他服务（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债）。

“银行服务义务”是指借款人或任何受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时何地产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），根据在截止日期生效或在截止日期或之后的任何时间订立的与银行服务有关的任何安排，借款人或任何受限制子公司与（a）属于（或属于）行政代理人的对手方，截至截止日期或订立该等安排时的任何贷款人或任何安排人及/或（b）借款人向行政代理人指定的任何其他人（在本（b）条的每一情况下）已由借款人以书面向行政代理人指定为银行服务义务；据了解，在上述（a）及（b）条的情况下，每一此类银行服务提供者应被视为（a）根据适用的贷款文件指定行政代理人作为其代理人，以及（b）同意受第8条、第9.03节和第9.10节的规定以及任何适用的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“破产法”是指美国法典（11 USC § 101 et seq.）的标题11，因为它已经或可能会不时修订。

“基准”最初是指，就任何（i）任何约定货币的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）任何约定货币的定期基准贷款，该等约定货币的相关利率；但前提是，如果基准过渡事件或定期CORRA改选事件，以及相关的基准替换日期已经发生，相对于该等约定货币的适用相关利率或当时的基准，那么，“基准”是指根据第2.14节（b）款，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准替换。

“基准替换”是指行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就以替代货币计值的任何贷款（以加元计价的任何贷款除外）而言，“基准替换”是指下文第（2）款中列出的备选方案：

（1）就经调整的定期SOFR利率而言，经调整的每日简单RFR（a）条；但如借款人和行政代理人在任何时候确定美国市场的银团贷款正在发生或转换为定期利率（无论是否基于SOFR），根据其选择，经调整的以美元计价的每日简单RFR借款可根据该定期利率转换为借款，犹如即使经调整的每日简单RFR（a）条没有发生基准过渡事件一样，下文第（2）条适用于该定期利率；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；或者。

（3）在任何以加元计价的贷款的情况下，调整后的加元每日简单RFR；

前提是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为定期CORRA利率。

如果根据上文第（1）、（2）或（3）条就适用贷款确定的基准替换，连同适用的基准替换调整数，将低于适用的下限，则此种贷款的基准替换和基准替换调整数的总和将被视为本协议和其他贷款文件的适用下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换而言，或就计算或确定此类利差调整的方法而言，由相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未经调整的基准更换者替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在当时以适用的约定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更换者替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或运营变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“RFR

business day，“The definition of”interest period，"确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，以反映采用和实施此类基准的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商确定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）管理人永久或无限期停止就任何RFR、该等基准（或其计算所使用的已公布组件）或（ii）就任何期限基准提供该等基准的所有可用期限（或其计算所使用的已公布组件）的日期，两者中较后者；

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第2.14（c）条向贷款人及借款人提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）个历日的日期。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生，及（ii）就任何期限基准而言，在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更换日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人作出的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止就任何RFR、该基准（或其该等组成部分）或（ii）就任何期限基准、该基准（或其该等组成部分）就所有可用的期限提供永久或无限期的信息；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供（i）关于任何RFR、此类基准（或其此类组成部分）或（ii）关于任何期限基准、此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置当局的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供（i）关于任何RFR、此类基准（或其此类组成部分）或（ii）关于任何期限基准、此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，在每种情况下，永久或无限期地提供；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供（i）关于任何RFR、此类基准（或其此类组成部分）或（ii）关于任何期限基准，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布（i）就任何RFR而言，该基准（或其此类组件）或（ii）就任何期限基准而言，该基准（或其此类组件）的所有可用期限（在任一情况下）不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，只有在就此种基准的每个当时可用的期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息的情况下，才会视为就任何期限基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节和（y）节基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准之时结束。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案关联公司”是指“关联公司”（定义见12 U.S.C. 1841（k），并根据该定义进行解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，为免生疑问，应包括任何后续借款人和/或额外借款人（如适用）。

“借款人通讯”是指借款人通过经批准的借款人门户网站向行政代理人分发的任何承诺贷款通知、提前还款通知、要求签发、修改或延期信用证的通知或任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称。

“借款人合并”是指任何额外借款人作为新借款人根据合并协议以实质上为本协议的附件 F形式或行政代理人可能合理同意的其他形式在该等额外借款人、借款人和行政代理人之间加入的合并协议。

“借款人材料”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期作出、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就定期基准贷款而言，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其借款形式大致为本协议所附的附件 B或行政代理人和借款人合理可接受的其他形式。

“负担协议”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指，纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但（a）就以英镑计价的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类贷款的英镑，或此类贷款的任何其他英镑交易而言，营业日应是银行在伦敦开门营业的一天，（b）就以欧元计价的贷款而言，以及利率设定、资金、支付，以欧元计价的任何此类贷款的结算或支付以及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，（c）与以加元计价的贷款和利率设定、资金、支付、结算或支付任何以加元计价的此类贷款以及与计算或计算CORRA有关的任何一天，银行在加拿大营业的任何一天（周六或周日除外），（d）与以澳元计价的贷款和利率设定、资金、支付，以澳元计价的任何此类贷款的结算或支付，以及与澳大利亚银行在澳大利亚营业的任何一天（周六或周日除外）的澳元屏幕利率的计算或计算有关，（e）与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何属于美国政府证券营业日的营业日，以及（f）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易有关的营业日，应为属于RFR营业日的任何此类日子。

“业务优化倡议”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“买方”是指Beach Acquisition Co Parent，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“计算期”指超额现金流期或超额现金流中期（如适用）。

“加元”是指可自由转移的加拿大合法资金（以加元表示）。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，由行政代理人确定为等于该天多伦多时间上午10点15分出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率的利率（或者，如果PRIMCAN指数未由彭博发布，则由行政代理人在其合理酌情权下选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）；但如有任何上述利率低于下限，则该利率应被视为本协议所指的下限。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“资本支出”是指，就借款人及其任何期间的受限子公司而言，根据公认会计原则，所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据融资租赁支出或资本化的所有金额）的总额，不重复，这些支出将或将被要求作为在该期间内增加的财产、厂房或设备，反映在借款人和受限子公司的综合现金流量表中（包括与许可和知识产权付款、客户获取成本和奖励付款有关的资本支出，转换成本，以及合同获取成本）。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与、优先股证书、可转换优先股证书或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等值所有权权益或任何其他权益或参与，授予个人有权收取发行人的损益份额或资产分配，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买的权利或期权或其他安排或权利，以获得上述任何一项，但为免生疑问，排除任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务（为免生疑问，理解并同意，与员工福利相关的“以现金结算的虚拟增值计划”不需要股息或分配，不构成股本）。

“资本化软件支出”是指，就任何人而言，该人在该期间内就已根据公认会计原则资本化并在该人的综合资产负债表中记录的已购买软件或内部开发的软件和软件增强功能而发生的所有软件开发成本和支出（以现金支付为限）的总额。

“专属保险子公司”是指借款人的子公司，其成立的目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或为相关业务提供保险，并开展与此相关的任何活动或业务（理解并同意，但不限于，出于税收或监管目的，与有资格成为保险或风险承担实体相关或适当的活动应被视为“与此相关的活动或业务”），并仅从事其业务。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或信用余额。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）（i）美元、加元、英镑、欧元、澳元、瑞士法郎、任何其他替代货币和欧盟任何参与成员国的本国货币，就任何外国子公司而言，该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币，或（II）由美国政府发行或直接无条件担保或投保利息和本金的易于销售的证券（i），（ii）由美国的任何机构或工具发行，其债务由美国的完全信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期，在每种情况下均为与此相关的回购协议和逆回购协议，或（iii）由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券，到期日为自收购之日起36个月或更短时间，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具或任何外国政府发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在收购该债务时已获得标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少“A”的评级（或者，如果在任何时候均未对此类债务进行评级，穆迪或惠誉均应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下，回购协议和与之相关的逆回购协议，（c）自其创设之日起到期不超过一年的商业票据，并且在购买该票据时，该票据已获得标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少“F2”的评级（或者，如果在任何时候均未获得标普、穆迪或惠誉对此类义务的评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），（d）存款、货币市场存款、定期存款账户，在该日期后一年内到期并由任何贷款人或根据美国法律成立或授权作为银行经营的任何银行发行或接受的存款证或银行承兑汇票（或类似票据），美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分区或任何外国银行或其分支机构在每种情况下根据或授权作为银行经营的每种情况，任何附属公司的组织或经营所在的任何法域的法律，其资本和盈余不少于100,000，000美元，以及在每种情况下，与此有关的回购协议和逆回购协议，（e）由资本和盈余不少于100,000，000美元的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或更短时间内到期的证券，（f）任何投资基金的股份，（i）其几乎所有资产都投资于上述（a）至（e）条所述投资类型，（ii）不少于250,000，000美元的净资产和（iii）标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少“A”的评级（或者，如果在任何时候标普、穆迪或惠誉未对该基金进行评级，则为另一国家认可的统计评级机构的同等评级）和（g）仅就任何专属保险子公司而言，该专属保险子公司根据适用的法律要求不被禁止进行的任何投资。“现金等价物”还应包括（x）外国债务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或其母公司）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（y）外国子公司按照正常投资惯例用于现金管理的投资中类似于（a）至（g）条和本款所述投资的其他短期投资。

“CBR贷”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用的利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”是指（a）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，以下三种利率中的最低利率：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果未公布该利率，欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的每一份，（2）

欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲中央银行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）瑞士法郎，瑞士国家银行（或其任何后继者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何后继者）的政策利率，（d）加元，加拿大银行（或其任何继任者）不时公布的加拿大银行（或其任何继任者）的政策利率和（e）任何其他替代货币、借款人和行政代理人在纳入此种替代货币作为本协议项下借款选择时选择的中央银行利率；加上（b）适用的中央银行利率调整。

为本定义的目的，（x）术语“中央银行利率”应不考虑该术语定义的（b）条而被确定；（y）任何一天的欧元同业拆借利率应基于该日期的欧元同业拆借利率，大约是该术语定义中所述的期限为一个月的适用替代货币存款的时间；但如果该利率低于下限，则该利率应被视为本协议目的的下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对任何以以下方式计价的贷款：

（a）欧元，利率等于（i）可获得欧元同业拆息筛选利率的该日之前最近五个营业日的欧元同业拆息平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆息）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），

（b）英镑，汇率等于（i）SONIA Rate可用的该日之前最近五个RFR营业日的SONIA Rate平均值（从该平均值中不包括在该期间五个RFR营业日适用的最高和最低SONIA Rate）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），

（c）瑞士法郎，汇率等于（i）在有SARON可用的该日之前的最近五个RFR营业日的SARON汇率平均值（从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低此种SARON汇率）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的瑞士法郎的中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），以及

（d）任何其他替代货币，一种由行政代理人在与借款人协商后选择的中央银行利率调整，在纳入该替代货币作为本协议项下借款的一种选择时。

“法律变更”是指（a）在截止日期后通过任何法律、条约、规则、命令或条例，（b）任何法律、条约、规则、命令或条例或任何政府当局在截止日期后对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第2.15（b）节而言，该贷款人或该发行银行的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有的话）遵守任何请求，任何政府当局在截止日期后作出或发出的指引或指示（不论是否具有法律效力）（任何该等要求、指引或指示，以遵守截止日期有效的任何法律、规则、命令或规例除外）。为本定义和第2.15节的目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或正在实施的所有请求、规则、指南、要求和指令

其中和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下，均应视为上述（a）、（b）和（c）条所述的每种情况下的法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指较早发生的：

（a）在首次公开募股前的任何时间，控股公司停止直接或间接拥有代表借款人（或其任何获准继承者）所有已发行的有表决权普通股总投票权100%以上的股本；和

（b）任何个人或集团（如本定义所用，在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）（包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团）的收购，但不包括（i）任何员工福利计划和/或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人，（ii）一名或多名获准持有人和（iii）与任何IPO有关的任何承销商），直接或间接，代表超过（a）控股公司所有已发行有表决权股本的总投票权的50%及（b）由许可持有人直接或间接实益拥有的控股公司所有已发行有表决权股本的总投票权的百分比的有表决权股本。

就本定义而言，（1）在根据该协议所设想的交易完成股本或投票权的收购之前，个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或类似协议）约束的股本或投票权，（2）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，为本定义的目的，由许可持有人直接或间接拥有且属于该集团的相关人士的已发行和流通股本不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（3）一个人或团体将不会因拥有该另一人的母公司的股本或其他证券（或任何相关合约权利）而被视为实益拥有另一人的股本，除非该个人或团体实益拥有或控制股本总投票权的50%或以上，该股本有权投票选举该人的母公司的董事，该董事在该人的母公司董事会（或同等理事机构）的总投票权中占多数，（4）经理解并同意，任何交易导致根据本协议条款的继任借款人或根据本协议条款的继任控股不得引起控制权变更。

“收费”是指任何收费、费用、成本、应计、准备金或任何种类的损失。

“收费金额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“Citi”系指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司，因为花旗应为提供此处设想的服务而确定为适当，

“类别”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为B-1档定期贷款、B-2档定期贷款、根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（i）条作为单独“类别”设立的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款、根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（i）条作为单独“类别”设立的任何系列的额外循环贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否

是B-1档承诺、B-2档承诺、根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（i）条作为单独“类别”建立的任何系列的额外期限承诺、初始循环信贷承诺、根据第2.22、2.23和/或9.02（c）（ii）条作为单独“类别”建立的任何系列的额外循环信贷承诺，（c）任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，以及（d）任何循环信贷敞口，是指此类循环信贷敞口是否可归因于特定类别的循环信贷承诺。条款相同的贷款或承诺，无论是否同时发生或根据本协议下的同一规定发生，均构成同一类贷款或承诺。任何定期承诺和根据其资助的任何定期贷款应构成本协议项下的单独类别，为免生疑问，根据任何定期承诺资助的任何定期贷款可与根据本协议项下的任何其他定期贷款构成同一类别。就本协议而言，任何循环信贷承诺和根据其提供资金的循环贷款应构成同一类别。经借款人选择，任何不被视为可与美国联邦所得税目的的其他定期贷款“替代”的定期贷款仍可能构成本协议目的的同一类别，但适用于此类定期贷款的所有其他条款相同（据了解并同意，此类定期贷款仍可能构成同一类别下的单独批次，并且可能不会以相同的方式处理税务处理或根据第9.05条进行转让）。

“截止日期”是指2025年9月12日，即第4.01条规定的条件得到满足（或由初始贷款人根据第9.02条予以豁免）的日期。

“截止日期收购”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“截止日期再融资”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“截止日期QFE”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何贷款方在任何抵押文件下受留置权约束（或声称受留置权约束）的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得，即根据任何抵押文件受留置权约束或成为（或声称受留置权约束）以担保担保债务；但就任何外国子公司的资产或超过其股本而言，“抵押品”应在所有方面遵守商定的安全原则（包括压倒一切的原则（如商定的安全原则中所定义））。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外资产。

“抵押和担保要求”是指，在任何时候，在所有情况下，均须遵守（x）本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制（包括约定的担保原则、担保限制、法律保留、完善要求、第4.01节最后一段的条款、第5.12节规定的限制、排除子公司的定义、排除资产的定义、贷款文件和任何适用的债权人间协议条款中规定的任何其他适用限制和例外（统称，连同抵押和担保要求的这一定义，“抵押品和担保限制”））

及（y）第5.12条及/或第5.15条（如适用）所规定的期限（及其延长），规定：

（a）于截止日期，行政代理人须已收到（a）于截止日期（如适用）由控股公司、借款人及其各受限制附属公司妥为签立的每份适用抵押文件及附表1.01（c）所列的贷款担保，（b）全部股本的质押或担保权益（连同已证明的股本，就每一份该等证书而言，由出质人的负责人员空白签立的未注明日期的股票或类似权力），列于完美证书附表3，（c）完美证书附表4所列、空白背书（无追索权）或由其出质人空白附送已签立转让表格的每一项重大债务工具（约定可通过交付完美证书的合并、修订或补充、贷款担保和/或适用的抵押文件来满足上述每一项要求）；

（b）在截止日期的120个历日内（或行政代理人合理约定的较后时间）：

（i）就截止日期存在的任何泽西岛子公司（“截止日期泽西岛子公司”）而言，（a）合并协议，（b）在其作为一方当事人的任何贷款文件提及或以其他方式依赖完美证书的情况下，完美证书的相关附表和（c）附表5.15中规定的适用于作为泽西岛子公司的子公司担保人的其他可交付物，其方式与抵押品和担保限制一致（“泽西岛抵押文件”）；和

（ii）就截至截止日（“截止日瑞士子公司”）存在的任何瑞士子公司而言，（a）合并协议，（b）在其作为一方的任何贷款文件提及或以其他方式依赖完美证书的情况下，完美证书的相关附表和（c）附表5.15中规定的适用于作为瑞士子公司的附属担保人的其他可交付物，其方式与抵押品和担保限制一致（“瑞士抵押品文件”）；

（c）在截止日期后，如任何受限制的附属公司须在截止日期后成为（或以其他方式成为）贷款方，行政代理人应已收到：

（i）就境内子公司（全权保证人除外）而言（a）共同协议，（b）担保协议要求的范围内的知识产权担保协议，（c）填妥的完善证书，（d）以适当形式在适用法域备案的统一商法典融资报表，（e）每项适用的债权人间协议的已签立合并人，其形式大致为作为证物附在协议上的形式或行政代理人可合理同意的其他形式，以及（f）该受限制附属公司根据美国担保协议第4.02条须交付的每项抵押品（为免生疑问，该等抵押品须在第5.12（a）条所列的期限内交付）；

（ii）就任何泽西子公司（全权担保人除外）而言，（a）共同协议，（b）在其作为一方的任何贷款文件提及或以其他方式依赖完美证书和/或相关披露附表的范围内，完美证书的此类相关附表，（c）以与抵押和担保限制一致的方式就该泽西子公司适用的泽西抵押文件，以及（d）就作为贷款方的该泽西子公司的任何直接受限制子公司的任何股本适用的质押协议；和

（iii）就任何瑞士附属公司（任何全权担保人除外）而言，（a）合并协议，（b）在其作为一方的任何贷款文件提及或以其他方式依赖完美证书和/或相关披露附表的范围内，完美证书的相关附表和（c）以符合抵押和担保限制的方式就该瑞士附属公司适用的瑞士抵押文件，以及（d）就作为贷款方的该瑞士附属公司的任何直接受限制子公司的任何股本适用的质押协议；

（iv）如任何附属公司已就任何该等附属公司被指定为全权保证人（a）而该等附属公司为境内附属公司，则上述（b）（i）及（b）条所述的有关任何该等附属公司为泽西岛附属公司的文件、上文（c）（ii）条所述的文件、（c）有关任何该等附属公司为瑞士附属公司的文件、上文（c）（iii）条所述的文件、（d）有关任何该等附属公司为外国附属公司（瑞士附属公司或泽西岛附属公司除外）的文件、（1）联合协议，（2）在其作为当事方的任何贷款文件所提及或以其他方式依赖于完善证书和/或相关披露附表的范围内，填妥的完善证书和（3）与借款人和行政代理人可能合理约定的此类资产类别（不包括除外资产）有关的其他文件；和

（v）在截止日期的120个历日（或行政代理人合理同意的较后时间）内，行政代理人应已收到由该抵押财产的记录所有人妥为签立和交付的与Skechers总部有关的抵押（“抵押财产”）的对应方以及附表5.15所列的其他可交付物。

对于受许可的替代证券债务例外约束的任何贷款，借款人和行政代理人有权在适用的增量修订、再融资修订或延期修订要求的范围内订立任何贷款担保和抵押文件。

尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）除依据适用的质押协议（如适用）（就任何全权保证人而言除外）外，任何贷款方不得被要求质押其拥有的任何股本；及（ii）美国担保协议的任何外国保证人方须就其根据协议（如适用）提供的境内附属公司所拥有的股本及该外国保证人拥有的任何知识产权被视为唯一的贷款方向美国专利商标局和/或美国版权局注册（或已提出申请）的（统称为“外国美国担保协议担保物”）；但不受任何适用的非美国担保协议限制，任何外国担保人提供的根据美国担保协议授予的“担保物”应自动被视为仅限于外国美国担保协议担保物（并应自动被视为不包括该外国担保人的任何其他资产）（本第（二）款，“外国美国安全协议抵押品限制”）（据了解，美国安全协议中规定的陈述、保证和契诺应仅限于就外国美国安全协议抵押品适用的陈述、保证和契诺）。

“抵押单证”统称为（a）每份担保协议，（b）每份知识产权担保协议，（c）抵押，（d）根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理人的任何前述任何补充，（e）完美证书（包括根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理人的任何完美证书）和（f）任何贷款方据此授予（或旨在授予）任何抵押品留置权作为担保以支付有担保债务的每一份其他文书和文件。

“商业信用证”是指为提供与借款人或其任何子公司在该人的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“商事侵权索赔”具有《UCC》第九条规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始期限承诺、初始循环信贷承诺和额外承诺（如适用）在该时间生效。

“承诺费率”是指，在任何日期（a）就初始循环信贷承诺而言，以下述基于第一留置权净杠杆比率的适用年费率；但直至截止日期后至少一个完整财政季度完成后的第一个调整日期，“承诺费率”应为下文第1类和（b）中就任何类别的额外循环信贷承诺规定的适用年费率，适用的再融资修订、增量融资修订或延期修订中规定的年费率或费率：


第一留置权净杠杆率	承诺费率
第1类大于2.25至1.00		0.50	%
第2类等于或小于2.25至1.00大于2.00至1.00		0.375	%
第3类等于或小于2.00至1.00		0.25	%

有关初始循环信贷承诺的承诺费率应在每个调整日根据第一留置权净杠杆比率按照上表按预期基准按季度调整；但如果财务报表未在根据第5.01（a）或（b）节（如适用）要求时交付，则在所需循环贷款人的选择下，承诺费率应为上述第1类中规定的年费率，直至该财务报表按照第5.01（a）或（b）节（如适用）交付为止。

“承诺附表”是指作为附表1.01（a）所附的附表。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 USC。§ 1 et seq.）。

「公司竞争对手」指控股的任何竞争对手、任何借款人及/或其任何或其附属公司（包括目标公司及/或其任何附属公司）。

“公司重大不利影响”具有收购协议（定义见于收购签署日生效的收购协议）中“公司重大不利影响”一词所赋予的含义。

“竞争对手债务基金关联公司”是指债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体（在每种情况下，不包括任何不合格的贷款机构或任何被排除在外的一方），其（a）主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和在日常业务过程中用于金融投资目的的类似信贷展期（但不是为了拥有任何此类贷款或类似信贷展期的借款人或发行人），（b）不受任何控制的人（x）管理或提供建议，受其任何公司竞争对手或关联公司控制或与其共同控制（该关联公司为竞争对手债务基金关联公司的情况除外），或（y）没有人员参与对公司竞争对手或其关联公司的任何投资（该关联公司为竞争对手债务基金关联公司的情况除外）或其管理、控制或运营，（i）代表该债务基金、投资工具作出（或有权作出或与他人共同参与作出）投资决策，或以其他方式导致该债务基金、投资工具的投资政策方向，受监管的银行实体或不受监管的实体或（ii）有权获得与控股公司、借款人、任何借款人和/或构成其各自业务一部分的任何实体（包括其各自的任何子公司）有关的任何信息（公开的信息除外），以及（c）在其各自的营销材料中声明，他们不与作为公司竞争对手的关联公司（或其任何关联公司）共享信息。

“合规证明”是指借款人和行政代理人可能合理约定的、实质上为附件 D或其他形式的合规证明。

“机密信息”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人而言，在任何时期的合并基础上，以下各项之和：

（a）该期间的合并净收益；加

（b）在确定该期间的合并净收益时未另有包括的范围内，任何业务中断保险单的任何收益的金额（无论当时是否收到，只要该善意人士预期会收到该收益）；加

（c）在不重复的情况下，在确定该期间的合并净收益时已扣除的那些金额：

（i）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支（包括（1）为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净付款及亏损，及（2）与融资活动有关的担保债券成本），连同“综合利息开支”定义中排除的项目（根据其（o）条除外）及任何非现金利息开支，但在计算该等综合净收入时已扣除（且未加回）相同的范围内；加

（ii）与任何应收款融资或合格证券化融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣；加上

（iii）已缴税款及任何有关税款的备抵或分配，包括收入、资本、联邦、省、州、专营权、消费税、销售、增值税和类似税款、财产税、外国预扣税和外国未偿还增值税（包括与任何该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，包括根据任何分税安排或根据第6.04（a）（i）（b）条的任何公司间分配或根据该等人在该期间支付或应计的任何款项）；加

（iv）（a）所有折旧和摊销（包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销），（b）所有减值费用，包括任何坏账费用，以及（c）所有资产冲销和/或减记，包括（1）无形资产和非现金组织成本的任何摊销或冲销，（2）递延融资和债务发行费用、成本和开支，（3）资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款以及在该期间支出但本可以按照公认会计原则资本化的所有内部软件开发成本，（4）媒体开发成本，转换成本和合同获取成本，（5）因发行或产生低于面值的债务而导致的原始发行折扣的摊销，（6）有利或不利的租赁资产或负债的摊销和/或（7）与任何应收账款融资有关的资本化费用；加

（v）任何盈利及/或其他或有对价义务（包括作为花红、补偿或其他方式入账的义务），以及与交易及/或任何收购及/或其他投资（不论是否已完成）有关而在该期间支付或应计的任何调整所招致的任何调整，以及在每种情况下的调整；加

（vi）任何非现金费用，包括由于为GAAP目的使用直线租金而在该期间支付的GAAP租金费用超过实际现金租金的部分（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该非现金费用，以及（b）如果该人选择在当期加回该非现金费用，该等未来期间就其支付的现金不得在该程度上加回合并调整后EBITDA）；加

（vii）因授予任何股票期权或类似安排（包括任何利润利息）、授予任何股票增值权和/或类似安排（包括任何此类股票期权、股票增值权、利润利息或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更）而产生的任何非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；加上

（viii）（a）交易成本，（b）与任何交易有关的任何费用（在每种情况下，无论是否完成，无论本协议是否允许），包括（1）任何债务的发行和/或产生（包括构成上市公司成本的任何费用）、与获得和维持信用评级有关的费用、任何应收账款融资（包括佣金、折扣、收益率、利息费用以及与此相关的类似费用和收费）和/或股本的任何发行和/或发售（包括在每种情况下由任何母公司）、任何收购或其他投资、任何处置、任何资本重组、任何合并，合并或合并、任何期权收购或任何偿还、赎回、再融资、修正或修改

债务（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、溢价和提前还款罚款）或任何类似交易，（2）与任何首次公开募股（无论是否完成）有关，包括构成上市公司成本的任何费用和/或（3）设备租赁和/或设备融资，（c）任何第三方根据任何赔偿或偿还条款或类似协议（包括任何购买价格调整）或保险实际偿还或可偿还的任何费用的金额；但就依据本条款（c）加回的任何费用而言，相关善意人士预计将获得此类费用和/或（d）上市公司成本的补偿；加上

（ix）在不重复上述（b）条所提述的任何款额的情况下，（a）任何押记的款额，但以该人根据任何协议以现金形式从该人以外的人或该人的任何受限制附属公司收取相应款额为限，该协议规定偿付该押记或（b）与任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回有关的任何押记，（i）只要该人已善意提交，并合理地预期将收取有关的付款，根据其相关保险单或（ii）就偿付该等金额提出的索赔，但不重复根据上文（b）（i）条在上一期间所包括的任何金额，只要该费用由在该期间以现金形式收到的保险收益所涵盖（据了解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金形式收到的金额超过在该期间支付的任何费用的金额，则所收到的超额金额可结转，并适用于未来任何期间的任何费用）；加

（x）（a）根据任何保荐人管理协议（包括在截止日期前）支付给任何投资者（和/或其关联公司或管理公司）的管理、监控、咨询、交易和咨询费以及相关赔偿和/或费用（包括补偿）的金额，以及就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动和/或支付给控股公司、任何母公司、借款人或其任何受限制子公司的外部董事和/或由该等人或其任何子公司实际支付或代表支付或应计的款项；但，该等付款是根据本协议所允许的，及（b）在本协议所允许的相关付款范围内，就借款人、控股公司和/或任何母公司的股本向任何期权的任何持有人支付的任何款项的金额，以代替受限制的付款，该款项的支付是为了补偿该期权持有人，犹如其在相关受限制付款时是股权持有人一样；加

（xi）可归因于承担和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措、成本合理化计划、运营改进和/或费用减少和/或协同效应和/或类似举措和/或计划（包括与任何整合、运营改进、重组或过渡、任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途、任何设施启用和/或预先启用有关）、任何库存优化计划和/或任何限电、任何业务优化费用、与设备销毁有关的任何费用、任何重组和/或整合费用（包括与任何税务重组有关的任何费用），与关闭或合并任何设施有关的任何费用（包括但不限于租金终止费用、搬迁费用和进入新市场、任何收费法律费用）、任何系统实施费用、任何遣散费、与任何战略举措有关的任何费用、任何签约费用、与任何保留或完成奖金有关的任何费用、任何扩展和/或搬迁费用、与任何养老金或退休后雇员福利计划的任何修改相关的任何费用、任何软件或知识产权开发费用、与系统设计相关的任何费用，

更新和/或建立、任何升级费用、任何平台优化费用、任何新系统实施费用、任何启动和/或扩展费用（包括行政、间接费用、人员配备和相关成本和费用）、与新业务和/或扩展业务有关的任何费用、与未使用仓库空间有关的任何费用、与新合同有关的任何费用、任何咨询费用或任何企业发展费用、与软件、产品和/或知识产权开发有关的任何费用、与任何分销网络和/或销售渠道有关的任何费用、与任何退出有关的任何费用，终止或终止任何业务线、与任何客户纠纷有关的任何费用和/或与任何运营、报告和/或信息技术系统和/或技术举措的实施、更换、开发或升级有关的任何费用；加上

（xii）与任何单一或一次性事件有关而招致或累积的任何费用，包括与（a）交易、在截止日期后完成的任何收购或其他投资有关的费用，（b）在该期间关闭、合并、开放或重新配置任何设施和/或（c）任何重组费用，（d）一次性咨询费用或开支有关的费用；加上

（xiii）与进入新市场或在新地点销售产品有关的任何费用（包括但不限于开办费用、开槽费（包括与买断现有商品有关的费用）、新夹具运费、在新市场的初步测试和注册费用、可行性研究费用、从事与上述任何或所有有关活动的雇员的差旅费以及与上述任何和所有有关的一般和行政支持的分配）；加上

（d）在不包括在该期间的合并净收益中的范围内，在该期间实际收到的现金（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）与在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA（包括任何组成部分定义）时扣除且未加回的任何非现金收入或收益有关；加

（e）与（a）交易、（b）任何资产出售、合并或其他业务合并、投资、处置、经营改善、费用减少、经营变动、经营改善和协同增效（包括收入和产品协同增效（统称为“运行率协同增效”）（扣除实际实现的金额）有关的可合理识别（由该等人善意确定）的全部备考“运行率”预期成本节约、运营费用减少、其他特定交易、重组、成本节约倡议和/或任何其他倡议（包括订立或重新谈判任何合同和/或其他安排（包括已就其提供有约束力承诺的任何此类合同和/或其他安排））和其他收入增加（每一种都称为“业务优化倡议”），在每一种情况下，在截止日期之前或当天完成或实施，以及（c）在截止日期之后完成或实施的任何业务优化倡议，在上述（a）、（b）和（c）项的每一种情况下，由借款人善意确定为在适用的测试期后36个月内已采取或预期将采取的行动（或针对相关行动的实质性步骤）所致（本（e）条，“运行率调整”）；但根据本次运行率调整增加的运行率协同效应总额，连同根据运行率收入加回增加的指定运行率收入调整总额，在任何测试期内不得超过相当于合并调整后EBITDA的35.0%的金额（在所有除外情况生效后确定，对该测试期间合并调整后EBITDA计算的加回和调整（包括但不限于根据合并调整后EBITDA计算的任何排除、加回和调整）（本但书，“合并EBITDA协同效应调整上限”）；加

（f）（i）财务模型所反映的类型的任何其他加回、正面调整和/或排除，（ii）于2025年4月30日交付给行政代理人的目标的收益报告质量（“截止日期QOFE”）（但就本款而言，提及截止日期QOFE不应被视为包括在截止日期QOFE中反映为“NQ”的项目），和/或（iii）向行政代理人交付的任何其他质量的收益报告编制的会计或具有公认国家地位的其他咨询公司或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所或顾问（为免生疑问，包括与截止日期后的任何收购或类似投资有关）（本条款（f），“QFE调整”）；加上

（g）在计算合并净收益时未另有包括的范围内，该人从任何非受限制的附属公司收到的任何分配的金额；加上

（h）根据合并EBITDA协同效应调整上限，借款人善意估计的合并调整后EBITDA的全部“运行率”增加（相对于最近结束的测试期）（统称为“指定运行率收入调整”）是由于（i）（1）在适用测试期的最后一天或之前执行的具有约束力且有效的新客户或第三方合同或以其他方式生效的采购订单或实施、订立、预订或承诺的项目或举措，对现有合同进行的修订，在按备考基准计算的适用测试期内订立或承诺，犹如该调整已在适用测试期的第一天实现减去在该测试期内由此实现的任何实际收益，或（2）在该测试期内现有有效采购订单的定价运行率增加，反映了借款人根据当时的定价和当时的成本善意估计的任何定价增加，计算方式犹如该等价格上涨及相关成本已于适用测试期的第一天发生，以及（II）在适用测试期结束前24个月的日期或之前开设或重新开业的任何商店或地点（理解为，但不限于，本第（II）款可根据已开业至少24个月的门店的适用测试期间的平均备考运行率综合调整后EBITDA贡献确定）；但借款人对“运行率”增加的任何估计应基于其基于类似情况的门店对“运行率”的善意估计（本第（h）款，“运行率收入加回”）；加上

（i）因存货重估（包括存货估值政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）或其他存货调整而导致的任何非现金费用增加；加上

（j）（x）与应收账款融资有关的应收账款资产和相关资产以及（y）与合格证券化融资有关的证券化资产和相关资产的出售损失或折扣金额；加上

（k）借款人及受限制附属公司在该期间就购买价款扣留、盈利及借款人及受限制附属公司的其他或有债务及长期负债（负债除外）而支付或应计的款项；加上

（l）在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益内的范围内，费用、损失或开支，以借款人和受限制子公司以外的人（在每种情况下）通过保险或第三方（或合理地预期通过保险或第三方如此支付、补偿、赔偿或补偿）支付、补偿、损失或开支为限，但就可通过保险或第三方补偿的费用、损失或开支或受补偿的费用、损失或开支而言，仅限于在该期间结束后的一（1）年内事实上已偿还该金额（扣除如此加回的任何金额，但在一（1）年内未如此支付或已偿还的范围内）；加

（m）因实施ASC 606（或任何类似的收入确认规则）或ASC 842而招致的任何费用、成本及开支，以及因应用ASC 606（或任何类似的收入确认规则）或ASC 842而引致的任何非现金亏损或费用；加上

（n）与任何受限制附属公司有关并可归因于任何非控股或少数股东权益开支的任何费用或扣除，包括在厘定综合净收益时扣除或排除的归属于非全资附属公司第三方的收益；减

（o）增加该人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的预期现金费用的任何应计费用或现金储备的冲回；但前提是，在任何先前期间根据本条款（o）扣除非现金收益且未以其他方式加回合并调整后EBITDA的范围内，合并调整后EBITDA应在未包括在内的范围内增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）的金额；减

（p）在该期间就任何非现金应计、准备金或其他非现金费用支付的任何现金付款的金额，（a）在上一期间入账，（b）被添加到合并净收益中以确定该上一期间的合并调整后EBITDA，以及（c）不会以其他方式减少当期的合并净收益。

为免生疑问：（i）在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并调整后EBITDA时均应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释，或适用公认会计原则下的等效会计准则或替代公认会计原则应用的替代会计基础而导致的任何调整，（ii）如果任何加回或扣除反映在合并净收益的计算中，则在确定合并调整后EBITDA时不得重复此类加回和扣除，并且（iii）应计算合并调整后EBITDA，根据第1.12节，包括形式上的调整。

除非另有说明或上下文另有明确规定，提及合并调整后EBITDA和合并净收益应指借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA或合并净收益（如适用）。

“合并调整后EBITDA”是指（不重复），就任何在任何期间的合并基础上的人而言，以下各项之和的总和：（a）该人在该测试期间的合并调整后EBITDA加上（b）该人在该测试期间的合并租金费用。

“合并EBITDA协同效应调整上限”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“合并第一留置权债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期由抵押品上的留置权担保并构成第一留置权债务的合并未偿债务总额的本金总额。

“合并利息费用”是指，就任何人及其在任何期间的受限制子公司而言，在不重复的情况下，以下各项的总和：

（1）该人及其受限制子公司在该期间的合并现金利息支出（包括归属于融资租赁义务的支出），但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）该支出（包括（x）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（y）以现金支付的范围内的资本化利息，以及（z）根据与债务相关的利率对冲义务支付的净付款（超过已收到的付款）（如有）；加

（2）在该期间就与已融资债务有关的贴现负债的增加或应计而在以前期间摊销或应计的任何现金付款；减

（三）该期间的现金利息收入（客户存款利息收入和其他受限制现金的利息收入除外）；但以下各项在所有情况下，不得重复，不计入合并利息费用：

（a）与对冲协议的破损相关的任何一次性现金成本，前提是这些成本将在其他情况下计入综合利息费用；

（b）所有非经常性现金利息支出，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，全部按照公认会计原则在综合基础上计算；

（c）根据登记权协议欠下的任何“额外利息”；

（d）下推会计产生的归属于母公司的非现金利息费用，但仅限于不减少任何前期的合并现金利息费用；

（e）先前已以现金支付的过桥、承诺和其他融资费用的任何非现金支出，但仅限于不减少任何先前期间的合并现金利息支出；

（f）递延融资成本、发债成本、佣金、费用（包括修正和合同费用）和开支，以及（在每种情况下）其摊销和注销，以及任何金额的非现金利息；

（g）根据任何信贷融资或其他债务工具或文件向任何行政代理人、抵押代理人、受托人或以任何类似身份行事的人支付的代理或受托人费用；

（h）与获得对冲协议相关的费用；

（i）贴现负债的增加或应计；

（j）根据FASB会计准则编纂815对对冲协议或其他衍生工具项下义务的按市值估值变动引起的非现金利息费用；

（k）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何非现金费用；

（l）与任何应收账款融资或任何合格的证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）；

（m）任何预付款溢价或罚款；

（n）就任何代管债务而招致的任何利息开支或其他费用或收费（为免生疑问，只要该等代管债务以代管方式持有）；及

（o）与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则被视为适用于该融资租赁债务的利率。

就本定义而言，任何融资租赁的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁的隐含利率。

“合并净收入”是指，就任何时期而言，并在合并基础上为任何人（“标的人”）确定的，金额等于根据公认会计原则确定的净收入之和，但不包括以下因素的影响：

（a）仅为确定超额现金流的目的，任何受限制子公司（任何贷款方除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定之日，除非有关支付股息或类似分配的限制（i）已被合法放弃或以其他方式解除，或（ii）是根据本协议或任何其他贷款文件、许可的债务交换证券、增量贷款、许可的其他债务施加的，或由担保物留置权担保的任何其他允许的债务，其等级与担保义务的担保物留置权具有同等地位或优先地位（不考虑补救措施的控制）；前提是，被提交人的合并净收益将增加该期间以现金（或在转换为现金的范围内）或现金等价物实际支付给该人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内为限；

（b）可归因于任何资产处置（包括资产报废成本和包括任何资产放弃）或在正常业务过程之外退回的剩余资产的任何收益或费用；

（c）（i）任何特别、例外、一次性、不经常、非营运、不寻常或非经常收益、损失或开支（包括与此有关的所有费用及开支）或特别项目的任何费用及（ii）任何可归因于及/或支付任何法律和解、罚款、判决或命令（及习惯相关及类似项目）的任何费用；

（d）与（i）任何已处置、放弃、剥离和/或已终止的资产、财产或经营及/或已终止的经营有关或与之有关的任何净收益或押记（由该人选择的任何收益或押记除外），（ii）任何资产、财产或经营在正常业务过程之外的任何处置、放弃、剥离和/或终止（包括任何资产报废成本）（由该人选择的除外，根据本协议第1.11条）和/或（iii）在该期间已关闭的任何设施，与持有待售或待剥离或终止的资产或财产有关的任何收益或费用；

（e）（i）任何已支付的递延融资成本和/或溢价的任何注销或摊销，以及（ii）可归因于债务提前清偿（以及任何相关对冲协议的终止）的任何费用；

（f）（i）因任何管理层股权计划、奖金或其他激励计划、利润利息计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、退休金计划或其他长期或离职后计划（包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划）、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇佣福利计划或任何类似股权计划或协议（包括任何递延补偿安排）而招致的任何费用，（ii）就展期而招致的任何费用，加速或支付管理层持有的股本；条件是，在第（ii）条的情况下，只要任何此类费用为现金费用，则此类费用应仅在以作为出资或因出售或发行合格股本而向相关人士提供的现金净收益提供资金的情况下予以排除，以及（iii）因任何交割后股权补偿或与之相关而产生的任何非现金费用；

（g）根据公认会计原则确定、调整和/或招致（如适用）的任何费用，（i）根据公认会计原则规定的交易需要确定、调整或招致（如适用），（ii）在根据公认会计原则规定的此类收购或其他投资需要确定、调整或招致（如适用）的任何其他收购或其他投资结束后12个月内，和/或（iii）由于根据公认会计原则和/或政策的任何变更、采用或修改；

（h）（i）对GAAP要求或允许的组成部分金额（包括库存、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、预付账单和债务细目项目）进行调整（包括此类调整推低至相关人士及其子公司的影响），因适用采购会计、资本重组会计和/或购置法会计而产生的与交易或任何已完成的收购或其他投资或任何金额的摊销或注销，（ii）根据公认会计原则在该期间作出的会计原则或政策的变更（通过累积效应调整或追溯应用而实现）和/或因采用或修改而导致的影响合并净收益的任何变更的累积影响（但如果该人善意地确定其累积影响对贷款人的利益并不重要，则任何此类原则或政策的任何变更、采用或修改的影响可计入发生此类变更的财政季度之后的任何后续期间，采纳或修改）；

（i）仅为计算超额现金流量的目的，任何人在该人成为该人的受限制附属公司或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并的日期或该人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司取得的日期之前所累积的收入或亏损；

（j）（i）（a）根据公认会计原则确定的任何对冲协议项下的任何债务的公允市场价值中的任何已实现或未实现净收益和/或损失和/或（b）任何其他衍生工具，在本条款（b）的情况下，根据财务会计准则委员会的会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值或类似会计准则，和/或（ii）任何已实现或未实现的外币折算或交易损益（包括债务的任何货币重新计量，与上述相关的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或损失或任何其他与货币相关的风险，以及任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险产生的任何收益或损失）；但尽管本文有任何相反的规定，任何指定操作外汇对冲的任何已实现收益或损失应包括在合并净收益的计算中；

（k）与因交易而产生的任何税项扣除或净经营亏损有关的任何递延税项开支，或与任何该等项目有关的任何估值备抵的解除；

（l）适用（i）FASB报表第144号、（ii）FASB报表第141R号、（iii）FASB报表第142号和（iv）会计准则更新第NO.2014-9号，来自与客户的合同的收入所要求的任何非现金（以及就第（ii）条而言，现金）费用（包括任何执行费用）（流动资产的任何减记除外）（包括非现金补偿费用和代表任何非现金调整的任何金额）；

（m）适用FASB报表第141R号规定由该人和/或任何受限制附属公司在适用期间支出的任何现金或非现金费用；

（n）在适用期间支出但本可以按照公认会计原则资本化的任何内部软件开发成本；

（o）（a）非常、一次性、特殊、不经常发生、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与之相关的所有费用和收费）、不在正常业务过程中的损失、业务改进和重组费用、任何其他费用（包括与交易有关的）或特殊项目的任何税后影响，（b）董事费用和开支、遣散费、招聘、留任和搬迁费用，（c）签约、完成和留任奖金（包括管理层奖金池）和相关费用，包括支付给受非竞争协议约束的员工或生产商的款项、股票期权和其他基于股权的补偿费用（包括以现金结算的基于股权的补偿），与任何战略或成本节约举措、业务举措、过渡成本、合同终止费用、与一次性费率变动相关的费用、管理过渡成本和广告成本、（d）与削减或修改养老金和离职后雇员福利计划相关的费用、（e）开办、过渡、战略举措（包括任何多年战略举措和一次性技术许可和设置成本以及与更换或退出过渡服务相关的重迭更换成本）、离职成本（包括与建立独立运营相关的所有成本）、设施的合并和关闭成本，整合成本（包括任何品牌重塑成本）和重复性费用（f）重组费用或准备金，（g）与截止日期之前、当天或之后的收购和投资相关的费用以及与开办、开业前、开业、开业、关闭相关的费用，

和/或合并运营、办公室和设施以及合同终止成本、设施或财产中断或关闭（包括由于停工、自然灾害和流行病），（h）业务优化成本和费用（包括与系统设计、升级和实施成本有关），（i）与新产品设计、开发和引进有关的费用，（j）与知识产权开发和新系统设计有关的成本和费用，（k）与实施、更换、开发或升级运营、报告和信息技术系统和技术举措有关的成本和费用，（l）与任何政府调查或任何诉讼、仲裁或其他争议有关的任何费用（包括所有判决、和解、责任、义务、违约金或任何种类的其他损害赔偿、和解金额、损失、罚款、成本、费用、费用、开支、评估、罚款和利息以及与针对该人及其受限制子公司的任何实际或威胁的调查、诉讼或其他程序有关的其他费用（包括法律费用和开支），包括与任何异议公司股份负债有关的费用，（m）任何退出、分离，与借款人或任何受限制子公司在正常业务过程之外的交易中（由借款人善意确定）从借款人及其受限制子公司的合并业务中直接或间接处置（或将被处置）的设施分离相关的过渡和独立费用或特殊项目，（n）交易成本，（o）在该测试期之前最初记录在资产负债表上的应收账款减记（以及此类应收账款呆账备抵的增加）和（p）在每种情况下的一次性补偿费用均应排除在外；

（p）（x）在截止日期后24个月内成立或调整的、因交易而须成立或（y）在任何许可收购或任何其他收购或投资（除任何该等其他收购或投资于正常业务过程中）结束后24个月内成立或调整的应计项目和准备金（包括或有负债），在每种情况下，根据公认会计原则，或（b）因采用或修改会计政策、规则和准则而产生的费用、应计费用和准备金，应予排除，

（q）与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税项费用，或与此类项目相关的任何估值备抵的释放，均应排除在外；

（r）根据公认会计原则，非美元货币、债务或衍生工具的盯市估值变动导致的任何非现金费用、收入或损失应予排除；

（s）该期间的合并净收益不应包括会计原则变更和因在该期间采用或修改会计政策以及任何期外调整而导致的变更的累积影响；

（t）处置、放弃或终止处置、放弃、转让、关闭或终止经营或资产的任何税后净收益或损失应予排除；和

（u）因应用采购会计、购置法会计或资本重组会计（包括财务会计准则编纂第805号-企业合并和第350号-无形资产-

商誉和其他（ASC 805和ASC 350）（分别以前为财务会计准则委员会第141号和第142号声明）（以及相关公告），包括与交易以及在截止日期之前或之后完成的任何收购或投资或其任何金额的摊销或注销（在任何一种情况下均为税后净额）有关的商誉和其他（TERM0 805和TERM1 350）应被排除在外。

除文意另有所指外，借款文件中对合并净收益的任何提及，均指借款人及其受限子公司的合并净收益。

“合并有担保债务”是指，对于任何在任何确定日期的人来说，在该日期由抵押品留置权担保的合并未偿债务总额的本金总额。

“合并总资产”是指，在任何日期，根据公认会计原则，将在适用人在该日期的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（并且，在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何被收购的财产或资产）。

“合并总债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，所借款项的所有第三方债务（包括未在三个营业日内偿还的信用证付款）的本金总额，因为该金额可能会进行调整，以反映任何债务外汇对冲或其他衍生交易的影响（由借款人善意确定），按市值计算；但“合并总债务”应计算（a）扣除非限制性现金金额和（b）不包括（i）该人的任何义务、责任或债务，如果，在其到期时或之前，该人已不可撤销地以信托或代管方式向适当的人存放必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务，此后，如此存放的该等资金和该义务、责任或债务或其他担保的证据不包括在计算非限制性现金金额中，（ii）任何未提取的信用证和/或银行担保，（iii）任何合格的证券化融资或应收账款融资下的义务，（iv）融资租赁，根据任何售后回租交易产生的任何其他租赁和任何其他债务，（v）购买款项债务，（vi）其收益以托管方式持有但仅在该等收益解除托管之前的任何债务，（vii）已就任何债务进行不可撤销的必要资金存款以支付、赎回或清偿该等债务的本金金额，（viii）任何异议公司股份负债和（ix）与银行服务有关的义务。

“合并经营租赁负债”是指借款人及其受限子公司在任何确定日期根据公认会计原则反映在借款人合并资产负债表上的当期和长期经营租赁负债总额。为免生疑问，合并经营租赁负债应仅包括分类为“经营租赁”的租赁义务，不应包括任何融资或资本租赁。

“合并租金费用”是指借款人及其受限子公司在任何计量期间的租金和租赁费用总额，按照公认会计原则确定。

“合并营运资本”是指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的部分。

“合同对价”具有第2.11（b）节中赋予该术语的含义。

“合同义务”是指适用于任何人的由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“CORRA贷款”是指按定期CORRA利率计息的贷款。

“CORRA Rate Day”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

就任何可用期限而言的“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的期限（包括隔夜）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.25节赋予该术语的含义。

「信贷展期」指（a）作出循环贷款或Swingline贷款（任何信用证偿还贷款或因适用第2.04（b）条而产生的任何循环贷款除外，以及任何循环贷款从一种类型转换为另一种类型或任何具有新利息期的循环贷款的延续除外）或（b）任何信用证的签发、修订、修改、续期或延期（不增加有关信用证的规定金额的任何该等修订、修改、续期或延期除外）。

“信贷便利”是指循环便利和定期便利。

“治愈量”具有第6.10（b）节中赋予该术语的含义。

“治愈权”具有第6.10（b）节赋予该术语的含义。

“治愈违约”具有第1.03（t）节中赋予该术语的含义。

“流动资产”是指，在任何日期，（a）借款人及其受限制子公司在公认会计原则下将被归类为流动资产的所有资产（不包括任何（i）现金或现金等价物（包括借款人和/或任何受限制子公司为第三方存放的现金和现金等价物），（ii）允许向第三方提供的贷款，（iii）与债务相关的递延银行费用和衍生金融工具，（iv）当期和递延税款的流动部分，以及（v）应收管理费）和（b）如果任何应收账款融资在表外入账，（i）受此类应收账款融资约束的应收账款总额减去（ii）根据此类应收账款融资出售的金额的收款。

“流动负债”是指，在任何日期，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则将被归类为流动负债的所有负债，但（i）短期债务，包括当前到期的长期债务，（ii）未偿还的循环贷款和信用证风险，（iii）应计综合利息费用（不包括到期未付的综合利息费用），（iv）与债务相关的衍生金融工具的义务，（v）当期和递延税项的当期部分，（vi）与未支付的收益或未支付的收购、处置或再融资相关费用有关的负债，递延购买价格保留，（vii）与重组准备金有关的应计费用，（viii）与第三方存放在借款人和/或任何受限制子公司的资金有关的负债，（ix）应付管理费，（x）任何融资租赁的流动部分，（xi）任何其他长期债务的流动部分，（xii）应计结算成本，（xiii）非现金补偿成本和费用，（xiv）专款专用于特定项目的现金收款产生的递延收入，以及（xv）在该日期后的下一个十二个月期间内不属于负债且不会以现金或现金等价物结算的任何其他负债。

“惯常过桥贷款”是指（i）在到期时交换或转换为长期债务的任何过桥贷款，（ii）在收到长期债务的承诺融资的同时订立的任何临时融资，或（iii）根据惯常的托管条款在托管中持有的任何长期债务，在每种情况下，只要：（a）该长期债务的加权平均到期期限将满足适用的加权平均到期期限要求，以及（b）该长期债务的最终到期日将满足适用的到期期限要求，在上述每种情况下，由借款人善意决定。

“惯常期限A贷款”是指（a）按计划每年摊销2.50%或以上，（b）五年或以下的最终到期日和（c）主要由商业和/或投资银行（由借款人善意确定）组成的银团的定期贷款。

“Daily Simple CORA”是指，对于任何一天（“CORA利率日”），在（i）如果该CORA利率日是RFR营业日，则该CORA利率日或（ii）如果该CORA利率日不是RFR营业日，则该CORA紧接在该CORA利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，应自CORRA的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与Daily Simple CORRA相关的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是就CORRA在CORRA管理员的网站上发布的前一个RFR工作日发布的CORRA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORRA确定日期之前的五（5）个工作日。

“每日简单ESTR”是指，就任何工作日以欧元申请的任何Swingline贷款而言，年利率等于（a）ESTR中的较高者，该利率基于截至此类申请的工作日公布的ESTR利率和（b）下限。Daily Simple ESTR因适用的ESTR变更而发生的任何变更应自ESTR的此类变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不另行通知。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），对于以（i）英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，在（a）如果该RFR利息日是RFR营业日、该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日、（ii）瑞士法郎、（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，（iii）美元，每日简单SOFR（在基准过渡事件和关于期限SOFR利率的基准替换日期之后），（iv）加元，Daily Simple CORRA（在基准过渡事件和期限CORRA的基准替换日期之后）和（v）关于以欧元计价的Swingline借款，Daily Simple ESTR。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；如果适用的SOFR不是由SOFR管理员在SOFR确定日期发布的，那么该SOFR利率日的每日简单SOFR将是就SOFR管理员发布的SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR，只要在该SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过五个营业日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人或贷款人。

“De Minimis资产出售收益”是指由于应用De Minimis收益阈值而不构成标的收益的任何预付资产出售或净保险/谴责收益的净收益。

“ECF阈值”具有第2.11（b）（i）节赋予该术语的含义。

“De Minimis Proceeds Threshold”具有第2.11（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“债务基金关联公司”是指作为善意债务基金或其他投资工具（在每种情况下都有一个或多个善意投资者，其管理人对其负有独立于对保荐人的受托责任）的主要从事或建议从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和正常过程中类似信贷展期的基金或其他投资工具的任何关联公司（自然人除外）。

“债务外汇对冲”是指为对冲货币相关风险而就“综合总债务”定义中所述类型的任何债务而订立的任何对冲协议。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被拒绝的收益”具有第2.11（b）（v）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何人（a）违约（或无法以其他方式履行）其在本协议项下的义务，包括其义务，（x）在其根据本协议要求提供的日期的两个工作日内提供贷款，或（y）在该义务产生之日起两个工作日内为其参与其根据本协议要求提供资金的信用证或Swingline贷款提供资金，或要求提供或资助该贷款或信用证或Swingline贷款，除非在上述（x）款的情况下，该人以书面通知行政代理人，此种失败是该人善意确定资助的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）通知行政代理人，任何发行银行或Swingline贷款人或借款人以书面表示其不打算履行或履行任何此类义务或已公开声明大意是其不打算遵守其根据本协议或根据其承诺一般提供信贷的协议所承担的资金或其他义务（除非此类书面表明该立场是基于该人的善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），（c）失败，在行政代理人或借款人提出要求后的两个营业日内，以书面确认其将遵守本协议有关其为任何预期贷款提供资金和/或参与任何当时未偿还的信用证或Swingline贷款的义务的条款；但该人在收到行政代理人的书面确认后，即不再是根据本条款（c）的违约贷款人，（d）成为（或其任何母公司已成为）资不抵债或被对该人或其资产具有监管权限的任何政府当局裁定为资不抵债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，或（e）（i）成为（或其任何母公司已成为）（a）破产或无力偿债程序或（b）保释诉讼的主体，（ii）已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益而指定的受让人，或（iii）已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，除非就任何受本条（e）规限的人而言，借款人及行政代理人各自已确定该人有意，并已拥有使其（在形式及实质上令借款人及行政代理人满意）所需的所有批准，继续履行其在本协议项下的义务；但不得仅因任何政府当局拥有或取得该人或其母公司的任何股本而将任何人视为违约贷款人；但该诉讼不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认该人作为一方当事人的任何合同或协议；条件是，尽管本文有任何相反的规定，任何循环贷款人、发行银行或Swingline贷款人均不得凭借未披露的管理构成违约贷款人。如行政代理人依据上述规定确定贷款人为违约贷款人，则该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.21（e）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、各开证银行、各Swingline贷款人和其他贷款人。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律（或其他适用司法管辖区的任何类似法律，视情况而定）组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》（或其他适用司法管辖区的任何类似法律，视情况而定）第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。

“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及与利率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他工具，从而引发类似信用风险，（c）任何权益衍生交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的任何其他引起信用风险的工具，（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期交易、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具，以及（e）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认书，这些受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何该等主协议项下的任何义务或责任；但任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款，均不得为衍生交易。

“指定资金承诺”是指借款人或任何受限制子公司以外的任何人作出的以循环方式提供贷款或提供信贷（包括循环信贷额度下的承诺）或延迟提款方式向借款人或任何受限制子公司作出的任何承诺，或借款人或任何受限制子公司以外的任何人作出的关于购买借款人或任何受限制子公司延迟发行的不合格股本或优先股本的任何承诺，在每种情况下，根据借款人负责官员签立并交付给行政代理人的证书被具体指定为指定资金承诺的，在每种情况下，直至借款人交付由借款人负责官员签立的证书，具体指定该指定资金承诺不再构成本协议所指的指定资金承诺。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制子公司根据第6.07（h）节就任何处置收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），该公允价值根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去在随后出售或将此类指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额）。

“指定操作外汇对冲”是指（a）为对冲借款人和/或其任何子公司的收入、现金流或其他资产负债表项目的货币相关风险而订立的任何对冲协议，以及（b）在订立时（或在截止日期当日或之前，就截止日期当日或之前订立的任何对冲协议）指定为借款人在交付给行政代理人的书面中指定的指定操作外汇对冲。

“确定日期”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“全权担保人”具有第5.12（c）节赋予该术语的含义。

“处置”或“处置”是指出售、出租、转租或以其他方式处置任何人的任何财产，包括根据特拉华州有限责任公司分部对特拉华州分割有限责任公司的任何财产处置。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人选择性赎回而到期的任何期限）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（合格股本除外），或可由其持有人选择赎回（合格股本除外）的全部或部分股本，在发行该股本时的最晚到期日或之前（据了解，如任何该等赎回是部分赎回，则只有在最晚到期日之前生效的该等部分才构成不合格股本），（b）可或可转换为或可交换（除非发行人自行选择）（i）债务证券或（ii）将构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，在发行该股本时的最晚到期日或之前的任何时间，或（c）包含任何强制性回购义务（合格股本除外）的全部或部分，该义务可能在发行该股本时的最晚到期日之前生效（据了解，如果任何此类回购义务是部分，只有在最后到期日之前生效的部分才构成不合格股本）；条件是，任何（x）股本，如果不是因为其条款赋予其持有人（或该股本可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人）有权要求其发行人在发生任何控制权变更时赎回或回购该股本，则不构成不合格股本，IPO或任何其他流动性事件或在发行该股本时的最后到期日前发生的任何处置均不构成不合格股本，前提是管辖该股本的文件规定，其发行人将不会根据该等规定赎回或回购任何该等股本，除非（1）相关赎回或回购是本协议条款允许的，或（2）终止日期已经发生，以及（y）就上述（a）至（c）条而言，理解并同意，如果任何该等到期，赎回转换、交换、回购义务或预定付款的部分，只有在最后到期日（在发行该股本时确定）之前生效的部分才构成不合格股本。

尽管有前一句，（a）如根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行该等股本，在每种情况下均在借款人或任何受限制的附属公司的正常业务过程中，此类股本不应仅仅因为其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本，并且（b）借款人（或任何母公司或任何子公司）的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员或顾问（或其各自的关联公司或直系亲属）持有的任何股本均不应被视为不合格股本，因为此类股票可根据任何管理层股权认购协议、股票期权赎回或可回购，股票增值权或其他可能不时生效的股票奖励协议、股权计划、看跌协议、股东协议或类似协议。

“不合格机构”是指：

（a）（i）在本协议日期或之前以书面向行政代理人指明的任何人，（ii）在截止日期后以书面向行政代理人指明的任何人（但在截止日期后如此指明的任何人必须为行政代理人合理接受），（iii）上述第（i）或（ii）条所述的任何人的任何联属公司，而该联属公司可根据该人的姓名作为该人的联属公司合理识别，及（iv）第（i）条所述的任何人的任何其他联属公司，（ii）或（iii）以上在向行政代理人发出的书面通知中指明的人士（每名该等人士，为“不合格贷款机构”）；

（b）（i）任何现为或成为公司竞争对手及/或任何公司竞争对手的任何联属公司（竞争对手债务基金联属公司除外，除非借款人有其他理由拒绝其同意）的人，在每宗个案中，均以书面向行政代理人指明，（ii）根据上述第（i）条所述的任何人的任何联属机构（任何竞争对手债务基金联属机构除外）而可合理地识别为该人的联属机构，以及（iii）在发给行政代理人的书面通知中识别的上述第（i）及/或（ii）条所述的任何人的任何其他联属机构；经理解及同意，任何公司竞争对手的任何竞争对手债务基金联属机构均不得根据本条被指定为不合格机构；及

（c）作为主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的委托人的任何安排人和/或任何初始贷款人的任何关联公司或代表（本条款（c）中描述的任何人，“被排斥方”）；

前提是，由于上述允许的任何额外指定、修改或删除，根据上述（a）（ii）、（a）（iv）、（b）（i）和/或（b）（iii）条交付的书面通知应发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com，并在行政代理人收到后的第三个工作日之前方可生效，条件是，任何根据上述（a）（ii）、（a）（iv）、（b）（i）和/或（b）（iii）条交付的书面通知均不得追溯适用于取消任何在交付该通知之前已在适用的信贷融资下获得转让或参与权益的人的资格，关于此类先前的任务和参与，但应取消该人参加任何未来的任务和参与的资格。

允许借款人将任何人移出不合格机构名单；但在该人被移出后的任何时间，允许借款人将该人重新指定为不合格机构，无需征得行政代理人或任何其他人的同意。

“不合格贷款机构”具有“不合格机构”定义中赋予该术语的含义。

“不合格人员”具有第9.05（f）（ii）节赋予该术语的含义。

“异议公司股份负债”具有“负债”定义中赋予该词语的含义。

“异议公司股份”具有收购协议中赋予该用语的涵义。

“异议公司股份决议”具有本协议摘要中赋予该用语的含义。

“异议公司股份解决金”具有本协议申述中赋予该用语的含义。

“异议股份股权承诺条款”具有本协议摘要中赋予该用语的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该其他货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期或其他相关确定日期确定）确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内贷款方”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的每一贷款方。

“境内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律注册成立或组建的任何现有或未来直接或间接受限制的子公司。

“荷兰式拍卖”具有本协议附表1.01（b）中赋予该术语的含义。

“ECF预付款金额”具有第2.11（b）（i）节中赋予该术语的含义。

“ECF扣除”具有第2.11（b）节赋予该术语的含义。

“ECF支出期望期”具有第2.11（b）节中赋予该术语的含义。

“ECF阈值”具有第2.11（b）（i）节赋予该术语的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受处置当局监管，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理人和借款人以符合公认金融惯例的方式计算得出的适用于其的有效收益率，其中考虑到（a）适用的利率差（该利率差，如果受定价网格约束，应根据在该确定日期有效的适用定价水平确定），（b）适用于基准利率和利率下限的任何信用利差调整的适用基准利率（不考虑替代基准利率或任何基于中央银行利率的利率，但以任何其他基准利率可用于以该货币计值的债务为限），（c）相关利率差的任何修订，在适用的确定日期之前对基准利率和利率下限的信用利差调整和（d）原始发行折扣和预付款或类似费用（基于假定的四年平均到期期限或更短的剩余平均到期期限），但不包括（i）任何安排、承诺、结构、承销、勾选、未使用额度、预付款溢价，退出费和/或修改费（无论是否向任何贷方支付或全部或部分分担任何此类费用）和（ii）此类债务的发行人一般不直接按比例向所有相关贷方支付的任何其他费用；但前提是（a）在SOFR、Daily Simple RFR、公布的EURIBOR利率或公布的CORRA利率或其他基准的范围内，如适用（计息期为三个月）或替代基准利率或加拿大最优惠利率（不影响其定义中规定的任何下限）低于在确定有效收益率之日正在计算有效收益率的债务所适用的任何下限，则由此产生的差额金额将被视为添加到相关债务所适用的利率差额中，以计算有效收益率，并且（b）在SOFR、每日简单RFR、公布的EURIBOR利率或公布的CORRA利率或其他基准（如适用）（计息期为三个月）或替代基准利率或加拿大最优惠利率（不影响其定义中规定的任何下限）高于确定有效收益率之日的任何适用下限，在计算有效收益率时将不考虑下限；此外，如果任何债务包括任何“实物支付”选项，允许适用的借款人选择以额外债务的形式支付全部或任何部分应计利息（该选项可能要求借款人以更高的利率支付利息），则为计算该债务的有效收益率的目的，借款人应被视为已选择以现金支付该利息。对于未发放统一数额OID或预付费用的任何债务（包括由于初始发生后其数额的可替代增加），应按加权平均基础确定OID和预付费用的数额。行政代理人和借款人对有效收益率的任何认定均为结论性的，对所有出借人均具有约束力，行政代理人和借款人均不对任何人在无恶意、重大过失或故意不当行为的情况下就该认定承担任何责任。

“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人，（b）任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“合格投资者”（定义见《证券法》条例D），（c）任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的任何经批准的基金和（e）在第9.05（g）条允许的范围内，任何关联贷款人或任何债务基金关联公司；但无论如何，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人（或任何控股公司、投资工具或信托，或由其拥有和运营，或为一名或多名自然人的主要利益）、（ii）任何不合格机构或（iii）任何违约贷款人。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表层和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），产生于（a）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关；（b）与任何危险材料或任何实际或涉嫌的危险材料活动有关；或（c）与对环境的任何实际或指控的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有当前或未来适用的外国或国内、联邦或州（或其中任何一个的任何细分）、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权，或政府当局和普通法的任何其他适用要求，涉及（a）环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；或（b）以适用于控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或拥有的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进）的任何方式产生、使用、储存、运输或处置或接触危险材料，由借款人或其任何受限制附属公司在截止日期及之后租赁、经营或使用。

“环境责任”是指因（a）任何实际或据称违反任何环境法的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害的任何责任、环境补救的费用、罚款、处罚或赔偿）。

「股权出资」统指（i）投资者直接或间接以合资格股本或任何其他股本形式按安排人合理满意的条款向控股公司作出的现金股权出资，（ii）以合资格股本或任何其他股本形式按安排人合理满意的条款向控股公司作出的发行一间或多于一间母公司的任何优先股本所得款项的现金出资，及（iii）展期股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与控股公司、借款人或任何受限制的子公司处于共同控制之下并被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或在ERISA第4062（e）条所述的控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司的任何设施停止运营，在每种情况下，导致根据ERISA第4063条承担责任；（c）控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致对控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司施加退出责任，控股公司的通知，借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司，涉及征收退出责任或通知多雇主计划在ERISA第4245条的含义内“资不抵债”；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划修订视为终止

根据ERISA第4041（c）条，或控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司收到书面通知，或据借款人所知，任何多雇主计划收到（i）PBGC启动终止养老金计划的程序，（ii）根据ERISA第4041A条将多雇主计划修订视为终止或（iii）PBGC启动终止多雇主计划的程序；（e）发生构成ERISA第4042条下终止理由的事件或条件，或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划；（f）就任何退休金计划的终止而对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司施加ERISA第四编下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（g）根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件已就任何退休金计划满足。

“代管”具有“负债”定义中阐述的含义。

“ESTR”是指，就任何工作日而言，年利率等于ESTR管理员在ESTR管理员网站上发布的该工作日的欧元短期利率。

“ESTR管理人”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR贷款”是指按每日简单ESTR利率计息的贷款。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，在该计息期开始前两个目标天的EURIBOR筛选利率；前提是，如果如此确定的适用贷款的EURIBOR利率不得低于适用的下限。

“EURIBOR屏幕利率”是指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替代路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的路透发布该利率。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指由《欧洲联盟条约》构成并在动车组立法中提及的欧盟单一货币。

“违约事件”具有第7条赋予该词的含义。

“超额现金流”是指，在任何计算期内，任何金额（如果为正）等于，不重复：

（a）该计算期的合并调整后EBITDA（（i）不影响条款（b）、（d）、（e）、（f）（但构成费用而非备考调整的任何此类加回、调整和/或排除除外），和/或（h）其定义和（ii）不根据第1.04（b）节对任何特定交易产生备考影响，在每种情况下，在确定超额现金流量时应扣除所依赖的加回或以其他方式包括在其中的金额）；加

（b）以美元现金实际实现和收到的任何外币汇兑收益（包括债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险而产生的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或损失），扣除外币换算产生的任何损失；加

（c）自该计算期的第一天至最后一天的综合营运资金减少（如有），但不包括因（i）借款人或任何受限制附属公司收购或处置任何人、（ii）在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债、（iii）应用购买和/或资本重组会计和/或（iv）任何对冲协议项下应计和或有债务金额波动的影响而导致的综合营运资金减少；减

（d）在确定该计算期的综合调整后EBITDA（包括其中使用的任何组成部分定义）时，已包括在借款人和/或任何受限制的附属公司的正常业务过程之外的任何处置（包括构成“净保险/谴责收益”定义中提及的涵盖损失或占用资产的处置）的收入或收益方面的任何金额（如有）；减

（e）就下列事项实际支付的现金（不重复）：

（i）以现金实际支付或应付的任何已实现外币汇兑损失（包括债务的任何货币重新计量、任何公司间债务、任何外币换算或交易或任何其他与货币相关的风险导致的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或损失）；

（ii）在计算综合经调整EBITDA时加回或未扣除的任何现金费用，或根据其定义从综合净收入的计算中排除的任何现金费用（根据第2.11（b）（i）（e）节从ECF预付款金额中扣除的任何现金重组费用除外）；

（iii）借款人和/或任何受限制的附属公司在该计算期内实际作出的支出总额（包括支付融资费用的任何支出），但以该等支出不计入费用为限；

（iv）在计算综合调整后EBITDA（包括其中使用的任何组成部分定义）时排除的任何特别、不寻常或非经常性现金费用（无论是否在该计算期内发生）的总额；

（v）任何长期负债，不包括借款人及/或任何受限制附属公司的任何该等负债（负债除外）的流动部分；减

（f）（i）循环债务的任何可选偿还（在相关承诺因此类偿还或提前还款而永久减少的范围内）和/或任何应收账款融资项下的任何欠款的任何提前偿还或偿还（在相关承诺因此类偿还或提前还款而永久减少的范围内）的本金总额，（ii）在该计算期内的所有强制性提前偿还和债务的预定偿还，以及（iii）借款人和/或任何受限制的子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，在每种情况下，但以长期融资债务收益（循环债务除外）融资的范围除外；减

（g）借款人和/或任何受限制附属公司在该计算期内实际以现金支付或应付的合并利息费用；减

（h）由借款人和/或任何受限制的附属公司就该计算期支付或应付的税款（包括根据分税协议或安排和/或与任何公司间分配有关的已支付或应付的税款）和/或根据第6.04（a）（i）（b）条支付或应付的税款；减

（i）自该计算期的第一天至最后一天（或在任何超额现金流量临时期间的情况下，自该超额现金流量临时期间的第一天至最近结束的测试期的最后一天）的合并营运资金增加（如有），但不包括因（i）借款人或任何受限制附属公司收购或处置任何人而产生的任何合并营运资金增加，（ii）在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债，（iii）应用购买和/或资本重组会计和/或购置法会计和/或（iv）任何对冲协议项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响；减

（j）借款人和/或任何受限制附属公司因将任何外国附属公司的任何股息或类似的净收入分配返还给借款人或任何受限制附属公司而被借款人善意估计为到期应付（但目前尚未到期应付）的任何借款人和/或任何受限制附属公司的任何税务义务的金额；减

（k）在该计算期内为任何负债支付的现金（受上文（h）条管辖的税项除外），而在先前计算期内应计该负债导致该先前期间的超额现金流量增加（前提是没有其他扣除合并调整后EBITDA或与该付款有关的超额现金流量），但以长期融资债务（附带永久承诺减少的循环债务除外）融资的范围除外；减

（l）在该期间就任何对冲协议进行的现金支出，但以（i）在计算合并净收益或合并调整后EBITDA时未以其他方式扣除，以及（ii）未以长期融资债务（循环债务除外）融资为限；减

（m）在该期间以现金支付的金额（以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围除外），原因是（i）在上一期间作为非现金减少合并净收益或合并调整后EBITDA入账的项目，以及（ii）在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回或未从合并净收益中扣除；减

（n）不重复从上一期间的超额现金流量中扣除的金额，并且除根据第2.11（b）（i）节计算任何超额现金流量付款金额时扣除的范围外，由借款人选择，（i）借款人或其受限制子公司根据在该期间之前或期间与资本支出、收购或投资（现金和现金等价物的投资（a）除外）订立的具有约束力的合同、意向书或采购订单要求以现金支付的总对价（包括盈利），（b）在任何贷款方或（c）根据第6.06（r）（i）条作出的，及/或（ii）以其他方式承诺、计划或预算作出的与资本支出、收购或投资（现金及现金等价物投资（a）、（b）在任何贷款方或（c）根据第6.06（r）（i）条作出的投资除外）有关的总额（统称（i）及（ii）条，即在紧接下一个财政年度届满前完成或作出的规定（在每一情况下除外，在以长期融资债务（循环债务除外）融资的范围内，或由借款人选择，在超额现金流量期后的后30个月内；但如果在紧接其后的该财政年度内实际用于为该等资本支出、收购、投资、限制性付款或限制性债务付款提供资金的总额少于计划支出，则应将由此产生的短缺金额加到紧接其后的该财政年度的超额现金流量计算中；减

（o）金额等于合并调整后EBITDA中包含的非现金净收益、收入或贷项总和；减

（p）借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、补足或罚款的总额，但在计算合并净收益时不扣除此类付款的范围内。

“超额现金流中期”是指，（a）在任何超额现金流期内，任何一个、两个或三个财政季度期间（i）在紧接前一个超额现金流期结束时开始，以及（ii）在根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）交付财务报表的该等超额现金流期内（财政年度的最后一天除外）结束，或者，如果更早，可在内部获得，（b）在截止日至第一个超额现金流期开始的期间内，从截止日发生的财政季度的第一天开始并在最近结束的财政季度的最后一天结束的任何期间，如适用的第5.01（a）或（b）节要求的类型的财务报表已交付，或如较早，可在内部获得。

“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2026年12月31日或前后的会计年度开始。

“交易法”是指1934年《证券交易法》和SEC据此颁布的规则和条例。

“除外资产”是指以下各项：

（a）任何资产（包括股本）的担保权益的授予或完善，而该等担保权益将（i）受本协议条款所允许或以其他方式不加禁止的任何合同所载的可强制执行的反转让条款所禁止，且在该资产取得时对该资产具有约束力且在考虑该资产时未发生（受融资租赁和购置款融资约束的资产除外），（ii）违反（在实施UCC的适用反转让条款或其他适用的法律要求后）本协议条款允许或不禁止的与该资产有关的任何合同的条款，该条款在该资产被收购时对该资产具有约束力且在考虑该资产时未发生（融资租赁和购置款融资的情况除外），或（iii）根据任何“控制权变更”或类似条款触发与该资产有关的、本协议条款允许或以其他方式未禁止的任何合同的终止（只要该合同在该资产被收购时对该资产具有约束力且未在考虑该资产时发生）；但有一项理解，“除外资产”一词不应包括本（a）条所述任何合同产生的收益或应收款，只要即使有相关禁止、违反或终止权的规定，该等收益或应收款的转让仍根据UCC或其他适用的法律要求被明确视为有效；

（b）任何（i）专属保险附属公司、（ii）非受限制附属公司、（iii）非营利附属公司、（iv）非物质附属公司（非物质附属公司是贷款方除外）及/或（v）应收款项附属公司的股本；

（c）担保权益的授予或完善，或本协议项下债权的强制执行，将导致（且仅限于）根据适用的法律要求导致该知识产权无效、放弃、没收或丧失的任何知识产权，包括在美国专利商标局（或类似的政府当局）提交和接受与之相关的“使用声明”、“使用声明”、“对指控使用的修正”或类似备案之前的任何使用意图（或类似）商标申请，但仅限于在有任何情况下的范围内，且仅在根据适用的联邦法律授予或完善其中的担保权益会损害此种使用意图（或类似）商标申请的有效性或可执行性的期间（如有）；

（d）任何资产（包括股本）、（i）根据适用的法律要求（包括任何政府当局的任何规则和/或条例）将被禁止的担保权益的授予或完善，（ii）需要任何政府或监管机构的同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要未获得该等同意、批准、许可或授权（据了解并同意，任何贷款方不得有任何义务获得任何该等同意、批准、许可或授权）（在（d）（i）和（d）（ii）条的每种情况下，在实施了《UCC》适用的反转让条款或其他适用的法律要求后）；据了解，“除外资产”一词不应包括（d）（i）或（d）（ii）条所述的任何资产所产生的收益或应收款，但前提是该等收益或应收款的转让根据《UCC》或其他适用的法律要求是有效的，尽管有相关要求或禁止，或（iii）有合理可能导致不利的税务后果不是借款人（并与行政代理人协商）合理确定的微量（包括由于适用《守则》第956节或任何类似的法律要求）；

（e）（i）任何租赁房地产资产，（ii）除非仅通过提交UCC-1融资报表、任何其他租赁权益可以完善其中的担保权益，以及（iii）除斯凯奇总部以外的任何自有房地产资产；

（f）（i）任何并非借款人的全资附属公司的人及/或（ii）借款人的任何非全资附属公司的任何附属公司的股本，在每宗个案中，但有关任何全权保证人的除外；

（g）任何保证金股票；

（h）任何（i）第一级外国附属公司（外国担保人除外）或（ii）FSHCO（在每种情况下，由借款人或其受限制附属公司直接或间接拥有并受约定的安全原则约束）的股本超过已发行及流通在外有表决权股本的65%及已发行及流通在外无表决权股本的100%；

（i）任何商业侵权申索；

（j）任何存款账户、证券账户和/或类似账户（包括任何证券权利）、任何托管、信托和/或信托账户、工资和其他员工工资和福利账户、税务账户（包括销售税账户）、任何现金抵押账户、任何现金和现金等价物以及任何此类账户中持有或维持的任何资金和其他财产（在每种情况下，除了其他抵押品的收益，尽管存在相关违规或无效情况，但可以通过根据《UCC或其他适用法律提交UCC-1融资报表来完成这些收益）；

（k）受任何购置款担保权益、融资租赁义务、售后回租义务或类似安排约束的资产，在每种情况下，本协议条款允许或不以其他方式禁止的，且在授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效的范围内，许可或协议或购买款项或类似安排或在实施《UCC》适用的反转让条款或其他适用的法律要求后产生有利于其任何其他方（控股公司或控股公司的任何子公司除外）的终止权；据了解，“除外资产”一词不应包括由本（k）条所述的任何资产产生的收益或应收款，但以即使存在相关违规或无效情形，该等收益或应收款的转让仍根据UCC或其他适用的法律要求被明确视为有效；

（l）税收和信托基金；

（m）不构成支持义务的任何信用证权利，但其中的担保权益可通过在任何适用司法管辖区的UCC下提交融资报表来完善的情况除外；

（n）受产权证规限的机动车等资产；

（o）借款人或任何受限制的附属公司所取得的人的任何资产，该资产在有关取得时为担保本协议允许的假定债务作担保，但范围（且只要）管辖适用的假定债务的文件禁止将该资产作质押或就该资产授予担保权益以担保有担保债务，且相关禁止未在考虑适用的取得时实施；

（p）借款人在与行政代理人协商后善意确定取得或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果（包括对相关贷款方在正常业务过程中开展其经营和业务的能力的任何影响）超过或过度的任何资产，担保权益对相关担保方由此产生的实际利益（且贷款人承认，任何贷款方可能提供的担保物可限于尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税款和关税，前提是增加担保和/或担保金额对担保方的好处与此类费用、税款和关税的水平不成比例）；

（q）任何政府许可或州或地方的特许经营、包租或授权，但在任何适用司法管辖区的UCC的反转让条款生效后，任何此类许可、特许经营、包租或授权中的担保权益将因此而被禁止或受到限制，但其任何收益或应收款除外，前提是该转让在任何适用司法管辖区的UCC下具有效力，尽管存在此类同意或限制；

（r）受任何应收款融资规限的任何资产；

（s）在借款人为公开上市实体的首次公开发行股票之日及之后，借款人股本的100%；

（t）就任何外国保证人而言，任何因实施议定担保原则而被排除在外的资产；

（u）任何财产（以及任何相关权利和任何相关资产）（a）与售后回租交易有关而出售或以其他方式转让的财产，或（b）受限于售后回租交易的贷款文件条款所准许或以其他方式不加禁止的任何留置权所规限，但规限该售后回租交易的文件不容许以行政代理人为受益人的留置权；和

（v）附属于或以其他方式构成该等飞机、机体、飞机引擎、直升机和设备及/或其他资产的飞机、机体、飞机引擎及/或直升机。

“被排斥方”具有“不合格机构”定义中赋予该术语的含义。

“被排除在外的子公司”是指：

（a）（x）任何并非全资附属公司的受限制附属公司及（y）各该等非全资附属公司的各附属公司；

（b）任何非物质附属公司；

（c）任何受限制附属公司（i）被（a）任何法律要求禁止或限制提供贷款担保，或（b）在截止日期或在该受限制附属公司成为附属公司时存在的任何合同义务（在考虑收购该受限制附属公司（包括根据假定债务）时未订立合同义务），（ii）将需要政府（包括监管）或第三方的同意、批准、许可或授权（包括任何监管

同意、批准、许可或授权）（除非已收到该等同意、批准、许可或授权；但无义务取得该等同意）提供贷款担保（在每种情况下，在结束日期或收购该受限制附属公司成为附属公司时）或（iii）可合理预期提供贷款担保会导致不利的税务后果，而该后果对控股公司、借款人、任何附属公司或母公司而言并非微不足道，或借款人与行政代理人协商合理确定的任何直接或间接权益持有人；

（d）任何非牟利附属公司；

（e）任何专属保险附属公司；

（f）任何应收款附属公司；

（g）任何外国附属公司（外国保证人除外）；

（h）任何（i）FSHCO及（ii）为任何外国附属公司（外国担保人除外）或任何FSHCO的直接或间接附属公司的任何国内附属公司；

（i）任何不受限制的附属公司；

（j）（i）借款人收购的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司，在有关收购时，是第6.01条允许的关于假定债务的义务人，但在适用的假定债务的文件禁止该子公司提供贷款担保的范围内（并在此期间）（该禁令并未在考虑该受限制子公司成为子公司以避免提供贷款担保的要求时实施）和（ii）上述第（i）条所述的任何受限制子公司的任何子公司受到该（i）条所述任何禁止的约束；

（k）任何其他受限制的附属公司，其提供贷款担保的负担或成本超过借款人经与行政代理人协商合理确定的由此提供的实际利益，或与此相比将是过度的；

（l）仅就任何掉期义务（为免生疑问，应在任何“keepwell、支持或其他协议”生效后确定（因为这些条款是根据《商品交易法》使用的））而言，任何不是《商品交易法》及其下的条例所定义的“合格合同参与人”的子公司；

（m）任何经纪自营商附属公司；

（n）任何附属公司，如该附属公司提供贷款担保可合理地预期会与该附属公司的董事的信托责任发生冲突，或导致或可合理地预期会导致该附属公司或其任何高级人员或董事承担重大的个人或刑事责任风险，或在该附属公司不具备提供贷款担保的法律能力的范围内（不论是由于财务援助、公司利益、资本稀薄、资本维持、流动性维持或类似规则或其他原因），在每种情况下，在适用的“粉饰”或类似程序生效后，任何此类“粉饰”或类似程序在商业上具有合理性的情况下，由借款人与行政代理人协商确定善意；但前提是，在符合约定的

担保原则和担保限制，适用的子公司应利用其商业上合理的努力构建其贷款担保，以避免或解决此类冲突或风险，并且在适用此类限制、冲突或风险的情况下，相关贷款担保将限于该子公司根据适用法律、规则和法律原则可能提供的最高金额或最大范围（不使该子公司的管理层成员或董事承担任何风险或个人和/或刑事责任）；

（o）属于特殊目的主体的受限子公司，包括特殊目的证券化主体；

（p）受限制的附属公司除持有该等须进行售后回租交易的财产外，不持有任何重大资产；

（q）因适用约定担保原则而无需成为担保人或以其他方式被禁止成为贷款担保人或以其他方式提供贷款担保的任何外国子公司；

但借款人可全权酌情并根据“担保人”定义的规定，通过向行政代理人发出书面通知，选择促使（a）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或行政代理人合理接受的任何其他司法管辖区的法律组建或存在的一个或多个被排除在外的子公司被指定为不被排除在外的子公司，并在该指定后，可以（只要在该时间没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致且该附属公司在其他方面有资格被排除在外的附属公司）通过书面通知行政代理人和（b）成为被排除在外的附属公司的任何担保人（包括根据前述（a）条成为担保人的任何被排除在外的附属公司）重新指定该附属公司为被排除在外的附属公司解除其担保（“被排除在外的附属公司共同例外”）。据了解并一致认为，马耳他应被视为一个合理可接受的司法管辖区。

“被排除的子公司合并例外”应具有“被排除的子公司”定义中规定的含义。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人的全部或部分贷款担保，或该贷款担保人授予担保权益以担保，则该等掉期义务（或其任何贷款担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释，或接替其任何或全部职能的任何政府当局）（a）由于该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定（在贷款担保第3.20条和任何其他“维好”生效后确定的“合格合同参与人”，为该贷款担保人的利益而提供的支持或其他协议）在该贷款担保人的贷款担保或授予该担保权益就该互换债务生效时，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的任何互换债务的情况下，因为该贷款担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》第2（h）（7）（c）节的定义，在该贷款担保人提供的担保（或由（如适用）该贷款担保人授予此类担保权益时，就此类互换义务生效或将生效。如果任何掉期义务是根据管辖多个掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类贷款担保或担保权益是或成为非法的。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或开证行或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项，（a）对该收款人的净收入（无论如何计价）或总体毛收入或特许经营税征收（或以其衡量）的任何税款，（i）由于该收款人正在组织其主要办事处或其主要办事处位于或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）为其他关连税项的税务管辖区，（b）根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税或（a）条所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，（c）根据在该贷款人（i）获得适用贷款或承诺的此类权益之日生效的法律要求，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，或，如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用的贷款提供资金，则在该贷款人获得其在该贷款中的权益之日（根据借款人根据第2.19条提出的转让请求除外）或（ii）指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17条，与此种税款有关的金额应在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在其指定新的贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（d）因行政代理人、此类贷款人或任何开证银行未能遵守第2.17（f）和（j）节而征收的任何税款，（e）根据FATCA征收的任何预扣税款，以及（f）某一类型的或类似于2025年《税法》第112029条所述的任何税款。

“现有信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于本协议附表1.01（d）的所有信用证。

“延长循环信贷承诺”是指根据延期修正案延长任何现有循环信贷承诺而产生的新的循环信贷承诺。

“延长期限承诺”是指根据延期修正案延长任何现有期限承诺而产生的新期限承诺。

“延长定期贷款”是指根据延期修正案对任何现有定期贷款进行延期而产生的新的定期贷款。

“延期”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“延期修正”是指（a）借款人和（b）已根据本协议并根据第2.23条接受适用的延期要约的每个贷款人各自执行的、并经行政代理人确认的对本协议的修正（经理解并一致认为，行政代理人未确认此类修正不影响其有效性）。

“延期要约”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，借款人善意确定的公允市场价值；但借款人从国家认可的会计、评估、投资银行或咨询公司或行政代理人合理接受的任何其他公司交付的第三方估值报告，就其所涵盖的资产或负债的价值而言，应当是结论性的。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议、条约或公约，以及与上述任何规定有关的相关立法或官方行政规则或惯例。

“FCPA”具有第3.17（c）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个工作日没有如此公布，则是行政代理人从其选定的三家具有公认地位的美国主要银行收到的此类交易的该日报价的平均数。如果联邦基金有效利率低于零，则应被视为本项下的零。

“费用函”是指（a）合并子公司和安排人之间的日期为2025年5月23日的某些经修订和重述的费用函，以及（b）关于行政机构费用，借款人和行政代理人（如适用）之间的日期为截止日期的某些费用函。

“融资租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的，还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则（为免生疑问，受第1.04节的约束），在该人的资产负债表上作为或被要求作为融资租赁入账。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额在此时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；但为免生疑问，融资租赁义务应排除所有非融资租赁义务。

“财务模型”2025年4月21日前保荐机构向行政代理人提供的模型。

“财务发生测试”应具有第1.11（b）节规定的含义。

“第一留置权债务”是指（a）初始定期贷款和初始循环贷款，以及（b）以抵押品上的留置权为担保的任何其他债务，该留置权与担保初始定期贷款和初始循环贷款的抵押品上的留置权具有同等权益。

“第一留置权债权人间协议”是指任何实质上以本协议的附件 E形式出现的债权人间协议，在每种情况下，连同作为借款人和行政代理人各自合理酌情权同意的任何变更。

“第一留置权净杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）（i）截至适用测试期最后一天的合并第一留置权债务和（ii）截至适用测试期最后一天的合并经营租赁负债之和（b）借款人及其受限子公司在合并基础上最近结束的测试期的合并调整后EBITDA（在每种情况下）的比率。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人的会计年度。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“固定金额”具有第1.11（b）节赋予该术语的含义。

“固定篮子”应具有第1.11（b）节规定的含义。

“固定收费”是指，就借款人及其受限制子公司的任何期间而言，不重复的总和为：

（a）借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用；和

（b）在该期间就任何一系列不合格股本支付的所有现金股息或其他现金分配（不包括在合并中消除的项目）。

“固定增量”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国担保人”是指每一（i）泽西岛贷款方、（ii）瑞士贷款方和（iii）任何非在美国组织的全权担保人。

“外国贷款人”是指任何非《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人或发行银行。

“外贷方”是指每一个不是国内贷款方的贷款方。

“境外子公司”是指借款人的任何现有或未来直接或间接受限制的非境内子公司。

“可自由处置的金额”应具有第9.27（a）节规定的含义。

“FSHCO”是指除（x）股本（包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的任何债务或其他工具）或由一个或多个直接或间接外国子公司（外国担保人除外）或其他FSHCO或其他FSHCO发行的债务以及（y）临时持有的现金、现金等价物和与之相关的附带资产外，没有任何重大资产（由借款人善意确定）的任何国内子公司；但为免生疑问，本应符合FSHCO资格的境内子公司，不会因为暂时收到与其在境外子公司的股本或债务有关的现金付款而不符合FSHCO资格，只要该境内子公司及时分配该现金；此外，尽管有任何与此相反的规定，借款人在此承认并同意以下子公司均不构成FSCCO：（a）Skechers Holdings USA 2，LLC，（b）Skechers Holdings USA 1，LLC，（c）Skechers Sourcing USA，LLC，（d）Skechers 10% Holdings，LLC，（e）Skechers Sourcing International，LLC，或（f）Skechers Holdings Switzerland，LLC。

“已融资债务”系指借款人或任何受限制子公司自行选择自其设立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可展期或可展期的借款的借款人及受限制子公司的全部债务，至自其创设之日起超过一年的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，而该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起超过一年的期间内提供信贷（包括自其创设之日起一年内须支付或预付的所有该等已融资债务的金额），以及就贷款方而言，与贷款有关的债务。

“GAAP”是指在美国有效并适用于参考GAAP的会计期间的公认会计原则。

“一般债务篮子”具有第6.01（u）节赋予该术语的含义。

“一般投资篮子”具有第6.06（q）节赋予该术语的含义。

“一般限制性债务支付篮子”具有第6.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“一般限制性支付篮子”具有第6.04（a）（x）节赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构、当局、监管机构、中央银行或工具或其政治分支机构或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、外国政府或其任何政治分支机构有关，包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、批准、计划、指令、同意令或同意令。

“给予贷款人”具有第9.05（e）节赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他货币义务的所有人保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他货币义务，（d）作为为支持该债务或货币义务而签发的任何信用证或保函的账户方，（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受（全部或部分）或（f）以该担保人的任何资产上的任何留置权为担保的任何其他人的任何债务或其他金钱义务而订立，不论该等债务或金钱其他义务是否由该担保人承担（或任何权利、或有权利或其他方式，此类债务或其他货币义务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或在截止日期生效或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。

“担保限制”具有贷款担保中规定的含义，可能会根据本协议及其条款不时补充或修改。

“危险材料”是指任何环境法或任何政府当局禁止、限制或监管的或对环境或人类健康和安全构成危害的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分，包括但不限于石油和石油副产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、医疗废物和医药废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何其他人之间就任何衍生交易（或任何旨在管辖多项衍生交易的主协议）达成的任何协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的义务。

“控股”具有本协议介绍性段落或任何后续控股中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内不时生效（以第1.04节的规定为准）。

“非物质子公司”是指，截至任何确定日期，借款人的任何受限制子公司的任何组合，其对合并调整后EBITDA的贡献，其中连同所有其他属于非物质子公司的受限制子公司对合并调整后EBITDA的贡献，不超过最近结束的测试期合并调整后EBITDA的10%，按备考基准计算；但前提是，在根据第5.01（a）或（b）节首次交付财务报表之前的所有时间，这一定义应根据根据第4.01节交付的借款人的备考合并财务报表加以适用。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和/或儿媳（包括任何收养关系）、任何信托、合伙或其他善意的遗产规划载体，其唯一受益人为上述任何个人，该个人的遗产（或代其行事的遗嘱执行人或管理人），继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何此类个人为其捐助者的任何捐助者建议的基金。

“增量”具有第6.01（nn）节中赋予该术语的含义。

“增量修正”是指由（a）借款人和（b）同意提供全部或任何部分增量融资的每个贷款人各自执行并经行政代理人确认的对本协议的修正（但有一项理解，即行政代理人不承认该修正不应影响其有效性）。

“增量计算方法论”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“增量上限”是指：

（a）增量融资和增量等值债务（在本金总额同时发生的范围内），总额不超过：

（i）1,468，000,000美元和最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的100%中的较大者，减去先前根据本条款（i）发生或发行的任何增量融资和/或增量等值债务的未偿本金总额，包括在对任何增量融资和/或增量等值债务进行任何重新分类后，将其归类为依赖基于增量的组成部分（“固定增量金额”）已发行或发生；加上

（ii）经借款人选择，在一般债务篮子下可用的任何未使用金额（包括为免生疑问而根据该篮子下的任何重新分配的金额）（但因依赖本条款（ii）而招致的任何债务的未偿还本金额须按美元兑美元的基准减少一般债务篮子下可用的金额）（本条款（ii），“重新分配的一般债务篮子增量部分”）；加

（b）（i）（v）自愿提前偿还定期贷款、额外定期贷款、增量贷款、增量等值债务和任何其他债务（包括购买此类定期贷款、额外定期贷款、增量贷款、增量等值债务和任何其他面值或低于面值的债务以及通过荷兰式拍卖程序或私下协商交易支付的款项）的本金总额（不重复），以及使用第9.05（f）节或任何其他类似的“Yank-a-bank”条款支付此类定期贷款、额外定期贷款、增量贷款、增量等值债务和任何其他债务（在每种情况下，在此类定期贷款、额外定期贷款、增量贷款、增量等值债务和任何其他受其约束的债务）的本金中）由控股公司或其任何子公司提供，在每种情况下，只要它们以抵押品上的留置权为担保，（w）与（a）循环信贷承诺有关的永久承诺削减，（b）依赖基于非比率增量篮子建立的循环信贷承诺，（c）以抵押品上的留置权为担保的指定资金承诺建立的循环信贷承诺，（d）被确立为以抵押品留置权为担保的指定资金承诺的延迟提取定期贷款承诺（在本条款（w）项下的每一种情况下，不包括因根据本条款提取贷款而发生的延迟提取定期贷款承诺的永久承诺削减），（x）自愿提前还款、赎回，Holdings或其任何子公司以或低于面值进行的回购和回购（包括购买（以受其约束的债务的本金额））以及通过荷兰式拍卖程序或私下协商的交易（以受其约束的债务的本金额）支付的款项，以及使用第9.05（f）节（或本协议下任何其他“Yank-a-bank”条款）支付的款项（以及，就循环信贷承诺和无资金准备的延迟提款定期贷款承诺而言，永久承诺削减）（如适用）的增量贷款、额外贷款，

增量等值债务，在本（x）条下的每一种情况下，只要此类债务是根据上文（a）条或本（b）条（或下文（c）条就本（b）条中描述或提及的债务或承诺产生的）和（y）自愿预付、赎回、回购和回购（包括控股公司或其任何子公司以面值或低于面值的价格购买以及通过荷兰式拍卖程序或私下协商交易支付的款项）（在每一种情况下，以受其约束的债务本金为准）以及利用第9.05（f）条（或任何其他类似的“Yank-a-bank”条款）支付的款项（以及，关于循环信贷承诺和无资金准备的延迟提款定期贷款承诺，永久承诺削减）（如适用）增量贷款、额外贷款、增量等值债务和任何其他债务，在本条款（y）项下的每一种情况下，即（a）在非比率为基础的增量篮子下发生，（b）由抵押品担保，或（c）由不构成贷款方的借款人的任何受限制子公司发生或担保，在上述（v）、（w）、（x）和（y）项中的每一项情况下，除产生长期债务的收益（不包括（X）任何循环信贷额度下的任何债务或为实现基础交易而进行的任何公司间贷款或（Y）不重复、当时依赖于预付款增量篮子而产生的任何债务或承诺），减去，（II）在不违反本定义最后一句的情况下，且不重复，（1）在该日期之前根据第2.22（a）节依据本（b）条发生的增量贷款本金总额（包括获得的任何未使用的承诺）的总和，（2）依据本条款（b）而依据第6.01（z）（a）条在该日期前发行或招致的增量等值债务（包括所取得的任何未动用承诺）的本金总额；加

（c）（i）控股公司或其任何子公司先前直接或间接申请的任何再融资债务、额外贷款、再融资贷款或定期贷款再融资（如适用）的自愿预付款、赎回、回购和回购（包括以面值或低于面值的价格购买以及通过荷兰式拍卖程序支付、私下协商的交易和使用第9.05（f）节或任何其他类似的“洋基银行”条款（在每种情况下，以受其约束的债务的本金金额）的本金总额（或仅就循环信贷承诺而言，根据该承诺实施的永久承诺削减的本金总额）的总和，对于上述（a）或（b）条所述的任何债务或循环信贷承诺（如适用）的提前偿还、赎回、回购、回购或永久承诺减少（如适用），在本（c）条下的每一种情况下，只要此类自愿提前偿还、赎回、回购或回购不是以长期债务的收益（除（X）任何循环信贷额度下的任何债务或为实现基础交易而进行的任何公司间贷款或（Y）没有重复、当时依赖于预付款增量篮子而产生的任何债务或承诺）为借款人或受限制子公司的融资，减去，（II）在不违反本定义最后一句的情况下，且不重复，（1）依据本（c）条在该日期之前根据第2.22（a）节发生的增量贷款本金总额（包括根据本（c）条获得的任何未使用的承诺），（2）依据本（c）条在该日期之前根据第6.01（z）（a）节发行或发生的增量等值债务本金总额（包括根据本（c）条获得的任何未使用的承诺）的总和（本（c）条连同上文（b）条，“提前还款增量篮子”；增量上限（a）、（b）和（c）条，统称，“基于非比率的增量篮子”）；或者

（d）在本（d）条的情况下，在有关增量融资和/或增量等值债务（如适用）生效后的无限金额；

（i）如该等增量融资和/或增量等值债务构成第一留置权债务，则第一留置权净杠杆比率不超过（a）2.75：1.00和（b）紧接该等债务发生前的第一留置权净杠杆比率两者中的较大者；

（ii）如该等增量融资和/或增量等值债务构成初级留置权债务，经借款人选择，（x）担保净杠杆比率不超过（1）3.50：1.00和（2）紧接发生该等债务前的担保净杠杆比率中的较高者，或（y）利息覆盖率不低于（1）1.75：1.00和（2）紧接发生该等债务前的利息覆盖率中的较低者；或

（iii）如果此种增量融资和/或增量等值债务是无担保的或由抵押品担保的，其基础低于担保任何其他初级留置权债务（任何此种债务，“第三留置权债务”）的抵押品上的任何留置权，或由不构成抵押品的资产（“无担保/无抵押债务”）担保，经借款人选择，（x）总净杠杆比率不超过（1）5.75：1.00及（2）紧接发生该等债务前的总净杠杆比率中较高者，或（y）利息保障比率不低于紧接发生该等债务前的（1）1.75：1.00及（2）利息保障比率中较低者；

（iv）在本条（d）所述的每一情况下，按备考基准计算，包括其收益的适用（本条（d），“基于增量的基于货币的部分”）；

（v）以及，在上述每一种情况下，就当时正在发生或设立的由循环融资或延迟提款定期贷款融资组成的任何增量融资或增量等值债务而言，同样应受第1.11（b）节的约束；但条件是：

（a）任何增量融资和/或增量等值债务可根据借款人自行酌情选择的本定义（a）至（e）条中的一项或多项发生；但除非借款人另有选择，只要最惠国条款不会因发生或实施而触发，任何此类增量融资和/或增量等值债务将自动被视为已在增量基于增量的组成部分下发生，在该项下允许的最大范围内（并按下述方式计算）；和

（b）根据本定义（a）至（d）条招致或实施的任何增量融资或增量等值债务（以及在每种情况下，任何重置债务或许可债务交换证券或与之相关的任何再融资债务）的任何部分，除非借款人另有选择，否则将自动重新分类为已在适用的增量基于货币的组成部分下招致或实施，如果在其初始发生后的任何时间，在备考基础上，第一留置权净杠杆率测试，担保净杠杆率测试，如果在该时间发生或实施此类增量融资或增量等值债务（上文（a）和（b）条，“增量计算方法”），则本定义（e）条中规定的总净杠杆率测试或利息覆盖率测试（如适用）将得到满足。

就任何新的定期贷款承诺或以延迟提款定期贷款承诺形式设立的许可其他债务（每一项，均为“增量延迟提款定期贷款承诺”）而言，由借款人自行酌情选择，以确定最大增量融资金额下的能力和遵守该等增量延迟提款定期贷款承诺（包括为产生或确立该等增量延迟提款定期贷款承诺（以及为该等增量延迟提款定期贷款承诺提供资金时的任何关联贷款），（a）该等增量贷款或许可的其他债务中的任何一项，在该等增量延迟提款定期贷款承诺生效时应被视为已全额提款（为免生疑问，在本（a）条的情况下，实际提取该等增量延迟提款定期贷款承诺不应被视为就本最高增量融资金额定义而言额外产生的增量贷款或允许的其他债务）或（b）该等增量贷款或允许的其他债务应在该等增量延迟提款定期贷款承诺下的适用增量贷款或允许的其他债务按照该等增量延迟提款定期贷款承诺的条款提供资金时发生（为免生疑问，在本（b）条的情况下，此种新的定期贷款承诺或以增量延迟提款定期贷款承诺形式允许的其他债务，在该等增量延迟提款定期贷款承诺获得资金之前，应被视为不得为贷款文件项下的所有目的提取）（本款，“增量延迟提款定期贷款承诺发生选择条款”）。

“增量承诺”是指任何贷款人就提供任何增量融资和/或增量贷款的全部或任何部分作出的任何承诺。

“增量等值债务”系指借款人和/或任何受限制子公司（就增量等值债务（不包括任何不构成贷款方的受限制子公司向非担保人债务篮子发行、发生或以其他方式获得的未在考虑适用的收购、投资、合并、合并或合并时发生、承担或发行的已获得的债务）就一个或多个系列、发行或批次的有担保或无担保优先票据、贷款或信贷便利、有担保或无担保次级票据，贷款或信贷便利和/或其他有担保或无担保债务（在每一种情况下，但不限于，可能是第一留置权或次级留置权）（在每一种情况下，无论是在公开发行、规则144A或其他私募或其他方式中发行的票据）；但前提是：

（a）根据增量上限（如在确定时有效，包括在该确定日期当日或之前实施任何重新分类），每次发生的增量等值债务的数额应被允许；

（b）除准许的较早到期债务例外情况外，适用于该等票据或贷款（循环债务除外）的加权平均到期期限不短于当时存在的初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（c）（i）除准许的较早到期债务例外情况外，有关该等票据或贷款（循环债务除外）的最后到期日不早于初始定期贷款到期日，及（ii）任何循环债务的最后到期日不早于初始循环融资到期日，在每种情况下，（i）及（ii）条均于其发行或发生日期（如适用）确定；

（d）在符合上述（b）及（c）条的规定下，该等债务可能另有由借款人及提供该等增量等值债务的贷款人厘定的摊销时间表；

（e）货币、定价、息差、利率下限、费用、溢价（包括提前还款溢价）、融资折扣、适用于任何增量等值债务的到期和摊销时间表、AHYDO追缴付款、以及任何违约条款的契诺或事件，应由借款人和提供此类增量等值债务的出借人确定；

（f）此类增量等值债务将根据与本协定分开的文件进行记录；和

（g）如该等债务为（i）第一留置权债务或（ii）初级留置权债务，则该等债务即初级留置权债务的持有人（或其代表）应为适用的债权人间协议的当事人，或就构成本协议项下担保债务的第一留置权债务的债务而言，除非另有规定，该债权人间协议应由借款人选择。

“增量设施”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量融资修订”是指对本协议的修订，由（a）控股公司、借款人和根据本协议（如有）的其他借款人各自执行，（b）（仅在需要行政代理人同意接纳此类增量融资的任何提供者为贷款人的情况下，或在此类修订在任何重大方面对行政代理人的权利、责任或责任产生不利影响的情况下）行政代理人和（c）同意提供根据本协议并根据第2.22节产生的全部或任何部分增量融资的每个贷款人执行。

“基于增量的成分”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“增量贷款人”具有第2.22（b）节赋予该术语的含义。

“增量贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款机构而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款机构的任何部分。

“增量循环贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量期限便利”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“基于收入的金额”具有1.12（d）节中赋予该术语的含义。

适用于任何人的“负债”是指，不重复：

（a）所借款项的全部负债；

（b）与融资租赁有关的那部分债务，但以该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上记录为负债为限；

（c）以债券、债权证、票据或类似工具为证明的该人的所有义务，只要该义务在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（d）该等人就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务（不包括（i）任何赚取收益的债务或购买价格调整，直至该等债务（a）根据公认会计原则成为财务状况表或资产负债表（不包括其脚注）上的负债及（b）在到期应付后60个日历日内未予支付，（ii）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）应付的应计费用和贸易账款，以及（iii）与客户预付款和存款相关的负债，哪个购买价格是（a）自与其有关的义务发生之日起超过六个月到期或（b）有票据或类似书面文书证明的；

（e）任何其他人的任何债务，而该债务是由该人所拥有或持有的任何资产上的任何留置权所担保的，而不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权；

（f）为该人的帐户签发的任何信用证的面额，或该人以其他方式须对提款承担偿还责任的任何信用证的面额；

（g）该人对另一人的债务的担保；

（h）该人就任何不合资格股本所承担的全部责任；及

（i）该等人士就任何衍生交易（包括任何对冲协议）而承担的所有净债务，不论是否为对冲或投机目的而订立；

但（i）就（e）条而言，任何人的债务金额须当作等于（a）该等债务的未付本金总额及（b）因此而设押的财产的公平市场价值及（ii）尽管有前述的“债务”一词中的较低者，须不包括（a）现金管理、税务及会计业务所产生的公司间贷款及/或垫款，（b）在正常业务过程中提供的期限不超过364日历日（包括任何展期或延长到期日）的公司间贷款和/或垫款（c）在正常业务过程中发生的或有债务，（d）应收款融资和合格证券化融资项下或与之相关的债务，（e）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（f）在正常业务过程中就某项资产的购买价格的一部分产生的购买价格滞留，以满足该资产的出卖人的保证或其他未履行的义务，（g）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用以及在正常业务过程中应计的工资和其他负债，（h）任何盈利义务，直至该义务到期并以现金支付且尚未支付且该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债后的60个历日，（i）雇佣协议下的惯常义务和递延补偿，（J）不构成非融资租赁义务的租赁义务，（k）（x）在该时间与现任或前任权益持有人的评估和异议权有关的任何责任，以及（y）与异议公司股份有关的任何责任或义务（包括任何异议公司股份决议或异议公司股份决议付款）（本条（y）下的任何该等责任，“异议公司股份负债”）和（L）与任何公司股权奖励有关的义务，或（m）在借款人的合格股本可完全强制转换的范围内。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（i）包括任何第三人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业和该人作为合营企业的任何非法人合营企业）的债务，但以该人根据适用的法律要求或任何协议或文书将因该人在该人的所有权权益而对此承担责任为限，（a）除非该等债务的条款规定该人对此不负法律责任，及（b）仅在有关债务属于将列入综合债务总额计算的类型的范围内；但尽管本文有任何相反的规定，“债务”一词不应包括，且应在不生效的情况下计算，（1）会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入式衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）和（2）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本句，本应构成本协议项下的债务，则不应被视为产生本协议项下的债务）和（ii）排除在任何交易完成之前发生的债务，其收益将被用于与此相关的债务，仅限于该交易的收益现在并将继续存放在托管、信托、抵押品或类似账户或安排（统称为“托管”）中，并且不以其他方式提供给该人。任何母公司在借款人资产负债表上出现的债务，只要是借款人或其任何受限制子公司无追索权的，仅因GAAP下推会计而出现的债务不应构成借款人的债务。

以较其初始本金额折让发行的任何债务的金额，应根据其初始声明的本金金额计算，而不会使任何该等折让生效。

尽管有上述规定，除与根据第1.12条作出选择有关外，债务将被视为不包括在交易（包括已向其适用持有人交付通知的任何偿还、预付或赎回）之前发生或以其他方式未偿还的债务（“代管债务”），其收益将被用于与交易相关的债务（包括已向该交易的适用持有人交付通知的任何偿还、预付或赎回），仅限于该交易的收益现在并将继续以代管方式持有且不会以其他方式用于任何其他目的（据了解，无论如何，为计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率或总净杠杆率，在此类托管中持有的任何此类收益不应被视为代表非限制性现金）；但在此类托管的托管债务收益解除时，此类债务在解除后未偿还的范围内，应构成在该日期发生的债务。

“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或对其所承担的任何义务所征收的所有税款，但不包括税项或其他税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“初始违约”具有第1.03（t）节中赋予该术语的含义。

“初始放款人”是指在截止日期作为放款人参与本协议的安排人和安排人的关联人。

“初始循环信贷承诺”是指，就任何循环贷款人而言，该人根据承诺附表或根据该人承担其初始循环信贷承诺（如适用）的转让协议作出的承诺，该承诺可能是（a）根据第2.09条或第2.19条不时减少，（b）依据第9.05条由该等贷款人作出的转让或依据第2.22条向该等贷款人作出的转让而不时减少或增加，或（c）根据第2.22条增加。截至截止日期，初步循环信贷承付款项总额为1,600，000,000美元。

“初始循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有初始循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的LC敞口和Swingline敞口在该时间的总金额，在每种情况下，归属于其初始循环信贷承诺。

“初始循环贷款”是指初始循环信贷承诺和初始循环贷款以及其项下的其他信贷延期。

“初始循环贷款到期日”是指，2030年9月12日。

“初始循环贷款人”是指具有初始循环信贷承诺和/或任何初始循环信贷敞口的任何贷款人。

“初始循环贷款”具有第2.01（a）（iii）节赋予该术语的含义。

“初始期限承诺”指B-1档承诺和B-2档承诺（视情况而定）。

“初始定期贷款人”是指每个有初始期限承诺或未偿还的初始定期贷款的贷款人，为免生疑问，包括每个B-1期定期贷款人和每个B-2期定期贷款人。

“初始定期贷款到期日”是指2032年9月12日。

“首期贷款”是指B-1期定期贷款和B-2期定期贷款。

“知识产权安全协议”是指在本协议和/或担保协议要求的范围内，基本上以本协议所规定的附件 C形式存在的知识产权安全协议，在每种情况下，连同其任何补充协议。

「公司间票据」指大致以附件 Q形式发行的全球公司间票据，该票据可能会不时作出修订、补充或以其他方式作出修订。

“债权人间协议”是指

（a）就构成第一留置权债务的任何债务而言，一项第一留置权债权人间协议；

（b）就构成初级留置权债务的任何债务而言，初级留置权债权人间协议；及/或

（c）就任何债务而言，任何其他债权人间协议或从属协议或安排（可采取“瀑布”或类似规定的形式）（如适用），其条款（i）符合（由借款人善意确定）在相关债权人间协议拟根据受其约束的债务类型建立时有关留置权共享和/或从属安排的市场条款和/或与付款分配有关的安排（如适用）和（ii）借款人和行政代理人合理接受的市场条款；

前提是，尽管本文有任何相反的规定，如果订立或交付任何债权人间协议的要求（1）基本上按照附件 E或附件 G中规定的条款进行，而未对此类表格进行重大更改，或（2）借款人和行政代理人在其他方面可合理接受，并且在每种情况下，该债权人间协议均已由该等其他债务的高级代表以及借款人和担保人签署，则该等债权人间协议应自动得到满足。

“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至最近结束的测试期的合并调整后的EBITDA与（b）最近结束的测试期的比率利息费用的比率，在每种情况下，借款人及其受限制的子公司在合并基础上；但为计算截止日期一周年之前结束的任何期间的利息覆盖率，比率利息支出应为从结束日至确定日的实际比率利息支出乘以分子为365、分母为从结束日至确定日的日历天数的分数的数额。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以本协议的附件 H形式或行政代理人合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）或加拿大Prime Rate贷款而言，适用于该ABR贷款或加拿大Prime Rate贷款的每个预定付款日期和到期日，（b）就任何EURIBOR利率贷款而言，该贷款是该贷款一部分的借款所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的EURIBOR利率贷款，本应是付息日的每一天，如果有三个月期限的连续利息期限适用于此类借款，则到期日，（c）就任何RFR贷款而言，每个日历月中的数字对应日的每个日期，即此类借款的借款后一个月（或者，如果该月份没有这种数字对应日，则为该月份的最后一天），或者，由借款人选择并在征得行政代理人同意的情况下，（c）就任何定期CORRA贷款而言，是适用于该贷款的一部分的借款的利息期的最后一天，（d）就任何定期SOFR贷款而言，是适用于该贷款的一部分的借款的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期SOFR贷款，本应是付息日的每一天，如果有三个月期限的连续计息期适用于此类借款，则到期日，（e）就任何其他定期基准贷款而言，适用于此类贷款为其一部分的借款的每个计息期的最后一天，如果有超过三个月期限的任何此类期限基准借款，则本应是付息日的每一天，如果有三个月期限的连续计息期适用于此类借款，及到期日及（f）就任何Swingline贷款而言，适用于该等借款的利息期最后一天中最早的第五（5^第）该Swingline贷款作出后的营业日及到期日。

“利息期”是指就（a）任何EURIBOR借款而言，自该借款之日起至随后一个月、三个月或六个月（或在所有相关受影响的贷款人可用的范围内，12个月或更短的期间）的日历月的数字对应日结束的期间，（b）任何期限的CORRA借款，自该借款之日起至该日历月的数字对应日为一个月或三个月的期间，由借款人选择，（c）任何定期SOFR借款，由该借款的日期开始并在其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日结束的期间（由借款人选择），或就截止日期而言，借款请求中所列的行政代理人可接受的日期，（d）任何其他期限基准借款，由该借款日期开始并在该历月中的数字对应日结束的期间，其后的三个月或六个月（或所有相关贷款人可用且行政代理人可接受的其他期间），作为借款人可选择的，以及（e）任何以利率要求选择利息期的Swingline贷款的借款，该期间自该借款之日起，至迟于其后五（5）个营业日结束；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

「投资」指（a）借款人或其任何受限制附属公司就任何其他人（任何贷款方除外）的任何股本进行的任何购买或其他收购，（b）借款人或其任何受限制附属公司通过购买或以其他方式（除在正常业务过程中对库存、材料、用品和/或设备进行的任何购买或其他收购）对全部或大部分业务进行的收购，任何其他人的财产或固定资产或任何其他人的任何分部或业务线或其他业务单位及（c）任何贷款、垫款（向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员、经理、顾问或借款人的独立承建商、任何受限制的附属公司、或任何母公司的搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出的任何垫款除外）或借款人或其任何受限制的附属公司向任何其他人的出资。除第5.10条另有规定外，任何投资的金额须为该等投资的原始成本，加上任何以其他方式构成投资的任何附加成本，而无须就价值的增减作出任何调整，或就其作出任何减记、减记或注销，但须使（i）以贷款或其他债务工具形式进行的任何投资的本金和/或利息的偿还生效，（ii）就任何股权投资而言的任何资本回报或投资回报（不论是作为分配、股息、赎回或出售但不得超过相关初始投资金额）。经了解并同意，“投资”一词不包括（a）现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款和（b）在正常业务过程中进行的期限不超过364日历日（包括任何展期或展期）的公司间贷款、垫款或债务。

为“非限制性子公司”的定义和第6.04节的目的，（i）投资应包括借款人的子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值的部分（与借款人在该子公司的股权比例）；但在将该子公司重新指定为限制性子公司时，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久投资

金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”减去（b）该附属公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与借款人在该附属公司的股权成比例）；以及（ii）转入或转出非受限制附属公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额（但就非以现金或现金等价物形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公允市场价值）。一项投资将被视为在进行任何此类贷款、垫款或出资、购买或其他收购以对价债务、股本或其他证券时进行。

“投资级证券”是指：

（a）由美国、加拿大、瑞士或英国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（b）由欧盟成员国发行或直接全额担保或投保的证券，或其任何代理机构或工具（现金等价物除外）；

（c）穆迪给予标普“A-”或“A3”或更高评级的债务证券或债务工具，或该评级机构给予该等评级的同等评级，如当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该等评级的同等评级，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；和

（4）投资于将其全部或实质上全部资产投资于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配。

“投资者股权出资”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“投资者”是指（a）保荐人、（b）管理层投资者和（c）在交割日直接或间接实益拥有控股公司股本的其他投资者，其中可能包括任何保荐人的一名或多名有限合伙人。

“知识产权”具有第3.05（c）节赋予该术语的含义。

“知识产权分离和再授权交易”是指（a）借款人或任何受限制的附属公司对任何非受限制的附属公司（任何善意经营的合营企业除外）的任何处置和/或（b）借款人或任何受限制的附属公司以向任何非受限制的附属公司（任何善意经营的合营企业除外）贡献材料知识产权的形式进行的任何投资，在每种情况下，材料知识产权是，（i）在完成此类处置或投资后，经借款人和/或此类重大知识产权接收方的任何受限制子公司许可，以供借款人和/或此类受限制子公司在正常业务过程中使用（根据善意“过渡服务”或类似安排或以与相关受让方的其他客户、供应商或商业伙伴一般相同的方式除外）或（ii）用于筹集以此类重大知识产权为担保的融资，所得款项分配或转让予借款人及/或任何受限制附属公司（除非该等所得款项用于支付与成立善意经营合营企业有关的购买价款代价）。

“IPO”是指（a）借款人（或其直接或间接母公司）在截止日期后承销公开发行借款人（或其直接或间接母公司，视情况而定）的股权（无论是单独或与二次公开发行有关），（b）任何公开交易的特殊目的收购公司通过合并、合并或其他方式直接或间接购买或以其他方式收购目标公司、控股公司或目标公司的任何其他股东的股权，定向收购公司或与上述类似的其他实体（或其任何子公司）或（c）导致或随后导致借款人或借款人的任何直接或间接权益持有人（包括任何公开交易的特殊目的收购公司、定向收购公司或与上述类似的其他实体（或其任何子公司）（或其通过合并的继任者，合并或其他合并））或控股公司为考虑进行首次公开募股而成立的任何子公司，控股公司将就该首次公开募股在任何国家或国际证券交易所（或其他证券交易所或受监管市场公开上市或获准交易，只要行政代理人合理接受）向其直接或间接权益持有人进行分配；但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，在上述每种情况下，截止日期收购和与之相关的拟进行的交易，以及在截止日期收购完成后仅在SEC注册的Capital Stock的上市，在任何情况下都不符合首次公开募股的资格；此外，前提是交易后仍未完成且没有发生（a）或（b）条所述类型的同时期交易的斯凯奇公司的股本的公开上市将不构成首次公开募股。

“IPO实体”是指，在任何IPO之后，其股本因该IPO而公开交易的人（为免生疑问，该人可能是其股本在该IPO之前已公开交易的人）。

“IPO上市公司”是指（a）任何IPO实体或（b）控股公司在考虑IPO时为成为IPO实体而成立的任何全资子公司。

“IPO重组交易”是指与完成首次公开发行股票相关并与之合理关联的交易的统称，包括：

（a）任何IPO壳公司的成立和所有权；

（b）订立和履行：（i）任何借款人、其一家或多家子公司、任何母公司和/或任何IPO壳公司之间实施本“IPO重组交易”定义中所述的交易以及与任何IPO有关的任何其他重组交易的重组或类似协议，只要在该协议及其所设想的交易生效后，在借款人善意确定的情况下，出借人在担保物和每笔贷款担保中的担保权益，作为一个整体，不会受到重大损害和（ii）与IPO和IPO实体中任何未来普通股本的后续承销公开发行有关的任何惯常承销协议，包括任何IPO实体和控股公司或借款人根据该协议向承销商提供惯常的陈述、保证、契约和赔偿；

（c）（i）任何首次公开发行股票的附属公司与借款人中的一个或多个直接或间接股本持有人合并，而该等首次公开发行股票的附属公司作为该合并的存续人，并在控股公司中持有股本和/或（ii）控股公司或任何首次公开发行股票的壳公司的股本借款人的股息或其他分配，或以其他方式向控股股本持有人转让所有权；

（d）就任何IPO重组交易向控股股本持有人发行任何IPO壳公司的股本；

（e）向任何IPO壳公司或控股公司或任何子公司进行限制性付款（或投资），以允许控股公司或借款人直接或间接向IPO上市公司进行分配或其他转让，在每种情况下仅为支付目的，且仅为IPO上市公司支付IPO相关费用所需的金额，以及控股公司进行任何此类分配；

（f）IPO上市公司向控股、借款人或任何附属公司回购其股本；

（g）订立任何交换协议，据此，首次公开发售股份有限公司的控股股本及若干非经济/有投票权股本的持有人将获准将该等权益交换为首次公开发售股份有限公司的若干经济/有投票权股本；

（h）向任何IPO壳公司和/或控股股本的直接或间接持有人发行、派息或分配任何IPO壳公司的股本或以其他方式处置其所有权；和

（i）IPO合理附带或为完成IPO所必需的任何其他交易，只要在该交易生效后，经借款人善意确定，出借人在担保物和每项贷款担保中的担保权益作为一个整体不会受到重大损害。

“IPO壳公司”是指IPO上市公司和各IPO子公司的合称。

“IPO子公司”是指IPO上市公司的任何全资子公司，为考虑并促进任何IPO重组交易和任何IPO而成立。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第9.02（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“发行银行”是指，根据上下文可能需要，附表1.01（a）中规定的每个循环贷款人在其下被指定为“发行银行”。各开证行可酌情安排由该开证行的任何分支机构或关联机构签发一份或多份信用证，在此情况下，“开证行”一词应包括任何该分支机构或关联机构就该分支机构或关联机构签发的信用证；但无论本文有何相反规定，均不得要求开证行签发任何银行保函或贸易或跟单信用证，或签发任何以货币计价的信用证，在每种情况下，该开证行一般不代表其客户发行，未经该开证行书面同意。

“泽西贷款方”是指Skechers Holdings Jersey，Limited、Sketchers Holdings International，Ltd.、Sketchers International、Skechers International II以及根据泽西岛法律成立的任何其他贷款方。

“泽西岛子公司”是指借款人根据泽西岛法律组建的任何全资受限制子公司，其（x）由国内子公司（定义见下文）拥有或（y）借款人根据泽西岛法律组建的全资受限制子公司。

“共同协议”是指就贷款担保、美国担保协议和任何适用的质押协议而言，基本上以附件 K或行政代理人和借款人合理满意的其他形式的共同协议；据了解并同意，任何外国子公司执行的任何共同协议可能包括可能必要的修改，以反映该外国子公司可能不会成为美国担保协议一方的事实，包括为反映抵押品和担保要求中规定的限制而进行的变更，完善要求和/或约定的安全原则，借款人和行政代理人另有约定的除外。

“JPMorgan”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“判决货币”具有第9.24节赋予该术语的含义。

“初级留置权债务”是指任何债务（控股公司、借款人和/或其各自的任何子公司之间的债务除外），该债务是或似乎是由抵押品上的留置权担保的，该留置权低于为初始定期贷款和初始循环贷款提供担保的抵押品上的留置权。

“初级留置权债权人间协议”是指本协议中基本上以附件 G形式存在的债权人间协议（包括借款人酌情同意的对该形式的任何非实质性变更），以及借款人和行政代理人可根据其各自合理酌情权同意的对该等协议的任何重大变更。

“最晚到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、定期承诺、循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日。

“最晚循环信贷到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日。

“LC抵押账户”具有第2.05（i）（i）节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证进行的付款或支付。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证（当时须获得信用证支持的任何信用证除外）的未提取总额和（b）当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额的美元等值之和。任何循环贷款人在任何时间的信用证敞口应等于其在该时间的总信用证敞口中适用的循环信贷百分比。

“法律保留”是指：

（i）就境内子公司而言，下文（a）及（b）条，及（ii）在所有其他情况下：

（a）衡平法补救办法是可由法院酌情给予或拒绝的补救办法的原则，以及诚实信用和公平交易原则；

（b）适用适用的债务人救济法；

（c）就根据适用的时效法提出申索和默许、抵销或反申索的抗辩而言，存在时间限制，以及就不支付印花税承担赔偿责任或就不支付印花税向某人作出赔偿的承诺可能无效；

（d）在某些法域和在某些情况下，以固定押记方式授予的留置权可被重新定性为浮动押记或声称构成转让的担保可被重新定性为押记的原则；

（e）根据任何有关协议施加的额外利息可被视为不可执行的原则，理由是该利息是一种惩罚，因此无效；

（f）法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；

（g）对受禁止转让、转让或押记的任何债权、其他权利、合同或协议设定或声称设定担保物的原则可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称已设定担保的合同或协议（或与债权或其他权利有关或管辖该债权或其他权利的合同或协议）；

（h）法院不得使任何平行债务条文、偿付契诺或其他类似条文生效的原则；

（i）与受监管实体有关的某些补救措施可能需要政府或监管机构的进一步批准或根据与这些机构的协议的原则；

（j）影响外国法院判决执行的私法和程序法原则；和

（k）在任何有关司法管辖区的法律下的类似原则、权利及抗辩；及

（ii）依据贷款文件交付的任何法律意见中载列为保留条件或保留（无论描述如何）的任何其他事项。

“贷款方”具有第9.14节赋予该术语的含义。

“贷款人”指定期贷款人、循环贷款人和根据转让协议成为本协议一方的任何其他人，但根据转让协议不再成为本协议一方的任何该等人除外。

“信用证”是指（a）根据本协议签发的任何信用证和/或（b）根据本协议签发的任何银行保函。

“信用证承诺”是指就各开证行而言，该开证行承诺合计至少等于（a）该开证行在循环信贷承诺总额中的按比例份额与（b）信用证分限额的乘积。截至截止日期，信用证承付款项总额为200,000，000美元。

“信用证偿还贷款”具有第2.05（d）（i）节赋予该术语的含义。

“信用证请求”是指借款人根据第2.05节要求新的信用证或对任何现有信用证进行修改的请求，其形式大致为本协议的附件 N或相关开证银行和借款人合理满意的其他形式。此外，如有关开证行提出要求，作为开出任何该等信用证的条件，借款人应已就开证信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应根据各自开证行的要求并使用该开证行的标准格式提交信用证申请，在每种情况下。

“信用证权利”具有《UCC》第九条规定的含义。

“信用证分限额”是指200,000，000美元，可能会根据本协议第2.22（g）节增加。

“信用证支持”是指，就任何信用证而言，（a）该等信用证已获现金抵押或以其他方式支持，金额相当于该信用证面额的100%，（b）已根据有关开证行合理满意的安排就该等信用证签发以有关开证行（或其指定人）为受益人的单独信用证，金额相当于根据本协议签发的适用信用证面额的100%，（c）该等信用证已被视为根据另一协议以适用开证行合理可接受的方式重新签发，或（d）有关开证行就该等信用证合理可接受的其他安排。

“留置权”是指就任何资产、任何抵押、质押、质押、以担保方式转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种经济效果基本相同的融资租赁）而言，在每种情况下，在任何资产的担保性质上；但，在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“贷款文件”是指本协议、任何本票、贷款担保、抵押文件、费用函件、任何借款人合并、任何合并协议、任何公司间票据、借款人作为一方的任何债权人间协议、每项再融资修正案、每项增量修正案、每项延期修正案以及借款人和行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表。

“贷款担保人”是指（a）在IPO之前，控股公司，（b）各附属公司担保人、外国担保人和各全权担保人，以及（c）仅就任何受限制附属公司（借款人）的任何有担保套期保值义务或银行服务义务而言。除本文或其中另有规定外，任何贷款文件中提及“担保人”均指“贷款担保人”。

“贷款担保”是指（a）根据本协议第5.12节的条款（或就受允许的替代证券债务例外约束的任何债务而言，仅为此类债务的利益）由贷款的每一贷款方和为担保方的利益而由行政代理人签立的、基本上以本协议的附件 I形式提供的贷款担保（或就受允许的替代证券债务例外约束的任何债务而言，仅为该债务的利益）和（b）就作为外国子公司的任何全权担保人而言，基本上以附件 I形式提供的任何担保，经修改以反映借款人和行政代理人合理满意的习惯变化。

“贷款分期日期”具有第2.10（a）节中赋予该术语的含义。

“贷款当事人”是指借款人和每个贷款担保人。

“贷款”是指任何初始定期贷款、初始循环贷款、任何额外定期贷款、任何额外循环贷款或任何Swingline贷款。

“管理层投资者”是指控股公司、借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司（包括，在截止日期，目标公司及其子公司的子公司）的现任和前任高级职员、董事、经理、雇员、顾问和管理层成员。

“保证金股票”具有美国法规中赋予此类术语的含义。

“市值”是指由借款人善意确定的金额，等于（a）借款人或适用的母公司（如适用）的已发行和流通在外的普通股总数，在根据第6.04（a）（vii）条允许的限制性付款申报之日乘以（b）紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日该普通股在该普通股上市交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值；但如果该母公司直接或间接拥有借款人股本的比例低于100%，市值应为（x）上述确定的金额除以（y）该母公司直接或间接拥有的借款人股本百分比的小数等值。

“重大不利影响”是指（a）在截止日期（为免生疑问，包括为截至截止日期作出的任何陈述和保证），公司的重大不利影响和（b）在截止日期之后，对（i）借款人及其受限制子公司的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩（在每种情况下）的整体而言的重大不利影响，（ii）行政代理人在适用贷款文件下的权利和补救措施（整体）或（iii）贷款方（整体）履行其在适用贷款文件下的付款义务的能力。

“重大债务工具”指根据担保协议规定须质押并交付给行政代理人（或其受托人）的任何实物票据，证明对欠任何人（任何贷款方除外）的借款的任何债务。

“重大知识产权”是指借款人或其受限制子公司在截止日期拥有的任何知识产权，其损失将（由借款人确定）对借款人及其受限制子公司（作为一个整体）的业务产生重大不利影响。

“到期日”是指（a）就初始循环贷款而言，初始循环贷款到期日，（b）就初始定期贷款而言，初始定期贷款到期日，（c）就任何置换定期贷款、根据置换定期承诺或置换循环贷款提供资金的额外定期贷款而言，适用的再融资修正案中规定的此类置换定期贷款或置换循环贷款（视情况而定）的最终到期日，（d）就任何增量融资而言，适用的增量修正案中规定的最终到期日，（e）就任何经延长的循环信贷承诺、经延长的定期贷款或根据经延长的定期承诺提供资金的额外定期贷款而言，适用的延期修订所载的最后到期日。

“最高额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“最大投标条件”具有第2.24（b）节中赋予该术语的含义。

“Merger Sub”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的定义。

“最惠国排除债务”是指除非满足以下任何一项条件，否则将构成最惠国债务的任何债务：

（a）该等债务是与任何收购、股息资本重组或其他投资有关而招致或实施的；

（b）该等债务是与依据第6.01条根据本协议所准许的任何其他债务的再融资有关而招致或实施的；或

（c）因依赖本条款而产生的该等债务的未偿还本金总额不超过在每项发生时确定的最近结束的测试期间的合并调整后EBITDA的1,468，000,000美元和100%中的较高者。

“最惠国债务”是指依赖第2.22条产生的任何债务（任何最惠国排除债务除外），即：

（a）由抵押品作担保，并与初始定期贷款和初始循环贷款在受付权和担保方面享有同等地位；

（b）除惯常期限A贷款外的广泛银团浮动利率现金支付定期贷款；

（c）以与受益于最惠国条款的负债货币相同的货币计值；

（d）最初因依赖以增量为基础的成分（而不是凭借“增量上限”定义的但书（c）条所述的任何重新分类）而招致；

（e）在截止日期后6个月的日期前招致或实施；及

（f）预定在首期定期贷款到期日后一天的日期前到期。

“最惠国条款”具有第2.22（a）（v）节赋予该术语的含义。

“最低股权出资百分比”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“最低延期条件”具有第2.23（b）节中赋予该术语的含义。

“最低投标条件”具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“MUFG”Bank，N.A.、MUFG Securities Americas Inc.和/或MUFG可能认为合适的任何其他关联公司或子公司提供此处提及的服务。

“多雇主计划”是指属于ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”的任何雇员福利计划，该计划受ERISA标题IV的规定约束，并且控股公司、借款人或其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司就该计划作出或有义务作出供款，或其中任何一方对其承担任何义务或责任，或有的或其他。

“净保险/谴责收益”是指金额等于：

（a）借款人或其任何受限制附属公司（i）根据任何意外伤害保险单就借款人或其任何受限制附属公司的任何资产在该保险单下的承保损失而收取的超过De Minimis收益阈值的任何现金及现金等价物付款或收益，或（ii）因任何人依据征用权、谴责或其他方式取得借款人或其任何受限制附属公司的任何资产而导致，或根据在受到此类占用威胁的情况下向具有此类权力的购买者出售任何此类资产，在每种情况下均不包括可归因于业务中断和/或利润损失的任何金额；减

（b）以下各项的总和（在每种情况下扣除De Minimis收益阈值后）：

（i）借款人或其任何受限制附属公司就调整、结算或收取借款人或有关受限制附属公司的任何债权而招致的任何实际自付费用及/或开支；

（ii）支付任何债务（贷款及/或任何第一留置权债务及/或初级留置权债务除外）的未偿本金、溢价或罚款（如有）以及利息及其他金额，而该等债务是由有关资产的留置权作担保的，并须偿还或以其他方式到期，或会因该等损失、占用或出售而根据该等债务的条款发生违约；

（iii）将任何受影响财产置于安全可靠位置的合理自付费用；

（iv）任何销售成本和/或自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费、以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用和经纪，与转让和类似税收相关的实际产生的咨询费和其他惯常费用，以及借款人对与本定义（a）条所述的任何资产的出售或占用有关的已付或应付所得税（包括根据税收共享安排或任何公司间分配）的善意估计；据了解，减少此类处置导致的任何净经营亏损应被视为构成就本（iv）条而言“已付或应付”的所得税；

（v）根据公认会计原则就任何赔偿义务项下的任何负债或与本定义（a）条所述资产的任何出售或取得相关的购买价格调整提供的任何作为准备金的金额（但前提是，在从该准备金中释放任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成净保险/谴责收益）；和

（vi）如发生来自控股的任何非全资附属公司的任何备抵亏损或取得，则该等亏损的按比例部分（计算时不考虑本第（vi）条）归属于少数股东权益，且因此而无法分配予借款人或控股的全资附属公司或为其帐户。

“净收益”是指：

（a）就任何处置（包括任何预付资产出售）而言，以现金及现金等价物形式收取的收益（包括随后就最初收到的非现金代价（在收到时）收取的现金及现金等价物收益），扣除：

（i）任何销售成本和/或自付费用（包括经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费、以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他费用和经纪，与此有关的实际产生的咨询费和其他费用以及转让和类似的税款以及借款人对与此种处置有关的已付或应付的所得税（包括根据任何分税安排和/或任何公司间分配）的善意估计，以及借款人合理预期的与将就此种处置提供的任何过渡服务有关的任何成本和费用；据了解就本条款而言，因此类处置而导致的任何净经营亏损金额的减少应被视为构成“已支付或应支付”的所得税；

（ii）根据公认会计原则为任何赔偿义务或与此种处置相关的购买价格调整项下的任何负债提供的准备金或就养老金负债或环境负债提供的金额（但在从该准备金中释放任何此类金额的范围和时间内，此类金额应构成净收益）；

（iii）任何债务（贷款及构成第一留置权债务或初级留置权债务的任何其他债务除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息及其他金额，而该等债务是由在该等处置中出售的资产作担保的，且须予偿还或以其他方式到期或将会发生违约而获偿还（由该等资产的买方承担的任何该等债务除外），以及根据与该等处置有关而终止的对冲协议所要求作出的付款；

（iv）任何现金托管（直至解除对借款人或其任何受限制附属公司的托管）从出售价格中进行此类处置；

（v）就借款人的任何非全资附属公司作出的任何处置而言，其所得款项净额（在不考虑本（v）条的情况下计算）中可归属于任何少数股东权益且因此而不可分配予借款人或借款人的全资附属公司或为其账户分配的按比例部分；及

（b）就任何发行或产生债务、发行股本及/或就任何股本作出任何贡献而言，其现金收益，扣除所有税项及惯常费用、佣金、成本、包销折扣及与此有关的其他费用及开支。

“净空头贷款人”具有第9.02（e）节赋予该术语的含义。

“新增门店”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“非债务基金关联公司”是指任何保荐人及该保荐人的任何关联公司，但债务基金关联公司除外。

“非违约循环贷款人”具有第2.21（d）（i）节赋予该术语的含义。

“非融资租赁义务”是指，适用于任何人，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，但根据公认会计原则（为免生疑问，受第1.04条的约束），不是也不需要在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资租赁义务。

“非固定篮子”应具有第1.11（b）节规定的含义。

“非基于比率的增量篮子”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“非美国抵押品”是指由外国担保人授予或超过外国担保人股本的任何抵押品（在每种情况下，均受制于并符合商定的安全原则）。

“非美国担保协议”是指（a）任何外国担保人签署的每份担保或质押协议和（b）任何外国担保人根据第5.12条在形式和实质上以行政代理人和借款人合理满意的方式并以符合本协议的方式签署的相互担保或质押协议。

“不以其他方式适用”是指，就截止日期后任何出资金额或发行任何合格股本的收益而言，在确定时，（a）该金额没有也不会同时包括在根据（a）条款（a）（iii）或（a）（iv）中的任何一条确定可用金额的篮子可用性时，（b）可用的不包括出资金额，（c）依据第6.01（r）或（d）条产生任何债项，而依据第6.07（dd）及（b）条作出处置，则该等款额并无亦不会用作治愈款额。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但如果在任何一天即为营业日的任何一天，这些利率均未公布，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指贷款的所有未付本金以及应计和未付利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的费用和开支，无论该程序是否允许或允许）、偿还、赔偿以及任何贷款方对贷款人或任何贷款人的所有其他垫款、债务、负债和义务，行政代理人、任何开证银行或任何根据贷款文件产生的获弥偿方就任何贷款或信用证，不论直接或间接（包括以承担方式取得的贷款或信用证）、绝对、或有、到期或即将到期、现时存在或以后产生。

“债务衍生工具”具有第9.05（d）（ii）节赋予该术语的含义。

“OFAC”具有第3.17（a）节赋予该术语的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，其证书或章程、组织或协会及其章程，（b）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及其合伙协议，（c）就任何普通合伙、其合伙协议而言，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，以及（e）就任何其他形式的实体而言，此类管辖下的当地法律或习惯要求要求的其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及仅应是该政府官员惯常认证的类型文件。

“其他适用债务”具有第2.11（b）（i）节中赋予该术语的含义。

“其他关连税”是指，就行政代理人、任何贷款人或开证行或任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的其他收款人而言，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（仅因该收款人已执行、交付、成为其根据、根据、接受付款、收到或完善担保权益而产生的关联除外，或根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税项”是指仅因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件税项或任何无形、记录、备案或其他类似税项，但不包括（i）任何不包括的税项，以及（ii）任何此类税项，这些税项是就转让或参与（根据第2.19（b）节作出的转让除外）而征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指南，截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂，或任何类似的法律或法规。

“未偿还金额”是指（a）就任何定期贷款、循环贷款和/或Swingline贷款在任何日期，在该日期发生的任何借款和/或提前偿还或偿还该等定期贷款、循环贷款和/或Swingline贷款（视情况而定）生效后，其未偿还本金总额的美元等值，（b）就任何信用证而言，在使根据该信用证可提取的总额发生任何变化或该信用证的签发或到期后，包括由于任何信用证付款和（c）关于任何日期的任何信用证付款的结果，根据该信用证可提取的总额的等值美元，在对在该日期发生的任何信用证的任何付款生效以及截至该日期该信用证付款总额的任何其他变化（包括由于借款人对该未偿还的信用证付款的任何偿还）生效后，在该日期该信用证付款的未偿还总额的等值美元。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

「母公司」指任何人士连同一间或多于一间其他母公司，控股为直接或间接全资附属公司。

“参与者”具有第9.05（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与人/SPC Register”具有第9.05（c）节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第9.26（a）节赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第9.26（b）节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划，如ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）所定义，受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，控股公司、借款人或其任何受限子公司，或其各自的任何ERISA关联公司，维持或贡献或有义务贡献，或以其他方式承担任何或有或其他责任。

“完善证明”是指基本以附件 J或行政代理人和借款人合理接受的其他形式存在的证明。

“完善要求”是指（a）就任何贷款方（既是全权担保人又是外国子公司的贷款方除外）而言，向每一贷款方的国务卿办公室或组织所在国的其他适当办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权安全协议或其他适当的文书或通知（仅根据

适用的担保协议）、抵押物的适当记录或归档（如适用）（以及任何相应的UCC或同等的夹具归档，每一种形式均适合于在行政代理人可能合理地认为必要（并经借款人同意）的所有归档或记录办公室进行归档或记录，以便为有担保方的利益在该行政代理人的名下对该等抵押财产设置有利于该行政代理人的有效且存续的留置权，在每一种情况下，为担保当事人的利益而有利于行政代理人，并向行政代理人交付任何股票或本票，连同空白签署的转让文书，以及（b）就作为外国子公司和/或外国担保人的任何贷款方而言，要求在美国、泽西岛或瑞士或任何其他适用司法管辖区采取的任何记录、备案、登记、通知或其他行动，在上述（a）和（b）条款的每一种情况下，在适用的贷款文件要求的范围内和/或在遵守商定的担保原则的情况下。

“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA率”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”是指借款人或其任何受限制子公司（无论是通过购买、合并或其他方式）对任何人的全部或几乎全部资产、或任何人的任何业务线、单位或部门或产品线（包括与任何产品有关的研发和相关资产）或任何人的大多数已发行股本（以及，在任何情况下，包括对（a）任何受限制附属公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的股权所有权，或（b）任何合营企业，目的是增加借款人或其相关受限制附属公司在该合营企业的所有权权益），如果（i）该人成为受限制附属公司或（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其几乎所有资产（或该分部、业务单位或产品线）转移或转让给，或因此类投资而被清算为、借款人或任何受限制的子公司。

“允许的另类证券债务例外”是指，对于根据本协议对此类债务的抵押品和/或担保范围进行限制的任何债务，此类债务在任何时候仍可能以不构成抵押品的借款人及其受限制子公司的资产和/或由非附属担保人的借款人的任何受限制子公司担保。

“准许资产互换”是指借款人和/或任何受限制的子公司与任何其他人同时进行的相关业务资产的买卖或交换或相关业务资产的任何组合。

“允许的债务交换”具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“允许的债务交换要约”具有第2.24（a）节中赋予该术语的含义。

“获准债务交易所证券”具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“允许的提前到期债务例外”是指，就任何债务而言，否则将被要求具有比任何其他债务的到期日更晚的到期日和/或比任何其他债务的加权平均到期日更长的加权平均到期日，满足以下任一条件的债务仍不得被要求遵守此类限制：（a）构成惯常过桥贷款的任何债务，（b）构成惯常期限A贷款的任何债务，（c）为任何许可收购或其他许可投资提供资金而招致的任何债务，以及（d）（i）未偿本金总额不超过1,468，000,000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的100%中较高者的债务，加上，（ii）根据一般债务篮子不超过未使用金额的金额（前提是本条款（d）（ii）项下的任何此类使用应减少一般债务篮子下可用的金额）。

“许可持有人”是指（a）投资者和（b）与一名或多名投资者组成“集团”的任何人（在《交易法》第14（d）条的含义内），只要在本（b）条的情况下，相关投资者实益拥有该集团实益拥有的相关投票股本的50%以上。

“许可留置权”是指根据第6.02条允许的留置权。

“许可税务重组”是指在截止日期之前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组有关的任何重组、交易和其他活动，只要该等许可税务重组不对出借人或为出借人利益的行政代理人的担保权益构成重大不利，作为整体（包括在紧接许可税务重组之前构成抵押品的资产的重要部分不再构成抵押品），或对有担保方不构成其他重大不利。为免生疑问，根据前身公司的司法管辖区的法律或根据行政代理人合理接受的司法管辖区的法律（如果第2.25条要求，则为合同的另一方）（此类司法管辖区，“重新安置的司法管辖区”；据了解，马耳他应被视为合理接受）组建或存在的继任担保人，如果该实体作为抵押品和担保的股份质押被允许或以其他方式未被禁止，则不应被视为对贷款人产生重大不利影响。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。

“计划”是指由控股公司和/或任何受限制的子公司维持的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受ERISA守则第412节或标题IV约束的任何此类计划而言，其任何ERISA关联公司，但任何多雇主计划除外。

“计划支出”具有第2.11（b）节中赋予该术语的含义。

“平台”具有第5.01节赋予该术语的含义。

「交割后股权补偿」指根据收购协议的条款于交割日期后就受限制股份单位的代价及借款人及其受限制附属公司（包括目标公司）于交割日期存在的其他股份补偿作出的任何付款。

“提前还款资产出售”是指借款人或任何受限制的子公司根据第6.07（h）或（y）节进行的任何非正常过程中的抵押品处置。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理确定）。

“Priming Debtedness”应具有第9.02（b）节规定的含义。

“启动交易”应具有第9.02（b）节规定的含义。

“备考基准”或“备考效应”是指，就总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、利息覆盖率、任何其他财务比率计算、合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA、特定交易、合并总资产和任何其他参照借款人及其受限制子公司的财务报表（包括其任何组成部分定义）中所列财务数据确定的情况而言：

（a）就（i）任何受限制附属公司或借款人及/或任何受限制附属公司的任何分部及/或产品系列的全部或几乎全部股本的任何处置而言，（ii）任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司及/或（iii）实施与成本节约行动有关的任何业务优化举措，或（iv）如适用，其定义（j）条所述的任何特定交易、损益表项目（不论正面或负面，包括任何预期成本节约）归属于受该指明交易规限的财产或人，就正在作出有关决定的任何测试或契诺而言，自适用的测试期的第一天起，应被排除在外；

（b）就（i）任何许可收购或其他投资而言，（ii）任何非受限制附属公司的任何指定为受限制附属公司，及/或（iv）如适用，其定义（j）条所述的任何指明交易、可归属于受该指明交易规限的财产或人的损益表项目（不论正面或负面），须于作出有关决定的任何测试或契诺的适用测试期间的第一天起包括在内；

（c）借款人或其任何受限制附属公司构成指明交易的任何债务的退休或偿还，须当作自适用的测试期间的第一天起，就正就其作出有关决定的任何测试或契诺发生；

（d）借款人或其任何受限制附属公司就有关而招致的任何债项，如构成指明交易，须当作截至适用的测试期间的第一天已就正作出有关决定的任何测试或契诺发生；但（i）如该等债项有浮动费率或公定费率，就本定义而言，该等债务应具有适用的测试期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排），（ii）与任何融资租赁有关的任何债务的利息，须当作按借款人的负责人员根据公认会计原则确定为该债务的隐含利率的利率累积，及（iii）任何债务的利息，可选择按基于最优惠利率或类似利率的因素、欧元银行同业拆放利率或其他利率确定为已根据实际选定的利率，或如无，然后根据借款人选择的这种可选利率；

（e）收购计算综合总资产所包括的任何资产（现金或现金等价物的数额除外，下文（f）条述及），不论是依据任何指明交易或任何人成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或处置「指明交易」定义所述计算综合总资产所包括的任何资产，须当作截至适用的测试期间的最后一天已就正在进行该等计算的任何测试或契诺发生；

（f）在符合第1.12条的规定下，非受限制现金金额须自给予与引起该等确定的交易同时完成的任何指明交易的完成的备考效力的适用确定日期计算，包括与此有关的任何现金收益的应用，但不对任何债务的任何现金收益进行“净额结算”（但条件是，尽管有本条款中的任何相反规定，任何该等增量融资的现金收益，只有在（1）该等增量融资的现金收益将用于补充或替换借款人及其受限制子公司资产负债表上的现金且未迅速申请完成另一特定交易且仅在该等现金收益留在借款人及其受限制子公司资产负债表上的时间内，以及（2）经借款人善意通知行政代理人的情况下，方可在计算杠杆比率时予以净额结算，补充或替换资产负债表上以前用于为许可的收购、其他投资或资本支出提供资金的现金；和

（g）彼此指明的交易须当作已于适用的测试期间的第一天（如属综合总资产，则为截至该测试期间的最后一天）就正在进行该等计算的任何测试或契诺发生。

兹商定，为确定在截止日期后第一个完整财政季度的最后一天之前符合第6.10（a）节的形式上的规定，适用的水平应为第6.10（a）节中引用的水平。此外，为免生疑问，同意并理解，仅为（a）计算实际遵守第6.10（a）节的情况，（b）为“适用费率”和“承诺费率”定义的目的计算第一留置权净杠杆比率，以及（c）计算所需的超额现金流百分比（不限制该定义中所述的备考调整），在每种情况下，（i）所需计算的日期应为测试期的最后一天，及其后发生的任何指明交易均不得考虑及（ii）下文第1.12（b）条的影响应予忽略。

“备考资本化”指（a）（i）在截止日借入的贷款的总收益、在截止日或之前发生并于截止日解除托管（如适用）的已发行优先有担保票据和无抵押PIK票据的总收益，减去（ii）因任何适用的“弹性条款”或就发行优先有担保票据和交易成本而支付的任何原始发行折扣或前期费用而借入的任何此类贷款的收益之和，减去（iii）完成交易生效后，借款人及其附属公司在截止日期的非限制性现金金额总额减去（iv）在截止日期为营运资金用途和/或收购协议项下的购买价格调整而借入的所有循环贷款，减去（v）在截止日期为现有信贷协议项下的任何循环借款再融资以及为任何现有信用证、银行保函、担保债券或类似工具提供担保或现金抵押而借入的所有循环贷款，加上（b）股权出资。

“预测”是指财务模型（或其补充）中包含的借款人及其子公司的财务预测、预测、财务估计和其他前瞻性和/或预测信息或与之相关的信息。

“本票”是指一个或多个借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其形式基本上为本协议的附件 L，证明借款人向该贷款人作出的贷款所产生的未偿还本金总额。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以及在每种情况下，其他司法管辖区的类似法律要求）和与此相关的颁布的规则和条例以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定（以及在每种情况下，其他司法管辖区的类似法律要求）有关的指控，适用于由公众持有股权或债务证券的公司，上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，董事的，经理和/或雇员的薪酬、费用和开支报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告有关的费用、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用（包括审计师和会计师费用）、上市费用、备案费用以及与成为上市公司相关的其他成本和/或开支。

“公共贷款人”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.25节赋予该术语的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股本，但不是不合格股本。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）借款人的董事会应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）在总体上对借款人及其受限制子公司在经济上是公平合理的，（ii）借款人或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产是出于公平对价（由借款人善意确定），以及（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由借款人善意确定），并可能包括标准证券化承诺。

“比率债务”具有第6.01（w）节中赋予该术语的含义。

“比率债务起始金额”是指等于（x）735,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的50%中较大者的金额。

“比率利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其受限制附属公司在综合基础上就该期间以现金支付的包括在综合总债务中的任何债务的总利息支出，无论是否已支付或应计，也无论是否已资本化，从而使从利率对冲协议中支付或收到的任何付款生效，为免生疑问，不包括（a）递延融资费用、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支的摊销，（b）任何过桥产生的任何费用，承诺和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及年度代理费），（c）与应用资本重组会计或（如适用）收购会计相关的债务贴现产生的任何费用，（d）与任何处置、收购、投资或发行股本或债务（在每种情况下，无论是否已完成）相关的任何费用或开支，（e）与获得任何对冲协议或其他衍生工具相关的任何成本，或与债务相关的利率对冲协议或利率衍生工具以外的其他衍生工具相关的破损成本，（f）与税项有关的任何罚款和/或利息，（g）与任何应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），以及（h）为免生疑问，可归因于任何对冲协议或任何其他衍生工具项下的任何义务的按市价估值变动的任何非现金利息费用和/或任何对冲协议或衍生工具（利率对冲协议或利率衍生工具除外）就债务产生的任何付款义务减去（b）该期间以现金支付的利息收入。

“不动产资产”是指在任何确定时间，任何人在不动产（包括但不限于土地、改善及其固定装置）上的所有权利、所有权和权益（费用、租赁或其他）。

“重新分配的一般债务篮子增量部分”具有“增量上限”定义（a）（ii）条款中赋予该术语的含义。

“应收账款资产”具有“应收账款融资”定义中赋予该术语的含义。

“应收账款便利”是指借款人和/或其任何受限制子公司将应收账款、应付账款或其他惯常证券化资产（包括特许权使用费和其他收入流或其他付款权及其收益）和/或类似和/或相关资产（“应收账款资产”）出售或授予担保权益所依据的任何应收账款、保理和/或证券化便利或安排，（a）非受限制子公司（包括借款人的任何子公司）或借款人的关联公司或此类受限制子公司或（b）应收款子公司，进而质押，向非受限制附属公司（包括借款人的任何附属公司）或借款人的关联公司或该附属公司出售或以其他方式转让其应收账款资产。

“应收款子公司”是指借款人为实施或仅从事与任何允许的证券化、应收款融资、应收款融资、任何应收款融资和/或任何其他允许的应收款安排有关的活动而成立的任何子公司。

对于当时的基准的任何设定，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为调整后的欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前四个RFR营业日，（4）如果该基准的RFR为SARON，则为该设定前五个RFR营业日，（5）如果在关于术语CORRA的基准转换事件和基准替换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple CORRA，则在此类设置之前的四个RFR工作日，（6）如果这样

基准是期限CORRA利率，即在此类设定日期前两个工作日的多伦多当地时间下午1：00，（7）如果此类基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在此类设定前四个RFR工作日，或（8）如果此类基准不是期限SOFR利率，则为EURIBOR利率、Daily Simple CORRA、Term CORRA利率、SONIA或SARON，即行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“再融资修订”是指（a）借款人和（b）同意提供全部或任何部分的置换定期贷款、置换定期承诺或置换循环融资（如适用），并由行政代理人确认的每一贷款人对本协议执行的修订（有一项理解，即行政代理人不承认该修订不应影响其有效性）。

“再融资债务”具有第6.01（p）节赋予该术语的含义。

“退还股本”具有第6.04（a）（viii）节赋予该术语的含义。

“注册”具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。

“受监管银行”是指受外国、联邦或州银行监管机构监管的任何受保存款机构，包括但不限于美国货币监理署、联邦存款保险公司或董事会。

「条例D 」指不时生效的董事会条例D及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“再投资期”具有第2.11（b）（ii）（b）节赋予该术语的含义。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；但借款人或任何受限制的附属公司收到的任何资产，以换取借款人或任何受限制的附属公司转让的任何资产，如果该资产由某人的证券组成，则不应被视为构成相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制的附属公司。

“相关基金”是指就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他认可基金。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士和该人士的关联公司各自的董事、经理、高级职员、股东、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括遗弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，定期CORRA利率，（iv）就任何以英镑或瑞士法郎计价的借款而言，或在适用的情况下，以美元或加元计价的任何借款而言，适用的调整后的每日简单RFR（如适用），（v）就任何以澳元计价的定期基准借款而言，澳元屏幕利率或（vi）就任何以任何其他约定货币计值的借款而言，就该等约定货币而言的适用基准。

“相关筛选利率”是指（i）就以美元计价的任何定期基准借款而言，SOFR参考利率，（ii）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率，（iii）就以加元计价的任何定期基准借款而言，CORRA Term，（iv）就以澳元计价的任何定期基准借款而言，澳元筛选利率或（v）就以约定货币计价的任何其他借款而言，由行政代理人确定的其他筛选利率（如适用）。

“置换债务”是指与第6.01（a）条允许的债务（以及此类置换债务的任何后续再融资债务）相关的任何再融资债务（无论是以有担保或无担保贷款的形式借入、以公开发行、《证券法》第144A条或其他代替上述或其他规定的私募或过桥融资的形式发行）。

“替换循环设施”具有第9.02（c）（ii）节赋予该术语的含义。

“替换期限承诺”具有第9.02（c）（i）节赋予该术语的含义。

“置换定期贷款”具有第9.02（c）（i）节赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指，就任何养老金计划或多雇主计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中描述的任何事件，但根据PBGC Reg.第4043节豁免30天通知期的事件除外。

“代表”是指，就任何人而言，成员、合伙人、董事（或同等管理人员）、高级职员、经理、代理人、雇员、独立审计师或其他专家和顾问，包括该人的会计师、法律顾问和其他顾问。

“重定价交易”是指（a）全部或部分B-1档定期贷款或B-2档定期贷款（如适用）的提前还款、偿还、再融资、替代或置换，与任何贷款方发生任何广泛的银团担保第一留置权定期贷款（包括任何替代定期贷款）（不包括惯常的A档贷款）（如适用）以相同货币计值的B-1档定期贷款或B-2档定期贷款（如适用）基本同时，具有低于分别适用于按此方式预付、偿还、再融资、替代或替换的第B-1批定期贷款或第B-2批定期贷款的有效收益率的有效收益率和（b）对本协议的任何修订、豁免或其他修改，其效果（通过影响保证金而不是由于任何浮动利率的任何波动）降低（并且确实降低）适用于第B-1批定期贷款或第B-2批定期贷款的有效收益率（如适用）；但在（a）和（b）条的每一情况下，此类提前还款、偿还、再融资、替代、替换、修正、放弃或其他修改（由借款人善意确定）的主要目的是降低适用于此类B-1档期限的有效收益率

贷款或B-2档定期贷款（如适用）；但进一步规定，在任何情况下，不得就（1）控制权变更、（2）首次公开募股（包括通过SPAC交易、UP-C交易或任何其他交易或一系列相关交易）、（3）股息资本重组、（4）变革性交易、（5）处置全部或几乎全部资产、（6）导致增加B-1档定期贷款或B-2档定期贷款（如适用）的任何交易，（7）就任何贷款人而言，只要该贷款人参与重定价交易（如由借款人选择），或（8）在紧接该交易完成前贷款文件条款不允许的任何交易，或任何不会根据贷款文件为借款人及其受限制附属公司在该交易完成后继续和/或扩大其合并业务提供足够灵活性的交易（由借款人善意确定），即构成重定价交易。

“所需资产出售收益百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果第一留置权净杠杆比率大于2.50：1.00、100%，（b）如果第一留置权净杠杆比率小于或等于2.50：1.00且大于1.75：1.00、50%，以及（c）如果第一留置权净杠杆比率小于或等于1.75：1.00、0%，在每种情况下，根据适用的处置或伤亡事件及其收益的任何使用，包括第2.11（b）（ii）节所要求的与此相关的任何预付款，以（i）为准计算，在每种情况下，此类第一留置权净杠杆比率应根据本协议的条款和本协议项下允许的情况，由借款人选择，在（x）完成此类处置、（y）执行有关此类处置的最终协议和/或（z）第2.11（b）（ii）节要求的与此相关的任何预付款时确定。

“规定类别贷款人”指，在任何时候，（a）就任何循环贷款而言，持有循环贷款和未使用循环信贷承诺的贷款人占该循环贷款和未使用循环信贷承诺总额的50%以上，以及（b）就任何类别的任何定期贷款或定期承诺而言，持有适用类别下定期贷款或定期承诺总额的50%以上的贷款人。

“规定的超额现金流百分比”是指，截至适用的超额现金流期或超额现金流中期的最后一天，（a）如果第一留置权净杠杆率大于2.50：1.00,50%，（b）如果第一留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00且大于1.75：1.00,25%，（c）如果第一留置权净杠杆率小于或等于1.75：1.00,0%；经理解同意，就本定义而言，因为它适用于确定根据第2.11（b）（i）节要求对任何超额现金流期进行此类提前还款之日或之前需要用于预付款项以及任何定期贷款的任何提前还款、回购或赎回的超额现金流量金额，第一留置权净杠杆比率应根据本协议计算，并在本协议另有许可的范围内，对在适用测试期的最后一天存在的合并第一留置权债务的任何预付款或其他报废产生形式上的影响，在该日期之后和要求进行此类预付款的日期之前。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有贷款或未使用承诺的贷款人占该时间贷款总额和未使用承诺之和的50%以上。

“所需循环贷款人”是指，在任何时候，有循环贷款、额外循环贷款、未使用的循环信贷承诺或未使用的额外循环信贷承诺的贷款人，占当时循环贷款总额、额外循环贷款和该等未使用承诺之和的50%以上。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、首席财务官、司库、该人的任何助理司库以及其任何其他个人或类似官员、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官或负责管理该人就本协议承担的义务的其他高级人员、董事会的任何成员、任何授权签字人，以及，就截止日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或其任何其他个人或类似官员，其职责与贷款方基本相当，以及仅为依据第2条发出通知的目的，由借款人向行政代理人书面如此指定的适用贷款方的任何其他官员。根据本协议交付的任何文件，如由任何贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表该贷款方行事。

“受限制债务”是指借款人或其受限制子公司的“债务”定义（a）条所述的任何债务（借款人和/或其任何子公司之间的此类债务除外），该债务在受偿权上明确从属于个别未偿本金金额超过阈值金额的债务；但尽管有此处相反的规定，无担保的PIK票据应被视为不是受限制债务。

“限制性债务支付”具有第6.04（b）节规定的含义。

“限制性义务”具有第9.27（a）节规定的含义。

“限制性支付”是指（a）就借款人或任何受限制附属公司的任何类别股本的任何股份而进行的任何股息或其他分配，但仅以合格股本股份的形式向该类别的持有人支付的股息除外；（b）就借款人或任何受限制附属公司的任何类别股本的任何股份的价值进行的任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式收购，以及（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而作出的任何付款，购买现在或以后发行的借款人任何类别股本的股票的期权或其他权利。

“受限制附属公司”指，就任何人士而言，该人士的任何附属公司并非非受限制附属公司。除特别说明外，“受限子公司”是指借款人的任何受限子公司。

“留存资产出售收益”是指（a）借款人和/或任何受限制子公司就任何预付款资产出售和/或（b）任何净保险/谴责收益收到的净收益的金额，在每种情况下，由于所需的资产出售收益百分比低于100%，因此根据第2.11（b）（ii）节无需用于预付定期贷款。

“留存超额现金流量金额”是指，在任何确定日期，一个金额，在任何会计年度不低于零，并以累计为基础确定，等于（a）（i）借款人及其受限制附属公司在截止日期后至该日期前的每个超额现金流期的超额现金流量部分的总和，而该部分根据第2.11（b）（i）条无须作为强制性预付款项加以应用减去（ii）根据第2.11（b）（i）条已（或须）用于提前偿还定期贷款的金额（但为免生疑问，本条款第（II）款应在对所要求的超额现金流百分比以及所有其他扣除和例外情况进行任何减少后确定），再加上（b）对于在该日期之前结束但相应的超额现金流期尚未结束（或此后没有超额现金流期结束）的每个超额现金流中期，金额等于借款人及其受限子公司的超额现金流留存的超额现金流百分比，用于该超额现金流中期。

“留存超额现金流百分比”是指，就任何超额现金流中期而言，（a）100%减去（b）就此类超额现金流中期而言所要求的超额现金流百分比。

“Reuters”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期”是指（a）就任何以替代货币计值的循环贷款或Swingline贷款而言，以下每一项：（i）此类循环贷款或Swingline贷款的任何借款的每个日期，（ii）根据本协议条款延续此类循环贷款或Swingline贷款的每个日期，（iii）每个财政季度的最后一天，以及（iv）根据第2.09（c）和（b）节就任何以替代货币计值的信用证自愿减少循环信贷承诺的日期，以下各条：（i）此类信用证的每个签发日期，（ii）此类信用证增加票面金额的修订的每个日期，以及（iii）每个财政季度的最后一天。

“循环信贷承诺”是指任何初始循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的初始循环信贷敞口和额外循环信贷敞口在该时间的未偿总额。

“循环贷款”是指初始循环贷款、任何增量循环贷款、任何管理延长循环信贷承诺的贷款和任何替换循环贷款。

“循环贷款测试条件”是指，截至任何确定日期，所有循环贷款（包括Swingline贷款，但为免生疑问，不包括，（i）未提取的信用证及（ii）（a）在截止日期借入的任何循环贷款的未偿金额，以支付（1）与费用通知书所列初始定期贷款有关的任何原始发行折扣或预付费用及（2）与优先有担保票据有关的任何原始发行折扣及（b）直至并包括截止日期后结束的第四个完整财政季度、在截止日期借入的任何额外循环贷款，以资助全部或部分交易及/或支付任何交易成本），截至该日期，金额超过（x）1,600，000,000美元和（y）截至该日期的循环信贷承诺总额中较高者的40%。

“循环设施调整方法”具有第2.22（f）节赋予该术语的含义。

“循环放款人”是指任何初始循环放款人和任何额外的循环放款人。除文意另有所指外，“循环贷款人”一词应包括Swingline贷款人。

“循环贷款”是指任何初始循环贷款和任何额外循环贷款。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON、（c）美元（仅在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）、每日简单SOFR和（d）加元（仅在基准过渡事件和与期限CORRA相关的基准替换日期之后）计价的任何RFR贷款，每日简单CORRA。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，（b）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）苏黎世银行因支付和外汇交易而关闭的星期日或（iii）一天，（c）美元，美国政府证券营业日和（d）加元，除（i）星期六外的任何一天，（ii）法律授权或规定多伦多商业银行继续关闭的星期日或（iii）一天。

“每日简单RFR”定义中赋予“RFR利息日”的含义。

“RFR贷款”是指根据调整后的每日简单RFR按利率计息的贷款。

“展期股权”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“运行率收入”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“运行率协同效应”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司的子公司。

“售后回租交易”是指规定由借款人和/或任何受限制的附属公司出租任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制的附属公司在考虑该租赁安排时出售或转让给第三方。

“制裁”具有第3.17（a）节赋予该术语的含义。

“SARON”是指，就任何工作日而言，相当于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该工作日隔夜瑞士平均利率的年利率。

“SARON Administrator”是指SIX Swiss Exchange AG（或瑞士隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SARON管理员网站”是指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“预定付款日期”指（a）每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（由2025年9月30日开始）与信用证有关的第2.12（b）条的门面费除外，以及（b）每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的15个历日（b）与信用证有关的第2.13（b）条的门面费。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“有担保套期保值义务”是指借款人或任何受限制的附属公司与（a）在截止日期或在订立该套期保值协议时是（或是）行政代理人、贷款人或安排人的对手方和/或（b）借款人向行政代理人指定的任何其他人之间在截止日期生效或在截止日期或之后的任何时间订立的每份套期保值协议项下的所有套期保值义务（任何除外掉期义务除外），在本条款（b）的每一情况下，借款人和/或任何受限制的附属公司同意为其提供担保，且已被借款人书面指定为行政代理人就贷款文件而言的有担保套期保值义务；据了解，在前述（a）和（b）条款的情况下，任何该等套期保值协议的每一对应方应被视为（a）指定行政代理人作为其在适用的贷款文件下的代理人，以及（b）同意受第8条规定的约束，第9.03条和第9.10条以及任何适用的债权人间协议，就好像它是贷款人一样。

“有担保净杠杆率”是指借款人及其受限子公司在合并基础上的（a）截至适用测试期最后一天的（i）合并有担保债务和（ii）截至适用测试期最后一天的合并经营租赁负债与（b）截至最近结束的测试期的合并调整后EBITDA之和，截至任何确定日期的比率。

“担保义务”是指所有义务，连同（a）所有银行服务义务和（b）所有担保套期保值义务。

“有担保方”是指（a）贷款人、发行银行和Swingline贷款人，（b）行政代理人，（c）对冲协议的每一对手方构成有担保对冲义务的义务，（d）构成银行服务义务的每一银行服务提供者，以及（e）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何赔偿义务的任何受益人。

“证券法”是指1933年《证券法》和SEC据此颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款或相关资产及其收益（在每种情况下均受证券化融资的约束）和（b）为此类应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款或资产有关的密码箱账户和记录以及通常转让的（或通常授予担保权益的）任何其他资产，以及证券化融资中（a）条中的账户或资产，在上述（a）和（b）条的情况下，这些账户或资产被出售，与合格证券化融资有关的转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制子公司可能订立的任何交易或系列证券化融资，据此，借款人或任何该等受限制子公司可向（a）非借款人或受限制子公司的人或（b）证券化子公司向非借款人或受限制子公司的人出售该证券化资产，或可向其授予担保权益，借款人或其任何子公司的任何证券化资产。

“证券化费用”是指就任何发行或出售的证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非借款人或受限制子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”系指（i）应收款融资下的应收款资产回购应收款资产或（ii）合格证券化融资中的证券化资产回购证券化资产的出卖人（或此类义务的任何担保）的任何义务，在任何一种情况下，均因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生，包括因应收款或其部分因所采取的任何行动而成为任何所主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果，任何未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件。

“证券化子公司”是指借款人在每种情况下为一项或多项合格证券化融资及其他与之合理相关的活动而成立的任何子公司，或为从事借款人或任何受限制子公司进行投资且借款人或该受限制子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人。

“证券”是指持有某种货币价值的可替代金融工具，例如代表（a）上市公司的所有权权益或此类所有权的权利，或（b）与政府当局或公司的债权人关系。

“担保协议”是指任何贷款方作为设保人和为担保方的利益以符合本协议的方式为担保方的行政代理人之间的美国担保协议、每一份非美国担保协议、每一份适用的质押协议以及彼此之间的质押和/或任何其他质押和/或担保协议，不时就与之相关的其他可交付物。

“优先有担保票据”是指借款人根据2025年7月14日根据优先有担保票据契约发行的2032年到期的5.250%优先有担保票据的本金总额为1,000，000,000欧元。

“优先有担保票据文件”是指每一份优先有担保票据契约、优先有担保票据、托管协议（定义见优先有担保票据契约）、每一系列票据文件（定义见优先有担保票据契约）以及与之相关的任何其他文件、担保、协议或信函。

“优先有担保票据契约”是指截至2025年7月14日，借款人（作为发行人）与美国银行信托公司、全国协会、受托人和其中提及的票据抵押代理人之间的契约，据此发行了适用的系列优先有担保票据，因为此类契约可能会不时进一步修订或补充。

“类似业务”是指任何人，如果第5.18条中对“受限制子公司”的提及被解读为指该人，则其大部分收入来自第5.18条允许的业务。

“斯凯奇总部”指位于228 Manhattan Beach Blvd.，Manhattan Beach，加利福尼亚州 90266的特定物业。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR Rate Day”在“Daily Simple SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，英格兰银行（或其任何继任管理人）在紧接其后的营业日在SONIA管理人网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值；但如此确定的适用贷款的适用SONIA利率不得低于适用下限。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA署长的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPC”具有第9.05（e）节赋予该术语的含义。

「特定收购协议陈述」指由或代表目标、其附属公司或其各自业务在收购协议中作出的对初始贷款人本身的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于合并子公司（或其关联公司）有权终止其（或该关联公司）在收购协议下的义务或因违反收购协议中的此类陈述和保证而拒绝完成收购的范围内。

“特定异议股份股权承诺”具有本协议摘要中赋予该用语的含义。

“特定违约事件”是指根据第7.01（a）、（f）或（g）节发生的任何违约事件。

“特定陈述”是指第3.01节（因为它涉及贷款方的组织存在）、第3.02节（因为它涉及贷款单证的适当授权、执行、交付和履行及其可执行性）、第3.03（b）（i）节、第3.08节、第3.12节、第3.14节（因为它涉及抵押品上担保权益的设定、有效性和完善）中规定的陈述和保证，仅当它涉及违反其收益的使用时）和第3.16节、第3.17（a）（ii）节、第3.17（b）（i）节，第3.17（b）（二）节（仅涉及违反《反海外腐败法》的收益使用）和第3.17（c）（二）节（仅涉及违反《反海外腐败法》的收益使用）。

“特定运行率收入调整”具有“合并调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“指定交易”是指，就任何时期而言，

（a）导致某人成为受限制附属公司的任何投资或其他交易，

（b）任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，

（c）任何准许的收购，

（d）导致受限制附属公司不再为附属公司的任何处置（或发行或出售任何受限制附属公司的股本），

（e）投资、收购或处置（或发行或出售任何受限制附属公司的股本）、构成业务单位、业务范围或分部的资产，或任何人的全部或实质上全部资产，包括指明资产出售，

（f）根据本协议的条款需要进行财务发生测试的任何限制性付款，须按备考基准计算，

（g）任何新的定期贷款或准许的其他债务的任何借贷，或任何增量循环信贷承诺或新贷款承诺的建立，

（h）任何债项（根据任何循环信贷融资为营运资金目的而招致或偿还的债项除外）的提前偿还、赎回、回购、撤销、消灭、退休或偿还，

（i）就债务或根据本协议条款要求在形式上符合本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按备考基准计算或给予任何该等交易或事件备考效力的任何其他事件而作出的付款，及

（j）仅为确定借款人和受限制子公司的现金和现金等价物的适用余额（包括为计算任何财务发生测试的目的），借款人从发行或出售借款人的股本中收到任何现金或现金等价物，或与向借款人出资的现金权益有关（在每种情况下，向借款人或其任何子公司出售股本的治愈金额或收益除外）；

（k）任何业务优化计划的实施；及

100

（l）根据贷款文件的条款规定须在形式上符合根据本协议作出的测试或契诺或规定须在形式上计算该测试或契诺的任何其他事件。

“保荐机构”是指，统称为GMEG Capital Partners LP，连同其关联公司、有限合伙人和由其及其控制的关联公司管理或提供咨询服务的关联基金。

“即期汇率”是指，对于任何货币，在任何重估日期或其他相关确定日期，行政代理人确定的汇率，为行政代理人在进行外汇计算之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所购买该货币与另一货币的即期汇率所报的汇率；但行政代理人可以从行政代理人指定的其他金融机构取得该货币的即期汇率如果行政代理人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入利率。

“备用信用证”是指任何商业信用证以外的任何信用证。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时候，根据该信用证可提取的最高金额，在每种情况下确定（a）如同任何该等信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加事实上已在该时间发生，以及（b）不考虑随后是否可以满足任何提款条件，但在使根据该信用证作出的所有先前提款生效之后。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“主体处分”具有第6.07（h）（i）节赋予该术语的含义。

“标的贷款”具有第2.11（b）（i）节赋予该术语的含义。

“主体人”具有“合并净收益”定义中赋予该术语的含义。

“标的收益”具有第2.11（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指示或导致其管理层和政策方向的人（无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，在每种情况下，只要相关实体的财务业绩需要根据公认会计原则纳入该人的合并财务报表；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿付。除非另有说明，“附属”是指借款人的任何附属公司。

“附属担保人”是指（a）在截止日期，借款人的每一受限制附属公司（不包括任何属于除外附属公司的该等附属公司）和每一全权担保人（如有的话）在截止日期和（b）之后的贷款担保的一方，并且在每种情况下，受制于并根据第5.12节和“抵押品和担保要求”的定义以及

101

商定的担保原则（i）每个泽西岛子公司，（ii）每个瑞士子公司，（iii）根据本协议条款成为债务担保人的借款人的相互子公司（包括根据第5.12（c）节指定为全权担保人的任何此类子公司和/或任何继任借款人、额外借款人和/或继任担保人），在每种情况下，除任何被排除的子公司（任何全权担保人除外）外，并根据第5.12节、“抵押品和担保要求”的定义以及商定的担保原则，根据任何其他经批准的司法管辖区的法律组建的借款人的每个子公司，在每种情况下成为本协议项下的额外循环借款人或额外定期借款人，直至相关子公司根据本协议的条款和规定解除其贷款担保项下的义务；但作为受限制子公司的每个借款人仅就彼此借款人的义务构成附属担保人。

“继任借款人”具有第6.07（a）节赋予该术语的含义。

“继任者控股”具有第6.09（b）节赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第9.25节中赋予该术语的含义。

“支持义务”具有《UCC》第9条规定的含义。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数点表示），其分子为一号，分母为一号减去最高准备金率的总和（包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金）表示为联邦储备委员会制定的小数点，行政代理人须遵守调整后的欧元货币融资欧元同业拆借利率（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准根据法定准备金率（根据此类基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“互换义务”就任何贷款担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应等于其在该时间的总Swingline敞口中适用的循环信贷百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人的身份，或本协议项下Swingline Loans的任何后续贷款人。

“Swingline贷款”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

102

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的税务机关。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“Swiss Loan Party”是指Skechers S. à.r.l和根据瑞士适用法律成立的相互贷款方，这些贷款方是根据瑞士法律组建的，或者，如果不同，则被视为瑞士的税务居民，用于瑞士预扣税目的。

“瑞士子公司”是指由（w）借款人、（x）借款人的国内子公司或（y）泽西岛子公司（或上述任何组合）拥有的借款人根据瑞士法律组建的任何全资受限子公司。

“瑞士预扣税”是指根据不时修订的《瑞士预扣税法》以及相关条例、条例和指南征收的税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的《瑞士联邦预扣税法》连同相关法令、条例和指南，均经修订并不时适用。

“目标”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“税收和信托基金”是指现金、现金等价物或其他资产，仅由（a）用于向借款人和/或其任何受限制子公司的雇员支付工资和工资税以及其他付款或为其利益支付的资金，（b）需要收取、汇出或代扣的所有税款（包括联邦和州预扣税（包括雇主的份额））和（c）任何贷款方在正常业务过程中以信托方式或作为非贷款方的另一人的代管或受托人持有的任何其他资金组成。

“税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）节赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局目前和未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、期限CORRA利率或其他基准即期限利率确定的利率计息。

“任期承诺”是指任何初始任期承诺和任何额外任期承诺。

103

“Term CORRA”或“Term CORRA Rate”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期期限CORRA确定日”）相当的期限CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA期限利率将是CORRA期限管理人在CORRA期限管理人公布该期限的CORRA期限参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA期限参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；前提是，如果如此确定的CORRA期限利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“术语CORRA管理员”是指Candela Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA通知”是指行政代理人向贷款人和借款人发出的关于发生定期CORRA改选事件的通知。

“术语CORRA重选事件”是指行政代理人确定（a）术语CORRA Rate已建议相关政府机构使用，（b）术语CORRA Rate的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已发生基准过渡事件，导致根据第2.14节进行的基准替换，而不是术语CORRA Rate。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款”是指不时向借款人提供的任何类别的定期贷款或定期承诺。

“定期贷款人”是指任何初始定期贷款人和任何额外的定期贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款和额外定期贷款。

“定期贷款停顿”具有第7.01（d）节赋予该术语的含义。

“终止日期”具有第5条引言中赋予该词的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该日，“期限SOFR确定日”），由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限的下午5：00（纽约市时间）之前

104

在SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个工作日不超过该期限SOFR确定日前五个工作日。

“测试期”是指（i）为确定实际是否符合第6.10（a）节（但不是形式上是否符合此类第6.10（a）节）的规定，适用的费率、承诺费率、所需的资产出售收益百分比和所需的超额现金流百分比，借款人最后一次结束的连续四个财政季度，以及第5.01（a）或（b）节所述财务报表（如适用）应已交付（或被要求交付）给行政代理人的连续四个财政季度（或，在第5.01（a）或（b）节所述财务报表（如适用）首次交付之前，（二）为贷款文件的所有其他目的，经借款人选择，（x）借款人最后一次结束的连续四个财政季度，且适用的第5.01（a）或（b）节所述财务报表应已交付（或被要求交付）给行政代理人（或在适用的第5.01（a）或（b）节所述财务报表首次交付之前，可获得财务报表的最近四个财政季度结束时）或（y）借款人随后最后一个结束的连续四个财政季度，而5.01（a）或（b）节所述财务报表（如适用）可在内部获得（由借款人善意确定）；但就本条款而言，由借款人选择，相反，此类测试或条件可根据最近的尾随12个月期间确定，即截至确定之日，借款人的财务报表可在内部获得。

“第三留置权债务”具有“增量上限”定义（e）（iii）条赋予该术语的含义。

“门槛金额”是指，在确定的任何时候，440,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%两者中的较大者。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的（a）截至适用测试期最后一天的（i）未偿合并债务总额和（ii）截至适用测试期最后一天的合并经营租赁负债与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA之和的比率。

“总循环信贷承诺”是指，在任何时候，在该时间有效的循环信贷承诺的总金额。

“B-1期承诺”是指，就任何定期贷款人而言，该定期贷款人承诺根据本协议提供B-1期定期贷款，总金额不超过承诺附表上该定期贷款人名称对面所列的金额，因为同样的情况可能是（a）根据第2.09条不时减少，（b）根据第9.05条由该人或根据第9.05条向该人作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据额外期限承诺不时增加。截至截止日期，B-1批承付款总额为1,555，000,000.00美元。

“B-1期定期贷款人”是指任何有B-1期承诺或未偿还B-1期定期贷款的贷款人。

105

“第B-1批定期贷款”具有第2.01（a）（i）节赋予该术语的含义。

“B-2期承诺”是指，就任何定期贷款人而言，该定期贷款人承诺根据本协议提供B-2期定期贷款，总金额不超过承诺附表上该定期贷款人名称对面所列的金额，因为同样的情况可能是（a）根据第2.09条不时减少，（b）根据第9.05条由该人或根据第9.05条向该人作出的转让不时减少或增加，以及（c）根据额外期限承诺不时增加。截至截止日期，第B-2批承付款项总额为1,250，000,000.00欧元。

“B-2期定期贷款人”是指任何有B-2期承诺或未偿还的B-2期定期贷款的贷款人。

“第B-2批定期贷款”具有第2.01（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“交易成本”是指借款人、任何母公司和/或其子公司就交易及其所设想的交易应付或以其他方式承担的费用、溢价、费用和其他交易成本（包括原始发行折扣或前期费用以及任何收盘前对冲成本）。

“交易”统称为：（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及在截止日借入本协议项下的贷款，（b）收购协议所设想的交易，包括截止日收购，（c）截止日再融资，（d）股权出资，（e）发行优先有担保票据以及执行和交付适用文件，包括在截止日解除托管，（f）支付交易成本，（g）根据适用的异议公司股份解决方案付款而就异议公司股份作出的付款，（h）发行无担保PIK票据以及签署和交付适用文件，包括在截止日期解除托管，以及（i）与此有关的任何交易完成。

“变革性交易”系指借款人或任何受限制的附属公司进行的任何合并、收购、处置、解散、合并或投资（或一系列关联交易），而（i）在紧接该交易完成前贷款文件的条款不允许，（ii）的购买价格（如属收购或投资）或出售价格（如属处置），金额超过最近结束的测试期的合并调整后EBITDA（按备考基准）的440,000，000美元和30%（以较低者为准），或（iii）如紧接该交易完成前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为借款人和受限制子公司提供足够的灵活性，以便在完成后继续和/或扩大其合并业务，在每种情况下，由借款人善意行事确定；但前提是，尽管有任何相反的情况，Target已注册普通股但未公开上市，否则不会触发任何IPO相关条款。

“国库股本”具有第6.04（a）（viii）节赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国联邦所得税条例。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否是通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、期限CORRA利率、澳元屏幕利率或备用基准利率确定的。

106

“未公开管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司在适用法律要求不得公开披露的情况下受本国司法管辖监管的国家的法律或依据该法律指定的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在设定或完善担保权益时适用。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“支付不足”具有第7.01（a）节中赋予该术语的含义。

“未足额付款通知日期”具有第7.01（a）节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金金额”是指，对于任何人在任何确定日期，（a）该人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物以及（b）该人及其受限制子公司的现金和现金等价物的金额，这些现金和现金等价物受到有利于信贷便利和/或其他允许的有担保债务（可能还包括为其他第一留置权债务或初级留置权债务或任何信用证或类似工具提供担保的现金和现金等价物）的限制，前提是该等其他有担保债务与适用的第一留置权净杠杆比率中包含的债务具有同等或更高的优先权，有担保净杠杆率或总净杠杆率的计算，在每种情况下，无论是否持有在质押账户中，如果此类确定是针对除根据第5.01节要求交付的资产负债表报表所涉及的日期以外的任何日期，则由借款人根据银行账户报表和借款人可获得的其他信息善意确定；但尽管有上述规定，受托管安排、盈利、购买价格扣留或类似限制的现金不得计入非限制性现金金额。

“非限制性托管子公司”具有1.15节中赋予该术语的含义。

“非限制性附属公司”指（a）借款人的任何附属公司，该附属公司列于本协议附表5.10或在截止日期后根据第5.10条被借款人指定为非限制性附属公司，以及（b）前述（a）条所述任何人的每一附属公司。

“无担保/无抵押债务”具有“增量上限”定义（e）（iii）条中赋予此类术语的含义。

107

「无抵押PIK单证」系指无抵押的PIK票据契约、无抵押的PIK票据、托管协议（定义见无抵押的PIK票据契约）、每份票据文件（定义见无抵押的PIK票据契约）及不时就该等事项订立的任何其他文件、担保、协议或函件。

“无抵押PIK票据”指借款人根据无抵押PIK票据契约发行的本金总额为2,200，000,000美元、利率为10.000%/10.750%的优先TERM2切换票据于2033年到期。

“无抵押PIK票据契约”指截至2025年7月14日，借款人（作为发行人）与美国银行信托公司、全国协会（作为其中提及的受托人）之间的契约，据此发行无抵押PIK票据，因为该等契约可能会不时进一步修订或补充。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国担保协议”是指任何贷款方和行政代理人为有担保方的利益（在每种情况下）不时就其中指明的受美国法律管辖的资产上授予的担保权益而订立的质押和担保协议以及任何类似的质押和/或担保协议，基本上以附件 M的形式或借款人和行政代理人可接受的其他形式。

“美国特别决议制度”具有第9.25节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB TitleIII。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“投票上限”具有第9.02（e）（v）节赋予该术语的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年限：（a）乘以（i）每一期然后剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金支付的金额，包括最终到期的支付，所获得的产品的总和，就其而言，按（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；按（b）该等债务当时未偿还的本金额计算；但在作出该等计算时须忽略就该等债务作出的任何预付款项的影响。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其股本的100%（董事的合资格股份或法律规定须由相关司法管辖区的居民拥有的股份除外）应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

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“退出责任”是指由于借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司“完全”或“部分”退出此类多雇主计划而对任何多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如，“B-1档定期贷款”或“初始循环贷款”）或按类型（例如，“RFR贷款”或“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如，“RFR初始循环贷款”或“定期基准B-1档定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“初始定期贷款借款”）或按类型（例如“RFR借款”或“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“RFR循环借款”或“定期基准定期贷款借款”）分类和提及。

第1.03节一般条款。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。

（c）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样。

（d）“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。

（e）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。

（f）本文或任何贷款文件中对任何协议、文书、报告、通知、财务报表或其他文件的任何定义或提及（包括对任何贷款文件的任何提及）应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的该等协议、文书或其他文件（受本文所述的对该等修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定条件的约束）。

109

（g）任何贷款文件中对任何法律要求的任何提及，应包括巩固、修订、取代、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定。

（h）在任何破产、审查或清算程序中，本文或任何贷款文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和许可转让人，包括作为债务人和债务人占有人以及任何接管人、接管人和管理人、临时接管人、监督人、审查人或受托人（视情况而定）。

（i）本文或任何贷款文件中凡提述条文、条文、条文、段落、展品及附表，均须解释为提述该贷款文件的条文、条文、条款及段落，以及该贷款文件的展品及附表。

（j）在计算任何贷款文件中从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”是指“到但不包括”，“通过”是指“到并包括”。

（k）“资产”和“财产”等词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（l）“到期”和“最终到期”（或类似术语）是指任何债务的规定的最终到期日，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时加速或强制偿还、提前偿还、赎回或回购该债务，不应被视为构成其规定的最终到期日的变化。

（m）“知悉”或“知悉”（或类似术语）一词是指自然人的实际知悉情况，而控股公司、借款人或其任何附属公司的“知悉情况”是指首席执行官、首席财务官、总裁、司库或监督适用人员财务或法律事务的任何其他官员的实际知悉情况。

（n）任何贷款文件中对“债务”的所有提及，应视上下文的需要，包括提供此类债务的承诺（为免生疑问，在计算合并总债务时除外）；但在不限制第1.10（c）节在任何方面的影响的情况下，根据任何承诺函或其他协议记录并就任何债务的任何收购、处置、提前偿还或偿还而获得的任何承诺，其资金或有效性以任何债务的完成为条件，就本协议和其他贷款文件而言，任何首次公开募股或任何其他交易均不构成债务的发生，除非且直到该交易完成，并且该承诺根据任何有效的最终文件确立（和/或该承诺下的任何贷款获得资金）。

（o）就本文以合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比表示的任何金额而言，除非上下文另有要求，否则“合并调整后EBITDA”、“合并调整后EBITDA”或“合并总资产”应被视为指借款人及其受限子公司的合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产。

（p）任何负责人员执行依据本协议或其订立或交付的任何贷款文件或任何证书或其他文件，因此以其作为任何负责人员的身份代表适用的贷款方而不是以任何个人身份执行或证明。

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（q）本文或任何其他贷款文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似条款的任何提述，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似条款（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立在本协议和其他贷款文件下应构成单独的人（作为受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人或实体）。

（r）在此提述作为有限合伙成立的借款人的董事会或类似理事机构，或其任何母公司，在适用的范围内，应被视为提述其普通合伙人（或与担任该有限合伙的普通合伙人有关的理事机构）。

（s）凡提述借款人或其任何受限制附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在借款人或该受限制附属公司（如适用）的正常业务过程中，或为促进在其正常业务过程中的目标，（ii）借款人及其受限制附属公司在美国或借款人或任何受限制附属公司（如适用）开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯例和惯常做法，或（iii）大致上与借款人或该附属公司（如适用）的过去或当前惯例一致，或与借款人或任何受限制附属公司（如适用）在美国或任何其他司法管辖区开展业务的任何类似情况的业务一致。

（t）就任何违约或违约事件而言，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，系指该违约或违约事件已经发生，且尚未得到纠正（如适用）或豁免。如任何违约或违约事件是由于（a）任何贷款方或其他受限制附属公司未能在特定时间采取任何行动而发生的，则在适用的贷款方或其他受限制附属公司采取此类行动或收到追溯延期或（b）任何贷款方或其他受限制附属公司采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时（如有），该违约或违约事件应被视为已得到纠正，此类违约或违约事件应被视为在（i）根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取此类行动的日期和（ii）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正。如任何违约或违约事件发生并随后得到纠正（“已治愈的违约”），则因任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会产生后续违约或违约事件，则应被视为在已治愈的违约得到纠正时自动得到纠正，并与之同步得到纠正。尽管本条款（t）中有任何相反的规定，违约事件（“初始违约”）可能无法根据本条款（t）得到纠正：

（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在该初始违约持续期间和因此而不被允许，直接导致该初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并正在继续，

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（ii）（b）如根据第7.01（k）条发生违约事件，直接导致贷款人、抵押代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，且无法得到纠正，

（iii）（c）如因未能履行或遵守第5.05条而产生7.01（e）项下的违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响，或

（iv）（d）在（i）借款人未能根据本协议第5.01（e）节迅速向行政代理人和此类初始违约的贷款人发出通知的初始违约情况下，以及（ii）借款人实际知悉此类未能迅速发出此类通知的情况下。

（u）本文或任何其他贷款文件中对留置权排序的任何提及均应在不考虑补救措施控制的情况下确定。

（v）在此提述作为有限合伙成立的借款人的董事会或类似理事机构，或其任何母公司，在适用范围内，应被视为提述其普通合伙人（或就担任该有限合伙的普通合伙人而就其普通合伙人而言的理事机构）。

（w）贷款文件中参照最后一天（包括参照相应历月、季度或财政年度的最后一天）确定或列出的任何财政月份、财政季度或财政年度，应被视为参照在该日期或前后结束的适用的财政月份、季度或财政年度。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

（a）根据本协议交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计原则编制，除本协议另有明确规定外，用于计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产的所有会计性质的条款应按照公认会计原则进行解释和解释，如不时生效；条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中第3.04（a）节所述财务报表交付之日之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更（包括如下所述的转换为IFRS）对该条款的运作产生的影响，无论该通知是在GAAP的此类变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等条文应以现行公认会计原则为基础加以解释，并在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已撤回或该等条文已按照本协议修订为止；但进一步规定，借款人和行政代理人应本着诚意进行谈判，以达成对相关受影响条文的修订（不向贷款人支付任何修订或类似费用），以根据公认会计原则的此类变更或其适用情况保持其原意；此外，前提是，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则或

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效果）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，以及（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。如果借款人通知行政代理人借款人（或其适用的母公司）需要根据国际财务报告准则进行报告，或已通过提前采用政策选择这样做，“GAAP”是指根据国际财务报告准则制定的国际财务报告标准（前提是在这种转换之后，借款人不能选择根据GAAP进行报告）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人已书面通知行政代理人本（b）条不适用于根据第5.01条在交付该测试期间的财务报表时或之前的某个适用的测试期，否则在每种情况下，确定一项租赁是融资租赁还是非融资租赁义务，均应在使ASC 842（租赁）生效的情况下确定，但根据第5.01节交付的财务报表可能是根据交付时有效的公认会计原则（包括实施ASC 842（租赁））编制的。

（c）如果任何贷款文件的任何条款提到根据公认会计原则或任何类似短语维持适当的准备金，就外国子公司而言，可以通过在其组织管辖范围内根据公认会计原则（包括但不限于国际财务报告准则）维持适当的准备金来满足此种要求，前提是该外国子公司根据公认会计原则以外的此类公认会计原则维持个别账簿和记录。

第1.05节交易的生效。本协议（以及所有相应定义）中包含的每一项陈述和保证均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.06节付款或履行的时间。当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等付款（“利息期”定义中所述除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而如任何付款产生利息，则须就该等延长期间支付利息。

第1.07节每日时间。除本文另有规定外，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.08节货币等价物一般。

（a）行政代理人应确定每个重估日期的即期利率，用于计算以任何替代货币计值的任何循环贷款、Swingline贷款和/或信用证的美元等值金额。即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个发生的重估日期之前在任何替代货币和美元之间转换任何金额所采用的即期汇率。

（b）就任何关联交易根据第1条、第5条、第6条（第6.10（a）条和为根据本协议采取任何行动而计算遵守任何财务比率除外）或第7条作出的任何确定而言，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处分或其他交易、事件或情况的金额，或根据本协议任何其他条款作出的任何确定，（上述任何一项，a

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“特定交易”），在美元以外的货币中，（i）以美元以外的货币进行的特定交易的美元等值金额，应根据彭博外汇汇率与世界货币页面（或其任何后续页面，或在该汇率未出现在任何彭博页面的情况下，参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率的服务）对该外币的汇率进行计算，于该指明交易日期上午11时（伦敦时间）生效（如属任何受限制的付款，须当作该交易的申报日期，如发生债务，则须当作在首次承诺的日期）；但如发生任何债务（如适用，则授予相关留置权）以再融资或替换以美元以外的货币计值的其他债务，且相关再融资或置换如按再融资或置换当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该再融资或置换债务的本金金额（以及，如适用，授予的关联留置权）不超过足以偿还正在再融资或置换的该债务本金的金额，则应视为未超过该美元计价限制，除非金额相当于（x）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上与该再融资或置换有关的其他合理和惯常费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），（y）根据该再融资或置换未动用的任何现有承诺，以及（z）为免生疑问而根据第6.01和（ii）条允许产生的任何额外金额，任何违约或违约事件均不应被视为仅因在任何特定交易的时间之后发生的货币兑换率变化而发生，只要该特定交易在发生、作出、获得、承诺、输入或声明时如第（i）款所述是允许的。为第6.10（a）节的目的以及为根据本协议采取任何行动而计算遵守任何财务比率的情况，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计值的金额应按编制根据第5.01（a）或（b）节交付的财务报表（或在首次此类交付之前，适用于相关测试期间的第3.04节提及的财务报表）所使用的适用货币汇率换算成美元，并且就任何债务而言，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，本协议允许的任何对冲协议，涉及在确定此类债务的美元等值金额之日生效的适用货币的货币兑换风险；但受债务外汇对冲约束的任何债务的金额应根据“合并总债务”的定义确定。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，但如果以美元以外的货币计值的任何债务按照根据第5.01（a）或（b）节提交的相关测试期间适用的编制财务报表时使用的适用货币汇率换算为美元，则借款人将不符合第6.10（a）节的规定，但如果这类以美元以外的货币计值的债务改为根据该测试期间的平均相关货币汇率换算成美元（考虑到根据公认会计原则确定的任何根据本协议允许的与在确定此类债务的美元等值金额之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的货币换算影响），则将符合第6.10（a）节的规定，那么，仅为遵守第6.10（a）节的目的，截至该测试期最后一天的第一留置权净杠杆比率应以该平均相关货币汇率为基础计算；但受债务外汇对冲的任何债务的金额应根据“合并总债务”的定义确定。

（c）本协议的每一项规定应受到行政代理人经借款人同意而不时指明的合理的构造变化的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

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第1.09节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人将其当时存在的任何贷款或其他债务的到期日延长，或以额外贷款或根据本协议项下新的信贷安排产生的贷款进行替换、展期或再融资，在每种情况下，只要此种延期、置换、展期或再融资是由该贷款人通过“无现金滚动”方式进行的，则此种延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.10节替代货币。

（a）借款人可不时要求以美元或“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供循环贷款和/或签发信用证；但要求提供的有关货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。在有关提供循环贷款的任何此种请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和循环贷款人的批准；在有关签发信用证的任何此种请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和各适用的开证银行的批准。

（b）任何该等要求须不迟于将以适用的替代货币作出的任何信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）前十个营业日上午11时向行政代理人提出。涉及循环贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款人，涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各适用开证银行。每一此种循环贷款人（在涉及循环贷款的任何此种请求的情况下）和每一适用的开证银行（在涉及信用证的请求的情况下）应在收到此种请求后五个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币发放循环贷款、签发信用证或Swingline贷款的创办人（视情况而定）。

（c）任何循环贷款人、有关开证银行（视属何情况而定）未能在前款（b）所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环贷款人、开证银行（视属何情况而定）拒绝准许作出循环贷款、以所要求的货币（视属何情况而定）发出信用证。如行政代理人及所有将有义务作出以所要求的货币计值的信贷展期的循环贷款人同意以所要求的货币作出循环贷款，则行政代理人应如此通知借款人，而就任何借入循环贷款而言，该货币应随即被视为本协议项下的替代货币，但如行政代理人及各适用的开证银行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应将此通知借款人，因此，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以用于任何信用证签发的目的。行政代理人对根据本条第1.10款提出的任何追加货币请求未获得必要同意的，行政代理人应当及时通知借款人。借款人和行政代理人可以就此种替代货币的借款和贷款同意并实施对本协议和/或任何其他贷款文件的符合性变更。

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第1.11节某些篮子用法。

（a）为确定遵守第5.16条和第6条所载的契诺，在任何留置权、投资、债务、不合格股本或优先股本、处置或以其他方式出售或转让资产、限制性付款、或提前偿还或赎回债务（或在上述任何一种情况下，其任何部分）符合根据该等第5.16条的任何条款所允许的适用契诺类别交易或项目的一个或多个适用篮子的标准的情况下，6.01（但债务仅应被视为依据第6.01（a）条发生）、6.02（但根据抵押文件授予的任何留置权仅应被视为依据第6.02（oo）条就第6.01（a）条授予）、6.04、6.06和6.07，（包括在本协议下的任何子条款、子类别或子项中）然后根据第5.16条或第6条（如适用）允许的，在任何时间，此类交易（或其部分）应根据该契诺的一个或多个此类篮子（包括在任何子项中，本协议项下的子类别或子项目）在此类交易或发生时或在以后的任何时间（在每种情况下），由借款人在该时间自行决定，且借款人可自行决定对此类留置权、投资、债务、不合格股本或优先股本、处置或其他资产出售或转让、限制性付款、关联交易或提前偿还或赎回债务（或在上述任何情况的每种情况下，任何部分）在该等契诺的适用篮子（包括本协议项下的任何子条款、子类别或子项目）（视情况而定）中，以本协议未明确禁止的任何方式（并且，为免生疑问，将只被要求在借款人当时确定的该等契诺的适用篮子（包括本协议项下的任何子条款、子类别或子项目）中包括该等交易或发生。为免生疑问，但不限于，借款人在一般投资篮子、一般限制性支付篮子、一般限制性债务支付篮子和/或一般债务篮子之间重新分配的任何金额，在每种情况下，在允许的范围内，可随后由借款人根据该等适用篮子之间重新分配。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人单独酌情另有选择，（i）就（x）依赖本协议的一个篮子（任何此类篮子，“固定篮子”）而产生的任何金额或订立（或完成）的交易（包括循环贷款，以及在非基于比率的增量篮子下确定或发生的范围内，额外承诺、增量贷款和增量等值债务），但不需要遵守财务发生测试（任何此类金额，包括为免生疑问，基于综合调整后EBITDA的任何种植者部分，合并调整后的EBITDA或合并总资产，“固定金额”），或在不限制本协议规定的任何要求的情况下，在确定是否符合适用的财务发生检验时，使用任何不受限制的现金金额和现金等价物的任何交易，在本条款（x）项下的每种情况下，基本上与（y）依赖篮子（任何此类篮子，a）要求符合财务比率或测试（包括利息覆盖率、总净杠杆率、担保净杠杆率和第一留置权净杠杆率）（任何此类财务比率或测试，“财务发生测试”）的本协议“非固定篮子”），经了解并同意，（i）所有固定金额（或在固定篮子下产生的任何其他金额）或任何此类非限制性现金金额和现金等价物的任何使用，在计算适用于在使用该固定篮子时或之后基本上同时使用的任何非固定篮子的任何财务发生检验时，应不予考虑，（ii）为原始发行折扣、预付费用、应计利息提供资金而产生的任何债务，与依赖非固定篮子订立（或完成）的任何金额或交易同时发生的溢价和交易费用，在计算适用于任何非固定篮子和（III）任何循环贷款（或根据

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借款人或其受限制子公司的任何其他循环信贷融资）用于营运资金、资本支出或投资，在计算任何财务发生测试时应不予考虑；但尽管本协议另有规定，依赖本协议的一篮子而明确受到固定美元限制的任何金额或交易（包括基于合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比的任何种植者部分）发生（或完成），其中包括，作为发生（或完成）适用金额或交易的条件，依赖于受固定美元限额限制的此类篮子，符合财务发生测试的要求应构成本协议项下的“固定金额”。

（c）如任何留置权、投资、债务、不合格股本或优先股本、处置或以其他方式出售或转移资产、限制性付款、关联交易、提前偿还或赎回债务或其他交易或行动发生、发行或完成，则依赖于参照合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子，以及任何此类留置权、投资、债务、不合格股本或优先股本、处置或以其他方式出售或转移资产、限制性付款、关联交易，提前偿还或赎回债务或其他交易或行动随后将超过该篮子下合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDAR或合并总资产（如适用）的适用百分比，前提是如果在较后日期（包括任何再融资日期）根据合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDAR或合并总资产（如适用）计算，则该百分比的合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDAR或合并总资产（如适用）将被视为不超过；前提是，在为任何债务再融资的情况下，依据本条款（c）规定的不合格股本或优先股本（以及任何相关留置权），此类再融资债务、不合格股本或优先股本的本金金额不超过再融资债务、不合格股本或优先股本的未偿本金总额、增值或清算优先权，加上其项下任何未使用的承诺金额，加上再融资债务、不合格股本或优先股本项下的应计利息、费用、开支、撤销权成本和溢价（包括赎回和投标溢价）（如有），加上承销折扣、费用，与此类债务、不合格股本或优先股本再融资以及此类再融资债务、不合格股本或优先股本的发生或发行有关的佣金和费用（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目）。

第1.12节某些计算和测试。

（a）尽管本文有任何相反的规定，但在符合以下规定的情况下，所有财务比率和测试（包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和合并总资产金额、固定费用、本协议中包含的合并调整后EBITDA和合并调整后EBITDA（用于计算超额现金流量的目的除外），如就任何特定交易发生的任何测试期间计算，应就该测试期间和该特定交易按备考基准计算。此外，如果自任何该等测试期开始以来，以及在任何所需计算任何财务比率或测试的日期或之前（i）已发生任何指明交易，或（ii）任何其后成为受限制附属公司或自该测试期开始以来与借款人或其任何受限制附属公司或任何合营企业合并、合并或合并的人已完成任何指明交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应在该测试期间的备考基础上计算，如同该特定交易已发生在适用的测试期开始时（或者，在合并总资产的情况下（或就与资产负债表有关的任何确定，包括现金和/或现金等价物的获得），截至该测试期的最后一天）。在计算

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该等财务比率或测试、所有指定交易及其与引起该等计算的交易同时完成的所得款项用途，应根据上述条款给予备考效力，但“备考基础”定义中就发生第一留置权增量融资明确规定的除外。为免生疑问，同意并理解，尽管本文有任何相反的规定，包括下文第1.12（b）节，但仅出于（a）计算实际遵守第6.10（a）节的实际情况，（b）为“适用利率”和“承诺费率”定义的目的计算第一留置权净杠杆比率，以及（c）计算所需的超额现金流百分比（不限制该定义中所述的备考调整）的目的，在每种情况下，（i）所需计算的日期应为测试期的最后一天，及其后发生的任何指明交易均不得考虑及（ii）下文第1.12（b）条的影响应予忽略。

（b）凡拟对某一特定交易给予形式上的影响，形式上的计算应由借款人负责的财务或首席会计官本着诚意作出，为免生疑问，可包括因任何特定交易（包括交易以及为免生疑问，在截止日期之前发生的任何可适用的行动或交易），由借款人善意地预计是由已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤导致的，在本条款（b）项下的每一种情况下，计算得出（1）扣除在该行动之前或期间从该行动中实现的实际利益的数额，以及（2）在备考基础上，如同此类成本节约，运营费用削减和协同增效已在该期间的第一天和整个该期间实现；但前提是（x）理解并一致认为，“运行率”是指与已采取的任何行动或交易相关的期间的全部经常性收益，或已采取或预期将采取的实质性步骤（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省），及任何该等调整应包括在与该指明交易有关的该等财务比率或测试的初步备考计算中（以及就给予该指明交易备考效果的任何后续备考计算而言），以及在任何适用的后续测试期内，以进行该等财务比率和测试的任何后续计算，以及（y）不得根据本条款（b）增加任何金额，但以与在计算合并调整后EBITDA（或其任何其他组成部分）时以其他方式加回的任何金额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，就该期间而言。对于任何收购或其他投资所需进行的任何形式上的计算，而在可获得借款人财务报表的同一测试期间，适用标的的财务报表无法获得，借款人应根据可获得的相关财务报表（即使是不同期间的）或借款人可能选择的其他商业上合理的基础进行相关计算。尽管本协议中有任何相反的规定，在仅为可用金额Growing Prong第（3）条的目的按备考基础计算合并调整后EBITDA时，由借款人选择，在截止日期之后发生的特定交易不应被赋予备考效力。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求（i）遵守任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权净杠杆比率测试、任何有担保净杠杆比率测试、任何总净杠杆比率测试或任何利息覆盖率测试）和/或以合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比表示的任何阈值或上限的范围内，（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），（iii）任何陈述和/或保证的作出和/或准确性，或（iv）遵守任何篮子（包括以合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比表示的任何篮子）下的可用性，在每种情况下，（a）完成任何交易的条件

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与任何收购或其他投资（包括承担或产生债务）有关，（b）作出任何受限制的付款和/或（c）作出任何受限制的债务付款，可由借款人选择确定是否满足相关条件，（1）就任何收购或其他投资（包括与此有关的任何预期或产生的债务）而言，在（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表）：（x）执行有关此类收购或投资的最终协议，（y）与适用《英国城市守则》或《收购和合并》（或任何类似的法律要求）的收购有关，就收购标的提出要约的“规则2.7公告”（或类似法律要求下的同等通知）或（z）完成此类收购或投资的日期，（2）在任何限制性付款（包括与此相关的预期或招致的任何债务）的情况下，在（或基于）（x）宣布该等受限制付款或（y）作出该等受限制付款及（3）就任何受限制债务付款（包括就与此有关的预期或招致的任何债务）的情况下（或根据最近结束的测试期间的财务报表），在（或根据）（x）就该等受限制债务支付发出不可撤销（可能是有条件的）通知或（y）作出该等受限制债务支付时（或根据当时最近结束的测试期间的财务报表），在上述第（1）至第（3）条的每一种情况下，在以形式生效后，向（i）有关收购、投资、受限制支付，受限制债务支付和/或任何相关债务（包括其收益的预期用途）和（II）在有关的最终文件已签立、已宣布受限制付款或已就受限制债务支付发出通知的范围内（其最终文件、声明或通知在未完成之前并未终止或到期），借款人已选择根据本（c）条处理的任何其他指明交易。如果借款人已作出上述选择，那么，就在该选择当日或之后以及在（i）该交易完成之日或（ii）该交易被放弃、终止或到期而未完成之日（以较早者为准）之前的任何随后的比率、篮子或财务指标的计算而言，任何该等比率、篮子或财务指标应在假定该交易和与此相关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的情况下，以备考基础计算。如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，借款人可自行酌情选择根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，此后应以此类重新确定之日的比率、测试或篮子为准。在为此计算目的计算利息覆盖率测试时，借款人有权使用基于善意确定的当时可用文件的假定利率，而不影响任何承诺融资中可能包含的任何“定价弹性”条款。非限制性现金金额金额由借款人根据借款人当时可获得的信息善意估算。

（d）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权净杠杆比率测试、任何有担保净杠杆比率测试、任何总净杠杆比率测试、任何利息覆盖率测试和/或合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA或合并总资产的金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动时计算（受上述（b）款规限），该等变更已作出、该等交易已完成或该等事件发生，视情况而定，且任何违约或违约事件均不得被视为仅因在该等计算后发生的财务比率或测试的变动，或在采取该等行动、作出该等变动、该等交易完成或该等事件发生后（视情况而定）而发生。

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（e）在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将显示在借款人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上的本金金额。

（f）（a）就第6.01条而言，以额外负债形式支付的任何利息将被视为准许产生债务，及（b）凭藉应计利息、增值、以额外负债形式支付的利息或股息而由任何留置权担保的任何款额的增加，原发行折扣的摊销和/或仅因任何适用货币的汇率波动而导致的未偿债务金额的任何增加将被视为第6.02节所允许的留置权。

（g）对于任何购置或其他投资所需进行的任何形式上的计算，而在可获得借款人财务报表的同一测试期间，无法获得适用标的的财务报表，则借款人应根据可获得的相关财务报表（即使为不同期间）或借款人可能选择的其他商业上合理的基础进行相关计算。借款人的任何计算都可以基于根据第5.01节交付的财务报表，无论这些财务报表是否构成借款人及其受限制子公司的财务报表，只要差异并不重要。

（h）在不违反第1.12（b）节的情况下，就任何指定资金承付款项（在根据该指定资金承付款项提供资金的贷款将构成债务的范围内，在每种情况下，均受第6.01节的约束）而言，但（x）确定“适用费率”和“承诺费率”的目的除外，（y）第6.10条（为确定第6.10条的备考遵守情况除外）和（z）为第2.11（b）条的目的确定第一留置权净杠杆比率，在每种情况下，借款人或根据该指定资金承诺规定的任何受限制附属公司发生或发行该等债务（以及与此有关的任何留置权）应被视为发生（在使该等承诺的全部金额发生或发行生效后（但不扣除其任何现金收益）的形式上），以便在该承诺被指定为指定资金承诺之日确立该指定资金承诺，并且自该指定之日起及之后，只要在指定之日根据本协议允许发生或发行此类债务，控股公司和/或其适用的受限制子公司可能会产生或发行此类债务（包括根据该协议进行的任何借款、再借款和签发信用证）（以及与此相关的任何留置权）、不合格股本或优先股本，但不超过根据该指定资金承诺如此指定的承诺金额，而无需进一步遵守或确定根据本协议下的任何财务发生测试、固定金额或其他篮子的可用性；但为免生疑问，（i）借款人可随时并不时根据指定资助承诺的定义撤销任何该等指定，及（ii）如提取任何该等承诺，则该等债务须当作未偿还，以测试任何财务发生测试（但有关根据第6.01条和第6.02条发生该等债务的允许性的财务发生测试除外，前提是该等指定资助承诺先前是根据第6.01条和/或第6.02条发生的）。

（i）尽管本条第1.12款或根据公认会计原则有任何相反规定，对于借款人的任何受限制的附属公司或资产或业务或已就其订立处置协议的任何受限制的附属公司，由借款人（全权酌情）选择，不得对任何与此相关的已终止业务（以及合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA、合并净收益、合并总资产，归属于任何该等附属公司或资产或业务的综合利息支出和债务不应根据本协议排除），直至该附属公司或

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资产或业务被实际处置；前提是，如果归属于任何此类终止经营的合并净收益、合并调整后EBITDA和/或合并调整后EBITDA低于零，则当此类终止经营构成公认会计原则下的“终止经营”时，借款人有权在本协议项下为任何目的排除归属于此的合并净收益、合并调整后EBITDA和/或合并调整后EBITDA。

第1.13节某些决定。

（a）为免生疑问，就根据第2.22条产生的任何债务而言，“规定贷款人”、“规定类别贷款人”和“规定循环贷款人”应根据第1.04条、第2.22条和“增量上限”的定义按备考基准计算；但任何放弃，根据该等基准取得的修订或修改（i）将在发生该等债务的实质上同时生效，及（ii）不影响任何在任何当时未偿还类别下持有任何贷款和/或承诺的贷款人在本协议项下的权利或义务，其方式不影响贷款人就依赖第2.22条就有关修订所招致的债务所享有的权利或义务。

（b）就根据本协议条款归属于借款人的任何裁定而言，借款人有权全权酌情（但不是任何义务）向行政代理人交付该裁定的通知，连同合理详细的说明，该通知应是该裁定符合本协议或相关其他贷款文件下的适用标准的确凿证据，除非在收到借款人的该裁定通知（及相关说明）后五个营业日内，被要求的贷款人向借款人递交了对此种确定的书面异议，书面异议具体说明了被要求的贷款人反对此种确定的依据。

（c）即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如在依据第5.01（c）条交付任何合规证明书后，随后确定，由于任何原因，该合规证书中规定的第一留置权净杠杆比率不准确，而该不准确的结果是，贷款人根据适用的利率或承诺费率在任何相关期间收到的利息或任何费用金额高于或低于如果该合规证书中规定的第一留置权净杠杆比率已被准确报告本应适用的金额，那么，就本协议项下的所有目的而言，适用的利率和相关期间内每一天的承诺费率应根据准确确定的第一留置权净杠杆比率进行修订，在此情况下，任何适用的利息支付金额的任何不足应在借款人知悉相关不准确之日起十个营业日内到期支付。如第一留置权净杠杆率计算中出现任何不准确的情况，导致任何所需利息支付金额出现短缺，则本协议项下不得就此产生违约或违约事件，除非相关金额未在前一句所述期间内按照前一句支付。如果就第2.11（b）（i）或（ii）节规定的任何强制性提前还款而言，适用的所需超额现金流量百分比或所需资产出售收益百分比计算不准确，并且这种不准确导致该强制性提前还款金额出现短缺，则应在借款人知悉相关不准确之日后十个营业日内弥补该短缺。本协议项下不得发生与此相关的违约或违约事件，除非相关金额未在前句所述期间内按照前句支付。

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（d）任何关于某项行动是“在正常业务过程中”采取还是“以符合以往惯例的方式”（或任何类似表述）采取的决定，均应由借款人本着诚意作出。

（e）为免生疑问，理解并同意第5.16条和/或第6条规定的例外情况可包括不受有关规定限制的项目或活动。

第1.14节冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果本协议的任何条款或规定（不包括本协议的附件）与本协议的任何附件的任何条款或规定发生任何冲突或不一致，则以本协议的条款或规定为准，借款人有权对适用的附件的相关条款或规定进行此类修订，以确保该等条款或规定与本协议的相应条款或规定一致。

第1.15节托管资金。根据本协议允许发生的任何债务（包括任何增量融资）可由借款人选择由新设立和新指定的非限制性子公司（“非限制性托管子公司”）（i）除该已发生债务的现金收益外没有任何资产加上向该非限制性托管子公司提供的任何现金和现金等价物，如存放利息费用和费用、额外现金抵押品或用于其他目的和/或（ii）收到承诺融资，而该非限制性托管子公司应在每种情况下，受到行政代理人合理满意的被动限制。该等非限制性托管子公司应被允许与借款人或在合并后存续的该等受限制子公司合并并并入借款人或任何受限制子公司，并承担该非限制性托管子公司的所有义务。只要借款人或任何受限制的子公司在第（i）款情况下的非限制性托管子公司发生此类债务时或在收到第（ii）款情况下的适用承诺融资时，或在借款人根据第1.12（b）款选择在此类非限制性托管子公司与借款人或任何受限制的子公司合并时，将允许此类债务直接由借款人或任何受限制的子公司承担，借款人和适用的受限制子公司承担此类债务应被视为当时根据第6.01条被允许，而此类合并应被视为根据第6.07条被允许，无论当时是否已经发生任何违约或违约事件并仍在继续。

第1.16节商定了安全原则。每份贷款担保、每份担保品单据、构成任何外国担保人的除外资产的担保品和资产的确定以及根据本协议交付或将交付的相互担保和担保单据以及任何外国担保人订立该单据或义务的任何义务均应在所有方面遵守商定的担保原则和担保限制。

第1.17节球衣条款。在每份贷款文件中，如果涉及泽西岛子公司或在泽西岛拥有有形不动产的人，则提及：

（a）与任何债权人的组成、妥协、转让或安排，清盘、破产、清算、管理、解散或无力偿债包括但不限于破产（该术语在1954年《解释（泽西岛）法》第8条中定义）、1991年《公司（泽西岛）法》第125条所述类型的妥协或安排、1991年《公司（泽西岛）法》第21部分所述的任何程序或程序，以及根据泽西岛法律一般影响债权人权利的任何其他类似程序；

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（b）清盘人、接管人、行政接管人、管理人或类似人员，包括但不限于泽西岛皇家法院子爵Autoris é s、依据1991年《公司（泽西岛）法》第21部委任的任何临时清盘人或清盘人，或执行上述各项相同职能的任何其他人；

（c）留置权或担保权益包括但不限于任何常规、司法或因法律实施而产生的抵押以及根据1983年《担保权益（泽西岛）法》或2012年《担保权益（泽西岛）法》及任何相关立法设定的任何担保权益；和

（d）就破产而采取的任何类似、等同或类似程序或步骤，包括就就任何人或其任何资产提出的en d é sastre申报申请（或作出该等申报）而采取的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或步骤。

第1.18节异议股份股权承诺资金。尽管有任何与此相反的规定，异议股份股权承诺资金不得在本协议项下增加任何篮子或被视为治愈金额。

第1.19款利率：基准通知。以美元或替代货币计值的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA重选事件，第2.14（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、呈交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信用

第2.01款承付款项。

（a）在符合本条所列条款及条件的情况下，（i）每一B-1档定期贷款人分别而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供定期贷款（“B-1档定期贷款”），本金金额不超过其B-1档承诺；（ii）每一B-2档定期贷款人若干而非共同同意提供定期贷款（" B-2档定期

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Loans "）于截止日以欧元向借款人提供本金金额不超过其B-2档承诺和（iii）每个初始循环贷款人分别而非共同同意在截止日及之后的任何时间并不时按借款人要求以美元或任何替代货币向借款人提供循环贷款（“初始循环贷款”），及直至初始循环贷款到期日与该初始循环贷款人的初始循环信贷承诺根据本协议条款终止（以较早者为准）；但在初始循环贷款的任何借款生效后，该初始循环贷款人的初始循环信贷敞口的未偿金额不得超过该初始循环贷款人的初始循环信贷承诺。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款、条件和限制的前提下，可以借入、支付、偿还和再借初始循环贷款。就任何初始定期贷款已支付或预付的金额不得再借。

（b）根据本协议的条款和条件以及任何适用的再融资修订、延期修订或增量修订，具有特定类别的额外承诺的每个贷款人分别同意而不是共同同意向借款人提供此类类别的额外贷款，在发生任何此类贷款时，该贷款不得超过适用的再融资修订、延期修订或增量修订中规定的此类贷款人的额外承诺。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的条款和程序进行。

（b）在不违反第2.14条的情况下，每笔借款应完全包括（i）在任何（x）以美元计价的循环借款的情况下，ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款和（y）以美元计价的定期贷款借款、ABR贷款或定期基准贷款（或者，如果行政代理人合理地确定没有定期SOFR利率，但根据第2.14（g）条，RFR贷款），借款人可根据此要求，（ii）在以欧元计价的任何借款的情况下，定期基准贷款，（iii）在以英镑计价的任何借款的情况下，RFR贷款，（iv）以加元计价的任何借款、定期CORRA贷款或RFR贷款，（v）以任何替代货币（欧元和英镑除外）计价的任何借款，借款人和行政代理人在提供此类替代货币可供借款时确定的借款类型。每名贷款人可自行选择安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供任何贷款；但（i）任何行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，（ii）该贷款应被视为由该贷款人提供和持有，然而，借款人偿还该贷款的义务仍须由该贷款人为该国内或国外分支机构或该贷款人的关联机构承担，且（iii）在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力尽量减少由此给借款人带来的成本增加（该贷款人的义务不应要求其承担或不承担，它确定的行动将导致费用增加，而它将不会根据本协议获得赔偿，或它以其他方式确定将对它不利，并且在根据本协议提供赔偿的此类费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定）；此外，但该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联机构均无权根据第2.17节就任何税款获得比适用的贷款人在提供此类贷款之日有权获得的更大的赔偿。

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（c）任何借款应包括本金总额，该本金总额是（i）在调整后的定期SOFR利率借款或每日简单SOFR利率借款的情况下，100,000美元且不低于1,000，000美元的整数倍，（ii）在欧元同业拆借利率借款的情况下，100,000欧元且不低于1,000，000欧元，（iii）在SONIA利率借款的情况下，100,000英镑且不低于1,000，000英镑，或（iv）在以任何替代货币（欧元和英镑除外）计价的借款的情况下，借款人和行政代理人在提供此类替代货币可供借款时选择的倍数和最低金额。每次ABR借款的最低本金金额应为250,000美元，且为100,000美元的整数倍；但ABR循环贷款借款的总额可以较小，即（x）等于全部未使用的循环信贷承诺总额，或（y）按照第2.05（d）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的资金。不止一种类型和类别的借款可能同时未偿还；提供进一步（x）调整后的定期SOFR利率借款或EURIBOR利率借款在任何时间分别有不超过总计15个不同的利率期限未偿还（或行政代理人可能不时同意的更多数量的不同利率期限）及（y）在任何时间，每日简单SOFR利率借款或SONIA利率借款的有效利息支付日期不得分别超过总计15个（或行政代理人可能不时同意的更多数量的不同利息支付日期），且在（x）和（y）条的每一情况下，该数目应因根据延期修订、增量修订或再融资修订设立每一新类别的贷款或承诺而增加3个。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在适用于相关贷款的到期日之后结束，则借款人不得、也无权要求或选择转换或继续任何定期基准借款。

第2.03节借款请求。每次借款、每次以相同货币将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、每次为RFR借款选择新的付息日以及每次延续新的计息期的定期基准贷款，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话（B-2档定期贷款的情况除外）或（b）借款请求或利息选择请求发出，如适用；但任何电话通知必须迅速以书面形式予以确认，将适当填写并由借款人的负责官员（如适用）签署的借款请求或利息选择请求交付给行政代理人（但任何关于将在截止日期（x）作出的任何借款的通知可以截止日期收购结束为条件，（y）与任何收购、投资或偿还、再融资或赎回债务或任何其他交易有关的可以该等收购、投资、偿还、再融资的结束为条件，赎回或此类其他交易）。每份此类通知必须以借款请求或利息选举请求（如适用）的形式，由借款人的负责官员适当填写并签署或通过电话（并通过交付借款请求或利息选举请求（如适用，由借款人的负责官员适当填写并签署）迅速确认，并且必须由行政代理人（通过专人递送或其他电子传输（包括“.pdf”或“.tif”））不迟于：

（i）在进行定期基准借款的情况下，转换为定期基准借款或延续定期基准借款，在每种情况下，以美元计价，不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款、转换或延续的日期前三个工作日（或在截止日期进行此类定期基准借款的情况下，提议借款日期前一个工作日）；

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（ii）如发生RFR借款或为RFR借款选择新的利息支付日期，在每种情况下，以美元计价，不迟于纽约市时间上午11：00，即建议借款或选择日期前三个RFR营业日；

（iii）在定期基准借款的情况下，转换定期基准借款或延续定期基准借款，在每种情况下，以适用的替代货币计值，不迟于纽约市时间下午12：00，即拟议借款、转换或延续日期前三个工作日（或在截止日进行以欧元计价的定期基准借款的情况下，在拟议借款日期前一个工作日）；

（iv）如发生RFR借款或为RFR借款选择新的利息支付日期，在每种情况下，以适用的替代货币计值，不迟于纽约市时间上午11：00，即建议借款或选择日期前三个RFR营业日；及

（v）在ABR借款或任何定期基准借款转换为ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款或转换之日。

如果没有具体说明借款的币种，那么请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款（如果以美元计价）、RFR借款（如果以英镑计价）和定期基准利率借款（如果以欧元计价）。对任何期限基准借款未规定利息期的，视为借款人选择了一个月期限的利息期。若任何RFR借款未指定付息日，则视为借款人选择了一个月期限的付息日。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款Swingline贷款。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在截止日期及之后不时向借款人提供美元、欧元、英镑和加元的Swingline贷款（“Swingline Loans”），直至最近的循环信贷到期日，在任何时候未偿还的本金总额不超过200,000，000美元；但前提是（i）Swingline贷款人不得被要求提供任何Swingline贷款以对任何未偿还的Swingline贷款进行再融资，（ii）在任何Swingline贷款生效后，所有循环贷款的未偿还总额，Swingline贷款和LC风险敞口不得超过循环信贷承诺总额，并且（iii）在任何时候，每种未偿还货币最多应有一笔Swingline贷款。每笔Swingline贷款的最低本金金额应不低于100,000美元或Swingline贷款人可能同意的较低金额；但尽管有上述规定，任何Swingline贷款的总额可为（1）等于未使用的循环信贷承诺总额的全部未使用余额，或（2）为第2.05（d）节所设想的偿还信用证付款提供资金所需的资金。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款可以借入、预付和再借。为请求Swingline贷款，借款人应在不迟于拟以美元向借款人提供Swingline贷款的情况下的拟议Swingline贷款当天下午1：00（纽约市时间）（或以欧元或英镑计价的Swingline贷款的情况下的伦敦时间上午11：00）通过交付书面借款请求将此请求通知Swingline贷款人（连同一份副本给行政代理人）。请求的Swingline贷款应

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根据备用基准利率（如果以美元计价）、每日简单ESTR借款（如果以欧元计价）或SONIA借款（如果以英镑计价）承担利息。Swingline贷款人应在同一营业日不迟于新约克市时间下午4：00向借款人提供每笔Swingline贷款，如借款人要求提供Swingline贷款，则通过贷记相关借款请求中指定的账户或按照借款人的指示以其他方式（包括，如为偿还第2.05（e）节规定的任何信用证付款提供资金而提供的Swingline贷款，则通过向适用的开证银行汇款）。

（b）Swingline贷款人可在不迟于任何营业日下午12时向行政代理人发出书面通知，要求循环贷款人在收到该通知后的第二个营业日购买全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该循环贷款人在此种Swingline贷款或Swingline贷款中的适用循环信贷百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款或Swingline贷款的适用循环信贷百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或循环信贷承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，以与第2.07节规定的有关该循环贷款人提供的循环贷款的方式相同的方式进行即时可用资金的电汇（而第2.07节应比照适用于循环贷款人根据本条第2.04（b）款承担的付款义务），行政代理人应立即将其从循环贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政代理人应将参与依据本条第2.04（b）款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款支付的任何款项应支付给行政代理人，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline放款人在收到Swingline放款人出售参与其中的任何收益后，就任何Swingline贷款从借款人收到的任何款项，应由Swingline放款人立即汇给行政代理人，行政代理人收到的任何该等款项应由行政代理人立即汇给已根据本条第2.04（b）款付款的每个循环放款人和Swingline放款人，视其利益而定；但如因任何理由而要求向借款人提供资金，并在此范围内，须将该等款项偿还予Swingline贷款人或行政代理人（视属何情况而定），其后再偿还予借款人。根据本条第2.04（b）款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（c）如任何循环贷款人未能在第2.04（b）条所指明的时间前向行政代理人（为Swingline贷款人的帐户）提供依据本条第2.04条前述条文规定须由该循环贷款人支付的任何款额，则Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（c）项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

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第2.0节信用证。

（a）一般。在符合本条款及条件下，（i）每一开证行同意，在每种情况下，依据本条第2.05款所列循环贷款人的协议，（a）在截止日期至最近一次循环信贷到期日前第五个营业日期间的任何营业日，应借款人的请求，不时签发信用证（在商业信用证或银行保函的情况下，须经适用的开证行同意），在每种情况下，美元或任何替代货币，仅以即期基准（就信用证形式的任何备用信用证而言）为借款人和/或其任何子公司（前提是借款人将是申请人）的账户签发，并根据第2.05（b）和（b）节修订或续签其先前签发的任何信用证，以兑现任何信用证项下的任何汇票；但如该信用证的所述金额，则无需开证银行签发任何信用证，连同当时由该开证行签发的所有其他当时尚未结清的信用证的陈述总额，将超过该开证行的信用证承诺，且（ii）每个循环贷款人各自同意按照第2.05（c）节的规定参与每份信用证；但如（x）对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何命令、判决或法令，根据其条款旨在禁止或限制该开证行签发该信用证，则无需开证行签发任何信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或指示该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或（y）签发该信用证将违反现在或以后适用于该开证行的一项或多项政策，适用于可比信贷安排和一般信用证下类似情况的借款人。所有现有信用证均应被视为以借款人的名义为借款人或借款人的附属公司的利益根据本协议签发，该等现有信用证在紧接截止日期之前以其名义未结清，并应构成受本协议条款约束的信用证。

（i）发出、修订、续期、延期的通知；若干条件。要求签发任何信用证，借款人应在要求的签发日期至少提前三个工作日（或适用的签发银行可接受的较短期限，如任何签发将在截止日期作出，则应在截止日期前一个工作日）向适用的签发银行和行政代理人交付信用证请求。如要求修改、延期或续展未偿还的信用证（第2.05（b）（i）条所允许的任何自动延期的信用证除外），借款人应在所要求的修改、延期或续展日期（或适用的开证银行可接受的较短期限）至少提前三个营业日向适用的开证银行或由借款人选定的开证银行（并附一份副本给行政代理人）提交信用证请求，指明将被修改、延期或续展的信用证，及指明修订、延期或续期的建议日期（须为营业日）及其他详情。如本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与适用的开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。任何信用证均不得签发、修订、展期或续期，除非（且就下文第（i）及（ii）条而言，在每份信用证签发、修订、展期或续期时，借款人应被视为声明并保证）在该等签发、修订、展期或续期生效后（i）信用证风险敞口不超过信用证分限额，及（ii）（a）初始循环信贷风险敞口的总额不得超过当时有效的初始循环信贷承诺的总额，（b）额外循环信贷的总额

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归属于任何类别的额外循环信贷承诺的风险敞口不超过该类别当时有效的额外循环信贷承诺的总额，以及（c）如果该信用证的期限超过适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，在该到期日（1）后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口总额不超过计划在该到期日之后仍然有效的当时有效的循环信贷承诺的总额，或（2）受信用证支持的约束。

（二）到期日。

（i）任何备用信用证不得迟于（a）该备用信用证签发日期后一年的日期及（b）最后一个循环信贷到期日期前五个营业日的日期中较早的日期届满；但，任何备用信用证可规定自动延长任何数目的额外期限，期限最长可达一年（该额外期限不得延长至前（b）款所述日期之后，除非该信用证受信用证支持的约束）。

（ii）任何商业信用证的到期日期，不得迟于（a）该商业信用证发行后180个历日及（b）最近一次循环信贷到期日前五（5）个营业日的较早日期，除非该商业信用证须受信用证支持所规限。

（c）参与。通过签发任何信用证（或对任何增加其金额的信用证进行修订），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证，而每一循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该循环贷款人的适用循环信用证占根据该信用证可提取总额的百分比（就任何以替代货币签发的信用证而言，以等值美元表示）。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为适用的开证银行的账户，该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人在本节（d）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（d）偿还。

（i）如适用的开证银行就信用证作出任何信用证付款，则借款人须向行政代理人（或如属商业信用证，则为适用的开证银行）支付相等于该信用证付款的款额，以偿付该信用证付款，而不迟于下午1时两个营业日（或如借款人于上午11时后收到该信用证付款通知，收到此种通知之日后两个营业日）紧接借款人根据本条（f）款收到此种信用证付款通知之日后的第二个营业日；但借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03条或

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2.04（a）在以美元计价的信用证的情况下，此种付款由ABR循环贷款借款或等值金额的Swingline贷款提供资金，（b）在以替代货币计价的信用证的情况下，此种付款应转换为以美元计价的ABR循环贷款借款的等值金额，金额等于此种替代货币的等值美元（任何此种循环贷款借款，“信用证偿还贷款”），并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的借款取代（据了解并同意，借款人还可以根据第2.04节请求Swingline贷款以偿还此类信用证付款，但在任何此类Swingline贷款的情况下，须满足第4.02节规定的适用条件）。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人适用的循环信贷百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后，应按照第2.07节关于该循环贷款人所作贷款的规定（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务）的相同方式，向行政代理人迅速支付其从循环贷款人处收到的当时应支付款项的适用循环信贷百分比，行政代理人应迅速向适用的开证银行支付其如此收到的金额。行政代理人在收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环放款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给循环放款人和其利益可能出现的开证行。

（ii）如任何循环贷款人未能在该循环贷款人根据本条第2.05（d）条前述条文规定须由该循环贷款人在其中指明的时间前向适用的开证银行帐户的行政代理人提供任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该开证行立即可获得此类款项之日止期间的利息，该金额的年利率等于不时生效的联邦基金实际利率（或在任何以任何替代货币计值的信用证的情况下，行政代理人以该替代货币进行银行间垫款的惯常利率）和由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。就本条款（ii）项下的任何欠款向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的适用开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）绝对义务。本款（d）项规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对和无条件的，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（iv）有关汇率的任何不利变动或有关替代货币对借款人或任何附属公司的可用性或在有关货币市场的一般情况下的任何不利变动，或（v）任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务。行政代理人、循环贷款人或任何发行银行或其各自的任何关联方均不得因发行或与发行或

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转让任何信用证或根据该信用证支付任何款项或未能根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）在传送或交付方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得解释为免除该开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时因该开证行未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害而对借款人承担的责任。本协议各方明确同意，在适用的开证行不存在重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合任何信用证条款的任何单证而言，适用的开证银行可全权酌情接受并根据该单证付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该单证付款，如果该单证不严格遵守该信用证的条款。

（f）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行在其项下任何信用证付款时，应立即以电子方式或电话（以电子方式确认）通知行政代理人和借款人；但不给予或延迟给予该通知，不得解除借款人就任何该等信用证付款偿还该开证行和循环贷款人的义务。

（g）临时利息。如任何开证银行进行任何信用证付款，除非借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR初始循环贷款（就任何以替代货币发行的信用证而言，以等值美元表示）；条件是，如果借款人未能根据本条（d）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（e）款。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款人根据本条（d）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息，应以该付款为限由该循环贷款人记账，并应在要求借款人全额偿还适用的信用证付款之日（及其后按要求）支付。

（h）更换或辞职开证行；指定新开证行。任何开证行可随时经行政代理人（不得无理截留、迟延）和借款人同意，由借款人、行政代理人和继任开证行书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环出借人。在任何此类替换生效时，除非被替换的开证行另有约定，借款人应根据第2.12（b）（ii）节为被替换的开证行的账户支付在该日期之前应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下任何开证行更换后，更换后的开证行仍为

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本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该等更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。

（i）经行政代理人（其同意不得无理拒绝或迟延）及有关循环贷款人同意，借款人可随时及不时指定一个或多个额外循环贷款人根据本协议条款担任开证行。任何依据本款（i）项被指定为开证行的循环贷款人如书面同意此种指定，就该循环贷款人就其信用证承诺（该循环贷款人成为开证行所依据的协议中应指明信用证承诺的金额）所发出或将发出的信用证而言，应被视为“开证行”（除了是循环贷款人之外），而就该循环贷款人而言，该条款此后应适用于另一开证行和该循环贷款人；但为免生疑问，经理解并同意，其他开证行的信用证承诺不因根据本款（i）项指定任何额外的循环贷款人为开证行而减少或以其他方式受到影响。

（ii）尽管本条文另有相反规定，每一开证行可在提前三十天书面通知借款人、彼此开证行及贷款人后，辞去开证行的职务；但该辞职的有效性须以同意承担辞职开证行全部信用证承诺的借款人合理满意的替代开证行的委任为条件，并以其为条件，除非及直至该替代开证行已接受该委任并同意按借款人可接受的条款提供该信用证承诺，否则任何该辞呈均不得生效；但进一步的条件是，经理解并同意，在发生任何该等辞呈时，任何当时未结清的信用证仍应未结清（无论当时是否已提取任何金额）。如任何开证行出现任何该等辞呈，借款人有权但无义务委任另一循环贷款人，而该循环贷款人愿意全权酌情就该辞职开证行以书面接受该等委任为继任开证行；但有一项谅解是，任何该等开证行的辞呈在未能委任任何该等继任开证行及/或任何循环贷款人未能接受该等委任为开证行的情况下不具效力。在接受本协议项下任何开证行的委任后，继任开证行应随之继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，退任开证行应解除其在本协议项下以该身份承担的职责和义务。

（i）现金抵押。

（i）如存在任何违约事件，且贷款已按照本协议第七条被宣布到期应付，则在借款人收到行政代理人（按规定的循环贷款人的指示）要求根据本款存入现金抵押品的通知之日的下一个营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益将（或应安排存入）该行政代理人的计息账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期的信用证风险敞口的100%的现金金额（减去当时存入信用证抵押账户的金额）；但存入该现金抵押的义务应立即生效，且在发生第7.01（f）或（g）节所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需催缴或任何其他形式的通知。

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（ii）根据上文第（i）款作出的任何该等存款，须由行政代理人持有，作为根据本款（i）项的规定支付及履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人为担保方的利益，特此授予行政代理人信用证抵押账户的第一优先担保权益。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还适用的开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，应保留用于清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务，或者，如果贷款已加速到期（但须经所需循环贷款人同意），则应用于清偿其他有担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（连同与此相关的所有利息和其他收益，在上述未适用的范围内）应在该违约事件得到纠正或豁免后立即（但在任何情况下不得迟于三个工作日）退还借款人。

（j）现有信用证。双方同意，现有信用证在本协议项下的所有目的均视为信用证，借款人无需采取任何进一步行动。

第2.06款[保留]。

第2.07节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须作出其根据本协议拟作出的每笔贷款，但须不迟于（i）就在上述借款日期所要求的ABR贷款（不包括Swingline贷款）的任何借款而言，于下午1时或（ii）就其他情况而言，于上述（i）及（ii）每宗个案的上午11时，在适用的借款请求中指定的营业日，以电汇方式将立即可用的资金通过向贷款人发出通知的方式转入其最近为此目的指定的行政代理人的账户，金额等于该贷款人各自适用的百分比；但须按第2.04节的规定提供Swingline贷款。行政代理人将通过将同一营业日收到的金额以同类资金迅速贷记至相关借款请求书中指定的账户或借款人另有指示的方式向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（d）节规定的任何信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇至适用的开证银行。

（b）除非行政代理人收到任何贷款人的通知，表示该贷款人将不会在拟议的借款日期之前向该行政代理人提供该贷款人在任何借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在此情况下，如果任何贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人分别同意立即按要求（不重复）向行政代理人支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人的情况下，按（i）联邦基金实际利率中的较大者

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（或者，就任何以任何替代货币计值的金额而言，行政代理人将在适用的境外银行间市场为该货币提供当日以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定该利率的金额）和由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，或（ii）就借款人而言，为当时构成该借款的贷款所适用的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款，借款人根据本条第2.07（b）款向该行政代理人偿还该相应金额的义务应终止。借款人向行政代理人支付该款项的，其支付的金额构成按该金额偿还该借款。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

第2.08款类型；利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且，（x）在任何期限基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期；（y）在任何RFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息支付日期。此后，借款人可选择将任何借款转换为以相同约定货币进行的不同类型的借款，并且（x）在任何期限基准借款的情况下，可为其选择利息期限，以及（y）在任何RFR借款的情况下，可为其选择利息支付日期，所有这些均按本条规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应根据贷款人在构成此类借款的贷款中的适用百分比在贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须按照第2.03条向行政代理人交付一份经适当填写并由借款人负责人员签署的利息选择请求书。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）此类利息选择请求适用的任何借款的约定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款（在以美元计价的借款的情况下）、定期基准借款或RFR借款；

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间；及

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（v）如果由此产生的借款是RFR借款，则在该选择生效后将适用的利息支付日期，该日期应为“利息支付日期”一词定义所设想的期限。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一适用的贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此项借款按本条规定偿还，否则借款人应被视为已选择该定期基准借款应自动继续作为以其原始货币计算的定期基准借款，其利息期为该利息期结束时的一个月。

第2.09节终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，（i）截止日的B-1档承诺应在截止日作出B-1档定期贷款时自动终止，（ii）截止日的B-2档承诺应在截止日作出B-2档定期贷款时自动终止，以及（iii）初始循环信贷承诺应在初始循环融资到期日自动终止。任何额外承诺应根据确立该等额外承诺的延期修订、增量修订或再融资修订的条款终止。

（b）在送达第2.09（c）条所规定的通知后，（a）借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环信贷承诺；但（i）任何类别的循环信贷承诺的每次减少金额须为1,000，000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，如，在同时提前偿还循环贷款和Swingline贷款和/或就任何未偿信用证提供信用证支持生效后，归属于该类别循环信贷承诺的循环信贷风险敞口总额将超过该类别循环信贷承诺总额；但在建立任何额外循环信贷承诺后，任何此类终止或减少任何类别的循环信贷承诺均应遵守第2.22、2.23和/或9.02节中规定的规定，（如适用）及（b）借款人可随时终止或不时减少任何类别的定期承诺。

（c）借款人须将任何选择根据本条（b）款终止或减少任何类别的循环信贷承诺或任何类别的定期承诺的任何选择，在该终止或减少的生效日期（或行政代理人可能同意的较后日期）至少三个营业日前以书面通知行政代理人，指明该选择及其生效日期。行政代理人在收到任何通知后应迅速将其内容告知各适用类别的循环贷款人或定期贷款人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但任何该等通知可说明其以其他交易的有效性为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。任何终止或减少任何循环信贷承诺

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或根据本条第2.09款作出的任期承诺应是永久性的。一旦削减任何循环信贷承诺，相关类别的每个循环贷款人的循环信贷承诺应按该循环贷款人的适用百分比削减该等削减金额。任何期限承诺一旦减少，相关类别的每个定期贷款人的期限承诺应按该定期贷款人的适用百分比减少该等减少金额。

第2.10节偿还贷款；债务证据。

（a）（i）借款人在此无条件承诺，在第（x）条的情况下，在初始定期贷款到期日前的每个预定付款日期（每个该等日期称为“贷款分期日”），向各定期贷款人（a）账户的行政代理人偿还（x）美元的B-1批定期贷款和（y）欧元的B-2批定期贷款的未偿本金，金额相当于截止日期未偿还的B-1档定期贷款原本金额的0.25%（因为此类付款可能会因根据第2.11节应用预付款以及根据第9.05（g）节进行回购和转让而不时减少，或因产生与此类定期贷款相同类别的额外定期贷款或在此类类别的定期贷款重新建立或摊销增加时增加），以及（b）在初始定期贷款到期日，金额等于在该日期未偿还的B-1期定期贷款或B-2期定期贷款（如适用）本金的剩余部分，在每种情况下，以与最初借入的相同货币以及将支付至但不包括该付款日期的本金金额的应计未付利息一起。

（ii）借款人须按所适用的再融资修订所指明的日期分期偿还向其作出的任何类别的额外定期贷款，增量修正或延期修正（因为根据第2.11条适用预付款项或根据第9.05（g）条进行回购可能会不时减少此类付款，或因产生与此类定期贷款相同类别的额外定期贷款或在此类类别的定期贷款重新建立或摊销增加时增加）。

（b）（i）借款人在此无条件承诺以与最初为每个初始循环贷款人账户向行政代理人提供的循环贷款相同的货币支付（a）该贷款人在初始循环贷款到期日的初始循环贷款当时未支付的本金金额，（b）为每个额外循环贷款人的账户向行政代理人提供的循环贷款当时未支付的本金金额，该额外循环贷款人在其适用的到期日的每笔额外循环贷款当时未支付的本金金额，以及（c）向Swingline贷款人提供，每笔Swingline贷款在最后一个循环信贷到期日当时未支付的本金金额。

（ii）在适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，借款人应（a）在每种情况下在必要的范围内注销并归还未偿还的信用证（或者，就任何未偿还的信用证提供与此相关的信用证支持），以便在其生效后，任何其他类别的循环信贷承诺应占的循环信贷风险总额不超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，（b）在必要的范围内提前偿还Swingline贷款，以便，生效后，归属于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷风险敞口总额不得超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺，且（c）全额支付所有应计和未支付的费用以及与届时到期的适用类别的循环融资有关的所有可偿还费用和其他义务，以及应计和未支付的利息（如有）。

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（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别、种类及币种及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人或开证银行的帐户及每名贷款人或开证银行的份额而收取的任何款项的金额。

（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目内所作的记项，须为该帐目内所记录的债务的存在及数额的表面证据（无明显错误）；但（i）任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何明显错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务，（ii）如行政代理人依据本条（d）款维持的帐目与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则该行政代理人的帐目须受管辖；及（iii）如注册纪录册与该行政代理人维持的任何其他帐目有任何不一致之处，则注册纪录册须受管辖而无明显错误。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作的任何贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付给该贷款人及其已登记的许可转让人的本票；经了解并同意，该贷款人（和/或其适用的许可转让）应被要求按照第9.05（b）（iii）条并在终止日期发生时（或其后尽可能迅速）将本票退还给借款人。任何贷款人如遗失其本票正本，须签立载有借款人合理满意的赔偿条文的遗失誓章。每个贷款人执行和交付包含借款人合理满意的赔偿条款的损失誓章的义务应在终止日期后继续有效。

第2.11节提前偿还贷款。

（a）可选择的预付款项。

（i）在按照本条（a）（iii）段作出事先通知后，借款人有权在任何时间及不时预付任何借入一个或多个类别的定期贷款（该类别或多个类别由借款人独自酌情选择）的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（但如只借入首期定期贷款，则须受第2.12（e）条规限）。每项该等预付款项须按贷款人各自在有关类别的适用百分比支付予贷款人。

（ii）在按照本条（a）（iii）段作出事先通知后，借款人有权随时并不时预付任何类别的循环贷款的任何借款和/或Swingline贷款的任何借款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款；但（a）在任何额外循环贷款成立后，任何类别的循环贷款的任何该等借款的任何该等预付款项须

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须遵守第2.22、2.23和/或9.02节（如适用）中规定的规定，以及（b）不得预付循环贷款的借款，除非所有当时未偿还的Swingline贷款（如有）同时预付。每项该等预付款项须按其各自在有关类别的适用百分比支付予循环贷款人。

（iii）就任何定期基准借款的任何预付款项而言，借款人须将其根据本条2.11（a）（i）项下的任何预付款项以书面通知行政代理人（及适用的Swingline贷款人），不迟于预付款项日期前三个营业日上午11时正；（ii）就任何RFR借款的任何预付款项而言，不迟于预付款项日期前三个营业日上午11时正；（iii）就任何ABR借款的任何预付款项而言，不迟于上午11时正，在任何Swingline贷款的提前还款日期或（iv）的情况下，不迟于提前还款日期的下午1时（或在每种情况下，行政代理人可能合理同意的较后时间）。每份该等通知均为不可撤销的（本句但书中规定的除外），并应指明每笔借款或部分或每一相关类别的预付日期和本金金额；但借款人交付的任何预付通知可以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人在收到与借款有关的上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应至少等于第2.02（c）节规定的同一类型和类别的借款情况下允许的数额，并应以第2.02（c）节规定的倍数，或当时未偿还的与此种借款有关的较少数额。根据本条第2.11（a）款提前偿还定期贷款的每一笔款项，须适用于借款人在适用的提前还款通知中指明的一类或多类定期贷款，并须按借款人指明的方式，或在有关可选提前还款日期当日或之前没有任何该等指明的情况下，按直接到期顺序，适用于就该等一类或多类定期贷款到期的剩余预定分期本金。

（b）强制性预付款项。

（i）不迟于根据第5.01（b）节交付借款人每个财政年度的财务报表之日后的第五个营业日，自截至2026年12月31日或前后的财政年度开始，借款人应预付（或促使预付）初始定期贷款、额外定期贷款的未偿还本金，优先有担保票据或与其相关的再融资债务，然后根据本节第2.11（b）条的第（vi）款受到可评定的提前还款要求（“标的贷款”），本金总额（“ECF丨提前还款金额”）等于（x）规定的超额现金流量占借款人及其受限子公司在该日结束的超额现金流期内超额现金流量的百分比，减去（y）（在下文每种情况下），由借款人选择（在不是以长期债务（循环债务除外）的收益融资的范围内）（每一项“ECF扣除”）：

（a）任何可选择的预付、回购、赎回或任何其他报废（包括但不限于以“猛拉”方式）的任何第一留置权债务或任何其他债务（以及在任何此类第一留置权债务构成循环债务的情况下，在适用的循环承诺永久减少的情况下）在该超额现金流量期内的本金总额，或根据借款人的选择，在该超额现金流量期结束后和适用的预付款到期日期之前，在每种情况下，（x）在该提前还款的范围内，

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回购、赎回或其他报废以折扣价支付，此类债务的预付款金额应被视为不超过低于面值的此类债务的实际购买价格，并且（y）不包括在该财政年度内进行的任何此类选择性提前还款、回购、赎回或其他报废，从而减少了借款人在任何上一财政年度根据本条第2.11（b）（i）（a）款要求预付的金额；

（b）已偿还在截止日期作出的初始循环贷款的借款，以计入最初提取的任何金额以资助交易成本（为免生疑问，包括为发行任何优先有担保票据而招致的任何成本）；

（c）任何初始循环贷款、额外循环贷款和任何其他循环融资项下的任何可选择的提前还款、回购、赎回或其他报废的本金总额，在该超额现金流期内，或根据借款人的选择，在该超额现金流期结束后和适用的预付款到期日期之前，（在每种情况下），（x）在该等提前还款、回购的范围内，赎回或退休伴随着永久减少初始循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或其他循环信贷承诺（如适用）和（y）不包括在该财政年度作出的任何此类提前还款、回购、赎回或退休，这些提前还款、回购、赎回或退休减少了在任何上一个财政年度根据本条第2.11（b）（i）（c）款要求预付的金额；

（d）任何资本支出、许可收购、资本化软件支出、知识产权收购、支付长期债务、盈利（包括从任何盈利转换而来的票据）、投资、限制性付款、与公司股权奖励和限制性股票单位有关的付款、允许的税收分配、卖方票据以及不构成债务的长期债务和支出的金额，不重复根据下文（F）条扣除的金额。债务的预付款、不包括在合并净收益计算中的现金重组费用和/或在此种超额现金流期内支付的限制性债务，或根据借款人的选择，在此种超额现金流期之后但在适用的预付款到期之日之前支付的债务，在每种情况下，不包括在任何上一个财政年度减少了根据本条第2.11（b）（i）（d）款要求预付的金额的任何此类金额；

（e）在该超额现金流期内适用的任何金额，或根据借款人的选择，在该超额现金流期后和适用的预付款到期日期之前，在计算该超额现金流期的合并净收益时加回的任何现金重组费用，不包括在任何上一个财政年度减少根据本条第2.11（b）（i）（e）款要求预付的金额的任何该等金额；

（f）在其他期间不重复从超额现金流量中扣除的金额，并由借款人选择（1）借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的协议、承诺或意向书要求以现金支付的总对价（“合同对价”），以及（2）借款人或其任何受限制子公司的任何计划现金支出（“计划支出”），就每一项

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前述第（1）和（2）条，与上述（d）条所述的现金支出有关，在每种情况下，在该超额现金流期结束后的借款人连续30个会计月期间（“ECF支出前瞻性期间”）内（如果在ECF前瞻性期间内现金实际未被如此使用，则在每种情况下，但以借款人或受限制子公司的其他长期融资债务的收益融资的范围除外（除非此类融资债务已通过永久循环承诺削减（如相关）以及为实现基础交易而进行的公司间贷款偿还）；前提是根据本条款（F）项下任何超额现金流期的任何ECF扣除在适用的ECF支出前瞻性期间内未如此使用以进行本（F）条所述类型的支出的，应当在ECF支出前瞻性期间就此结束的超额现金流期（或者，由借款人选择在ECF支出前瞻性期间结束之日或之前结束的任何超额现金流期以及在根据本（F）条扣除ECF的超额现金流期之后）加计；

前提是：

（i）仅当该超额现金流量期的ECF支付金额超过（x）370,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA（按备考基准计算）的25%（该等阈值，“ECF阈值”）（自截止日期起至适用的超额现金流量期的适用的超额现金流量期的任何丨ECF ECF阈值或低于该阈值，则仅在此种情况下，才需要就任何超额现金流量期提前偿还根据本条第2.11（b）（i）节规定的定期贷款本金，“留存的ECF款项”）且只能使用超过ECF阈值的金额提前偿还定期贷款；但前提是（x）如果任何超额现金流期的ECF阈值大于ECF的付款金额，则该差额可由借款人结转以提高后续超额现金流期的ECF阈值；以及（y）由借款人选择，借款人可以自紧接下一个超额现金流期起，将任何超额现金流期的ECF阈值提高全部或部分ECF阈值，只要该紧接下一个超额现金流期的ECF阈值逐个降低；

（ii）如在需要任何该等提前还款时，借款人（或借款人的任何受限制附属公司）亦须赎回、预付、购买或要约购买任何第一留置权债务，包括为免生疑问而作出的任何再融资债务、增量等值债务或本协议允许的其他债务（在每项该等情况下，以与初始定期贷款在同等基础上作担保的范围内）（该等债务须如此提前偿还或要约如此回购，“其他适用债务”）与任何部分的ECF提前还款金额，则借款人可以按比例申请（或促使申请）该部分的ECF提前还款金额（根据当时贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）（经理解并同意，为免生疑问，要求如此预付或要约如此回购的该等其他适用债务，应视为已申请购买或赎回该等

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其他适用债务（无论该等额外债务的持有人是否接受该购买或赎回要约）；但（x）该等ECF提前还款金额分配至其他适用债务的部分，不得超过该等提前还款金额根据其条款规定应分配至其他适用债务的部分，剩余金额（如有），该等ECF提前还款金额应根据本协议条款分配给定期贷款）以提前偿还定期贷款和提前偿还其他适用债务，而根据本条第2.11（b）（i）款原本应被要求提前偿还定期贷款的金额应相应减少，且（Y）在其他适用债务持有人拒绝预付该等债务的范围内，被拒绝的金额应迅速（无论如何在该拒绝日期后的10个营业日内）应用于按照本协议条款按比例（以与本条第（II）款第一项但书所述方式一致的方式确定）预付定期贷款和任何相关其他适用债务的相应要求；经理解并同意，如果任何该等其他适用债务的定期贷款人或持有人拒绝本条款（Y）所设想的任何提前还款，借款人无须随后向任何定期贷款人或任何其他适用债务的持有人提供有关被拒绝的预付款的金额；及

（iii）经借款人选择，凡根据（A）至（F）条扣除的上述ECF超过根据本条第2.11（b）（i）款另有规定应支付的ECF付款金额（任何该等超额的ECF扣除金额，“ECF扣除超期数”）所适用的超额现金流期，则可对其后任何超额现金流期适用该等扣除ECF超期数，以减少其后该等超额现金流期的ECF付款金额。

（ii）不迟于收到任何预付资产出售的净收益或总金额超过任何财政年度最近结束的测试期间合并调整后EBITDA的370,000，000美元和25%（以较高者为准）的净收益后的第十个营业日（“De Minimis Proceeds Threshold”）（据了解，借款人可选择净收益或净保险/谴责收益的哪一部分应被视为被De Minimis Proceeds Threshold减少），借款人应根据下文第（vi）条提出预付标的贷款的未偿本金和应计利息，金额不低于所要求的资产出售收益的百分比，该金额等于（x）在该财政年度收到的任何预付资产出售和净保险/赎回收益的累计净收益金额减去（y）该财政年度有效的De Minimis收益阈值（该金额，“标的收益”）；但

（a）据了解，（1）只有超出De Minimis收益门槛的金额须被要求按照本条2.11（b）（ii）作出预付款项，（2）如任何财政年度根据本条2.11（b）（ii）（不影响De Minimis收益门槛）本应要求的任何预付款项的金额低于该财政年度的De Minimis收益门槛（或任何财政年度均无需根据本条2.11（b）（ii）作出预付款项的金额），等于（x）De Minimis收益的金额

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该财政年度的门槛值减去（y）该财政年度如果没有根据本条第2.11（b）（二）款规定的De Minimis收益门槛值本应需要的预付款项数额（或者如果任何财政年度根据本条第2.11（b）（二）款规定不需要预付款项数额，则应适用等于零的数额），以提高紧接下一个财政年度的De Minimis收益门槛值（为免生疑问，该门槛值随后可结转至下一个财政年度，在未使用的范围内）和（3）本协议期限内未来财政年度或财政年度可用的De Minimis收益阈值也可用于提高任何财政年度的De Minimis收益阈值；但任何此类使用应酌情降低该未来财政年度或财政年度可用的De Minimis收益阈值；

（b）就标的收益而言，借款人可选择在要求作出该等预付款项的日期之前（除非借款人另有选择，否则须当作已作出该等选择），将标的收益（根据第6.07（h）（i）（a）条完成的处置所产生的标的收益除外）再投资于借款人和/或任何受限制的附属公司的业务，包括进行收购或其他投资（现金或现金等价物投资除外）、资本支出和收购借款人及其附属公司的营运资本资产，则借款人无须根据本第（ii）条作出强制性提前还款，只要（1）该等标的收益在收到后24个月内如此再投资（或借款人在该24个月期限届满前的任何时间可能选择的较短期限）（根据下文第（2）条就在初始期间作出的承诺而延长，“再投资期”），（2）借款人或任何附属公司已承诺在该24个月期间如此再投资该等标的收益，而适用的标的收益在该24个月期间届满后的6个月内如此再投资；但借款人或其适用的附属公司的任何现金付款根据上述条款有资格作为投资（现金或现金等价物投资除外）的，可在收到任何预付资产出售或净保险/谴责收益的此类净收益之前180个日历日内（x）或（y）仅在任何预付资产出售的净收益的情况下，在适用处置的最终协议签署之日之后（但在借款人和/或任何子公司收到与此类预付资产出售有关的净收益之日之前），经借款人选择，被视为构成对此类预付款资产出售或净保险/谴责收益的适用标的收益的再投资，以符合并清偿本条款（b）项下的义务；据了解，（x）借款人应被允许在再投资期内使用任何标的收益进行任何支付，包括偿还债务，在本协议未另有禁止的范围内，只要不构成对借款人及其附属公司业务再投资的任何此类付款不会减少根据本条款（b）和（y）进行再投资的标的收益的金额，如果标的收益在再投资期届满前尚未如此再投资，则该等标的收益的剩余部分应被视为在再投资期届满后的第一个工作日“收到”，及借款人须按照本条第2.11（b）（二）款（不使De Minimis收益门槛、规定的资产出售收益百分比和本条（b）生效，但使借款人在该日期或之前根据第1.11条重新分配篮子用途生效）预付标的贷款；及

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（c）如借款人或其任何受限制附属公司在根据本协议要求任何该等预付款项时，须偿还或回购任何其他适用债务（或要约回购该等其他适用债务），则有关人士可按比例将标的收益用于提前偿还标的贷款及回购或偿还其他适用债务（根据标的贷款的未偿还本金总额及其他适用债务（或增值金额如该等其他适用债务以原发行折扣发行）在该时间）；据了解，（1）标的收益分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的标的收益的金额，（标的收益的剩余金额（如有）应按照本协议的条款分配给标的贷款），及根据本条第2.11（b）（二）款原本应予要求的标的贷款的提前还款金额，须相应减少，及（2）在其他适用债项持有人拒绝预付或回购该等债项的范围内，被拒绝的金额应迅速（无论如何在该拒绝日期后的十个营业日内）应用于按照本协议的条款和任何相关的其他适用债务按比例（以与本（c）条规定的方式一致的方式确定）预付标的贷款和任何相关的其他适用债务；经理解并同意，如果任何定期贷款人或该等其他适用债务的持有人拒绝上述第（2）条所设想的任何提前还款，借款人不得被要求随后向任何定期贷款人或任何其他适用债务的持有人提供相关被拒绝提前还款的金额。

（iii）（x）如借款人或其任何受限制附属公司从借款人或其任何受限制附属公司的债务发行或产生所得款项净额（根据第6.01条准许产生的债务除外），借款人须在借款人或其适用的受限制附属公司收到该等所得款项净额后立即（无论如何不迟于其后两个营业日），如借款人或其任何受限制附属公司发生（a）再融资债务（包括置换债务）以对任何类别的贷款进行全部或部分再融资，则根据下文第（vi）及（y）条申请（或促使申请）相当于该等所得款项净额100%的金额，以预付有关一类或多类定期贷款的未偿还本金，该等再融资债务的所得款项净额须用于偿还正在进行再融资的该类贷款，（b）依据第2.22条为任何类别贷款的全部或部分再融资而依据“增量上限”定义（b）条招致的增量贷款，该等增量贷款的净收益须用于偿还正在进行再融资的该类贷款，（c）根据第9.02（c）条的规定为任何类别定期贷款的全部或任何部分进行再融资而招致的置换定期贷款，该等置换定期贷款的净收益须用于偿还正在进行再融资的该类贷款，（d）依据“增量上限”定义（b）条发生的增量等值债务，该等增量等值债务的净收益应用于偿还正在进行再融资的该类贷款和/或（e）为根据第2.19（b）条、第9.05（f）条或第9.05（g）（i）条终止、提前偿还或取消任何贷款或承诺而发生的再融资债务，该等再融资债务的净收益应用于减少作为其标的的适用贷款或承诺。

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（iv）即使本条第2.11（b）条另有相反规定：

（a）在相关超额现金流由任何外国子公司产生的范围内，相关预付款资产出售由任何外国子公司完成或相关保险/谴责收益净额由任何外国子公司收到（视情况而定），如果根据任何法律要求（包括为免生疑问，与财务援助、公司利益、资本薄化有关的任何法律要求，资本维护和类似的法律原则、对集团内现金“上游流动”和/或“交叉流动”的限制以及与借款人和/或其任何受限制子公司的董事（或同等人员）的信托和/或法定责任有关的法律要求），将与该外国子公司的董事（或同等人员）的信托和/或法定责任相冲突，或可能合理地预期会导致该外国子公司的任何高级职员、董事、雇员、经理、管理层成员或顾问的重大个人或刑事责任风险，然后，经借款人选择，借款人不得被要求预付（或促使预付）根据上述第2.11（b）（i）或（ii）条本应被要求支付的任何款项，并可使用该等款项预付其外国子公司的债务或将该等款项再投资于外国子公司，

（b）在有关的超额现金流量由任何合营企业产生或有关标的收益由任何合营企业收取的情况下，借款人不得被要求预付（或促使预付）依据第2.11（b）（i）或（ii）条本应被要求支付的任何款项，在每种情况下，如果向借款人分配和/或以其他方式转让该等超额现金流量或标的收益将在借款人的善意认定下，被该合资公司的组织文件（或任何相关股东或类似协议）禁止；

（c）借款人不得被要求预付（或安排预付）任何根据第2.11（b）（i）或（ii）条本应被要求支付的金额，但有关的超额现金流量是由任何非贷款方的外国子公司产生的，或相关标的收益是由任何非贷款方的外国子公司收到的，在每种情况下，如果借款人善意地确定，根据根据第6.05条允许的协议，向借款人分配此类超额现金流或标的收益将被禁止，该外国子公司对任何债务具有约束力；和

（d）在相关超额现金流由任何非贷款方的外国子公司产生或相关标的收益由任何非贷款方的外国子公司收到的情况下，在每种情况下，如果借款人善意地（与行政代理人协商）确定直接或间接向借款人汇回（或其他公司间分配或转移），从此类外国子公司作为此类超额现金流或标的收益的分配或股息（或其他公司间转让）可以合理地预期会导致控股公司、借款人、任何母公司或其任何直接或间接权益持有人或借款人的任何受限子公司产生的不利税务后果（包括任何预扣税），然后由借款人选择，借款人不得被要求预付（或促使预付）根据第2.11（b）（i）或（ii）条本应被要求支付的任何金额，并可将该等金额用于预付其外国子公司的债务或将该等金额再投资于外国子公司；

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（v）任何定期贷款人可在借款人根据本条第2.11（b）（i）或（ii）条规定须作出的定期贷款的任何预付款项之前，在行政代理人指明的时间或之前以行政代理人指明的方式，藉向行政代理人发出通知，选择拒绝全部（但不是部分）其在该等预付款项中的适用百分比（该等被拒绝的金额，“被拒绝的收益”）；但如任何定期贷款人选择拒绝（或以其他方式放弃）收到该等被拒绝的收益，则该等剩余金额可由借款人保留。如果任何贷款人未能在行政代理人规定的时间范围内向行政代理人送达其选择拒绝收到其任何强制性提前还款的适用百分比的书面通知，则该未履行将被视为构成接受该贷款人的该等强制性提前还款定期贷款总额的适用百分比。

（vi）除上文第（iii）（y）条所述的第（1）款或本协议另有设想的第（2）款或任何再融资修订、任何增量修订、任何延期修订或任何置换债务（前提是，该等再融资修订、增量修订或延期修订不得规定适用类别的定期贷款根据第2.11（b）条获得的任何提前偿还定期贷款的比例高于本协议原本允许的比例部分）外，在每种情况下均以与本协议一致的方式实施或发放，根据第2.11（b）条提前偿还定期贷款的每一笔款项，应按借款人的指示分配用于提前偿还任何类别的定期贷款，或在没有此种指示的情况下，分配给当时未偿还的每一类定期贷款，这些贷款与受付权和担保方面的初始定期贷款具有同等权益。就每一相关类别的定期贷款而言，根据本条第2.11（b）款接受的任何预付款项，须适用于按借款人指示就该等定期贷款到期的剩余预定分期本金（或在借款人未作出指示的情况下，适用于按直接到期顺序就该类别定期贷款到期的剩余预定摊销付款），而每笔该等预付款项须按其各自在适用类别中的适用百分比支付予定期贷款人。在同一类定期贷款中，此类强制提前还款的金额应适用于当时未偿还的定期贷款，即ABR贷款、定期基准贷款和RFR贷款，由借款人选择。在任何时候存在初级留置权债务或无担保债务形式的任何定期贷款的情况下，此类定期贷款不得获得此类预付款（与此类定期贷款有关的任何再融资债务的净收益除外），但持有定期贷款的贷款人拒绝接受的任何收益除外，这些定期贷款与初始定期贷款的担保具有同等受偿权。

（vii）如在任何重估日期（在对每笔循环贷款、Swingline贷款和/或信用证风险敞口的未偿金额确定生效后），任何类别的循环信贷风险敞口总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺总额的105%，借款人应在收到行政代理人的通知后五个营业日内，预付循环贷款或Swingline贷款和/或减少信用证风险敞口（在每种情况下，取以替代货币计值的任何金额的等值美元），通过采取其全权酌情决定的以下任何行动，其总额足以将截至此类付款之日的循环信贷风险总额减少至不超过该类别当时有效的循环信贷承诺的100%：（i）根据第2.11（a）（ii）和/或（II）节就任何超额信用证风险敞口提前偿还循环贷款和/或Swingline贷款，就此提供信用证支持。

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（b）根据本条第2.11（b）（vii）条进行的任何循环贷款借款的每笔预付款项，须按照循环贷款人各自在适用类别中的适用百分比支付予循环贷款人。

（viii）根据本条第2.11（b）条规定须预付的款额，须（a）连同第2.13条规定的应计利息（经借款人选择，可在计算适用的预付款额时予以净额扣除，而如作出该选择，则该等预付本金的款额及该等应计利息的款额须由借款人诚意厘定）及（b）如根据上文第（iii）条作为重新定价交易的一部分而预付首期贷款，则在符合第2.12（e）条的规定下，但在其他情况下不得收取溢价或罚款。

第2.12节费用。

（a）借款人同意为每个初始循环贷款人（任何违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按该循环贷款人在截止日期（包括截止日期）至该贷款人的初始循环信贷承诺终止之日的期间内未使用的初始循环信贷承诺的实际每日金额，按与适用于初始循环信贷承诺的承诺费率每年相等的费率累计。应计承诺费应在随后最近结束的季度期间的每个预定付款日期（或者，如果是在截止日期之后支付的第一笔此类付款，则为截止日期至该日期的期间）以及在初始循环信贷承诺终止之日支付。为计算根据本条第2.12（a）款应付的承诺费，初始循环信贷承诺应被视为已在（i）初始循环贷款的未偿本金金额和（ii）归属于初始循环信贷承诺的信用证风险敞口的范围内使用。借款人同意根据适用的延期修订、增量修订或再融资修订的条款就任何额外期限承诺或额外循环信贷承诺（如适用）支付承诺费。

（b）借款人同意向每个初始循环贷款人账户的行政代理人支付（i）与其参与任何不受信用证支持约束的未偿信用证有关的参与费，应按用于确定初始循环贷款适用利率的适用利率累计，该利率为调整后的定期SOFR利率贷款，按该贷款人的信用证风险敞口中可归因于其初始循环信贷承诺的部分（不包括可归因于任何未偿还的信用证付款的任何部分）的每日面值金额计算，在截止日（包括截止日）至（a）该初始循环贷款人的初始循环信贷承诺终止之日与该初始循环贷款人不再有可归因于其初始循环信贷承诺的任何信用证风险敞口之日（以较早者为准）之间的期间内，（b）终止日期，以及（ii）向各开证银行（为其自己的账户）收取前置费，就每份由该开证行签发的自该信用证签发之日起至（a）该信用证到期日、（b）该信用证终止日期及（c）终止日期（以较早者为准）期间不受该开证行签发的信用证支持所规限的信用证而言，按该开证行与借款人议定的利率（但无论如何不得超过该信用证每日票面金额的0.125%）计算，以及该开证行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证处理任何提款而收取的标准费用。借款人同意就任何

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根据确立此类额外循环信贷承诺的适用延期修订、增量修订或再融资修订条款的额外循环信贷承诺。初始循环贷款和前置费项下的参与费应在每个预定付款日期产生但不包括在内，并应在每个预定付款日期支付当时最近结束的季度期间的欠款（或在截止日期后的第一个该等日期支付的情况下，为截止日期至该日期的期间）；但所有该等费用应在初始循环信贷承诺终止之日支付，以及在初始循环信贷承诺终止之日之后和终止日期之前产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在收到书面要求（附有合理的备用文件）后30个日历日内支付。

（c）借款人同意为自己的账户向行政代理人支付费用函中所述的管理费。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果费用应支付给任何开证银行）。已支付的费用，除收费函另有规定外，在任何情况下均不得退还。根据本协议应支付的费用应通过并包括紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天累计。

（e）如在截止日期后六个月的日期或之前，借款人（a）就重新定价交易（包括为免生疑问而根据第2.11（b）（iii）节作出的构成重新定价交易的任何预付款项）预付、偿还、再融资、替代或替换任何B-1档定期贷款或B-2档定期贷款（如适用），或（b）根据本协议作出任何修订、修改或放弃或同意而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人付款，就各适用的第B-1批定期贷款人或第B-2批定期贷款人（如适用）的应课税账户而言，（i）在（a）条的情况下，溢价1.00%的第B-1批定期贷款或第B-2批定期贷款（如适用）如此预付、偿还、再融资、替代或替换的本金总额，以及（ii）在（b）条的情况下，溢价1.00%的费用，相当于紧接该修订前该等重定价交易标的的初始定期贷款的本金总额的1.00%。如在截止日期后六个月的日期当日或之前，任何B-1档定期贷款人或B-2档定期贷款人（如适用）持有的全部或任何部分B-1档定期贷款或B-2档定期贷款（如适用）根据第2.19（b）（v）节因该B-1档定期贷款人或B-2档定期贷款人（如适用）的结果或与之相关而未同意或以其他方式同意任何放弃、同意，上述（b）条所指的修改或修正（或与重定价交易有关的其他修改），该等提前还款、偿还、再融资、替代或置换将按如此预付、偿还、再融资、替代或置换的本金金额的101%进行。所有该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。为免生疑问，（i）有关第B-1档定期贷款的重新定价交易不会导致根据本条第2.12（e）条适用于第B-2档定期贷款而须支付的任何溢价；及（ii）有关第B-2档定期贷款的重新定价交易不会导致根据本条第2.12（e）条适用于第B-1档定期贷款而须支付的任何溢价。

（f）除本文另有说明外，所有费用的计算均应以一年360天为基础，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。行政代理人对本协议项下任何费用金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

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第2.13节利息。

（a）B-1档定期贷款和初始循环贷款，在每种情况下，包括每笔ABR借款（包括以美元计价的Swingline贷款），应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）B-1档定期贷款和初始循环贷款，在每种情况下，包括每笔调整后的定期SOFR利率借款，应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）B-1档定期贷款和初始循环贷款（在每种情况下，包括每笔RFR借款）应按此类借款的调整后每日简单RFR加上适用利率计息。

（d）B-2档定期贷款和初始循环贷款（在每种情况下，包括每笔欧元同业拆借利率借款）应按此类借款有效的利息期的欧元同业拆借利率加上适用的利率计息。

（e）尽管有上述规定，但在受第9.05（f）条所规限的所有情况下，如任何贷款的本金或利息、任何信用证付款或借款人根据本协议应付的任何费用在每种情况下均未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，在本协议所列的任何宽限期生效后，有关逾期款额须按规定贷款人的指示，在适用的法律规定所允许的最大限度内，在判决后及判决前，承担利息，在任何贷款的本金或利息逾期或未偿还的信用证付款的情况下，按相当于（i）的年利率，2.00%加上本条前几款规定的贷款或信用证付款另有适用的利率，或（ii）在任何费用的情况下，按2.00%加上本条第2.13段（a）款规定的适用于属于ABR贷款的初始循环贷款的利率；但任何逾期金额不得依据本条第2.13（e）款累积任何金额，就任何信用证付款或应支付给任何违约贷款人的其他金额承担偿付义务，只要该贷款人是违约贷款人。

（f）每笔定期贷款、循环贷款和Swingline贷款的应计利息应在该定期贷款、循环贷款或Swingline贷款的每个利息支付日支付，以及（i）在适用于该贷款的到期日支付，（ii）在任何类别的循环贷款的情况下，在该类别的循环信贷承诺终止时，以及（iii）在任何Swingline贷款的情况下，在所有循环信贷承诺终止时，如适用；但（a）依据本条第2.13款（e）项应计的利息须按要求支付，（b）如任何定期贷款、循环贷款（任何类别的ABR循环贷款在该类别的循环信贷承诺终止前除外）或Swingline贷款有任何偿还或预付，已偿还或预付本金的应计利息应在该等偿还或预付款项之日支付，且（c）如任何定期基准贷款在其当前利息期结束前发生任何转换，则该定期贷款或循环贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（g）本协议项下的所有利息应按360天的一年计算，但（i）（x）在替代基本利率基于最优惠利率和（y）每日简单RFR、每日简单ESTR、SONIA利率、Term CORRA时参照替代基本利率计算的利息除外，在每种情况下，应按365天（或闰年366天）的一年计算，（二）以澳元计价的贷款利息应按一年365天（不论闰年）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。A.确定适用的替代基本利率，经调整

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期限SOFR rate、期限SOFR rate、daily simple SOFR、EURIBOR rate、EURIBOR screen rate、AUD screen rate、term CORRA rate、adjusted daily simple RFR、daily simple ESTR或daily simple SOFR by the administrative agent，and such determination shall be conclusive without manifest error。每笔贷款应于贷款作出当日产生利息，而不得于贷款或其任何部分支付当日产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款须承担一天的利息。

第2.14节备用利率。

（a）除下文本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始之前（a）确定（或行政代理人以其他方式确定任何法律已规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考确定的贷款是非法的）不存在充分和合理的手段（或行政代理人以其他方式确定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助贷款是非法的）定期SOFR利率、定期CORRA利率、澳元屏幕利率、欧元同业拆借利率，或适用的经调整的每日简单RFR（包括由于相关屏幕利率不可用或不按现行基准公布）（如适用）适用于适用的利息期或（b）任何一天，即不存在足够和合理的手段来确定适用于该天的适用约定货币的经调整的每日简单RFR；或

（ii）就第B-2档定期贷款而言，规定类别贷款人或就初始循环信贷承诺而言，规定类别贷款人告知行政代理人（a）在欧元同业拆借利率借款的任何利息期开始前，经调整的欧元同业拆借利率，调整后的期限SOFR利率或适用的约定货币和此类利息期的期限CORRA利率或此类其他期限基准利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在任何时候进行或维持此类借款中包含的其欧元同业拆借利率借款（或其欧元同业拆借利率借款）以及此类利息期或（b）的成本，适用的约定货币适用的调整后每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

然后，行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人和适用的贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人和适用的贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）以美元计价的贷款，（1）要求将任何借款转换为或延续任何借款为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准借款的任何借款请求，应改为在适用情况下并经借款人选择时视为利息选择请求或借款请求，对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.14（a）（i）节的主题，或（y）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14（a）（i）节的主题，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用）和（b）以替代货币计价的贷款的任何利息选择请求，请求将任何借款转换为，或延续任何借款作为、期限基准借款和任何请求期限的借款请求

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基准借款或RFR借款，在每种情况下，对于相关基准而言，均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应在借款人的选择下构成（x）美元借款的调整后每日简单RFR，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上述第2.14（a）（i）节的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上述第2.14（a）（i）节的标的，在该日，以及（2）任何RFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为，并应构成ABR贷款和（b）对于以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的替代货币的中央银行利率，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人选择在该日期之前：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，经借款人选择，以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响的RFR贷款应立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则此种基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的取代此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人和借款人交付定期CORRA通知，否则本（b）条款不生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可全权酌情这样做。

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（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人经与借款人协商后，将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人根据本条第2.14款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的（取决于借款人的咨询权，视情况而定），在没有明显错误的情况下具有约束力，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.14条明确要求的除外。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率、欧元同业拆借利率，术语CORRA Rate或AUD Screen Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为（a）以美元计价的RFR借款的借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到基准不可用期限开始通知之日未偿还，则

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就适用于该等定期基准贷款或RFR贷款的有关利率而言，则在根据本条第2.14款（a）项对以美元（1）计值的贷款实施该等约定货币的基准替代之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；（b）以替代货币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日）按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应，经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计值的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还的受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（g）如果根据增量修正、再融资修正或延期修正，行政代理人同意允许借款人在调整后的期限SOFR利率和调整后的每日简单RFR之间不时选择适用的额外定期贷款的借款，则借款人和行政代理人可应借款人的请求，修订本协议，以包括该选择权，而无需任何贷款人或任何其他方的同意。

第2.15款增加了费用。

（a）如果法律有任何变化：

（i）针对任何循环贷款人或发行银行的资产、存放于任何循环贷款人或发行银行的账户或为其账户的存款，或由其提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；

（ii）就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，对任何贷款人或发行银行施加任何税项（根据第2.17条可予弥偿的（a）弥偿税项及其他税项、（b）不包括税项定义的（c）至（e）及（c）关连所得税条款所述的税项除外）；或

（iii）向任何循环贷款人或开证银行施加影响本协议或任何贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

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而上述任何情况的结果是增加有关贷款人作出或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或其他）就任何贷款或信用证而言，其数额由该贷款人或开证行视为重大，则在借款人收到本条第2.15款（c）项所设想的证明后30个历日内，借款人将向该贷款人或开证行（视情况而定）支付（或安排支付）将补偿该贷款人或开证行（视情况而定）的额外金额或金额，对于所产生的额外费用或遭受的减少；但如果（x）相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方之日之前的日期，（y）该贷款人援引第2.20节或（z）的情况下因市场中断而根据上文第（iii）条提出的偿还请求，（a）相关情况一般不影响银行市场，或（b）构成所需贷款人的贷款人未提出适用的请求，则借款人不承担此类赔偿责任。

（b）任何循环贷款人或开证银行如确定有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证银行签发的信用证而降低该贷款人或开证银行的资本或该循环贷款人或开证银行的控股公司的资本（如有）的回报率，低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但不是由于税收（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在流动性或资本充足方面的政策）而导致的法律变更，然后，在借款人收到本条第2.15款（c）项所设想的证书后30个日历日内，借款人将向该贷款人或适用的开证银行（如适用）支付（或促使支付）额外的金额，以补偿该贷款人或该开证银行或该贷款人或该开证银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）根据本条第2.15条要求赔偿的任何贷款人或开证行，须向借款人交付一份证明，证明（i）列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或开证行或其控股公司（如适用）所需的一笔或多笔款项，（ii）合理详细地列明，确定此类金额或金额的方式，以及（iii）证明此类贷款人或开证银行通常是在与任何付款请求相关的可比银团信贷安排下向类似情况的借款人收取此类相关金额，该证明应为无明显错误的结论性证明。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但，但是，对于任何贷款人或开证行在该贷款人或开证行通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿之日前180个历日以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求借款人依据本条对其进行赔偿；此外，如果导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节[保留]。

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第2.17节税收。

（a）免税支付。除适用的法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项，均不得扣除或代扣任何税款。如任何适用的法律规定（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权作出该等扣除或扣缴，及（i）如该等税款为弥偿税款或其他税款，则应视需要增加适用的贷款方应付的款额，以便在作出该等扣除或扣缴（包括根据本条第2.17条适用于额外应付款项的该等扣除或扣缴）后，适用的贷款人（或，在为自己的账户向行政代理人支付任何款项的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣；（iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府主管部门。

（b）支付其他税款。此外，贷款方应在不重复贷款方根据本条应支付的其他款项的情况下，根据适用的法律要求向有关政府当局缴纳任何其他税款或由行政代理人选择及时偿还其支付的其他税款。

（c）借款人的赔偿。借款人应在收到后一句所述的证明后30个日历日内，就行政代理人或该贷款人应支付或已支付的任何已获弥偿税款或其他税款（如适用）（包括就根据本条第2.17条应支付的款项征收或主张或可归因于的已获弥偿税款或其他税款）全额赔偿行政代理人和每个贷款人，但有管辖权的法院的最终判决（或任何和解协议中记载的）确定为因重大过失而导致的任何处罚除外，行政代理人或此类贷款人的恶意或故意不当行为，以及在每种情况下，由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论是否正确或合法地征收或主张；但如果借款人合理地认为没有正确或合法地主张此类税款，则行政代理人或此类贷款人（如适用）将尽合理努力与借款人合作，以获得此类税款的退款（应根据第2.17（g）节偿还给借款人），费用由贷款方承担，只要这些努力不会导致任何额外的自付费用或费用不能由贷款方偿还，或在其他方面对行政代理人或此类贷款人（如适用）造成重大不利，仅由行政代理人或此类贷款人决定。就根据本条第2.17（c）款提出的任何偿还请求而言，相关贷款人或行政代理人（如适用）应向借款人交付一份证明，合理详细地列出相关付款或负债金额的基础和计算，并证明此类贷款人或行政代理人（如适用）一般要求类似情况的借款人根据可比银团信贷安排偿还相关金额。尽管本条第2.17条另有相反规定，如行政代理人或该贷款人未在产生该赔偿要求的特定税务评估的180个历日内（按照前一句）将该可能的赔偿要求通知借款人，则借款人无须依据本条第2.17条就任何款额向该行政代理人或该贷款人作出赔偿。

（d）贷款人的赔偿。在不限制或扩大第2.17条的其他规定的情况下，每一贷款人应在要求后10个日历日内，就（i）归属于该贷款人的任何补偿税款（但仅限于借款人尚未就该等补偿税款向该行政代理人进行补偿且不

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限制借款人这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第9.05（c）节有关维持参与者/最高法院名册的规定的任何税款，以及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税款（包括由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人），在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据（如有的话）的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的任何付款获得任何预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受美国联邦扣缴或信息报告要求的约束。每个贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付根据本条2.17（f）提供给行政代理人的任何文件。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（本条第2.17款（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制前述内容的一般性的情况下，

（a）每名属美国人的贷款人，须在其根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

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（b）每名外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付，以下述两项中的任何一项适用：

（1）如任何外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益，两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的已签立副本，确立任何可用的美国联邦预扣税豁免或减免；

（2）IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的两份已签立副本；

（3）如任何外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份大意为以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的该外国贷款人并非《守则》第881（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”的证明书的签立副本，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”（“税务合规证明”）和（y）两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的已签立副本（或任何后续表格）；或

（4）在任何外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），两份已签立的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、一份基本上以附件 O-2、附件 O-3或TERM2 O-4、IRS表格W-9形式的税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果该外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上以附件 O-3形式的税务合规证明；

（c）每名外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付两份适用法律规定所订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用的法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向任何贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），则该贷款人须在适用的法律规定所订明的一个或多个时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付适用的规定所订明的文件

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法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）可能是必要的。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

为免生疑问，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的而被其所有者忽视的实体，则提及上述文件意在提及有关该贷款人的所有者以及（如适用）该贷款人的文件。

各贷款人同意，如其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确（包括本节2.17（f）中上述要求的任何具体文件），则应向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何补偿税款或任何贷款方已根据本条第2.17条支付额外款项的任何补偿税款或其他税款的退款（不论是以现金形式收到或作为抵减任何应付现金税款的贷项），则其应向适用的贷款方支付超过此种退款的款项（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由该等贷款方根据本条第2.17条就产生该等退款的获弥偿税款或其他税款），扣除该等获弥偿方的所有自付费用（包括就该等退款征收的任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）；但适用的弥偿方应该获弥偿方的请求，同意偿还已支付予该贷款方的款项（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方支付。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本款（g）向适用的赔偿方支付任何金额，只要支付该款项将使受赔方处于比如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿的税款而受赔方本应处于的状况更不利的税后净额状况，并且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额。本条第2.17条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（h）生存。每一方当事人在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或任何贷款人转让权利或更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍然有效。

（i）“贷款人”的定义。为免生疑问，就本条第2.17条的所有目的而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行和Swingline贷款人。

（j）某些文件。在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付以下适用的任何一项：（i）如果行政代理人是美国人，两份已签署的IRS表格W-9副本，证明该行政代理人免于美国联邦备用预扣税；或（ii）如果

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行政代理人不是美国人，（a）就为其自己的账户收到的付款而言，两份IRS表格W-8ECI的已执行副本和（b）就任何贷款人的账户收到的付款而言，两份IRS表格W-8IMY的已执行副本（连同所有必要的随附文件），证明该行政代理人是美国分支机构，就适用的美国联邦预扣税而言，可能被视为美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。尽管本条第2.17（j）款另有相反规定，但不得要求行政代理人提供截止日期后因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

第2.18节一般付款；收益分配；分摊付款。

（a）除非另有规定，借款人应在到期日期下午3：00之前支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用、偿还信用证付款或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项，或其他）。每笔此种付款应以立即可用的资金（或相关贷款人可能同意的其他形式的对价）支付，不得抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人至行政代理人向借款人指定的适用账户，但根据第2.15、2.16、2.17和/或9.03条支付的款项应直接支付给有权获得该款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议第2.19（b）、2.23和/或9.05（f）条和/或任何其他明文规定外，每笔借款、每笔借款本金的支付或预付、每笔特定类别贷款利息的支付以及每笔借款转换为或继续作为任何类型（且为同一类别）借款的情况，均应在贷款人之间按照其各自在适用类别中的适用百分比按比例分配。每一贷款人同意，在计算该贷款人根据本协议进行的任何借款的部分时，行政代理人可酌情将每一贷款人的此类借款百分比四舍五入到下一个更高或更低的整美元或欧元金额。根据本协议支付的所有款项应以美元或适用的相关替代货币（或相关收款人可能同意的其他形式的对价）支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

（b）在所有方面遵守任何适用的债权人间协议的规定的前提下，在存在违约事件且根据第7.01节已根据本协议加速发放全部或任何部分贷款时，应适用行政代理人收到的担保品的所有收益以及行政代理人因担保债务而收到的所有其他付款：

（i）首先，以支付行政代理人就任何收取、出售或变现抵押品或以其他方式与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保债务有关而招致的所有费用及开支，包括所有法院费用及代理人及法律顾问的费用及开支，行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件代任何贷款方偿还所有垫款，以及因根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或补救措施而招致的任何其他成本或开支，

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（ii）第二，按比例向行政代理人（上文第1款所涵盖的除外）或向Swingline贷款人或借款人的任何发行银行支付构成当时到期的有担保债务的任何费用、弥偿或费用偿还，

（iii）第三，按照在任何该等分配日期欠有担保当事人的有担保债务（尚未提出索赔的或有赔偿义务除外）的金额，按比例支付在该日期全部有担保债务的款项（包括就信用证风险敞口而言，将支付给行政代理人的金额相当于该信用证风险敞口的100%（减去当时存入信用证抵押账户的金额），作为此类债务的现金抵押品而在信用证抵押账户中持有）；但如果任何信用证到期未提取，则为担保相关的信用证风险而持有的任何现金抵押品应根据本条第2.18（b）款适用，从上述第一款开始，

（iv）第四条，如任何适用的债权人间协议所规定，及

（v）第五，向借款人或在借款人的指示下，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示；

但就受许可的替代担保债务例外约束的债务而言的任何担保债务而言，仅为此类债务的利益而提供的担保和/或抵押品而收到的任何金额，在收到的所有其他金额均已应用后，应仅用于满足上述顺序的此类担保债务。

（c）如果任何贷款人就任何类别的任何贷款的本金或利息或参与其持有的信用证付款或Swingline贷款而获得付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），导致该贷款人收到的付款占其该类别贷款总额和参与信用证付款或Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的拥有该类别贷款和参与信用证付款或Swingline贷款的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与该类别的贷款和在该时间未偿还的该类别其他贷款人的信用证付款或Swingline贷款的次级参与，以便所有该等付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自的该类别贷款的本金总额和应计利息以及参与信用证付款或Swingline贷款的总额按比例分享；但（i）如购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，以及（ii）本款的规定不适用于（a）借款人根据本协议的明确条款和按照本协议的明确条款支付的任何款项，或（b）任何贷款人作为向任何允许的受让人或参与人转让或出售任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，包括就第2.19、2.22、2.23、2.24、9.02（c）及/或第9.05条作出或当作作出的任何付款。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律要求可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与向借款人完全行使抵销权和反求权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.18（c）款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.18（c）款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

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（d）除非行政代理人在根据本协议应向任何贷款人或任何开证银行的账户的行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的书面通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适用的贷款人或开证银行分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付（或导致支付此类款项），则每个贷款人或适用的开证银行分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人支付的日期，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人没有根据第2.07（b）条或第2.18（d）条作出其须作出的任何付款，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款额，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或任何贷款方须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项或作出赔偿，则该贷款人须作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（如适用）应付的金额，并且（ii）不会使此类贷款人承担任何未偿还的自付费用或开支，否则不会在任何重大方面对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）任何贷款方须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项或为任何贷款人的帐户作出赔偿，（iii）任何贷款人是违约贷款人，（iv）任何贷款人选择不参与任何延期或准许债务交换，在每种情况下，向任何类别的所有贷款人开放，或（v）就任何拟议的修订、放弃或同意而须经“每名贷款人”、“每名循环贷款人”、“每名定期贷款人”、“每名任何类别的贷款人”同意，“每名受其直接影响的贷款人”（或除规定贷款人外的任何其他类别或类别的贷款人），就其而言，已取得规定贷款人、规定循环贷款人、规定类别贷款人的同意或持有该类别或以下或更大集团的贷款或承诺的贷款人的同意，占该类别或以下或更大集团在该时间的贷款或承诺总额的50%以上（如适用），任何贷款人均为非同意贷款人，则在第（i）–（v）条的每种情况下，借款人可，（x）在通知该贷款人和行政代理人后，由其独自承担费用和努力，（x）终止该贷款人的适用承诺，并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的适用贷款和参与有关的所有义务（但如果在实施该终止和偿还后，

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任何类别的循环信贷风险敞口总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺总额，则借款人应不迟于下一个营业日预付适用类别和/或Swingline贷款的一笔或多笔循环贷款借款（并且，如果没有该类别的循环贷款借款未偿还，将现金抵押品存入信用证抵押账户）的必要金额以消除此类超额）或（y）通过要求该贷款人无追索权（根据并受制于第9.05条所载限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给承担此类义务的合格受让人（如果任何贷款人接受此类转让，则该合格受让人可能是另一贷款人）来取代该贷款人，但在第（i）–（v）条的每种情况下，经借款人选择，每项此种提前还款、终止、转让或转授可仅适用于一类或多类贷款或承诺，这些贷款或承诺在（i）–（iii）条的情况下（x）受适用条款的影响，在（iv）–（v）条的情况下（y）受其标的的影响，但进一步规定（a）该贷款人已收到相当于其贷款未偿本金金额的付款，以及在此类贷款和/或承诺的每种情况下（如适用）参与信用证付款或Swingline贷款，根据任何贷款文件就正在偿还、终止、转让或转授的此类贷款和/或承付款应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他款项，（b）如果根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的任何款项而产生的任何转让，此种转让将导致此类赔偿或付款的减少，并且（c）此种转让不与适用的法律要求相冲突。任何贷款人（违约贷款人除外）不得被要求作出任何此类转让和转授，且借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺，如果在此之前，由于该贷款人的放弃、使用新的贷款办事处或其他原因，使借款人有权要求此类偿还、终止转让或转授的情况不再适用。各贷款人同意，如依据本条第2.19条予以替换，则其应签署并向行政代理人交付一份转让协议，以证明此类买卖，并应向行政代理人交付受该转让协议约束的任何本票（如转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明）（但依据本条第2.19条被替换的任何贷款人未能签署转让协议或交付任何此类本票不应使此类买卖（及相应的转让）无效），此类转让应记录在登记册中，任何此类本票应被视为已取消。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该贷款人的实际代理人，并在代替该贷款人并以该贷款人的名义拥有充分权力，不时由行政代理人酌情决定，并事先书面通知该贷款人，以采取任何行动并执行该行政代理人可能认为为执行本条款（b）的规定而合理必要的任何该等转让协议或其他文书。凡任何贷款人根据第2.19（b）（v）条就要求根据第2.12（e）条支付费用的重新定价交易被替换，借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12（e）条规定的费用。

第2.20节违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期基准利率确定的贷款，或根据定期基准利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则，根据该贷款人通过行政代理人向借款人发出的书面通知，（1）该贷款人作出或延续定期基准贷款或将ABR贷款或此类其他RFR贷款转换为适用的定期基准贷款的任何义务应予中止，以及（2）如果该通知声称该贷款人作出或维持ABR贷款或RFR贷款的利率是非法的，该利率是参照ABR或RFR的其他定期基准利率部分确定的，则利息

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该贷款人的ABR贷款或RFR贷款在必要时为避免此类违法行为而应由行政代理人合理确定的利率，而无需参考ABR的定期SOFR利率部分或RFR的适用期限基准利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（a）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借入、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的未决请求，并应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或就以美元计价的贷款而言，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考ABR的定期SOFR利率部分），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（b）如果该通知声称该贷款人根据ABR的定期SOFR利率部分就任何ABR贷款确定或收取利率或就任何RFR贷款的其他定期基准利率部分收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR而不参考其期限SOFR利率成分和RFR而不参考其期限基准利率成分，直至行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据适用的期限基准利率确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第2.21节违约放款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何人成为违约贷款人，则只要该人是违约贷款人，则应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条或任何其他条文就持有任何无资金承诺的该违约贷款人的任何承诺的无资金部分，以及在符合下文（d）（iv）条的规定下，就该违约贷款人根据第2.12（b）条和根据本协议的任何其他条文或任何其他贷款文件参与信用证而停止累积费用。

（b）该违约贷款人的贷款、承诺及循环信贷风险，不得包括在厘定是否所有贷款人、每名受影响贷款人、规定贷款人、规定类别贷款人、规定循环贷款人或在此或根据任何其他贷款文件可能规定的其他数目的贷款人已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何放弃、修订或修改）；但任何放弃，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如（i）增加该违约贷款人在本协议下的承诺，（ii）减少欠该违约贷款人的任何金额的本金金额，或（iii）相对于其他受影响的贷款人不成比例地对该违约贷款人产生不利影响，则应需要该违约贷款人的同意。

（c）行政代理人为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的付款（不论是自愿或强制性的，到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人和（如相关）借款人可能确定的时间或时间适用如下规定：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何适用的发行银行和/或Swingline贷款人的任何款项；第三，如果该行政代理人合理确定或适用的合理要求

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开证行，将作为该违约贷款人就任何参与任何信用证的未来筹资义务的现金抵押品；第四，只要不存在违约或违约事件（如借款人可能要求），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，由行政代理人或借款人选择，存放于存款账户，并予以解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何非违约贷款人、任何发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该非违约贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第七，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项支付；及第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是任何贷款或信用证风险敞口的本金金额的付款，而该违约贷款人尚未就该贷款或信用证风险敞口为其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款或信用证风险敞口是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间（如适用）作出或设定的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款，以及信用证风险敞口，所有非违约贷款人在被应用于支付此类违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证风险敞口之前按比例提供。根据本条第2.21（c）款申请（或持有）支付任何违约贷款人所欠的任何款项或提供现金抵押的任何已支付或应付给任何违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（d）如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应根据其各自适用的循环信贷百分比在循环融资项下的非违约贷款人（“非违约循环贷款人”）之间重新分配，但仅限于（a）所有非违约贷款人的可归属于任何类别的循环信贷承诺的循环信贷敞口之和不超过该类别的所有非违约循环贷款人的循环信贷承诺总额和（b）任何非违约贷款人的循环信贷敞口可归因于其此类类别的循环信贷承诺不超过此类非违约贷款人的此类类别的循环信贷承诺；经了解并同意，在符合第9.25条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方因该贷款人已成为违约贷款人而对任何违约贷款人提出的任何债权，包括任何非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人须在不损害其根据本协议或根据适用的法律要求可享有的任何其他权利或补救的原则下，在行政代理人发出通知后两个营业日内，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的100%以及该违约贷款人为参与任何Swingline风险敞口提供资金的任何义务（在根据上文第（i）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21（c）条生效后），或就此类信用证风险敞口和/或Swingline风险敞口以及为参与其中的任何参与提供资金的任何义务作出令行政代理人和适用的发行银行和/或Swingline贷款人合理满意的其他安排。为减少信用证风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在以下情况下及时解除

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（a）消除适用的信用证风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情在遵守第2.19条后终止其受让人）的违约贷款人地位）或（b）行政代理人善意地确定存在超额现金抵押品（包括由于上述第（i）条所述的非违约贷款人之间的任何随后重新分配的Swingline风险敞口和/或LC风险敞口）；

（iii）如根据本条2.21（d）重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12（a）及（b）条（视属何情况而定）须支付予适用贷款人的费用须予调整，以使该重新分配生效；及

（iv）如任何违约贷款人的信用证风险敞口没有依据本条第2.21（d）款进行现金抵押、预付或重新分配，则在不损害适用的开证银行或任何循环贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押或重新分配。

（e）只要任何循环贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而任何开证银行无须发行、延长、创设、招致、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或有关开证银行（如适用）合理信纳有关风险将由非违约循环贷款人的循环信贷承诺、根据第2.21（c）条提供的现金抵押品和/或根据第2.21（d）条提供的现金抵押品以及在任何该等新发行的参与权益所涵盖，延长或创设的信用证或新发放的Swingline贷款应以符合第2.21（d）（i）节的方式在非违约循环贷款人之间分配（有一项理解，即违约贷款人不得参与其中）。

（f）如果行政代理人和借款人同意任何违约贷款人已充分补救导致该人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整适用的循环信贷百分比的信用证敞口和循环贷款人的Swingline敞口，以反映包括该人的循环信贷承诺，在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他循环贷款人的适用类别的循环贷款（Swingline贷款除外）或行政代理人确定的适用类别的循环贷款的参与，以便该循环贷款人根据其在适用类别中的适用百分比或其适用的循环信贷百分比（如适用）持有该等循环贷款或参与。尽管任何违约贷款人已对导致该人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，（x）在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯调整，以及（y）除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.22节增量信贷展期。

（a）借款人或任何其他附属担保人可随时根据增量修订（x）在一个或多个场合增加一个或多个新类别的定期贷款（包括增量延迟提取定期贷款便利）或定期承诺（包括增量延迟提取定期贷款便利）和/或通过请求新的定期贷款（包括增量延迟提取定期贷款便利）增加任何类别的定期贷款本金或任何现有类别的定期承诺金额

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定期贷款便利）或提供该等定期贷款的新承诺（包括任何延迟提款承诺）（任何该等新类别或增加、“增量定期贷款”和任何该等贷款、“增量定期贷款”）和/或（y）增加一个或多个新类别的循环信贷承诺和/或增加任何现有类别的循环信贷承诺总额（任何该等新类别或增加、“增量循环贷款”，连同任何增量定期贷款，“增量贷款”）在当时可用的增量上限下允许的每次发生的本金金额；但前提是：

（i）任何增量融资的增量承诺金额不得低于5000000美元（就任何以美元计价的增量融资而言），5,000，000欧元（关于以欧元计价的任何增量定期融资）以及与借款人和行政代理人商定的任何最低金额（关于以任何替代货币（欧元除外）计价的任何增量融资）（或行政代理人可能合理同意的较低金额）；但增量承诺的金额可能低于该金额，前提是该金额代表当时可用的增量上限下允许发生的全部金额；

（ii）除借款人与任何贷款人另行议定外，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，而提供任何增量承诺的决定须由该贷款人全权及绝对酌情决定权（议定借款人无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会）；

（iii）任何增量融资或增量贷款（或其创建、提供或实施）均不得要求任何现有贷款人的批准，但作为提供任何增量承诺或增量贷款的全部或部分的贷款人（如有的话）除外；

（iv）在遵守本协议其他条款的情况下，货币、受下文第（v）款、定价（包括任何“最惠国待遇”或其他定价条款）、利率差额、基准期权、利率下限、费用、溢价（包括任何预付款溢价）、OID、融资折扣，以及在符合下文第（vi）、（vii）和（viii）条的情况下，适用于任何增量融资的到期和摊销时间表、契诺、违约事件和其他条款应由借款人和提供此类增量融资的贷款人确定；但任何增量循环融资应受附加循环信贷融资条款的约束；

（v）如任何增量定期贷款构成最惠国债务且以美元计价，则其当时适用的利率差额（据了解，就本条款而言，（v）“利率差额”应被视为仅包括超过每个适用指数利率的适用差额，为免生疑问，不得包括任何指数利率、指数利率下限、原始发行折扣、前期费用或任何其他费用（包括但不限于安排费、结构费、承诺费、承销费、成功费、顾问费、滴答费，同意费或修改费））的此类增量定期贷款不得高于适用于第B-1批定期贷款或第B-2批定期贷款（如适用）的利率差幅的0.75%，除非有关（1）的适用利率在此类以美元计价的增量定期贷款、第B-1批定期贷款或（2）在此类以欧元计价的增量定期贷款的情况下，第B-2批定期贷款进行调整，在每种情况下，在任何增量期限的情况下，等于就该（1）项当时适用的利率差幅

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以美元计价的贷款、B-1档定期贷款和（2）在任何以欧元计价的增量定期贷款的情况下，B-2档定期贷款（如适用），以相同货币计值的此类适用的增量定期贷款的利率差幅每年不超过0.75%；据了解并同意，（x）上述规定仅适用于任何增量定期贷款以美元计值的B-1档定期贷款，以及（y）上述规定仅适用于任何增量定期贷款以欧元计值的B-2档定期贷款（本条款（v），“最惠国条款”）；

（vi）（a）除准许的较早到期债务例外情况外，任何增量定期贷款的最后到期日不得早于初始定期贷款到期日，及（b）任何增量循环贷款的最后到期日不得早于（或要求在）初始循环贷款到期日之前的预定摊销或强制性承诺减少，为免生疑问而理解并同意，任何增量定期融资和/或任何增量循环融资的任何未提取承诺可在借款人和提供相关增量融资的贷款人可能同意的时间终止；

（七）除准许的提前到期债务例外情况外，任何增量定期贷款（惯常过桥贷款除外）的加权平均到期期限不短于当时存续的初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（viii）除上述第（vi）及（vii）条另有规定外，任何增量定期贷款可另有由借款人及提供适用增量定期融资的贷款人厘定的摊销时间表；

（ix）除上文第（v）款另有规定外，在适用范围内，就任何增量融资而须支付的任何费用，须由借款人及提供该增量融资的安排人及/或贷款人厘定；

（x）（a）任何增量定期贷款或增量循环贷款低于当时存在的任何类别的定期贷款或付款权或担保权的循环贷款，应受债权人间协议的约束，（b）受许可的替代担保债务例外的约束，任何增量融资不得由非附属担保人的借款人的任何受限制附属公司（x）担保，除非该受限制附属公司在发生该等债务的实质上同时被添加为附属担保人（理解并同意，任何人就任何增量定期融资的收益存入的任何托管安排所承担的义务不应构成任何非贷款方的受限制附属公司的担保）或（y）由借款人及其受限制附属公司的任何资产担保不构成抵押品，除非此类资产基本上与发生此类债务同时添加到抵押品中；有一项谅解是，根据惯常的托管安排（在借款人善意确定的情况下）为托管提供资金的任何增量定期融资可由适用资金、用于支付托管终止前应付的利息和费用的任何额外现金以及托管中持有的相关资产（及其收益）担保，直至此类资金解除托管之日；

（xi）任何增量定期贷款可参与（a）第2.11（a）（i）及（b）条所列定期贷款的任何自愿提前偿还，在每宗个案中，以该等条文所规定的范围为限，参与第2.11（b）（vi）条所列定期贷款的任何强制性提前偿还；

166

（xii）任何增量融资的收益可用于营运资金需求和其他一般公司用途（包括资本支出、收购和其他投资、营运资金和/或购买价格调整、限制性付款和限制性债务支付及相关费用和开支）以及本协议未禁止的任何其他用途；和

（xiii）在借入任何增量定期贷款的日期，而该等增量定期贷款的类别将与当时存在的任何类别定期贷款（包括任何由延迟提款承诺组成的增量定期融资下的任何借款）相同，且即使上文第2.08或2.13条另有相反规定，该等增量定期贷款须加入（并构成该等增量定期贷款的一部分，与借款人的选择相同，利息期限与）按比例（基于此类借款的相对规模）借入此类未偿定期贷款的每笔借款相同，使提供该等增量定期贷款的每名定期贷款人按比例参与该类别定期贷款的每笔当时未偿还借款；确认适用本（a）（xiii）条款可能（1）导致以定期基准贷款形式的新的增量定期贷款具有计息期（其期限可能少于一个月）在然后适用于相关类别的未偿还调整后定期SOFR利率贷款或EURIBOR利率贷款的利息期内开始，并在该利息期的最后一天结束，以及（2）导致以RFR贷款形式出现的新的增量定期贷款，其利息支付日期截止于相关类别的未偿还RFR定期贷款的现有利息支付日期。

（b）增量承诺可由任何现有贷款人提供，或由任何其他合资格受让人（任何尚未构成现有贷款人的任何此类其他贷款人称为“增量贷款人”）提供；但行政代理人（以及在任何增量循环贷款的情况下，Swingline贷款人和任何开证银行）应有权同意（该同意不得被无理拒绝，附加条件或延迟）向相关增量贷款人提供增量承诺，如果根据第9.05（b）条将适用的定期贷款或循环贷款转让给该增量贷款人需要这种同意；此外，条件是，作为关联贷款人的任何增量贷款人应比照遵守第9.05（g）条的规定，其程度与该贷款人通过转让方式获得相关增量承诺和相关义务的程度相同。

（c）提供任何增量承诺的一部分的每一贷款人或增量贷款人，应执行并向行政代理人和借款人交付行政代理人可能合理要求的所有文件（包括相关的增量修正），以证明和实现该增量承诺。在相关增量承诺生效之日，每个增量贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。

（d）作为任何增量修正生效的先决条件：

（i）行政代理人有权从每名增量贷款人收取行政调查问卷及其合理要求的其他文件；及

（ii）该等增量修订的一方的贷款人及增量贷款人施加的所有其他条件，须由该等贷款人及增量贷款人达成或豁免。

167

（e）尽管本条第2.22条或任何贷款文件的任何其他条文有任何相反规定，任何增量融资的可得性或资金的条件，须由提供该增量融资的有关增量贷款人及借款人厘定。

（f）在根据本条第2.22款实施任何增量循环设施（本款（f）项，即“循环设施调整方法”）时：

（i）如该等增量循环融资建立的循环信贷承诺与任何当时存在的循环信贷承诺类别相同，（a）紧接该等增加之前的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每个相关的增量循环融资贷款人，而每个相关的增量循环融资贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证和Swingline贷款的一部分，以便在实施每项被视为转让和承担此类参与后，所有循环贷款人（包括每个增量循环贷款贷款人）（1）根据本协议参与信用证和（2）根据本协议参与Swingline贷款，在上述第（1）和（2）条的每一情况下，均应根据其各自的循环信贷承诺（在根据第2.22条使循环信贷承诺的任何增加生效后）和（b）适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人（包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人），及该等其他循环放款人（包括提供有关增量循环贷款的循环放款人）须购买该等循环贷款，在每种情况下，须在必要的范围内，使该类别的所有循环放款人根据其各自的该类别循环信贷承诺（在根据本条第2.22款对该类别的循环信贷承诺作出任何增加后）按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款；经了解并同意，最低借款，本协议其他地方所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（i）进行的交易；和

（ii）如该等增量循环融资建立新类别的循环信贷承诺，则（a）就任何该等增量循环融资借入循环贷款须按比例或高于按比例（但不少于按比例）与其生效日期前已存在的所有其他循环融资进行，（b）任何偿还（但（1）按不同利率支付循环融资的利息和费用（及相关未偿还款项）除外，（2）在任何循环贷款到期日所要求的偿还，以及（3）就循环贷款的永久偿还和终止循环贷款项下的循环信贷承诺（在符合下文（d）条的规定下）在其生效日期后就任何该等增量循环贷款作出的偿还，须按比例或低于按比例（但不高于按比例）与在其生效日期前已存在的所有其他循环贷款作出，（c）所有Swingline贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与，以及（d）循环贷款的任何永久偿还，以及在该等增量循环贷款生效日期后减少和终止该等增量循环贷款项下的循环信贷承诺，应与该等增量循环贷款生效日期前已存在的所有其他循环贷款按比例或低于比例（但不高于比例）就该等增量循环贷款作出；但借款人有权永久全额终止任何类别的循环信贷承诺，并在不终止任何其他类别的循环信贷承诺的情况下偿还其项下的所有循环贷款；但进一步而言，（a）款，（b）及（d）本（f）（ii）条仅适用于任何与初始循环融资在受付权及担保权上享有同等权益的增量循环融资。

168

（g）在任何增量循环贷款生效之日，本协议允许的信用证分限额和/或最高金额Swingline贷款（如适用）应增加借款人、行政代理人和相关开证银行和/或Swingline贷款人（如适用）商定的金额（如有）；经理解和同意，借款人和提供任何增量循环贷款的任何贷款人可同意，该贷款人将提供超过其适用百分比的部分信用证分限额。

（h）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人，而行政代理人（无须任何贷款人（提供适用的增量融资的任何贷款人除外）同意），承认任何增量修订和/或订立任何其他可能必要、适当或可取的贷款文件的任何修订，以确立任何增量贷款或增量承诺，包括（i）行政代理人和借款人就设立该增量贷款或增量承诺合理认为可能必要、适当或可取的技术性修订，在每宗个案中，根据与本条第2.22条一致的条款，（ii）如借款人与行政代理人如此同意，则适用根据第2.12（e）条就首期贷款须缴付的费用的期限的延长及/或（iii）第9.02（d）（ii）条所设想的任何其他修订。

本条第2.22条应取代第2.18条或第9.02条中相反的任何规定。

第2.23节延长贷款和承付款。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向持有任何类别贷款或任何类别承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例向该类别的贷款人（基于该类别各自贷款或承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向该类别的每一该等贷款人提出，特此允许借款人与接受相关延期要约中所载条款的任何个人贷款人完成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款和/或此类类别的承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款和/或承诺的条款（包括提高就此类贷款和/或承诺（以及相关未偿还）应付的利率或费用和/或就任何定期贷款修改摊销时间表（如有）（每项，一项“延期”）；据了解，（i）任何延长定期贷款应构成与其转换而来的定期贷款类别不同的定期贷款类别，（ii）任何延长定期承诺应构成与其转换而来的单独类别的定期承诺，以及（iii）任何延长循环信贷承诺应构成与其转换而来的循环信贷承诺类别不同的循环信贷承诺类别（为免生疑问，任何延长定期贷款可构成与当时存在的任何其他类别定期贷款相同的类别，任何延长期限承诺可能与当时存在的任何其他类别的期限承诺构成同一类别，任何延长的循环信贷承诺可能与当时存在的任何其他类别的循环信贷承诺构成同一类别），只要满足以下条款：

（i）除下文所述外，延长定期贷款、延长期限承诺及延长循环信贷承诺的条款须由借款人及任何同意适用的延长的贷款人厘定，并须在有关的延长要约中载明；但任何延长循环信贷承诺须受附加循环信贷融资条款规限；

169

（ii）在任何该等延期生效后存在多于一项循环融资的情况下，循环融资须根据循环融资调整方法作出调整，犹如其中每项对“增量循环融资”的提及均是对根据该等延期设立的延长循环信贷承诺的提及；

（iii）除准许的提前到期债务例外情况外，（x）任何延长定期贷款的最终到期日应等于或晚于受延长要约规限的适用定期贷款的最终到期日，且其加权平均到期日应等于或大于其加权平均到期日，以及（y）根据延长期限承诺提供资金的额外定期贷款的最终到期日应等于或晚于最终到期日，且加权平均到期期限等于或大于加权平均到期期限的，将在受延期要约约束的定期承诺下提供资金的定期贷款；

（iv）任何经延长的循环信贷承诺不得在受延长要约规限的循环信贷承诺的最后到期日前有最后到期日（或要求预定摊销或强制性承诺削减）；

（v）根据适用的延长期限承诺将获资助的任何延长定期贷款及任何额外定期贷款，可与当时存在的任何类别的定期贷款在受付权上享有同等地位或低于任何类别的定期贷款，就抵押品而言，可与该类别的定期贷款享有同等地位或低于该类别的定期贷款，可无担保或不以任何抵押品作担保；但任何根据适用的延长期限承诺提供资金的延长定期贷款或任何额外定期贷款，其次级于当时存在的任何类别的定期贷款或受付权或担保权的循环贷款，应受债权人间协议的约束；此外，条件是，与根据延期要约为债务提供担保的留置权相比，任何为任何延长期限贷款和将根据适用的延长期限承诺提供资金的任何额外定期贷款提供担保的留置权不得优先；

（vi）任何延长的循环信贷承诺可与任何当时存在的受偿权循环信贷承诺同等或低于任何当时存在的与抵押品有关的循环信贷承诺同等或低于任何当时存在的循环信贷承诺同等或低于任何当时存在的与抵押品有关的循环信贷承诺，可无担保或不得以任何抵押品作担保；但任何低于当时存在的一类定期贷款或受付权或担保权循环贷款的延长循环信贷承诺应受债权人间协议的约束；此外，前提是，与为受延期要约约束的债务提供担保的留置权相比，任何为任何延长循环信贷承诺或与此相关的任何义务提供担保的留置权均不得优先；

（vii）除许可的替代证券债务例外情况外，延长定期贷款、根据适用的延长期限承诺和延长循环信贷承诺提供资金的额外定期贷款不得由非附属担保人的借款人的任何受限制附属公司提供担保，除非该受限制附属公司在实质上与发生该等债务同时被添加为附属担保人，且不得以借款人及其受限制附属公司的任何非抵押资产作担保，除非该资产在实质上与发生该等债务同时被添加到抵押品中；

（viii）任何延长定期贷款及根据任何延长定期承诺须予资助的任何额外定期贷款，可参与（a）第2.11（a）（i）及（b）条所述的任何自愿提前偿还定期贷款，参与第2.11（b）（vi）条所述的任何强制性提前偿还定期贷款；

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（ix）如贷款人已就其接受有关延期要约的贷款或承诺（视属何情况而定）的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的贷款或承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，则该等贷款或承诺（视属何情况而定），的贷款人应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不得超过适用的贷款人实际持有的记录）按比例延期至最高金额；

（x）除非行政代理人另有约定，任何延期必须在以美元计价的任何延期的最低金额为5000000美元、以欧元计价的任何延期的最低金额为5000000欧元以及借款人与行政代理人就任何替代货币（欧元除外）商定的任何最低金额；

（xi）任何适用的最低延期条件必须由借款人满足或放弃；及

（xii）任何循环贷款的延期不得对Swingline贷款人就信用证作出任何Swingline贷款或任何开证银行的义务具有效力，而无需征得Swingline贷款人或该开证银行（如适用）的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）（并且，在没有该等同意的情况下，本文中对最近循环信贷到期日的所有提述均应确定，当用于提述Swingline贷款人或该开证银行（如适用）时，不使该延期生效）。

（b）（i）为施行第2.11条，任何依据本条第2.23条而完成的延期均不得构成自愿或强制性的预付款项，（ii）第2.10条所列的预定摊销付款（只要该时间表影响应支付给参与有关类别的贷款人的款项）须予调整，以使任何类别的贷款和/或承诺的任何延期生效，及（iii）除上文（a）（x）条所述者外，任何延期要约均无须达到任何最低金额或任何最低增量；但借款人可自行选择指明，作为完成任何延期的条件（“最低延期条件”），须提交任何或所有适用批次的贷款或承诺（如适用）的最低金额（由借款人全权酌情在相关延期要约中指明）；据了解，借款人可全权酌情放弃任何该等最低延期条件。行政代理人和贷款人特此同意本条2.23所设想的交易（包括，为免生疑问，就任何延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺按有关延期要约中可能规定的条款支付任何利息、费用、AHYDO追缴款项或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第2.10、2.11和/或2.18条）或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本条所设想的任何其他交易。

（c）除上文所述外，除每一贷款人同意就其一项或多项贷款和/或任何类别（或其一部分）的承诺进行此种延期外，无须任何贷款人或行政代理人同意实施任何延期。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与贷款方订立任何延期修订及任何其他贷款文件的任何修订，以便就如此延期的贷款或承诺建立新的类别，以及行政代理人和借款人合理认为与建立这类新类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本节2.23一致的条款。

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（d）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供至少五个营业日的书面通知（或行政代理人可能同意的较短期限），并须同意行政代理人可能确立或可接受的任何程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理），在每种情况下合理行事以实现本条2.23的目的。

第2.24节允许债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据借款人不时向拥有特定类别未偿还定期贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“允许的债务交换要约”），根据其各自在该类别下未偿还定期贷款的本金总额按比例（但就构成证券要约的任何允许的债务交换要约而言，任何贷款人如经借款人要求，无法证明自己是（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）不是“美国人”（定义见《证券法》第902条），借款人可能会不时完成一次或多次此类定期贷款交换以换取债务（以高级有担保、高级无担保、高级次级或次级票据或定期贷款的形式）和/或股本（此类债务和/或股本，“获准债务交易所证券”和每一此类交易所，一种“获准债务交易所”），只要满足以下条件：

（i）除下文所述者外，准许债务交换证券的条款须由借款人及接受准许债务交换要约的任何贷款人厘定；

（ii）该等准许债务交换证券的本金总额（如属合资格股本，则在该等计算中不予考虑）不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额（按其面值计算），但相等于就该等准许债务交换应付的任何费用、开支、佣金、承销折扣及溢价的金额除外；

（iii）除准许的较早到期债务例外情况外，构成债务的该等准许债务交易所证券的最后到期日不早于被交换的一类或多类定期贷款的到期日，且该等债务的加权平均到期期限应长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（iv）构成债务的任何准许债务交易所证券，可与当时存在的任何一类受付权定期贷款享有同等地位或低于任何一类受付权定期贷款，就抵押品而言，可与此类定期贷款享有同等地位或低于此类受付权定期贷款，可无担保或不以任何抵押品作担保；但构成债务的任何准许债务交易所证券，低于当时存在的任何一类受付权定期贷款，或有担保的，须受债权人间协议的约束；此外，条件是，构成债务的任何允许的债务交换证券的担保留置权，与被交换的债务的担保留置权相比，不得优先；

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（v）除准许的替代证券债务例外情况外，构成债务的准许债务交易所证券不得由非附属担保人的借款人的任何受限制附属公司提供担保，除非该受限制附属公司作为附属担保人加入实质上与发生该债务同时发生，且不得以借款人及其受限制附属公司的任何资产作担保，除非该资产与发生该债务的实质上同时被添加到抵押品中；

（vi）借款人依据任何准许债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款，须自动由借款人于结清该等贷款之日注销及收回（而如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须就该等贷款签立并向行政代理人交付转让及假设，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据准许债务交换所交换的定期贷款中的权益转让予借款人以即时注销），而该等定期贷款的应计未付利息，应于该等准许债务交换完成之日，或如经借款人及行政代理人同意，于该等定期贷款的下一个预定利息支付日（该等利息应计至该等准许债务交换完成之日）向交换贷款人支付；

（vii）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人均不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该等最高限额，或如该等准许的债务交换要约应已就多个类别作出，但未指明每一类别所提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许债务交换要约投标的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标超过其实际持有的定期贷款本金的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应根据如此投标的各自本金金额，按比例交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人投标的该许可债务交换要约的约束，最高可达该最高金额；

（viii）任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视属何情况而定）须由借款人达成或放弃；及

（ix）任何贷款人均无义务同意根据任何准许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

（b）就借款人依据本条第2.24款进行的所有准许债务交换而言，此种准许债务交换要约应针对定期贷款本金总额不少于25,000，000美元提出，但在符合上述规定的情况下，借款人可自行选择指明（a）作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最低投标条件”），即最低金额（将在相关准许债务中确定和指明

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由借款人酌情决定的交换要约）任何或所有适用类别的定期贷款将被投标和/或（b）作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最高投标条件”），即不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（将由借款人酌情决定并在相关许可债务交换要约中确定和规定）将被接受交换。行政代理人及贷款人特此同意本条第2.24条所设想的交易（为免生疑问，包括就任何准许的债务交换支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括第2.10、2.11和/或2.18条）或任何其他贷款文件的规定，而这些规定可能以其他方式禁止任何该等准许的债务交换或本条所设想的任何其他交易。

（c）就任何准许的债务交换而言，借款人须向行政代理人提供至少五个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人为实现本条第2.24条的目的而合理行事的（如有的话）可能确立或可接受的程序（包括有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该准许的债务交换后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个许可债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，但据了解并同意，（i）行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何许可债务交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（ii）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

第2.25款额外借款人。

（a）借款人可随时并不时指定任何附属担保人（瑞士贷款方除外）为额外借款人；但（i）如该附属担保人是在美国以外的法域组织的，则该指定须经（a）行政代理人的合理同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）及（b）就循环贷款而指定为额外借款人的范围内，每名循环贷款人在该循环贷款下的合理同意（该同意不得被无理拒绝，附条件或延迟）及（ii）借款人须在有关指定（或行政代理人合理同意的较短期间）前至少10个营业日（或行政代理人合理同意的较短期间）向行政代理人提供（或促使提供）（x）有关该指定的通知，及（y）行政代理人在该指定时合理要求的、与根据第4.01（m）条和第4.01（n）条就该人交付的文件（并为适用的受限制附属公司的组织管辖权酌情修改）一致的文件。自该等指定及经行政代理人合理同意后（如适用，并经适用的循环贷款人的合理同意），该附属担保人就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，将成为适用信贷融资下的“借款人”，并将有权根据本协议第2条直接请求贷款，直至该信贷融资的相关到期日。授权借款人和行政代理人修改本协议及其他借款文件，以反映本协议项下和项下存在一个以上的借款人。

（b）借款人可为会计、税务或其他目的，指定由借款人或一名或多名该等额外借款人承担的信贷融资项下任何贷款的任何部分；但本条第2.25（b）款不得以任何方式限制该额外借款人在贷款担保项下的义务。

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（c）在任何时间和不时，额外借款人可辞去任何适用的信贷融资下的借款人，只要在该辞职后，借款人或任何其他额外借款人仍然是该信贷融资下的借款人或在该辞职的同时，该信贷融资下的所有贷款应全额偿还，该信贷融资下的所有承诺应予终止。

（d）借款人和每一额外借款人就本协议项下和任何借款人为一方当事人的任何其他贷款文件项下的所有义务承担连带赔偿责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可向贷款人提出或可向贷款人主张的任何抗辩、抵销或反索赔，或因任何构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成衡平法或法律上解除任何其他借款人在本协议项下的赔偿责任的情况（无论是否通知或不知道借款人），在破产或任何其他情况下，除非终止日期发生，而借款人根据本协议承担的义务不应以贷款人或任何其他人在任何时候对任何借款人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或条件，而任何其他人可能就全部或任何部分的义务或对其任何抵押品或对其担保或与之相关的抵销权承担或成为责任。各借款人在此承认，本协议是各借款人的连带义务，可分别对各借款人强制执行，无论是否分别强制执行，也无论是否曾针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。

第三条

代表和授权书

Holdings和借款人特此：（i）在截止日期，向贷款人、发行银行和行政代理人作出指明的陈述和指明的收购协议陈述，以及（ii）在截止日期后并在本协议第4.02节要求的范围内，向贷款人、发行银行和行政代理人声明并保证（据了解，以下陈述和保证仅在适用法律相关的范围内并在遵守商定的安全原则的情况下，应被视为就任何外国子公司作出，法律保留和完善要求（如适用）：

第3.01节组织；权力。控股、借款人及其每一家受限制的子公司（a）（i）已正式组织或成立并有效存在，以及（ii）根据其组织或成立的司法管辖区的法律要求具有良好的信誉（在相关司法管辖区存在此概念的范围内），（b）拥有所有必要的组织权力和权力以拥有其资产并按目前的方式经营其业务，（c）如适用，该外国担保人在其成立的司法管辖区拥有其主要利益中心，以及（d）有资格在，并在其财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要此种资格的每个法域（在相关法域存在此种概念的范围内）具有良好的信誉，但在本条3.01所述的每种情况下（（除（a）（i）条和（ii）条外，在每种情况下，对于借款人而言），如果不这样做，单独地或合计地，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方执行、交付和履行该贷款方作为一方的每一份贷款文件（a）在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并且（b）已得到该贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何贷款方作为一方的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守法律保留和完善要求。

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第3.03节政府批准；无冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款文件，以及该贷款方履行其在（a）项下的义务，不需要任何政府当局的任何同意或批准、许可、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出并具有完全效力和效力的情况除外（根据商定的担保原则（就外国子公司和外国担保文件而言）未要求获得或作出或具有完全效力和效力的情况除外），（ii）就完善规定及（iii）该等同意、批准、许可、登记、备案或其他行动而言，未能取得或作出不会合理预期会产生重大不利影响，（b）不会违反该贷款方的任何（i）组织文件，或（ii）适用于该贷款方的法律规定，如违反（b）（ii）条，将合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）不会违反或导致该贷款方作为一方的任何重大合同义务项下的违约，在本条款（c）的情况下，违反将合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

（a）最近根据第5.01（a）或（b）节（如适用）提供的财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允列报借款人截至这些日期和这些期间的合并财务状况和经营成果以及现金流量，（x）除非其中另有明确说明，和/或（y）在季度财务报表的情况下，受制于没有脚注和正常的年终调整和/或（z），除非在交易生效之前可能需要反映任何不同的实体和/或组织结构。

（b）自截止日期以来，没有发生任何事件、事态发展或情况，这些事件、事态发展或情况已经或合理地预计将单独或总体产生持续的重大不利影响。

第3.05节属性。

（a）截至交割日，附表3.05列出了任何贷款方以收费方式简单拥有的所有不动产资产（或每一组此类资产共同组成一个经营性财产）的真实、正确和完整的清单，其中包括，就每项此类拥有的不动产资产而言，街道地址、记录所有人的身份以及此类不动产资产是否以收费方式拥有，但须遵守有利于抵押权人及其

（b）借款人及其每个受限制子公司对其各自的所有房地产资产（包括抵押财产）拥有良好且有效的费用简单所有权或有效的租赁权益，并对其个人财产和资产（包括抵押品）拥有良好且有效的所有权，在每种情况下，除（i）所有权的轻微缺陷不会对其开展业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰外，（ii）不受本协议第6.02条允许的任何留置权之外的所有留置权的限制，或（iii）未能拥有该所有权不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的情况。

（c）借款人及其受限制的子公司拥有或以其他方式拥有有效的许可或权利，可使用作者作品的专利、商标、版权和其他权利（包括软件中包含的所有版权）以及为开展其目前各自业务而合理必要的所有其他知识产权（“知识产权”），而借款人不知道任何侵犯、侵犯或盗用第三方知识产权的行为，除非未能拥有或许可或拥有使用权不会，或此类侵权行为，不会合理地预期违规或挪用将单独或总体产生重大不利影响。

176

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响控股公司、借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或程序在任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前待决，而这些诉讼、诉讼或程序可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

（b）除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，（i）控股、借款人或其任何受限制附属公司均不受任何环境申索或环境责任的规限或已收到通知，或知悉控股、借款人或其任何受限制附属公司的任何环境责任或环境申索的任何依据，及（ii）控股、借款人或其任何受限制附属公司均未遵守任何环境法或未取得，维持或遵守任何环境法所要求的任何政府授权、许可、许可或其他批准。

（c）控股公司、借款人或其任何受限制的子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式处理、储存、运输或释放任何目前或以前拥有、租赁或经营的不动产或设施上的、在其下的或从其上的任何危险材料。

第3.07节遵守法律。每一控股公司、借款人及其每一受限制子公司均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求（就外国子公司而言，根据商定的担保原则不需要获得或作出或完全有效的情况除外），但在每一情况下未能单独或合计这样做的情况除外，不会合理地预期会导致重大不利影响；据了解并一致认为，本条3.07不适用于下文第3.17节所涵盖的法律要求。

第3.08节投资公司状况。任何国内贷款方都不是《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，或被要求根据《投资公司法》进行注册。

第3.09款税收。控股、借款人及其各受限制子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有重大企业所得税申报表和报告，并已缴纳或促使缴纳其要求已缴纳的所有到期应缴的企业所得税（包括以扣缴义务人身份缴纳的），但（a）根据第5.03节无需缴纳的企业所得税除外，（b）公司所得税（或任何有关提交公司所得税申报表的要求）正受到适当程序的善意质疑，（c）适用的税务机关已准予延期提交或支付公司所得税申报表的公司所得税，或（d）如果未能单独或合计这样做，则合理地预计不会导致重大不利影响。

177

第3.10节ERISA。

（a）每份计划在形式和运作上均符合其条款、符合ERISA和《守则》以及所有其他适用的法律要求，除非任何不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

（b）没有发生任何ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此种ERISA事件一起计算，将合理预期会产生重大不利影响。

第3.11节披露。

（a）截至截止日期，关于与控股、借款人有关的信息，以及据借款人所知，目标公司及其附属公司的信息，所有书面信息（预测、预测、财务估计、其他前瞻性信息和/或预测信息、一般经济或行业特定性质的信息和/或任何第三方报告和/或备忘录除外）（但不包括此类第三方报告和/或备忘录所依据的书面信息（预测、预测、财务估计、其他前瞻性信息和/或预测信息和/或一般经济或行业特定信息除外），如该等书面资料是由控股公司、借款人及/或其各自的任何代表向任何初始贷款人提供的，否则须受本条第3.11（a））款规限，有关由控股公司或代表控股公司、借款人或其子公司或其各自的代表编制并在截止日期或之前就交易向任何初始贷款人、任何安排人或行政代理人提供的有关该等书面资料，整体而言，在提供时并无，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况（在不时对其进行所有补充和更新后），使其中包含的陈述不具有重大误导性。

（b）截至截止日期，这些预测是根据借款人在提供时认为合理的假设善意编制的（人们认识到，此类预测不应被视为事实，并受到许多超出借款人控制范围的重大不确定性和或有事项的影响，无法保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

第3.12节偿债能力。截至交割日，在交割日发生的交易以及与本协议有关的债务和义务的发生以及交割日的交易发生后，（i）借款人及其受限子公司的债务（包括或有负债）之和，作为一个整体，不超过借款人及其受限子公司的资产（按持续经营基准）的公允价值，作为一个整体，（ii）借款人及其受限子公司的资本，作为一个整体，就借款人及其受限制附属公司的业务而言，整体而言并非不合理的小额，预期截至截止日期，及（iii）借款人及其受限制附属公司作为整体而言，无意产生或相信他们将产生超出其在正常业务过程中到期支付该等债务的能力的债务（包括流动债务和或有负债）。就本条3.12而言，（a）假定信贷便利下的债务和其他债务将在各自到期时到期，（b）任何时候的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的数额。

178

第3.13款子公司。附表3.13在每种情况下均规定，截至截止日期，（a）就截止日期的每一贷款方而言，（i）每一该等贷款方的名称以及控股公司或其适用的子公司所持有的所有权权益的正确和完整的清单，以及（ii）该贷款方的实体类型和（b）借款人所知，（i）控股公司各附属公司于截止日期的名称（前（a）条所指的除外）及控股公司或其适用的附属公司所持有的其中的所有权权益的正确及完整名单，及（ii）该附属公司的实体类型。

第3.14节抵押品上的担保权益。在不违反第4.01节最后一段的条款、法律保留、完善要求、担保限制、约定的担保原则以及本协议和/或任何其他贷款文件中规定的条款、限制和/或例外的情况下，担保单证为其本身和其他有担保当事人的利益，并在满足适用的完善要求后，在有利于行政代理人的所有担保物上设定合法、有效和可强制执行的留置权，此类留置权构成担保债务的担保物上的完善留置权（具有根据相关担保单证明示的此类留置权的优先权，除非根据本协议或任何担保单证另有许可）（在此种留置权随后根据贷款单证的条款被要求完善的范围内），在每种情况下均为并在其中规定的范围内。

为免生疑问，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的效果、任何贷款方在根据该贷款方组建或成立为法团的司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何人所持有的股本的任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或保证，或关于行政代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救措施，根据该贷款方组织或成立所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律要求，（b）强制执行任何担保权益，或与任何抵押品有关的权利或补救措施，这些权利或补救措施可能受到法律或（c）的任何要求的限制或限制，或需要根据法律或（c）的任何要求获得任何同意、授权批准或许可，直至根据第5.12节的要求，任何担保权益的质押或设定，或完全性或非完全性的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性在截止日不要求相同的范围内。

第3.15节劳动争议。除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，不存在对控股公司、借款人或其任何受限制子公司的罢工、锁定或减速待决或据借款人所知受到威胁。

第3.16节美联储条例。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均未用于任何导致违反条例U规定的目的。

第3.17节制裁；《爱国者法》和《反海外腐败法》。

（a）（i）控股公司、借款人或其任何受限制子公司，或据借款人所知，上述任何一方的任何董事、高级管理人员或雇员均不受美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和美国国务院）、联合国、欧盟或任何欧洲经济区成员国、瑞士或英国（统称“制裁”）的制裁（统称“制裁”）；（ii）借款人不会直接或据借款人所知间接，使用贷款或信用证的收益或以其他方式向任何人提供此类收益，违反适用的制裁或用于为任何人的活动提供资金的目的，或在任何国家、区域或领土，即在此类融资时，任何制裁的对象，但要求遵守制裁的人所允许的范围除外。

179

（b）在适用范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守（i）《美国爱国者法》，（ii）任何其他适用的反恐怖主义法和任何反洗钱法，以及（iii）所有适用的制裁。

（c）（i）控股公司、借款人或其任何受限制子公司，或据借款人所知，控股公司、借款人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人（仅在以其作为控股公司、借款人或其任何子公司的代理人的身份行事的范围内）或控股公司、借款人或任何受限制子公司的雇员，在过去五年中均未直接或据借款人所知间接采取任何将导致任何此类人员严重违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》（“FCPA”）的行动，或控股公司、借款人或其任何受限制子公司开展业务的司法管辖区的其他适用的反腐败或反贿赂法律（统称为“反腐败法”），包括但不限于直接或间接向任何“外国官员”（FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提出任何要约、付款、承诺付款或授权或批准支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，（二）借款人没有直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益或以其他方式向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、公职候选人或以官方身份行事的任何其他人提供此类收益，以获取、保留或指导业务或获得任何违反反腐败法的不当利益。

由任何外国子公司或代表任何外国子公司作出的上述第3.17节中规定的陈述和保证受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；据了解并一致认为，如果任何外国子公司因适用本句而无法作出第3.17节中规定的任何此类陈述或保证，则该外国子公司应被视为已表示并保证其在所有重大方面遵守与反恐怖主义有关的任何同等法律要求，反腐败或反洗钱适用于该外国子公司在其组织或成立的相关当地司法管辖区。

第3.18节主要利益和建立的中心。在经修订的欧盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例或自2017年6月26日起，欧盟理事会关于破产程序（重铸）的2015年5月20日第848/2015号条例（EC）（“2015年破产条例”）对其适用的范围内，并且据其所知，每个贷款方的主要利益中心（因为该术语在该条例和2015年破产条例的第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区（或，就根据泽西岛法律成立的贷款方而言，其成立或成立的司法管辖区或英国）。

第3.19节对外投资规则。控股、借款人或其任何受限制子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人士”。Holdings、借款人或其任何受限制子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如借款人是美国人或（c）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

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第4条

条件

第4.01节截止日期。（i）每名贷款人作出贷款的义务及（ii）任何开证银行发出信用证的义务（在每种情况下，于截止日）在以下每项条件均获满足（或初始贷款人根据第9.02条豁免）之日起生效：

（a）信贷协议和贷款文件。行政代理人（或其律师）应已收到借款人和对方贷款方（以其当事人为限）提供的（i）借款人或该贷款方签署的相对人（或行政代理人合理满意的书面证据（可包括以传真或其他电子方式传送的副本），表明该当事人已签署本协议的相对人）和（ii）第2.03节要求的借款请求。

（b）法律意见书。行政代理人（或其律师）应在截止日期代表自己、贷款人和每一开证银行收到（i）Kirkland & Ellis LLP以贷款当事人特别顾问身份提出的惯常书面意见和（ii）Hunton Andrews Kurth LLP以贷款当事人弗吉尼亚州特别法律顾问身份提出的惯常书面意见，每一份意见的截止日期均写给行政代理人、贷款人和每一开证银行。

（c）财务报表。行政代理人应当已收到：

（i）（a）目标公司及其附属公司在截至2023年12月31日后的每个财政年度的前三个财政季度的未经审核综合资产负债表，以及每个该等财政季度的相关综合收益、综合收益和权益报表，以及截至该财政季度末的本年度迄今期间的综合现金流量表，在每种情况下，在该财政季度至少在截止日期前45个日历日结束的情况下，以及（b）目标公司及其子公司在2022年12月31日之后结束的每个财政年度的经审计的合并资产负债表和每个该等财政年度的相关综合收益、综合收益和现金流量权益报表，在每种情况下，只要该财政年度至少在截止日期前90个日历日结束；据了解，在每种情况下（a）和（b）条，目标公司在这些时间段内以表格10-K和/或表格10-Q提交此类财务报表将满足本条款（c）（i）的要求。

（d）借款方秘书证书及良好常备证书。行政代理人（或其律师）应已收到：

（i）每一贷款方于截止日期、注明截止日期并由一名负责人员签立的证明书，该证明书须：

（a）证明随附的是其董事会、经理层、监事会、股东、成员或其他理事机构（视情况而定，并在每种情况下，视需要而定）授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件以及（如属借款人）根据本协议进行的借款的决议、书面同意或会议记录摘录的真实完整副本，且该等决议或书面同意并未被修改，撤销或修正，并全面生效，

181

（b）按名称及名称识别，并在截止日（如适用）获授权签署其为一方的贷款文件的该等贷款方的负责人员或获授权签字人的签字，以及

（c）证明（i）所附的是每一贷款方在截止日期的证书或公司章程或组织（或组织章程大纲、组织章程或其他同等文件）的真实完整副本（由该贷款方组织的司法管辖区的有关当局核证）及其章程或经营、管理的真实正确副本，合伙或类似协议（在适用范围内）及（II）该等文件或协议未获修订（除非另附于该等证书并经其中证明为截至该日期唯一的修订），及

（ii）一份良好的常备凭证（或等值凭证），日期为截止日期为作为贷款方的每一贷款方的最近日期，来自该贷款方的组织司法管辖区的相关办事处（在该贷款方的组织司法管辖区可用的范围内）。

（e）申述和保证。（i）在截止日期当日及截至当日，指明的收购协议陈述须在其定义条款所规定的范围内真实及正确，及（ii）在截止日期当日及截至当日，指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确；但（a）如任何指明的陈述明示与某一日期或期间有关，而该指明的陈述在有关日期或有关期间（视属何情况而定）的所有重大方面均属真实及正确，（b）如任何指明的陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似术语或限定条件限制或受其限制，则其定义将为在截止日期（或其之前的任何日期）作出或视为作出该等指明陈述的“公司重大不利影响”的定义。

（f）费用。在本协议项下初始定期贷款提供资金之前或实质上同时，行政代理人应在截止日期或之前收到：

（i）借款人依据费用函件（定义见承诺函）于截止日期须支付的所有费用；及

（ii）在截止日期或借款人可能同意的较后日期前至少三个营业日已出示发票的买方或借款人须支付的所有费用（包括法律顾问须支付的合理费用和开支），该等金额可与贷款收益相抵销。

（g）截止日期再融资。在本协议项下贷款的初始融资之前或基本上同时进行，包括通过使用其收益，应在截止日期进行再融资。

（h）股权出资。在根据本协议提供贷款的初始资金之前或基本上同时，股权出资（因为该金额可能会按照本协议的陈述中所述进行修改）的金额将不低于备考资本化的最低股权出资百分比（并且，为免生疑问，受限于根据异议股份股权承诺条款为未来可能的和解或解决异议公司股份而在截止日期扣留的金额）。

182

（i）偿付能力。行政代理人（或其法律顾问）应已收到借款人的一名负责官员提供的日期为截止日期并就其中所列事项进行证明的基本上为附件 P形式的证明。

（j）备案登记和记录。除本条第4.01款最后一款另有规定外，除行政代理人另有约定外，应满足“担保物和担保要求”定义（a）款规定的要求。

（k）购置。与本协议项下贷款的初始资金基本同步，截止日期收购已完成，或与本协议项下贷款的资金基本同步，应根据收购协议的条款完成，但不会在未经安排人同意的情况下对以其各自身份的初始贷款人的利益产生重大不利影响的任何修订或放弃生效，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（l）重大不利影响。于收购协议日期后，不会发生任何持续的公司重大不利影响。

（m）《美国爱国者法》。不迟于截止日期前三个工作日，行政代理人应在截止日期前至少十个工作日收到任何初始贷款人以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或其他信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）所要求的。

（n）实益所有权认证。借款人符合受益所有权条例规定的“法人客户”资格的，不迟于截止日前三（3）个工作日，行政代理人应当在截止日前至少十（10）个工作日收到其合理要求的与借款人有关的受益所有权证明。

（o）人员证明书。行政代理人应已收到借款人负责官员出具的证明，证明满足第4.01（h）和（l）条规定的先决条件。

为确定在截止日期是否已满足本条第4.01条规定的条件，通过在截止日期为本协议项下的贷款提供资金或签发信用证，行政代理人、每一贷款人和每一开证银行（视情况而定）应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项，由行政代理人、该贷款人或该开证银行（视情况而定）同意或认可或接受或满意。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何担保物上的留置权没有或不能在截止日期设定或完善的情况下（本协议或其他贷款文件中要求的范围除外，（a）抵押品上的留置权的设定和完善，该留置权的类型可通过在UCC下提交UCC-1表格融资报表来完善，以及（b）借款人和任何附属担保人的股本质押，而该等股本并非非重要附属公司，其留置权可在截止日期由

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交付股票或同等证书（连同相关证书空白背书的股票权力或类似文书）（但就标的和/或标的的任何子公司而言，就截止日期前至少两个营业日尚未交付给借款人、保荐人或其各自关联公司的任何此类证书而言，在借款人已使用商业上合理的努力促使交付的情况下除外，可改为在截止日期（或行政代理人可能合理同意的较后日期）后的90个日历日内交付），在每种情况下，经借款人使用商业上合理的努力这样做而没有不应有的负担或费用后，则在每种情况下，此类抵押品的提供和/或完善不应构成适用的信贷便利在截止日期的可用性或初始资金的先决条件，而是可以在截止日期后90个日历日内（或行政代理人可能合理同意的较晚日期）交付和/或完善。

第4.02节每次信贷展期。截止日期后，各循环贷款人和各发行银行进行任何信贷展期的义务仅以满足以下条件为条件：

（a）（i）就任何借款而言，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求；（ii）就任何信用证的签发而言，适用的开证银行和行政代理人应已收到信用证请求；或（iii）就任何Swingline贷款的借款而言，Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.04（a）条规定的借款请求。

（b）本协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，在任何该等信贷展期之日和截至该日期，在所有重大方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和保证是在该信贷展期之日和截至该信贷展期之日作出的相同；但只要任何陈述和保证具体提及某一特定日期或期间，则在该日期或该期间的所有重大方面均应真实和正确。

（c）在适用的信贷延期生效之时和紧接其后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

截止日期后的每项信贷延期，均须当作是借款人于该日期就本条（b）及（c）段所指明的事项为循环放款人的利益而作出的陈述及保证；但为免生疑问，本条4.02所列条件不适用于任何增量修订、任何再融资修订及/或任何延期修订下的任何信贷延期，除非在每种情况下，根据该等条件的放款人已要求在适用的增量修订中满足同样的条件，再融资修订或延期修订，视情况而定。

第五条

平权盟约

自截止日起至所有承诺到期或终止之日止，且每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、开支和其他金额（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）均已按第2.18节规定的方式全额支付，且所有信用证均已到期或已终止（或已根据信用证支持作出），且所有信用证付款均已偿还（该日期，“终止日期”），控股（仅在其适用的范围内），以及借款人（在任何外国子公司的情况下，受法律保留和在

184

按照约定的安全原则）特此与贷款人、开证行和行政代理人约定：

第5.01节财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理人，由行政代理人交付，但须符合第9.05（f）节的规定，每个贷款人：

（a）季度财务报表。自2025年9月30日或前后结束的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60个日历日内（如借款人须在截止日期后依照本条第5.01（a）款提交财务报表的前三个适用财政季度，则为90个日历日内），借款人于该财政季度末的合并资产负债表，以及借款人于该财政季度及从当时的当前财政年度开始至该财政季度结束，并自截至2025年9月30日或前后的财政季度开始的期间的相关合并收入或经营及现金流量表，以合理的详细程度，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，且均为合理的详细程度；前提是，与上一个财政年度相应期间的相应数字进行的任何比较都可能反映任何适用的前身实体的财务业绩；但根据本条第5.01（a）款交付的此类财务报表应在首次公开募股时延长至SEC（或适用司法管辖区的任何同等监管机构）允许的任何延长期间；

（b）年度财务报表。在截止日期后结束的每个财政年度结束后的120个日历日内（或在2025年12月31日或前后结束的财政年度的情况下，为150个日历日），（i）借款人在该财政年度结束时的合并资产负债表以及借款人在该财政年度的相关收入或业务及现金流量综合报表，并在截止日期后结束的第二个完整财政年度结束后开始，合理详细地列出，以比较形式提供上一会计年度的相应数字（据了解并同意，如（a）相关独立注册会计师不愿意提供相同数字或（b）无法获得上一会计年度的相应数字，则无需进行此类比较）和（ii）就该等合并财务报表而言，由具有公认国家地位的独立注册会计师就此作出的报告（该报告不受相关审计范围的限定条件（但可包含“持续经营”解释性段落，与（1）任何债务或信贷融资即将到期，（2）任何实际或可能违反任何财务维持契约（包括与财务契约有关，（3）任何非受限制子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债）有关的任何强调事项或任何其他限定条件，或由于（1）任何债务或信贷融资即将到期，（3）任何非受限制子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债，（4）反映GAAP变化的会计原则或惯例的变化，这些变化是借款人（或任何母公司）的独立注册会计师要求或批准的，（5）民事或刑事调查要求，任何政府当局或代表任何政府当局进行的任何调查或调查或任何潜在或实际指控或索赔的任何索赔、投诉、其他形式的指控或索赔、诉讼、调查、仲裁或任何其他形式的程序或调查所引起或与上述任何一项有关）（但为免生疑问，但不限于可能包含强调事项、解释性段落或类似陈述），并应说明该等综合财务报表在所有重大方面均公允地反映，借款人在所示日期的合并财务状况及其在按照公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量；但根据本条第5.01（b）款交付的此类财务报表应在首次公开募股时延长至SEC（或适用司法管辖区的任何同等监管机构）允许的任何延长期；

185

（c）合规证书。连同根据第5.01（a）和（b）节交付的每一份财务报表，从截止日期后交付的第一个完整财政季度的财务报表开始，或如果截止日期发生在第四财政季度，则为截止日期发生的财政年度，（i）一份正式签署和填妥的合规证书和（ii）（a）一份必要的备考调整摘要（如有），以便从这些财务报表中消除不受限制的子公司（如有）的账户；

（d）MD & A；借款人应在交付第5.01（c）节中规定的每个财政季度或财政年度（如适用）的信息后不迟于五（5）个工作日交付一个惯常的“管理层的讨论和分析”部分，描述借款人及其子公司在已交付财务报表的最近一个期末的运营结果。

（e）违约通知；重大不利影响通知。在借款人的任何负责人员知悉（i）任何违约或违约事件或（ii）已导致或证明或将合理预期会导致或证明个别或合计产生重大不利影响的任何事件或变更的发生后，立即发出合理详细的书面通知，指明该条件、事件或变更的存在性质和期限；

（f）诉讼通知。一旦借款人的任何负责人员获悉（i）借款人以前未以书面向行政代理人披露的任何不利程序的实施或威胁，或（ii）任何不利程序的任何重大发展，而在第（i）或（ii）条中的任何一项的情况下，合理地预期会产生重大不利影响，则应立即从借款人处收到书面通知，连同贷款方可能合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估这些事项；

（g）ERISA。一旦借款人的任何负责人员知悉发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，应立即向借款人发出指明其性质的书面通知；

（h）财政预算。连同根据第5.01（b）节提交的上一财政年度财务报表，由借款人管理层编制的年度合并财务预算；条件是，尽管有上述规定，在首次公开发行后的任何时候都不需要这样的财务预算；

（i）关于抵押品的信息。在相关变更后的90个日历日内（或行政代理人可合理酌情议定的较后日期），就每一国内贷款方发出书面通知（i），说明该国内贷款方（a）法定名称、（b）组织类型或（c）组织管辖权的任何变更，在每种情况下，在必要的情况下，该等信息可使行政代理人完善或保持其在相关国内贷款方担保物上担保权益的完善性和优先权，连同反映有关变更的适用组织文件的核证副本，（ii）就作为全权保证人的任何贷款方而言，影响行政代理人在借款人和行政代理人等全权保证人的适用担保物上担保权益的完善或优先权的此类变更（如有）已就该贷款方成为全权保证人达成一致，以及（iii）就任何外国保证人而言，为使行政代理人能够完善或保持该行政代理人在该外国担保人的适用担保物上的担保权益的完善性和优先权，有关该等变更的信息是必要的；以及

（j）其他信息。行政代理人可能不时合理要求的有关借款人及其受限制子公司的财务状况或业务的惯常补充信息（财务或其他方面）；但不得要求借款人或任何受限制子公司披露或提供任何构成非-

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任何人的金融商业秘密或非金融专有信息，（ii）适用的法律要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产物，或（iv）借款人或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务（前提是此类保密义务不是在考虑本节5.01（j）的要求时订立的）。

根据本条第5.01条要求交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则应视为已在（i）借款人（或其代表）（a）张贴该等文件或（b）在附表9.01所列网站地址提供链接之日交付；（ii）该等文件由借款人交付给行政代理人，以代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/SyndTrak或其他相关网站（如有）（无论是否商业，第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；或（iii）有关文件以电子方式邮寄或以行政代理人合理同意的方式传送予行政代理人的网站。

尽管有上述规定，对于借款人的任何相关信息，第5.01（a）、5.01（b）和5.01（h）节中的义务可以通过在第5.01（a）和（b）节控股的情况下提供（i）借款人（或任何其他母公司）的适用财务报表或此类条款要求的其他信息或（ii）在首次公开募股后提供（如适用）表格10-K或10-Q（如适用）来满足，借款人或其任何其他母公司向SEC或任何证券交易所提交，在每种情况下，在该等段落所指明的期限内，且无须向行政代理人或任何贷款人提供有关该等备案的通知；但就第（i）及（ii）条中的每一条而言，（a）在（x）该等财务报表与任何母公司有关的范围内，及（y）（1）该等母公司（或作为该等母公司的附属公司的任何其他母公司）有任何重大的第三方债务和/或重大经营（由借款人善意确定，而不是仅可归因于该母公司对借款人及其附属公司的所有权的任何经营）或（2）该等母公司及其合并附属公司的财务报表之间存在重大差异（在借款人善意确定方面），一方面，与借款人及其合并附属公司，另一方面，该等财务报表或表格10-K或表格10-Q（如适用）应附有未经审核的合并资料，该等资料应合理详细地概括有关该母公司及其合并附属公司的资料与有关借款人及其合并附属公司在合并独立基础上的资料之间的差异（与股东权益有关的任何该等差异除外），（b）在此类报表代替第5.01（b）节要求提供的报表的范围内，此类报表应附有关于具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所适用母公司财务报表的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01（b）节规定的适用要求。

任何根据第5.01（a）或（b）节要求交付的财务报表均不得要求包括与交易或任何允许的收购或其他投资有关的任何收购会计调整，只要在该财务报表中包括任何此类调整是不可行的。

第5.02节存在。除根据第6.07条或第6.09条另有许可外，控股公司和借款人将以及借款人将促使其每个受限制的子公司在任何时候保持并保持其存在、主要利益中心（仅就任何外国担保人而言）以及与其业务有关的所有权利、特许经营权、许可和许可材料，但与保持借款人的存在有关的除外，除非未能

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这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；但控股公司、借款人或借款人的任何受限制子公司均不得被要求保留任何此类存在（与保留借款人的存在有关的除外）、权利、专营权、许可或许可，前提是该人或该人的董事会（或类似的理事机构）的负责官员确定在该人的业务开展中不再需要保留此类存在，及该损失在任何重大方面对该等人士或贷款人（整体而言）并无不利。

第5.03款纳税。控股公司和借款人将，以及借款人将促使其每个子公司在产生任何罚款或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入或业务或特许经营权征收的所有税款；但如果（a）它正受到适当程序的善意质疑，则无需支付此类税款，只要（i）按照公认会计原则要求的足够准备金或其他适当规定，已就此作出，及（ii）在已导致或可能导致对任何抵押品产生留置权的税务情况下，该等争议程序的最终操作是中止出售抵押品的任何部分以抵偿该等税务及/或（b）未能支付或解除该等税务将不会合理地预期个别或合计导致重大不利影响。

第5.04节财产维修。控股公司和借款人将，以及借款人将促使其每个受限制子公司保持、维护或导致保持在良好的维修、工作秩序和状态、普通磨损和人员伤亡和谴责的情况除外，借款人及其受限制子公司正常开展业务所合理需要的所有财产以及不时进行或导致进行所有必要和适当的维修、更新和更换，在每种情况下，除非本协议明确允许或未能维护此类财产或进行此类维修，续签或更换不会被合理地预期会产生重大不利影响。

第5.05款保险。除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响和商定的担保原则（就任何外国子公司而言），否则借款人将与财务状况良好和信誉良好的保险人一起维持或促使维持与借款人及其受限制子公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损坏有关的保险范围，这些保险范围通常可能由从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下的保险金额（使自保生效），有这样的免赔额，涵盖这样的风险和以其他方式按这些人的习惯条款和条件。仅就作为贷款方的任何国内子公司的保险单而言，每份此类保险单均应在符合本协议第5.15节的情况下，（i）根据其利益可能出现的情况，将行政代理人代表有担保方指定为本协议项下的额外被保险人，以及（ii）在相关保险承运人提供的范围内，在每份意外伤害保险单（不包括任何业务中断保险单）的情况下，包含指定行政代理人、代表有担保方指定为本协议项下的出贷人损失受款人的应付出贷人损失条款或背书，并且，在相关保险承运人在适用的贷款方提交要求获得该保单后可获得的范围内，就此类保单的任何修改或取消向行政代理人提供至少提前30天的书面通知（或在未根据该通知支付任何保费的情况下提前10天的书面通知）。

第5.06节检查。借款人将并将促使其每个受限制子公司允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制子公司的主要财务记录和适用人员的执行官所在的任何财产，检查、复制和提取其及其各自财务和会计记录的摘录，并讨论其及其各自的事务、财务和

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与其及其负责人员和独立公共会计师的账户（但借款人（或其任何附属公司）可在其选择的情况下出席或参与任何此类讨论），所有这些都应在合理通知下和在正常营业时间内的合理时间进行；但（a）只有代表贷款人的行政代理人（且仅应要求的贷款人的请求）才能根据本条第5.06款行使行政代理人和贷款人的权利，（b）除下文（c）条在任何指明的违约事件持续期间明文规定的情况外，行政代理人在任何历年内行使该等权利的次数不得超过一次；（c）当指明的违约事件存在且仍在持续时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下作出上述任何一项，费用由借款人承担；及（d）即使本文另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘要，或讨论（i）构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息，（ii）适用的法律要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的，或（iv）借款人或任何受限制的附属公司对任何第三方负有保密义务的（前提是此类保密义务不是在考虑本条5.06的要求时订立的）。

第5.07节簿册和记录的维护。借款人将并将促使其受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中包含涉及借款人及其受限制子公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项的分录，这些分录在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并允许按照公认会计原则编制合并财务报表。

第5.08节遵守法律。控股公司和借款人将遵守，借款人将促使其每个受限制子公司遵守所有适用的法律要求（包括所有适用的ERISA和所有环境法、所有适用的制裁、美国爱国者法案、反腐败法和境外投资规则），但控股公司、借款人或相关受限制子公司未能遵守无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外；前提是，本节5.08中规定的要求，由于它们涉及任何外国子公司遵守OFAC实施的任何美国制裁，因此受其相关当地司法管辖区适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制，并且在与适用于该外国子公司的法律的相关当地要求相同冲突的范围内，不得适用于该外国子公司。

第5.09节环境。

（a）环境披露。在借款人或其任何受限制子公司发送或收到任何书面通信后，借款人将在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付与（a）任何环境索赔有关的任何和所有书面通信的副本，这些索赔单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响，（b）借款人或其任何受限制子公司需要向任何联邦报告的任何释放，合理预期会产生重大不利影响的州或地方政府或监管机构或其他政府当局，（c）向控股公司提出的任何请求，借款人或其任何受限制子公司向任何政府机构提供的信息表明该机构正在调查借款人或其任何受限制子公司是否可能对合理预期会产生重大不利影响的任何危险材料活动负有潜在责任，以及（d）行政代理人就根据本条5.09（a）披露的任何事项可能不时合理要求的其他文件和信息，在上述（a）至（d）条款的每种情况下，受第5.01（j）节但书规定的限制；

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（b）危险材料活动等。借款人应迅速采取，并应促使其每个受限制子公司迅速采取任何和所有必要的行动，以（i）纠正借款人或其受限制子公司违反适用的环境法的任何行为，并以适当的纠正或补救行动解决借款人或其任何受限制子公司在截止日期当日及之后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改善设施）处或从其处释放或威胁释放危险材料的问题，在每种情况下，合理预期会产生重大不利影响，以及（ii）对针对借款人或其任何受限制子公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其在每种情况下可能对任何人承担的任何义务，而在合理预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下。

第5.10节子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）借款人的任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（a）在紧接该指定生效后，任何指明的违约事件（包括在适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的资产的任何投资、债务和/或留置权重新分类生效后）和（b）非受限制附属公司的任何附属公司均不得视为非受限制附属公司。指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人（或其适用的受限制附属公司）在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人善意估计的该附属公司归属于借款人（或其适用的受限制附属公司）股本的该附属公司净资产的公允市场价值部分。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司的任何当时存在的投资、债务或留置权（如适用）时作出、发生或授予（如适用）；但在任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，借款人（或其适用的受限制附属公司）应被视为继续对由此产生的受限制附属公司进行投资，金额（如为正数）相当于（a）借款人（或其适用的受限制附属公司）在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”，减（b）该受限制附属公司的净资产公允市场价值在重新指定时归属于借款人（或其适用的受限制附属公司）在其中的权益的部分由借款人善意估计。任何在指定时拥有重大知识产权的附属公司或任何拥有重大知识产权的附属公司的股本，均不得指定为非受限制附属公司。

第5.11节收益的使用。

（a）借款人须将循环贷款（包括Swingline贷款）的收益（i）在截止日期，（a）本金总额不超过200,000，000美元（1）用于为全部或部分交易提供资金（包括支付收购对价、实现截止日期再融资、支付交易成本及其他成本和费用），以及（2）为其他一般公司用途提供资金，（b）为因实施费用函中的任何“市场弹性”条款或与发行优先有担保票据有关而应付的任何原始发行折扣提供资金，（c）为现有信贷协议项下的任何循环融资再融资和以现金抵押任何现有信用证或类似票据，以及（d）为收购协议项下的营运资金和/或购买价格调整（包括就将收购的任何现金、现金等价物、有价证券和营运资金的金额）提供资金，以及（ii）在截止日期后，为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途（包括用于资本支出、收购、投资、营运资金和/或购买价格调整、限制性付款、限制性债务支付及相关费用和开支（包括税收））以及贷款文件条款未禁止的任何其他用途（包括在本文件另有允许的范围内补充用于为任何资本支出、收购或其他投资提供资金的资产负债表现金）提供资金。

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（b）借款人应使用在截止日期提供的初始定期贷款的收益为全部或部分交易（包括根据收购协议进行的营运资金和/或购买价格调整（包括有关任何现金、现金等价物、有价证券和将被收购的营运资金的金额）以及支付交易成本）以及其他一般公司用途提供资金。

（c）信用证可在截止日期（i）签发，用于一般公司用途和/或取代或为借款人及其子公司或其任何关联公司的任何信用证、银行保函和/或担保、海关、履约或类似债券提供信用支持和/或取代任何前述人员张贴的现金抵押品和（ii）在截止日期后，用于借款人及其子公司的一般公司用途和贷款文件条款不加禁止的任何其他用途。

第5.12节保证义务和提供担保的盟约。

（a）在（1）任何属境内附属公司的受限制附属公司的结业日期后成立或收购，（2）任何属境内附属公司的非受限制附属公司被指定为受限制附属公司或（3）任何属排除附属公司的受限制附属公司不再为排除附属公司时，（x）如导致根据本条第5.12（a）款承担的义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度，在根据第5.01（a）款要求交付财务报表的日期（a）中最晚的日期或之前，对于发生相关组建、购置、指定或停止的财政季度，（b）在此种组建、购置指定或停止后的75个日历日和（c）在结束日期后的120个日历日，或（y）如果导致根据本条第5.12（a）款承担的义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度期间，发生在该财政季度结束后75个日历日之后的日期或之前（或在第（x）和（y）条的情况下，行政代理人可能合理同意的较长期限），借款人应（a）促使该受限制子公司（任何被排除在外的子公司除外）遵守“抵押和担保要求”定义（c）条规定的要求，以及（b）经行政代理人合理请求，如果相关受限制子公司当时订立适用的合并协议和/或担保协议的合并总资产构成借款人及其受限制子公司合并总资产的10%以上，作为一个整体，促使相关受限制附属公司（任何被排除的附属公司除外）就该受限制附属公司的能力和权限（以及就任何美国担保协议和合并协议而言，就该合并协议和适用的担保协议的可执行性以及就其项下担保权益的完善）向行政代理人交付该受限制附属公司的律师的惯常意见的签名副本。

（b）为免生疑问，借款人或其附属公司之间的任何本票无须依据本条第5.12条交付给行政代理人，只要（x）付款人和受款人等本票当事人是公司间票据的一方，并以空白的转让或转让文书背书，而该票据已交付给行政代理人，且（y）该本票并未交付给除借款人或其附属公司以外的任何其他方，在每种情况下，均欠该票据下的款项。

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（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍可全权酌情选择促使任何被排除在外的附属公司和/或母公司（任何该等人，“全权担保人”）通过促使该人签署共同协议来提供贷款担保，而该附属公司和/或母公司（任何该等人，即“全权担保人”）并无其他规定，而任何该等人士就本协议项下的所有目的而言，均构成贷款方及担保人；据了解及同意，该等人士须根据借款人及行政代理人合理同意的文件，就该等类别的资产授出担保权益。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但理解并一致认为（在每种情况下均受抵押品和担保限制的限制）：

（i）行政代理人可为设定和完善特定资产的担保权益，或就特定资产或任何受限制的附属公司提供贷款担保而准予延长时间（包括在任何相关期间届满后，该期间可追溯适用），或就特定资产或提供贷款担保而取得产权保险、法律意见、调查或其他可交付成果，而各贷款人特此同意任何该等延长时间；

（ii）根据“抵押品和担保要求”的定义不时要求授予的任何留置权和/或与此相关的任何请求行动，应遵守商定的担保原则、担保限制和其他本协议和抵押文件中规定的例外和限制；

（iii）对于通过控制协议或其他控制安排要求完善的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户（不包括（a）作为全资子公司的任何重大第一级受限制子公司的质押或担保股本的控制权，以及（b）非贷款方的任何人所欠的任何重大债务工具的控制权，在每种情况下，只要该资产在其他方面构成抵押品），则不应要求通过控制完善；

（iv）任何贷款方不得被要求寻求任何房东留置权豁免、保管人信函、禁止反言、仓库管理员豁免或其他抵押品准入或类似信函或协议；

（v）除有关任何外国担保人的任何非美国抵押品而根据议定担保原则的条款明文规定及要求外，任何贷款方（包括为免生疑问，任何全权担保人）将被要求（a）采取任何行动，在任何国内贷款方或外国贷款方拥有美国、其任何州的美国资产的情况下，授予或完善位于（1）项境外（或受任何司法管辖区法律管辖）的任何资产的担保权益，或哥伦比亚特区或（2）在任何外国贷款方的情况下，其组织或成立公司的司法管辖区或美国，（b）执行任何担保协议、质押协议、抵押（斯凯奇总部除外）、契据、押记或受美国司法管辖区以外任何司法管辖区法律管辖的其他抵押文件，或（c）进行任何外国知识产权备案、进行任何外国知识产权检索或编制任何外国知识产权明细表，在每种情况下，但作为全权担保人的任何外国子公司除外（在借款人和行政代理人之间约定的范围内）；条件是，尽管有上述规定，但在所有方面遵守商定的担保原则的前提下，应要求国内贷款方提供其拥有并根据适用的质押协议在美国、美国任何州或哥伦比亚特区、泽西岛或瑞士组织的每个发行人的股本的质押或担保权益；

（vi）在任何情况下都不会（a）抵押品包括任何被排除在外的资产或（b）任何被排除在外的附属公司被要求成为附属公司担保人；

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（vii）在不限制下文第（xiv）条的情况下，无须就（a）任何受所有权证书规限的车辆或其他资产、（b）任何信用证权利、（c）任何非重要附属公司的股本和/或（d）任何非附属公司的人的股本采取行动以完善任何留置权，而该人（如属附属公司）将构成非重要附属公司和/或（e）任何飞机，在每种情况下，除非其中的担保权益可以通过在UCC下提交UCC-1表格（或类似）融资报表或根据任何其他适用司法管辖区的法律进行任何类似的提交来完善（而无需列出“VIN”或类似编号）；

（viii）无须采取任何行动，以完善任何资产的留置权，而该留置权所涉及的担保权益的完善将（a）被本协议条款所允许或不以其他方式禁止的任何合同所载的可强制执行的反转让条款所禁止，且在该资产被收购时对该资产具有约束力且未在考虑该资产时发生（资本租赁、购买款项和类似融资的情况除外），（b）违反与该等资产有关的任何合约的条款，而该等合约是本协议的条款所允许或以其他方式不加禁止的，且在该等资产取得时对该等资产具有约束力，且并非在考虑该等资产时（资本租赁、购买款项及类似融资的情况除外），在每种情况下，在实施UCC适用的反转让条款或其他适用的法律要求后，或（c）触发与该资产有关的任何本协议条款允许或不禁止且在该资产被收购时对该资产具有约束力且在考虑该资产时未发生的合同的终止（资本租赁的情况除外，购买款项和类似融资）的任何“控制权变更”或类似规定；据了解，抵押品应包括因本条款所述任何合同而产生的任何收益和/或应收款，但该等收益或应收款的转让根据UCC或其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关禁止、违反或终止权；

（ix）（a）任何贷款方不得被要求完善对任何资产的留置权，只要根据任何适用的法律要求，该资产的担保权益的完善将被禁止；（b）为免生疑问，理解并同意任何贷款方不得被要求遵守《联邦债权转让法》或任何类似法规；

（x）任何根据上文第5.12（a）条须成为（或以其他方式成为）贷款方的受限制附属公司签立的任何合并协议、任何抵押文件及/或任何其他贷款文件（包括任何合并协议），经行政代理人同意（不得无理扣留或延迟），包括可能需要的附表（或附表的更新），以在必要范围内限定任何贷款文件中所载的任何陈述或保证，以确保此类陈述或保证在所要求的范围内或根据任何其他贷款文件的条款是真实和正确的；

（xi）贷款人和行政代理人承认并同意，任何贷款方可能提供的抵押品可被限制为尽量减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税收和关税，如果增加担保和/或担保金额给有担保方带来的好处与此类费用、税收和关税的成本不成比例；

（xii）行政代理人不得要求对取得或完善该等留置权的成本（包括与该等留置权有关的任何印花、无形资产或其他税项或开支）相对于借款人及行政代理人合理地以书面厘定的由此提供的担保对出借人的利益而言过高的任何资产采取留置权，或要求完善所授予的任何留置权；

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（xiii）不得要求任何贷款方（包括任何全权保证人），也不得授权行政代理人以完善要求定义或约定的担保原则中规定的方式以外的方式完善任何担保权益；

（xiv）不得要求任何国内贷款方，也不得授权行政代理人通过以下方式完善任何担保权益，而不是（a）根据《统一商法典》在任何贷款方组织的司法管辖区的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）备案，（b）就美国担保协议明确要求的知识产权向美国专利商标局备案，（c）交付给行政代理人，供其占有（以任何适用的债权人间协议的条款为准），由任何贷款方在借款人或作为全资子公司的借款人的任何受限制子公司持有的质押股本组成的任何抵押品和/或向借款人或另一贷款方发行的任何重大债务工具，在每种情况下，以适用的抵押文件或（d）与Skechers总部有关的抵押或信托契约要求的范围为限；

（十五）（a）在截止日期后签立和交付的任何抵押文件，包括任何抵押，均不会对任何贷款方施加任何商业义务，或载有任何并非有关资产的担保权益的设定和/或完善所需的陈述、保证或承诺，以及（b）在截止日期后签立和交付的任何抵押文件中的任何陈述、保证或承诺的标的与信贷协议中的任何陈述、保证或契诺相同的范围内，该等陈述，担保或契约对适用的贷款方的负担不应超过本协议的相应条款，除非相关附加要求对相关资产的担保权益的设定和/或完善是必要的；

（xvi）理解并一致认为，在某些法域，对某些类别的资产设定担保可能是不可能的或不切实际的，在这种情况下，担保将不会被接管这些资产；

（xvii）任何贷款方将无需在同一（a）项不在该贷款方法律能力范围内（无论是由于任何财务援助、公司利益、资本薄弱、资本维持、流动性维持或类似规则或法律原则），（b）在每种情况下基于上述任何规则或法律原则，可以合理地预期会与该贷款方董事的信托责任发生冲突或导致，或可以合理预期会导致，该贷款方或其任何高级职员或董事的个人或刑事责任风险或（c）将违反任何适用的法律禁止或监管条件；条件是，就任何外国担保人而言，在遵守商定的担保原则的情况下，借款人将利用其商业上合理的努力来安排该贷款方提供的担保，以避免或解决此类限制、冲突或风险，并且在此类限制、冲突或风险适用的情况下，相关担保和担保将限于该贷款方在考虑到适用法律、规则和法律原则的情况下可能提供的最大金额或最大范围，而不会使该贷款方的管理层成员或董事承担任何个人和/或刑事责任风险；和

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（xviii）除任何初始贷款人在截止日期后转让、转让或分参与其在信贷融资中的任何部分权益外，将无须就担保或抵押品采取任何费用由任何外国担保人承担的行动，但与任何初始贷款人在截止日期和银团期限届满（如承诺函所定义）之前就定期贷款的主要银团进行的转让、转让或分参与有关的行动除外。

（e）经理解并为免生疑问而同意，借款人可选择加入任何国内附属公司，而该附属公司并非仅因该受限制附属公司为非重要附属公司而须成为或成为附属公司担保人，而无须（i）行政代理人同意或（ii）交付大律师意见。

（f）在任何受限制附属公司成为额外借款人的日期之前，借款人应促使任何该等受限制附属公司执行和交付借款人合并，并遵守“额外借款人”定义以及抵押品和担保要求定义的适用条款中规定的要求。

（g）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，由外国子公司授予或超过其股本并依据任何外国担保文件授予的担保的范围和条款应限于并在符合商定的担保原则（包括（如其中所定义的）压倒一切的原则）的条款的情况下，法律保留和完善要求（除非本条第5.12条或其他规定的约定，除非借款人选择授予超过商定的担保原则中所设想的或在此自行决定）。

第5.13节维持评级。借款人应尽商业上合理的努力维持对借款人的初始定期贷款和公众公司家族评级的公共公司信贷额度评级，在每种情况下均来自标普、穆迪和惠誉各至少两家；但在任何情况下均不得要求借款人维持对任何此类机构的任何特定评级。

第5.14节进一步保证。应行政代理人的请求并在符合（i）第5.12节所述限制、（ii）商定的担保原则、（iii）担保限制和（iv）法律保留和完善要求的前提下迅速：

（a）借款人将并将促使彼此的贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议、文书、通知和确认，并采取根据任何适用的法律要求或行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和/或对其的修订和其他文件），以确保根据抵押文件设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先权，所有这些费用均由相关贷款方承担。

（b）借款人将并将促使彼此适用的贷款方（i）更正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人为确保设定而可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为（包括向第三方发出的通知）、契据、保证和其他文书，根据担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

195

第5.15节结束后的盟约。在附表5.15规定的时间内（或在每种情况下，在行政代理人可能合理同意的较长时间内）就每种情况采取附表5.15规定的行动。

第5.16节与关联公司的交易。借款人应并应促使其受限制子公司完成与其任何关联公司的任何交易，该交易涉及在最近结束的测试期内支付超过225,000，000美元和合并调整后EBITDA的15%（以较高者为准）的款项，条件至少与借款人或此类受限制子公司（视情况而定）同样有利（由借款人在执行与此相关的最终协议时善意确定），作为当时在可比公平交易中可能从非关联公司的人处获得的交易（或者，如果根据借款人的善意判断，没有可作上述比较所依据的可比交易，则从财务角度来看，该交易对借款人或其适用的受限制子公司是公平的）；但上述要求不适用于：

（a）在本协议允许或不限制的范围内，控股公司、借款人和/或一个或多个受限制子公司（或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体）之间或之间的任何交易；

（b）任何母公司或借款人或任何受限制附属公司的董事会（或同等理事机构）批准的以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为雇佣安排、股票期权和股票所有权计划提供资金；

（c）（i）借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商或任何母公司的那些人订立的任何集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排（包括工资或保证付款和奖金），（ii）与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员订立的任何认购协议或与根据看跌/看涨权或类似权利回购股本有关的类似协议，顾问或独立承建商及（iii）根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、任何涵盖现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商或任何雇佣合约或安排的健康、伤残或类似保险计划进行的任何交易；

（d）（i）构成第6.04和6.06条不加禁止的限制性支付、限制性债务支付和投资的交易，以及（ii）发行股本、股权出资和发行以及产生不受本协议其他限制的债务；

（e）在截止日期存在的交易及其任何修订、修改或延期，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，并不（i）对贷款人构成重大不利，或（ii）在对贷款人的任何重大方面比在截止日期存在的有关交易更不利；

（f）（i）只要当时不存在或将由此导致任何特定的违约事件，向任何投资者支付管理和监督费，金额不超过10,000，000美元；但在任何此类违约事件未决期间，此类费用可能继续累积，并应在相关违约事件被放弃、终止或纠正时支付，以及（ii）支付或偿还欠任何投资者及其各自的任何董事、高级职员、管理层成员、经理、雇员和顾问的所有赔偿义务和费用，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，无论是当前到期还是已支付的应计前期费用；

196

（g）交易、支付交易成本及根据收购协议规定的任何付款；

（h）就财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动和其他交易费用向关联公司作出惯常补偿和偿还费用，这些付款由董事会（或类似理事机构）的大多数成员或借款人的董事会（或类似理事机构）的大多数无私成员批准；

（i）与第6.01条或第6.06条未加禁止的借款人及其受限制子公司的债务有关的担保；

（j）第六条规定的其他允许（或不限制）的交易；

（k）在正常业务过程中向董事会（或类似理事机构）成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问及借款人和/或其任何受限制附属公司的独立承建商支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，如代表任何母公司以该身份向该人士支付款项，则以可归因于借款人或其附属公司的经营为限；

（l）与客户、客户、供应商、合营企业、货物或服务的买方或卖方或在正常经营过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易（i）在借款人（或其董事会（或类似的理事机构）或高级管理人员的善意认定中对借款人和/或其适用的受限制子公司公平，或（ii）以至少与从关联公司以外的人合理获得的同样有利的条款进行；

（m）支付与根据任何股东协议向股东提供的登记权及惯常弥偿有关的合理自付费用及开支；

（n）（i）控股公司购买借款人的股本（或对其股本的贡献），以及（ii）借款人向控股公司或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；

（o）借款人就任何交易（或一系列相关交易）向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等理事机构）的信函，述明该等交易或交易（如适用），现在或现在的条件是（i）对借款人或适用的受限制子公司的有利程度不低于当时在可比的公平交易中从非关联公司的人那里可能获得的情况，或（ii）从财务角度对借款人或相关受限制子公司公平；

（p）根据董事会（或类似理事机构）多数成员或借款人的董事会（或类似理事机构）大多数无利害关系成员善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权或激励计划的任何发行、出售或授予证券或其他支付、奖励或授予，或为其提供资金；

197

（q）与任何应收款融资或证券化融资有关的任何交易；

（r）依据任何分税协议或安排（不论是书面的或作为惯例事项）支付的任何款项，否则根据第6.04（a）条将获准作为分配；

（s）在正常经营过程中许可任何知识产权，以允许借款人和/或任何受限制的附属公司和/或其任何附属公司之间或之间将知识产权用于商业用途；

（t）经借款人或适用的母公司的大多数无利害关系董事（或任何类似理事机构的成员）批准或已收到独立财务顾问公平意见的任何交易（或一系列相关交易）；

（u）任何投资者或母公司对借款人和/或任何受限制附属公司的证券或其他债务的任何投资；

（v）为（i）重组以便利借款人或任何母公司的任何首次公开发行证券而完成的交易，包括任何IPO重组交易，（ii）组建控股公司和/或（iii）将借款人重新纳入新的司法管辖区；

（w）在正常业务过程中或符合以往惯例、行业惯例或行业规范（包括与之相关的任何现金管理活动）向任何合营企业或非受限制附属公司支付或从其支付的任何款项，以及/或与其进行的任何交易；

（x）（i）在指定任何非受限制附属公司为非受限制附属公司之前订立或完成的任何协议和/或交易的存在和履行，但该协议或交易在与该受限制附属公司订立时是被允许的，以及/或（ii）任何非受限制附属公司在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前与任何附属公司订立的任何交易；但该等交易并非在考虑该等指定或重新指定（如适用）时订立；

（y）本协议未另有禁止的任何出资（不论是否作为发行额外股本的交换）或贷款予任何非受限制的附属公司；

（z）根据第9.05（g）条允许的交易；

（aa）（i）任何联属公司对借款人和/或任何受限制附属公司的证券或其他债务的任何投资（以及支付该等联属公司与此有关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他投资者提供，以及（ii）就借款人或任何受限制附属公司与上述（i）款所设想的证券和其他债务有关的证券或债务向联属公司支付和/或分配，或在每种情况下，根据此类证券或债务的条款从借款人和受限制子公司以外的人处获得的；

（bb）在正常业务过程中与任何投资者的任何投资组合公司进行的任何交易；

198

（CC）根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易；

（dd）根据任何管理层递延薪酬计划支付的款项；及

（ee）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款或承诺以及持有此类贷款或承诺以及本协议所设想的付款和其他交易。

第5.17节异议公司股份。除异议股份股权承诺条文（包括但不限于根据特定异议股份股权承诺减持条文）另有许可外，借款人应（i）不以对贷款人构成重大不利的方式修订、补充、授予同意、同意终止或以其他方式修改任何特定异议股份股权承诺，以及（ii）在异议公司股份决议时，强制执行其在每项特定异议股份股权承诺下的权利，以接收异议股份股权承诺资金，并以其收益支付任何所需的异议公司股份决议付款。

第5.18节业务性质。自截止日期起及之后，借款人应并应促使其受限制子公司确保其所从事的任何重要业务（就借款人及其受限制子公司整体而言）是（a）借款人和/或任何受限制子公司在截止日期所从事的业务或类似的、附带的、互补的、附属的或相关的业务或（b）在本（b）条的情况下由行政代理人提供其同意的另一业务。

第5.19节贷款人来电。在交付根据第5.01（a）或（b）节要求交付的财务报表后立即，借款人将在借款人和行政代理人共同商定的日期和时间主持与贷款人的电话会议，以讨论此类财务报表中提供的财务信息；但借款人及其受限制的子公司不得被要求在任何财政季度主持一次以上的此类电话会议。

第六条

消极盟约

自截止日起至终止日止，借款人（以及仅在第6.09条的情况下，控股）与贷款人、发行银行和行政代理人订立并同意：

第6.01款负债。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司就任何债务设立、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任，但以下情况除外：

（a）担保债务（包括任何额外贷款）；

（b）（i）控股公司及/或任何受限制附属公司的借款人及/或（ii）控股公司的任何受限制附属公司、借款人及/或任何其他受限制附属公司的债务；但如非贷款方的任何受限制附属公司欠任何贷款方的任何债务，则根据第6.06条准许有关投资；

199

（c）[保留]；

（d）（i）与交易、本协议允许的任何处置、本协议允许的或在截止日期之前完成的任何收购或其他投资或资产或股本或任何其他投资的任何其他购买有关的规定赔偿、调整购买价格或类似义务（包括或有盈利义务）的任何协议所产生的债务，以及（ii）担保、信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或担保借款人或任何此类受限子公司根据任何此类协议履行的类似文书所产生的债务；

（e）借款人和（或）任何受限制附属公司的债务（i）由于或依据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、中止、海关、上诉、履行和（或）返还货币保证金或在正常业务过程中发生的其他类似义务，以及（ii）与信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据有关；

（f）（i）借款人和/或任何受限制的附属公司就银行服务和/或与现金管理和存款账户有关的其他方面的债务，以及（ii）银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中或符合以往惯例的以不足资金提取的支票、汇票或类似票据；但前提是此类债务在发生后五个营业日内消灭；

（g）（i）借款人和/或任何受限制的附属公司在正常业务过程中对供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务的担保，（ii）在正常业务过程中就借款人和/或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务，以及（iii）就信用证、银行承兑汇票、银行保函或支持贸易应付款项的类似票据、仓单或在正常业务过程中订立的类似设施而产生的债务；

（h）借款人和/或任何受限制的附属公司对借款人的债务或其他义务、任何受限制的附属公司和/或任何合营企业就根据本条第6.01款允许承担的债务或本协议未另有禁止的其他义务提供的担保；但如任何贷款方对任何非贷款方的义务提供任何担保，则相关投资根据第6.06款允许；

（i）（a）借款人和/或任何受限制的附属公司在截止日期存在的债务，或根据现有的承诺；但任何此类债务或未偿本金超过25,000，000美元的承诺应在附表6.01和（b）截止日期未偿的公司间债务中说明；

（j）非贷款方的受限制子公司的债务；但此类债务的未偿本金总额不得超过735,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的50%（“非担保人债务篮子”）中的较高者；

（k）借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括在正常经营过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议项下所欠的债务；

（l）借款人和/或任何受限制的附属公司的债务，包括（i）保险费的融资，（ii）供应安排中包含的照付不议的义务，在每种情况下，在正常业务过程中和/或（iii）在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务；

200

（m）借款人和/或任何受限制子公司在融资租赁和购买款项方面的债务（i）[保留]或（ii）否则（a）未偿本金总额不超过（1）735,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的50%两者中较高者的总和，以及（2）在截止日期未偿债务总额或（b）无限量，但须符合发生时等于2.75：1.00的第一留置权净杠杆比率的备考合规（以及，仅为计算本（m）（ii）（b）条的第一留置权净杠杆比率的目的，假设该等债务被列为综合第一留置权债务）；但就根据上文第（ii）（a）条产生的全部或任何部分债务而言，如果在任何时候以备考基准计算第一留置权净杠杆比率将不超过2.75：1.00（并且，仅为计算本但书的第一留置权净杠杆比率的目的，假设该等债务被列为综合第一留置权债务），该等债务应自动视为已依赖本（m）（ii）（b）条而招致；

（n）成为受限制附属公司的任何人的债务和/或就任何收购或其他投资承担的债务；但该等债务（a）在该人成为受限制附属公司或受该等债务规限的资产被收购时已存在，且（b）并非在考虑适用的收购或其他投资时产生或招致；

（o）借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何权益持有人或任何母公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人或任何受限制附属公司（或其各自的直系亲属）发行的债务，以资助购买或赎回第6.04（a）条不加禁止的任何母公司的股本；

（p）债务（以融资债务或承诺的形式）再融资、退款、替换、延长或发生，以换取根据本第6.01条（a）、（i）、（j）、（m）、（n）、（q）、（r）、（u）、（w）、（x）、（y）、（z）、（gg）、（jj）、（ll）、（mm）和/或（oo）项下发生的任何债务（或未使用的承诺），以及为根据本条款（p）项发生的任何此类债务（或确立的未使用承诺）进行再融资、退款、替换、延长或交换（统称“再融资债务”）；但前提是：

（i）该等债务的本金额（统称为融资债务和未使用承诺的形式）不超过该债务的本金额与正在进行再融资、退款、替换、延期或交换的未使用承诺金额之和，但（a）相等于未支付的应计利息、罚款和溢价（包括投标溢价）的金额加上承销折扣、与相关再融资、退款、替换有关的其他费用、佣金和开支（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款）除外，延期或交换以及相关的再融资交易和（b）根据本条第6.01条允许产生的额外金额（前提是（1）本条款（b）中提及的任何额外债务满足本定义的其他适用要求（其中依赖本条款（b）产生的额外金额构成对相关篮子的利用或允许此类额外金额的例外情况）和（2）如果此类额外债务有担保，则为此类债务提供担保的留置权满足第6.02条的适用要求）；

201

（ii）如就根据（a）、（q）、（z）、（jj）和/或（oo）条所招致的债务而产生的再融资债务，以及就该等债务而产生的任何其后再融资债务，则在准许的较早到期债务例外的规限下，该等债务具有（a）等于或迟于初始定期贷款到期日的最终期限，及（b）等于或多于当时初始定期贷款的加权平均到期期限；

（iii）就根据第（j）、（m）（ii）（a）、（r）、（u）、（w）条所招致的债项而言的再融资债项（仅当其与比率债务起始金额有关时）、（x）、（z）（仅当其与根据其（e）条以外的增量上限的任何分叉所招致的债项有关时）、（gg）。（jj）和/或（oo）本第6.01条及任何其后的再融资债务，此类再融资债务的发生不应改变根据该条款被视为已发生和未偿还的金额，从而使该条款下的篮子可用性在发生此类再融资债务后不会发生变化（理解为根据上文第（i）条增加的再融资债务本金额，亦须不予考虑，以计算该条款下的篮子可得性，而该等再融资债务本金额的任何其后减少，除非是由于就该等再融资债务产生其后的再融资债务，以及任何将任何再融资债务重新分类为根据第6.01（w）（ii）条招致的任何再融资债务，须按美元对美元的基准增加该等条款下的篮子可得性）；

（iv）除许可债务交易所证券的重置债务或再融资债务将受下文第（v）条规限的情况外，（a）（1）该等债务如有担保，在该等再融资、退款或置换时仅以许可留置权作担保（有一项理解，即有担保债务可以无担保债务作再融资），及（2）任一（x），如果担保该等债务的留置权原本从属于担保初始定期贷款的抵押品上的留置权，为该等债务提供担保的留置权在整体上从属于为初始定期贷款提供担保的抵押品上的留置权，其条款不低于（由借款人善意确定）整体上对贷款人的（i）适用于为债务再融资、退还或置换提供担保的留置权的留置权，或（II）任何相关债权人间协议中规定的或（y）购买、撤销、赎回、回购、偿还，根据第6.04（b）条（第6.04（b）（i）条除外），允许对此类债务进行再融资或以其他方式获得或撤销；据了解，任何此类再融资债务的收益可根据惯例（在借款人善意确定的情况下）托管安排提供资金用于托管，（b）如果再融资、退还或替换的任何债务可能仅由某些人承担和/或担保，则此类再融资债务应仅由同一人承担和/或担保，除非根据第6.01条另有许可（有一项谅解，即（1）就有关再融资债务为担保人的任何实体可能是再融资债务的主要债务人，而就有关再融资债务为主要债务人的任何实体可能是再融资债务的担保人，以及（2）任何人就该再融资债务的收益存入的任何托管安排的义务不应构成担保）和（c）如果正在再融资的债务，退还或置换明确以合同方式从属于受偿权义务，（x）此类债务以合同方式从属于受偿权义务，或（y）如果不以合同方式从属于受偿权义务，则根据第6.04（b）条（第6.04（b）（i）条除外）允许购买、撤销、赎回、回购、偿还、再融资或以其他方式获得或报废此类债务；

202

（v）就许可的债务交易所证券而言，就构成置换债务或再融资债务的再融资债务而言，（a）该等债务在受偿权上为同等权益或次级债务，并就本协议项下的其余债务由抵押品以同等权益或次级基础作担保，或无担保，或在许可的替代担保债务例外的情况下，不以抵押品作担保；但就抵押品而言属同等权益或次级的任何该等再融资债务须受债权人间协议的约束，（b）如该债务被再融资，已退还或置换的债务是有担保的，但须遵守许可的替代证券债务例外情况，与其相关的再融资债务不以任何资产作担保，而该资产不会被允许为此类债务再融资、退还或置换提供担保，（c）如果正在再融资、退还或置换的债务得到担保，则在允许的替代证券债务例外情况下，与此相关的再融资债务不由任何不被允许为此类债务再融资提供担保的人提供担保，退还或替换，以及（d）该等再融资债务是根据（并根据）本协议以外的文件产生的；及

（vi）除上文所述外，任何再融资债项的其他条款须由借款人与提供该再融资债项的贷款人之间协定；

（q）在构成债务的范围内，准许的债务交换证券；

（r）自（i）发行或出售合资格股本或（ii）任何母公司发行及出售其合资格股本的所得款项净额对其普通股权益的任何出资，或对任何母公司的合资格股本的出资，在每种情况下，借款人及/或任何受限制附属公司的未偿还本金总额不超过截止日期后借款人及/或其受限制附属公司所收到的所得款项净额的200%，（a）除因向借款人或其任何受限制附属公司出售股本而收取的任何所得款项净额或由其作出的贡献外，以及（b）在有关所得款项净额根据本条（r）被选作用于产生债务且不以其他方式适用的范围内；但为免生疑问，根据本条（r）所招致的债务可为第一留置权债务、初级留置权债务、无担保或由不构成抵押品的资产作担保；

（s）借款人和/或任何受限制附属公司在并非为投机目的而订立的任何衍生交易项下的债务；

（t）借款人和/或任何受限制附属公司的债务，代表（i）向任何母公司、借款人和/或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问在正常业务过程中或符合以往惯例的递延补偿或其他类似安排，以及（ii）与交易、任何许可收购或特此许可的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

（u）借款人和/或任何受限制的附属公司的未偿本金总额不超过（i）1105000000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的75%中的较高者，加上（ii）由借款人选择，在一般限制性债务支付篮子下可供使用的任何金额（前提是本条款（u）（ii）项下的任何此类使用应减少一般限制性债务支付篮子下的可用金额（在对此类一般限制性债务提前还款篮子进行任何重新分配生效后）；此外，前提是任何此类使用应减少可用的RP容量金额，以美元对美元为基础），减去（iii）借款人依据“增量上限”定义（（a）（ii）条（本（u）条，“一般债务篮子”）重新分配给任何增量融资或增量等值债务的本一般债务篮子下可供使用的任何金额；

203

（v）在构成债务的范围内，根据收购协议产生的责任；

（w）借款人和/或任何受限制附属公司的债务（根据本条6.01（w）所招致的任何债务，“比率债务”），只要在其生效后，包括其收益的应用，每次发生比率债务的本金金额不超过等于（i）比率债务起始金额减去先前根据本条（i）所招致的比率债务的未偿本金总额之和的金额（该债务因依赖该比率债务起始金额而招致的债务可用于招致第一留置权债务、初级留置权债务，无担保债务和/或无抵押担保的债务）和（ii）额外的无限金额，只要在本条款（ii）的情况下，在备考基础上：

（a）如该等比率债务构成第一留置权债务，则第一留置权净杠杆比率不超过（1）2.75：1.00及（2）紧接该等债务发生前的第一留置权净杠杆比率两者中的较大者；

（b）如该等比率债务构成初级留置权债务，经借款人选择，（x）有担保净杠杆比率不超过（i）3.50：1.00及（ii）紧接发生该等债务前的有担保净杠杆比率两者中较高者，或（y）利息覆盖率不低于（i）1.75：1.00及（ii）紧接发生该等债务前的利息覆盖率两者中较低者（“初级留置权比率债务”）；或

（c）如该等比率债务为无担保、以低于担保任何初级留置权债务的抵押品上的任何留置权的基础作担保或不以抵押品作担保，则经借款人选择，（x）总净杠杆比率不超过（i）5.75：1.00和（II）紧接发生该等债务前的总净杠杆比率中的较高者，或（y）利息覆盖率不低于（i）1.75：1.00和（II）紧接发生该等债务前的利息覆盖率中的较低者；

（x）任何非贷款方的受限制附属公司在营运资金额度、信贷额度或透支融资项下发生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过735,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的50%中的较高者；

（y）借款人和/或任何受限制的附属公司因根据第6.07条允许的任何售后回租交易而产生的债务；

（z）增量等值债务；但依据本条款（z）项发行或招致的该等增量等值债务的本金总额不得超过发生或发出时的增量上限）；

（aa）借款人和/或任何受限制的子公司在工人赔偿索赔、失业、财产、伤亡或责任保险（包括与此相关的保费）或自我保险、与工人赔偿索赔有关的其他报销型义务、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资或健康、残疾或其他雇员福利方面发生的债务（包括与此类债务有关的信用证、银行保函、银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或类似票据的债务）；

204

（bb）债务，指（i）在正常业务过程中向任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理和顾问递延补偿，以及（ii）与交易、任何收购或特此允许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

（CC）借款人和/或任何受限制的附属公司就以任何开证银行或Swingline贷款人为受益人签发的任何信用证或银行保函的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证或提供的Swingline贷款；

（dd）借款人或任何以任何信用证或任何其他信用证、银行保函或本条不加禁止的类似票据为支持的受限制附属公司的债务；

（ee）借款人和/或任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以无资金准备的金额不会导致第7.01（i）节规定的违约事件为限；

（ff）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务在正常经营过程中收到的客户定金和预付款；

（gg）（i）在借款人选择适用于本条款（i）（本条款（i），“可用金额债务篮子”）的日期，本金金额不超过当时可用可用可用金额部分（如有）100%的债务，以及（ii）在借款人选择适用于本条款（ii）的日期，本金金额不超过当时可用可用可用RP容量部分（如有）100%的债务，在上述每种情况下，在发生该债务时确定；但为免生疑问，根据本条款（gg）产生的债务可能是第一留置权债务、初级留置权债务、无担保或由不构成抵押品的资产担保；

（hh）应收款融资和合格证券化融资方面的债务；

（ii）非贷款方和外国子公司根据营运资金额度和基于资产的信贷安排承担的债务；

（jj）与优先有担保票据有关的债务，金额不超过1,000，000,000欧元和使用截至发行日确定的即期汇率（定义见优先有担保票据契约）的等值美元中的较高者；

（kk）借款人或任何受限制附属公司所招致的债务，但以其现金所得款项净额就任何优先有担保票据及时存入受托人，以根据优先有担保票据契约清偿和解除优先有担保票据为限，但以构成与其有关的再融资债务为限；

（ll）与不合格股本有关的债务，连同与此有关的任何再融资债务，未偿还总额不超过150,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的10%中的较高者；

（mm）为合资企业的利益而发生的债务，连同与此相关的任何再融资债务，未偿本金总额不超过370,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的25%（以较高者为准）；

205

（nn）在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、利息（包括请愿后利息和实物利息支付）、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费以及与借款人和/或本协议允许的任何受限制子公司的债务有关的额外或或有债务利息（统称为与适用债务相关的“增量金额”）；

（oo）无抵押PIK票据（包括为免生疑问而根据该票据项下的任何资本化利息）；及

（pp）借款人或任何受限制的附属公司根据本协议允许收购的任何业务或资产对出卖人的债务。

应计利息或股息、增值增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务形式支付利息或股息，将被视为就本条第6.01条而言允许的债务发生或发行，并将被视为根据本条第6.01条在确定与本条第6.01条有关的篮子用途方面另有许可的债务；但为免生疑问，一旦发行或发生，将被视为所有目的的未偿还债务。

为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以另一种货币计值的债务本金额应根据定期债务发生之日（或借款人选择，在对其进行“定价”和分配承诺时）有效的相关货币汇率计算，或首次承诺（或借款人选择，在“定价”和分配有关承诺时）的循环信用债务的情况下；但如果发生此类债务是为了对以另一种货币计值的其他债务进行再融资，并且如果以该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的美元计价限制，则只要该再融资债务的本金额不超过（i）该债务被再融资的本金额（加上其项下未使用的承诺），则视为未超过该美元计价限制，加上（ii）与此种再融资有关的增量金额。为其他债务再融资而发生的任何债务的本金，如以与被再融资债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级债务或次级债务，或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权而将其视为任何其他高级债务的次级债务或次级债务。

第6.02节留置权。借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司设立、招致、承担或允许或允许存在任何留置权，以担保就任何种类的财产或资产（不论是现在拥有或以后获得的不动产或个人、有形或无形资产）所借的任何债务，或由此产生的任何收入或利润，但以下情况除外：

（a）[保留]；

206

（b）对（i）当时未到期的税款或其他政府收费的留置权，（ii）如果到期，则在根据第5.03条规定不需要支付的时间，（iii）正在根据第5.03条提出争议，或（iv）对未支付款项不会合理地预期会产生重大不利影响的税款或其他政府收费的留置权；

（c）房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工的法定留置权（和抵消权），以及适用的法律要求规定的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中（i）未逾期超过60个日历日的金额，（ii）逾期超过60个日历日且正受到适当程序善意争议的金额，只要已为任何此类有争议的金额或（iii）未付款不会合理地预期会产生重大不利影响的金额计提了GAAP要求的任何准备金或其他适当准备金；

（d）在正常经营过程中授予或产生的留置权（i）与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障法律法规有关，（ii）在正常经营过程中为保证履行投标书、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务（不包括支付所借款项的义务），（iii）依据在正常经营过程中现金或现金等价物的质押和存款，担保（a）向借款人及其附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的保险承运人的任何偿付或赔偿义务的责任，或（b）本协议不加禁止的财产租赁或许可，以及（iv）担保与上述第（i）至（iii）条所述项目有关的信用证、银行担保、担保债券、履约债券或类似票据的债务；

（e）由勘测例外、地役权、通行权、限制、侵占、铁路、下水道、排水渠、燃气、石油和其他管道、燃气和供水总管、电灯和电力及电信、电话或电报或有线电视管道、电杆、电线和电缆、契诺、条件、声明、侵占、分区限制和所有权或环境契据限制方面的其他缺陷或不规范构成的留置权，在每种情况下，这些留置权总体上不会对借款人和/或其受限制的子公司作为一个整体的正常业务进行造成实质性干扰；

（f）留置权，包括任何（i）出租人或分出租人在本协议所允许的任何不动产租赁下的权益或所有权，（ii）任何租赁条款所允许的房东留置权，（iii）该出租人或分出租人的权益或所有权可能受制于的限制或产权负担，或（iv）承租人或分承租人在该租赁下的权益从属于上述第（iii）款所述的任何限制或产权负担；

（g）留置权（i）仅针对借款人和/或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款（包括作为任何托管安排的一部分），以及（ii）包括（a）根据第6.07条允许的处置中处置任何财产的协议和/或（b）作为根据第6.07条允许的任何处置所要求的托管安排的一部分的现金质押；

（h）（i）根据仅与本协议不加禁止的经营租赁或托运或受托人安排有关的适用法律要求提交的UCC融资报表或类似融资报表所证明的所谓留置权，（ii）因预防性UCC融资报表或类似备案而产生的留置权，以及（iii）与出售应收账款有关的任何留置权，而买方要求为其提供UCC融资报表或类似融资报表；

207

（i）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（j）与任何分区、建筑物、环境或类似的法律要求或为控制或管理任何不动产或其上构筑物的使用或尺寸而保留或归属于任何政府当局的权利有关的留置权，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

（k）根据第6.01（p）条产生的担保债务的留置权（仅涉及（1）在发生债务时作担保的债务和（2）依据第6.02（u）和（kk）条作担保的债务的再融资债务（但有关留置权的授予不得与根据第6.02（u）或（kk）条未清偿的任何留置权重复，从而使根据第6.02（u）或（kk）条可得的金额应减去根据本条第（2）款授予的适用留置权的金额）；但（i）在符合许可的替代担保债务例外的情况下，没有此种留置权延伸至留置权未涵盖的任何资产，以担保（或允许担保）正在再融资的债务（据了解，任何贷款人提供的第6.01（m）和（y）条允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资），（ii）如果为正在再融资的债务提供担保的留置权受制于债权人间安排，则（a）为与此相关的任何再融资债务提供担保的留置权应受制于对有担保当事人并无实质性不利的债权人间安排，作为一个整体，比起管辖为被再融资的债务提供担保的留置权的债权人间安排或（b）管辖为相关再融资债务提供担保的留置权的债权人间安排应在适用的债权人间协议中规定，以及（iii）除非本第6.02条另有规定另有禁止，与为被再融资的债务提供担保的留置权相比，该留置权不得具有优先地位；

（l）在截止日期存在的留置权及其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但在截止日期未偿还本金总额超过25,000，000美元的任何此类留置权担保债务，应在附表6.02中加以说明；此外，但（i）除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.01条所允许的债务融资的（a）后取得的财产以外，没有任何此类留置权延伸至任何其他财产，以及（b）其收益及其产品、替换，加入或补充其内容以及对其的改进（据了解，任何贷款人提供的第6.01（m）节允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）和（ii）此类留置权所担保或受益的债务的任何此类修改、替换、再融资、续期或延期，如果构成第6.01节不禁止的债务；

（m）根据第6.07条准许的售后回租交易产生的留置权；

（n）依据第6.01（m）条允许的担保债务的留置权；但任何该等留置权应仅对以该等债务的收益取得的资产（就任何购货款债务而言）或受该融资租赁约束的任何资产作保，在每种情况下，对其收益及其产品、置换，加入或增加其内容以及对其的改进以及与此相关的惯常存款和持有上述资产的任何人的股本（据了解，任何贷款人提供的第6.01（m）条允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）；

208

（o）根据第6.01（n）节允许的关于相关收购资产或相关新收购的受限制子公司的股本和资产以及/或该受限制子公司的任何子公司（为免生疑问，包括任何该等新收购子公司和/或该子公司的任何该等子公司的任何后收购财产）的债务担保留置权；但该留置权（i）不得延伸至或涵盖任何其他资产（其收益或产品、置换、加入或增加其内容及其改进）（据了解，（a）任何贷款人提供的第6.01（m）条允许的类型的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资，以及（b）任何此类留置权可延伸至任何该等人的事后获得的财产）或（ii）是在考虑适用的资产或股本收购时设立的；

（p）（i）留置权，即与（a）与未因发行债务而授予的银行建立存管关系、（b）借款人或任何受限制子公司的集合存款或转账账户有关的合同抵销或净额结算权利，以允许清偿借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，（c）在正常业务过程中与借款人或任何受限制的附属公司的客户订立的定购单和其他协议，以及（d）在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（ii）对在正常业务过程中发生且并非出于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权进行担保，（iii）银行家对存款账户的留置权和权利及补救措施，（iv）根据《UCC》第4-208条产生的托收银行对正常业务过程中的项目的留置权，（v）作为法律要求事项或根据习惯一般条款和条件产生的、对在金融机构维持的存款或其他资金作保的、且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构与该账户的相关持有人的任何业务安排的一般条款和条件产生的、有利于或超过在任何银行或其他金融机构维持的任何账户的留置权，（vi）对与本协议所允许的任何交易有关的任何债务的收益的留置权，该收益已按习惯条款存入托管账户，以在该收益适用于为该交易提供资金之前为该债务提供担保，以及（vii）对在正常业务过程中产生的任何银行账户的任何一般银行留置权；

（q）对非贷款方的受限制子公司拥有的资产和/或股本（包括这些人拥有的股本）的留置权，以确保非根据第6.01条允许的贷款方的受限制子公司的债务；

（r）借款人和/或其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；

（s）[保留]；

（t）[保留]；

（u）对任何时候未偿还的本金总额不超过1105000000美元和截至最近结束的测试期最后一天合并调整后EBITDA的75%的担保债务或其他债务的资产的留置权；条件是，经借款人选择，抵押代理人，行政代理人和该等债务持有人的代表应订立第一留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人应成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）或初级留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人应成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）（为免生疑问，无需贷款人进一步同意，特此授权行政代理人和担保代理人，并应代表有担保当事人签署和交付根据本（u）条设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充）或任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充），在每种情况下，在本协议要求的范围内或根据本协议以其他方式要求的范围内；

209

（v）（i）资产上的留置权，以确保判决、裁决、附加物和/或法令及有关诉讼的通知被善意争议，而不构成第7.01（h）条所指的违约事件，以及（ii）任何质押和/或存款确保任何诉讼和解；

（w）（i）租赁、特许经营、批给、许可、转租、转租、契诺不起诉、解除、同意及在正常经营过程中批给的其他形式的许可或权利，但不能保证任何债务；（ii）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（x）此类回购交易产生的构成第6.06条允许的投资的回购协议标的证券的留置权；

（y）就信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或第6.01（d）、（e）和（CC）条所允许的类似票据担保债务的留置权；

（z）产生于（i）有条件出售、所有权保留、托运或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排而非本协议另有禁止的留置权，或（ii）根据《UCC》第2条（或任何司法管辖区的类似法律要求）实施的法律而产生的留置权；

（aa）（i）有利于任何贷款方的留置权和/或（ii）由任何非贷款方授予的有利于任何非贷款方的受限制子公司的留置权；

（bb）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（CC）（i）在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款，只要这些款项对相关库存品及其收益产生留置权，以及（ii）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创建的跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

（dd）第6.01（d）节所述的担保债务的留置权（以获得或出售的资产或现金存款为担保的范围内）、（e）（以现金和现金等价物为担保的范围内）和/或（nn）（以基础债务为担保的范围内）；

（ee）（i）（a）确保向该等人士和/或（b）不受限制的附属公司提供出资或承担义务的合营公司的股本留置权，及（ii）合营公司协议及与借款人的非全资附属公司有关的协议中的惯常优先购买权及标记、拖动和类似权利；

（ff）与债务的撤销、解除或赎回有关的现金或现金等价物的留置权；

（gg）由在正常业务过程中订立的寄售安排下的收货人及其出借人的在先权利组成的留置权；

210

（hh）不为所借款项担保债务的留置权，且在借款人及其受限制子公司的业务运营中是惯常的；

（ii）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保有关人士就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存品或货物；

（jj）与任何应收账款融资或合格证券化融资有关的被授予或产生（或被视为已被授予或产生）的留置权；

（kk）为优先有担保票据提供担保的留置权；

（ll）为托管债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管收益或在发生任何债务时预留的现金留置权，以用于支付其应计利息和任何赎回溢价；

（mm）就任何外国子公司而言，任何法律要求强制产生的其他留置权和特权；

（nn）对非受限制附属公司的股本的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；及

（oo）根据第6.01条的一般债务篮子、比率债务起始篮子和/或（a）、（f）、（g）、（j）、（l）、（m）、（n）、（p）、（q）、（r）、（w）、（x）、（y）、（z）、（aa）、（gg）、（ll）、（mm）或（oo）条款允许发生的担保债务和义务的留置权；但前提是：

（i）如属第6.01条（m）款的情况，除非特此另有许可，否则该留置权不得延伸至根据第6.01条（m）款融资或再融资的财产或设备（或附加或附属于该财产或设备的资产以及增加和加入）以外的任何财产或设备（或附加或附属于该财产或设备的资产以及增加和加入），该等财产、设备或资产的替换，以及增加和加入，如任何贷款人提供的设备多次融资，则由该贷款人融资的其他设备，以及在每种情况下，其收益和产品；

（ii）就第6.01条（j）条而言，该留置权不得延伸至任何抵押品；

（iii）就抵押品上的留置权担保构成第一留置权义务的许可其他债务或构成第一留置权义务的许可债务交换证券（以及但不限于由借款人选择根据第6.01（r）、（w）、（z）和（gg）条、比率债务起始篮子、一般债务篮子、根据第6.01（w）条产生的任何债务或根据本条款（oo）（iii）（第6.01条（j）条除外）由留置权担保的任何其他适用债务而言，行政代理人与该等债务持有人的代表应订立第一留置权债权人间协议（或该等债务持有人的代表或该等债务持有人应成为任何当时存在的第一留置权债权人间协议的一方）；但为免生疑问，无需贷款人的任何进一步同意，现授权行政代理人并应代表有担保当事人签署和交付本第（iii）款所设想的任何第一留置权债权人间协议（包括其任何补充协议）；和

211

（iv）就构成初级留置权义务的担保增量等值债务的抵押品的留置权或构成初级留置权义务的许可债务交换证券（以及但不限于由借款人选择根据第6.01（r）、（w）、（z）和（gg）条、起始债务篮子、一般债务篮子、根据第6.01（w）条产生的任何债务或根据本条款（oo）（iv）条以留置权担保的任何其他适用债务（第6.01条（j）款除外）而言，行政代理人与该债务持有人的代表应订立初级留置权债权人间协议（或该债务持有人的代表或该债务持有人应成为任何当时存在的初级留置权债权人间协议的一方）；但为免生疑问，未经贷款人进一步同意，现授权行政代理人并应代表有担保当事人签署和交付本第（iv）款所设想的任何初级留置权债权人间协议（包括其任何补充协议）。

第6.03节[保留]。

第6.04节限制性支付；限制性债务支付。

（a）借款人不得支付或作出任何受限制的付款（除（i）借款人以股本支付的股息或分派（除非特此另有许可）或以购买该股本的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派；或（ii）任何受限制的附属公司的股息或分派，但如就非全资附属公司发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券支付的股息或分派，借款人或受限制子公司（如适用）根据其在此类或系列证券中的股本至少按比例获得此类股息或分配的份额），但以下情况除外：

（i）借款人可在必要范围内作出受限制的付款，以容许任何母公司：

（a）支付一般行政及营运成本及开支（包括公司管理费用、法律或类似开支及应付予任何董事、高级人员、雇员、任何母公司的管理层成员、经理及/或顾问的惯常薪金、奖金及其他福利）及特许经营税及维持该母公司的组织存在或经营资格所需的类似费用及开支（包括税项），在每宗个案中，这些费用及开支均在正常经营过程中发生，加上任何董事、高级人员、管理层成员、经理提出的任何赔偿要求的金额，任何母公司的雇员和/或顾问，在每种情况下，以归属于任何母公司和/或其子公司的所有权或运营为限（但为免生疑问，不包括任何此类金额（如有）中归属于除借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或运营的部分）；

（b）（1）就借款人和/或其子公司为美国联邦（或适用的州和地方）税务目的的合伙企业或合伙企业的被忽视实体的任何课税期间而言，可支付款项以允许借款人或此类适用的子公司的每个直接或间接股权持有人支付（或向其所有者进行分配，以便每个此类直接或间接股权持有人收到

212

来自此类分配的金额，以使此类权益持有人能够支付）其直接或间接拥有借款人应占的所有美国联邦、州和地方所得税，金额不超过（x）借款人（或此类适用的借款人子公司）在该纳税期间的应纳税所得额的乘积，计算时考虑到（如适用）根据《守则》第743（b）和734（b）条（以及适用法律的任何同等条款）进行的正向基础调整，以及（y）最高的合并有效的美国联邦、州，和适用于美国境内任何企业居民的当地边际税率，但如果借款人（或此类适用的借款人子公司）的应纳税所得额为负数，则不得根据本款进行限制性付款，并且（2）对于借款人和/或其子公司是任何合并、合并的成员的任何纳税期间，为美国联邦和适用的州或地方所得税目的的单一或其他类似集团（或为此类税收目的被视为与此类成员无关的实体），其共同母公司是借款人的直接或间接股权持有人，向该股权持有人进行税收分配，以支付该共同母公司到期应付但仅限于归属于借款人和/或此类子公司的该集团的任何此类合并、合并、单一或其他类似所得税，应被确定为借款人和/或此类子公司是独立的纳税人或集团，减去已支付的任何此类税款，或由本应就此进行税收分配的实体直接向相关政府当局支付；但在每种情况下，归属于任何非限制性子公司的应纳税所得额或税款的此类税收分配的金额应以该等非限制性子公司资助的此类税收分配的金额为限；

（c）支付任何母公司的审计及其他会计及报告开支，但以该等开支归属于该母公司、借款人及其附属公司为限（但为免生疑问，不包括任何该等开支（如有的话）归属于除借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的所有权或经营的部分）；

（d）就任何母公司、借款人及其附属公司及/或其附属公司须缴付或可归属的任何保险费（但为免生疑问，不包括任何该等保费（如有的话）可归属于除借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的所有权或经营的部分）；

（e）支付（1）与任何债务和/或股权发行和/或任何首次公开募股、投资或收购（无论是否完成）和/或任何受托人、代理人、安排人、承销商或类似角色的任何费用或赔偿义务有关的任何费用和/或开支，以及（2）公众公司成本；

（f）为根据第6.06条（第6.06（t）条除外）准许的任何投资提供资金，但（x）根据本条（a）（i）（f）作出的任何受限制付款须在该投资结清时大致同时作出（但任何递延购买价格或其他或有代价除外，有关的受限制付款可在该投资结清后作出）及（y）有关母公司须在结清后迅速安排（i）将所取得的所有财产贡献予借款人或其一间或多于一间受限制附属公司，或（ii）合并，将成立或收购的人合并或合并为借款人或其一家或多家受限制子公司，以便按照第6.06条的适用要求完成此类投资，如同相关投资是由借款人或相关受限制子公司作为直接投资进行的；和

213

（g）向任何母公司（或上述任何一家的任何直系亲属）的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问支付惯常的薪金、奖金、遣散费和其他福利，但该等薪金、奖金、遣散费和其他福利可归属于借款人和/或其子公司的运营并合理分配，在每种情况下，只要该母公司为此目的应用任何此类限制性付款的金额；

（ii）借款人及其受限制附属公司可支付（或作出受限制付款以允许任何母公司）回购、赎回、退休或以其他方式收购或以有价值方式退休任何母公司或任何受限制附属公司的股本，该股本由任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问（或其任何关联或直系亲属）持有：

（a）任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问（或其任何关联或直系亲属）持有的任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的股本回购、赎回、退休或以其他方式收购或退休的任何义务的现金和现金等价物（并在构成受限制付款的范围内包括就发行的承兑票据支付的金额，（1）在借款人进行首次公开募股之前，295,000，000美元和最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的20%两者中的较大者，以及（2）在借款人完成首次公开募股之后，515,000，000美元和最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的35%两者中的较大者，在每种情况下，如果未在该财政年度使用，则应结转到下一个财政年度；

（b）以借款人、任何受限制附属公司、控股公司或任何母公司的股本的任何出售或发行的收益，或就其作出的任何出资（以该等收益就合资格股本向借款人或任何受限制附属公司作出的出资为限）；或

（c）以任何关键人物人寿保险保单的所得款项净额；

（d）如属上述（a）条，则少于在该时间分配予该条款的可用RP容量数量使用量；

（iii）借款人及其受限制附属公司可在借款人选择适用本条（iii）（a）的日期作出金额不超过（a）可用金额的部分（如有的话）的受限制付款（但如在该选择时存在指明的违约事件，则不允许选择适用可用金额定义第（ii）条下的任何金额）和/或（b）该部分（如有的话），在借款人选择适用于本条款（iii）（b）和/或（c）的日期的可用不包括缴款金额中，在借款人选择适用于本条款（iii）（c）的日期的可用RDP容量金额的任何部分（如有）；

214

（iv）借款人及其受限制的附属公司可作出以下限制付款：

（a）向任何母公司支付款项，以使该母公司能够支付现金，以代替就根据本协议许可的任何投资或行使或归属认股权证、期权、限制性股票单位或类似激励权益或其他可转换为或可交换为该母公司股本的证券的任何股息、分割或组合发行零碎股份，或以其他方式兑现其持有人要求的转换或

（b）包括（1）就借款人的任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问、借款人或母公司的任何受限制附属公司或其各自的任何直系亲属所应支付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，（2）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他类似的员工福利或激励计划对未偿股本的支付或其他调整，与行使或归属股票期权、限制性股票单位或类似激励权益有关的任何限制性支付和/或（3）以上文第（1）和/或（2）条所述的支付为代价回购股本的协议或安排，包括要求回购；

（v）借款人及其受限制子公司可在行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券时回购（或向任何母公司进行限制性付款以使其能够回购）股本，前提是该股本代表该等认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券的全部或部分行使价，或就该等认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券预扣税款；

（vi）借款人及其受限制附属公司可作出受限制付款，其所得款项用于（a）实现交易的完成，（b）履行根据收购协议所欠的任何付款义务（包括支付营运资金和/或购买价格调整），并在每种情况下就交易支付交易成本，以及（c）向借款人及其受限制附属公司股本的直接或间接持有人（紧接在交易生效之前）就任何营运资金和购买价格调整相关或由于任何营运资金和购买价格调整，在每种情况下，就交易而言；

（vii）继完成首次公开招股后，借款人及其受限制子公司可以（或可以向任何母公司进行限制性付款以使其能够）在该首次公开募股后结束的每个日历年度进行限制性付款，金额不得超过（a）金额之和，该金额等于借款人从任何首次公开募股和任何后续发行中收到或贡献的净收益的7.00%减去可用的RP容量金额使用已在该日历年度分配给本条款（a）的金额加上（b）相当于确定时市值的7.00%减去已在该日历年度分配给本条款（b）的可用RP容量数量使用量的金额；

（viii）借款人及其受限制附属公司可作出受限制付款，以（i）赎回、回购、退休或以其他方式取得借款人及/或任何受限制附属公司的任何（a）股本（“库藏股”）或（b）任何母公司的股本（就（a）及（b）款各款而言），以换取或从实质上同时出售（借款人及/或任何受限制附属公司除外）借款人或任何母公司的合资格股本的收益（以任何该等收益为限）

215

就每种情况下的合资格股本向借款人和/或任何受限制附属公司的资本作出贡献，但治愈金额、不包括的出资、不合格股本或向任何附属公司出售股本）（“退还股本”）除外，以及（ii）从实质上同时出售（向借款人或受限制附属公司除外）任何退还股本的收益中宣布并支付任何库存股本的股息；

（ix）在构成受限制付款的范围内，借款人及其受限制的附属公司可完成第6.06条（第6.06（j）及（t）条除外）、第6.07条（第6.07（g）条除外）及第5.16条（第5.16（d）及（j）条除外）所准许的任何交易；

（x）只要在申报该等受限制付款时不存在指明的违约事件，借款人及其受限制子公司可作出总额不超过（i）735,000，000美元和最近结束的测试期综合调整后EBITDA的50%中较高者的受限制付款，再加上（ii）由借款人选择，一般限制性债务支付篮子下可供使用的任何金额（前提是本条款（x）（ii）项下的任何此类使用应减少一般限制性债务支付篮子下的可用金额）减去（a）借款人当时已分配给一般债务篮子、一般限制性债务支付篮子和/或一般投资篮子的任何根据本条款（x）可供使用的金额和（b）借款人当时已分配给本条款（x）的可用RP容量金额使用（本条款（x），“一般限制性支付篮子”）；

（xi）借款人及其受限制子公司可以进行限制性付款，只要（i）在申报时不存在特定的违约事件和（ii）按备考基准计算的第一留置权净杠杆比率不超过2.25：1.00；

（xii）借款人及其受限制子公司可宣布并作出股息支付或其他仅以借款人或任何母公司的股本支付的限制性支付；

（xiii）借款人及其受限制子公司可就任何内部重组或重组活动（包括与税务筹划活动有关或与首次公开募股有关或为筹备首次公开募股）进行和/或与之有关的限制性付款（现金和现金等价物形式除外）；但此类活动不会导致借款人的任何股本成为除外资产；

（xiv）根据或与交易或符合第6.07条的资产合并、合并、合并或转移有关的付款或分配，以满足异议者或评估权；

（十五）允许与完成任何IPO重组交易有关的必要或可取的限制性付款；

（xvi）借款人及其受限制的附属公司可以作出受限制的付款，包括任何非受限制的附属公司（任何非受限制的附属公司的股本除外，其主要资产为向该非受限制的附属公司出资的现金及现金等价物）的股息或以其他方式分配借款人或受限制的附属公司的股本或欠该附属公司的债务；

216

（十七）借款人可以进行构成交割后股权补偿的限制性支付；

（xviii）借款人及其受限制附属公司可就根据第6.01条获准发行的不合格股本作出受限制付款；

（xix）借款人及其受限制的附属公司可在其申报日期后60个历日内作出受限制的付款，只要在申报日期，该等受限制的付款本应符合上述任何其他条文；及

（xx）为支付与异议公司股份有关的任何义务（包括任何异议公司股份负债）所必需的限制性付款，在每种情况下，并根据第5.17条。

据了解并一致认为，就本条第6.04（a）款而言，对现金以外的任何资产的价值的任何确定均应由借款人本着诚意作出。

（b）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司自愿提前偿还、回购、购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何本金金额超过（a）225,000，000美元和最近结束的测试期（在任何此类提前偿还（按截至最近结束的测试期最后一天的备考基础计算）的合并调整后EBITDA的15%中较高者的任何受限制债务，包括任何偿债基金或类似存款，在每种情况下，其预定到期日前12个月以上（公司间债务除外）（统称“限制性债务偿付”），但以下情况除外：

（i）就任何以交换或从第6.01条不加禁止的债务的收益中作出的购买、撤销、赎回、回购、偿还或其他取得或报废；

（二）[保留]；

（iii）定期安排的本金或定期安排的利息（如适用，包括任何罚息）的支付以及到期时的费用、开支和赔偿义务的支付（其从属条款禁止的支付除外）；

（iv）只要在该等受限制债务支付时不存在指明的违约事件，总额不超过735,000，000美元和截至最近结束的测试期最后一天综合调整后EBITDA的50%的较高者的受限制债务支付，不重复，（a）借款人已分配给一般债务篮子的任何根据本条（iv）可供使用的金额，一般投资篮子或一般限制性付款篮子和（b）借款人当时已分配给本条款（四）的可用RDP容量金额用途（本条款（四），“一般限制性债务付款篮子”）；

（v）（a）以任何母公司的股本或借款人的合资格股本和/或与借款人的合资格股本有关的任何出资交换或以任何发行的收益进行的受限制债务支付，（b）因任何受限制债务的全部或任何部分转换为借款人的合资格股本或任何母公司的股本而导致的受限制债务支付，以及（c）在构成受限制债务支付的范围内，与第6.01条允许的任何受限制债务有关的实物支付利息；

217

（vi）总额不超过（a）借款人选择适用于本条款（vi）（a）的日期的可用额部分（如有的话）的受限制债务支付（条件是，如果在该选择时存在特定违约事件，则不得选择适用可用额定义第（ii）款下的任何金额），（b）一般投资篮子和/或（c）借款人选择适用于本条款（vi）（b）的日期的可用额除外出资金额部分（如有的话）；

（vii）不限金额的限制性债务支付；但在其生效后（a）不存在特定的违约事件和（b）经借款人选择，（1）按备考基准计算的总净杠杆率不超过4.00：1.00或（2）按备考基准计算的第一留置权净杠杆率不超过2.50：1.00；

（viii）在发出适用的还款或赎回通知之日后60个历日内受限制的债务支付，只要在该通知送达之日，该受限制的债务支付本应符合上述任何规定；和

（ix）受限制的债务支付，包括与根据第6.01条允许的借款人和受限制子公司的债务有关的AHYDO追缴付款。

第6.05节繁重的协议。除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司订立或促使存在任何协议（任何此类协议，“负担协议”）（x）限制非贷款方的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何贷款方支付股息或其他分配的能力，或（y）禁止任何贷款方创建，允许或授予担保物上的留置权以担保债务（在使《UCC》适用的反转让条款和/或任何其他适用的法律要求生效后），但以下限制除外：

（a）第6.01条所不加禁止的任何有关借款人及其受限制附属公司的债务的协议所载；

（b）根据限制租赁、转租、许可、分许可、合资协议及在正常经营过程中订立的其他协议所载的转让、转租或其他转让（包括授予任何留置权）的习惯条文产生；

（c）就本协议并无禁止的任何资产或股本而言，凭藉就任何资产或股本所授出的留置权、转让、协议转让或授出的留置权而设定或已设定的；

（d）就任何收购财产或任何人的股本而承担的，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司（包括有关人士或有关人士的股本）和/或如此获得的财产有关，且并非因与该收购有关或预期该收购而设定；

（e）就任何受限制附属公司（或其全部或实质上全部资产）的任何处置而订立的任何协议中所载，限制该受限制附属公司在该处置前支付股息或其他分派或作出现金贷款或垫款；

218

（f）协议或文书的条文所载明，禁止就任何人的任何类别股本而非按比例支付股息或作出其他分派；

（g）合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中的习惯规定所规定的；

（h）任何人士根据在正常业务过程中订立的任何合约施加的现金、其他存款或净值或类似限制，或为其利益而存在该等现金、其他存款或净值或类似限制；

（i）载于截止日期存在的文件；

（j）依据与在截止日期后准许招致的任何债项有关的协议或文书而产生；

（k）根据法律的适用规定或任何许可、授权、特许权或许可的条款产生或因之产生；

（l）在任何对冲协议、与任何银行服务有关的任何协议或安排及/或根据第6.01（f）条所准许的类别的任何其他义务中产生；

（m）有关借款人的任何资产（或全部资产）及/或借款人的股本及/或任何受限制附属公司的股本，而该等资产（或资产）及/或有关人士的全部或部分股本是根据与本协议准许或不受本协议限制的任何处置有关而订立的协议施加的，或会导致终止日期的发生；

（n）与任何许可留置权有关的任何协议中所载的限制借款人或任何受限制的附属公司处分或设押受其规限的资产的权利的协议；

（o）在正常经营过程中订立的担保或类似文件（与所借款项的债务无关）中所载的惯常从属地位和/或代位权规定；

（p）与在正常业务过程中实施的任何保理计划有关的任何限制，只要在任何禁止留置权的情况下，有关限制仅涉及受该保理计划约束的资产以及参与该保理计划的任何人的股本；和/或

（q）上述（a）至（p）条所提述的任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所施加的；但借款人善意地判断，就该等限制而言，整体而言，任何该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资均不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、替换或再融资前已存在的限制更为严格。

219

第6.06款投资。借款人不得对任何其他人进行投资，也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行投资，但以下情况除外：

（a）所作的现金或当时为现金等价物或投资级证券的投资；

（b）（i）在截止日期存在于借款人或任何附属公司的投资和（ii）在截止日期后由借款人和/或一个或多个受限制附属公司、在借款人之间和/或在借款人之间进行的投资；

（c）投资（i）构成对供应商的定金、预付款、贸易信贷和/或其他信贷，（ii）与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资和（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人垫款的形式进行的投资，在每种情况下，在正常业务过程中，或在第（iii）条的情况下，在维持向借款人或任何受限制子公司的正常供应过程所需的范围内；

（d）（i）对合资企业的未偿还总额不超过735,000，000美元和最近结束的测试期间合并调整后EBITDA的50%两者中较高者的投资；（ii）对未受限制的子公司的未偿还总额不超过735,000，000美元和最近结束的测试期间合并调整后EBITDA的50%两者中较高者的投资；但前提是在上述每一种情况下，如果该合资企业或非限制性子公司随后成为借款人的限制性子公司，根据本条第6.06（d）条向该人士作出的任何未偿还投资，须当作已根据上文第6.06（b）（ii）条作出；

（e）（i）许可收购及（ii）对非贷款方的任何受限制附属公司的任何投资，所需金额允许该受限制附属公司直接或间接通过一个或多个其他受限制附属公司完成许可收购或其他许可投资，该金额由该受限制附属公司直接或间接通过一个或多个其他受限制附属公司应用，以完成该许可收购或其他许可投资；

（f）（i）在截止日期存在的、或合同承诺或预期截至截止日期的投资；但在截止日期任何该等投资的未偿还金额（或合同承诺或预期金额）超过25,000，000美元的范围内，该等投资在附表6.06中说明，（ii）对上文第（i）款所述任何投资的任何修改、替换、续期或延期，只要该等修改、续期或延期不会增加该等投资的金额，除非其条款或本条6.06另有禁止；

（g）就第6.07条未加禁止的任何处置或不构成处置的资产的任何其他处置而收到的代替现金或现金等价物的投资；

（h）向任何母公司、借款人、其附属公司和/或任何合营企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问或独立承建商（或其各自的直系亲属）提供的贷款或垫款（i）与该人购买任何母公司或借款人的股本有关，只要该贷款或垫款的收益在实质上同时向借款人提供（或视为已提供）以购买该股本，（ii）用于日常商务旅行、娱乐、搬迁，提款账户和类似支出以及（iii）未偿还总额不超过75,000，000美元和合并调整后EBITDA的5%中的较大者；

（i）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

220

（j）由第6.01条允许的债务（第6.01（b）和（h）条允许的债务除外）、允许的留置权、第6.04条允许的限制性付款（第6.04（a）（ix）条除外）、第6.04条不加禁止的借款人及其受限子公司的限制性债务付款以及第6.07条不加禁止的借款人及其受限子公司的合并、合并、合并、合并、清算、清盘、解散或处置（第6.07（a）条除外（如果依据其但书第（ii）（b）款作出）、第6.07（c）（ii）条（如果依据其中的第（b）款作出）和第6.07（g）条）构成的投资；

（k）（i）在正常业务过程中的投资，包括托收或交存的背书以及与客户的惯常贸易安排和/或（ii）在正常业务过程中和/或符合行业惯例的投资，包括向分销商提供的贷款或预付款；

（l）收到的投资（包括债务义务和股本）：（i）与任何人的破产或重组有关，（ii）解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，（iii）就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让丧失赎回权时和/或（iv）因和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷而产生的结果；

（m）向任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问（只要该等付款或其他补偿涉及向该母公司提供的服务（但为免生疑问，不包括任何该等金额（如有的话）中可归因于除借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的所有权或经营的部分）、借款人及/或任何在正常业务过程中的附属公司的贷款及预付工资或其他补偿（包括递延补偿）；

（n）投资，但以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附属公司的合资格股本支付，在每种情况下，以不导致控制权变更为限；但就任何该等投资而言，非以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附属公司的合资格股本支付的任何款项（或部分）必须根据本条以其他方式获准；

（o）（i）在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下均作为投资的一部分，否则本条不加禁止，前提是该等收购的投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时进行的，并且在相关收购、合并、合并或合并之日存在，以及（ii）任何修改、替换，根据本条第6.06（o）条第（i）款准许的任何投资的续期或延期，只要该等修改、替换、续期或延期不会增加该等投资的原金额，但本条第6.06条另有禁止的除外；

（p）与交易有关的投资；

（q）借款人和/或其任何受限制子公司在截止日期后进行的投资，在任何时候未偿还的总额不超过：

（i）（a）1,468，000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的合并调整后EBITDA的100%两者中的较大者，加上

221

（ii）如（a）借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而（b）该人其后成为受限制附属公司，则金额相当于该人成为受限制附属公司当日该等投资的公平市值的100%；但如对任何其后成为借款人受限制附属公司的人作出任何投资，根据本条第6.06（q）条向该人作出的任何未偿还投资，须当作已根据上文第6.06（b）（ii）条作出；加

（iii）根据借款人的选择，在一般受限制债务支付篮子下可供使用的任何金额（但本条款（q）（iii）项下的任何此类使用应减少在一般受限制债务支付篮子下可供使用的金额）（本条款（q），“一般投资篮子”）。

（r）借款人和/或其任何受限制子公司在截止日期后进行的投资，金额不超过（i）在借款人选择适用于本条款（r）（i）和/或（ii）在借款人选择适用于本条款（r）（ii）和/或（iii）在借款人选择适用于本条款（r）（iii）和/或（iv）该部分的可用RP容量金额的任何部分（如有）的日期，如有，则为借款人选择适用于本（r）（iv）条的日期的可用RDP容量金额；但如对随后成为借款人受限制附属公司的任何人作出任何投资，则根据本条第6.06（r）条对该人作出的任何未偿还投资须当作已根据上文第6.06（b）（ii）条作出；

（s）（i）对借款人或其受限制子公司的租赁（融资租赁除外）、合同或其他不构成债务的义务的担保，以及（ii）对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中；

（t）根据第6.04（a）条（第6.04（a）条（第6.04（a）（i）（f）条除外）允许对该母公司进行限制性付款的金额和目的的对任何母公司的投资；但按上述规定进行的任何投资以代替任何此类限制性付款应减少根据第6.04（a）条适用的限制性付款篮子下的可用性；

（u）对类似业务的投资，未偿还总额不超过735000000美元和最近结束的试验期综合调整后EBITDA的50%（以较高者为准）；但如对随后成为借款人受限制附属公司的任何人作出任何投资，则根据本条第6.06（u）款对该人作出的任何未偿还投资应视为已根据上文第6.06（b）（ii）条作出；

（v）与内部重组和/或重组和/或与税务筹划有关的活动有关的对借款人和/或任何子公司的投资；条件是，在任何此类重组、重组或活动生效后，经借款人善意认定，贷款担保作为一个整体，或行政代理人在担保物上的担保权益作为一个整体，均未受到重大损害；

（w）第6.01（s）条允许的类型的衍生交易项下的投资；

（x）对非物质附属公司的投资，只要在备考基础上，作出相关投资的附属公司仍为非物质附属公司；

222

（y）根据合营企业协议和在正常经营过程中订立的类似约束性安排中所规定的或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排进行的对合营企业的投资；

（z）就任何不合格的递延补偿计划或安排、为任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合资企业的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理或顾问或独立承包商（或其任何直系亲属成员）向“拉比”信托或任何其他设保人信托作出的投资；

（aa）就公司间现金管理安排和日常业务过程中的相关活动对借款人、任何受限制的附属公司和/或合营企业的投资；

（BB）投资，只要在以备考基准生效后，第一留置权净杠杆比率不超过2.75：1.00；

（CC）任何非受限制附属公司在该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司的日期之前作出的任何投资，只要有关投资并非在考虑将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司时作出；

（dd）与知识产权的许可、再许可或贡献有关的投资，包括根据在正常经营过程中与其他人的联合营销、协作或联合开发安排进行的投资；

（ee）向任何母公司提供的任何贷款及/或垫款，不超过根据第6.04（a）（i）条准许向该母公司作出的受限制付款的金额（在就有关的任何其他贷款、垫款或受限制付款生效后），就第6.04（a）条的适用条文而言，该等投资被视为根据该条款作出的受限制付款；

（ff）（i）与任何应收款融资或证券化融资有关的投资和/或（ii）允许支付费用、开支和/或赔偿义务和/或清偿与任何应收款融资或证券化融资有关的任何回购义务所必需的投资；

（gg）与任何IPO重组交易有关的投资；

（hh）回购优先有担保票据、借款人或其受限制子公司的贷款或任何其他债务；但此种回购不受第6.04（b）节禁止；

（ii）对不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资，并就依据第6.07条作出的处置或不构成公平市场价值处置的资产的任何其他处置而收取；和

（jj）投资，包括（a）将借款人与其受限制附属公司之间或之间的任何公司间贷款或垫款全部或部分转换或替换为付款人根据该公司间贷款或垫款发行的股本或与该股本一起转换，以及（b）借款人或任何受限制附属公司就收到应付借款人或任何受限制附属公司的应计未付利息或其他债务的实物付款而作出的任何额外投资（包括以任何贷款或垫款的形式）。

223

尽管本协议有任何与之相反的规定，借款人或任何附属担保人均不得向任何非限制性附属公司转让任何重大知识产权或对任何非限制性附属公司进行构成重大知识产权的投资，除非该非限制性附属公司已向借款人或附属担保人授予使用该重大知识产权的不可撤销许可。

第6.07节基本变化；资产处置。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司在任何单一交易或一系列相关交易（包括在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部）中合并、合并、合并或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或在正常业务过程之外自愿处置公允市场价值超过最近结束的测试期合并调整后EBITDA的（x）185,000，000美元和（y）12.5%中较高者的资产，但以下情况除外：

（a）借款人或任何受限制的附属公司可与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并，或（如适用）实施特拉华州有限责任公司分部；但条件是：

（i）如与借款人或任何与借款人有关的特拉华州有限责任公司分部发生任何该等合并、合并或合并，（a）借款人应为持续或存续的人，或（b）如任何该等合并、合并、合并或特拉华州有限责任公司分部所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，即“继任借款人”），（1）继任借款人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继任借款人应以行政代理人合理满意的方式明确承担借款人的义务，且（3）除行政代理人另有约定外，各担保人除非是该合并、合并或合并的另一方，否则应已就其在适用的贷款担保和其他贷款文件项下的义务签署并交付了重申协议；经理解并同意，如果第（1）至（3）条的前述条件得到满足，则继任借款人将继承并取代，本协议项下的借款人及其他贷款单证；但在任何此类重组、重组或导致继任借款人的活动生效后，经借款人善意认定，担保（作为一个整体）或行政代理人在担保物上的担保权益（作为一个整体）均不构成实质性损害，且

（ii）就任何该等合并、合并、合并或Delaware LLC分部与任何附属担保人或并入任何附属担保人而言，（a）借款人或附属担保人应为持续或存续的人或持续或存续的人（或，在合并的情况下，因合并而形成的人）应明确承担该附属担保人的义务，或（b）有关交易应被视为一项投资，并应遵守第6.06条；但尽管本文有任何相反的规定，任何瑞士贷款方或泽西岛贷款方（或其继任者）不得直接或间接在美国、其任何州或哥伦比亚特区、瑞士或泽西岛以外的任何司法管辖区重新定居，除非与构成重新定居的司法管辖区的许可税务重组有关，且前提是在此类重新定居后的90个日历日内，由此产生的人是或成为贷款方。

（b）借款人和/或任何受限制的附属公司之间的处置（包括股本）（在自愿清算或其他情况下）；

224

（c）（i）任何受限制附属公司的清算、解散或Delaware LLC分部，只要借款人或任何受限制附属公司收到相关已清算、解散或分割的受限制附属公司的资产（如有）；但如任何贷款方的任何清算、解散或Delaware LLC分部导致将资产分配给任何非贷款方的受限制附属公司，则该分配应被视为一项投资，并应遵守第6.06条（依赖其（j）条除外）；（ii）任何合并、合并、解散、清算，合并或Delaware LLC分部，其目的是实现（a）根据本第6.07条（（a）、（b）条或本（c）条除外）或（b）根据第6.06条允许的任何投资（第6.06（j）条除外）而允许的任何处置；（iii）将借款人或任何受限制的子公司转换为另一种形式的实体，只要此种转换不会对借款人善意确定的任何贷款担保或抵押品的价值（如有）产生不利影响；

（d）（i）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）处置库存或设备或非物质资产以及（ii）在正常业务过程中租赁或转租不动产；

（e）处置经借款人善意判断（a）在其业务（或借款人的任何受限制的附属公司的业务）中不再有用或（b）在其他方面经济上无法维持的剩余、过时、使用或磨损的财产或其他财产，包括因终止任何租约而放弃的任何财产；

（f）在进行相关原始投资时处置现金和/或现金等价物或投资级证券和/或属于现金等价物或投资级证券的其他资产；

（g）构成（i）根据第6.06条允许的投资（第6.06（j）条除外）、（ii）允许的留置权和（iii）不受第6.04（a）条禁止的借款人及其受限子公司的限制性付款的处置、合并、合并、合并或转易（第6.04（a）（ix）条除外）；

（h）无限制的处分；但条件是

（i）就任何该等按公平市场价值作出的处置（任何准许的资产互换除外），而购买价格超过最近结束的测试期间综合经调整EBITDA的295,000，000美元及20%两者中较高者（每一项为“主体处置”），由借款人选择，（a）在截止日期后及在本条（h）（i）（a）项下适用的确定时间或之前累计完成的每项该等主体处置所收取的代价的至少50%，须由现金或现金等价物或（b）在截止日期后及在本条（b）项下适用的确定时间或之前累计完成的所有主体处置所收取的总代价的至少75%，须由现金或现金等价物组成（本条（h）（i），“现金代价要求”）；

（ii）就现金代价规定而言：

（a）借款人或任何受限制附属公司（如该人最近的资产负债表或财务状况表（或其附注）所示）的任何债务或其他负债（从属于债务或欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债除外）由受让人承担的任何该等资产的金额（或因与该等受让方的交易而以其他方式终止或注销）且借款人和/或其适用的受限制子公司已获所有相关债权人以书面有效解除的，

225

（b）适用于就该处置而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，

（c）借款人或任何受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，而该等证券将由该人在适用的处置结束后180个日历日内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），及

（d）就该等处置而收到的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本（d）条收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，在每种情况下均应被视为现金，但不超过735,000，000美元和最近结束的测试期综合调整后EBITDA的50%（以较高者为准）；和

（iii）该等处置的所得款项净额须按第2.11（b）（ii）条的规定（并在其范围内）应用及/或再投资；

（i）在（i）有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）有关处置的收益迅速用于该等重置财产的购买价格的范围内的处置；

（j）在有关合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的买卖安排所要求或根据该安排作出的范围内，处置对合营企业的投资；

（k）应收票据或应收账款在正常经营过程中的处置、贴现或免除（包括向已就其收取提供保险的保险人）或与其收取或折衷有关的处置、贴现或免除（包括向保理商出售）；

（l）处置和/或终止租赁、转租、许可或分许可（包括根据任何开源许可提供软件），（i）其处置或终止不会对借款人及其受限制子公司（作为一个整体）的业务产生实质性干扰，或（ii）与封闭设施或任何产品系列的终止有关；

（m）（i）在正常业务过程中任何租约的终止，（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议的到期，及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）；

（n）受止赎、伤亡、征用权或定罪程序（包括代替其或任何类似程序）规限的财产的处分；

（o）处置或托运设备、库存品或其他资产（包括不动产的租赁权益），涉及暂不使用、持有待售或已关闭的设施；

（p）交易的完成；

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（q）处置与本协议允许的任何收购或其他投资有关的非核心资产以及出售在本协议允许的任何收购或其他投资中获得的不动产资产，这些处置是在完成该收购或借款人在其财务报表中指定为持有待售而不是为借款人或其任何受限制子公司或其各自的任何业务的持续经营而完成的；但在有关处置的最终协议执行之日不存在任何特定的违约事件；

（r）资产的交换或互换，包括《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的任何类似规定）所涵盖的交易，只要任何此类交换或互换是为同类资产（包括相关业务资产）的公平市场价值而进行的；但在任何贷款方完成任何此类交换或互换时，在所收到的资产不构成排除资产的范围内，行政代理人拥有完善的留置权，其优先权与如此交换或互换的不动产资产上持有的留置权相同；

（s）处置不构成公允市场价值抵押品的资产；

（t）（i）涉及借款人或任何受限制附属公司在正常经营过程中的任何知识产权的处置、许可、分许可和交叉许可安排，以及（ii）知识产权的处置、放弃、注销或失效，或知识产权的任何发行或登记，或发行或登记申请，这些知识产权经借款人善意认定对借款人及其受限制附属公司的经营业务整体而言并不重要，或因其使用而不再经济地维持；

（u）与衍生交易或银行服务义务的终止或解除有关的处分；

（v）处置非限制性子公司的股本或出售其债务或其他证券；

（w）任何母公司、借款人和/或任何受限制附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问在与搬迁活动有关的正常业务过程中处置房地产资产和相关资产；

（x）为遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求而作出的处置（包括作为完成交易和向外国国民发行合格股份和外国子公司股本股份的条件或与之相关的条件）；

（y）处置，只要按备考基础计算的总净杠杆率不超过3.75：1.00；但此种处置的净收益应按第2.11（b）（ii）节要求适用和/或再投资（并在一定程度上）；

（z）任何出售在经营租赁结束时购买并在其后转售的机动车辆及信息技术设备；

（aa）处置公允市场价值总额不超过735,000，000美元的资产，以及在截止日期后结束的任何财政年度中最近结束的测试期间合并调整后EBITDA的50%，该金额如未在该财政年度充分使用，则应结转到以后的财政年度；

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（bb）与重组和/或重组和/或与税务筹划有关的活动有关的处分；条件是，在任何此类重组、重组或活动生效后，经借款人善意认定，作为一个整体的贷款担保，或作为一个整体的行政代理人在担保物上的担保权益均未受到重大损害；

（CC）与借款人和受限制子公司在正常业务过程中关闭或出售办公室有关的资产处置，其中包括该办公室处所的租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门和直接与该办公室的运营有关的簿册和记录；但任何此类出售应在善意公平交易中以商业上合理的价格和商业上合理的条款进行；

（dd）（i）以借款人或任何受限制附属公司的合资格股本收益取得的任何借款人或任何受限制附属公司的资产处置和/或就借款人或任何受限制附属公司的合资格股本作出的任何出资和/或（ii）就借款人或任何受限制附属公司的合资格股本向借款人和/或任何受限制附属公司作出的任何出资，在每种情况下，在该等收益或出资未以其他方式应用的范围内；

（ee）售后回租交易；

（ff）与首次公开发行股票重组交易有关的任何交易；

（gg）与任何应收款融资或证券化融资有关的任何应收款处置和/或任何类似或相关资产（和/或任何参与）；

（hh）就任何许可收购而完成的处置；

（ii）借款人可与任何并非受限制附属公司（控股除外）的人合并或并入任何人，只要（i）借款人是持续或存续的人，及（ii）有关交易不会导致控制权变更或以其他方式违反本协议的条款；及

（jj）向客户或潜在客户提供的样品或向雇员提供的微量设备。

经了解并同意，任何担保物在本第6.07条不加禁止的范围内处分，该担保物应当在不受贷款单证设定的留置权的情况下予以处分，该留置权自该处分完成之日起自动解除，并授权行政代理人采取并采取借款人为实施前述合理要求的任何行动；但在对贷款方进行处分的情况下，相关转让资产应成为受让贷款方的担保物的一部分（除非（i）此类资产构成除外资产和/或（ii）由于适用约定担保原则，受此类处置约束的资产在此类处置完成后将不构成该贷款方的担保物）。

尽管有本条第6.07款的上述规定，本条第6.07款不允许知识产权分离和再授权交易。

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第6.08节有关受限制债务的修订或豁免。借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司修改或以其他方式修改任何受限制债务的最终文件中规定的从属条款，如果该等修改或修改连同所作的所有其他修改或修改的影响经借款人善意认定对出借人（以其本身的身份）的利益构成重大不利；但为明确起见，理解并同意上述限制不得以其他方式禁止任何再融资债务或任何其他置换、再融资、修改、补充，修改、延期、展期、重述或退还任何受限制债务，在每种情况下，根据本协议允许就此产生的债务。

第6.09节控股。在首次公开发行股票之前的任何时间，控股不得：

（a）在其现拥有或以后取得的任何资产上设定或容许存在任何留置权，但（i）根据其为一方当事人的抵押文件设定的留置权，（ii）与交易有关设定的任何其他留置权，（iii）以同等权益或初级基础与担保初始定期贷款和初始循环贷款的抵押品上的留置权作担保的抵押品上的留置权，只要此类留置权为根据第6.01条允许发生的债务的控股提供担保，只要根据第6.02条允许在相同基础上为受此类担保的基础债务提供担保，以及（iv）根据第6.02条允许的类型的留置权（关于借款债务的除外）；或者

（b）与任何人合并或合并，或与任何人合并，或向任何人转让、出售或以其他方式处置其全部或实质上全部资产；但（a）控股公司可与任何其他人（借款人及其任何附属公司除外）合并或合并，或与任何其他人合并或合并，但（x）控股公司为持续或存续的人，或（y）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非控股公司（下文（b）条所指的任何该等承继人或收购人，“承继人控股公司”），（i）Successor Holdings应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，并且（ii）Successor Holdings应根据本协议的补充和/或补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担Holdings作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，（b）Holdings可能以其他方式传达，将其全部或基本全部资产出售或以其他方式转让给任何其他人（借款人及其任何子公司除外），只要（x）不会因此导致控制权变更，（y）Successor Holdings应是根据美国法律组织或存在的实体，其任何州或哥伦比亚特区和（z）Successor Holdings应以行政代理人合理满意的形式，根据本协议的补充和/或其作为一方的其他贷款文件，明确承担Holdings在本协议和其他贷款文件项下的所有义务；此外，前提是（1）如果满足前述但书中规定的条件，Successor Holdings将继承并取代，本协议项下的控股和（2）理解并同意，控股可转换为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织或存在的另一种形式的实体，只要此类转换不会对贷款担保或抵押品的价值产生不利影响和/或（c）控股可完成任何IPO重组交易。

第6.10节财务盟约。

（a）在循环设施测试条件随后得到满足的任何测试期的最后一天（从截止日期后结束的第二个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始）（并且在该日期，仅在循环设施测试条件随后得到满足的范围内），借款人不得允许第一留置权净杠杆比率大于5.50：1.00。

（b）尽管本协议（包括第7条）有任何相反规定，借款人仍有权（“治愈权”）在该试验期内的任何时间或其后直至根据第5.01（a）或（b）节（视情况而定）要求交付适用的财政季度财务报表之日后15个工作日的日期，发行合格资本

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股票或其他股本（该等其他股本须按行政代理人合理可接受的条款）作为现金或现金等价物或以其他方式就其合资格股本或其他股本（该等其他股本须按行政代理人合理可接受的条款）收取现金出资（“治愈金额”），因此，应重新计算借款人遵守第6.10（a）节的情况，从而使合并调整后的EBITDA金额的形式上增加相当于治愈金额的金额（尽管“合并调整后的EBITDA”定义中没有相关的加回），其目的仅在于确定截至该财政季度末遵守第6.10（a）节的情况以及包括该财政季度在内的适用的后续测试期间。如果在实施上述重新计算（但为免生疑问，考虑到根据下文第（iv）条偿还与此有关的任何债务）后，第6.10（a）条的要求将得到满足，然后，第6.10（a）条的要求应被视为在相关财政季度（和测试期）结束时已得到满足，其效力与在该日期没有未遵守该要求的情况相同，否则本应发生的第6.10（a）条的适用违约或违约应被视为已为本协议和其他贷款文件的所有目的得到纠正。尽管本文中有任何相反的内容：

（i）在每四个连续的财政季度期间内，至少有两个财政季度未行使治愈权（据了解，在不违反第（iii）款的情况下，治愈权可在连续的财政季度内行使），

（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，

（iii）治愈量须不多于为遵守第6.10（a）条而规定的量，

（iv）为确定行使治愈权的财政季度是否符合第6.10（a）条的规定（就任何未来期间而言，以实际用于偿还债务的该治愈额的任何部分为限），不得以形式或以其他方式将债务数额减少任何治愈额的数额，

（v）为确定（a）是否已满足本协议第6条所述的任何基于财务比率的提供任何例外情况的条件，或（b）适用的费率或承诺费率，或（c）除上文第（iv）款所述外，在每种情况下，在适用备考调整的每个财政季度内，任何其他目的（在每种情况下）均应不予考虑，以及

（vi）任何循环贷款人或开证银行不得被要求作出任何循环贷款或发出、修订或增加任何信用证的面额，自依据本条例第5.01（c）条交付（或将被要求）合规证书的日期起及之后，证明在任何财政季度的最后一天结束的测试期间未能遵守第6.10（a）条，直至借款人收到有关治愈金额的日期。

第6.11节境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，正如《境外投资规则》中定义的每一个此类术语，（ii）任何活动或交易

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将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”，正如《境外投资规则》中定义的每个此类术语，如果公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止履行其在本协议下的义务。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任何事件（每一事件均称为“违约事件”），且该违约事件仍在继续：

（a）到期未付款。借款人未能支付（i）任何贷款到期时的任何分期本金，不论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式；或（ii）任何贷款的利息或任何费用或任何信贷融资在到期日期后五个营业日内根据本协议到期的任何其他金额；但就本条而言，如借款人已在到期日期或任何宽限期届满前作出，从行政代理人收到的金额不低于计算（如有）中所列金额的付款，而任何该等付款低于本协议项下到期和应付的金额（“未足额付款”），则该等未足额付款将不会成为（i）违约，除非且直至该等未足额付款在借款人收到行政代理人关于未足额付款的书面通知（如有）日期（如有）后的第二个营业日之后仍未清偿（如有）（该通知日期，“欠缴通知日期”）或（ii）违约事件（及第2.13（e）条不适用），除非及直至（x）该欠缴通知日期后的第二个营业日及（y）本条另有规定的适用宽限期（以较后者为准）后，该欠缴款项仍未清偿；或

（b）其他协议违约。（i）任何贷款方未能在到期时就该贷款方的一项或多于一项债务（上文（a）条所提述的（x）债务及（y）公司间债务除外）支付个别未偿还本金超过门槛金额的任何本金或利息或任何其他应付款项，在每种情况下均超过宽限期（如有的话），就此作出规定或（ii）任何贷款方就（a）一项或多项债务的任何其他条款违反或违约，而该贷款方的借款款项（不包括（x）上文（a）条所指的债务及（y）公司间债务）个别未偿还本金金额超过门槛金额或（b）与该等债务项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议（为免生疑问，就由套期保值债务组成的债务而言除外，根据相关对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件，而这些事件不是任何贷款方或任何受限制的附属公司根据该协议发生的任何违约所致），在每种情况下，如果超出了为此规定的任何宽限期（如果有的话），则该违约或违约的影响是导致，或允许该债务的一个或多个持有人（或代表该持有人或持有人的受托人或代理人）导致（在发出通知的情况下，如有要求）该等债务在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或可赎回）；但本款（b）项（i）款（ii）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产而到期的有担保债务，如果根据本协议允许此类出售或转让，则该等债务，（II）上述第（i）或（ii）条所述的任何失败均应保持未得到补救，并且在根据本条第7条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人不得就因违反任何循环或基于资产的融资（或其任何再融资或替代）下的任何财务契约而导致的上述第（i）或（ii）条中提及的任何违约、事件或条件放弃，该等违约、事件或条件仅应在该违约构成违约或违约事件的情况下，事件或条件导致

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该等债务的持有人要求偿还该等债务及加速偿还该等债务（以及终止根据该等债务作出的承诺），而该等要求及加速偿还并未被撤销及（IV）理解并同意，本条款（b）所述的任何事件的发生，将容许有关债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人或代理人）导致（随着发出通知，如有要求）在其规定的到期日或任何基础债务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付（或可赎回）的该等债务，将不会在其宽限期届满前导致本协议项下的违约或违约事件；或

（c）违反某些盟约。任何贷款方未能按有关条文的规定履行或遵守第5.01（e）（i）条（但因未能交付任何违约通知或违约事件而引起的任何违约事件，应在（x）有关违约或违约事件的通知交付和（y）基础违约或违约事件的存在终止（在本条款（y）的情况下，除非，借款人的负责官员在此种停止之前实际了解潜在违约或违约事件，但未能交付任何此种违约通知或违约事件））、第5.02节（适用于保存借款人的存在）或第6条；条件是：

（i）尽管有本（c）条的规定，任何贷款方根据第6.10（a）条作出的违约或违约，将不构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非及直至规定的循环贷款人已加速循环贷款、终止循环信贷承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还循环融资项下的债务或其他义务，且尚未撤销该等要求或加速；

（ii）任何违反第6.10（a）条的行为须按第6.10（b）条的规定予以补救，及

（iii）根据第6.10（a）条不得出现违约或违约事件，直至根据第5.01（a）或（b）条（如适用）要求交付有关财政季度或财政年度的财务报表之日后的第15个营业日（除非先前已在本协议有效期内累计行使治愈权五次和/或先前已在适用的连续四个财政季度期间内行使治愈权两次），然后仅限于在该日期或之前尚未收到治愈金额的范围内；或

（d）违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或就本协议或与本协议有关而须交付的任何证书（包括为免生疑问而作出的任何完美证书）中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出之日在任何重大方面均不真实；经理解并同意，（i）因行政代理人未能提交任何统一商法典融资报表而导致的任何违反任何陈述、保证或证明的行为，修订和/或延续声明或根据任何其他适用司法管辖区的法律提交的任何类似文件，或行政代理人未能保持对实际交付给它的任何抵押品的管有权，不应导致根据本条7.01（d）或任何贷款文件的任何其他条款发生违约事件，（ii）如果相关陈述和保证（在截止日期作出的任何特定陈述和/或任何特定收购协议陈述除外）能够得到纠正（包括通过交付重述的证明或计算或重述的财务报表），根据本条第7.01（d）条不得就该等陈述及保证产生任何违约或违约事件，除非该等陈述及保证在行政代理人向借款人送达有关不准确的书面通知后的30个历日期间内，在任何重大方面仍然不正确，及（iii）

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因作为任何信贷展期（或被视为信贷展期）的条件而作出的任何陈述或保证的重大不准确或为证明遵守第6.10（a）节的目的而进行的任何计算而引起的任何违约或违约事件，将不构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非且直至所需的循环贷款人加速循环贷款、终止循环信贷承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还，循环融资项下的债务或其他义务，且尚未撤销该等要求或加速（本条款（iii）连同上述（c）条的但书，“定期贷款暂停”）；或

（e）贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款方面的违约，但本条第7条任何其他款所指的任何该等条款除外，该违约在借款人收到行政代理人的书面通知后30个日历日内未得到补救或放弃；或

（f）非自愿破产；指定接管人等。（i）有管辖权的法院根据任何债务人救济法在非自愿案件中就借款人或任何附属担保人（任何非实质性附属公司除外）作出救济的法令或命令，该法令或命令不被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律要求给予，（ii）根据任何债务人救济法对借款人或任何附属担保人（任何非实质性附属公司除外）提起非自愿诉讼；在指定接管人、接管人和管理人、（初步）破产接管人、清盘人、扣押人、受托人、管理人、托管人或对借款人或任何附属担保人（任何非实质性附属公司除外）或对其全部或重要部分财产具有类似权力的法令或命令的场所内具有管辖权的法院进入；或非自愿指定临时接管人，借款人或任何附属公司担保人（非实质性附属公司除外）的全部或重要部分财产的受托人或其他托管人，在任何情况下，根据本条第7.01（f）条，该财产在连续60个日历日内仍未被驳回、未被腾空、未受约束或未被搁置的待审上诉（为免生疑问，除非并直至适用的60天期限届满，否则不得根据本条（f）发生违约或违约事件；或

（g）自愿破产；委任接管人等（i）针对借款人或任何附属担保人（非实质性附属公司除外）订立的救济令，借款人或任何附属担保人（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法启动自愿案件，或借款人或任何附属担保人（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法同意在非自愿案件中订立救济令或将非自愿案件转为自愿案件，或借款人或任何附属担保人（任何非实质性附属公司除外）同意由接管人、接管人和管理人、破产接管人、清算人、扣押人、受托人、管理人、托管人或其他类似官员为其本身或就其本身或为借款人和任何附属担保人（任何非实质性附属公司除外）的全部或重要部分财产指定或占有，作为一个整体或（ii）由借款人或任何附属担保人（任何非实质性附属公司除外）为债权人的利益作出一般转让；或

（h）判决书和附件。对任何贷款方单独或其各自的任何资产进行的一项或多项最终金钱判决、令状或扣押权证或类似程序的录入或归档，在任何时候涉及总额超过阈值金额的金额（在任何一种情况下，以自保（如适用）或保险方式向第三方提供的赔偿未充分覆盖的范围为限，在任何此类第三方保险的情况下，已通知相关第三方保险公司且未拒绝承保），该判决、令状，手令或类似程序在连续60个日历日期间仍未支付、未解除、未腾空、未保税或未中止的等待上诉；或

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（i）雇员福利计划。发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何贷款方的赔偿责任总额将合理地预期会导致重大不利影响；或

（j）控制权变更。控制权变更的发生；或

（k）担保、抵押文件和其他贷款文件。（i）除终止日期发生外，任何因任何理由而作出的任何重大贷款担保，须停止完全有效（按照其条款除外），或须由有管辖权的法院宣布为无效或任何贷款担保人须以书面否定其在该等担保下的义务（在每宗个案中，（二）本协议或任何重要的担保文件不再具有完全效力和效力，或须由有管辖权的法院宣布，无效或抵押品的重要部分上的任何留置权停止完善（除非仅因（a）根据抵押品和担保要求、抵押品单证、本协议或其他规定不需要这种完善，（b）行政代理人未能保持对根据抵押品单证交付给它的任何实物抵押品的管有权或统一商法典备案（或类似的公开备案）已因未及时提交延续声明而失效，（c）按照本协议或其条款解除抵押品，或（d）终止日期的发生或该抵押品文件按照其条款的任何其他终止）或（iii）任何贷款方就抵押品的范围或任何留置权是否已经或被要求解除的善意、善意争议除外，须以书面提出抗辩，任何贷款文件的任何重要条文（或声称由抵押品文件在抵押品或任何贷款担保的任何重要部分上设定的任何留置权）的有效性或可执行性，或以书面否认其有任何进一步的责任（除非由于发生终止日期或任何其他贷款文件根据其条款的任何其他终止），包括与贷款人未来的垫款有关，根据其作为当事方的任何贷款文件；经理解并同意，行政代理人未能根据任何其他适用司法管辖区的法律提交任何《统一商法典》融资声明、修订或延续声明或任何类似的提交和/或保持对实际交付给其的任何实物抵押品的管有权，不应导致根据本条7.01（k）或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；或

（l）从属地位。债务终止或任何贷款方书面声称债务终止构成任何文件或文书的从属条款下的优先债务，证明任何受限制债务或任何此类从属条款在最终不可上诉命令中被有管辖权的法院作废，或以其他方式因任何理由终止为有效、具有约束力和可执行的各方义务；

然后，在每一此类事件中（除（x）第7.01（f）节或第7.01（g）节或（y）节所述的与借款人有关的任何违约事件，但受定期贷款暂停的限制），行政代理人可以（仅在要求贷款人同意的情况下）并应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何行动：（i）终止承诺，因此该等承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同根据本协议应计的应计利息及借款人的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，及（iii）规定借款人

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将当时未偿付的信用证风险敞口（减去当时存入信用证抵押账户的金额）按开证银行合理要求以现金形式额外存入信用证抵押账户（不超过相关面额的100%）；但（a）在发生第7.01（f）节或第7.01（g）节所述与借款人有关的事件时，对借款人的任何此类承诺应自动终止，欠借款人的贷款本金当时未偿还，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，借款人以现金抵押上述未偿信用证的义务自动生效，在每种情况下，未经行政代理人或任何贷款人采取进一步行动，以及（b）在根据第7.01（c）条产生的任何违约事件（以违反第6.10（a）条为限）或根据第7.01（d）条产生的任何违约事件（以与任何信贷延期有关的重大虚假陈述为限）的持续期间，（x）仅应要求循环贷款人（而非要求贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团）的请求，行政代理人应通过向借款人发出通知，（1）终止循环信贷承诺，及据此，该等循环信贷承诺须立即终止（或部分终止，在此情况下，任何未如此宣布终止的循环信贷承诺其后可宣布终止），（2）宣布当时未偿还的循环贷款全部到期应付（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），并据此宣布如此宣布到期应付的循环贷款本金，连同其应计利息及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，并（3）要求借款人按开证银行的合理要求在信用证抵押账户中存入额外金额的现金（不超过相关面额的100%）当时未偿还的信用证敞口（减去当时存入信用证抵押账户的金额）和（Y）在所有循环信贷承诺终止和所有循环贷款加速后，行政代理人应要求贷款人的请求，通过通知借款人，宣布当时尚未偿还的所有其他承诺终止（或部分终止，在此情况下，未如此宣布终止的任何承诺此后可宣布终止）和当时尚未偿还的所有其他贷款全部到期应付（或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），据此宣布如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，行政代理人应根据所需贷款人的请求，通过通知借款人的方式，行使根据贷款文件或在法律或衡平法下向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

尽管本文（包括第7.01条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议项下的任何违约或违约事件，如自公告或书面披露给行政代理人以分发给贷款人的初始事件、失败或交易已过两年后，除非（i）借款人的任何负责人员实际知悉因该事件、失败或交易而引起的该违约或违约事件，而故意不交付本协议项下的违约通知或违约事件，如适用，或（ii）行政代理人因发生此种违约或违约事件而正在行使补救办法或已保留其通过书面通知借款人行使此种补救办法的权利。

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第八条

行政代理人

第8.01节行政代理人的聘任与授权。每一贷款人和发行银行代表其本身及其适用的关联公司以各自的身份作为对冲协议下的对手方和/或银行服务提供商（如适用），在此不可撤销地指定摩根大通（或根据本协议指定的任何继任者）为行政代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节作为贷款人的权利。任何根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明，除非文意另有所指或该人事实上并非贷款人，否则应包括以其个人身份担任本协议行政代理人的每一人。该等人士及其附属公司可接受来自任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或其其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理人一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人不承担向其提供此类信息的任何义务。

第8.03节开脱罪责的规定。行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下：

（a）无论是否存在违约或违约事件，行政代理人均不受任何受托或其他默示义务的约束，本文和其他贷款文件中提及行政代理人的“代理人”一词的使用并不旨在暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务；据了解，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

（b）行政代理人没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确设想的酌情权和权力除外，而行政代理人须按规定贷款人或规定循环贷款人的指示（或在第9.02条规定的有关情况下所需的其他贷款人数目或百分比）以书面行使的酌情权和权力；但行政代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为，可以使行政代理人承担责任或者违反任何贷款文件或者法律适用要求的；

（c）除贷款文件明文规定外，行政代理人对未能向任何贷款人或发行银行披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，或与控股公司、借款人或其任何受限制子公司有关的任何信贷或其他信息，由任何担任行政代理人的人传达给或获得或由其管有的信息，不承担任何责任，安排者或他们各自的任何

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关联机构和关联方以任何身份，但行政代理人在此明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件除外；据了解，行政代理人不对其在被要求的出借人或被要求的循环出借人同意或请求下采取或未采取的任何行动（或必要的其他数量或百分比的出借人，或行政代理人善意认为必要的其他数量或百分比的出借人）向出借人或任何其他有担保方承担责任，在第9.02条规定的相关情况下）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在此明确规定的职责有关；和

（d）行政代理人不得被当作知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人或任何贷款人向行政代理人发出有关的书面通知，且该书面通知被明确标识为“违约通知”，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，根据本协议交付或与任何贷款文件有关的报告或其他文件，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权或存在，抵押品的价值或充分性，或确保根据任何贷款文件授予行政代理人的留置权已经或将继续适当或充分或合法地设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定优先权，（vi）满足第4条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vii）任何贷款方或其任何关联公司的任何财产、簿册或记录除外。

第8.04节排他执行权权利和补救办法。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人、行政代理人和每一有担保方同意：

（a）（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行任何贷款文件的规定，包括本协议、担保协议和/或贷款担保；有一项谅解是，根据本协议或根据任何其他贷款文件对任何贷款方强制执行任何此类规定（包括对担保物变现或强制执行贷款担保）的任何权利，可仅由行政代理人代表有担保方根据本协议或其条款行使，（ii）每个贷款人、每个开证银行，Swingline贷款人和/或作为担保方的对冲协议和/或管辖任何银行服务义务的任何协议的每个交易对手，在每种情况下以其各自的身份，放弃其提起任何诉讼的权利，未经所需贷款人同意就贷款文件对任何贷款方提起诉讼或诉讼，以及（iii）在行政代理人依据公开或私下出售对任何担保物进行止赎的情况下或在任何其他处置（包括根据《破产法》第363条）的情况下，（a）行政代理人作为有担保当事人的代理人和代表，有权，为就在任何该等出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用及应用全部或任何部分债务作为行政代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方，以及（b）行政代理人或任何贷款人可在任何该等处置中作为该等抵押品的全部或任何部分的购买者或许可人；

（b）任何有担保套期保值义务或银行服务义务的持有人均不得以其各自的身份在管理或解除任何抵押品或任何贷款方根据本协议承担的义务方面享有任何权利；和

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（c）每一有担保方同意，行政代理人可全权酌情决定，但没有义务对担保债务的任何部分进行信用投标，或购买、保留或获得担保物的任何部分。

第8.05款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖其认为真实的、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件必须满足贷款人或适用的开证行的条件时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.06节职责的下放。行政代理人可以由或通过其指定的任何一名或多名次级代理人，或其任何关联机构（在每种情况下，不包括任何不合格的机构），履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人或关联机构可以通过各自的关联方履行各自的任何和所有职责，行使各自的权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人、附属机构及行政代理人的关联方及任何该等分代理人或附属机构，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第8.07款继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职；但如在该30天期限内没有按照下述条款指定继任代理人，行政代理人的辞职直至（i）继任代理人的委任日期（并由该继任行政代理人接受）或（ii）该通知中指明的日期（不早于该通知日期后30天）（或该辞职行政代理人可能同意的较后日期）发生之日（以较早者为准）时起生效。行政代理人为违约贷款人或者违约贷款人的关联人的，规定贷款人或者借款人可以提前十天通知解除行政代理人的职务；但在该三十天期限内没有按照下述条款指定继任代理人的，由借款人选择解除行政代理人的职务，直至（a）继任代理人的指定日期或者（b）该三十天期限的最后一天（或者借款人约定的较晚日期）中较早的日期发生时，方为有效。在收到任何此类辞职通知或交付任何此类解除通知后，所需贷款人有权在借款人同意的情况下（不得被无理扣留或延迟）指定继任行政代理人，该行政代理人应为商业银行、信托公司或借款人可接受的其他人，在每种情况下，在美国设有办事处的资本和盈余合计超过1,000，000,000美元；但在特定违约事件存在和持续期间，无需借款人同意。

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（b）如在辞职的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后三十天内（或辞职的行政代理人可能同意的较后日期）没有按上述规定委任继任者并接受该委任，则（i）在辞职的情况下，辞职的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和开证银行委任一名符合上述资格的继任行政代理人（包括，为免生疑问，经借款人同意）或（ii）如属撤职，借款人可在谘询规定贷款人后，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但（a）如属辞职，如行政代理人通知借款人、贷款人及开证银行没有合资格人士接受该委任，或（b）如属撤职，则借款人通知规定贷款人没有合资格人士接受该委任，则在每宗个案中，尽管如此，该辞职或免职仍应根据本款前两句的但书生效（除非辞职的行政代理人已全权酌情同意延长其辞职的效力）和（1）该辞职或免职的行政代理人应被解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务（除行政代理人以有担保当事人的担保代理人身份为维持担保债务担保物上留置权的完善而持有的任何担保担保，离职行政代理人应继续持有该担保担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有须由其作出的付款、通信和裁定，改为由每一贷款人和每一开证行直接向或通过该行政代理人作出（且每一贷款人和每一开证行将与借款人合作，使借款人能够采取该等行动），直至所要求的贷款人或借款人（如适用）按本条第8款的上述规定指定继任行政代理人为止。

（c）继任行政代理人作为继任行政代理人接受其作为本协议项下的行政代理人的委任后，继任行政代理人应继承并归属于离职或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括欠离职行政代理人的任何赔偿付款权利），且离职或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（如尚未按本条第8.07条的上述明确规定解除）（其在本协议第9.13条项下的义务除外）。

（d）除借款人与该继任行政代理人另有书面明确约定外，借款人应付给任何继任行政代理人的费用不得高于应付给其前任的费用。

（e）在行政代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.03条的规定应继续有效，以便该辞职或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任何人所采取或未采取的任何行动（i）在相关人员担任行政代理人期间（包括为此目的在该行政代理人辞职或被免职后持有任何附带担保）和（ii）在该辞职或被免职后，仅限于此类离任行政代理人（x）继续作为抵押代理人或以其他方式代表贷款人持有任何抵押担保或（y）采取与将代理机构转让给任何继任行政代理人有关的任何行动。

（f）即使本条另有相反规定，不得委任任何不符合资格的机构（或其任何附属机构）为继任行政代理人。

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第8.08节不依赖行政代理人、安排人或其他出借人。每一贷款人和每一开证行均声明和保证并承认，其已独立和不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他法律监管要求，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各开证行均明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，而行政代理人或其后作出的安排人的任何作为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查的任何同意，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或各开证行作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除行政代理人在此明确要求向贷款人和开证银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人或任何开证银行提供行政代理人或其任何关联方可能掌握的与任何贷款方或其各自关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。

每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款；（ii）其作为贷款人或开证行订立本协议的目的是为了作出、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的索赔。每一贷款人和每一开证银行声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

尽管本协议另有相反规定，安排人不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但各自作为本协议项下的行政代理人、开证银行或贷款人的身份（如适用）除外。

第8.09节担保物和担保事项。各出借人和相互担保方不可撤销地授权和指示行政代理人，行政代理人应当：

（a）解除（或证明解除）行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，（i）在终止日期发生时，（ii）作为贷款文件所准许（或不受其限制）的任何处置的一部分或与其有关而出售或以其他方式处置（或将出售或以其他方式处置），（iii）不构成（或不再构成）抵押品（和/或以其他方式成为除外资产），（iv）如受该留置权规限的财产由附属担保人拥有，则在该附属担保人根据贷款文件以其他方式解除贷款担保时，（v）根据下文（d）条规定，（vi）根据任何适用贷款文件的规定，或（vii）如获规定贷款人根据第9.02条以书面批准、授权或批准；

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（b）在符合第9.21条的规定下，解除（或证明解除）（x）任何附属公司担保人在贷款担保（i）下的义务（如该人不再是受限制的附属公司（或由于本协议不加禁止的单一交易或一系列相关交易而成为或成为被排除的附属公司）和/或（ii）就任何全权担保人而言，由借款人选择，在借款人随时向行政代理人发出通知或（y）控股公司和/或借款人分别在控股公司或借款人完成任何首次公开募股时免除其在贷款担保和/或任何其他贷款文件下的义务；

（c）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权，从属于第6.02（d）、6.02（e）、6.02（g）（i）、6.02（l）、6.02（m）、6.02（n）、6.02（o）（任何附属公司担保人股本的任何留置权除外）、6.02（q）、6.02（r）所准许的该等财产的任何留置权的持有人，6.02（s）（在有关留置权属于根据本条款（c）中明确包括的第6.02条的任何其他例外情况而根据本条款（c）规定行政代理人的留置权须从属的类型的范围内），6.02（u）（在有关留置权属于根据本条款（c）中明确包括的第6.02条的任何其他例外情况而根据本条款（c）规定行政代理人的留置权须从属的类型的范围内），6.02（x），6.02（y），6.02（z）（i），6.02（bb），6.02（cc），6.02（dd）（就其第（ii）条而言，在有关留置权涵盖为担保有关债务而张贴的现金抵押品的范围内）、6.02（ee）、6.02（ff）、6.02（gg）、6.02（hh）、6.02（ii）和6.02（jj）（以及在每种情况下，在根据第6.02（k）条允许为该等再融资债务提供担保的范围内，就其中任何一项再融资债务提供担保的任何留置权）；

（d）就（i）根据本协议规定或允许从属的任何债务和/或（ii）由留置权担保的任何债务订立从属地位、债权人间、抵押信托和/或类似协议（包括任何债权人间协议和/或对任何债权人间协议的任何修订），而就该债务而言，本协议设想了债权人间、从属地位、抵押信托或类似协议，与每一出借人和其他有担保当事人不可撤销地同意对任何此类协议中规定的担保债务担保物上的留置权的处理，并且其将受任何此类协议条款的约束，并且不会采取违反任何此类协议条款的行动；和

（e）执行和/或酌情交付对任何UCC融资报表的修订、根据任何其他适用司法管辖区的法律提交的任何类似备案和/或证明根据任何抵押文件授予的担保权益的任何其他文件，以表明不构成抵押的除外资产和/或其他资产不受根据任何此类抵押文件授予的担保权益的约束。

经行政代理人随时提出请求，所需出借人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或物项上的权益，或解除任何贷款方在贷款担保项下的义务或根据本条第8款对任何抵押品的留置权。在本条第8条规定的每一种情况下，行政代理人（以及各贷款人、各开证行特此授权行政代理人）将在无追索权或担保（行政代理人执行和交付的权限除外）且由借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的证明该担保物项下根据担保物单证授予的转让和担保权益解除的单证，使其在其中的权益从属，或解除该贷款方在贷款担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本条第8款的规定；但应行政代理人的请求，借款人应交付负责人员的证明，证明相关交易已按照本协议的条款完成。

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尽管本条第8.09条或任何贷款文件的任何其他条文有任何相反规定，每一贷款人及彼此的担保方在此授权行政代理人签立和交付任何必要或可取的文书、文件、同意书、确认书和协议，以证明、实现或确认根据本条第8.09条的规定解除任何附属担保人或担保物或任何留置权的从属地位。

在不限制上述任何规定的情况下，对于受瑞士法律管辖的任何担保单证（“瑞士担保单证”），行政代理人应（i）以自己的名义但代表并为每一现有和未来的担保方的利益持有和管理担保转让/担保转让（Sicherungsabtretung/Sicherungs ü bereignung）或受瑞士法律管辖的任何其他非附属担保物（nicht-akzessorische Sicherheit），（ii）以每个现有和未来有担保方的名义并代表其本身并作为直接代表（direkter Stellvertreter）持有和管理受瑞士法律管辖的质押或任何其他附属抵押品（akzessorische Sicherheit）。

就任何瑞士担保文件而言，每一现有和未来的担保方（行政代理人除外）特此指定并授权行政代理人作为其直接代表（direkter Stellvertreter）以该担保方的名义并为其账户进行所有行为，包括但不限于：（i）接受和执行并持有、管理并在必要时强制执行根据任何瑞士担保文件授予的担保；（ii）同意瑞士担保文件的修订、重述、确认和其他变更；（iii）实现根据任何解除担保以及终止，任何瑞士担保文件，以及（iv）行使根据本协议或根据相关瑞士担保文件授予行政代理人的其他权利、权力、授权和酌处权。

第8.10节债权人间协议。行政代理人获贷款人及彼此有担保方授权就任何（a）债务（i）根据本协议规定或允许在受款权上处于从属地位或就担保和/或（b）由任何留置权担保和（ii）设想债权人间、从属地位、抵押信托或类似协议和/或（b）有担保套期保值义务和/或银行服务义务订立任何债权人间协议和任何其他债权人间、从属地位、抵押信托信托或类似协议，无论是否构成债务（任何该等其他债权人间、从属地位，抵押信托和/或类似协议为“附加协议”），本协议的担保方承认任何债权人间协议和任何其他附加协议对其具有约束力。每一贷款人和本协议的彼此有担保方特此（a）同意其将受任何债权人间协议或任何其他附加协议的规定约束，且不会采取任何违反该规定的行动，以及（b）授权并指示行政代理人订立任何债权人间协议和/或任何其他附加协议，并使担保债务的担保物上的留置权受其规定的约束。上述规定旨在诱使贷款人和其他有担保方向借款人提供信贷，而贷款人和其他有担保方是此类规定以及任何债权人间协议和/或任何其他附加协议的规定的第三方受益人。

第8.11节行政代理人的赔偿。如行政代理人（或其任何附属机构）未按照本条例第9.03（b）条的规定并在本条例规定的范围内由借款人偿还和赔偿，贷款人将按其各自适用百分比的比例偿还和赔偿行政代理人（及其任何附属机构）

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（如同没有违约贷款人一样确定）为行政代理人（或其任何关联人）在根据本协议或根据任何其他贷款文件或以与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件产生的任何方式履行其职责时可能施加、主张或招致的任何种类或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、费用、开支或支出，但任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、诉讼、费用的任何部分承担责任，因行政代理人（或该关联人）的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的费用或支出。

第8.12节计算。经协议各方理解，行政代理人可以（但无义务）将本协议项下的金额不时交付给借款人计算，行政代理人对此不承担任何责任。如果行政代理人识别或知悉对先前交付的任何计算的更新或修订，则行政代理人可以（但不应承担义务，除非要求的贷款人指示）就本协议项下的任何应付金额交付更新或修订的计算。为免生疑问，如对到期和欠款金额有争议，行政代理人的任何计算或任何更新或修改的计算均应控制无明显错误。

第8.13节行政代理人可以提出索赔证明。如与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使有担保当事人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支提出的任何申索，有担保当事人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.12和9.03条应付有担保当事人和行政代理人的所有其他款项）在此种司法程序中允许；和

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似人员，现由每一有担保方特此授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向有担保当事人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付因合理补偿、费用而应支付的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.12和9.03条应付行政代理人的任何其他款项。

第8.14节银行服务义务和担保套期保值义务。除本文或贷款担保或任何抵押文件中另有明确规定外，任何对冲协议或管辖任何银行服务义务的协议的对应方如因本协议或贷款担保或任何抵押文件的规定而获得第2.18（b）节、任何贷款担保或任何抵押的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但如适用，不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管有任何其他

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本条第8条的规定与此相反，除非行政代理人已从该对冲协议的适用对手方或管辖该银行服务义务的协议（视情况而定）收到该对冲协议或该银行服务义务的协议的适用对手方收到有关该义务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实已就该义务的支付或已就该义务作出其他令人满意的安排。

第9条

杂项

第9.01节通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，具体如下：

（i）如向任何贷款方、按附表9.01所列地址由借款人照管的该贷款方及就任何转让或参与同意请求而言，除借款人外，其联络详情载于附表9.01的保荐人（在每宗个案中，均根据下文第9.01（c）节不时更新）；

（ii）如向行政代理人及/或Swingline贷款人，则按附表9.01所列的地址（依据下文第9.01（c）条不时更新）；

（iii）如向任何开证行，则须向其在本合约的签署页所载的地址或依据该开证行获委任为开证行的文件所指明的任何其他地址；

（iv）如向任何贷款人，则按其行政调查问卷所列的实际地址或电子邮件地址向其发出。

所有此类通知和其他通信（a）以专人送达或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号邮件方式邮寄，均应被视为当面送达或以快递服务方式送达并在收到时签收，或以挂号或挂号邮件方式发送的在寄出后三个工作日内送达，在每种情况下，均应视为已送达，按照本条第9.01条的规定或按照该方根据本条第9.01条或（b）条以传真方式发出的最近一次未撤销的指示向有关一方发出或邮寄（适当地址），须当作为在发出时已发出，而当收到已获电话确认时；但以电传复印机发出的通知及其他通讯，须当作为在发出时已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，此类通知或其他通信应被视为在收件人的下一个营业日营业时发出）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照本协议规定的程序或经行政代理人以其他方式批准，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。行政代理人或借款人（代表任何贷款方）可酌情同意接受根据本协议规定的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信或

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由其另行批准；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信（i），应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认）；但任何未在收件人的正常营业时间内发出的此类通知或通信，应被视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出，或（ii）张贴在互联网或内联网网站上，应被视为在预期收件人在其电子邮件地址收到上述通知（b）（i）条所述的此类通知或通信可用并指明其网站地址时收到。

（c）协议的任何一方可通过向协议的其他各方发出通知的方式更改其地址或传真号码或本协议项下的其他通知信息；经理解并同意，借款人可代表自己、Swingline贷款人、各开证银行和各贷款人向作为接收方的行政代理人提供任何此类通知。

（d）借款人在此确认，（i）行政代理人将通过在平台上发布借款人材料，向贷款人和发行银行提供由控股公司或借款人提供或代表控股公司或借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”），以及（ii）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到美国联邦证券法所指的与控股公司、借款人或其各自证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。应行政代理人的合理要求，借款人在此同意：（i）所有将提供给公共出借人的借款人材料均应明确和显眼地标记为“公开”，（ii）通过标记借款人材料“公开”，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为借款人善意确定的（a）习惯上公开提供（或可能源自公开提供的信息）类型的信息，如果借款人要成为一家公开报告公司或（b）对控股公司、借款人及其各自的子公司不具有重大意义，他们各自的任何证券或借款人为美国联邦证券法的目的善意确定的交易，以及（iii）行政代理人应被要求将未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“Public Investor”的部分上发布。尽管有上述规定，贷款文件应被视为标记为“PUBLIC”，除非借款人及时通知行政代理人任何此类文件包含重要的非公开信息（有一项理解，即借款人应有合理机会在分发前对其进行审查，并遵守SEC或其他适用的披露义务）。

每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候选择平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。

该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其任何关联方均不保证平台上的通信的准确性或完整性，也不保证其充分性，并且各自明确否认对任何此类通信中的错误或遗漏承担责任。不提供任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于可营利性、适当性的保证

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为特定目的，不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，是由行政代理人或其与通信或平台有关的任何相关方作出的。在任何情况下，本协议任何一方或其任何关联方均不得对本协议任何其他方或任何其他人就任何类型的损害承担任何责任，无论是否基于严格责任并包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生除非在主管管辖法院的最终裁决中认定任何此种人的责任是由于该人的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议。

第9.02节豁免；修订。

（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，仅在特定情况下并就其给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款的发放或任何信用证的签发均不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，而不论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经通知或知道这种违约或违约事件。

（b）除本条第9.02条或本协议或适用的贷款文件另有明文规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，但（i）在本协议的情况下，根据借款人与规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）订立的一项或多项书面协议（但如该等修订是由借款人与规定贷款人订立的，该等修订须于该等修订生效后交付予行政代理人；另有规定，未能交付该等修订不影响该等修订的有效性）或（ii）就任何其他贷款文件而言，根据该行政代理人与其适用的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；经了解并同意，以下每一事项仅需经所需贷款人和借款人同意，而无需征得任何其他贷款人的同意：（a）放弃适用于本协议项下所有贷款和承诺的任何违约或违约事件，以及在适用于本协议项下所有贷款和承诺的任何违约事件发生后，暂缓行政代理人或任何其他贷款人行使任何补救措施，（b）根据本条例第7条解除任何加速贷款和/或任何其他义务，（c）对第2.13（e）条的任何修订或对其适用的放弃，及（d）为在本协议中增加一项或多于一项额外信贷便利而作出的任何修订，以及准许根据该协议不时未偿还的任何信贷延期及与该等信贷有关的应计利息及费用按比例分享本协议及其他贷款文件的有关利益，并适当将持有该等信贷便利的贷款人包括在所适用的规定贷款人、规定循环贷款人或规定类别贷款人的任何确定中

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与此类纳入前的贷款人基本相同的基础；但条件是，尽管有上述规定：

（a）任何放弃、修订或修改如有以下情况，须取得每名受其直接及不利影响的贷款人的同意（但不须取得规定贷款人或任何其他贷款人的同意）：

（1）增加该贷款人的承诺；据了解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺的修订、修改或放弃，或同意背离，均不构成增加该贷款人的任何承诺；

（2）减少在任何贷款分期日欠该贷款人的任何贷款的本金或应付该贷款人的任何款项；据了解，任何修订、修改或放弃或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成减少该贷款人的任何承诺；

（3）（x）延长任何贷款的预定最后期限或（y）推迟该贷款人所持有的任何贷款的任何贷款分期付款日期或任何利息支付日期，或根据本协议须向该贷款人支付的任何费用或溢价的任何预定付款日期（在每种情况下，除行政代理人同意的行政理由的任何延期外）；但有一项谅解，并无修订、修改或放弃任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件，强制提前还款或强制减少承诺构成任何到期日的延长；

（4）降低利率（除（i）豁免任何违约或违约事件或借款人按第2.13（e）条所指的违约利率向该贷款人支付利息的任何义务外，该利率只须经规定贷款人同意，（ii）依据第2.14条的条款实施其条文及（iii）修订经调整每日简单财务报表定义的（a）（ii）条或经调整定期财务报表利率定义的（b）条）或欠该贷款人的任何费用或溢价的金额；据了解，在计算适用利率或承诺费率时所使用的“第一留置权净杠杆比率”或任何其他比率的定义，或在计算任何其他利息时，本协议项下到期的费用或溢价（包括其任何组成部分定义）应构成本协议项下任何利率或费用的减少；或

（5）延长该出借人承诺的届满日期；据了解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺的修订、修改或放弃，或同意背离，均不构成任何出借人的任何承诺的延长；

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（b）任何该等协议不得：

（1）更改（a）第9.02（a）条或第9.02（b）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，在每宗个案中，均须减少放弃、修订或修改根据该等权利或作出任何决定或根据该等权利授予任何同意所需的任何投票百分比，而无须每名贷款人事先书面同意，（b）“规定循环贷款人”的定义，以减少放弃、修订或修改规定循环贷款人可行使的任何权利或作出任何决定或授予规定循环贷款人可能给予的任何同意所需的任何投票百分比，未经每名循环贷款人事先书面同意及（c）适用于适用类别的“规定类别贷款人”定义，以减少放弃、修订或修改该类别的规定类别贷款人可行使的任何权利所需的任何投票百分比，或作出任何决定或授予该类别的规定类别贷款人可能给予的任何同意，而无须该类别的每名贷款人事先书面同意（在上述（b）—（c）条的每种情况下，据了解，就该定义的任何变更而言，既不需要获得所需贷款人的同意，也不需要获得任何其他贷款人的同意）；

（2）在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，解除依据担保单证授予的留置权的全部或实质上全部担保物（本协议或其他贷款单证，包括依据本协议第8条或第9.21条另有许可的除外）；

（3）未经各贷款人事先书面同意，解除贷款担保项下担保的全部或基本全部价值（本协议或其他贷款文件另有许可的除外，包括依据本协议第8条或第9.21条）；或

（4）修订贷款文件，规定（x）担保截止日期定期贷款或循环贷款的全部或实质上全部抵押品的留置权，须以合约方式从属于担保所借款项的任何其他债务的全部或实质上全部抵押品的留置权，或（y）任何截止日期定期贷款或循环贷款（如适用）将以合约方式从属于任何贷款方所招致的借款的任何其他债务，在前述（x）和（y）条的每一种情况下（此类留置权或贷款处于次级地位的所借资金的其他债务，“启动债务”），仅与将截止日期定期贷款或循环信用承诺（如适用）交换为此类启动债务或用此类启动债务的收益偿还此类截止日期定期贷款或替换循环信用承诺（如适用）有关（“启动交易”），未经持有截止日期定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的所有直接和受到不利影响的贷款人的事先书面同意；但本第（4）条不得（i）适用于（a）本协议另有许可的交易（包括但不限于第6.01或6.02条允许的债务和留置权），（b）借款人向受该启动交易直接和不利影响的适用贷款人提供按比例提供资金或以其他方式参与该启动的机会的任何启动交易

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债务，（c）将以抵押品的全部或部分优先留置权为担保债务的留置权所担保的最高允许债务金额增加的修订，（d）根据基于资产的贷款便利、任何保理、证券化或其他类似便利或任何“先出”循环信贷便利或（e）任何债务人占有（或类似）融资和/或（II）为免生疑问而产生的任何启动债务，限制一项修订，以将以优先基础上的全部或部分抵押品的留置权为担保的债务的最高允许金额增加到为债务提供担保的留置权；

（c）任何该等协议仅经规定循环放款人同意（但未经规定循环放款人或任何其他放款人同意），可（x）放弃、修订或修改第6.10条（或“第一留置权净杠杆比率”的定义或其任何组成部分定义，在每种情况下，因为任何该等定义仅用于第6.10条的目的）（在第6.10（a）条的情况下，用于确定遵守该条作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外）（（第（y）条允许的除外），（y）放弃，修订或修改本条例第4.02条所载的任何先决条件，因为该先决条件与任何循环贷款和/或信用证有关，及/或（z）豁免或放弃任何违约或违约事件，但须受定期贷款停顿的限制；

（d）仅经各开证行同意，任何该等协议可（x）增加或减少信用证分限额，（y）放弃，修订或修改本条例第4.02条所列与签发任何信用证有关的任何先决条件，或（z）修订或修改第2.05条的规定或任何信用证申请以及借款人与任何开证银行之间关于该开证银行的信用证风险敞口的任何双边协议或借款人与该开证银行在签发信用证方面各自的权利和义务；

（e）未经行政代理人、该发行银行或Swingline贷款人（视属何情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行银行或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；

（f）持有超过50%当时未偿还定期贷款的定期贷款人有权根据第2.11（b）（i）条或第2.11（b）（ii）条（按合计基准计算）分担强制性预付款项，但规定贷款人或任何其他贷款人无权修订、放弃或修改适用于该等强制性预付款项的条款；或

（g）在不限制（a）借款人及规定贷款人根据本协议作出的适用于所有贷款及承诺的任何修订、放弃或修改的有效性及（b）上述（c）或（f）条的情况下，任何仅影响任何一类贷款或承诺项下的贷款人，且不直接及不利影响任何其他类别贷款或承诺项下的贷款人的任何条款或条文的任何修订、放弃或修改，可经适用类别的规定类别贷款人（但非规定贷款人或任何其他贷款人）同意后进行，据了解并同意，下述类别的规定类别贷款人的每项修订、放弃或修改不会对其他贷款人产生不利影响：（i）根据该等类别对信贷延期的任何放弃或修改条件

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承诺类别，（ii）对适用于此类类别的贷款和承诺的调整后每日简单RFR定义的（a）（ii）条或调整后期限SOFR利率定义的（b）条的任何更改，对“最惠国保护”、提前还款溢价、契约和仅适用于此类类别的其他条款的任何更改，包括纳入仅适用于此类类别的任何到期和/或加权平均到期期限保护，（iii）放弃仅针对此类类别的任何强制性提前还款，（iv）放弃任何违约或违约事件，以及选择在任何违约事件发生后不仅就该类别行使任何补救措施，以及（v）仅为该类别的利益或违反任何该等契诺或条款而作出的任何修订、修改或放弃遵守、任何契诺或其他条款；

（c）尽管有上述规定，本协定仍可修改：

（i）经借款人及提供相关置换定期贷款及/或置换期限承诺的贷款人书面同意，以允许再融资或以本协议项下的一笔或多笔置换定期贷款（“置换定期贷款”）和/或本协议项下的置换期限承诺（“置换期限承诺”）（如适用）置换任何类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款和/或未使用期限承诺（如适用），根据再融资修正案；规定：

（a）（x）任何重置定期贷款的本金总额不得超过有关重置定期贷款的本金总额（加上（1）任何额外款额，但条件是根据第6.01条准许招致该等额外款额，而在任何该等额外款额有担保的情况下，有关留置权根据第6.02条获准加上（2）有关重置定期贷款的任何应计利息、费用、开支、罚款及/或溢价（包括任何投标溢价）的金额加上（3）任何包销折扣、费用（包括任何预付费用，原发行折扣和/或初始收益率支付）、与相关置换定期贷款相关的佣金和/或费用，如该等置换定期贷款与置换期限承诺同时发生，则该等承销折扣、费用、佣金和/或与相关置换期限承诺相关的费用）和（y）任何置换期限承诺的总额不得超过被置换期限承诺的总额；

（b）除准许的提前到期债务例外情况外，（x）任何置换定期贷款的最终到期日应等于或晚于相关再融资时适用的置换定期贷款的最终到期日，且其加权平均到期日应等于或大于相关再融资时适用的置换定期贷款的加权平均到期日，以及（y）根据置换定期承诺提供资金的额外定期贷款的最终到期日应等于或晚于，且加权平均到期年限等于或大于相关再融资时被置换定期贷款的加权平均到期年限；

（c）任何重置定期贷款及根据适用的重置定期承诺提供资金的任何额外定期贷款，可与任何当时存在的受付权类别的定期贷款享有同等地位或低于任何当时存在的类别的定期贷款，就抵押品而言，可与该类别的定期贷款享有同等地位或低于该类别的定期贷款，可为无抵押

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或没有任何抵押品作担保；条件是，任何替换定期贷款或根据适用的替换定期承诺提供资金的任何额外定期贷款，如果低于当时存在的任何类别的定期贷款或付款权或担保权上的循环贷款，则应受债权人间协议的约束，此外，条件是，与为被替换定期贷款提供担保的留置权相比，任何为任何替换定期贷款或根据适用的替换定期承诺提供资金的任何额外定期贷款提供担保的留置权不得优先；

（d）除许可的替代证券债务例外情况外，根据适用的替代期限承诺提供资金的任何替代定期贷款或额外定期贷款不得由非附属担保人的借款人的任何受限制附属公司提供担保，除非该受限制附属公司作为附属担保人加入时实质上同时发生，且不得以借款人及其受限制附属公司的任何资产作担保，除非该资产在实质上与其发生同时添加到抵押品中；

（e）任何替换定期贷款及根据任何替换定期承诺将获资助的任何额外定期贷款，可参与（a）第2.11（a）（i）及（b）条所述的任何自愿提前偿还定期贷款，参与第2.11（b）（vi）条所述的任何强制性提前偿还定期贷款；

（f）在符合上述规定的情况下，任何替换定期贷款、替换定期承诺和/或根据任何替换定期承诺提供资金的额外定期贷款的其他条款应由借款人和提供此类替换定期贷款和/或替换定期承诺的贷款人确定；

（g）置换定期贷款及置换定期承诺可由任何现有贷款人或任何其他合资格受让人提供；但如根据第9.05（b）条将定期贷款或定期承诺转让予有关人士，则行政代理人有权同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）有关人士提供置换定期贷款或置换定期承诺；及

（h）（x）有关未偿还的已置换定期贷款及所有应计但未支付的利息及费用，其后到期并须与之相关支付，须全额支付；及（y）有关未使用的已置换定期承诺须终止，而所有应计但未支付的费用，其后到期并须与之相关支付，均须于适用的再融资修订实施之日（在每宗个案中）全额支付；及

（ii）经借款人及提供有关置换循环贷款的贷款人书面同意，准许再融资或根据再融资修订以本协议项下的置换循环贷款（“置换循环贷款”）置换任何类别的任何循环信贷承诺的全部或任何部分以及根据本协议项下未偿还的循环贷款（任何正在再融资或置换的此类循环信贷承诺，“置换循环贷款”）；但前提是：

（a）任何置换循环融资的合计最高金额不得超过有关置换循环融资的合计最高金额（加上（x）任何额外金额，只要该金额被允许为

251

根据第6.01条发生的费用，以及在任何此类额外金额获得担保的情况下，相关留置权根据第6.02条和（y）应计利息、罚款和溢价的金额、任何已承诺但未提取的金额和承销折扣、费用（包括前期费用、原始发行折扣或初始收益率付款）、与此相关的佣金和费用）是允许的；

（b）在再融资时，任何置换循环融资不得在相关置换循环融资的最终到期日之前有一个最终到期日（或要求减少承诺）；

（c）任何置换循环融资可与任何当时存在的关于受付权的循环信贷承诺同等或低于任何当时存在的关于抵押品的循环信贷承诺同等或低于任何当时存在的循环信贷承诺，可无担保或不得以任何抵押品作担保；但任何置换循环融资低于当时存在的一类定期贷款或受付权或担保权的循环贷款，应受债权人间协议的约束；

（d）任何置换循环融资不得由非附属担保人的借款人的任何受限制附属公司提供担保，除非该受限制附属公司加入成为附属担保人实质上同时发生，且不得以借款人及其受限制附属公司的任何资产作担保，除非该资产实质上与该等资产的发生同时加入抵押品；

（e）在任何替换循环设施的设立生效后存在不止一个循环设施的范围内，循环设施应根据循环设施调整方法进行调整，如同其中对“增量循环设施”的每一处提及均是对该替换循环设施的提及；

（f）在符合上述规定的情况下，任何置换循环融资的其他条款应由提供该置换循环融资的借款人和贷款人确定；但任何置换循环融资应受附加循环信贷融资条款的约束；

（g）任何置换循环融资可由任何现有贷款人及/或任何其他合资格受让人提供；但如根据第9.05（b）条将循环信贷承诺转让予有关人士，则行政代理人、任何发行银行及Swingline贷款人有权同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）有关人士提供置换循环融资；及

（h）有关已置换循环贷款的承付款项应予终止，就该等已置换循环贷款而未偿还的所有循环贷款，以及所有应计但未付的利息和费用，届时应与之相关而应付和应付，均应全额支付，在每种情况下均应在任何已置换循环贷款实施之日支付；

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（iii）就再融资或置换任何类别的全部或任何部分循环信贷承付款项及其项下未偿还的循环贷款而言，借款人可（i）就当时未偿还的全部或任何部分循环贷款，招致置换定期贷款，以对该等循环贷款进行再融资，犹如上文第（i）条下每项提及的置换定期贷款均会提述该等循环贷款一样，只要在适用的再融资修订实施时，相关循环信贷承诺将按美元对美元的基础上减少，以及（ii）就剩余循环信贷承诺及其下的剩余循环贷款而言，根据上文第（ii）条产生替换循环融资；

（iv）就本（c）条第（i）—（iii）款中的每一项而言，（x）任何非债项基金联属公司及/或任何债项基金联属公司未经行政代理人同意，须获准提供任何置换定期贷款；有一项谅解是，就有关而言，有关非债项基金联属公司或债务基金联属公司（如适用）须受第9.05条项下适用于该人士的限制所规限，及（y）任何非债项基金联属公司不得提供任何置换循环融资。

本协议各方在此同意，本协议可由借款人和提供相关置换定期贷款、置换定期承诺或相关置换循环融资的贷款人（如适用）在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映根据该协议发生或实施的此类置换定期贷款、置换定期承诺或置换循环融资的存在和条款。据了解，任何被接洽提供全部或部分任何置换定期贷款、置换定期承诺或置换循环融资的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类置换定期贷款、置换定期承诺或此类置换循环融资。

（d）即使本条第9.02条或本协议的任何其他条文或任何其他贷款文件的任何条文载有相反的规定：

（i）借款人及行政代理人可在无任何贷款人输入或同意的情况下，修订、补充及/或放弃本协议及/或与本协议有关而签立的任何担保、抵押担保协议、质押协议及/或相关文件（如有的话），以（a）符合任何法律规定或大律师的意见，或（b）促使任何该等担保、抵押担保协议、质押协议或其他文件与本协议及/或相关其他贷款文件一致，

（ii）借款人及行政代理人可在没有任何其他贷款人（根据该等条文提供贷款的有关贷款人除外）的输入或同意下，对本协议及借款人及行政代理人合理认为必要或可取的其他贷款文件作出修订，以（a）实施第2.22、2.23、5.12、5.17、5.18及/或9.02（c）条的条文，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条文，指明经行政代理人同意或批准可作出任何放弃、修订或修改，（b）增加由行政代理人及借款人合理厘定的对当时存在的贷款人有利的条款（包括申述及保证、条件、预付款项、契诺或违约事件），包括与设立任何旨在与任何现有类别定期贷款可互换的增量定期贷款有关的条款（据了解，（x）任何导致定价增加的该等修订，预付款项溢价的增加和/或增加以及摊销的增加或重新建立应被视为对适用的贷款人更有利，并令行政代理人满意，并且（y）在适用的情况下，任何此类修订可作为增量修订、延期修订和/或再融资修订的一部分实施）和/或（c）与根据任何增量修订和/或任何再融资修订在本协议下设立一批习惯期限A贷款有关，纳入“财务

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维持契约》，仅适用于就该融资而为贷款人（但不适用于任何其他贷款人）的利益；据了解，兹根据本条（ii）（c）授权借款人和行政代理人修订本协议的该等条款（包括但不限于第6.10条，第7.01条及本条第9.02条）（视乎需要而定）订立财务维持契约，并确保只有就该等习惯期限A贷款的放款人才享有与该契约有关的权利；但任何构成习惯期限A贷款的置换定期贷款，可包括一项或多项财务契约，而该等契约并不适用于任何不持有该习惯期限A贷款的放款人的利益，

（iii）如行政代理人及借款人已共同识别任何模糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性错误或遗漏或任何必要或可取的技术性变更或纯粹的行政或文书变更，在每一情况下，在任何贷款文件的任何条文中，则应允许行政代理人及借款人仅为处理其合理裁定的事项而修订该等条文，

（iv）行政代理人及借款人可修订、重述、修订及重述或以其他方式修改任何债权人间协议及（或）其中所规定的任何其他附加协议，

（v）行政代理人可修订承付款项附表，以反映依据第9.05条订立的转让、依据第2.09条作出的承付款项减少或终止、依据第2.22、2.23或9.02（c）条作出的额外承付款项或产生额外贷款，以及任何该等额外承付款项或额外贷款的减少或终止，

（vi）除依据第2.21（b）条准许外，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，

（vii）本协议可按第2.22（h）及2.23（c）条订明的方式修订；经了解及同意，任何该等修订可规定，就构成“延迟提款”或类似融资的任何类别贷款及/或承诺的持有人而言，须予豁免，修订或修改（i）根据本协议为任何贷款提供资金的任何先决条件和/或（ii）因与满足任何该等先决条件有关的任何陈述和/或保证（包括任何证明）不准确而引起的任何违约事件，可予豁免，仅经此类贷款和/或承诺的大多数持有人（或实施此类贷款和/或承诺的修订中可能要求的此类持有人的其他百分比）同意（且未经所需贷款人或任何其他贷款人同意）进行修订或修改，

（viii）本协议可按第2.14条订明的方式修订。

（e）据了解：

（i）尽管本文另有相反规定，但就有关规定贷款人或规定循环贷款人（如适用）是否已（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文作出任何修订或放弃，或任何贷款方对其作出任何背离，（b）就与任何贷款文件有关的任何事宜以其他方式采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人采取任何行动（或不采取任何行动）

254

就任何贷款文件而言或根据任何贷款文件，任何贷款人（任何安排人、循环贷款人或任何受规管银行或任何该等安排人、循环贷款人、贷款人或受规管银行的附属公司的贷款人除外），由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具合约（任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据善意做市活动订立的其他衍生工具合约除外）中的权益，就贷款和/或承诺持有净空头头寸（各自称为“净空头贷款人”），除非借款人另有选择（全权酌情决定），否则无权对其任何贷款和/或承诺进行投票，并应被视为已按与非净空头贷款人就该事项分配投票权的相同比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票；

（ii）为确定贷款人在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和/或承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合约，应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定日期的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为美元等值，（iii）指数的衍生工具合约，如包括借款人及/或任何其他贷款方或由借款人及/或任何其他贷款方发行或担保的任何票据，则不得当作就贷款及/或承诺建立淡仓，只要（x）该等指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，及（y）借款人及/或任何其他贷款方及由借款人及/或任何其他贷款方发行或担保的任何票据合共占该等指数成分的5%以下，（iv）使用国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称“ISDA CDS定义”）进行记录的衍生品交易，应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，前提是该贷款人是该衍生交易的保护买方或等同者，并且（1）该贷款或承诺是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入由IHS Markit有限公司最近公布的清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（2）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（3）借款人和/或任何其他贷款方根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人提供保护的交易，或就借款人和/或任何其他贷款方的信用质量而言，但在每种情况下作为指数的一部分除外，只要（x）此类指数未被创建、设计，则应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，由该贷款人和（y）借款人和/或任何其他贷款方管理或要求的，以及由借款人和/或任何其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的比例不到5%；

（iii）成为或在任何时候成为净空头贷款人的每一贷款人，应迅速书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）；

255

（iv）一经当作生效，任何本协议或任何其他贷款文件的任何条文的修订或放弃，或任何贷款方对该等条文的任何背离，均不得当作无效，因为在该等修订或放弃生效日期后，同意贷款人被确定为净空头贷款人；及

（v）此外，为确定特定融资、类别或批次下所需数量的贷款人是否（i）同意（或未同意）就本协议的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（ii）就与贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（iii）指示或要求行政代理人，或特定融资、类别或批次的任何贷款人就贷款文件或根据贷款文件采取任何行动，任何此类贷款人（连同其关联公司）持有或实益拥有的所有贷款不得占特定融资、类别或批次下贷款的20.0%以上，这些贷款包括在确定所需数量的贷款人是否已同意任何行动（“投票上限”）中。任何贷款人或实益拥有人或该贷款人或实益拥有人的任何关联公司持有的超过投票上限的所有贷款，在计算所需数量的贷款人是否已就票据采取任何行动（或未采取任何行动）或提供任何同意或放弃的所有目的时，均应被视为未偿还，但某些例外情况除外。如果贷款人或受益所有人及其关联公司拥有大量票据，这些限制可能会影响贷款人或受益所有人参与投票决定的能力。

行政代理人对遵守本条第9.02（e）款的规定不负任何责任或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为净空头贷款人，或（y）对任何净空头贷款人对任何贷款文件的任何修订或放弃的投票承担任何责任或产生任何责任。

第9.03款费用；赔款。

（a）除第9.05（f）条另有规定外，借款人须向所有该等人士支付（i）每名安排人、行政代理人及其各自的附属公司所招致的所有合理及有文件证明的自付费用，但如属律师费及开支，则以一间外部大律师事务所向所有该等人士整体支付的实际合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用为限，如有需要，则须向所有该等人士支付任何有关重要司法管辖区的一名本地大律师的费用，作为与信贷便利的银团和分发（包括通过互联网或通过Intralinks等服务）、贷款文件和任何相关文件的编制、执行、交付和管理有关的整体，包括与任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃（无论由此设想的交易是否已完成，但仅限于借款人要求编制任何此类修订、修改或放弃的范围内，除非借款人之间另有书面规定，相关安排人和/或行政代理人）和（ii）在不重复第9.03（b）节规定的义务的情况下，行政代理人、安排人、开证银行或贷款人或其各自的任何关联公司发生的所有合理和有文件证明的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家外部律师事务所对作为整体的所有这些人的实际合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有必要，任何相关重要司法管辖区的一名当地律师对所有这些人的实际合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，作为一个整体）就执行、收取或保护各自与贷款单证有关的权利，包括各自在本条下的权利，或与根据本协议作出的贷款和/或签发的信用证有关的权利。除要求在截止日期支付的范围外，根据本款（a）项应支付的所有款项应由借款人在收到合理详细列明此类费用的发票后30天内支付，并连同支持相关偿还请求的备用文件。

256

（b）借款人须向每名安排人、行政代理人、每名开证银行及每名贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害及责任（但在法律费用及开支的情况下，限于一名大律师向整体所有受偿人收取的实际合理及有文件证明的自付费用、付款及其他费用，如有合理需要，则由一名当地大律师在任何相关物质司法管辖区向所有受偿人收取，作为一个整体并仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，（x）为所有受影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体，以及（y）为所有受影响的受偿人增加一名当地律师，作为一个整体，在每个相关法域），由任何受偿人因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书而招致或主张，或由于（i）签署或交付贷款文件或任何协议或文书而招致或主张，协议各方履行各自在协议项下的义务或完成交易或在此或由此设想的任何其他交易和/或强制执行贷款文件，（ii）使用贷款或任何信用证的收益，（iii）在借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、或从其下实际或据称释放或存在危险材料，或与借款人有关的任何环境责任，其任何受限制的附属公司或任何其他贷款方和/或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其一方（且不论该事项是否由第三方或由借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司发起）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在任何该等损失、索赔、损害、或责任（i）由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，或在该判决认定任何该等损失、索赔、损害或责任是由该人严重违反贷款文件所致的范围内，或（ii）由该受偿人向另一受偿人提出的任何索赔、诉讼、调查或程序（由行政代理人、任何开证银行或任何安排人提出或向其提出的任何索赔、诉讼、调查或程序除外，以行政代理人、开证行或安排人的身份行事）不涉及控股、借款人或其任何子公司的任何作为或不作为。每名受偿人均有义务退还或退回借款人依据本条第9.03（b）条向该受偿人支付的任何费用、开支或损害赔偿的任何及所有款项，但以该受偿人无权按照本条款获得付款为限。根据本条第9.03（b）款到期的任何款项，如属任何赔偿义务，则应由借款人在收到书面要求后30天（x）内支付，如属偿还费用和开支，则应由借款人在收到合理详细列明此种费用和开支的发票后，连同支持有关偿还要求的合理备用文件后支付。本条例第9.03（b）条不适用于代表非税务申索的损失、申索、损害赔偿或法律责任的税项以外的税项。

（c）对于未经借款人书面同意而进行的任何程序的任何和解（不得无理拒绝、延迟或附加条件）或与此有关的任何其他损失、索赔、损害赔偿、责任和/或费用，借款人不承担任何责任，但如任何程序经借款人书面同意而和解，或如在任何该等程序中对任何受偿人作出最终判决，则借款人同意在上述范围内并按上述方式对每名受偿人作出赔偿并使其免受损害。未经受影响的受偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），借款人不得对任何待决或威胁进行的程序达成任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非（i）该和解包括无条件免除该受偿人作为该程序标的的所有责任或索赔，以及（ii）该和解不包括任何关于承认过失或有罪的陈述。

257

第9.04节放弃债权。在适用的法律要求允许的范围内，本协议的任何一方（包括每一安排人）或任何有担保方均不得就因本协议或在此设想的交易的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何责任理论向本协议的任何其他方（包括每一安排人）、任何贷款方和/或其中任何一方的任何关联方主张并在此各自特此放弃，任何贷款或任何信用证或其收益的使用，除非在任何受偿人向借款人提出任何索赔的情况下，否则此类损害将根据第9.03条的条款并根据该条的条款受到赔偿。

第9.05节继任人和受让人。

（a）本协议的规定对双方当事人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利；但（i）除第6.07条许可的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）；（ii）除非按照本条条款，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（任何不符合本条条款的试图转让或转让均为无效（第9.05（f）条规定的除外），并在适用的情况下受第9.05（f）条的规限）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本协议或因本协议的原因授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在第9.05（c）节规定的范围内的允许转让人、参与者、在第9.05（e）节规定的范围内的参与者、任何最高法院，以及在本协议明确设想的范围内，每一安排方的关联方、行政代理人、发行银行和贷款人）任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括该贷款人持有的任何贷款或承诺的全部或部分）转让给一名或多名合资格受让人，并事先征得以下人士的书面同意：

（a）借款人；但（x）借款人如未能在借款人收到要求同意的书面通知后10个营业日内向该请求提供其决定，则须当作已同意任何定期贷款的转让（向非合资格受让人的人的任何转让除外），（y）向任何贷款人或任何贷款人或认可基金的任何附属公司转让（1）定期贷款或定期承诺无须取得借款人的同意，（2）在存在指明违约事件的任何时间，或（3）在提供循环信贷融资的业务中向任何其他循环贷款人或循环贷款人或认可基金的关联公司提供循环贷款和循环信贷承诺（为免生疑问，包括只要摩根大通仍然是本协议项下的循环贷款人，大通林肯第一商业公司及其关联公司）；及（z）（1）就任何定期贷款或定期承诺的转让而言，不得无理拒绝借款人的此种同意，附加条件或延迟及（2）就任何循环贷款下的任何转让而言，借款人的此种同意不得就任何转让给合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行而被无理拒绝、附加条件或延迟，就根据任何循环贷款向任何需要借款人同意的其他人进行的转让而言，此种同意将

258

由借款人全权酌情行使；经理解并同意，借款人可拒绝同意（全权酌情）将任何贷款和/或承诺转让给任何（i）其已知为不合格机构的关联公司和/或公司竞争对手的关联公司的人，无论任何此类人是否可合理识别为不合格机构的关联公司或公司竞争对手（如适用）的关联公司（竞争对手债务基金关联公司除外，除非借款人有其他理由拒绝其同意）和/或（ii）其所知的“贷款拥有”投资者和/或主要处于不良信贷或机会主义或特殊情况的投资者或任何此类投资者的任何关联公司；

（b）在符合下文第9.05（g）条的规定下，行政代理人（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但如向另一贷款人、贷款人的任何附属公司或任何认可基金作出任何转让，则无须取得行政代理人的同意；及

（c）就任何循环贷款而言，各发行银行及Swingline贷款人（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但任何转让予循环贷款人或循环贷款人的附属公司，无须取得任何发行银行或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除任何转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何认可基金，或有关转让贷款人的任何类别的贷款或承诺的全部剩余金额的任何转让外，受有关转让规限的转让贷款人的贷款或承诺的本金金额（于有关转让的转让协议交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明「交易日期」，截至“交易日期”，并在同时转让给相关基金或由相关基金的情况下，就任何适用类别的定期贷款和定期承诺按合计基础确定）在以美元计价的定期贷款和定期承诺的情况下不低于（x）1,000，000美元，在以欧元计价的定期贷款和定期承诺的情况下不低于1,000，000欧元，在循环贷款和循环信贷承诺的情况下不低于（y）5,000，000美元，在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有同意；

（b）任何部分转让须作为所有相关转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人应通过行政代理人可以接受的电子结算系统（或如果事先与行政代理人达成协议，则以人工方式）签署并向行政代理人交付转让协议，并应向行政代理人支付3,500美元（或3,500欧元，其中所转让的贷款或承诺类别以欧元计价）的处理和记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；和

（d）有关合资格受让人（如并非贷款人）须在该转让生效日期当日或之前向行政代理人交付（1）一份行政调查问卷及（2）根据第2.17条规定的任何IRS表格。

259

（iii）在依据本条（b）（iv）款接受及记录的情况下，自任何转让协议指明的生效日期起及之后，根据该协议的合资格受让人即为协议的一方，并在依据该转让协议转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该协议转让的贷款人在该转让协议转让的权益范围内，须解除其在本协议下的义务（及，如转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续（a）有权就在该转让生效日期或之前发生的事实和情况享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益，以及（b）受其根据该转让协议和根据第9.13条承担的义务的约束）。如任何持有本票的贷款人的任何转让是在该本票发行后作出的，则转让贷款人应在该转让生效后或其后在切实可行的范围内尽快将该本票交付行政代理人注销，并且在该注销后，如受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的本票，并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其位于美国的一间办事处备存一份交付予其的每份转让协议的副本，以及一份登记册，以记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人或开证银行作出的贷款承诺、本金金额和欠下的信用证付款的利息（“登记册”）。未进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款和信用证付款的义务。登记册内的记项应是结论性的，无明显错误，且借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、每一开证银行和每一贷款人（但仅限于其自身持有的）在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。双方打算将本协议项下贷款中或与之相关的任何权益视为以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条及其项下任何条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”发行和维持，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议条例第1.163-5条（以及任何后续条款），并且本协议的条款应以使该意图生效的方式解释。

（v）在收到由转让贷款人和合资格受让人签立的妥为填妥的转让协议、合资格受让人填妥的行政调查问卷和第9.05（b）（二）（d）（2）条规定的任何税务证明（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费用（如适用）以及本条（b）段规定的对有关转让的任何书面同意后，行政代理人应立即接受该转让协议，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

260

（vi）通过签署和交付转让协议，转让贷款人和协议项下的合资格受让人应被视为确认并同意彼此及协议的其他各方如下：（a）转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利的索赔，其承诺的金额及其贷款的未偿余额（在每种情况下均未使任何尚未生效的转让生效）均如该转让协议所述，（b）除上文（a）条另有规定外，转让贷款人对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何受限制附属公司的财务状况，或借款人或任何受限制附属公司履行或遵守其在本协议下的任何义务，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，任何其他贷款文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件；（c）受让人声明并保证其是（1）合资格受让人和（2）不是不合格机构或任何不合格机构的关联公司，经合法授权可订立此类转让协议；（d）受让人确认其已收到本协议和每一份适用的债权人间协议的副本，连同第4.01（c）节提及的财务报表或根据第5.01节交付的最近一期财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以自行进行信用分析并作出订立此类转让协议的决定；（e）受让人将独立和不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（f）受让人指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议项下根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力；（g）受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人同意（仅在参与任何贷款人就定期贷款的权利和义务的情况下）、行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人的情况下，将参与出售给任何合资格受让人（不包括任何不符合资格的机构，或就任何债务基金附属公司的任何参与（债务基金附属公司的任何该等参与须受第9.05（g）条所列最后一段第一项但书所述限制，犹如适用于该等参与的限制）一样，借款人或借款人的任何各自关联公司）（“参与者”）在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但据了解并同意，任何权利或义务的参与（包括任何贷款人根据或就任何循环贷款提供的任何贷款或承诺；此外，（a）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该等贷款人应继续对本协议其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及（d）在循环贷款参与的任何此类出售的情况下，贷款人应至少提前五（5）个工作日书面通知借款人和保荐机构。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经相关参与者同意，该贷款人不会同意任何修订，第9.02（b）条第一个但书（x）条（a）项所述的对该参与者拥有权益的贷款或承诺以及第9.02（b）条第一个但书（b）条（b）项（y）条（b）（1）、（2）或（3）项产生直接不利影响的修改或放弃；它是

261

理解及同意，任何贷款人不得与任何参与者订立任何协议或其他安排，而该协议或安排规定该参与者有权同意或批准（或指示该贷款人同意、批准、同意或不同意、批准或同意）任何贷款文件的任何其他修订、修改或放弃，而任何该等协议或安排须视为无效及不具任何效力或效力。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每一参与人有权享有第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守这些条款和2.19条的限制和要求），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同，且有一项谅解，即应将第2.17（f）条所要求的文件交付给参与的贷款人，如果根据第2.17（a）条或第2.17（c）条需要支付额外款项，给借款人和行政代理人。在适用的法律要求允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.09条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）根据第2.15、2.16或2.17条，任何参与者均无权获得比参与贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。

每名出售参与或向最高法院作出授标的贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者及其各自的继承人和登记转让人的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的权益或其他义务的本金和利息金额（“参与者/最高法院登记册”）；但，任何贷款人均无义务向任何人披露任何参与者/证监会名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与任何参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件项下的任何其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明该承诺、贷款、信用证或其他债务根据《财务条例》第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）或《守则》或《财务条例》的任何其他适用部分采用登记形式。参与人/SPC登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且各贷款人应将其姓名记录在参与人/SPC登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其行政代理人身份）不负责维护参与者/SPC登记册。

（d）（i）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（不包括向任何不合格机构或任何自然人），以担保该贷款人的债务，包括但不限于向对该贷款人具有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，而本条第9.05款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但，担保权益的任何此类质押或转让均不得解除任何贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（ii）任何贷款人不得在任何时候与作为不合格机构的任何对手方订立总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或任何有担保债务作为参考义务的其他衍生工具（任何该等互换或其他衍生工具，一种“债务衍生工具”）。

262

（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是，（i）本协议的任何内容均不构成任何证监会作出任何贷款的承诺；及（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPC根据本协议提供的任何贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的一样。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第2.15、2.16或2.17节下的义务），并且任何SPC均无权根据第2.15、2.16或2.17节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件获得任何更大的金额，而授予贷款人本应有权获得，除非向该SPC的批给是在借款人（全权酌情决定）事先书面同意的情况下作出的，明确承认该SPC根据第2.15、2.16和2.17条享有利益的权利并不限于在没有向SPC批给的情况下授予贷款人本应有权获得的利益，（ii）任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担），以及（iii）授予贷款人应为包括批准任何修订在内的所有目的，放弃或以其他方式修改贷款文件的任何条款，仍为本协议项下的记录贷款人。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律要求对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但，（i）该SPC的授出贷款人在所有重大方面均遵守其根据本协议对借款人承担的义务，及（ii）指定任何SPC的每名贷款人在此同意就因其在该暂缓期内无法对该SPC提起此类诉讼而引起的任何损失、费用、损害或费用，对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，尽管本条第9.05条另有相反规定，任何证监会可（i）向借款人或行政代理人发出通知，但无须事先取得书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予批给贷款人，及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该证监会提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的供应商的贷款有关的任何非公开资料。

（f）（i）贷款人（a）向任何不合格机构或与任何不合格机构订立的任何转让、参与、订立债务衍生工具或质押，或（b）就任何转让和/或参与向任何人作出的任何转让和/或参与而言，未经借款人同意，但以根据本条第9.05条规定的借款人同意为限（如适用，并不是依据第9.05（b）（i）（a）条当作已给予的），在每种情况下均属无效，除非仅就任何转让而言，仅在不合格机构或任何此类其他人向符合第9.05（b）节要求的合格受让人进行了任何后续转让的情况下，在这种情况下，此类后续转让将被视为为本协议所指的有效和可强制执行的转让；控股公司和借款人各自有权寻求具体履行以解除任何此类转让、参与，义务衍生工具或质押和/或除强制执行救济（不张贴保证金或提供不可弥补损害的证据）或借款人在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施外，具体强制执行本条第9.05（f）款；据了解并一致认为，如果任何贷款人违反本条第9.05款规定的任何义务，则借款人、控股公司及其子公司将遭受不可弥补的损害，因为该义务与向不合格的人的任何转让或参与、与任何不合格的人订立任何义务衍生工具有关，将任何贷款或承诺的任何担保权益质押或转让予不合资格人士及/或任何

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将任何贷款或承诺转让或参与，或质押或转让担保权益给任何需要借款人同意但未获得其同意的人。本条第9.05（f）款的任何规定不得视为损害控股公司或借款人在法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施。行政代理人可以根据第9.13条在保密的基础上向特别要求提供其副本的任何贷款人提供不合格机构名单，而该贷款人可以向任何同意根据第9.13条对该名单保密的任何潜在受让人或任何债务衍生工具的参与人或对应方提供该不合格机构名单，其唯一目的是允许该人核实该人（或其任何附属机构）是否构成不合格机构。

（ii）如根据本条第9.05条向任何不合格机构及/或任何不合格机构的任何附属公司（任何竞争对手债务基金附属公司除外）及/或须取得借款人同意但在每宗个案中未经借款人事先书面同意的任何其他人（任何该等人，即“不合格人士”）作出任何转让或参与，则借款人可在向适用的不合格人士及行政代理人发出通知后，自费并尽力，（a）终止该被取消资格人士的任何承诺，并偿还借款人欠该被取消资格人士的所有债务，（b）就该被取消资格人士持有的任何未偿还定期贷款而言，购买该定期贷款的方法是支付（x）面值和（y）该被取消资格人士为获得该定期贷款而支付的金额中的较低者，加上其应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额和/或（c）要求该被取消资格人士无追索权地转让（根据并受制于本条第9.05条所载的限制），其在本协议下对一名或多名合资格受让人的所有权益、权利和义务；条件是（i）在（b）条的情况下，适用的被取消资格人士已从借款人收到相当于（1）票面金额和（2）该被取消资格人士为适用贷款和参与信用证和Swingline贷款支付的金额中较低者的付款，加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，（ii）在（a）和（b）条的情况下，借款人无须根据第2.16条向有关不合资格人士承担法律责任，如欠该不合资格人士的任何欧元同业拆息贷款已在与其有关的利息期的最后一天以外偿还或购买，（III）如属第（c）条，有关转让须以其他方式符合本条第9.05条（但（x）依据本款作出的任何转让无须支付根据本条第9.05条规定的登记及处理费，及（y）任何附属贷款人依据本款取得的任何定期贷款，将不包括在计算该转让后90个历日期间符合附属贷款人上限的情况；但如附属贷款人持有的定期贷款本金总额在该转让后第91天超过附属贷款人上限，则该超额金额须（x）向借款人或其各自的任何附属公司供款，并于该供款后立即退休及注销，或（y）自动注销）及（IV）在任何情况下，该不合资格人士均无权收取第2.13（e）条所列的款项。此外，借款人向行政代理人（A）指明的任何不合格人士，不得（x）接收任何贷款方、行政代理人或任何贷款人提供的资料或报告及/或（y）出席及/或参加仅由贷款人及行政代理人出席的电话会议或会议，（b）（x）不得为确定规定贷款人或任何类别下的大多数贷款人是否（i）同意（或不同意）任何修订、修改、放弃，就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而作出的同意或其他行动，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），有权同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人

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采取（或不采取）任何该等行动；有一项谅解，即任何不符合资格的人所持有的所有贷款，就计算规定贷款人、任何类别下的多数贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的而言，均须当作并无未偿还，及（y）须当作在由借款人或任何其他贷款方展开或针对借款人或任何其他贷款方展开的任何债务人救济法项下的任何法律程序中，与并非不符合资格人士的贷款人（1）按相同比例投票，及/或（2）就任何需要每名贷款人或每名受影响贷款人同意的事项而言，及（c）无权获得第9.03条的利益。为明确起见，本条第9.05（f）款的规定不适用于作为任何不符合资格的人的受让人的任何人，如果该受让人不是不符合资格的人。

（iii）尽管本文另有相反规定，控股公司、借款人及每名贷款人各自承认并同意，行政代理人（以其本身的身份）不得（x）就任何转让或参与向任何不合格机构或附属贷款人作出的承诺及/或贷款承担任何法律责任或产生任何法律责任（不论是否须经行政代理人同意），或（y）有义务确定，监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构或附属贷款人，而借款人、任何贷款人或其各自的任何附属公司均不会就此提出任何索赔。

（g）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在此种转让后已成为或将成为关联贷款人的人，而无须行政代理人同意（理解并同意，在任何此类定期贷款或定期承诺被取消的范围内，此类取消不应构成对适用类别的定期贷款的任何自愿或强制提前还款或对适用类别的定期承诺的自愿或强制取消）；但前提是：

（i）Holdings、借款人或其任何受限制附属公司取得的任何定期贷款，在适用的法律规定许可的范围内，须于取得该等贷款后立即撤销及取消，而Holdings、借款人或其任何受限制附属公司取得的任何定期承诺，须立即终止；但在任何定期贷款作出任何该等撤销及取消时，定期贷款的未偿还本金总额须当作减少如此撤销及取消的定期贷款本金总额的全部面值，根据第2.10（a）节就定期贷款进行的每一期本金偿还分期付款应按比例减去如此取消的定期贷款本金总额的全部面值；

（ii）任何非债务基金关联公司（控股、借款人或其任何受限制子公司除外）获得的任何定期贷款和定期承诺可（但不得被要求）向控股、借款人或其任何子公司提供（但有一项谅解，即任何此类定期贷款应在适用的法律要求允许的范围内，在提供此类贡献后立即退还和取消，并且任何此类定期承诺应立即终止）；但在任何此类取消后，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减少，自该出资之日起，按如此出资并注销的定期贷款本金总额的全部票面价值计算，根据第2.10（a）节就定期贷款进行的每笔本金偿还分期付款，应按比例减去如此出资并注销的相关类别定期贷款本金总额的全部票面价值；

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（iii）有关关联贷款人及转让或购买（如适用）贷款人须已签立关联贷款人转让及假设；

（iv）在符合第9.05（f）（ii）条的规定下，在有关转让及所有其他转让予所有附属贷款人生效后，所有附属贷款人当时持有的所有定期贷款的本金总额不得超过当时未偿还的定期贷款本金总额的30%（在任何实质上同时取消后）（“附属贷款人上限”）；但协议各方承认并同意，行政代理人不对任何损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因任何遵守或不遵守本条款（g）（iv）或任何超越附属贷款人上限的任何所谓转让而招致或蒙受的任何种类或性质的开支及支出（据了解并同意，附属贷款人上限旨在适用于通过正式转让以外的方式（例如，由于任何附属贷款人收购另一贷款人（任何债务基金附属公司除外）或任何附属贷款人提供额外定期贷款）向附属贷款人提供的任何贷款）；此外，但凡向任何附属贷款人作出的任何转让将导致附属贷款人持有的定期贷款本金总额超过附属贷款人上限（在使其实质上同时注销生效后），有关超额金额的转让即为无效（除非该超额金额随后转让予并非附属贷款人的人）；

（v）就依据私下协商交易、荷兰式拍卖和/或借款人或其任何受限制子公司完成的其他购买而进行的任何转让而言，（a）有关人士不得使用任何循环贷款的收益为该转让提供资金，以及（b）在接受荷兰式拍卖的出价或确认该其他购买（如适用）时不存在违约事件；和

（vi）通过其获得定期贷款和定期承诺，各相关关联贷款人应被视为已承认并同意：

（a）除上述第（iv）款另有规定外，在计算任何规定贷款人或其他贷款人投票时，该附属贷款人持有的定期贷款在分子和分母方面均应不予考虑；但（x）该附属贷款人有权就任何需要所有贷款人或所有受其直接不利影响的贷款人（视情况而定）的投票的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（而该附属贷款人持有的定期贷款不应如此被忽略），及（y）无修订、修改、放弃，同意或其他行动应（1）与不属于关联放款人的同一类别的其他放款人相比，以其作为放款人的身份对该关联放款人造成不成比例的影响，或（2）剥夺任何关联放款人根据本协议有权按比例分担的任何付款的份额，在每种情况下，未经该关联放款人同意；和

（b）该附属贷款人仅以其附属贷款人的身分，将无权（i）出席（包括以电话）或参加行政代理人或任何贷款人之间或贷款方之间未邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论（或其部分），或（ii）收到行政代理人或任何贷款人拟备的任何资料或资料，或行政代理人与一名或多于一名贷款人之间的任何通讯，除非行政代理人或任何贷款人已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料（并且在任何情况下，除根据第二条要求向贷款人交付的其定期贷款收到借款通知、预付款和其他行政通知的权利外）；

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（vii）任何附属贷款人无须就与本条第9.05（g）条所准许的任何转让有关的借款人及/或其任何附属公司及/或其各自的证券，声明或保证其并无管有重要的非公开资料；及

（viii）在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序中，任何关联贷款人在任何定期贷款中的权益将被视为按照与非关联贷款人的贷款人在相关事项上的投票相同的比例进行投票；但每个关联贷款人将有权对其在任何定期贷款中的权益进行投票，前提是寻求相关投票的任何重组计划或其他安排提议以某种方式对待该关联贷款人（以其作为贷款人的身份）在该定期贷款中的权益与其他定期贷款人持有的定期贷款的拟议处理方式相比，这对这类关联贷款人不利。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可随时将其在本协议项下就其贷款和/或承诺的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过私下协商交易或根据惯例程序向所有适用的贷款人开放的荷兰式拍卖按比例购买贷款和/或承诺（x），或（y）通过其他购买（包括，为免生疑问，协商交易）未经行政代理人同意，在每种情况下，尽管有本（g）条第（i）至（viii）款规定的要求；但所有债务基金关联公司持有的贷款和承诺不得占确定所要求的贷款人是否已（a）同意就任何贷款文件的任何条款作出任何修改、修改、放弃、同意或其他行动或任何贷款方对其的任何背离所包括的金额的49.9%，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）；经理解及同意，贷款及/或承诺占有关规定贷款人行动的49.9%以上的部分，须当作与非债务基金附属公司的其他贷款人按比例投票。任何债务基金附属公司获得的任何贷款可（但无须）向控股公司或其任何附属公司供款，以注销该等债务（有一项谅解是，如此供款的任何贷款，在适用的法律要求允许的范围内，应在其发生后立即退还和注销）；但在任何该等注销时，相关类别贷款的未偿还本金总额应被视为减少，截至该等供款之日，按如此出资和注销的贷款本金总额的全部票面价值计算，根据第2.10（a）节就定期贷款进行的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此出资和注销的任何适用定期贷款本金总额的全部票面价值。

在本协议要求的范围内，所有转让或参与任何贷款或承诺的请求均应交付给借款人，而行政代理人应通过商业上合理的努力，使此类请求同时交付给担保人指定的联系人，其联系方式载于附表9.01。

第9.06节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及

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作出任何贷款和签发任何信用证，而不论任何该等其他方或代表其进行任何调查，即使行政代理人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续具有完全效力和效力，直至终止日期。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节以及第8条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和循环信贷承诺是否到期或终止、是否发生终止日期或本协议或本协议任何规定是否终止，但在每种情况下，均应遵守本协议规定的限制。

第9.07节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件、每份债权人间协议（如适用）和费用函构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就本协议标的事项达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议经控股、借款人和行政代理人签署，并在行政代理人收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方的签字时生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力并符合其利益。以传真或电子邮件形式作为“.pdf”或“.tif”附件交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经了解并一致认为，在不违反任何法律要求的情况下，任何贷款文件中或与之相关的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和类似进口字样，均应被视为包括任何电子签字、交付或以电子形式保存任何记录，每一项均应在法律要求的范围内和规定的范围内，与人工签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何基于《统一电子交易法》的类似州法律。

第9.08节可分割性。在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.09节抵消权。在存在违约事件的任何时候，兹授权行政代理人以及经行政代理人书面同意，各开证行和各贷款人在适用的法律要求允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用行政代理人、该开证行或该贷款人分别在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）和在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对行政代理人、该发行银行或该贷款人所持有的任何及所有有担保债务向或为任何贷款方的信贷或账户提供担保，而不论该行政代理人、该发行银行或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行银行的分支机构或办事处，而该分支机构或办事处与就该等债务持有该存款或债务的分支机构或办事处不同。行政代理人应及时通知借款人，任何适用的贷款人或开证银行应将此种抵销或申请（视情况而定）及时通知借款人和行政代理人；但不给予或迟延给予此种通知不影响任何此种抵销或申请在本条下的有效性。每一贷款人、每一开证银行和行政代理人在本条下的权利，是该贷款人、该开证银行或该行政代理人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”一词应包括Swingline贷款人。

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第9.10节管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议及其他贷款单证（任何其他贷款单证明文规定的除外）及根据本协议及其他贷款单证（任何其他贷款单证明文规定的除外）产生或与之有关的任何申索、争议或争议，不论属侵权、合约（法律上或公平上）或其他方式，均须受规管，并须经解释及解释（i）对“公司重大不利影响”定义的解释以及是否发生重大不利影响的确定，（ii）对任何特定收购协议代表的准确性的确定，以及是否由于其中的任何不准确，借款人或其关联人有权终止其在收购协议或决定下的义务因任何此类解释或确定或其任何方面而产生的任何索赔或争议，在每种情况下均应由管辖收购协议的法律所在国的法律管辖并按其建造，而不论在其他情况下可能根据适用的法律冲突原则管辖的法律。

（b）此处的每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产，就任何贷款文件产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（任何诉讼中另有规定的除外）向设在纽约市曼哈顿大道的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权提交（任何诉讼中另有规定的除外在法律适用要求允许的范围内，联邦法院。这里的每一方都同意，以登记邮件送达该人的任何程序、传票、通知或文件，应是针对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序对该人的有效程序送达。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决可在其他法域以诉讼方式根据判决或以适用的法律要求规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，行政代理人保留仅与行使其在任何附属文件下的权利有关的在任何其他司法管辖区的法院对任何借款方提起诉讼的权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对因本协议或与本协议有关而产生的任何诉讼、诉讼或程序的地点设定提出的任何异议，或

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本节（b）段提及的任何法院的任何其他贷款文件。在此，每一方当事人在适用的法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的任何索赔或不方便的论坛的抗辩。

（d）在适用的法律要求允许的范围内，此处的每一方在此不可撤销地放弃对其上的任何和所有程序的个人服务，并同意所有此类程序服务可以通过注册邮件（或任何实质上类似形式的邮件）在其地址进行，以获得第9.01条规定的通知。此处的每一方在此放弃对此种程序服务的任何反对，并进一步不可撤销地放弃，并同意不在根据此处或根据任何贷款文件启动的任何诉讼或程序中提出关于程序服务无效和无效的质权或要求。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式服务过程的权利。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）中可能拥有的由陪审团直接或间接产生或与本协议、任何其他贷款文件或交易内容有关的任何权利本协议每一方（a）证明本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认本协议和本协议的其他方已被（其中包括）相互

第9.12节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节保密。各行政代理人、各贷款人、各发行银行及各安排人同意（且各贷款人同意促使其SPC，如有）对机密信息（定义见下文）进行保密，但可能披露的机密信息除外：

（a）仅就特此设想的交易向其代表、其关联机构和其关联机构的代表以“需要知道”的方式向其提供信息，这些人被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知他们有义务为此类机密信息保密；但该人应对其关联机构及其代表遵守本款负责；此外，除非借款人另有同意，否则行政代理人、任何开证银行、任何安排人不得进行此类披露，任何贷款人或其任何附属机构或其代表与行政代理人的任何附属机构或代表、任何发行银行、任何安排人或任何不合格机构的贷款人，

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（b）在任何法律、司法或行政程序或适用法律要求所规定的其他情况下，在该法律、司法或行政程序的抗辩中被法律程序强制执行或合理必要的范围内（在此情况下，该人应（i）在切实可行的范围内并在适用法律要求允许的情况下，提前迅速告知借款人，以及（ii）使用商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），

（c）应看来对该人或其附属公司具有司法管辖权的任何监管或政府当局（包括任何自律机构）的要求或要求（在此情况下，该人须（除有关由银行会计师或任何政府当局或行使审查或监管权力的监管或自律当局进行的任何审计或审查外，（i）在切实可行的范围内并在适用的法律要求允许的情况下，提前迅速告知借款人，及（ii）运用商业上合理的努力确保如此披露的任何信息得到保密处理），

（d）在借款人或其代表向行政代理人提供的范围内，由行政代理人向本协议的任何贷款人或开证银行方（如适用）分发予开证银行及/或放款人，

（e）在相关接收方确认并同意保密信息正在按照安排方的标准银团流程或相关类型信息传播的市场标准（基本上按照本款规定的条款或借款人和行政代理人合理接受的其他方式）在保密基础上传播的情况下，在任何情况下均应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动以访问保密信息并确认其相关保密义务，（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或其任何潜在合资格受让人或潜在参与者，包括任何最高法院（在每种情况下，不包括不合格机构和/或借款人在披露时已肯定拒绝同意任何转让或参与的任何人），（ii）第9.05条所指的任何质权人和（iii）不包括任何不合格机构，任何实际或潜在的，任何贷款方参与的任何衍生交易（包括任何信用违约掉期）或类似衍生产品的直接或间接合同对手方（或其顾问），

（f）在借款人事先批准应披露的信息的情况下，（i）就获得或维持第5.13条所要求的评级向穆迪、标普或惠誉保密，或（ii）就有关设施的CUSIP编号的发布和监测而向CUSIP服务局或任何类似机构保密，或在保密基础上仅为获得排行榜信用的目的，

（g）[保留]，

（h）除因该人、其附属公司或其各自的代表违反本条而导致机密资料公开外，以及

（i）经借款人事先书面同意。

就本节而言，“机密信息”是指由借款人或其代表提供的与控股公司、借款人和/或其任何关联公司、子公司及其各自业务或交易有关的所有信息，包括控股公司和/或其任何关联公司、子公司及其各自业务的任何商业秘密或其他专有信息（包括由行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或任何安排人获得的任何信息，或其各自的任何

271

关联公司或代表，基于对与控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自关联公司有关的任何账簿和记录的审查（包括在本协议日期之前），但在控股公司、借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何安排人、发行银行或贷款人在非保密基础上公开获得的任何此类信息除外。本协议的存在（但不包括本协议的条款）、信贷便利的存在（但不包括其条款）、有关信贷便利的一般信息（但不包括任何其他机密信息）可由行政代理人向市场数据收集者和贷款行业的其他类似服务提供者以及与信贷便利管理有关的服务提供者向行政代理人披露。为免生疑问，在任何情况下，不得向任何在披露时为不合格机构的人士披露任何机密资料。尽管本文有任何相反的规定，Holdings、借款人和每个贷款人各自同意，行政代理人（以其身份）不对任何贷款人或任何发行银行向任何不合格机构披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

第9.14节无受托责任。每一行政代理人、安排人、每一贷款人、每一开证银行及其各自的关联公司（仅就本款而言，每一“贷款方”）可能拥有与贷款方、其权益持有人和/或其各自关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其各自的权益持有人或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。每一贷款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款方与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有任何贷款方以其本身的身份承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其各自的股权持有人或其各自的关联人就本协议所设想的交易（或行使与之相关的权利或补救措施）或导致其发生的过程（无论任何贷款方是否已就其他事项向任何贷款方、其各自的股权持有人或其各自的关联人提供建议、目前是否或将向其提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及（y）每一贷款方以其本身的身份，仅作为委托人而非该贷款方、其各自的管理层、权益持有人、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，并且（iii）本公司特此放弃就仅因本协议而产生的违反信托义务而对任何贷款方提出的任何索赔。各贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、税务和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。

第9.15节若干义务。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款、签发任何信用证或履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。

第9.16节美国爱国者法。受《美国爱国者法》要求和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方和根据《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

272

第9.17节披露代理冲突。各贷款方、各发行银行及各贷款人在此确认并同意，行政代理人、各安排人及/或其各自的关联机构可不时对任何贷款方及其各自的关联机构持有投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。

第9.18节为完善而任命。各贷款人为行政代理人、发行银行和贷款人的利益，在根据《UCC》第九条或任何其他适用法律要求只能通过占有才能完善的资产上，现相互指定贷款人和各发行银行为其代理人，以完善留置权。放款人、开证行（行政代理人除外）取得担保物占有权的，该放款人、开证行应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当立即将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理。

第9.19节利率限制。尽管本文另有相反规定，如果在任何时候，任何贷款或信用证所适用的利率，连同根据适用的法律要求被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费金额”），应超过持有该贷款或信用证的贷款人或开证银行根据适用的法律要求可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款或信用证应付的利率，连同就该贷款或信用证应付的所有押记金额，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款或信用证支付但因本条的运作而未能支付的利息和收费金额，应予以累积，并应增加就其他贷款或信用证或期限应付该贷款人或开证银行的利息和收费金额（但不得高于最高利率），直至该贷款人或开证银行收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金实际利率的利息。

第9.20节冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在本协议与任何其他贷款文件发生任何冲突或不一致时，本协议的条款应予管辖和控制；但在任何债权人间协议与任何贷款文件发生任何冲突或不一致的情况下，该债权人间协议的条款应予管辖和控制。

第9.21节解除担保人。尽管第9.02（b）条另有相反规定，（a）任何附属公司担保人应自动解除其在本协议项下的义务（其贷款担保和该附属公司担保人根据任何抵押文件授予的任何留置权应自动解除）（i）在本协议项下不受禁止的任何交易或一系列相关交易完成时，如果该附属公司担保人因此而不再是受限制的附属公司（或由于本协议项下不受禁止的单一交易或一系列相关交易而成为或成为被排除的附属公司），（ii）就任何全权保证人而言，在终止日期和/或（iii）发生时，经借款人在任何时间因本协议不加禁止的单一交易或一系列相关交易而向行政代理人发出通知，（b）凡符合“除外责任子公司”定义的附属担保人，在借款人提出请求后，由行政代理人立即解除担保；规定任何附属公司担保人不得仅因该受限制附属公司根据除外附属公司定义（a）（x）条因处置该附属公司担保人向借款人的关联公司（除（i）借款人或借款人的任何附属公司或（ii）善意合营企业）发行的任何股本而自动解除其在本协议项下的担保，前提是（i）该处置股本的唯一目的（仅由

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善意借款人）是根据本条第9.21（b）款解除该附属担保人在担保和担保物中的权益而对该附属担保人产生不利影响，因为该附属担保人根据被排除子公司的定义（a）（x）条成为被排除子公司（为免生疑问，不是出于任何善意的商业目的（包括任何相关的善意商业目的）（仅由借款人善意确定），（ii）该附属公司担保人在其他方面并不构成被排除的附属公司（仅根据被排除的附属公司定义的（a）（x）条除外），（iii）该附属公司担保人根据其（a）（x）条构成被排除在外的附属公司的唯一原因是，将其股本处置给关联公司（不包括（i）借款人或借款人的任何附属公司或（II）善意的合资企业）（仅由借款人善意确定），以及（iv）该处置未按公平市场价值完成，以及（c）在借款人完成首次公开募股后，控股公司应解除其在其贷款担保和其他贷款文件下的义务。对于任何此类解除，行政代理人应迅速执行并向相关贷款方交付该贷款方合理要求的证据终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担；但应行政代理人的请求，借款人应交付负责人员的证明，证明相关交易已按照本协议的条款完成。依据本条第9.21条前句执行和交付任何文件，不得向行政代理人追索或担保（行政代理人执行和交付该等文件的权限除外）。

第9.22节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或双方的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一此类当事方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.23节某些ERISA事项。每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益而非为或为借款人或任何其他贷款方的利益，至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（a）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

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（b）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（c）（i）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在“PTE 84-14”第VI部的含义内）管理的投资基金，（ii）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（iii）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（iv）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，该贷款人第I部分（a）小节的要求已得到满足，或

（d）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前款第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前款第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第9.24节判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款单证到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或贷款人的任何该等款项而承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该等款项（“协议货币”）计价的货币除外，仅在行政代理人收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如如此购买的协议货币的金额少于协议货币中原应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为

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单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失赔偿行政代理人或承担此类义务的人。如如此购买的协议货币的金额大于原以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用的法律要求可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.25节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何衍生交易或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，前提是如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让将在美国特别决议制度下有效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于该等受支持的QFC或可能对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.26节错误付款。

（a）各贷款人及开证行在此同意：（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或开证银行应迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，将任何该等款项（或其部分）以当日资金作出该等要求的金额（或其部分）退还行政代理人，连同自该贷款人或开证银行收到该等款项（或其部分）之日起至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还之日（包括该日）的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张，并在此放弃对该行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第9.26（a）款向任何贷款人或开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

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（b）每一贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人和开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或开证行应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）在当日提出此种要求的资金数额，连同自该贷款人或发行银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）本协议每一方同意（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证行就该等款项所拥有的所有权利，（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该错误付款（或其部分）是，及仅就该等错误付款的金额，即由从借款人或任何其他贷款方收到的用于预付、偿还、解除或以其他方式履行该等义务的资金组成，及（z）本条第9.26条不得以任何方式增加借款人或任何其他贷款方根据贷款文件所欠的义务。

（d）每一方根据本条第9.26条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人或开证银行转让权利或义务或更换、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第9.27节瑞士的限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，瑞士贷款方的义务和行政代理人在本协议或此类其他贷款文件下的权利受到以下限制：

（a）如果瑞士贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对任何其他贷款方的义务（“限制性义务”）承担（直接或间接）责任，并且如果遵守此类义务将构成资本偿还（Einlager ü ckgew ä hr）、违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或该瑞士贷款方支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung）或将根据当时适用的瑞士公司法受到限制，则该瑞士贷款方对协议项下限制性义务的合计责任应限于

瑞士贷款方被要求履行贷款文件下的限制性义务时法律允许的最高金额（“可自由支配金额”）。

（b）这种限制不应使瑞士贷款方免除其超过可自由支配金额的义务，而只是将其履行日期推迟到瑞士贷款方再次拥有可自由支配股权的时间，以及如果并在可自由支配股权的范围内。

277

（c）瑞士贷款方应在合理可行和可能的范围内采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于：

（i）通过任何股东的决议，以批准根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何付款或其他履行，

（ii）提供经审核的中期资产负债表，

（iii）提供瑞士贷款方的审计员的确认，即瑞士贷款方根据贷款文件支付的金额相当于可自由处置金额的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法定准备金的规定，以便允许瑞士贷款方根据贷款文件迅速支付所欠金额以及瑞士贷款方履行贷款文件项下的其他义务。

（d）如果适用法律（包括税务条约）在要求根据任何贷款文件付款时有此要求，瑞士贷款方：

（i）应尽最大努力确保通过根据适用法律（包括税务条约）通过通知而不是通过支付税款的方式履行对此类税款的责任，从而能够在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项，或在扣除瑞士预扣税的情况下以较低的税率支付此类款项；

（ii）如依据上述（d）（i）项的通知程序不适用，则应按不时有效的税率（即本协议日期的35%）扣除瑞士预扣税；或如依据上述（d）（i）项的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应按通过通知解除部分该等税款后所减少的税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局支付任何扣除的该等税款；和

（iii）应迅速通知行政代理人已作出该通知或（视属何情况而定）扣除，并向行政代理人提供证据，证明瑞士联邦税务局已作出该通知，或（视属何情况而定）已向瑞士联邦税务局支付该等扣除的税款。

（e）在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士贷款方应尽最大努力确保根据本协议或任何其他贷款文件有权获得从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，在此类扣除后将尽快：

（i）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税款，以及

（ii）在收到如此退还的任何款额后，向行政代理人缴付。

（f）行政代理人应与瑞士贷款方合作以确保此类退款。

（g）如果向贷款人退款，该贷款人应在扣除费用后将如此收到的退款转让给瑞士贷款方，但须遵守该贷款人根据本协议享有的任何抵消权。

278

第9.28节收益在瑞士的使用。

各瑞士贷款方应确保，根据本协议收到的收益不会以瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的所解释的构成（有害的）“在瑞士境内使用收益”（Mittelverwendung in der Schweiz）的方式在瑞士境内直接或间接使用，除非并直至获得瑞士联邦税务局会签的税务裁定，确认预期的“在瑞士境内使用收益”不会导致就与本协议有关的任何利息支付征收瑞士预扣税。

第9.29节放弃泽西岛习惯法权利。在不受前述限制且不影响每份贷款文件中授予的任何放弃的一般性的情况下，每个泽西岛担保人不可撤销地和无条件地放弃和放弃其根据泽西岛现行或未来法律在任何时候可能拥有的任何权利：

（a）在就泽西担保人根据任何文件（包括但不限于根据任何贷款文件）所承担的义务或责任向该泽西担保人强制执行任何索赔之前，是否凭藉讨论权或以其他方式要求对任何其他人的资产拥有追索权；和

（b）不论是否凭藉分割权或以其他方式规定任何文件（包括但不限于任何贷款文件）下的任何法律责任与任何其他人分割或分摊，或以任何方式减少。

第9.30节借款人通讯。行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。

（a）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站有行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统），但各贷款人、开证银行和借款人均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（b）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或任何

279

其各自的关联方（统称“适用方”）对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因借款人而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）’

（c）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（d）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利

第9.31节债权人间协议。兹提及第一个LIEN InterCreditor Agreement。每个出借人和每个发行银行在此同意，它将受每个Intercreditor Agreement条款的约束，并且不会采取任何违反规定的行动，并授权和指示行政代理人作为“第一留置权代理人”（或等同）并代表该出借人或发行银行签订每个适用的Intercreditor Agreement。本第9.31条的规定无意概括任何中间人协议的所有相关规定。必须参考每个中间债权人协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个出借人和每个发行银行负责自行分析和审查每个仲裁员协议及其条款和规定，行政代理人或其任何关联机构均不对任何出借人或发行银行就任何仲裁员协议所载条款的充分性或可取性作出任何陈述。上述条款旨在作为一种诱导，促使任何债权人协议的任何负债的出借人和/或持有人根据该协议扩大信贷，并且这些出借人和/或持有人有意成为此类条款和每项适用的债权人协议的规定的第三方受益人。

[签名页关注]

280

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


BEACH ACQUISITION BIDCO，LLC，作为借款人

签名：		/s/约翰·范德莫尔
姓名：		约翰·范德莫尔
职位：		首席财务官兼财务主管

BEACH ACQUISITION MIDCO，LLC，作为控股

签名：		/s/约翰·范德莫尔
姓名：		约翰·范德莫尔
职位：		首席财务官兼财务主管

【信贷协议签署页】


摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、Swingline贷款人、发行银行和作为贷款人

签名：		/s/罗汉·巴蒂亚
姓名：Rohan Bhatia
职称：副总裁

【信贷协议签署页】


巴克莱银行PLC，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Christopher M. Aitkin
姓名：Christopher M. Aitkin
职称：董事

【信贷协议签署页】


MUFG银行股份有限公司，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Lorcan McGrath
姓名：Lorcan McGrath
职称：董事

【信贷协议签署页】


巴黎银行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/阿里·迈赫迪
姓名：Ali Mehdi
职称：董事总经理

签名：		/s//亚历克西斯·韦努伊
姓名：Alexis Venouil
职称：副总裁

【信贷协议签署页】


摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁

【信贷协议签署页】


中国银行，洛杉矶分行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/彭丽
姓名：彭丽
职称：高级副总裁&分公司经理

【信贷协议签署页】


高盛 Sachs Lending Partners，LLC，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/罗伯特·埃胡丁
姓名：Robert Ehudin
标题：授权签字人

【信贷协议签署页】


瑞银集团，斯坦福分行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Joselin Fernandes
姓名：Joselin Fernandes
职称：董事

签名：		/s/拉西·纳瓦尔
姓名：Larcy Naval
职称：董事

【信贷协议签署页】


多伦多道明银行纽约分行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/维多利亚·罗伯茨
姓名：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签字人

【信贷协议签署页】


新斯科舍银行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/大卫·图德
姓名：David Tuder
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/d.安德鲁·马莱塔
姓名：D. Andrew Maletta
标题：授权签字人

签名：		/s/瑞安·彼得斯
姓名：瑞安·彼得斯
标题：授权签字人

【信贷协议签署页】


中信银行，N.A.，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/阿尔伯特·萨顿
姓名：Albert Sutton
职称：副总裁

【信贷协议签署页】


加拿大皇家银行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/艾米丽克
姓名：Emily Grams
标题：授权签字人

【信贷协议签署页】


ING资本有限责任公司，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/迈克尔·比伯
姓名：迈克尔·比伯
职称：董事总经理

签名：		/s/罗伯特·尚茨
姓名：Robert Schantz
职称：董事

【信贷协议签署页】


美国汇丰银行，N.A.，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Michael P Righi
姓名：Michael P Righi
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


富国银行，全国协会，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/泰迪·科赫
姓名：Teddy Koch
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


Truist银行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Alysa Trakas
姓名：Alysa Trakas
职称：董事

【信贷协议签署页】


蒙特利尔银行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/林赛·格茨
姓名：Lindsay Goetz
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


德意志银行纽约分行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/菲利普·坦科拉
姓名：Philip Tancorra
职称：董事

签名：		/s/Suzan Onal
名称：Suzan Onal
职称：董事

【信贷协议签署页】


加拿大帝国商业银行，作为发行银行和贷款人

签名：		/s/马克·梅内利
姓名：Marc Mainelli
标题：授权签字人

签名：		/s/帕拉维·南达
姓名：Pallavi Nanda
职务：执行董事

【信贷协议签署页】


美国银行全国协会，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Alan Rwambuya
姓名：Alan Rwambuya
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


亨廷顿国家银行，作为发行银行和贷款人

签名：		/s/Alan DeKeukelaere
姓名：Alan DeKeukelaere
职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】


CR é dIT农业公司和投资银行，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/布鲁诺·佩齐
姓名：Bruno Pezy
职称：董事总经理

签名：		/s/David Sharp
姓名：David Sharp
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


第五三银行，全国协会，
作为发行银行和贷款人

签名：		/s/柯蒂斯·贝克
姓名：柯蒂斯·贝克
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】