假的 0001285819 0001285819 2025-10-10 2025-10-10

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格 8-K

 

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年10月10日

 

 

Omeros Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

 

注册人’s电话，含区号：（ 206 ) 676-5000

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

 

根据该法第12（b）节注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

资产购买和许可协议

 

于2025年10月10日，Omeros Corporation（“公司”）与诺和诺德 Health Care AG（“诺和诺德”）订立资产购买及许可协议（“协议”），据此，诺和诺德将获得所有适应症的全球独家权利，以开发和商业化zaltenibart（OMS906）、公司靶向甘露聚糖结合凝集素相关丝氨酸蛋白酶-3（“MASBAT”）的领先人源单克隆抗体、某些相关单克隆抗体和抗原结合片段（统称“化合物”），以及相关医药产品（“产品”）。根据该协议，公司同意出售和转让，而诺和诺德同意购买和承担与化合物和产品相关的某些资产和负债，并且各方同意授予和接收某些知识产权许可，如下文所述（“交易”）。

 

根据协议的条款和条件，Omeros有资格获得高达21亿美元的预付款和基于里程碑的付款。这包括公司将在交易结束时（“结束”）收到的2.40亿美元的预付款现金。此外，Omeros可以（i）在诺和诺德或其关联公司或分被许可人首次实现协议中规定的每一项开发和批准里程碑事件时获得总额高达5.1亿美元的一次性里程碑付款，以及（ii）在诺和诺德或其关联公司或分被许可人首次实现协议中规定的某些基于销售的里程碑事件时获得总额高达13亿美元的一次性里程碑付款。根据协议，公司也有资格按高单位数至高十几岁的百分比费率收取产品年度净销售额的分级特许权使用费，但在某些情况下可按协议规定的减少。

 

排他性和保留的权利

 

在协议期限内，公司及其各自的关联公司将被限制开发针对MASBAT和某些其他替代途径靶点的产品，但保留的临床前计划权利（zaltenibart之外）、收购方的产品和非竞争性适应症的某些例外情况除外。该公司保留继续开发其现有MASBAT小分子项目的权利，包括开发和商业化具有有限适应症限制的小分子抑制剂的能力。该公司还保留了其“祖父级”MASBAT抗体的权利，对商业化和用于推进其小分子疗法有时间和适应症限制。

 

关闭和终止权.

 

交割须满足或放弃某些惯常的交割条件，包括（i）没有任何法律、命令或政府程序禁止或将交易的完成定为非法，（ii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的适用等待期到期或终止，（iii）协议中包含的每一方的陈述和保证的准确性（取决于惯常的重要性和其他限定词），（iv）每一方的履行和遵守协议中包含的其约定，（v）不存在重大不利影响，和（vi）交付某些收盘可交付成果。

 

 

如果（i）交割未在特定日期之前发生，（ii）任何最终且不可上诉的命令、法令或禁令已由将交易定为非法或限制或禁止交易的政府实体发布，或（iii）另一方严重违反协议规定，以致交割的某些条件将不会得到满足，且此类重大违约未在协议规定的时间段内得到纠正，则公司或诺和诺德均可终止协议。该协议还可在公司与诺和诺德相互书面同意的情况下终止。

 

在满足或放弃上述条件以及协议中包含的其他条款和条件的情况下，该交易预计将于2025年第四季度完成。

 

其他 条款

 

该协议包含其他惯常条款和条件，包括各方的陈述、保证和契诺，其中包括公司关于公司在交割前的行为的契诺。该协议还包括双方的惯常赔偿义务。

 

该协议还预期，于交割时，公司与诺和诺德将订立过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，公司将向诺和诺德提供某些过渡服务，以便利协议项下所收购资产和负债的转让，并就相关研究和计划活动在适用期限内的持续运作作出规定。除某些例外情况和限制外，诺和诺德将根据过渡服务协议向公司偿还公司发生的成本和费用，包括第三方成本和费用以及与Omeros按协议规定的费率按小时交付过渡服务相关的成本。

 

上述内容是对该协议的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述各方在该协议下的权利和义务。该协议的副本将作为未来定期报告或当前报告的证据提交。该协议包含为在这些当事人之间分配合同风险而作出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约并未将这些事项确定为事实，在某些情况下，受单独列出的例外情况和限定条件的约束。投资者不应依赖这些陈述、保证和契约来定性公司、诺和诺德或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。

 

结算时偿还信贷协议

 

在交易结束时，2.40亿美元预付款的一部分将用于偿还公司、各贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2024年6月3日签署的特定信贷和担保协议（“信贷协议”）下的所有未偿债务。这笔退休将涉及信贷协议项下未偿还的6710万美元定期贷款，以及相关的预付款溢价和应计未付利息。偿还我们在信贷协议项下的义务将导致全部解除该协议项下的所有留置权和契诺。

 

 

 

2025年10月15日，公司发布新闻稿宣布该交易。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于此当前的8-K表格中，并以引用方式并入本文。

 

这份关于8-K表格的当前报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受制于这些部分为此类陈述创建的“安全港”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，通常以“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“石板”、“目标”、“将”、“将”等词语表示，以及类似的表述和变体。前瞻性陈述，包括关于公司对完成交易的预期以及将从交易中收到的付款的陈述，是基于管理层的信念和假设以及管理层仅在本协议发布之日可获得的信息。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括但不限于与产品商业化和商业运营、监管流程和监督相关的风险，以及公司于2025年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险、不确定性和其他因素，并于2025年4月30日进行了修订。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，公司不承担更新这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

 

 

（d）展品。

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。