美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(第2号修正案) *
拼多多公司 |
(发行人姓名) |
A级普通股,每股面值0.000005美元 |
(证券类别名称) |
722304102 |
(CUSIP号码) * * |
腾讯控股有限公司 29楼,三个太平洋地方 香港湾仔皇后大道东一号 电话: +85231485100 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) |
2020年3月30日 |
(需要提交本声明的事件日期) |
如果提交人以前曾就附表13G提交一份声明,以报告本附表13D标的的收购,并且由于240.13d-1(e) 、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,请选择以下方框【 … … 】 。
*本封面的其余部分应填写,供报告人在本表格上就证券标的类别提交初次备案,以及任何其后的修订,其中载有可改变前封面所载披露的资料。
为1934年《证券交易法》第18条的目的,本封面其余部分所需资料不得视为"存档" 。法案" )或以其他方式承担法案该部分的责任,但应受法案所有其他条款的约束(但见《说明》 ) 。
* *本CUSIP号码适用于美国存托股份ADSS " )品多多公司(The 发行人,每股代表四种A级普通股,每股面值$0.000005a级普通股" )
第722304102号 | 8页中的第1页 |
1 | 报告人姓名 腾讯控股有限公司 |
2 | 检查团体成员的批准书单 (a) 【 】 (b) 【 】 |
3 | 只供部门使用
|
4 | 资金来源 WC,OO |
5 | 检查是否为第2(d)或2(e)项所要求的法律程序的解除 |
[ ] | |
6 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
股份数目 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与 |
7 | 独立投票权 792,622,4281 |
8 | 共同投票权 没有 |
|
9 | 独立处置权 792,622,428 |
|
10 | 共同处置权 没有 |
11 | 每个报告人实际拥有的总额 792,622,428 |
12 | 检查是否出现滚动(11)例外情况下的协议 |
[ ] | |
13 | 由原产地代表的类别的许可证(11) A类普通股的29.2%及未缴普通股总额的16.5%2 |
14 | 报告人的类型 公司 |
_______________
1包括(i)腾讯流动有限公司(腾讯控股有限公司的全资附属公司)持有的752,759,908A类普通股份(包括腾讯流动有限公司根据3月30日的股份认购协议从发行人手中取得的6,155,740A类普通股份) ,2020年在腾讯流动有限公司与发行人之间2020年3月认购协议,作为新发行的发行人A级普通股份私募发行的一部分私人安置" )发行人向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的最新报告中披露秘书" )二零二零年三月三十一日, (ii)由腾讯控股有限公司控制的实体TPP follow-on I Holding G有限公司持有的12,081,240只A级普通股份;及(iii)腾讯控股有限公司全资子公司中国玫瑰投资有限公司持有的27,781,280只A级普通股份。
2根据发行人在2020年3月签约协议中披露的截至2020年3月30日尚未发行的2,580,030,988股A类普通股的计算,2,074,447,700股B类普通股,每股面值0.000,005美元B类普通股以及A级普通股普通股" ) ,截至2020年3月30日仍未发行,如2020年3月签约协议所披露;及正如发行人于2020年3月31日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的最新报告所披露的那样。在发行人大会上,每一A类普通股票有权投票一票,每一B类普通股票有权投票十票。基于上述情况,腾讯控股有限公司实益拥有的792,622,428只甲类普通股约占甲类普通股总数的29.2% ,约占普通股总数的16.5% ,约占普通股总数的3.4% 。在发行人大会上,每一A类普通股票有权投票一票,每一B类普通股票有权投票十票。基于上述情况,腾讯控股有限公司实益拥有的792,622,428只甲类普通股约占甲类普通股总数的29.2% ,约占普通股总数的16.5% ,约占普通股总数的3.4% 。
第722304102号 | 8页中的第2页 |
1 | 报告人姓名 腾讯流动有限 |
2 | 检查团体成员的批准书单 (a) 【 】 (b) 【 】 |
3 | 只供部门使用
|
4 | 资金来源 Af |
5 | 检查是否为第2(d)或2(e)项所要求的法律程序的解除 |
[ ] | |
6 | 公民身份或组织地点 香港 |
股份数目 有益的是 拥有的 每个人 报告 人 与 |
7 | 独立投票权 752,759,9081 |
8 | 共同投票权 没有 |
|
9 | 独立处置权 752,759,908 |
|
10 | 共同处置权 没有 |
11 | 每个报告人实际拥有的总额 |
752,759,908 | |
12 | 检查是否出现滚动(11)例外情况下的协议 |
[ ] | |
13 | 由原产地代表的类别的许可证(11) A类普通股的27.7%及未缴普通股总额的15.7%2 |
14 | 报告人的类型 公司 |
_______________
1包括(i)在私人安置前由腾讯流动有限公司持有的746,604,168A级普通股份及(ii)根据2020年3月签订的《私人安置协议》 ,由腾讯流动有限公司向发行人购买的6,155,740A级普通股份。
2计算所依据的依据是: (一)截至2020年3月30日发行人在2020年3月订购协议中披露的2,580,030,988股A类普通股票; (二)截至2020年3月30日根据2020年3月订购协议披露的2,074,447,700股B类普通股票,(三)私募基金发行的A类普通股票总额约占未发行普通股票总额的2.8% ,发行人于2020年3月31日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的最新报告披露了这一点。在发行人大会上,每一A类普通股票有权投票一票,每一B类普通股票有权投票十票。基于上述情况,腾讯流动有限公司实益拥有的752,759,908只A类普通股票约占A类普通股票总数的27.7% ,约占普通股票总数的15.7% ,约占普通股票总数的3.2% 。在发行人大会上,每一A类普通股票有权投票一票,每一B类普通股票有权投票十票。基于上述情况,腾讯流动有限公司实益拥有的752,759,908只A类普通股票约占A类普通股票总数的27.7% ,约占普通股票总数的15.7% ,约占普通股票总数的3.2% 。
第722304102号 | 8页中的第3页 |
本修正案第2号(本"修正案" )修订及补充于2018年8月6日提交并经2019年2月22日提交的第1号修正案修订的附表13D 原附表13d 并经本修正案修订声明" ) ,由开曼群岛公司腾讯控股有限公司及在香港成立的股份有限公司腾讯移动有限公司及腾讯控股有限公司的直接全资附属公司发出。本修正案所使用但并非另有定义的资本化术语,具有原附表13D所赋予的含义。除本修正案另有规定外,原本的附表13D仍然有效。
项目2 | 身份和背景 |
项目2(a) 、 (c)和(f)现予以修正和重申,全文改为:
(a) 、 (c)和(f) :本声明由下列各方共同提交:
(i)开曼群岛公司Tencent Holdings Limited 腾讯持有" ) ;以及
(ii)腾讯流动有限公司,一间在香港成立为法团的股份有限公司及腾讯控股的直接全资附属公司腾讯流动和腾讯控股一起报告人员" )展览1.
腾讯控股是一家控股公司。腾讯控股及其子公司主要从事增值服务、金融技术和商业服务以及在线广告服务。腾讯移动是腾讯控股的直接全资子公司,主要从事娱乐应用程序的开发和运营、微信推广活动和投资控股等活动。
本声明的附件附录a 本项目2是关于腾讯控股公司和腾讯流动公司的每一位执行主任和董事的资料,该资料须根据附表13D第2项和一般指示C披露。
项目3 | 资金来源和数额或其他考虑因素 |
兹修正和补充项目3,在项目3末尾插入以下内容:
2020年3月30日,腾讯移动与发行人签订股份认购协议2020年3月认购协议" ) ,根据这一规定,发行人同意发行和出售,腾讯移动同意购买6,155,740A类普通股,总购买价约为5,000万美元,以现金支付。2020年3月签订的认购协议是私人发行新发行的A类普通股份的一部分私人安置" )披露在发行人于2020年3月31日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告中。
腾讯移动利用腾讯控股的周转资金支付收购的现金代价。
2020年3月订阅协议的上述说明并不意味着对其术语的完整说明,而是通过参考2020年3月订阅协议的全文对其进行全面限定。2020年3月订阅协议副本以表4的声明并且通过引用结合在本项目3中。
第722304102号 | 8页中的第4页 |
项目5 |
发行人证券的权益 |
项目5(a)和(b)现予以修正和重申,全文改为:
(a)和(b) :截至本声明之日,腾讯流动实益拥有752,759,908股A类普通股,约占未偿还A类普通股总额的27.7% ,约占未偿还普通股总额的15.7% ,约占未偿还普通股总额投票权的3.2% 。
腾讯控股可被视为实益拥有其全资子公司腾讯移动(752,759,908股)和中国玫瑰(27,781,280股)所持有的792,622,428股A级普通股,以及它控制的一个实体TPP(12,081,240股) 。腾讯控股还可被视为对其持有的证券拥有唯一的表决权和处置权。腾讯控股公司实益拥有的792,622,428股A类普通股约占A类普通股总数的29.2% ,约占普通股总数的16.5% ,约占普通股总数的3.4% 。
上述计算所依据的依据是(i)截至2020年3月30日尚未发行的2,580,030,988A类普通股票,如发行人在2020年3月签订的《认购协议》中披露的, (ii)截至2020年3月30日尚未发行的2,074,447,700B类普通股票,如发行人在2020年3月的认购协议中披露,及(iii)在私人地盘发行的A类普通股份合计约占未发行普通股份总额的2.8% ,正如发行人于2020年3月31日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的最新报告所披露的那样。在发行人大会上,每一A类普通股有权就股东表决的所有事项进行一次表决,每一B类普通股有权就所有事项进行十次表决。在发行人大会上,每一A类普通股有权就股东表决的所有事项进行一次表决,每一B类普通股有权就所有事项进行十次表决。
除上文项目5(a)和(b)所列情况外,没有任何报告人员,或根据报告人员的最佳知识,没有任何附录a 以受益方式持有任何普通股。
声明项目5(c)现全文修正和重申如下:
(c)除本声明其他部分所述的2020年3月签订协议所设想的交易外,报告人没有就普通股份进行任何交易,或据报告人所知,报告人没有就普通股份进行任何交易。附录a 在过去60天里
以上项目3中提出的信息也通过引用结合在本项目5(c)中。
第722304102号 | 8页中的第5页 |
项目6 | 与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系 |
本声明项目6现予修正和补充,在项目6末尾插入以下内容:
2020年3月认购协议
2020年3月30日,腾讯移动和发行人签订了2020年3月的订购协议,根据该协议,发行人同意发行和出售6,155,740股A类普通股票,总购买价约为5,000万美元,以现金支付。
2020年3月的签约协议载有每个腾讯流动公司和发行人就这种性质的交易提出的惯例陈述、担保、契约和赔偿。
2020年3月订阅协议的上述说明并不意味着对其术语的完整说明,而是通过参考2020年3月订阅协议的全文对其进行全面限定。2020年3月订阅协议副本以表4的声明并且通过引用结合在本项目6中。
项目7 | 作为展品存档的材料 |
声明第7项现予修正和补充,增加下列证据:
表4:发行人与腾讯流动公司签订的截至2020年3月30日的股份认购协议。
第722304102号 | 8页中的第6页 |
附录a
腾讯控股的董事及执行人员
腾讯控股公司董事的姓名、执行人员的姓名和职称及其主要职业如下:每名董事或执行人员的营业地址为29楼。香港湾仔皇后大道东一号太平洋三号。除非另有说明,与个人姓名相对的每一职业都是指Tencent Holdings。
姓名 |
公民身份 |
标题 |
董事: | ||
马华腾 | 中华人民共和国 | 理事会主席和执行主任 |
刘炽平 | 中华人民共和国 (香港特别行政区) |
执行主任 |
雅各布斯·彼得鲁斯(库斯)贝克 | 南非共和国 | 非执行主任 |
Charles St Leger Searle | 南非共和国 | 非执行主任 |
李东生 | 中华人民共和国 | 独立的非执行主任 |
布鲁士 | 中华人民共和国 (香港特别行政区) |
独立的非执行主任 |
Ian Charles Stone | 中华人民共和国 (香港特别行政区) |
独立的非执行主任 |
杨小顺 | 中华人民共和国 (香港特别行政区) |
独立的非执行主任 |
柯阳 | 中华人民共和国 | 独立的非执行主任 |
执行干事: |
||
马华腾 | 中华人民共和国 | 首席执行官 |
刘炽平 | 中华人民共和国 (香港特别行政区) |
总统 |
徐振业 | 中华人民共和国 | 首席新闻干事 |
任玉新 | 中华人民共和国 | 首席行政干事及平台&内容组和互动娱乐组主席 |
James Gordon Mitchell | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | 首席战略干事和 高级执行副主席 |
大卫a m Wallerstein | 美利坚合众国 | 首席勘探干事兼高级执行副总裁 |
约翰谢克洪洛 | 中华人民共和国 (香港特别行政区) |
首席财务官兼高级副总裁 |
第722304102号 | 8页中的第7页 |
腾讯流动的董事及执行人员
腾讯流动公司董事的姓名、执行干事的姓名和职称及其主要职业如下:每名董事或执行人员的营业地址为29楼。香港湾仔皇后大道东一号太平洋三号。除非另有说明,与个人姓名相反的每项职业都是指Tencent Mobility。
姓名 |
公民身份 |
标题 |
董事: |
||
马华腾 | 中华人民共和国 | Director |
Charles St Leger Searle | 南非共和国 | Director |
执行干事: |
||
N/A |
第722304102号 | 8页中的第8页 |
签字
经过合理的询问,并以我的知识和信念,我保证本声明所载的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年4月3日
腾讯控股有限公司 | |||
通过: | James Gordon Mitchell | ||
姓名:James Gordon mitchell | |||
标题:授权签字人 |
腾讯流动有限 | |||
通过: | James Gordon Mitchell | ||
姓名:James Gordon mitchell | |||
标题:授权签字人 |