美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )


由注册人提交			☒
由注册人以外的一方提交			☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

DigitalOcean控股公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明，待完成

DigitalOcean控股公司。

105 Edgeview Drive，Suite425

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，电话：80021

年度股东大会通知

将于2025年6月9日举行

致DigitalOcean控股公司的股东：

诚邀您代表我们的董事会出席特拉华州公司DigitalOcean控股公司的年度股东大会（“年度会议”）。年会将于美国东部时间2025年6月9日下午12：00/山区时间上午10：00举行。年会将以网络直播的方式于www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025.我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举办会议的成本。你将不能亲自出席会议。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。

会议将为以下目的举行：

1.	选举一名I类董事Padmanabhan Srinivasan，任期至2028年我们的年度股东大会届满，并任职至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职；

2.	批准罗兵咸永道会计师事务所董事会审计委员会推选为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；

4.	批准我们经修订和重述的公司注册证书，以规定特拉华州法律允许的对高级职员的开脱，并作出额外的非实质性和澄清变更；和

5.	进行由我们的董事会或在我们的董事会的指示下适当提交会议的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会的记录日期，以及任何休会或延期，均为2025年4月11日。只有在该日期营业结束时的股东才能在该会议或其任何休会期间投票。

由董事会命令

Padmanabhan Srinivasan

首席执行官

2025年4月[ • ]


	关于将于美国东部时间2025年6月9日下午12：00/山区时间上午10：00举行的年度股东大会代理材料可供查阅的重要通知于www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025。
	代理声明和年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com。


	诚邀您通过线上参会。无论你是否期望参加会议，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，或者，如果您收到邮寄的纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理，以确保您在会议上的代表性。即使你已经通过代理投票，如果你出席会议，你仍然可以通过网络投票。


关于这些代理材料和投票的问答			2
建议1：选举董事			8
关于董事会和公司治理的信息			11
非雇员董事薪酬			18
建议2：批准选择独立注册会计师事务所			21
提案3：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬			23
执行干事			24
行政赔偿			25
提案4：批准我们经修订和重述的公司注册证书，以规定在特拉华州法律允许的情况下驱逐高级职员，并作出额外的非实质性和明确的更改			52
某些受益所有人和管理层的安全所有权			54
与关联人的交易			56
代理材料的家庭			58
其他事项			59
附录A-经修订及重列的成立法团证明书			A-1

二、

DigitalOcean控股公司。

105 Edgeview Drive，Suite425

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，电话：80021

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月9日举行

我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以在特拉华州公司DigitalOcean控股公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上以虚拟方式举行投票，具体方式为网络直播，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025，美国东部时间2025年6月9日下午12时/山区时间上午10时，以及任何休会或延期。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举办会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。

对于年会，我们选择主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。在2025年4月[ • ]日或前后，我们预计将分发代理材料，并向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含年度会议通知和关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年度会议上投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，通过邮寄或电子邮件请求接收所有未来的打印形式的材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直至被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们年会的环境影响和成本。

只有在2025年4月11日（“记录日期”）收盘时的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有[ • ]股已发行普通股并有权投票。每位普通股持有人将有权对每股普通股投一票。关于如何参加年会的说明，请参阅www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025并在这份代理声明中。

在这份代理声明中，我们将DigitalOcean Holdings，Inc.称为“该公司”、“DigitalOcean”、“我们”或“我们”。年度报告包含截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表，随附本委托书。您还可以通过写信给公司的公司秘书，地址为DigitalOcean Holdings，Inc.，地址为105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021，或通过发送电子邮件的方式免费获取年度报告的副本Investors@digitalocean.com.

1

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会在网上收到关于提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向我们的股东发送了通知，因为董事会正在征求您的代理，以便在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。所有收到通知的股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们向我们的一些股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您收到代理材料的纸质副本，我们鼓励您通过注册以电子方式接收您未来的所有代理材料，帮助我们节省资金并减少向股东交付纸质代理材料对环境的影响。

我们打算在2025年4月[ • ]或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在2025年5月1日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

年会期间如何参加、参与和提问？

年会将通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025.你将不能亲自出席年会。如你在网上出席年会，可于www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025.

您可以按照通知上提供的指示参加年会、投票和提问。如果您是登记在册的股东，您将被要求提供您的通知中的控制号码。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示。我们鼓励您在年会开始之前访问它。您可以在美国东部时间上午11：45/山区时间2025年6月9日上午9：45开始登录。

只有截至记录日期的股东及其代理持有人可以提交问题或评论。如你想在年会期间提出问题，可登录www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025使用您的控件号码，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。

为了帮助确保我们的会议富有成效和效率，并且公平地对所有出席的股东，您还会在会议开始前登录时发现张贴了我们的会议行为规则。我们将在分配给会议的时间内，尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题。只有与要由股东投票表决的议程项目相关的问题才会得到回答。

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025或在www.proxyvote.com.技术支持将于2025年6月9日东部时间上午11：45/山区时间上午9：45开始提供。

谁能在年会上投票？

只有在2025年4月11日收盘时的股东才有权在年会上投票。在记录日期，有[ • ]股已发行普通股并有权投票。

2

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在2025年4月11日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上进行网络投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2025年4月11日，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他代理人的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给您。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人为您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

•	选举一名I类董事Padmanabhan Srinivasan，任期在我们的2028年年度股东大会上届满，并任职至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职（提案1）；

•	批准董事会审计委员会（“审计委员会”）推选罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；

•	如本委托书（提案3）所披露，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•	批准我们经修订和重述的公司注册证书，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责，并作出额外的非实质性和澄清变更（提案4）。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

您可以投票“支持”董事会的被提名人，也可以“拒绝”您对您指定的任何被提名人的投票。对于批准选择我们的独立注册公共会计师事务所、对我们指定的执行官的薪酬的非约束性咨询批准以及批准我们经修订和重述的公司注册证书，以在特拉华州法律允许的情况下规定为高级职员开脱责任并做出额外的非实质性和澄清变更，如本代理声明中根据SEC规则披露的那样，您可以投票“赞成”或“反对”或弃权。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在会议上进行在线投票、通过电话进行代理投票、通过互联网进行代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可出席会议并在会上投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•	在年度会议期间进行投票，请按照以下指示在www.virtualshareholdermeeting.com/DOCN2025。您将需要输入通知中的16位控制号码。

3

•	使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。

•	要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。

•	要在会前通过网络投票，请前往www.proxyvote.com并按照指示在电子代理卡上提交您的投票。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。

如果我们在美国东部时间2025年6月8日晚上11：59/山区时间晚上9：59之前通过代理卡、电话或互联网收到您的投票，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该会收到来自该组织而不是公司的包含投票指示的通知。要在会前投票，只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。

将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2025年4月11日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•	您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•	您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•	您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，表明您正在撤销您的代理资格，地址为DigitalOcean Holdings，Inc.，地址为105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021，或发送电子邮件Investors@digitalocean.com.

•	你可以参加年会并在网上投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡，通过电话或互联网代理代理是被统计的那一张。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果您是登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。

4

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举一名董事提名人（提案1）；“支持”审计委员会批准推选普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2025（提案2）；“FOR”批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）；以及“FOR”批准我们经修订和重述的公司注册证书，以规定特拉华州法律允许的高管开脱，并进行额外的非实质性和澄清变更（提案4）。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用该代理持有人的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”的事项对您的“未经指示”的股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。选举董事提名人（提案1）、“薪酬发言权”（提案3），以及批准我们经修订和重述的公司注册证书，以在特拉华州法律允许的情况下为高级职员提供开脱，并作出额外的非实质性和澄清变更（提案4），均属于“非常规”事项，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。然而，批准选择我们的独立注册会计师事务所（提案2）被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代理人自行决定就提案2进行投票。我们鼓励您向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是“券商无票”？

如上所述，当您的经纪人、银行或其他代理人就“例行”事项提交会议代理但不对“非常规”事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为您没有就这些事项提供投票指示。根据纽交所规则，提案1、3和4被视为“非常规”，因此我们预计仅与这些提案相关的经纪人无投票权存在。

提醒一下，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

选票怎么算？

投票将由为年会委任的选举督察员进行清点，他将分别清点（i）选举第一类董事的提案（提案1）、投票“赞成”、“保留”和经纪人不投票；（ii）就提案2，投票“赞成”和“反对”和弃权；（iii）就提案3，投票“赞成”和“反对”，弃权和经纪人不投票；（iv）就提案4，投票“赞成”和“反对”，弃权和经纪人不投票。

5

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票、拒绝投票和经纪人不投票的影响。

提案编号

提案说明

批准所需的投票

效果

弃权或

拒绝投票，

视情况而定

效果

经纪人

不投票

1

选举第一类董事

获得“赞成”票数最多的候选人。

没有影响

2

批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

对该事项投了过半数票的“赞成”票，投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

没有影响

不是

适用⁽¹⁾

3

咨询批准我们指定执行官的薪酬

“赞成”票来自就该事项所投的过半数票，投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。由于这项建议是一项咨询投票，因此结果对我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

没有影响

4

批准我们经修订和重述的公司注册证书，以规定在特拉华州法律允许的情况下免除官员的责任，并作出额外的非实质性和澄清变更

“赞成”有权投票的大多数已发行普通股股东的投票。

反对

(1)	这一提议被认为是纽交所规则下的“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向持有您股份的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有有权投票的已发行股票至少过半数投票权的股东出席会议、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席，则达到法定人数。在记录日期，有[ • ]股已发行并有权投票。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，会议主持人或者股东可以所投赞成票的过半数，将会议延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

6

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月[ • ]之前以书面形式提交给我们在DigitalOcean控股公司的公司秘书，地址为：105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021。根据我们的章程，如果您希望在2026年年度股东大会上提交不被列入明年代理材料的提案（包括董事提名），您必须在不早于2026年2月9日营业结束前且不迟于2026年3月11日营业结束前这样做，前提是如果年会日期提前了30天以上或延迟了30天以上，则由股东通知，为及时，必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于该年度会议召开前第90天的较晚者的营业时间结束，或如迟于该年度会议召开前第90天，则须于首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天收市。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们可能会补偿经纪商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

7

提案1：选举I类董事

一般

我们的董事会分为三个班。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。董事会的空缺一般只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并合格为止。

该委员会目前有八名成员。本届董事会共有三名董事，任期至2025年届满，其中一名董事已被提名连任董事会成员。Amy Butte和Christopher Merritt告知公司，他们打算今年早些时候不再竞选董事会连任，董事会随后决定将董事会成员人数减少至六名，在紧接年度会议选举董事之前生效。如果在年度会议上当选，Padmanabhan Srinivasan将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人出席年会。我们当时在任的八位董事中有七位出席了2024年年度股东大会。

董事由亲自出席、远程通讯或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行一般性投票的股份的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的一名被提名人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举本委托书中指定的一名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给公司提议的替代被提名人的选举，或者，董事会可以在董事会中留下空缺或缩小董事会规模。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

以下是截至本委托书之日的被提名人和董事的简要履历，其任期将在年度会议后继续。

2028年度股东大会选举被提名人，任期三年，届满

Padmanabhan Srinivasan，49岁，自2024年2月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入DigitalOcean之前，Srinivasan先生于2022年8月至2024年2月期间担任Goto（前身为LogMeIn，Inc.）的首席执行官，该公司是一家用于协作和IT管理的软件即服务和基于云的远程工作工具提供商。在担任该职务之前，Srinivasan先生于2020年6月至2022年8月期间担任Goto的首席产品和技术官。2019年6月至2020年6月，Srinivasan先生在亚马逊担任Alexa AI数据、机器学习平台服务总经理。此前，从2013年6月至2019年6月，Srinivasan先生在Goto担任过多个职位，最近担任产品高级副总裁、总经理。在加入Goto之前，Srinivasan先生与他人共同创立了云监控和管理初创公司Opstera，Inc.，该公司于2012年被微软公司的子公司收购。在其职业生涯的早期，Srinivasan先生曾在甲骨文股份有限公司和微软担任过多个产品和工程领导职务。Srinivasan先生获得了Birla技术与科学学院的电气和电子工程学士学位和南方卫理公会大学的工商管理硕士学位。我们相信，Srinivasan先生之前担任首席执行官的经验、丰富的产品和技术经验，以及他作为我们的首席执行官对公司事务的洞察力，使他成为董事会的宝贵成员。

8

我们的董事会建议进行投票为

上面提到的I级导演提名人

继续任职至2026年年度股东大会止的Class II Directors

Warren Adelman，61岁，自2020年11月起担任我们的董事会成员。阿德尔曼先生于2022年6月至2023年8月担任我们的首席独立董事，并于2023年8月至2024年8月担任我们的执行主席。2024年8月，Adelman先生被董事会重新任命为我们的首席独立董事。阿德尔曼先生还担任个人投资公司Nativ Group的董事总经理，自2013年以来，他一直担任该公司的此类职务。在创立Nativ Group之前，阿德尔曼先生曾于2003年至2012年在上市域名注册商GoDaddy Inc.担任过多个职位，最近担任首席执行官。阿德尔曼先生还曾在2006年至2012年期间担任GoDaddy董事会成员。阿德尔曼先生目前担任多家科技相关公司的董事会成员。Adelman先生此前还曾于2014年4月期间在SendGrid，Inc.的董事会任职，直至2019年2月SendGrid，Inc.与Twilio Inc.合并。阿德尔曼先生拥有多伦多大学政治学和历史学学士学位。我们相信，阿德尔曼先生作为董事和执行官在科技公司的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

Pueo Keffer，43岁，自2015年6月起担任我们的董事会成员。Keffer先生目前担任风险和成长型技术公司Access Technology Ventures的高级董事总经理，自2015年4月以来，他在该公司担任过各种职务。2009年1月至2015年4月，Keffer先生是风险投资公司Redpoint Ventures的合伙人。在此之前，Keffer先生是成长型私募股权公司TA Associates的合伙人，以及高盛 Sachs & Co.的金融分析师。Keffer先生目前还担任在线房地产市场运营商Opendoor Technologies Inc.和私营软件开发公司Array Corporation的董事会成员。Keffer先生获得了斯坦福大学经济学学士学位。我们认为，Keffer先生在科技行业的丰富投资经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Hilary Schneider，64岁，自2020年11月起担任我们的董事会成员。Schneider女士于2020年1月至2023年5月期间担任摄影和图像共享公司Shutterfly, Inc.的首席执行官。2018年1月至2019年11月，施耐德女士担任按需遛狗公司Wag Labs，Inc.的首席执行官。施耐德女士于2016年3月至2017年2月期间担任LifeLock，Inc.的总裁、首席执行官和董事，该公司以前是身份盗窃保护、身份风险评估和欺诈保护服务的上市供应商，并于2012年至2016年期间担任总裁。此前，施耐德曾在媒体和技术公司Yahoo！、媒体公司Knight Ridder，Inc.和媒体公司Red Herring Communications担任高级领导职务。施耐德女士目前在全球山区度假村运营商Vail Resorts, Inc.、全球视觉内容创造者和市场机构Getty Images，Inc.、床和床具配件制造商Sleep Number Corporation以及非营利组织Water.org的董事会任职。Schneider女士此前曾于2017年7月在SendGrid，Inc.的董事会任职，直至2019年2月SendGrid，Inc.与Twilio公司合并。施耐德女士拥有布朗大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，施耐德女士作为董事和执行官在科技公司的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。

第三类董事继续任职至2027年年度股东大会

Pratima Arora，45岁，自2021年2月起担任我们的董事会成员。自2025年1月以来，Arora女士一直担任区块链数据平台Chainalysis Inc.的顾问，此前她曾在2021年6月至2024年12月期间担任首席产品和技术官。在加入Chainalysis之前，Arora女士于2017年9月至2021年6月在软件开发和协作工具提供商Atlassian Corporation Plc担任Confluence总经理兼副总裁。从2008年6月到2017年9月，Arora女士在Salesforce.com，Inc.工作，这是一家基于云的客户关系管理软件服务公司，她最近在该公司担任产品管理副总裁。此前，Arora女士曾在企业软件管理系统SAP SE和金融服务软件公司财捷集团担任过各种职务。Arora女士获得了德里大学Sri Venkateswara学院的物理学学士学位和加州大学伯克利分校Walter A. Haas商学院的工商管理硕士学位。我们相信，Arora女士在科技公司担任产品管理职务方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

Warren Jenson，68岁，自2020年12月起担任我们的董事会成员。Jenson先生曾于2023年4月至2024年12月在尼尔森 PLC担任总裁兼首席财务官，该公司是一家专门从事受众测量、数据和分析的公司。2012年2月至2023年4月，Jenson先生任职于

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LiveRamp（原名Axiom），一家提供身份和数据连接服务的软件即服务公司，他最近在该公司担任International总裁、首席财务官和执行董事总经理。此前，Jenson先生曾在艺电、亚马逊、达美航空和美国全国广播公司担任高级管理层职务。Jenson先生目前在南加州大学马歇尔商学院、杨百翰大学万豪酒店商学院、为企业提供加密货币解决方案的提供商Ripple、在线就业市场和社交平台Jobcase以及基于云的文件存储和协作平台Dropbox的董事会任职。Jenson先生此前曾在Cardtronics PLC和DigitalGlobe，Inc.的董事会任职。Jenson先生获得了杨百翰大学的会计学学士学位和会计硕士学位——商业税务。我们认为，简森先生在几家成功的上市公司和私营公司担任董事和执行官的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

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关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纽交所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

董事会已肯定地确定以下董事为适用的纽交所上市标准所指的独立董事：Adelman先生、Arora女士、Butte女士、Jenson先生、Keffer先生、Merritt先生和Schneider女士。在作出此决定时，董事会发现这些董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。Srinivasan先生不是独立的，因为他担任我们的首席执行官。

董事会领导Structure

根据我们的公司治理准则，董事会将以其认为符合我们股东最佳利益的方式选择董事会主席，或者在没有主席的情况下，选择首席独立董事（“首席独立董事”）。董事会目前没有主席。阿德尔曼先生目前担任董事会首席独立董事，他最近一次担任这一职务是在2024年8月，此前曾在2022年6月至2023年8月期间担任，当时他被任命为我们的执行主席，不再是独立的。首席独立董事有权（其中包括）主持董事会会议、制定会议议程以及就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈。因此，主席或首席独立董事具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，主席或首席独立董事和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有一名首席独立董事将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行为是否符合公司和我们的股东的最佳利益的能力，包括在风险管理方面。因此，我们认为，拥有一名首席独立董事可以提高董事会整体的有效性。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解特定公司适合何种风险水平。我们的全体董事会参与审查我们的业务是其评估管理层风险容忍度的一个组成部分，也是其确定什么构成适当风险水平的一个组成部分。

结合对我们业务运营的审查，我们的董事会讨论了与我们业务相关的主要风险，例如，战略规划、流动性风险、组织风险和运营风险。此外，我们的董事会负责监督和监测管理层对新出现的风险及其对我们业务的潜在影响的反应。

董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。

董事会审计委员会（“审计委员会”）有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。审计委员会的职责还包括监督

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管理层实施我们的网络安全风险管理计划，包括管理层对我们用于防止攻击的系统和缓解策略的监控，如下文更详细讨论。此外，审计委员会监督我们通过我们的24x7举报人热线和在线平台接收、保留和调查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工关于可疑会计和审计事项的保密和匿名提交的程序。管理层向审计委员会提供关于我们的合规计划以及投资政策和做法的定期报告。

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会还监督我们与人力资本管理职能相关的政策、战略、计划和做法的实施和有效性，以及与招聘和保留我们的执行官以及我们更广泛的薪酬理念相关的风险。此外，我们的高级副总裁，People向薪酬委员会定期报告我们的人力资本管理指标和举措的进展情况。

董事会提名及企业管治委员会（“提名及企业管治委员会”）监察我们的企业管治指引的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当的责任产生行为。提名和公司治理委员会还协助董事会监督我们的治理，包括对董事会和委员会的年度评估，以及对某些监管事项的遵守情况。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如竞争风险、法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求其指导。

网络安全风险监督

董事会和审计委员会认识到网络安全事件带来的威胁的快速演变性质，并致力于预防、及时发现和缓解此类事件对公司的影响。我们董事会和执行团队中的一些人在网络安全和相关事务方面有经验，包括信息安全。作为其网络安全风险监督职责的一部分，审计委员会定期收到有关网络安全威胁对我们的业务和我们的缓解流程的最新信息。我们的首席信息安全官定期向我们的执行官和审计委员会深入审查我们的网络安全绩效和风险状况，并至少每年向全体董事会以及根据要求临时向董事会通报网络安全风险监督活动和准备工作的情况。我们制定并实施了网络安全风险管理方案，其中包括旨在维护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性的行政、技术和实物保障措施。我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程，包括跨职能团队的参与，以及根据事件的性质和严重程度，通知我们的执行和高级管理团队以及董事会的升级路径。

董事会会议

董事会在上一财年召开了七次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间出席董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。

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有关董事会各委员会的资料

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的（i）现有成员和（ii）2024财年的会议信息：


姓名	审计	Compensation	提名和公司治理
Warren Adelman⁽¹⁾	X		x*
Pratima Arora		X	X
Amy Butte⁽²⁾⁽³⁾	X
Warren Jenson⁽³⁾	x*	X
Pueo Keffer⁽¹⁾		X	X
Hilary Schneider⁽¹⁾		x*
2024财年会议总数	4	5	3

*

委员会主席

(1)	Adelman先生自2024年8月25日起担任审计委员会、提名和公司治理委员会成员，该日期Adelman先生不再担任我们的执行主席，并被确定为独立并有资格在这些委员会任职。在这一天，Schneider女士辞去了审计委员会成员的职务，Keffer先生辞去了提名和公司治理委员会主席的职务，董事会将提名和公司治理委员会的人数从两名成员增加到三名成员。

(2)	比尤特女士没有在年度会议上竞选连任。

(3)	自2025年2月25日起，Butte女士不再担任审计委员会主席，董事会任命Jenson先生担任审计委员会主席。

以下是董事会各委员会的说明。

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定，每个成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会

审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会的主要目的是履行董事会在以下方面的职责：

•	监督我们的企业会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计和财务报表的完整性；

•	管理为编制或出具审计报告或提供审计服务而聘请为我们的独立外部审计师的注册会计师事务所（“审计师”）的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和绩效；

•	与我们的管理层、内部审计小组和审计人员保持并促进开放的沟通渠道；

•	审查适用法律和证券交易所上市要求要求的任何报告或披露；

•	监督我们内部审计职能的设计、实施、组织和履行；

•	帮助董事会监督我们的法律和监管合规；

•	协助董事会监督我们在财务、会计、运营、税务、隐私和网络安全以及信息技术风险敞口方面的风险识别、管理和评估流程和政策；和

•	向董事会提供定期报告和信息。

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审计委员会由三名董事组成：简森先生、阿德尔曼先生和比尤特女士。比尤特女士不会在年会上竞选连任。自紧接年度会议后生效，施耐德女士将成为审计委员会成员。审计委员会在上一财年召开了四次会议。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为投资者.digitalocean.com.

董事会每年审查纽交所上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员在适用的纽交所上市标准和SEC法规的含义内都是独立的。

董事会还确定，Butte女士、Adelman先生、Jenson先生和Schneider女士均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素，包括正规教育和公司财务部门的经验，对每位审计委员会成员的知识和经验水平进行了定性评估。

审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项以及SEC的适用要求。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会成员

沃伦·简森（主席）

Amy Butte

Warren Adelman

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

薪酬委员会代表董事会审查、监督和批准（或向全体董事会提出建议以批准）公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

•	监督我们的薪酬战略和做法，目标是吸引、激励、留住和奖励高质量的执行管理层和员工；

•	审查和确定将支付给我们的执行官和董事的薪酬以及适用于执行官的雇佣和离职后安排；

•	监督执行官继任规划；

•	实施激励和基于股权的薪酬计划；

•	审查并与管理层讨论我们在本委托书标题为“薪酬讨论与分析”部分的薪酬披露；

•	审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，包括追偿或追回薪酬的政策；

•	实施和监督遵守我们的持股准则；和

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•	协助我们监督与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于有关招聘、保留、职业发展和进步、管理层继任和雇佣实践的政策和战略。

薪酬委员会由四名董事组成：Schneider女士、Arora女士、Jenson先生和Keffer先生。根据适用的纽交所上市标准，公司薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会在上一财政年度举行了五次会议。

董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为投资者.digitalocean.com.

薪酬委员会程序及程序

通常情况下，薪酬委员会每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。薪酬委员会定期召开执行会议。管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或建议。

薪酬委员会章程授予薪酬委员会查阅薪酬委员会任何成员认为必要或适当的所有公司账簿、记录、设施和人员的权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权保留法律、会计或其他外部顾问，包括薪酬顾问，并确定这些顾问的薪酬条款，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。薪酬委员会只有在考虑到SEC和NYSE规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会或管理层，并向其授权。此次授权的目的是增强公司内部股权奖励管理的灵活性，并便利在薪酬委员会批准的特定限额内及时向非管理员工，特别是新员工授予股权奖励。

从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了现金奖金和股权奖励，并在一年第一季度举行的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何行政人员目前或在过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该等其他实体的行政人员担任或担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责：

•	帮助董事会监督我们的公司治理职能，并根据需要制定、更新并向董事会推荐适用于我们的治理原则；

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•	评估首席执行官的表现，并与董事会讨论首席执行官继任规划；

•	根据董事会批准的标准，确定、评估和推荐并与有资格成为董事会成员的候选人或董事会董事提名人进行沟通，包括提名现任董事连任和股东推荐的被提名人，以在董事会任职；

•	监督公司的ESG战略、业绩和报告；以及

•	就我们的董事向董事会提出其他建议。

提名和公司治理委员会由三名董事组成：Adelman先生、Keffer先生和Arora女士。提名和公司治理委员会的所有成员在适用的纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。提名和公司治理委员会在上一财年召开了三次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为投资者.digitalocean.com.

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。尽管我们没有关于董事会多样性的正式政策，但在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑技能、背景和经验，以及考虑到董事会和公司当前的需求，以及它认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会定期确定并考虑可增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立于纽约证券交易所，该确定将基于适用的纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会随后将利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会将在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会将开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。凡希望推荐个人供提名和公司治理委员会审议以成为董事会候选人的股东，可通过向提名和公司治理委员会递交书面建议的方式进行，地址如下：公司秘书，DigitalOcean Holdings，Inc.，105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021。提交的材料应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据我们的章程和SEC规则的“提前通知”条款要求的信息，以包含在为此类候选人的选举征集代理的代理声明中。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。公司秘书收到的所有符合我们“提前通知”章程的建议

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有关董事提名的要求将提交提名和公司治理委员会审议。见“关于这些代理材料和投票的问答——明年年会股东提案和董事提名什么时候到期？”

与董事会的执行会议和股东沟通

董事会的独立董事在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议。在任时，牵头独立董事主持独立董事常务会议。在Adelman先生担任执行主席且不是独立董事期间，由非管理层或独立董事（如适用）在每次执行会议上指定的一名董事主持执行会议。

我们的股东和其他感兴趣的各方可以与我们董事会的任何成员或成员进行沟通，方法是写信给我们在DigitalOcean控股公司的公司秘书，地址为：105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021。书面通讯可发送给主席或首席独立董事、任何审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的主席，或发送给非管理层或独立董事作为一个群体。每份通讯必须载明代表其发送通讯的股东的名称和地址，以及截至通讯日期该股东实益拥有的公司股份数量和类别。

任何此类通信将由我们的公司秘书进行审查，该公司秘书将把此类通信转发给董事会或通信所针对的任何个人董事，除非通信包含广告或招揽，或者是不适当的敌意、威胁或类似的不适当，在这种情况下，我们的公司秘书应放弃通信。

Code of Ethics

公司已采纳适用于所有执行官、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为投资者.digitalocean.com.我们将在我们的网站上就修订或放弃我们的商业行为和道德准则的条款作出任何法律要求的披露，网址为投资者.digitalocean.com.

公司治理准则

我们的公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬。《公司治理准则》以及董事会每个委员会的章程，可在投资者.digitalocean.com.

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非雇员董事薪酬

下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。


姓名	已赚或已付费用以现金 ($)⁽¹⁾	期权奖励（美元）	股票奖励（美元）⁽²⁾⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Warren Adelman	—	—	1,378,072	740,864	2,118,936
Pratima Arora	46,500	—	205,629	—	252,129
Amy Butte	55,000	—	205,629	—	260,629
Warren Jenson	—	—	257,204	—	257,204
Pueo Keffer	—	—	662,453	—	662,453
克里斯托弗·梅里特	—	—	240,012	—	240,012
Hilary Schneider	—	—	261,217	—	261,217

(1)	MSE显示的金额。Arora和Butte反映了这些非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策在截至2024年12月31日的财政年度收到的现金费用。非雇员董事费用在每个财政季度末按季度支付。

(2)

根据非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事可选择以现金或完全归属的限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式支付。Schneider女士和Adelman、Jenson、Keffer和Merritt先生各自选择以RSU支付截至2024年12月31日的财政年度所赚取的费用。此外，根据非雇员董事薪酬政策，截至我们2024年年度股东大会日期营业结束时，每位非雇员董事自动获得年度赠款（定义见下文）。阿德尔曼先生于2024年2月12日获得了RSU赠款，这与他在聘用我们的首席执行官后继续担任我们的执行主席有关。在阿德尔曼先生担任我们执行主席期间，阿德尔曼先生没有资格根据非雇员董事薪酬政策获得补偿。Keffer先生于2024年7月1日获得了额外的RSU赠款，以使他持有的股权与董事会其他成员的股权保持一致。关于RSU授予，授予董事的普通股股份数量基于我们的普通股在紧接授予日之前的10个交易日和截至授予日的10个交易日在纽约证券交易所的平均交易价格。授予日公允价值是根据财务会计准则理事会会计准则编纂，主题718（“ASC主题718”）基于授予日收盘股价计算得出的。这一数额并不反映董事可能实现的实际经济价值。2024年度授予的受限制股份单位的授予日公允价值如下：


姓名	季度已结束 3月31日， 2024 ($)	行政人员主席格兰特 2月12日， 2024 ($)	年度格兰特 6月6日， 2024 ($)	季度已结束 6月30日， 2024 ($)	额外板格兰特 7月1日， 2024 ($)	季度末 9月30日， 2024 ($)	季度末 12月31日， 2024 ($)	合计 ($)^(a)
Warren Adelman	—	1,351,700	—	—	—	7,634	18,739	1,378,072
Pratima Arora	—	—	205,629	—	—	—	—	205,629
Amy Butte	—	—	205,629	—	—	—	—	205,629
Warren Jenson	12,752	—	205,629	13,414	—	12,804	12,606	257,204
Pueo Keffer	12,256	—	205,629	12,892	408,586	11,915	11,175	662,453
克里斯托弗·梅里特	8,514	—	205,629	8,931	—	8,522	8,415	240,012
Hilary Schneider	14,585	—	205,629	15,325	—	13,652	12,027	261,217

(a)	可能因四舍五入而不能足。

(3)	下表列出（a）截至2024年12月31日每名非雇员董事持有的未行使受限制股份单位总数及（b）截至2024年12月31日每名非雇员董事持有的未行使期权总数。


姓名	持有的RSU总数	持有的期权总数
Warren Adelman	—	113,999
Pratima Arora	9,479	—
Amy Butte^(a)	5,417	69,000
Warren Jenson	5,417	100,000
Pueo Keffer	17,202	—
克里斯托弗·梅里特	12,747	—
Hilary Schneider	5,417	100,000

(a)	股权由Plato Partners LLC直接持有，Butte女士拥有Plato Partners LLC的几乎全部股份。

(4)	显示的金额反映了我们为阿德尔曼先生担任执行主席而支付的738,636美元的工资和2,228美元的人寿保险费，该任期于2024年8月24日结束。

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非雇员董事薪酬政策

根据我们于2023年3月修订的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得薪酬，具体如下。

现金补偿

每位非雇员董事将因在董事会及其委员会任职而获得以下现金补偿（如适用）：

•	担任董事会成员的年度现金保留金35000美元，担任董事会主席或首席独立董事的额外年度现金保留金25000美元；

•	担任审计委员会成员的年度现金保留金10000美元，担任审计委员会主席的年度现金保留金20000美元（代替委员会成员的服务保留金）；

•	作为薪酬委员会成员服务的年度现金保留金7500美元和作为薪酬委员会主席服务的年度现金保留金15000美元（代替委员会成员服务保留金）；和

•	担任提名和治理委员会成员的年度现金保留金为4000美元，担任提名和治理委员会主席的年度现金保留金为8000美元（代替委员会成员的服务保留金）。

年度现金补偿金额应在服务发生的每个季度结束后，按比例按任何部分服务月份的比例按季度等额分期支付。

股权补偿

保留金。每位非雇员董事可选择将其在保单下的现金补偿转换为普通股的RSU奖励（“保留补助金”）。如果一名非雇员董事及时做出这一选择，则每份此类保留补助金将在相应的现金补偿根据保单支付的日期自动授予。每份保留人授予的基础我们普通股的股份数量等于（a）以其他方式应支付给非雇员董事的相应现金补偿总额除以（b）授予日期之前和结束之日的10个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均每股收盘价。每份留用补助金将于批出日期全部归属。

首次拨款。每位新加入董事会的非雇员董事将自动获得基于授予日期之前和截止日期的10个交易日的基础普通股平均公平市场价值的普通股RSU奖励（“首次授予”）。新的非雇员董事的初始赠款价值为40万美元。每份首次授予将在三年内归属，首次授予的三分之一将于授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但须视非雇员董事通过适用的归属日期继续为我们服务而定。

年度补助金。在我们的每一次年度股东大会召开之日，每个当时担任非雇员董事的人将自动获得基于授予日期之前和截止日期的10个交易日的基础普通股的平均公平市场价值的普通股RSU奖励（“年度授予”）。非雇员董事的年度补助金价值为20万美元。每份年度批给将于（i）下一年我们的股东年会日期（或紧接下一次我们的股东年会日期（如非雇员董事作为董事的服务因该董事未能连任或该董事没有参选连任而在该会议上结束）中较早的日期归属；或（ii）批给日期的一周年，但以非雇员董事通过适用的归属日期继续为我们服务为限。

每位在紧接“公司交易”（定义见非雇员董事薪酬政策）之前提供服务的非雇员董事所持有的任何未归属的首次授予或年度授予将在紧接该公司交易完成之前完全归属。

费用

我们将向每位符合条件的非雇员董事报销普通、必要和合理的自费差旅费，以支付亲自出席和参加董事会或委员会会议的费用。

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Warren Adelman执行主席任命

自2023年8月24日起，根据公司首席执行官继任计划，Warren Adelman被任命为董事会执行主席。从任命到Srinivasan先生于2024年2月开始受聘为我们的首席执行官之日，Adelman先生的月薪为162,500美元，并获得了授予日公允价值等于974,985美元的股票期权授予，计划分六个月等额授予，直到我们的新任首席执行官开始受聘，但须符合Adelman先生在每个此类授予日继续受聘的情况（“执行主席期权”）。关于Srinivasan先生于2024年2月开始受雇，Adelman先生没收了7,800个期权，代表截至该日执行主席期权下未归属的期权。此时，Adelman先生与公司签订了一份信函协议，根据该协议，Adelman先生（i）继续担任我们的执行主席至2024年8月，（ii）每月领取81,250美元的薪水，以及（iii）收到授予日公允价值为1,351，700美元的RSU赠款，从2024年3月12日开始分六个月等额分期授予，但前提是Adelman先生在每个此类日期的持续服务。此外，在担任执行主席期间，阿德尔曼先生有资格参与公司向其员工提供的一般员工福利计划。根据信函协议的条款，Adelman先生于2024年8月25日不再担任我们的执行主席，此时他成为独立董事并被任命为我们的首席独立董事。本段中报告的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，并不反映Adelman先生可能实现的实际经济价值。

持股指引

2024年3月，我们的董事会通过了持股指引（“持股指引”），以更紧密地将我们的执行官和非雇员董事的财务利益与我们的股东利益保持一致。持股指引规定，非雇员董事必须拥有公司股票，其价值至少等于支付给董事的年度聘用金金额的三倍。我们的每位非雇员董事在（1）他们被任命为我们的董事会成员或（2）通过持股指引以满足持股要求后的五年。

根据持股指引，合资格股份包括：（i）由居住在同一家庭的非雇员董事或其直系亲属直接或实益拥有的我们的普通股股份，以及（ii）为非雇员董事或其直系亲属的利益而在信托或类似实体中持有的股份。未归属的股权奖励或未行使的股票期权不被视为股票所有权指引下的合格股份。

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建议2：批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。普华永道自2023年起担任我们的审计师。普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

2023年3月27日，董事会在对现任独立注册会计师事务所进行年度评估后，解雇了安永会计师事务所（“安永”），后者自2015年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所，并在截至2022年12月31日的财政年度继续担任我们的审计师。安永关于公司截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年3月27日的中期期间，（i）与安永在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果没有得到安永满意的解决，将导致安永在其报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有SEC S-K条例（“S-K条例”）第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将普华永道的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

在年会上对此事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票的赞成票将被要求批准普华永道的选择。

首席会计师费用和服务

下表为公司首席会计师普华永道在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。


	财政年度结束
	2024	2023
	（单位：千）
审计费用⁽¹⁾	$2,348	$2,225
审计相关费用⁽²⁾	—	471
税费⁽³⁾	372	207
所有其他费用⁽⁴⁾	2	4
总费用	$2,722	$2,907

(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的审计服务的费用。截至2023年12月31日止财政年度的审计费用还包括与（i）我们于2023年7月收购PaperSpace有关的PaperSpace Co.（“PaperSpace”）审计以及（ii）我们于2023年8月重述某些财务报表相关的费用。

(2)	审计相关费用包括与我们于2023年7月收购PaperSpace相关的尽职调查相关的专业服务费用。

(3)	税费包括税务合规、咨询和规划服务的专业服务费用。

(4)	所有其他费用包括获取出版物、在线订阅和其他非审计和会计研究服务的费用。

上述所有费用均由审计委员会根据下文所述政策预先批准。

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审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所普华永道提供的审计和允许的非审计服务进行预先批准。该政策一般规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会已授权审计委员会主席批准我们的独立注册公共会计师事务所将提供的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他非审计服务，但以最高美元金额为限，前提是审计委员会主席根据这一授权对服务的任何批准均在审计委员会下一次会议上报告。

审计委员会认定，普华永道提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

我们的董事会建议进行投票为批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的独立注册公共会计公司

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提案3：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬（如在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下披露的，标题为“高管薪酬”部分中包含的表格以及随附的说明）。

我们鼓励您查看本委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，该部分对我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由进行了全面的审查。

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。

根据《交易法》规则第14A条，请股东批准以下不具约束力的决议：

“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的说明，批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。”

批准这项不具约束力的提案需要就该事项投过半数票的赞成票，并在年度会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

由于这项建议是咨询投票，结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

我们的董事会建议进行投票为批准不具约束力

关于指定执行干事薪酬的决议

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执行干事

下表列出了截至本委托书之日我们的执行官的信息：

Padmanabhan Srinivasan.Padmanabhan Srinivasan的履历信息已包含在上文的董事履历中，标题为“在2028年年度股东大会上任期三年的选举提名人”。

W.Matthew Steinfort自2023年1月起担任本所首席财务官。2017年9月至2022年12月，Steinfort先生在电信基础设施服务提供商Zayo集团控股有限公司担任首席财务官。在担任该职务之前，Steinfort先生于2016年11月至2017年9月在Zayo担任公司战略、发展和行政执行副总裁。2006年2月至2016年11月，Steinfort先生担任视频智能SaaS公司Envysion，Inc.的联合创始人兼首席执行官，并于2013年1月起担任董事会成员，直至该公司于2021年11月与摩托罗拉解决方案解决方案公司合并。在此之前，Steinfort先生是ICG Communications（一家提供数据和语音服务的通信公司）的企业战略高级副总裁，并在互联网和电信提供商第三级通讯担任过多种副总裁职务。在他职业生涯的早期，施泰因福特曾在管理咨询公司贝恩公司和IT咨询公司剑桥技术合作伙伴任职。Steinfort先生获得了普林斯顿大学土木工程和运筹学学士学位，以及麻省理工学院-斯隆管理学院的工商管理硕士学位。

布拉廷·萨哈自2024年6月起担任我们的首席产品和技术官。2017年12月至2024年6月，Saha先生在云计算平台Amazon Web Services担任副总裁兼人工智能和机器学习总经理。2016年7月至2017年12月，Saha先生在图形处理单元供应商英伟达担任产品副总裁。在其职业生涯的早期，从2002年到2016年，Saha先生曾在半导体技术的设计者和制造商英特尔担任各种职务，最近担任SW Development高级总监。Saha先生获得了印度理工学院的技术学士学位和耶鲁大学的计算机科学博士学位。

劳伦斯·德安杰洛自2024年7月起担任我们的首席营收官。2023年4月至2024年7月，D’Angelo先生在网络安全软件公司Rapid7担任首席客户官。从2020年到2023年4月，D’Angelo先生在私募股权公司Cove Hill Partners担任过各种职务，最近他在该公司担任驻场高管。2011年9月至2019年10月，D’Angelo先生在LogMeIn担任首席销售官，该公司是一家软件即服务和基于云的远程工作工具提供商，用于协作和IT管理。D’Angelo先生获得了罗切斯特大学光学工程学士学位。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

概述

以下薪酬讨论和分析描述了我们截至2024年12月31日的财政年度的高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的薪酬理念和目标、我们制定高管薪酬的流程，以及薪酬委员会如何为截至2024年12月31日止年度担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”）的个人做出具体的薪酬决定。

截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：

•	我们的首席执行官Padmanabhan Srinivasan；

•	我们的前任首席执行官Yancey Spruill；

•	W. Matthew Steinfort，我们的首席财务官；

•	我们的首席产品和技术官Bratin Saha；

•	Lawrence D'Angelo，我们的首席营收官；和

•	Muhammad Aaqib Gadit，我们的前首席营收官。

如下文进一步详细描述：

•	2023年8月24日，公司宣布实施首席执行官继任计划，据此，Yancey Spruill将在新的首席执行官开始受聘时离开公司。2024年2月12日，Padmanabhan Srinivasan以首席执行官的身份加入公司，Spruill先生离开公司。关于首席执行官继任计划的公告，Spruill先生与公司订立离职协议（“Spruill离职协议”）。

•	2024年4月30日，Muhammad Aaqib Gadit通知公司，他希望在继任者开始受聘时辞去首席营收官的职务。自Gadit先生的继任者D'Angelo先生于2024年7月22日开始受聘后，Gadit先生不再担任公司的首席营收官，并继续担任公司的顾问，直至2024年10月30日他离开公司。

•	2024年6月17日，公司宣布任命Bratin Saha为公司首席产品和技术官。

业务亮点

我们的生意

DigitalOcean是一家领先的云计算平台，为成长型科技公司的开发人员提供简单、可扩展且平易近人的按需基础设施和平台服务。我们的平台简化了云计算，使我们的客户能够迅速加速创新和生产力。我们的客户包括从游戏到金融科技再到网络安全等众多垂直行业的成长型技术公司，并利用我们的平台进行广泛的用例，例如构建和托管网站、开发新的Web和移动应用程序、将AI融入其业务以及构建AI产品和应用程序等。我们认为，简单、可扩展和平易近人是我们的关键差异化因素，推动全球范围内的广泛客户在我们的平台上建立和发展他们的业务，这些客户的需求没有被更大的云提供商完全满足。

我们提供跨基础设施即服务（IaaS）的关键任务解决方案，包括我们的Droplet虚拟机、存储和网络产品；平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS），包括我们的托管主机、托管数据库、托管Kubernetes和Marketplace产品；以及人工智能和机器学习（AI/ML），包括我们的GPU Droplet、笔记本和GenAI平台产品。

2024财年财务摘要

•	营收7.81亿美元，同比增长13%。

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•	毛利⁽¹⁾4.66亿美元，同比增长17%，占营收的60%。

•	归属于普通股股东的净利润为8400万美元，同比增长335%，净利润率为11%。

•	调整后EBITDA为3.28亿美元，同比增长19%，调整后EBITDA利润率为42%。

•	稀释后每股净收益为0.89美元，非GAAP稀释后每股净收益为1.92美元。

•	经营活动产生的现金净额为2.83亿美元，上年为2.35亿美元。

•	调整后的自由现金流为1.35亿美元，上年为1.56亿美元。

(1)	从2024年第四季度开始，我们将某些成本从销售、营销和研发重新分类到收入成本，以便更好地反映支持我们不断增长的客户群的成本，并提高与同行的可比性。截至2023年12月31日的财政年度的金额已重新计算，以符合当期的列报方式。有关更多详情，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率；非GAAP净收入和非GAAP稀释后的每股净收益；以及调整后的自由现金流和调整后的自由现金流利润率。有关每项非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅我们于2025年2月25日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1。

执行摘要

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划在降低风险的同时有效推动业绩并支持我们的股东的长期增长。以下总结了我们的高管薪酬以及2024年生效的相关政策和做法：


我们做什么			我们不做的事
• 独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。 • 独立薪酬顾问。我们的赔偿委员会聘请了独立的第三方赔偿顾问，以指导作出赔偿决定。 • 进行年度薪酬审查。薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。 • 风险补偿；按绩效付费的哲学。我们针对所有执行官的年度现金奖金计划是基于绩效的，取决于我们实现每年制定的特定年度财务目标。此外，股权奖励是我们高管薪酬计划的一个组成部分，代表了高管薪酬中最重要的“风险”部分。股权奖励的多年归属期通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官继续留在我们的长期雇员中，从而使我们的执行官的利益与我们的股东的利益强烈一致。此外，授予我们执行官的股权奖励的很大一部分取决于我们实现每年制定的年度财务目标。			• 控制安排不发生单次触发变更。我们不会在控制权发生变化时提供单触发式归属加速。根据我们的遣散安排，所有控制权付款和福利的变更都需要公司控制权的变更以及在付款和福利支付之前符合条件的终止雇佣关系。 • 没有退税或额外津贴。我们不向我们的执行官提供任何消费税总额或其他重大额外费用。 • 反套期保值、反质押。我们禁止对DigitalOcean股票进行套期保值和质押。 • 没有特别的退休、健康或福利福利。我们不向我们的执行官提供任何退休、健康或福利计划，除了在与我们其他全职、有薪员工相同的基础上参与我们基础广泛的员工计划和计划。

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关于高管薪酬的薪酬投票

在2024年股东年会上，大约91%的投票通过了关于授予我们指定的执行官薪酬的“薪酬发言权”提案。我们认真对待我们股东的观点，并将这一结果视为一个迹象，表明我们的高管薪酬计划的原则得到了我们股东的普遍支持。我们通过了一项政策，根据该政策，我们计划每年举行一次薪酬投票。每六年需要进行一次“频率发言权”投票，因此，我们的下一次频率发言权投票将在2029年进行。

高管薪酬理念与目标

我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即为可证明的业绩付费，并使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下主要目标：

•	吸引、激励、激励和留住一支高技能的执行官团队，他们为我们的长期成功做出了贡献；

•	向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，并奖励实现我们的财务、运营和战略目标；和

•	通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们的高管薪酬方案一般由以下三个主要组成部分组成：基本工资、基于绩效的现金奖金和长期股权激励薪酬。我们还向我们的执行官提供与相关执行官在同一居住地点的员工可获得的福利，包括退休福利、参与员工福利计划和参与我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。

我们认为，我们的高管薪酬计划是合理的和有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们的高管的目标与使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。我们的执行官的年度薪酬通常每年都会以符合我们“按绩效付费”理念的方式变化。具体来说，我们的高管薪酬计划强调“可变”和“有风险”薪酬，而不是“固定”薪酬。

设定高管薪酬的流程

薪酬委员会的角色

我们的执行官的薪酬决定由薪酬委员会决定，并由我们的独立薪酬顾问Compensia提供意见，并酌情由管理层（包括我们的首席执行官，但他自己的薪酬除外）提供意见。薪酬委员会每年对我们高管的薪酬进行审核，以确保高管得到适当的薪酬和激励，并根据需要进行调整。

根据其章程，薪酬委员会主要负责为我们的执行官制定、批准和调整薪酬安排，并审查和批准与这些薪酬安排相关的绩效目标和目标，并考虑与公司业绩相关的因素。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅标题为“关于董事会和公司治理的信息——薪酬委员会”的部分。

一般来说，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就我们的首席执行官而言，薪酬委员会批准并建议全体董事会的独立成员批准对我们首席执行官薪酬的任何调整。就所有执行人员而言，薪酬委员会可酌情检讨及考虑作为其审议工作的一部分，

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财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给个人的总薪酬的理货单、高管持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对在顾问确定的其他同行集团公司支付的高管薪酬的分析。

此外，根据章程，薪酬委员会有权保留法律、会计或其他外部顾问，包括薪酬顾问，并确定这些顾问的薪酬条款，费用由公司承担。截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会聘请Compensia审查和评估我们与市场薪酬实践相关的高管薪酬实践，并提供市场薪酬数据。有关此次聘用的更多信息，请参阅下面标题为“薪酬顾问的角色”的部分。

管理的作用

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和高级副总裁、人民。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法的信息来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求和审查管理层关于调整年度现金薪酬、长期股权激励薪酬机会、方案结构和其他与我们的执行官薪酬相关的事项（与他们自己的薪酬有关的除外）的建议和提议。薪酬委员会审查并与管理层讨论这些建议和建议，并将其视为决定我们执行官薪酬的一个因素。我们的执行官回避所有关于他们自己薪酬的审议和建议。薪酬委员会还向管理层的某些成员授予了有限的权力，可在预先批准的准则范围内向某些非执行官的员工授予股权。

薪酬顾问的角色

2024财年，Compensia参与薪酬委员会的范围包括：

•	就高管薪酬趋势和监管发展向薪酬委员会提供建议；

•	研究、开发和审查用于2024财年高管薪酬对标的薪酬同行群体；

•	提供市场数据和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的薪酬以及我们的高管（包括我们即将上任的高管）的目标奖金金额和股权奖励的规模和结构；

•	审查市场和同行集团的股权使用指标，了解我们相对于市场的股权预算；

•	就我们的非雇员董事薪酬计划提供建议；

•	审查管理层为薪酬委员会准备的与2024财年执行官薪酬相关的材料；

•	就我们针对非雇员董事和执行官的持股准则提供建议；和

•	全年支持其他临时事项。

薪酬委员会根据SEC规则和证券交易所上市标准，考虑了相关因素，分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。根据其分析，薪酬委员会认定，根据SEC规则和证券交易所上市标准，Compensia在2024年期间的工作没有造成任何利益冲突。

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使用竞争性市场数据

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一批同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行群体由上市的科技公司组成，我们与之竞争高管人才，这些公司在收入、市值和行业重点方面与我们相似。然而，从这一薪酬同行群体中得出的竞争性数据只是薪酬委员会在制定其有关我们的执行官薪酬的建议时考虑的几个因素之一。

2023年10月，薪酬委员会在Compensia的协助下，为2024财年薪酬决定确定的同行群体如下：


Altair Engineering	HashiCorp	智能工作表
Appian	Jamf Holding	SolarWinds
Asana	马奎塔	Squarespace
Bigcommerce Holdings	MongoDB	佐拉
Cloudflare	PagerDuty	Workiva
很快	Progress Software
Five9	Rapid7

薪酬委员会至少每年审查一次我们的同行集团，并在必要时对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。对于2024年补偿基准测试，数据狗、Confluent、Elastic N.V.和Freshworks因不再符合定向选择标准而被移出同行组，而New Relic则因被收购而被移出同行组。BigCommerce Holdings、Progress Software、Solarwind和Squarespace因符合有针对性的选择标准并且由于其业务的可比性，因此被添加到同行组中。

使用从同行公司汇编的数据，Compensia完成了对我们高管薪酬的评估，以告知薪酬委员会关于2024年高管薪酬的决定。Compensia编制了一系列市场数据参考点（一般位于市场数据的第25、50、65和75个百分位），涉及基本工资、基于绩效的现金奖金、长期股权薪酬、总目标现金薪酬（基本工资和年度目标基于绩效的现金奖金）以及与每位执行官相关的总直接薪酬（总目标现金薪酬和长期股权薪酬）。薪酬委员会的目标是直接薪酬总额落在市场数据的50至65个百分位之间，但审查市场数据参考点只是做出2024年薪酬决定的因素之一。薪酬委员会考虑其他因素，如下文“用于确定高管薪酬的因素”所述。

用于确定高管薪酬的因素

薪酬委员会根据每位执行官的专业经验和判断，将我们的执行官的薪酬确定为具有竞争力且适合每位执行官的水平。薪酬决定不是使用公式化的方法或基准作出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。在作出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑下列因素：

•

公司及个人表现

•	现有业务需求和对未来业务需求和业绩的关键性

•	市场数据参考点范围，如上文“竞争性市场数据的使用”中所述

•

独立薪酬顾问的建议

•	现有股权持有价值，包括未归属股权奖励的潜在价值

•	职务职能范围和技能集

•	需要在竞争激烈的行业中吸引新的人才并留住现有人才

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2024年高管薪酬计划

截至2024年12月31日的财政年度的执行官薪酬由以下部分组成（但与我们某些指定的执行官的新聘有关的某些例外情况除外，下文将进一步详细讨论）：


Compensation 元素	如何确定支出	业绩措施	目的
基薪（固定；以现金支付）	薪酬委员会根据多项因素，包括公司和个人表现以及从我们的独立薪酬顾问处获得的市场数据，每年审查并确定基本工资	不适用	• 为履行岗位职责提供稳定收入 • 吸引高素质高管
基于绩效的现金奖金（可变；以现金支付）	薪酬委员会每年审查目标奖金百分比，并根据预定的公司财务目标确定高管奖金支出	• 收入增长百分比 • 调整后自由现金流利润率	• 激励和奖励高管实现公司财务目标 • 通过将薪酬与财务业绩挂钩，使管理层和股东利益保持一致
长期股权激励-基于时间的RSU（可变；以股权支付）	薪酬委员会每年根据若干因素，包括从我们的独立薪酬顾问处获得的公司和个人业绩和市场数据，审查并确定执行官员基于时间的RSU赠款的金额和条款	RSU在归属日的价值是基于归属日的股价，它将奖励与整体业绩和为我们的股东创造价值联系起来	• 占我们执行人员年度长期股权激励奖励总额的35% • 服务于保留功能 • 通过促进管理层所有权和将归属时的奖励价值与归属时的股价挂钩，使管理层和股东利益保持一致
长期股权激励-PSU（可变；以股权支付）	薪酬委员会每年根据若干因素，包括从我们的独立薪酬顾问处获得的公司和个人业绩和市场数据，审查并确定向除我们的首席执行官以外的执行官提供基于绩效的RSU（“PSU”）赠款的金额和条款	• 收入增长百分比 • 调整后自由现金流利润率 • PSU在归属日的价值基于归属日的股价	• 占年度长期股权激励奖励总额的65% • PSU在推动公司长期业绩和价值增长方面进一步与我们的股东保持利益一致。PSU归属取决于我们实现特定的企业绩效目标 • 服务于保留功能
长期股权激励-MRSUs（可变；以股权支付）	薪酬委员会根据若干因素，包括从我们的独立薪酬顾问处获得的市场数据，审查并确定首席执行官基于市场的RSU（“MRSU”）赠款的金额和条款	• 股价障碍 • MRSU在归属日的价值基于归属日的股价，将奖励与为股东创造价值联系起来	• MRSU在推动公司长期业绩和价值增长方面进一步与我们的股东保持利益一致。MRSU归属取决于我们实现特定的股价目标 • 服务于保留功能

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基本工资

基本工资代表了我们执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。薪酬委员会关于执行干事基薪水平的决定一般发生在每年的第一季度（没有情有可原的情况），主要基于其对可比职位的竞争性市场信息的审查、执行人员履行职责的情况、执行人员的作用对公司战略执行的关键性以及执行人员影响未来业务结果的潜力。对于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会也会根据职位相对于竞争性市场信息考虑首席执行官建议的薪酬调整。基本工资每年由我们的薪酬委员会审查，并视情况不时调整。

2024年2月，薪酬委员会审查了我们当时在职执行官的基薪，并决定不对我们的执行官的基薪进行任何调整。关于批准在2024年全年向即将上任的执行官提供的一揽子薪酬，薪酬委员会根据Compensia提供并与其协商的市场数据确定了这些执行官的基薪。以下是截至2023年12月31日和2024年12月31日我们指定的每位执行官的基薪：


任命为执行干事	基薪截至 2023年12月31日 ($)	基薪截至 2024年12月31日 ($)	百分比改变
Padmanabhan Srinivasan⁽¹⁾	—	600,000	—
Yancey Spruill⁽²⁾	514,000	—	—
W.Matthew Steinfort	540,000	540,000	—
布拉廷·萨哈⁽¹⁾	—	500,000⁽²⁾	—
劳伦斯·德安杰洛⁽¹⁾	—	425,000⁽²⁾	—
Muhammad Aaqib Gadit⁽²⁾⁽³⁾	424,958	—	—

(1)	Srinivasan、Saha和D’Angelo先生分别于2024年2月、2024年6月和2024年7月加入公司。

(2)	截至2024年12月31日，Spruill和Gadit先生不是公司的雇员。

(3)	Gadit先生截至2023年12月31日的2023年基本工资已使用截至2023年12月29日，即2023财年最后一个工作日的货币汇率（每1 AED约0.27223美元）从阿拉伯联合酋长国的迪拉姆（“AED”）转换为美元。

2024财年支付给我们指定执行官的实际基薪金额载于下文“薪酬汇总表”。

基于绩效的现金奖金

我们每年基于绩效的现金奖金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的执行官实现薪酬委员会设定的年度财务目标，并奖励他们在特定年份的成果和成就。我们执行官的年度目标奖金机会一般由薪酬委员会在每年第一季度确定，并以每个人年度基本工资的百分比表示。在对上述一节所述因素进行审查后，2024年2月，薪酬委员会确定，Steinfort先生和Gadit先生各自的年度目标奖金机会应与上一年相同，分别为80%和70%。Srinivasan、Saha和D'Angelo先生的年度目标奖金机会是由薪酬委员会根据他们在2024年的每一次招聘情况确定的。奖金是根据截至支付奖金的适用年度结束时有效的目标奖金百分比支付的，并根据全年工资的任何变化按比例分配。应付奖金亦按有关奖金年度执行人员受雇于公司的天数按比例分配。我们指定的执行官在2024年批准的目标奖金机会和获得的金额如下：


任命为执行干事	目标奖金机会（占基薪%）	目标奖金机会 ($)	实际奖金赚了 ($)
Padmanabhan Srinivasan	100%	531,148⁽¹⁾	503,528⁽¹⁾
Yancey Spruill	—%	—⁽²⁾	—⁽²⁾
W.Matthew Steinfort	80%	432,000	409,536
布拉廷·萨哈	80%	216,394⁽³⁾	216,394⁽³⁾

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任命为执行干事	目标奖金机会（占基薪%）	目标奖金机会 ($)	实际奖金赚了 ($)
劳伦斯·德安杰洛	100%	189,276⁽¹⁾	179,434⁽¹⁾
Muhammad Aaqib Gadit	70%	297,460⁽⁴⁾	—⁽⁴⁾

(1)	Srinivasan先生和D'Angelo先生于2024年开始受雇于公司，并有资格根据他们的开始日期按比例获得2024年目标年度奖金的一部分。显示的金额反映了按比例分配的目标红利机会。

(2)	根据Spruill离职协议的条款，Spruill先生在2024年没有资格获得任何奖金。

(3)	Saha先生于2024年开始受雇于公司，根据Saha先生的雇佣协议，Saha先生有权获得（1）其目标年度奖金的100%或（2）实际实现的奖金部分中的较高者，每个部分根据Saha先生受雇于公司的天数按比例分配。显示的金额反映了萨哈先生根据其开始日期按比例分配的目标奖金机会。

(4)	Gadit先生于2024年10月30日离开公司，没有资格领取2024年奖金。

高管奖金目标设定

薪酬委员会在2024年第一季度批准了2024财年基于绩效的现金奖金奖励的初始绩效指标及其相对权重。衡量业绩的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程产生的，该流程与我们的董事会进行了审查，于2024年第一季度完成，随后于2024年第二季度进行了修订。与上一年一致，对于2024年，薪酬委员会确定，我们的执行官的年度奖金机会总额将100%基于预定的公司绩效目标，如下文将进一步详细讨论，以进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

对于2024年，薪酬委员会确定，年度奖金总额的四分之三将基于收入，年度奖金总额的四分之一将基于调整后的自由现金流边际（定义为经营活动提供的净现金减去购买财产和设备、资本化的内部使用软件成本、购买无形资产并不包括为重组和其他费用、收购相关补偿、重组相关费用以及收购和整合相关成本支付的现金，占收入的百分比）。对于2024财年，薪酬委员会将收入占年度奖金总额的比重从二分之一提高到四分之三，试图进一步优先考虑提高收入增长的重要性。根据对内部预测和外部市场因素的分析，薪酬委员会预计这些目标难以实现。

为计算奖金发放金额，当确定的任一组成部分的成就超过规定目标时，应用加速器以奖励高于预期的业绩，而如果实际结果低于业绩目标，则应用减速器。收入和调整后自由现金流利润率各组成部分（在应用减速器/加速器因素后）的潜在支付范围分别为高管对这类组成部分的目标奖金机会的25-150 %和50-150 %。关于收入部分，实际支出设定为在门槛金额和直至中间金额的绩效的25%，然后根据中间和目标金额与目标和最高金额之间的绩效线性插值确定。关于调整后的自由现金流边际部分，实际支付设定为在阈值金额下实现的50%，然后根据阈值和目标金额与目标和最高金额之间实现的线性插值确定。任何收购的影响将在年内逐案确定。

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薪酬委员会批准了2024年第一季度的初始收入并调整了自由现金流利润率目标。最初的目标随后进行了调整，以计入我们对收入和调整后自由现金流利润率的修正预测，以计入2024年上半年批准的额外增量人工智能相关资本支出。2024年基于绩效的现金奖金的初始和调整后的收入以及调整后的自由现金流利润率目标如下：


	2024年收入（初始）	2024年收入（经调整）	加权支付百分比
门槛	8.9%	9.5%	18.75%
中级	10%	10.5%	37.5%
目标	13.3%	13.8%	75%
最大值	15.4%	16%	112.5%


	2024年调整自由现金流保证金（初始）	2024年调整自由现金流保证金（经调整）	加权支付百分比
门槛	17%	12.3%	12.5%
目标	20%	15.3%	25%
最大值	23%	18.3%	37.5%

2024财年奖金支出

2025年2月，2024财年公司绩效目标的实现情况确定如下：（i）收入为7.81亿美元，导致此类部分的加权支出为61.7%；（ii）调整后的自由现金流利润率为17%，导致此类部分的加权支出为33.1%，从而导致总奖金支出为94.8%。由于年度奖金机会总额完全基于这些指标的结果，除萨哈先生外，每位符合条件的高管都获得了该高管年度奖金机会总额的94.8%。根据其雇佣协议，Saha先生有权获得按比例分配的奖金，相当于（i）其目标年度奖金的100%或（ii）实际实现的奖金部分中的较高者。因此，Saha先生根据其目标奖金机会的100%获得了按比例分配的奖金。2024财年的实际支出包含在上表和下面的“薪酬汇总表”中。

长期股权激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是激励我们的执行官为我们的股东创造价值。股权奖励也有助于我们在竞争日益激烈的市场中留住合格的执行官。

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由薪酬委员会授予我们的执行官，但其薪酬由董事会批准的首席执行官除外。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会确定我们高管的长期股权激励薪酬金额，作为其今年第一季度年度薪酬审查的一部分（不存在情有可原的情况），并在考虑到该高管个人的责任、业绩和现有的股权保留概况以及上文“确定高管薪酬所使用的因素”中描述的其他因素之后。对于授予行政总裁以外的其他行政人员的奖励，薪酬委员会也会考虑行政总裁关于适当赠款和任何特定个人情况的建议。股权奖励的金额旨在提供具有竞争力的规模奖励和由此产生的目标总直接补偿机会，薪酬委员会认为这些机会是合理和适当的，并考虑到此处描述的因素。

在2024年，与上一年一致，薪酬委员会决定向Steinfort先生授予长期股权激励薪酬奖励如下：（i）长期股权激励薪酬总价值的35%将以RSU奖励的形式，在四年期间归属并以我们普通股的股份结算；（ii）长期股权激励薪酬总价值的65%将以PSU奖励的形式，这些奖励将根据我们实现公司财务目标而获得，如在

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下文提供更多详细信息，然后，假设实现，将在三年期间（包括业绩期间）归属，并以我们的普通股股份结算。由于RSU和PSU奖励的价值随着基础股票价值的任何增加而增加，这些股权奖励作为一种激励措施，使我们的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致。此外，由于奖励受多年归属要求的约束，RSU和PSU奖励服务于我们的保留目标，因为我们的执行官通常必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，以充分获得这些奖励。我们认为，授予PSU进一步使我们的执行官的利益与我们的股东在推动长期公司业绩和价值增长方面保持一致。

对于2024年，薪酬委员会确定，PSU奖励的四分之三将基于收入，年度奖金总额的四分之一将基于调整后的自由现金流利润率（定义见上文）。对于2024财年，薪酬委员会将收入和自由现金流指标分开，使得PSU的实现基于每个此类指标的独立实现，并赋予收入指标更多的权重，以试图进一步优先考虑提高收入增长的重要性。根据对内部预测和外部市场因素的分析，薪酬委员会预计这些目标难以实现。

为计算PSU实现百分比，当确定的任一组成部分的实现超过规定目标时，应用加速器以奖励高于预期的性能，而如果实际结果低于性能目标，则应用减速器。收入和调整后自由现金流利润率各组成部分（在应用减速器/加速器因素后）的潜在支付范围分别为高管对这类组成部分的目标奖金机会的25-200 %和50-200 %。关于收入部分，实际支出设定为在门槛金额和直至中间金额的绩效的25%，然后根据中间和目标金额与目标和最高金额之间的绩效线性插值确定。关于调整后的自由现金流边际部分，实际支付设定为在阈值金额下实现的50%，然后根据阈值和目标金额与目标和最高金额之间实现的线性插值确定。任何收购的影响将在年内逐案确定。

薪酬委员会批准了2024年第一季度的初始收入并调整了自由现金流利润率目标。最初的目标随后进行了调整，以计入我们对收入和调整后自由现金流利润率的修正预测，以计入2024年上半年批准的额外增量人工智能相关资本支出。2024年PSU奖励的初始和调整后的收入以及调整后的自由现金流利润率目标如下：


	2024年收入（初始）	2024年收入（经调整）	百分比 PSU成就
门槛	8.9%	9.5%	18.75%
中级	10%	10.5%	37.5%
目标	13.3%	13.8%	75%
最大值	15.4%	18.2%	150%


	2024年调整自由现金流保证金（初始）	2024年调整自由现金流保证金（经调整）	PSU百分比成就
门槛	17%	12.3%	12.5%
目标	20%	15.3%	25%
最大值	23%	21.7%	50%

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作为我们年度薪酬审查的一部分，2024年4月授予Steinfort先生的股权奖励如下表所示。


任命为执行干事	获批的RSU （数量股）⁽¹⁾⁽²⁾	批出的私营部门服务单位（目标数的股份）⁽¹⁾⁽³⁾	批出的私营部门服务单位（最大数的股份）⁽¹⁾⁽³⁾	总拨款日期公允价值股权奖励已获批 ($)⁽⁴⁾
W.Matthew Steinfort	45,485	84,472	168,944	$4,740,831

(1)	受RSU和PSU奖励约束的我们普通股的股份数量是通过将薪酬委员会批准的每项奖励的目标值除以2024年3月2日至2024年3月31日（含）期间在纽约证券交易所报告的我们普通股的平均收盘市场价格（即授予日期发生月份的前一个日历月）确定的。因此，薪酬委员会批准的目标价值与“已授予股权奖励的合计授予日公允价值”栏和下文“薪酬汇总表”中报告的授予日公允价值存在差异。

(2)	经赔偿委员会核准的RSU赔偿金价值为1,785，000美元。受限制股份单位奖励的基础股份自2024年6月1日起分16次等额季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(3)	薪酬委员会批准的PSU赔偿金的目标价值为3,315，000美元。根据PSU奖励可能获得的我们普通股的最大股份数量是基于批准奖励目标值的200%。在实现上述某些2024年财务业绩目标和指定执行官继续为公司服务的情况下，PSU奖励归属如下：（a）PSU基础股份的三分之一有资格在（x）2025年3月1日或（y）公开发布2024年财务业绩后的两个交易日（以较晚者为准）归属，以及（b）PSU基础股份的剩余股份在此后分八个相等的季度分期归属。

(4)	授予日公允价值是按照ASC主题718根据授予日收盘股价使用PSU奖励的目标值计算得出的，该值代表了授予日业绩条件的大概结果。这一数额并不反映被指名的执行官可能实现的实际经济价值。

2025年2月，薪酬委员会确定，2024年（i）收入为7.81亿美元，导致此类部分的加权支出为61.7%；（ii）调整后的自由现金流利润率为17%，导致此类部分的加权支出为33.1%，从而实现了2024年PSU裁决目标金额的94.8%。

除了根据我们上述的年度薪酬审查于2024年4月授予的奖励外，我们还向我们指定的执行官授予了如下所述的某些额外股权奖励。除MRSU（定义见下文）外，以下要点中奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，并不反映指定执行官可能实现的实际经济价值。

•

2024年2月，与开始受雇有关，Srinivasan先生获得了一笔RSU奖励，授予日公允价值为18,542，431美元。受限制股份单位奖励基础股份的25%于2025年3月1日归属，其余股份自2025年6月1日起分12次等额季度分期归属，但须视Srinivasan先生在每个此类归属日期的持续服务情况而定。此外，2024年2月，Srinivasan先生获得了基于市场的限制性股票单位（MRSU），授予日公允价值为7,999，986美元，该单位是通过使用蒙特卡洛模拟开发的基于多个股票价格路径的离散模型确定的。RSU奖励和MRSU奖励均与Srinivasan先生被聘为公司首席执行官有关。MRSU将在满足某些服务条件和在五年业绩期间实现某些公司股价目标后归属，如下所述。MRSU目标的累计百分比将根据股价目标的实现情况赚取，按业绩期间连续60个交易日期间公司收盘股价的平均值计量如下表所示：


批次	公司股价目标	MRSU数量
1	$65.00	25%的目标MRSU
2	$100.00	目标MRSU的50%
3	$135.00	100%的目标MRSUs
4	$170.00	目标MRSU的150%

股价目标之间不存在实现股价目标的按比例或直线插值归属，除非发生符合条件的终止。

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若在授出日期后的首三年（“第一个履约期”）内实现股价目标，则50%有资格归属的MRSU将于授出日期的第三个周年日归属，其余50%的合资格MRSU将于授出日期的第五个周年日归属。其后于授予日第三个周年至授予日第五个周年期间（「第二个业绩期」）实现的第一个业绩期内未实现股价目标的每一批MRSU将于授予日第五个周年归属。

MRSU的归属取决于Srinivasan先生在每个适用的归属日期期间是否持续为公司服务，任何未在Srinivasan先生终止日期或之前归属的未偿还MRSU将终止并被没收。然而，如果Srinivasan先生在没有“原因”的情况下被终止或因“正当理由”辞职（每一项都在Srinivasan协议中定义），如果上述任何股价目标在终止日期之前实现，则适用的MRSU（包括任何已赚取但未归属的MRSU）将在终止日期归属。如果发生“公司交易”（该术语在公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）中定义），Srinivasan先生将有资格根据公司交易之前实现的任何股票价格目标（x）或（y）根据公司股东就公司交易收到的每股对价价值的更高实现情况归属于适用的MRSU。

•	2024年7月，就开始受雇而言，Saha先生获得了授予日公允价值为11758504美元的RSU奖励，其归属如下：RSU奖励相关股份的25%将于2025年6月1日归属，其余股份将从2025年9月1日开始分12个相等的季度分期归属，但须视Saha先生在每个此类归属日期的持续服务情况而定。2024年7月，Saha先生获得了额外的RSU奖励，授予日公允价值为2,939，617美元，自授予日起分十二个月等额授予，但须视Saha先生在每个此类授予日的持续服务情况而定。

•	2024年8月，就开始受雇而言，D‘Angelo先生获得了授予日公允价值为3,704，357美元的受限制股份单位奖励，其归属如下：受限制股份单位奖励相关股份的25%将于2025年6月1日归属，其余股份将从2025年9月1日开始分12个相等的季度分期归属，但须遵守D’Angelo先生在每个此类归属日期的持续服务。2024年8月，D'Angelo先生获得了额外的RSU奖励，授予日公允价值为411,586美元，在2024年9月30日和2024年12月31日各分两期等额授予。

2024财年授予我们指定的执行官的完整股权奖励清单在下面的“汇总薪酬”和“基于计划的奖励的授予”表格中报告。

公司在2024财年没有授予股票期权、股票增值权或类似期权特征的工具，目前也不打算授予此类奖励。因此，公司没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。

我们的高管薪酬计划的其他特点

就业安排

我们已与每名获委任的行政人员订立雇佣安排。这些安排一般规定随意雇用，没有任何具体任期，并规定了当时有效的指定执行官的基本工资、奖金潜力、在符合条件的终止雇用时（包括在因公司控制权变更而终止的情况下）获得员工福利和遣散福利的资格，但须以该执行官执行离职协议为前提。有关雇佣协议的更多信息，请见下文标题为“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露”的部分。

有关我们指定的执行官根据其各自的雇佣协议和其他管理与其雇佣相关的付款的协议中规定的安排将有权获得的潜在付款和福利的更多信息，请参见下文标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

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额外津贴和其他个人福利

个人福利目前不是我们指定的高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适合为合法商业目的服务的情况下，包括协助个人履行其职责，使我们的执行官更有效率和效力，帮助确保我们的执行官的隐私和安全，以及用于招聘和保留目的。

养老金福利和不合格递延补偿

在截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官没有参与或根据我们赞助的任何养老金或退休计划或不合格递延薪酬计划获得任何福利，但向与相应执行官居住地点相同的所有受薪员工提供的此类计划除外。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来向我们的执行官和其他员工提供不合格的递延薪酬福利。

健康和福利福利

我们所有的执行官都有资格在他们的居住地参加我们的标准员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾和意外死亡和肢解保险计划。此外，对于美国的员工，我们为员工的健康储蓄账户做出贡献，包括选择参加我们的高免赔额健康计划的执行官。在我们为员工支付人寿、残疾和意外身故和肢解保险保费的地区，我们也代表居住在这些地区的执行官支付此类保费。

税务和会计影响

股票薪酬的会计处理

根据ASC主题718，我们需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC主题718持续记录基于股份的薪酬费用。

高管薪酬的可扣除性

根据《守则》第162（m）条，每个纳税年度支付给我们每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。尽管薪酬委员会会将税务影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们高管薪酬计划目标和股东最佳利益的方式为我们的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因《守则》第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的补偿。

内幕交易政策；套期保值和质押

我们采用了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、雇员和指定顾问购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。

我们的内幕交易政策禁止与我们的普通股相关的对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中，并将我们的股票作为贷款的抵押品。

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回扣

作为一家上市公司，如果我们由于不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，因此需要重述我们的财务业绩，则可能会根据法律要求首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，向公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

此外，我们的董事会还通过了一项激励补偿补偿政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D条和纽交所追回上市标准。已提交一份回拨政策副本，作为我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

持股指引

根据我们上述的持股指引，我们的执行官必须持有我们公司股票的最低门槛，等于（1）首席执行官至少五倍的年基本工资，（2）首席财务官至少三倍的年基本工资，以及（3）所有其他执行官至少一倍的年基本工资。我们的每名执行官在（1）开始作为执行官在公司服务（其中包括晋升到受《持股指引》约束的职位或在《持股指引》范围内达到新的倍数级别的日期）或（2）通过《持股指引》以满足持股要求后，有五年，以较晚者为准。

根据股票所有权指引，合资格股份包括：（i）由居住在同一家庭的执行官或其直系亲属直接或实益拥有的我们的普通股股份，以及（ii）为执行官或其直系亲属的利益而在信托或类似实体中持有的股份。未归属的股权奖励或未行使的股票期权不被视为股票所有权指引下的合格股份。

赔偿风险评估

薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划不鼓励过度和不必要的冒险行为，也不合理地可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会在与管理层和Compensia协商后得出结论，我们的薪酬计划的设计和管理与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，不鼓励员工承担不必要或过度的风险，并且在考虑减轻控制后，他们可能鼓励的风险水平不太可能对我们的业务或财务状况造成重大损害。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将标题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入本委托书，并纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会成员

Hilary Schneider（主席）

Pratima Arora

Warren Jenson

Pueo Keffer

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

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高管薪酬表

补偿汇总表

下表显示了对于所示财政年度，我们指定的执行官获得或支付给或赚取的补偿。


姓名及校长职务	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)	股票奖励 ($)⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Padmanabhan Srinivasan⁽⁶⁾ 首席执行官	2024	534,091	600,000	—	26,542,417⁽⁷⁾	503,528	20,959	28,200,994
Yancey Spruill 前首席执行官	2024	58,409	—	—	—	—	449,944	508,353
	2023	514,000	—	—	—	514,000	16,885	1,044,885
	2022	514,000	—	—	—	257,000	26,179	797,179
W.Matthew Steinfort⁽⁶⁾ 首席财务官	2024	540,000	—	—	4,740,831⁽⁷⁾	409,536	17,168	5,707,536
W.Matthew Steinfort⁽⁶⁾ 首席财务官	2023	470,625	252,000	—	20,413,917	241,488	10,690	21,388,720
布拉廷·萨哈⁽⁶⁾ 首席产品和技术官	2024	270,833	100,000⁽⁸⁾	—	14,698,121	216,394	9,006	15,294,354
劳伦斯·德安杰洛⁽⁶⁾ 首席营收官	2024	188,889	—	—	4,115,943	179,434	1,634	4,485,899
Muhammad Aaqib Gadit⁽⁶⁾ 前首席营收官	2024	373,136⁽⁹⁾	—	—	—	—	21,979,254	22,352,390
Muhammad Aaqib Gadit⁽⁶⁾ 前首席营收官	2023	351,732⁽⁹⁾	—	—	7,876,457	166,286⁽⁹⁾	16,859,547⁽¹⁰⁾	25,254,022

(1)

Srinivasan、Saha和D'Angelo先生分别于2024年2月、2024年7月和2024年6月加入公司；Steinfort先生于2023年1月加入公司；Spruill和Gadit先生分别于2024年2月和2024年10月离开公司。所示金额为Srinivasan先生、Spruill先生、Saha先生、D'Angelo先生和Gadit先生各自在截至2024年12月31日的财政年度所赚取的工资的按比例部分以及Steinfort先生在截至2023年12月31日的财政年度所赚取的工资的按比例部分。为Gadit先生显示的2024年金额包括19018美元，这是根据当地法律支付给他的与他离开公司有关的应计但未使用的假期。

(2)	Srinivasan先生和Steinfort先生显示的金额是授予指定执行官的与开始雇用这类指定执行官有关的一次性签约奖金。一次性签约奖金须按比例偿还，前提是该执行官的雇佣在指定的执行官开始日期的12个月内自愿终止或由公司因故终止。

(3)	所示金额代表根据我们的2021年计划授予我们指定的执行官的股权奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据ASC主题718并使用附注2中讨论的假设计算得出的。重要会计政策摘要–我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计合并财务报表的基于股票的薪酬。

(4)	所显示的金额代表指定的执行官根据董事会和/或薪酬委员会确定的公司和个人绩效目标的实现情况，酌情在列报的每一年获得的基于绩效的现金奖金总额。根据其雇佣协议，Saha先生有权获得按比例分配的奖金，相当于其目标年度奖金的（1）100%或（2）实际实现的奖金部分中的较大者。因此，为Saha先生显示的金额代表根据其目标奖金机会的100%按比例分配的奖金。Srinivasan、Saha和D’Angelo先生有资格根据每位此类指定的执行官开始受雇于公司的日期获得其2024年奖金的按比例分配部分。Spruill和Gadit先生没有资格获得2024年的奖金。

(5)	2024年显示的金额为（1）401（k）雇主供款、个人健康储蓄账户雇主供款、我们代表我们指定的执行官（Gadit先生除外）在2024年支付的人寿保险费、（2）就Spruill先生而言、根据Spruill先生与公司签订的遣散费协议于2024年支付给Spruill先生的遣散费以及（3）就Gadit先生而言，Gadit先生根据截至2022年8月19日的股份购买协议在2024年赚取的或有补偿的总和，由DigitalOcean，LLC，Cloudways Ltd.，Gadit先生及其其他各方（“股份购买协议”），该协议作为我们于2022年8月23日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交。


姓名	公司 401（k）比赛 ($)	人寿保险保费 ($)	公司贡献到HSA ($)	遣散费付款 ($)	特遣队 Compensation ($)
Padmanabhan Srinivasan	20,250	709	—	—	—
Yancey Spruill	—	194	—	449,750	—
W.Matthew Steinfort^(a)	14,160	1,242	1,767	—	—
布拉廷·萨哈	8,333	673	—	—	—
劳伦斯·德安杰洛	—	1,634	—	—	—
Muhammad Aaqib Gadit	—	—	—	—	21,979,254

(a)	合计所有其他补偿可能因四舍五入而无法执行。

39

(6)	Srinivasan、Saha和D'Angelo先生未被任命为2022年和2023年的执行官，Steinfort和Gadit先生未被任命为2022年的执行官。因此，他们这些年的补偿信息被省略了。

(7)	显示的金额包括Steinfort先生的PSU奖励的授予日公允价值。在对PSU奖励进行估值时，我们假设了绩效目标可能达到的目标水平。假设所有业绩条件的最大实现情况下，2024年PSU奖励的授予日公允价值为6,163，077美元。授予Srinivasan先生的MRSU奖励取决于市场条件，而不是ASC主题718中定义的业绩条件，因此没有与表中报告的授予日公允价值不同的最高授予日值。

(8)	显示的金额代表2025年3月支付给Saha先生的额外奖金，以表彰他在2024财年的表现和服务。

(9)	Gadit先生在巴基斯坦受雇至2023年8月16日，并于2023年8月17日开始在阿拉伯联合酋长国受雇，因此分别收到了巴基斯坦卢比（“PKR”）和AED的付款。2023年显示的工资和非激励薪酬价值是根据截至2023年12月29日，即2023财年最后一个工作日的货币汇率（约为每1个PKR 0.00356美元和每1 AED 0.27223美元），从PKR和AED转换为美元。显示的2024年工资价值是根据截至2024年12月31日，即2024财年最后一个工作日的货币汇率（约0.27222美元/1迪拉姆），从AED转换为美元。

(10)	所示金额包括（1）Gadit先生于2023年9月1日根据DigitalOcean，LLC、Cloudways Ltd.、Gadit先生及其其他各方于2022年8月19日签署的股份购买协议（“股份购买协议”）赚取的16,850，762美元的或有补偿，该协议作为我们于2022年8月23日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交；以及（2）Gadit先生在巴基斯坦受雇期间雇主向巴基斯坦公积金和雇员养老福利机构的供款为8,786美元，这些金额由雇主以公允价出资，并根据截至2023年12月29日，即2023财年最后一个工作日的货币汇率（每1公允价约为0.00356美元）换算成美元。

对薪酬汇总表的叙述性披露

我们与Srinivasan先生（自2024年1月11日起生效）（“Srinivasan协议”）、Steinfort先生（自2022年11月15日起生效并于2023年9月15日修订）（“Steinfort协议”）、Saha先生（自2024年5月22日起生效）（“Saha协议”）和D‘Angelo先生（自2024年7月18日起生效）（“D’Angelo协议”，以及与Srinivasan协议、Steinfort协议和Saha协议合称“NEO协议”）。根据NEO协议，Srinivasan、Steinfort、Saha和D’Angelo先生分别担任我们的首席执行官、首席财务官、首席产品与技术官和首席营收官。每一项近地天体协议都将持续到任何一方终止为止。

Srinivasan协议规定：（1）年基薪600000美元；（2）有资格获得年基薪100%的目标年度奖金；（3）授予价值17,000，000美元的基于时间的RSU和价值8,000，000美元的基于市场的限制性股票单位。

Steinfort协议规定：（1）年基薪为54万美元；（2）有资格获得年基薪80%的目标年度奖金；（3）首次签约补助金和获得后续年度补助金的资格。

Saha协议规定：（1）年基薪为500,000美元；（2）有资格获得年基薪80%的目标年度奖金（以及2024财政年度的Saha先生目标年度奖金的100%或根据公司在2024财政年度相关目标和里程碑的绩效实现的年度奖金部分中的较大者）；（3）授予（i）价值为12,000，000美元的RSU，（二）价值为3000000美元的RSU和（三）根据执行长期股权绩效计划的基于时间和基于绩效的归属RSU，2025财年及其后的最低价值分别为1750000美元和3250000美元。

D’Angelo协议规定：（1）年基薪为425,000美元；（2）有资格获得年基薪100%的目标年度奖金；（3）授予（i）价值为4,500，000美元的RSU，（ii）价值为500,000美元的RSU和（iii）根据执行人员长期股权绩效计划授予的目标价值为3,250，000美元的赠款；但前提是实际授予价值将由董事会和薪酬委员会在授予时确定。

上述摘要中显示的赠款金额代表每份NEO协议中概述的价值。NEO协议中的股权奖励价值根据我们在授予日期之前的收盘价的平均值转换为若干股份。按照ASC主题718计算的每项授予的授予日公允价值见下表“2024年基于计划的奖励的授予”。

NEO协议还规定了向我们的执行官提供的标准福利，包括参与所有员工福利计划、为推进指定执行官的职责而产生的合理费用的报销，以及在无“原因”或“正当理由”（每一项都在NEO协议中定义）终止的情况下的遣散费，详见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——现任指定执行官”标题下。

40

NEO协议的上述摘要并不完整，而是通过参考每份NEO协议对其整体进行了限定，这些协议作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内授予我们指定的执行官的每项基于计划的奖励的信息。


			下的预计未来支出非股权激励计划奖项⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数股份数量股票或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽²⁾
姓名	奖项类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数股份数量股票或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽²⁾
Padmanabhan Srinivasan	年度现金	—	66,393	531,148	796,721	—	—	—	—	—
	RSU⁽³⁾	2/12/2024	—	—	—	—	—	—	470,262	18,542,431
	MRSU⁽⁴⁾	2/12/2024	—	—	—	48,295	193,178	289,767	—	7,999,986
Yancey Spruill	不适用	—	—	—	—	—	—	—	—	—
W.Matthew Steinfort	年度现金	—	54,000	432,000	648,000	—	—	—	—	—
	RSU⁽⁵⁾	4/11/2024	—	—	—	—	—	—	45,485	1,659,293
	PSU⁽⁶⁾	4/11/2024	—	—	—	10,559	84,472	168,944	—	3,081,539
布拉廷·萨哈	年度现金	—	27,049	216,394	324,590	—	—	—	—	—
	RSU⁽⁷⁾	7/3/2024	—	—	—	—	—	—	337,597	11,758,504
	RSU⁽⁸⁾	7/3/2024	—	—	—	—	—	—	84,399	2,939,617
劳伦斯·德安杰洛	年度现金	—	23,659	189,276	283,914	—	—	—	—	—
	RSU⁽⁹⁾	8/5/2024	—	—	—	—	—	—	135,840	3,704,357
	RSU⁽¹⁰⁾	8/5/2024	—	—	—	—	—	—	15,093	411,586
Muhammad Aaqib Gadit	年度现金	—	37,182	297,460	446,189	—	—	—	—	—

(1)	“目标”栏中显示的金额代表每位指定执行官2024年的目标奖金金额，“门槛”和“最高”栏中的金额分别代表目标美元金额的12.5%和150%，详见上文标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析——基于绩效的现金奖金”的部分。Srinivasan、Saha和D'Angelo先生各自的“目标”价值已根据2024年的受聘日期按比例分配。显示的金额并不代表我们指定的执行官在截至2024年12月31日的财政年度收到的实际奖金。实际奖金支付的美元价值包含在上述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。

(2)	授予我们指定的执行官的RSU和PSU奖励显示的金额代表此类奖励的授予日公允价值，该金额是根据ASC主题718并使用附注2中讨论的假设计算得出的。重要会计政策摘要–我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计合并财务报表的基于股票的薪酬。关于PSU奖励，所示金额包括假设每个指定执行官的PSU奖励达到目标数量的授予日公允价值。授予Srinivasan先生的MRSU奖励显示的金额是使用基于通过使用蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格情景的离散模型计算得出的。这些数额并不反映被指名的执行官员可能实现的实际经济价值。

(3)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2025年3月1日归属，其余股份自2025年6月1日起分12次等额季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(4)	MRSU是根据我们的2021年计划授予的，可能是根据在五年期间实现某些股价目标而获得的。“目标”栏中显示的股份数量代表指定执行官的目标股份数量，“门槛”和“最高”栏中的股份数量分别代表目标股份数量的25%和150%。有关更多信息，请参阅我们于2025年1月17日提交的关于8-K表格的当前报告。

(5)	自2024年6月1日起，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(6)	PSU是根据我们的2021年计划授予的，可能会根据某些财务目标的实现情况获得。“目标”栏中显示的股份数量代表指定高管的目标股份数量，“门槛”和“上限”栏中的股份数量分别代表目标股份数量的12.5%和150%，详见上文“高管薪酬—薪酬讨论与分析—长期股权激励薪酬”一节。2025年2月，薪酬委员会确定PSU按目标金额的94.8%实现。在认证日期取消所有未实现的PSU。

(7)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2025年6月1日归属，其余股份自2025年9月1日起分12个相等的季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(8)	从2024年7月17日开始，这些RSU的基础股份按12个月等额分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。

(9)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2025年9月1日归属，其余股份自2025年12月1日起分12个相等的季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

41

(10)	本次RSU奖励相关股份的50%分别于2024年9月30日和2024年12月31日归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。

2024财年末杰出股权奖励

下表列出了关于授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日仍未兑现的未兑现股权奖励的某些信息。截至2024年12月31日，我们所有指定的执行官都没有任何未兑现的期权奖励。


		股票奖励⁽¹⁾
姓名	授予日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽²⁾
Padmanabhan Srinivasan	2/12/2024	470,262⁽³⁾	16,021,826	—	—
Padmanabhan Srinivasan	2/12/2024	—	—	289,767⁽⁴⁾	9,872,362
Yancey Spruill	—	—	—	—	—
W.Matthew Steinfort	2/3/2023	241,612⁽⁵⁾	8,231,721	—	—
	3/1/2023	14,975⁽⁶⁾	510,198	—	—
	9/15/2023	69,818⁽⁷⁾	2,378,699	—	—
	4/11/2024	80,079⁽⁸⁾	2,728,292	—	—
	4/11/2024	36,957⁽⁹⁾	1,259,125	—	—
布拉廷·萨哈	7/3/2024	337,597⁽¹⁰⁾	11,501,930	—	—
布拉廷·萨哈	7/3/2024	42,198⁽¹¹⁾	1,437,686	—	—
劳伦斯·德安杰洛	8/5/2024	135,840⁽¹²⁾	4,628,069	—	—
Muhammad Aaqib Gadit	—	—	—	—	—

(1)	所有奖励都是根据2021年计划授予的。

(2)	市值是根据纽约证券交易所报告的2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价34.07美元计算得出的。

(3)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2025年3月1日归属，其余股份自2025年6月1日起分12次等额季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(4)	表示假设实现所有公司股价目标，有资格就MRSU归属的股份数量。有资格归属的实际股份数量少于本栏报告的数量。如果在第一个业绩期内实现股价目标，50%有资格归属的MRSU将在授予日的第三个周年归属，其余50%的合格MRSU将在授予日的第五个周年归属。其后于授予日第三个周年至授予日第五个周年期间（「第二个业绩期」）实现的第一个业绩期内未实现股价目标的每一批MRSU将于授予日第五个周年归属。

(5)	此受限制股份单位奖励基础股份的25%于2023年12月1日归属，其余股份自2024年3月1日起分12次等额季度分期归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(6)	该奖项作为PSU授予，将根据公司2023年的财务业绩获得。所示金额表示根据2023年财务业绩水平的实际实现情况，就PSU赚取的股份数量。PSU奖励基础股份的三分之一于2024年3月1日归属，其余股份自2024年6月1日起分八次等额季度归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

(7)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2024年9月1日归属，其余股份自2024年12月1日起分12次等额季度分期归属，但须视指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

(8)	该奖项作为PSU授予，将根据公司2024年的财务业绩获得。所示金额表示根据2024年财务业绩水平的实际实现情况，就PSU赚取的股份数量。PSU奖励基础股份的三分之一于2025年3月1日归属，其余股份自2025年6月1日起分八次等额季度归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。

(9)	自2024年6月1日起，受限制股份单位的基础股份按16个相等的季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(10)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2025年6月1日归属，其余股份自2025年9月1日起分12个相等的季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

42

(11)	此受限制股份单位奖励的基础股份的25%于2025年9月1日归属，其余股份自2025年12月1日起分12个相等的季度分期归属，但须受指定的执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(12)	本次RSU奖励相关股份的50%分别于2024年9月30日和2024年12月31日归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。

2024年行使的期权和归属的股票

下表列出了与我们指定的执行官有关的任何期权行使和在截至2024年12月31日的财政年度内归属的股票的某些信息。截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官均未行使任何期权奖励。


	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)⁽¹⁾
Padmanabhan Srinivasan	—	—
Yancey Spruill	—	—
W.Matthew Steinfort	182,039	6,781,743
布拉廷·萨哈	42,201	1,624,384
劳伦斯·德安杰洛	15,093	561,916
Muhammad Aaqib Gadit	57,395	2,128,215

(1)	归属时实现的价值是通过将已归属的RSU和PSU的数量乘以我们普通股在归属日的收盘价确定的，或者，如果归属日不是交易日，则是我们普通股在紧接归属日的下一个交易日的收盘价，每一个都由纽约证券交易所报告。

终止或控制权变更时的潜在付款

现任任命的执行干事

遣散费--行政人员（一般条款）

根据与我们指定的行政人员订立的雇佣协议，如果该人员因“正当理由”辞职或我们无“因由”终止其雇佣关系（每一项均在适用的雇佣协议中定义），则该指定的行政人员将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣款项）：（1）遣散费相当于该指定行政人员当时基本工资的100%，为期六个月，分期支付；（2）从受雇的最后一天起至以下以较早者为准，为被指名的执行官及其合格受抚养人偿还健康保险费：（i）六个月，或（ii）被指名的执行官接受提供类似福利的另一雇主雇用的时间，以较早者为准。

或者，如果指定的执行官有充分理由辞职，或者他的雇佣被我们或继任者无故终止，在任何一种情况下，在“控制权变更”（如适用的雇佣协议中所定义）之前的三个月内或之后的12个月内，指定的执行官将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣款）：（1）相当于指定执行官当时基本工资100%的遣散费，为期12个月，（2）按所有公司和个人绩效目标实现100%计算的奖金，在指定执行官最后一天受雇后60天内一次性支付；（3）从受雇的最后一天起至（i）12个月，或（ii）指定执行官接受提供类似福利的另一雇主雇用的时间（以较早者为准），为指定执行官及其合格受扶养人报销健康保险费。此外，授予指定执行官的受股权奖励约束且受时间归属约束的100%的股份将归属并成为可行使的。

此外，如果指定的执行官去世或“残疾”（定义见2021年计划，并受适用的雇佣协议中规定的标准约束），指定的执行官与我们的雇佣关系将终止，指定的执行官或其遗产将有权获得以下遣散费（减去适用的预扣款）：（1）相当于指定执行官当时基本工资100%的遣散费，为期六个月，分期支付；（2）如果根据2021年计划规定的关于指定执行官股权的授予协议中规定的条款符合条件，则加速所有指定执行官的未偿股权奖励。

43

此外，如果指定执行官从公司收到或以其他方式支付或将支付给指定执行官的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，被指名的执行官将有权获得一笔“付款”（定义见适用的就业协议），金额等于（1）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳相关消费税的最大部分，或（2）付款的最大部分，不超过并包括总额，以任何金额（即第（1）条或第（2）条确定的金额）为准，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，和相关的消费税（均按最高适用边际税率计算），导致指定的执行官在税后基础上获得更大的经济利益，尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税。

作为领取上述或下文所述任何遣散费的条件，被指名的行政人员（或其遗产代表）必须签署而不是以公司合理接受的形式撤销一般解除协议。

Padmanabhan Srinivasan

上述摘要适用于Srinivasan先生的雇佣协议，并有以下增强：（1）所有提及六个月支付的福利均替换为12个月；（2）所有提及12个月支付的福利均替换为18个月；（3）在因正当理由辞职或无故终止（与控制权变更有关的除外）的情况下，授予Srinivasan先生的按时间归属且计划在终止日期后十二个月期间归属的股权奖励标的的100%的股份将归属；并且Srinivasan先生有权获得按所有公司和个人绩效目标100%实现情况计算的奖金；（4）如果在控制权变更前三个月内或在控制权变更后12个月内有正当理由辞职或无故终止，Srinivasan先生有权获得按所有公司和个人绩效目标实现150%计算的奖金。

W.Matthew Steinfort

上述摘要适用于Steinfort先生的雇佣协议，但前提是，如果Steinfort先生在2023年9月15日开始的两年期间内因正当理由辞职或无故终止雇佣关系，Steinfort先生将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣款）：（1）相当于Steinfort先生当时基本工资100%的遣散费，为期12个月，分期支付；（2）从受雇的最后一天起，为Steinfort先生及其符合条件的受抚养人偿还COBRA保费，直至其中较早者为止：（i）12个月，或（ii）Steinfort先生接受提供可比福利的另一雇主的雇用的时间；（3）受授予Steinfort先生的股权奖励所规限且计划在终止日期后12个月期间内归属的100%股份将在终止日期归属；（4）任何基于业绩的限制性股票单位的成就应在终止日期根据公司对与该基于业绩的股票单位奖励相关的财务业绩计量的内部预测确定，并假设该成就，计划在终止日期后12个月期间归属的股份将在终止日期归属。继2025年9月15日之后，雇佣条款恢复到一般条款摘要中描述的条款。

布拉廷·萨哈

上述摘要适用于Saha先生的雇佣协议，并有以下增强：（1）如果因正当理由辞职或无故终止（与控制权变更有关的除外），Saha先生将获得相当于指定执行官当时基本工资100%的遣散费，为期12个月，分期支付；（2）如果因正当理由辞职或无故终止（与控制权变更有关的除外），在Saha先生任职日期的两年内，授予Saha先生的按时间归属且计划在终止日期后12个月期间归属的受股权奖励约束的股份的100%将归属，（3）如果在控制权变更前三个月内或在控制权变更后12个月内有任何一种情况下因正当理由辞职或无故终止，Saha先生有权从受雇的最后一天起为其本人及其合格受抚养人报销健康保险费，直至：（i）18个月中较早者，或（ii）被指名的行政人员接受提供类似福利的另一雇主雇用的时间。

44

劳伦斯·德安杰洛

上述摘要适用于D'Angelo先生的雇佣协议，无需修改。

离任指定执行官

Yancey Spruill

2023年8月24日，Spruill先生与公司订立Spruill离职协议，其中规定他离开公司，自其继任者开始受雇时生效。Spruill先生的继任者Padmanabhan Srinivasan于2024年2月12日开始受雇于公司，当时Spruill先生离开公司并获得以下离职福利，这是他根据其雇佣协议在无故解雇或有充分理由辞职时有权获得的福利：（1）514,000美元，相当于Spruill先生12个月的基本工资，分期支付；（2）514,000美元，代表Spruill先生的2023年目标年度奖金；（3）为Spruill先生及其合格受抚养人偿还COBRA保费最多12个月；以及（4）12个月行使任何已归属股份，但须受授予Spruill先生的期权的约束。

Muhammad Aaqib Gadit

2024年10月30日，Gadit先生辞去公司所有职务，公司放弃就收购CloudWays订立的股份购买协议的条件，该条件要求Gadit先生在未偿还的递延付款的付款日期之前提供持续服务，以收取该等付款。在Gadit先生于2024年受雇期间，根据股份购买协议，他收到了2024年应支付给他的延期付款中的14,652，836美元。离开后，Gadit先生又收到了7,326，418美元，相当于剩余的延期付款总额。除了根据当地法律应支付给他的应计但未使用的假期19018美元外，Gadit先生没有收到任何其他遣散费或付款。

下表提供了有关我们指定的执行官根据其各自雇佣协议中规定的安排将有权获得的潜在付款和福利的信息，如上所述，假设他们的雇佣在2024财年的最后一个工作日被终止，包括与控制权变更有关的情况。


姓名	终止类型	基本工资 ($)	奖金 ($)	加速归属股权奖励 ($)⁽¹⁾	延续保险覆盖范围 ($)	合计 ($)
Padmanabhan Srinivasan	无故或正当理由终止	600,000	600,000	7,009,528⁽²⁾	39,069	8,248,597
	与中投有关的无故或有正当理由的终止⁽³⁾	900,000	900,000	16,021,826⁽²⁾	58,604	17,880,430
	死亡或伤残情况下的终止⁽⁴⁾	600,000	—	—	—	600,000
W.Matthew Steinfort	无故或正当理由终止⁽⁵⁾	540,000	—	7,367,876⁽⁶⁾	31,089	7,938,965
	与中投有关的无故或有正当理由的终止⁽³⁾	540,000	432,000	15,257,704⁽⁷⁾	31,089	16,260,793
	死亡或伤残情况下的终止⁽⁴⁾	270,000	—	—	—	270,000
布拉廷·萨哈	无故或正当理由终止	500,000	—	5,750,880	—⁽⁸⁾	6,250,880
	与中投有关的无故或有正当理由的终止⁽³⁾	500,000	400,000	12,939,616	—⁽⁸⁾	13,839,616
	死亡或伤残情况下的终止⁽⁴⁾	500,000	—	—	—	500,000
劳伦斯·德安杰洛	无故或正当理由终止	212,500	—	—	14,665	227,165
	与中投有关的无故或有正当理由的终止⁽³⁾	425,000	425,000	4,628,069	29,329	5,507,398
	死亡或伤残情况下的终止⁽⁴⁾	212,500	—	—	—	212,500

(1)	未归属的RSU和PSU的加速归属价值是基于我们的普通股在2024年12月31日的收盘价，即2024财年的最后一个交易日，在纽约证券交易所报告，乘以加速的单位数。

45

(2)	显示的金额不包括MRSU奖励下的任何加速的值。根据MRSU授予协议的条款，任何在Srinivasan先生因任何原因终止雇佣时未达到股价要求的MRSU将被没收。截至2024年12月31日，最低股价要求未得到满足，因此，我们没有考虑为表格的目的实现MRSU奖励的任何部分。

(3)	代表基于双重触发安排的控制权变更（定义见2021年计划）遣散费，该安排假定指定的执行官在公司控制权变更前三个月内或在公司控制权变更后12个月内无故终止或因“正当理由”（如指定的执行官的雇佣协议中定义的此类条款）辞职。

(4)	系指在指定的执行干事死亡或残疾的情况下基于终止的福利（如适用的2021年计划或任何有关指定的执行干事雇用的协议中所定义）。

(5)	反映了2023年9月签订的Steinfort先生就业协议修正案中规定的福利。如上文所述，在2025年9月15日之后，福利将恢复到原始就业协议的条款。

(6)	所示金额包括就业协议修正案中规定的2024年实际实现的PSU加速12个月，与无故终止或有正当理由辞职有关。

(7)	显示的金额包括2024年授予的目标PSU的加速。根据PSU裁决条款，如果在PSU的执行期期间或最后一天因控制权变更而无故终止或因正当理由辞职，则已实现的PSU数量应确定为（i）PSU的目标数量和（ii）在公司交易生效日期结束的执行期内本应实现的预计PSU数量中的较大者。在此类已实现的PSU未被假定或替代的情况下，所有此类PSU将在控制权变更生效日期之前加速并归属。

(8)	只要Saha先生参加了公司福利，Saha先生就有资格获得上述摘要中所述的持续保险。截至2024年12月31日，Saha先生未参加公司福利。

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402（u）项，以下是我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的比率。

下文所列比率是按符合项目402（u）的方式计算的合理估计数。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

我们从截至2024年12月31日的确定日期的全球所有全职员工中确定了我们的中位薪酬员工。截至确定日，我们没有兼职员工。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。我们使用了一致适用的薪酬措施，包括自确定之日起生效的年度基本工资、年度奖金目标或年度佣金目标。非美国雇员的薪酬使用截至确定日的适用汇率（或在确定日不是营业日的情况下，紧接确定日之前的该营业日）转换为美元等值。

为了确定2024年的CEO薪酬比例，因为我们有多个当年的首席执行官，我们使用了Srinivasan先生在2024年的薪酬（不按比例确定）加上Spruill先生在2024年担任首席执行官期间的薪酬。Srinivasan先生和Spruill先生根据S-K条例第402项确定的2024财年年度总薪酬之和为28,709，347美元，如“薪酬汇总表”中所报告。根据条例S-K第402项确定的2024财年中位数员工的年度总薪酬为156,409美元。我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工在2024财年的年度总薪酬的比率为184比1。

46

薪酬与绩效

SEC规则要求我们披露以下信息，这些信息涉及支付给在该年度担任我们首席执行官（我们的“PEO”）和我们其他指定执行官（统称为“我们的“非PEO NEO”）的每个人的薪酬。下文在“实际支付的补偿（第一次PEO）”和“实际支付的补偿（第二次PEO）”以及“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。以下脚注列出了从上文“补偿汇总表”中报告的我们每一个近地天体的补偿总额进行的调整。

下表列出我们的PEO和非PEO NEO的额外薪酬信息，以及股东总回报（“TSR”）、净收入和我们公司选定的衡量标准（收入增长）的2021、2022、2023和2024财年（“公司选定措施”）。2024年，考虑到作为现金奖金和PSU奖励的绩效指标的收入权重增加，我们将公司选定的衡量标准从收入增长和调整后的自由现金流利润率之和改为收入增长。由于该公司于2021年完成IPO，表中不包括2020财年的数据。


	总结补偿表合计		Compensation 实际支付				初始固定100美元的价值投资基于：
会计年度⁽¹⁾	第一 PEO⁽²⁾ ($)	第二 PEO⁽²⁾ ($)	第一 PEO ($)	第二 PEO ($)	平均汇总 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体 ($)	合计股东返回⁽³⁾ ($)	同行组合计股东返回⁽³⁾ ($)	净收入（$ in 千）	收入增长 (%)⁽⁴⁾
2024	508,353	28,200,994	( 58,777,872 )	23,259,000	11,960,045	9,625,761	80.16	204.26	84,492	13 %
2023	1,044,885	—	29,952,755	—	11,964,892	12,112,489	86.33	149.52	19,409	20 %
2022	797,179	—	( 200,132,194 )	—	4,430,909	( 13,942,162 )	59.93	94.73	( 27,804 )⁽⁵⁾	34 %
2021	82,536,062	—	293,335,312	—	7,774,582	13,883,786	189.01	131.92	( 19,503 )	35 %

(1)	上述补偿表中包含的PEO和非PEO NEO反映如下：


年份	第一PEO	第二PEO （如适用）	非PEO近地天体
2024	Yancey Spruill	Padmanabhan Srinivasan	W. Matthew Steinfort，Bratin Saha，Lawrence D'Angelo，Muhammad Aaqib Gadit
2023	Yancey Spruill	—	W. Matthew Steinfort，William Sorenson，Muhammad Aaqib Gadit，Gabriel Monroy，Megan Wood
2022	Yancey Spruill	—	William Sorenson，Carly Brantz，TERM1，Jeffrey Guy，加布里埃尔·梦露

(2)	在确定实际支付给我们的PEO和我们的非PEO NEO的补偿（“CAP”）时，我们从上表中报告的2024财年补偿总额中扣除或加回了以下金额。授予日公允价值指各年度授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。公允价值调整反映根据S-K条例第402（v）项规定的规则和根据ASC主题718计算的股权奖励价值调整，其中包括下述调整类别。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。有关公允价值确定的更多信息，见附注2。重要会计政策摘要–以股票为基础的薪酬我们的年度报告中包含的经审计的综合财务报表。


	2024 ($)
PEO	第一PEO	第二PEO
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	—	( 26,542,417 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	—	21,600,423
+/-先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动	—	—
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值	—	—
+/-在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	—	—
-截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 59,286,225 )	—
新增（或扣除）合计	( 59,286,225 )	( 4,941,994 )

47


非PEO近地天体			2024 ($)
-授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			( 5,888,724 )
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值			5,388,775
+/-先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动			( 433,235 )
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			626,585
+/-在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动			( 517,369 )
-截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的上一财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			( 1,510,316 )
新增（或扣除）合计			( 2,334,284 )

(3)	Peer Group TSR反映了我们的年度报告中包含的股票表现图表中使用的公司同业集团（标普信息技术指数）。这些价值假设以2021年3月24日（我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）各自的收盘价向我们的普通股和同行集团指数各投资100美元，包括股息再投资。

(4)	代表收入增长。2024年，鉴于作为现金奖金和PSU奖励的绩效指标的收入权重增加，我们将公司选定的衡量标准从收入增长和调整后的自由现金流利润率之和改为收入增长。因此，更新了2023、2022和2021年的公司选定衡量标准，以显示这些年度的收入增长。

(5)	显示的金额反映了我们截至2022年12月31日的财政年度重述合并财务报表中反映的重述净收入。

48

薪酬与绩效描述性披露

下图显示了我们每个PEO的CAP与我们的非PEO NEO的平均CAP与（i）公司的TSR和标普信息技术指数的TSR，（ii）我们的净收入和（iii）我们公司的选定衡量标准、收入增长之间的关系。

49

薪酬与绩效表格列表

下表提供了我们认为最重要的财务业绩衡量标准，我们曾将CAP与我们的PEO和非PEO NEO与公司最近一个财年的业绩挂钩，每一项都在标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分中有更详细的描述：

绩效衡量

收入增长

调整后自由现金流利润率

股价

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

50

股权补偿方案信息

下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。


计划类别	（a）数量证券要行使时发行杰出的期权、认股权证和权利⁽¹⁾	（b）加权平均运动价格优秀选项，认股权证和权利⁽²⁾	（c）数量证券剩余未来可用发行下股权补偿计划（不包括证券反映（a）栏）⁽³⁾
股权计划获股东批准	7,114,642	12.17	25,826,312
未获股东批准的股权计划	—	—	—

(1)

包括已发行的（i）2013年股票计划（“2013年计划”）和2021年计划下的股票期权，涵盖总计1,425，656股我们的普通股，（ii）2013年计划和2021年计划下的RSU，涵盖总计5,215，300股我们的普通股，（iii）2021年计划下的PSU，涵盖总计183,919股我们的普通股，以及（iv）2021年计划下的MRSU，涵盖总计289,767股我们的普通股。就（i）适用业绩期尚未结束的MRSU和（ii）PSU发行的股份数量是根据假设将达到适用于这些奖励的最高业绩水平来计算的。不包括未来根据我们的ESPP购买股票的权利，这取决于ESPP中描述的许多因素，并且将在适用的购买期结束后才能确定。

(2)	加权平均行使价不包括任何未行使的RSU、PSU和MRSU，它们没有行使价。

(3)

包括2021年计划下的21,442，582股和ESPP下的4,383，730股。根据2013年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励可根据2021年计划发行。2021年计划规定，根据该计划预留发行的普通股股份总数将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日我们已发行股本股份总数的5%，或董事会确定的较少股份数量。ESPP规定，根据该协议预留发行的普通股总数将在每个日历年的1月1日自动增加（a）上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的1%和（b）3,300，000股中的较低者；但董事会可确定该增加将少于上述数额。因此，根据这些规定，在2024年1月1日，根据2021年计划和ESPP可供发行的我们普通股的股份数量分别增加了4,611，725股和922,345股。这些增长未反映在上表中。

51

建议4

批准我们经修订和重述的公司注册证书

经考虑后，我们的董事会要求股东采纳我们经修订和重述的公司注册证书（“现行章程”）的拟议修订和重述，其形式附于本委托书附录A（“重述章程”）。经重述的《宪章》将修订现行《宪章》，在特拉华州法律允许的范围内限制某些高级职员因违反受托注意义务而承担的金钱责任，如下文所述（“免责修正案”），并作出额外的非实质性和明确的修改。

本提案中所载的重述《宪章》的一般说明，通过参考其全文加以限定，该文本作为附录A附于本代理声明。对现有章程的增补以下划线表示，删除以三振出局表示。

我们的董事会于2025年4月7日批准了重述的章程，宣布它是可取的，并建议我们的股东采用它。

批准重述的章程需要获得有权对其进行投票的已发行普通股的多数赞成票。

免责修订的理由、目的及效力

我们的董事会认为，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），以类似于自1987年以来允许董事任职的方式，最大程度地保护我们的高级职员非常重要。2022年，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，将为董事提供的免于因违反信托义务而承担金钱责任的保护范围扩大到某些高级职员。现行《章程》第六条已经消除（即免除）董事因违反受托注意义务而承担的金钱责任。我们的公司注册证书必须修改，以便受益于现在根据修改后的DGCL向高级职员提供的保护。

我们的董事会进一步认为，这些保护措施将使我们能够继续吸引和留住有经验和高素质的高级管理人员，并且限制对个人责任的关注将使高级管理人员能够行使其商业判断，以促进股东利益，而不会分散在善意采取行动后可能受到索赔的注意力。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。

继2022年对DGCL的修订之后，特拉华州的其他公司已经并且很可能将继续通过对其公司注册证书的修订，这些修订限制了高级职员的个人责任。此外，其他几个州的公司法也允许公司以与DGCL类似的方式为官员开脱罪责。

现在有资格获得开脱的高级职员是：（i）总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官；（ii）在公司公开文件中被或被确定为其薪酬最高的高级职员的个人；（iii）通过与公司的书面协议，同意被确定为接受过程送达的高级职员的个人（统称“涵盖人员”）。

作为持续考虑适当的公司治理结构的一部分，我们的董事会已确定，根据修订后的DGCL第102（b）（7）条更新现有章程是适当的。免责修订将在现有章程中增加新的第八条，以消除我们的受保高级人员因在任何直接索赔中违反受托注意义务而承担的金钱责任，并且根据现有章程第六条，将规定在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改、修订或废除新的第八条。与董事不同的是，如果公司提出索赔或公司有权提出索赔（即派生索赔），高级职员将不会根据免责修正案获得开脱。此外，根据免责修正案，对于董事可能无法免责的索赔，包括涉及违反职责的索赔，高级职员将不会被免责

52

忠诚、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。此外，免责修正案将仅在未来运作，并适用于重述的《宪章》生效后发生的作为或不作为。

基于上述原因，我们的董事会认为，如本文所述修改现有章程符合我们和我们股东的最佳利益。

额外非实质及澄清更改的说明

我们还提议对现有章程第四条C款进行修订，以澄清根据DGCL第242（d）条，公司优先股或普通股的授权股份数量的增加或减少可由投赞成票或反对票的多数票通过。

建议修订的生效时间

如果我们的股东批准重述章程，它将在向特拉华州国务卿提交重述章程后生效，我们预计在股东批准后尽快这样做。然而，根据特拉华州法律，即使我们的股东批准了重述的章程，我们的董事会仍保留在重述章程生效前的任何时候放弃或不实施重述章程的酌处权。如果未能获得股东批准，建议的变更将不会实施，我们现有的章程将根据其现行条款继续有效。

我们的董事会建议进行投票为经修订和重述的

公司注册证书。

53

安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2025年3月14日公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位指定的执行官；（iii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；（iv）公司已知的所有拥有我们5%以上普通股的实益拥有人。

表中显示的实益拥有股份百分比是基于截至2025年3月14日我们已发行普通股的91,814，174股。在计算一个人实益拥有的普通股的股份数目和该人的所有权百分比时，我们视为已发行的任何我们的普通股股份，但须受该人所持有的目前可在2025年3月14日起60天内行使或可行使的期权的约束，以及在2025年3月14日起60天内受限制股份单位归属时可发行的任何普通股股份。然而，我们并不认为我们已发行普通股的此类股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。该表格基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G以及表格4。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o DigitalOcean Holdings，Inc.，105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021。


	实益所有权
实益拥有人	股票数量	占总数百分比
5%股东
AI Droplet Holdings LLC附属实体⁽¹⁾	25,865,449	28.17%
领航集团⁽²⁾	8,317,422	9.06%
贝莱德，公司。⁽³⁾	9,408,383	10.25%

任命的执行官和董事
Yancey Spruill	100,000	*
W.Matthew Steinfort	183,576	*
劳伦斯·德安杰洛	—	*
Muhammad Aaqib Gadit	103,716	*
布拉廷·萨哈⁽⁴⁾	14,066	*
Warren Adelman⁽⁵⁾	174,585	*
Pratima Arora	76,251	*
Amy Butte⁽⁶⁾	100,000	*
Warren Jenson⁽⁷⁾	113,942	*
Pueo Keffer	13,153	*
克里斯托弗·梅里特⁽⁸⁾	14,269	*
Hilary Schneider⁽⁹⁾	113,992	*
Padmanabhan Srinivasan	74,362	*
所有执行干事和董事作为一个群体（11人）⁽¹⁰⁾	878,196	*

*

不到百分之一。

(1)

由（a）AI Droplet Holdings LLC（“Droplet Holdings”）直接持有的23,582，125股、（b）AI Droplet Sharing LLC（“Droplet Sharing”）直接持有的155,665股、（c）AI Droplet Subsidiary LLC（“Droplet Subsidiary”）直接持有的2,127，659股组成。Access Industries Management，LLC（“AIM”）和Len Blavatnik各自可被视为实益拥有Droplet Holdings直接持有的股份，并分享对这些股份的投资和投票权，因为（i）AIM是Droplet Holdings的唯一管理人，以及（ii）Blavatnik先生控制AIM和Droplet Holdings的大多数未行使表决权权益。AIM、Access Industries Holdings LLC（“AIH”）和Blavatnik先生各自可被视为实益拥有并分享对所持股份的投资和投票权

54

直接由Droplet Sharing进行，因为（i）AIM是Droplet Sharing和AIH的唯一管理人，（ii）AIH控制着Droplet Sharing的所有未行使表决权权益，以及（iii）Blavatnik先生控制着AIM和AIH的大多数未行使表决权权益。AIM、Droplet Holdings和Blavatnik先生各自可被视为实益拥有并分享对Droplet子公司直接持有的股份的投资和投票权，因为（i）AIM是Droplet子公司和Droplet Holdings的唯一管理人，（ii）Droplet Holdings拥有Droplet子公司的所有股权，以及（iii）Blavatnik先生控制AIM和Droplet Holdings的大多数未行使投票权。上述地址为40 West 57th Street，28th Floor，New York，NY 10019。

(2)	根据11月12日向SEC提交的附表13G/A，截至2024年9月30日，2024年报告的股票所有权包括由领航集团-23-1945930（“领航集团”）持有的8,317，422股普通股。在实益拥有的普通股股份中，领航集团报告称，它对118,544股拥有共同投票权，对187,536股拥有共同决定权，对8,129，886股拥有唯一决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(3)	根据7月8日向SEC提交的附表13G/A，2024年报告了截至2024年6月30日的股票所有权，其中包括贝莱德公司（“贝莱德”）持有的9,408，383股普通股。在实益拥有的普通股股份中，贝莱德报告称，其对9401,799股拥有唯一投票权，对9408,383股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(4)	由可于受限制股份单位归属时发行的14,066股股份组成。

(5)	包括（a）Adelman先生持有的60,586股股份和（b）行使期权时可发行的113,999股股份。

(6)	包括（a）31,000股和（b）行使期权时可发行的69,000股，分别由Plato Partners LLC持有。

(7)	由（a）Jenson先生持有的13,942股和（b）行使期权时可发行的100,000股组成。

(8)	包括（a）Merritt先生持有的10,604股和（b）在RSU归属时可发行的3,665股。

(9)	由（a）Schneider女士持有的13,992股和（b）行使期权时可发行的100,000股组成。

(10)	包括（a）477,466股普通股、（b）382,999股可在行使期权时发行的普通股和（c）17,731股可在RSU归属时发行的普通股，截至2025年3月14日，合计由在本委托书日期被视为我们的执行官和董事的人持有。

55

与关联人的交易

关联人交易政策和程序

我们通过了书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议和批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”为参与者涉及金额超过120,000美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大权益的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）（根据S-K条例第404（a）项无需披露的某些交易除外）。涉及补偿由相关人士以雇员、董事、顾问或类似身份向公司提供的服务的交易不在本政策范围内。关联人是指公司的任何执行官、董事或5%以上的股东，包括其任何直系亲属，以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会批准不合适的情况下，向董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。演示文稿必须包括对（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对公司的好处以及是否有任何替代交易的描述。为提前识别关联人交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）向或从（视情况而定）可获得的条款，非关联第三方或一般与雇员或来自雇员。在董事与拟议交易有利害关系的情况下，该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会根据已知情况，考虑该交易是否符合或不符合公司及其股东的最佳利益，这是审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的。

过渡服务协议

就公司于2022年收购Cloudways而言，公司与Gaditek Associates（“Gaditek”）订立过渡服务协议（“过渡服务协议”），以延续Gaditek在收购前向Cloudways提供的某些行政和运营服务。该公司前首席营收官Muhammad Aaqib Gadit是Cloudways的前首席执行官，拥有Gaditek 14.3%的股份。过渡服务协议项下的费用主要根据使用情况确定。2023年，公司与Gaditek就过渡服务协议进行了延期及后续修订。2024年，公司与Gaditek就过渡服务协议进行了额外的延期及修订，将过渡服务协议的期限日期延长至2024年第四季度。2024年11月30日，《过渡服务协议》根据其条款终止。根据经修订的《过渡服务协议》，公司在截至2024年12月31日的财政年度为Gaditek提供的服务支付了约355,000美元的费用，在截至2023年12月31日的财政年度为Gaditek提供的服务支付了约94,000美元的费用，这些费用在截至2024年12月31日的财政年度内开具发票并支付。过渡服务协议及其所有后续延期和修订均经过公平协商，按公平市场条款执行，并根据适用的关联人交易政策进行审查和批准。

转介协议

2023年11月，公司与AI Droplet Holdings LLC的关联公司（“Access关联公司”）订立了一项安排，AI Droplet Holdings LLC是公司普通股5%以上的实益拥有人。根据这一安排，Access关联公司收取推荐费和其他相关付款，以换取向公司推荐客户。协议到期日为2029年3月31日，若合同约定可提前终止，不受处罚

56

未达到净收入最低承诺。当公司向客户收取应付款项以换取所提供的服务时，就会产生介绍费。支付给Access附属公司的其他费用包括专门用于营销和推荐活动的固定付款以及某些可报销的补偿费用。在截至2024年12月31日的财政年度，公司根据该安排向Access附属公司支付了约2158963美元的费用，其中包括1400000美元的营销和推荐活动费、337464美元的可偿还补偿费用以及421,499美元的推荐费。与Access附属公司的安排经公平磋商，按公平市场条款执行，并根据关联人交易政策进行审查和批准。

投资者权利协议

我们与我们普通股的某些持有人（包括与AI Droplet Holdings LLC有关联的实体）签订了经修订和重申的投资者权利协议，该协议除其他外为这些持有人提供了某些登记权利，包括有权要求我们提交登记声明或要求他们的股票被我们以其他方式提交的登记声明所涵盖，但受到某些限制。我们的董事会成员Pueo Keffer是Access Technology Ventures的高级董事总经理，该公司是AI Droplet Holdings LLC的关联公司。

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代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们股民的券商，很可能会“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理材料互联网可查通知并希望请求“托管”其通信的股民，请与其经纪人联系。

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其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。

由董事会命令

Padmanabhan Srinivasan

首席执行官

公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可于投资者.digitalocean.com,应书面请求：公司秘书，DigitalOcean Holdings，Inc.，105 Edgeview Drive，Suite 425，Broomfield，Colorado，80021或发送电子邮件Investors@digitalocean.com。

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附录A

经修订及重列的成立法团证明书

DigitalOcean Holdings, Inc.

Yancey Spruill 署名人员特此证明：

One：这家公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的原始日期为2016年6月9日，名称为DigitalOcean Holdings，Inc。

two:他这样的人是的 a正式当选和代理行政总裁O 授权o特拉华州公司DigitalOcean控股公司的高级职员。

三个：The经修订及重述本法团的法团注册证明书现予修订及重述如下：

i.

这家公司的名称是DigitalOcean控股公司（The“株式会社”).

ii.

公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，in the City of Wilmington，County of New Castle，19808，该地址的公司在特拉华州的注册代理人的名称是公司服务公司。

iii.

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动（"DGCL”).

iv.

A.	该公司被授权发行两类拟指定的股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为760,000，000股，其中750,000，000股为普通股（“普通股“）及其中10,000，000股为优先股（以下简称”优先股"优先股”).普通股和优先股的每股面值应为0.000025美元。

b.	优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会（以下简称“董事会”）于董事会"）特此通过一项或多项决议明确授权，规定在一个或多个系列中发行优先股的全部或任何剩余股份，并确定该系列的股份数量，并为每个该系列确定该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、选择性或其他权利及其资格、限制或限制，须在董事会通过的一项或多项决议中说明和表述，该等决议规定发行该等股份，并可获DGCL许可。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不得超过优先股的授权股数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。

c.	与DGCL第242（b）（2）条的规定无关，但受制于当时已发行的任何系列优先股持有人的权利,T the获授权股份数目优先股或普通股任何类别的股票可增加或减少（但不得低于当时发行在外的股份数目）由有权就此投票的公司所有已发行股票的过半数投票权持有人的赞成票，无需单独 a持有人的投票优先股，或其任何系列，或普通股，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票有权投票的公司股票，作为单一类别投票.

d.	普通股的每一股流通股应使其持有人有权就适当提交给公司股东以供其投票的每一事项进行一次投票；但除非法律另有规定，普通股持有人无权就对此的任何修订进行投票修订及

A-1

重述成立法团证明书（这个“成立法团证明书”)（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关，前提是该受影响系列的持有人有权根据法律或本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）就该等条款单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票。

v.

为管理公司的业务及处理公司的事务，以及为进一步界定、限制及规管公司、其董事及其股东或其任何类别（视属何情况而定）的权力，现进一步订定：

a.

董事会。

1.	一般而言.除法团注册证书或总务委员会另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

2.	号码。组成董事会的董事人数应完全由董事会通过的决议确定。

3.

任期；选举。

(a)	受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首次董事会首次分类后的第一次股东年会，第一类董事首届任期届满，选举第一类董事，任期满三年。在董事会首次分类后的第二次股东年会上，第二类董事的首次任期届满，第二类董事应当选，任期满三年。在董事会首次分类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的首次任期届满，第三类董事应选举产生，任期满三年。在以后的每一次股东年会上，应选举董事，任期满三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。

(b)	任何有权在董事选举中投票的股东不得累积投票。

（c）	尽管有本条前述条文的规定，每名董事须任职至其继任人妥为选出及合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（d）	除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

4.

罢免董事。

(a)	受限于任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利，董事会或任何个人董事均不得无故免职。

(b)	除适用法律施加的任何限制外，任何个别董事或董事可因故被有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行的股本股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票罢免。

5.	空缺.除适用法律施加的任何限制及任何系列优先股持有人的权利外，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，仅由董事会以当时在任董事的过半数填补，尽管少于

A-2

法定人数，或由唯一剩余的董事，而不是由股东。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并获得任职资格为止。

b.	股东行动。除根据附例召开的股东周年大会或特别股东大会外，公司股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意的方式采取任何行动。股东提名选举董事和股东将在公司任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。

c.	章程。董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东亦有权采纳、修订或废除《公司章程》；但股东的该等行动，除法律或《公司注册证书》所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，还须要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

vi.

a.	应在适用法律允许的最大范围内消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的责任。

b.	在适用法律允许的最大范围内，公司可通过附例条文、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级人员和其他代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用）。

c.	对第六条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不影响在所指称的发生引起赔偿责任的任何作为或不作为时有效的第六条规定的权利。

d.

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖时，位于特拉华州境内的任何州法院，或，当且仅当此类州法院缺乏标的管辖时，根据特拉华州成文法或普通法，联邦特拉华州地区法院）及其任何上诉法院应是以下索赔或诉讼因由的唯一和排他性法院：（a）代表公司提起的任何派生索赔或诉讼因由；（b）公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的任何索赔或诉讼因由；（c）针对公司或任何现任或前任董事的任何索赔或诉讼因由，因或依据《DGCL》、《法团证明书》或《法团附例》的任何条文（每份均可不时修订）而产生的法团高级人员或其他雇员；（d）寻求解释、适用、强制执行或确定《法团证明书》或《法团附例》有效性的任何申索或诉讼因由（包括任何权利，（e）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；（f）针对公司或受内政原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的任何索赔或诉讼因由，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的约束。本第七条不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）或经修订的1934年《证券交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼因由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

e.	除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年法案产生的诉讼因由的申诉的唯一法院。

f.	任何持有、拥有或以其他方式取得公司股本股份权益的个人或实体，应被视为已通知并同意本公司注册证书的规定，包括但不限于本第六条。

A-3

vii.

a.	公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载的任何条款的权利，但本条第七条B款规定的除外，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

b.	尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票或不投票，但除了法律或本公司注册证书要求的任何赞成票外，在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应要求修改、修订或废除第五条、第六条和第七条。

viii.

应在适用法律允许的最大范围内消除公司高级管理人员因违反作为董事的受托责任而导致的金钱损失的责任。尽管有本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少投票或不投票，但除了法律或本公司注册证书要求的任何赞成票外，在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行的全部股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应要求修改、修订或废除本第八条。

****

四：本经修订及重述的法团注册证明书已根据条文获正式授权228,总结算的第242及245条。

[签名页关注]

A-4

DigitalOcean控股公司已安排由一名获正式授权的人员于2025年4月7日签署本经修订及重列的公司注册证书。


			DigitalOcean控股公司。

			作者：/s/Padmanabhan Srinivasan 首席执行官

A-5

Padmanabhan Srinivasan

W.Matthew Steinfort