美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年6月22日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖
注册成立）
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（佣金
文件编号）
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（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
(
844
)
428-5411
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | |||||||
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | ||||||||
| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | |||||||
项目1.01订立实质性协议。
契约及票据
2026年6月25日，Robinhood Markets, Inc.（“公司”）完成了此前宣布的2029年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据”）的非公开发行。根据截至2026年6月22日的购买协议（“购买协议”），公司与高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC（作为其中指定的几个初始购买者（统称“初始购买者”）的代表）之间的购买协议（“购买协议”）以私募方式出售票据，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则144A转售给合理认为是合格机构买家的人。此次发行中出售的票据本金总额为22亿美元，其中包括根据首次购买者按相同条款和条件购买额外票据的选择权发行的票据本金总额为2亿美元，首次购买者于2026年6月23日全额行使了该选择权。票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的日期为2026年6月25日的契约（“契约”）发行的。
票据为公司的高级无抵押债务，将于2029年10月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据将不承担定期利息，票据本金不会增加。
在紧接2029年7月1日前一个营业日收市前的任何时间，票据只能在以下情况下由持有人选择可转换：（1）在截至2026年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司A类普通股在截至的30个连续交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）在计量期的每个交易日低于公司A类普通股最后报告销售价格乘积的98%及票据在每个该等交易日的兑换率；（3）如公司要求赎回该等票据，须在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间，但仅限于就被要求（或被视为被要求）赎回的票据而言；或（4）在发生义齿中所述的特定公司事件时。在2029年7月1日或之后直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，票据持有人可随时转换其全部或任何部分票据，而不论上述情况如何。于转换票据后，公司将支付现金至将予转换的票据本金总额，并根据公司的选择，就公司转换义务的剩余部分（如有的话）支付或交付现金、公司A类普通股的股份或现金与公司A类普通股的股份的组合（视情况而定），超过正在转换的票据本金总额。
公司可以选择在2028年7月1日或之后以及紧接到期日前的第21个预定交易日之前赎回（“可选赎回”）全部或任何部分票据，前提是公司A类普通股的最后报告出售价格在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的120%，包括，紧接公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上任何应计及未付特别利息至（但不包括）赎回日期。如果公司赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则截至相关赎回通知发出之日，至少有2亿美元的未偿还票据本金总额必须不受赎回限制。此外，如果仍未偿还的票据本金总额低于1亿美元且满足某些其他条件，则票据将可在任何时候全部而非部分赎回。没有为票据提供偿债基金。
票据的转换率最初将为每1,000美元本金的票据5.73 32股公司A类普通股，相当于每股A类普通股的初始转换价格约为174.42美元。票据的初始转换价格较公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格溢价约65%。
2026年6月22日。票据的兑换率可能会根据契约条款在某些情况下进行调整。
此外，在票据到期日之前发生某些公司事件后，或如果公司就票据交付赎回通知，公司将在某些情况下，为选择就该公司事件转换其票据（或其任何部分）或在相关赎回期（如义齿中所定义）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据的持有人提高票据的兑换率（视情况而定）。
如果公司发生根本性变化（定义见义齿），持有人可能会要求，在某些条件和例外情况下，公司以基本变化回购价格（定义见义齿）以现金回购其全部或任何部分票据，回购价格等于将回购的票据本金的100%，加上任何应计和未支付的特别利息，直至但不包括根本性变化回购日期（定义见义齿）。
契约包括习惯契约，并列出某些违约事件（包括到期不支付本金或利息、违反契约项下的其他义务以及某些交叉加速事件，在每种情况下受制于宽限期和契约中规定的其他条款），之后票据可被宣布立即到期和应付，并列出涉及公司的某些类型的破产或破产违约事件，之后票据自动到期和应付。
契约还规定了某些（i）对合并、合并和出售公司全部或几乎全部资产的限制，以及（ii）报告义务等。
本协议随附一份义齿副本，作为附件 4.1（包括随附的注释形式作为附件 4.2），并以引用方式并入本文（本描述的全部内容通过引用此类文件进行限定）。
有上限的看涨交易
于2026年6月22日，就票据的定价而言，及于2026年6月23日，就首次买方全面行使购买额外票据的选择权而言，公司亦与若干首次买方或其各自的联属公司及若干其他金融机构订立私下协商的上限认购交易（“上限认购”）。每个有上限的看涨期权的初始行使价为每股174.4227美元，可能会进行某些调整，对应于票据的初始转换价格。上限认购的初始上限价格为每股237.8475美元，可能会进行某些调整。上限认购涵盖约12,613，040股公司A类普通股，但须进行反稀释调整。预计上限认购一般会减少任何票据转换后对A类普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。在发生影响公司的特定特殊事件（包括合并事件；要约收购；以及涉及公司的国有化、无力偿债或退市）时，有上限的催缴可能会调整或终止。此外，封顶电话还受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶电话的终止，包括法律变更；未能交付；以及对冲中断。
上述交易的摘要通过参考上限认购确认书的文本对其进行整体限定，其表格作为表格8-K的当前报告的附件 10.1附后，并以引用方式并入本文。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
项目3.02未登记出售股本证券。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息以引用方式并入本文。
公司依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免向初始买方发售和出售票据，并由初始买方根据《证券法》第144A条规则向合理认为是合格机构买方的人转售。该公司依赖这些豁免登记，部分是基于初始购买者在购买协议中作出的陈述。
票据转换后可发行的公司A类普通股的最大股数为20,811，560股，可根据契约条款在特定情况下进行调整。
票据和可在票据转换时发行的公司A类普通股的股份（如果有的话）尚未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。
如果公司A类普通股的任何股份是在票据转换时发行的，它们将在预计根据《证券法》第3（a）（9）条免于登记的交易中发行，因为预计不会就票据转换和由此产生的公司A类普通股股份的任何发行支付佣金或其他报酬。
项目7.01监管FD披露。
2026年6月25日，Robinhood发布新闻稿，宣布结束票据发行。新闻稿副本一份，作为本报告的附件 99.1。
为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的，不应被视为“已提交”与本项目7.01一起提供的信息，包括附件 99.1，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目8.01其他事项。
就此次票据发行而言，公司使用此次票据发行所得款项净额中的约2.9亿美元在与或通过初始购买者之一或其关联公司进行的私下协商交易中回购2,743，000股公司A类普通股，每股购买价格等于105.71美元，即公司A类普通股于2026年6月22日在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格。
项目9.01 财务报表及附件。
附件
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Robinhood Markets, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2026年6月25日 | 签名： | /s/Shiv Verma | ||||||||
| 姓名：Shiv Verma | |||||||||||
| 标题：首席财务官 | |||||||||||