信贷协议的修订
本信贷协议修正案（本"修正案"）是于2023年6月6日订立及订立的修订生效日期“），由TETRA TECHNOLOGIES，INC.，a Delaware company（the”公司”）、WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASSOCIATION，仅以其行政代理人的身份，以及贷款方。
简历：
鉴于，本公司是本公司、行政代理人及其贷款方于2018年9月10日签署的某项信贷协议（经2021年7月30日的《信贷协议修正案》和2021年12月17日的《信贷协议修正案》修订，并在本协议日期之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修订的《信贷协议》）的一方。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中所述的含义。
鉴于此，本公司已要求按以下规定修订信贷协议。
鉴于，在符合本协议所载条款和条件的前提下，行政代理人和贷款人已同意本公司在本协议中提出的要求。
因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，双方同意如下：
第1节。信贷协议的修订.兹依据本修正案所载的申述、保证、契诺及条件，并在符合（或放弃）本修正案第2条所列的先决条件的情况下，自本修正案生效日期起，以本条第1款所规定的方式修订信贷协议：
(a)对信贷协议进行了修订，删除了红色的、被删除的文字（以与以下示例相同的方式在文字上注明）：已删除的文本），并添加蓝色的双下划线文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明：双下划线文字），在每宗个案中，如附于附件A到此为止。
(b)本信贷协议的附件 A（承诺贷款通知书）现全部以附件 A取代，格式如下：附件B到此为止。
（c）作为附件 A附于本协议的《信贷协议》各页中对欧洲美元相关定义和相关条款的修订不适用于任何（i）要求、提供或未偿还的欧元美元利率贷款，这些贷款与（A）在修订生效日期之前设定或已经设定的欧元美元利率有关，以及（B）在一段特别指定的时期内保持不变，并且不会每天或基本上每天重置（不考虑天数、周末或假日惯例），以及（ii）任何追溯保证金、收益率，由于任何财务报表或合规证明中的任何不准确之处，如有更正，将会导致在任何适用期间对任何欧洲美元利率承诺贷款或任何更高的费用或佣金适用更高的利差或收益率，因此行政代理人或贷款人可获得的费用或佣金增加，在每一种情况下，《欧洲美元相关定义》及其相关规定（在紧接本协议规定生效之前生效）仅为此目的继续有效，但，就本（c）条所述的任何该等欧元美元利率承诺贷款而言，该等欧元美元利率承诺贷款只须按照其条款继续有效，直至该等欧元美元利率承诺贷款的当时利息期结束为止。在本（c）款中，“与欧元美元有关的定义”是指信贷协议或任何其他贷款文件（或其任何部分定义）中定义的在本协议关于修正生效日期的条款生效之前生效的任何术语，无论其措辞如何，主要与确定、管理或计算欧元美元汇率有关。“欧洲美元相关定义”不包括任何术语，例如“ABR”或其他类似或类似的术语，这些术语通常表示使用基准汇率，但在本协议的条款在修订生效日期生效之前，欧洲美元汇率除外，即使在本协议的条款在修订生效日期生效之前，该术语会包含基于欧洲美元汇率的部分。
第2节。修正的先决条件.本修正案自修正案生效之日起生效，条件是下述先决条件已获满足或豁免：
1
2.1对口部门.行政代理人和贷款人应已收到由公司、行政代理人和所需贷款人正式签署的本修正案的对应方（如任何一方为被签署对应方，则不应收到该一方以电报、电传或其他书面方式确认由该一方执行本修正案的对应方）。
2.2费用.在修正案生效日期之前开具发票的范围内，行政代理人应已收到付款或偿还其与本修正案有关的合理和有文件证明的自付费用，以及公司根据信贷协议必须支付或偿还的行政代理人的任何其他合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人的合理费用、收费和律师付款。
2.3费用.行政放款人应已收到一笔5000美元的修改费，这笔钱在修改费生效之日被视为已全部赚得，不可退还。
2.4同意.每一贷款人在交付本修正案的签字页时，应被视为已确认收到、同意和批准本修正案，以及须由行政代理人、所需贷款人或适用的贷款人批准的相互文件、协议和/或文书，以及自本修正案之日起须满足的每一项条件。
第3节。申述及保证.借款人在此向贷款人声明并保证：
3.1任何贷款方在经修订的信贷协议及其他贷款文件中所作的所有陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在修订生效日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证因重要性、重大不利影响或类似语言而有所限定，在此情况下，该等陈述及保证在作出该等限定后，在各方面均属真实及正确）；
3.2在本修正案生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且自修正案生效之日起仍在继续；及
3.3本公司拥有订立本修订所需的一切权力及授权。
第4节。[保留].
第5节。不放弃.除本修正案另有明文规定外，本修正案不得解释为贷款人对信贷协议或其他贷款文件的任何契诺或规定的放弃，而贷款人在以后任何时间或时间不要求贷款方严格履行其中的任何规定，则不应放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格遵守该协议的任何权利。行政代理人和贷款人在此保留根据信贷协议、其他贷款文件和本修正案授予的所有权利。
第6节。申述及保证的存续.本公司在本修正案中所作的一切陈述及保证，包括与本修正案有关而提供的任何贷款文件，均在本修正案及其他贷款文件的执行及交付后仍然有效，而行政代理人的调查或任何结案，均不影响该等陈述及保证，亦不影响该行政代理人或任何贷款人依赖该等陈述及保证的权利。
第7节。可分割性.本修正案中任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案的其余部分失效或影响该条款在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效。
第8节。适用法律.本修正案应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行修改。
第9节。继承人和分配人.本修正案对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。
2
第10节。对口单位；电子执行.本修正案可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份修正案在签署和交付时应视为原件，但所有修正案合在一起只构成同一份文书。以传真或PDF电子传送的方式交付本修正案已签署的签字页，其效力应为交付手工签署的签字页。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”与本修正案和本修正案所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似词语，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一种记录应在适用法律规定的范围内，与手工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；条件是，尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
第11节。标题.本修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第12节。贷款文件的重申.现就经修订的信贷协议及其他贷款文件在各方面予以批准、核准及确认。任何贷款文件中对信贷协议的所有提述，以后均应视为是指经修订的信贷协议。
第13节。贷款文件.本修正案构成《信贷协议》下的“贷款文件”。
第14节。行政代理指示.下列各贷款人（合起来构成信贷协议下的所有贷款人）特此（i）授权并指示行政代理人执行和交付本修正案；（ii）承认并同意本修正案所载指示构成贷款人根据贷款文件，包括信贷协议第9.03和9.04条作出的指示和要求。
第15节。整个协议.信用协议、本修正案、其他贷款文件和与本修正案有关的所有其他文书、文件和协议代表当事人之间的最终协议，不得与当事人之前、之后或之后的口头协议相抵触。双方之间没有口头协议。
[ This page remainder of this page has been intentionally left blank ]
3
本修正案自修正案生效之日起执行，以证明本修正案在何处生效。
公司：
|
TETRA Technologies, Inc.,
|
||
| a特拉华州公司 | ||
|
签名：S/Jacek Mucha
姓名：Jacek Mucha
|
||
|
职务：副总裁——财务、司库、助理秘书
|
||
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies, Inc. ]
|
全国协会WILMINGTON Trust, 作为行政代理人 |
||
|
签名：Alec Winchel 姓名：Alec Winchel 职称：关系经理|助理副总裁 |
||
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies, Inc. ]
| BCRED DENALI PEAK FUNDING LLC | ||
| 作者：黑石私人信贷基金，其唯一成员 | ||
| 作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任投资顾问 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| BCRED峰会高峰基金有限责任公司 | ||
| 作为唯一成员的黑石私人信贷基金 | ||
| 作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任投资顾问 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| BCRED双峰有限责任公司 | ||
| 作者：Blackstone Private Credit Fund LP，其唯一成员 | ||
| 作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任投资顾问 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies，Inc. ]
| BGSL BRECKENRIDGE基金有限责任公司 | ||
| 作者：Blackstone Secured Lending Fund，作为唯一成员 | ||
| 作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任投资顾问 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| BLACKSTONE有担保贷款基金 | ||
| 作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任投资顾问 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies，Inc. ]
| EMERALD SPRING STREET LP | ||
| 由：Emerald GP有限公司，其普通合伙人 | ||
| 作者：Blackstone Credit BDC Advisors LLC，担任管理人 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| GSO BARRE DES ECRINS MASTER FUND SCSp | ||
| By：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，its Investment Adviser | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| BCRED MML CLO 2022-1 LLC | ||
| By：Blackstone Liquid Credit Strategies LLC，its collateral manager | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies，Inc. ]
| BCRED MML CLO 2022-2 LLC | ||
| By：Blackstone Liquid Credit Strategies LLC，its collateral manager | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| GSO布鲁姆街有限责任公司 | ||
| 作者：GSO Orchid Fund LP，其成员 | ||
| 由：GSO Orchid Associates LLC，其普通合伙人 | ||
|
签名：Marisa J. Beeney 姓名：Marisa J. Beeney 名称：授权签字人 |
||
| CPPIB CREDIT INVESTMENTS III INC。 | ||
|
签名：S/Geoffrey Souter
姓名：Geoffrey Souter 名称：授权签字人 |
||
|
签名：Paul Shopiro
姓名：Paul Shopiro 名称：授权签字人 |
||
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies，Inc. ]
附件A
信贷协议
截至2018年9月10日
2021年7月30日修正和,2021年12月17日和2023年6月6日
中间
TETRA TECHNOLOGIES，INC.，
作为借款人，
威尔明顿信托，全国协会，
作为行政代理人，
作为行政代理人，
和
贷款方
[修订信贷协议的签署页– TETRA Technologies，Inc. ]
目 录
第一条定义和会计术语1
1.01定义术语1
1.02其他解释性规定3237
1.03会计术语3338
1.04 费率 39
1.04四舍五入3439
每日1.05次3439
第二条承诺和信贷延期3439
2.01承付贷款3439
2.02承诺借款、承诺贷款的转换和延续3440
2.03 [保留]3641
2.04预付款项3642
2.05终止或减少承付款项3945
2.06偿还承付贷款4045
2.07利息4045
2.08费用4046
2.09利息和费用的计算4146
2.10债务证据4147
2.11一般付款；行政代理人的追回4147
2.12贷款人分担付款4349
2.13保留4449
2.14违约贷款人4449
第三条税收、产量保护和非法4551
3.01税收4551
3.02非法5056
3.03无法确定利率5156
3.04增加的费用；准备金欧洲美元SOFR利率承诺贷款5358
3.05损失赔偿5460
3.06减轻债务；更换贷款人5560
3.07生存5561
第四条信贷展期的先决条件5561
4.01首次承诺借款的条件5561
4.02所有信贷展期的条件5863
第五条代表和授权5964
5.01组织；权力和权力5964
5.02授权等。5965
5.03披露6065
5.04子公司的组织和所有权；附属公司。6066
5.05财务报表。6167
5.06遵守法律、其他文书等。6267
5.07政府授权等。6268
5.08诉讼；遵守协议、法规和命令。6368
5.09税收。6368
5.10财产所有权；租赁。6369
5.11许可证、许可证等。6469
5.12遵守ERISA。6469
5.13收益的使用；保证金条例。6570
5.14现有债务；未来留置权。6570
5.15外国资产管制条例等。6571
5.16某些法规下的地位。6772
5.17环境事项6772
i
5.18偿付能力。6873
5.19共同企业6873
5.20欧洲经济区受影响金融机构。6873
第六条确认公约6874
6.01财务和商业信息6874
6.02军官证书。7177
6.03检查。7277
6.04遵守法律。7378
6.05保险。7378
6.06财产的维修。7378
6.07缴税和索偿。7378
6.08公司存在等。7479
6.09附加附属担保人和无追索权质押人。7479
6.10簿册和记录。7580
6.11保证金条例。7581
6.12附加担保物、进一步保证7581
6.13收益的使用7782
6.14安全7782
6.15遵守环境法7782
6.16遵守协定7782
6.17债务的支付7783
6.18截止日期后的两项公约7883
第七条消极盟约7884
7.01利息覆盖率7884
7.02负债7884
7.03资本支出和购置。8085
7.04留置权8186
7.05基本变化8388
7.06处置8489
7.07繁重的协定8590
7.08指定受限制及不受限制的附属公司。8591
7.09业务性质。8792
7.10与附属公司的交易。8792
7.11受限制的付款。8994
7.12恐怖主义制裁条例。9297
7.13收益的使用9297
7.14对重要文件的修正9298
7.15会计9398
7.16售后回租交易9398
7.17套期保值合同9398
第八条违约事件和补救措施9398
8.01违约事件9398
8.02违约时的补救措施96101
8.03资金的运用96101
第九条行政代理人97102
9.01委任及授权97102
9.02作为贷款人的权利97103
9.03免责条款98103
9.04行政代理人的信赖99104
9.05职责的下放99105
9.06行政代理人辞职100105
9.07不依赖行政代理人和其他贷款人101106
9.08请求权和根据指示行事的权利101106
9.09行政代理人可以提出债权证明；信用招标101106
9.10抵押和担保事项103108
二
9.11第三方103108
第十条杂项104109
10.01修正案等104109
10.02通知；效力；电子通信105110
10.03不放弃；累积补救；强制执行106112
10.04费用；赔偿；损害免责107112
10.05搁置付款109114
10.06继承人和分配人109114
10.07某些资料的处理；保密113118
10.08抵销权114119
10.09利率限制115120
10.10对应方；一体化；实效115120
10.11申述及保证的存续116120
10.12可分割性116121
10.13更换贷款人116121
10.14管辖法律；管辖权；等等117122
10.15陪审团审判的放弃118123
10.16不承担咨询或信托责任118123
10.17转让和某些其他文件的电子执行119124
10.18《爱国者法》119124
10.19本质时间119124
10.20整个协议120124
10.21保释金的承认及同意欧洲经济区受影响金融机构120124
10.22 ERISA的某些事项120125
10.23债权人间协议121126
10.24授权执行其他贷款文件。122126
三、
时间表
1.01（a）现有投资
2.01承付款和适用百分比
5.03披露材料
5.04子公司和附属公司
5.08诉讼
5.14现有债务
7.04现有留置权
7.10关联交易
10.02行政代理人办公室；通知的某些地址
展览
承诺贷款通知书
B注
C-1转让和假设
C-2行政调查表
D-1 – D-4美国税务合规证书
E期限/ABL债权人间协议的形式
F.从属条款
G合规证明书表格
四
信贷协议
本信贷协议（"协议”）于2018年9月10日生效， TETRA TECHNOLOGIES，INC.，a Delaware company（the "借款人“），每一贷款方不时（统称为”放款人“和个别地，a”贷款人”），以及全国协会威尔明顿信托， 作为行政代理人。
简历
a.借款人要求延长本金总额为275000000美元的高级担保定期贷款信贷安排；
b.承诺贷款的收益应在截止日期（一）用于赎回所有未偿还的2022年优先有担保票据；（二）用于偿还现有信贷协议项下的未偿还款项；（三）用于支付交易费和相关费用，剩余收益可用于借款人的一般公司用途；以及
c.贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供上述信贷。
d.在考虑处所、本文件所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的代价时，兹确认其收到和充分程度，并在满足本文件所载的每项先决条件的前提下第4.01节本合同双方约定如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
1.01定义术语。本协定所使用的下列术语具有下列含义：
“2022年优先担保票据"指借款人根据2022年票据购买协议向Blackstone Tetra Holdings LP发行的于2022年11月5日到期的125,000，000美元11.00%优先有担保票据。
“2022年票据购买协议"指借款人与Blackstone Tetra Holdings LP于2016年7月1日签署的经修订和重述票据购买协议，经修订的经修订和重述票据购买协议第一修正案于2016年12月22日签署，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修订。
“ABL行政代理"指摩根大通银行，作为ABL信贷协议下的行政代理人和担保代理人，连同其继承人和以这种身份被允许的受让人。
“ABL信贷协议"指截止日ABL信贷协议，根据本协议和期限/ABL债权人间协议及ABL贷款文件的条款和限制，不时予以展期、重组、续期、再融资、重报、替换或全部或部分退还；提供任何此种再融资、重述、替换或退款应规定一种有担保的循环信贷安排，受一个或多个单一批次的受付权和担保品借款基础的约束，并为循环贷款提供担保，并且在每种情况下，可规定周转额度贷款和/或信用证，仅向通常提供循环信贷的商业银行提供，在有担保的基础上为循环信贷贷款、周转额度贷款和/或信用证提供担保。除本协议另有规定外，凡提及本协议下的ABL信贷协议，均应视为提及当时存在的任何ABL信贷协议。尽管本协议另有相反规定，贷款人（如截止日期ABL信贷协议所界定的）将其在截止日期ABL信贷协议下的权益转让给许可的ABL受让人，不应导致本协议下的违约或违约事件，也不应导致截止日期ABL信贷协议不再构成本协议下的“ABL信贷协议”。
“ABL设施"指《ABL信贷协议》，并应包括《ABL贷款文件》，其中规定一项或多项循环信贷安排，包括增加或减少根据该协议允许借入的金额或改变其期限的任何此类安排，以及由同一或任何其他代理人、放款人或放款人集团提供的任何此类安排，以及任何修订、补充、修改、延期、展期、重述、修订和重述、退款或替换（或任何后续替换），或
1
在每一种情况下，根据本协议和期限/ABL债权人间协议的条款和限制，提供一个或多个循环信贷安排。
“ABL贷款文件”的含义与ABL信贷协议中“贷款文件”一词的含义相同。
“ABL优先抵押品”具有《期限/ABL债权人间协议》中赋予该术语的含义。
“收购"指借款人或任何受限制的附属公司收购（a）某人的足够股权或有表决权的权益，以使该人成为附属公司，或（b）某人的全部或基本全部资产或业务、部门或业务。
“额外承付贷款"具有在第2.01节.
“调整后的每日简单利率”是指相当于（a）每日简单利率加上（b）0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后的定期存款利率”是指，在任何利息期，年利率等于（a）该利息期的定期存款利率，加（b）0.10%；但如经如此厘定的经调整的定期存款利率低于下限，则就本协定而言，该利率须当作为与下限相等。
“行政代理人”指Wilmington Trust，National Association，以其在任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室"指行政代理人的地址，并酌情指附表10.02，或行政代理人不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查表"指行政调查表，其基本形式为附件 C-2或行政代理人批准的任何其他表格。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"指在任何时间，就任何人而言，（a）在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，及（b）直接或间接实益拥有或持有借款人或任何受限制附属公司或借款人及其受限制附属公司合计实益拥有或持有的任何类别投票权或股权的10%或以上的人，任何类别的投票权或股权的10%或以上。如本定义所用，"控制"是指直接或间接地拥有权力，以指示或促使指示某人的管理和政策，不论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。除非上下文另有明确要求，任何对“附属机构”的提及都是对借款人的附属机构的提及。尽管有上述任何相反的规定，（i）仅凭其对借款人的表决权或股权的所有权而成为借款人的附属公司，以及（ii）根据《交易法》第13d-1（b）条有资格就附表13G向证券交易委员会提交声明的人，不应被视为附属公司。
“关联交易"具有在第7.10（a）节）.
“承付款项总额"是指所有放款人的承诺，但在任何情况下都不得超过最高融资额度。
“协议”指的是这份信贷协议。
“反腐败法"具有在第5.15（d）节（一）.
“反洗钱法"具有在第5.15（c）节）.
2
“适用百分比"是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的合计承付款的百分比（按小数点后第九位计算）。如果每个贷款人作出承诺贷款的承诺已根据第8.02节或者，如果承付总额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据最近有效的此种贷款人的适用百分比确定，从而使以后的任何转让生效。每个贷款人的初步适用百分比列于附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为合同的一方（如适用）。
“适用比率"指（i）就欧洲美元SOFR承诺贷款利率，6.25%和（二）承诺基本贷款利率，5.25%。
“核定基金"指（i）黑石集团的任何成员和（ii）由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“受让人集团"指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属公司，或由同一投资顾问或其附属公司管理的两个或两个以上的认可基金。
“转让和假设"指由贷款人和合资格受让人（经任何一方同意而须经第10.06（b）节）），并获行政代理人接受，其形式大致为附件 C-1或行政代理人批准的任何其他表格。
“可用期"指自（含）截止日起至（a）截止日一周年、（b）根据第2.05节，及（c）每名贷款人根据第8.02节.
“可用期限”是指，在任何确定日期，并就当时适用的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准计算的利息的付款期（或其组成部分），视情况而定，用于或可用于确定利息期长度的对于任何定期利率或其他利率，用于确定自该日期起支付根据本协议计算的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括当时根据第3.03（e）节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“纾困行动"指适用机构行使任何减记及转换权欧洲经济区就任何法律责任而设立的决议授权欧洲经济区受影响金融机构。
“保释立法"意味着, (a)关于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，执行法、规章规则或规定不时适用于欧盟纾困立法附表中所述的此类欧洲经济区成员国. （b）关于联合王国，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、条例或规则。
“基本费率” 指任何一天的浮动年利率，相当于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）《金融时报》印刷版所载当日的有效利率中的最高者华尔街日报美国最大的银行中，至少有70%的银行不时公布公司贷款的基准利率。华尔街日报作为其“最优惠利率”，以及（c）欧洲美元SOFR一个月利息期间的利率（如于该日确定在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日（或者，如果该日期不是美国政府证券营业日，则为紧接之前的美国政府证券营业日）发布）加1.00%。此种汇率的任何变动华尔街日报于刊登当日营业时间开始时生效。
“基准利率承诺贷款”是指以基准利率计息的承诺贷款。
“基准”最初是指调整后的期限SOFR率；前提是，如果发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，调整后的期限SOFR率
3
或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换取代了此种先前的基准利率根据第3.03（b）节。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可就适用的基准替换日期确定的下列顺序所列的第一个备选办法：
(1) 调整后的每日简单SOFR；
(2) （a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定这种利率的机制，或（ii）任何正在形成或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时在美国以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，基准替换将被视为等于为本协议及其他贷款文件的目的而设的下限。
“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期的未调整基准替换和任何此种未调整基准替换设置的可用期限而言，对当时的基准进行的任何替换、利差调整或计算或确定此种利差的方法调整（可以是正值或负值，也可以是零）行政代理人和借款人为适用的相应贷款期限选定的贷款期限，适当考虑到（一）有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换所选择或建议的利差调整或计算或确定此种利差调整的方法和（二）任何正在形成或当时流行的确定利差调整的市场惯例或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替换以美元计价的银团信贷安排。
就任何基准而言，“基准更替日期”是指就当时的基准而言，下列事件最早发生的日期：
(1)就“基准转换事件”定义第（1）或（2）款而言，以（a）公开声明或公布其中所指的资料的日期及（b）该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，确定基准（或计算基准时使用的已公布部分）的第一个日期和由监管机构为此类基准的管理人宣布（或其组成部分）不再具有代表性；但此种不代表性将参照该条第（3）款所提及的最近的声明或出版物加以确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）发生的一项或多项适用事件时。
就任何基准而言，“基准过渡事件”是指就这类当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：
4
(1) 的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限的基准（或用于计算基准的已公布组成部分）永久或无限期地，但条件是在发表此种声明或发表时，没有继任管理人将继续提供此种基准的任何可用期限（或其组成部分）；
(2) 管理主管为此种基准的管理人（或计算基准时所用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人发表的公开声明或公布信息对此种基准的管理人具有管辖权的破产官员（或此类组成部分）对此种基准的管理人具有管辖权的决议机构（或此类组成部分）或对此种基准的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或该组成部分），在每一种情况下均说明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
(3) 管理主管为这类基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布这类基准（或其中的这类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在未来某一特定日期不再具有代表性。
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。
就任何基准而言，“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）款的基准替换日期发生之时起的期间（如果有的话）（x），如果当时没有基准替换按照第3.03和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换按照第3.03和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时止。
“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（如ERISA所定义），（b）《守则》第4975节所定义的”计划“，或（c）其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划"的资产的人（为29 CFR § 2510.3-101的目的，经ERISA第3（42）节修改，或为ERISA第一章或《守则》第4975节的目的）。
“Blackstone”指的是Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其附属公司，以及由其管理、建议或管理的任何基金。
“百仕通集团”指的是百仕通及其附属公司，以及由百仕通或其任何附属公司管理、提供咨询或次级咨询的基金。
“借款人"具有本协议导言段落中规定的含义。
“董事会”是指借款人的董事会。
“工作日"是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律有权关闭，或实际上在该日期关闭，如果该日期与任何欧洲美元SOFR利率承诺贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此种承诺贷款，或参照SOFR进行此种承诺贷款的任何其他交易利率承诺贷款，意味着“营业日”一词也应排除任何这样的那一天也是伦敦银行不是美国政府证券业务天。
“资本开支"指在任何期间内，借款人及其受限制子公司的所有支出和费用，截至该期间结束时，已（或应）按照公认会计原则在借款人的综合资产负债表上资本化，但无论如何不包括（a）构成收购的任何交易和
5
（b）恢复、修理或更换全部或部分被毁坏或损坏的任何固定资产或资本资产的资本支出，但以此种财产的保险收益为限。
“资本租赁"指在任何时候，要求承租人同时按照公认会计原则确认资产购置和负债发生的租赁。
“股本"指：（a）在公司的情况下，公司股票；（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论被指定为何种）；（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是普通权益还是有限权益）或会员权益；（d）任何其他权益或参与，使个人有权从发行人的利润和损失中分得一部分，或从发行人的资产中分得一部分，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论这些债务证券是否包括股本的任何参与权。
“无碳投资"指贷款方对CarbonFree Chemicals Holdings LLC或其任何关联公司的投资，其公允市场价值（在每笔此类投资完成之日计量，且不影响后续价值变动）合计不超过5,000，000美元。
“现金等价物"指：（a）美元；（b）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接提供充分担保或保险的证券（条件是美国的充分信任和信用被质押以支持这些证券），到期日不超过购买之日起六个月；（c）自购买之日起六个月或以下的定期存单和欧洲美元定期存款、期限不超过六个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，与信贷协议的任何贷款方或资本和盈余超过5亿美元且汤姆森银行观察评级为“B”或更高的任何国内商业银行；（d）与符合上文（c）条规定资格的任何金融机构就上文（b）和（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务；（e）具有穆迪或标准普尔可获得的两个最高评级之一的商业票据，在每种情况下，（f）货币市场基金，其至少95%的资产构成本定义（a）至（e）条所述种类的现金等价物。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、执行或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更“指任何个人或”团体“（在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的含义内）（以下称为”收购人“）直接或间接成为借款人当时已发行有表决权股份50%以上表决权的”实益拥有人"（定义见《交易法》第13d-3条）的事件或一系列事件。
“CISADA"具有在第5.15（a）节）.
“截止日期"指所有先决条件的第一个日期第4.01节按照第10.01款.
“截止日期ABL信贷协议"指借款人、每一贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行之间根据本协议和《期限/ABL债权人间协议》和《ABL贷款文件》的条款和限制不时修订、补充或修改的、甚至日期为本协议的某些信贷协议，只要该协议下的贷款方是商业银行或以其他方式构成许可的ABL受让人。
CME术语SOFR管理员是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司作为前瞻性术语SOFR的管理员（或由管理代理（按照所需贷款人的指示行事）选择的继任管理员）。
6
“代码”指的是1986年的《国内税收法》。
“抵押品”具有《担保协议》中规定的含义。
“抵押文件"指《担保协议》、《知识产权担保协议》、《期限/ABL债权人间协议》、《控制协议》和所有其他担保协议、信托契约、抵押、动产抵押、质押、担保、融资声明、延续声明、延期协议以及任何贷款方现在、以前或以后交付给行政代理人的与本协议有关的其他协议或文书，任何其他贷款文件或在此设想的任何交易，以保证或担保任何部分债务的支付，或任何贷款方履行该贷款方作为其一方的贷款文件所规定的其他职责和义务。
“承诺"就每一贷款人而言，是指其根据《公约》规定向借款人提供承诺贷款的义务第2.01节，在任何一次未清偿的本金总额不得超过该贷款人在附表2.01 较少该贷款人在初始承诺贷款中所占的份额，或在该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中所占的份额，视情况而定，该数额可根据本协议不时调整。
“承诺借款"指由同一类型的同时承付贷款组成的借款，如果是欧洲美元SOFR利率承诺贷款，每个贷款人根据第2.01节.
“承诺贷款"具有在第2.01节.
“承诺贷款通知"指以下通知：（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）继续欧洲美元SOFR承诺贷款利率第2.02（a）节），其形式须大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格，包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并由借款人的负责人员适当填写和签署。
“商品账户管制协议”的含义与《安全协议》中赋予该术语的含义相同。
“CompresscoCSI Compressco有限合伙公司，特拉华州有限合伙企业。
“Compressco Unit控股子公司"指借款人不时拥有Compressco Units的任何子公司。
“Compressco单位”指在Compressco的任何普通或有限合伙权益，或在Compressco的任何激励分配权或其他股权。
“一致性变化”是指，对于任何基准的使用或管理，或对任何基准的使用、管理、采用或实施任何基准更替、任何技术、行政或业务变动（包括更改“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、“基准利率”的定义、"“美国政府证券”的定义“营业日”，即“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项，行政代理人（与黑石集团和借款人协商）可能认为适当，以反映这种基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理基准（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理这种基准的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式（与百仕通和借款人协商）在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。
“合并调整后周转资本"指借款人及其受限制子公司在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产（现金及现金等价物除外）减确定之日的流动负债；但应在不考虑任何变动的情况下计算综合调整后周转资本的增减
7
在流动资产或流动负债中，由于（a）根据适用的公认会计原则，在流动和非流动资产或负债之间进行任何重新分类，或（b）采购会计的影响。
“连接所得税”是指对净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关连税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并供资债务"指截至任何日期，借款人及其受限制子公司在该日期的未清偿债务（a）条）,(b),（d）、（f）、（g）和（h）（但仅限于任何此类信用证或保函项下任何未偿还、已提取的未付款项）的债务定义，根据公认会计原则在综合基础上确定。
“合并净收益"指在任何期间内，借款人及其受限制子公司在该期间内的净收益或亏损，包括从受限制子公司以外的人收到的现金红利和分配（不包括资本返还），以及在根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间内的税收减免后，但不包括（在其他范围内）：（一）非常或非经常性收益、亏损或开支（包括，不论是否以其他方式列入该期间的收益报表中的一个单独项目，在正常经营过程之外出售资产的非现金损失）；（ii）非现金收益、损失、费用或因衍生工具的公允市场价值变动而根据财务会计准则理事会第133号报表作出的调整；（iii）可归因于资产减记或减记的任何收益或损失，包括上限测试减记；（iv）因会计原则变更和终止经营的影响而作出的调整；（v）借款人或任何受限制子公司在非受限制子公司的人的未分配收益中的任何权益。
“合并总资产"指在任何日期，借款人及其受限制子公司在该日期的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制协议“是指行政代理人和所需放款人为使行政代理人对此种存款或证券账户拥有”控制权"（在《UCC》第9-104条的含义范围内）所必需的形式和实质上令行政代理人和所需放款人满意的控制协议。
“受控实体"指（a）借款人的任何附属公司及其任何附属公司或借款人各自的附属公司，及（b）借款人的任何母公司及该母公司的附属公司。
就任何可用期限而言，“相应期限”在适用时指期限（包括隔夜）或利息支付期与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
“CPPIB”是指CPPIB信贷投资III公司。
“流动资产"就借款人及其受限制子公司而言，指在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上将被归类为流动资产的所有资产，但与基于收入或利润的当期或递延税款有关的金额除外。
“流动负债"就借款人及其受限制子公司而言，指在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上将被归类为流动负债的所有负债，但不包括（a）债务的当期部分或ABL贷款安排下的任何未偿债务，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），以及（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计费用。
“惯常追索例外"就无限制附属公司或合营企业的任何无追索权债务而言，指（一）对借款人或任何受限制附属公司拥有的任何无限制附属公司或合营企业的股权的留置权和质押，但以其他方式为此类无限制附属公司或合营企业的无追索权债务提供担保；以及（二）此类无追索权债务的免责条款不适用于此类无限制附属公司或合营企业的自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和其他惯常情况
8
被放款人排除在免责条款之外，或被包括在无追索权融资中的单独赔偿协议中。
“Daily Simple SOFR”是指，在任何一天（“SOFR Rate Day”），在（a）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（b）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（前提是，（a）在每种情况下，对每日简单SOFR的任何请求均应以截至该请求的营业日公布的每日简单SOFR的费率为基础，因为此种SOFR是由SOFR管理员在SOFR管理员网站上公布的。因SOFR变更而对Daily Simple SOFR作出的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。
“债务人救济法"指美国《破产法》，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并影响债权人权利的类似债务人救济法。
“12月SLI预付款"具有在第2.04（b）节（二）.
“减少的数额"指根据第2.04（b）节）不被适用的放款人按照第2.04（b）节）.
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件或条件。
“违约率"指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于基本利率承付贷款的适用利率加（c）每年2%；提供,然而，即对于欧洲美元SOFR利率承诺贷款，违约利率应等于利率（包括任何适用的利率），否则适用于该承诺贷款加2%的年利率。
“违约贷款人"是指，受第2.14（b）节）任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议规定须为承诺贷款提供资金的日期起计的两个营业日内，为其承诺贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种未能提供资金是由于未能满足一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约，均应在该书面文件中具体指明），（ii）在到期日期起计的两个营业日内，向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须缴付的任何其他款额，（b）已书面通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的供资义务，（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个营业日内未能履行（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为承诺贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于未能满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），以书面形式向行政代理人和借款人确认，该公司将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释行动的对象；但贷款人不应仅因拥有或取得该贷款人或其任何由政府当局直接或间接的母公司，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖权，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上文（a）至（d）条中的任何一项或多项而作出的关于贷款人是违约贷款人的裁定，以及关于该地位的生效日期的裁定，在没有明显错误的情况下，均属决定性和有约束力的，而该贷款人须当作违约贷款人（在符合第2.14（b）节））自行政代理人在作出上述决定的书面通知中为此确定的日期起，该书面通知应由行政代理人在作出上述决定后迅速送交借款人和彼此的贷款人。
9
“存款帐户管制协议”的含义与《安全协议》中赋予该术语的含义相同。
“披露文件”具有第5.03条规定的含义。
“处置"指出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，包括受限制子公司的股本；提供,然而，即下列情况不构成处置：
(a)a不违反规定的限制付款第7.11节本协议，包括根据任何此类限制性付款发放或出售股权或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产；
(b)许可投资的完成，包括但不限于解除套期保值合同项下的任何义务，包括根据任何此类许可投资发行或出售股权或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产；以及
（c）任何由Compressco发行的Compressco Units。
“不合格股票"指任何股本，根据其条款（或任何可转换成或可交换的证券的条款，在每种情况下，由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或在承诺贷款到期之日后91天或之前，由股本持有人选择全部或部分赎回；提供如该等股权是根据任何计划为借款人或其他贷款方的雇员的利益而发行，则该等股权不应仅因借款人或任何其他贷款方为履行适用的法定或规管义务而须将其购回而构成不符合资格的股份。
“资产剥离"指借款人或任何受限制的附属公司剥离（a）受限制的附属公司的足够股权，使其不再是附属公司，或（b）受限制的附属公司或借款人或受限制的附属公司的一个部门或业务范围的几乎全部资产或业务。
“美元“和”$”是指美国的合法资金。
“国内子公司"指根据位于美国的司法管辖区的法律组建的子公司，但不包括（i）基本上所有资产都由一个或多个外国子公司的股权组成的子公司和（ii）外国子公司的子公司。
“EBITDA"指在任何时期，不重复的，该时期的合并净收益的总和加，在计算合并净收益时扣除的范围内：（一）利息费用、债务折扣和债务发行费用的摊销或注销以及与债务相关的佣金、折扣和其他费用和收费（包括承诺贷款）；（二）联邦、州和外国所得税费用；（三）折旧、损耗和摊销费用；（四）任何其他非现金费用或损失（包括非现金股票期权费用和出售资产的非现金损失）；（五）任何非常、不寻常或非经常性费用、损失或收费，以及减在确定这一期间的合并净收益时，包括任何非现金、非常、不寻常或非经常性收入或收益；提供为计算连续四个财政季度的任何期间的EBITDA（每个季度，a参考期"）根据任何财务比率的厘定，如借款人或任何受限制的附属公司在该参考期（x）内的任何时间作出的收购或资产剥离的款额超过5,000，000美元，则该参考期的EBITDA须在该收购或资产剥离生效后，按形式基准计算，犹如该收购或资产剥离发生在该参考期的第一天一样，在证券交易委员会允许将与此种交易有关的成本和节余计入随同提交的备考财务报表的任何贷项生效后；或（y）子公司被重新指定为非限制性子公司或受限子公司，则该参考期的EBITDA应在按照备考基准重新指定生效后确定，如同其发生在该参考期的第一天一样。
“ECF百分比"具有在第2.04（b）节（一）.
“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区任何成员国设立的任何实体
10
作为本定义（a）条所述机构的母公司的欧洲经济区成员国，或作为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指任何一个欧盟成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或任何受托管理公共行政当局的人（包括任何委托人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。
“合格受让人"指任何符合成为受让人的条件的人第10.06（b）节（三）和（五）（但须取得根据本条例所规定的同意书（如有的话）第10.06（b）节（三）).
“环境法"指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许、许可证、协议或政府限制，涉及污染和保护环境或向环境排放任何物质，包括但不限于与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任"指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而承担的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。
“股权"指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。
“ERISA"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及不时生效的根据该法颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司"指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧洲美元汇率”的意思是：
（a）就欧洲美元利率承诺贷款的任何利息期而言，每年的利率相当于伦敦银行同业拆息（"伦敦银行间同业拆借利率"）或经行政代理人核准的利率（按以下但书第（i）款确定），于伦敦时间上午约11时（即该利息期开始前两个营业日）在适用的彭博网页（或提供该行政代理人不时指定的报价的其他商业来源）上公布，用于美元存款（在该利息期的第一天交付），期限相当于该利息期；及
（b）就任何日期的基准利率承诺贷款计算利息而言，在该日期前两个营业日所厘定的相当于伦敦银行同业拆息的年利率，而美元存款的期限则由该日起计，为期一个月；
提供（i）如果不存在“LIBOR”，或如果英国金融行为监管局实施了一项政策，即不再允许LIBOR（或其任何组成部分）作为基准利率，则该利率将是（x）当时贷款市场广泛接受的替代“LIBOR”的美元存款的可比较的后续利率或替代银行间利率，而该利率是行政代理人合理接受的，或（y）只有在当时不存在这种可广泛接受的可比较后续利率的情况下，（二）行政代理人根据现行市场惯例合理确定的后继费率或替代指数费率；（二）在与本合同有关的可比或后继费率得到行政代理人核准的范围内，核准的费率的适用方式应符合
11
市场惯例；提供（3）如欧洲美元汇率低于百分之一（1%），则就本协议而言，该汇率应视为百分之一（1%）。
“欧洲美元利率承诺贷款"是指承诺的贷款，其利率基于（a）条）“欧洲美元汇率”的定义。
“违约事件"具有在第8.01节.
“超额现金流"是指在任何财政年度，金额等于：
(a)不重复的总和：
（一）这一期间的合并净收益；
（二）所有非现金费用（包括折旧和摊销）的数额，以在得出此种合并净收益时扣除的数额为限（不包括任何此种非现金费用，只要此种费用是未来任何财政年度潜在现金费用的应计或准备金，或前一财政年度支付的预付现金收益的摊销）；
（三）该财政年度合并调整后周转资本的任何减少额；以及
（四）借款人及其受限制子公司在该财政年度处置财产的非现金损失总额（在正常经营过程中出售存货除外），但以在得出该合并净收益时扣除的数额为限；减
(b)不重复的总和：
（一）计算此种合并净收益时所包括的所有非现金贷项的数额；
（二）借款人及其受限制子公司在该财政年度以现金支付的资本支出，但以发生长期债务或借款人的股权出资或借款人发行的股权收益为资金来源的除外；
（三）借款人及其受限制子公司在该财政年度以现金支付的所有定期或强制性债务本金（包括但不限于承诺贷款）的总额（任何循环信贷安排的情况除外，除非在此项下的承诺有相应的定期定期减少），在每种情况下，由长期债务的发生或借款人的股权出资或其发行的股权收益提供资金的情况除外；
（四）该财政年度合并调整后周转资本的增加额（如有的话）；以及
（五）借款人及其受限制子公司在该财政年度内处置财产的非现金收益总额（不包括在正常经营过程中出售存货），但以计算此种合并净收益为限。
“不包括的资产”具有《担保协议》中规定的含义。
“不含税"指对收款人征收或就收款人征收或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款，（a）对收款人征收或以净收入（无论以何种方式计）、特许经营税和分支机构利润计量的税款，在每种情况下，（i）由于收款人是根据其主要办事处的法律组建的，或其主要办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支机构）的司法管辖区，或（ii）属于其他关连税而征收的税款，（b）就贷款人而言，依据在（i）该贷款人取得承诺贷款或承诺的该等权益之日生效的法律，就承诺贷款或承诺的该等权益而须支付予该贷款人或由该贷款人负担的款项而征收的美国联邦预扣税（其他
12
而不是根据借款人根据第10.13节）依据第3.06（b）节）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每宗个案中，根据第3.01（a）节）（c）与此种税款有关的款额应在此种贷款人成为合同当事方之前立即支付给此种贷款人的转让人，或在此种贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给此种贷款人；第3.01（e）节）（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。
“现有信贷协议"指借款人、借款人不时作为借款人的外国子公司、不时作为借款人的贷款人、作为行政代理人的摩根大通银行、作为银团代理人的美国银行、全国协会和富国银行银行，以及作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的摩根大通证券公司和美国银行证券有限责任公司于2006年12月15日、2010年10月29日、2014年9月30日、2016年7月1日和2016年12月22日修订的信贷协议，并可能已被进一步修订、重述、补充、再融资或不时减少，以及任何后续信贷协议或类似的融资。
“费用和偿还函"是指借款人和Blackstone Alternative Credit Advisors LP于2018年5月31日发出的经不时修订、补充或修改的某些排他性和费用偿还函。
“公平市场价值"指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，在此种交易或一系列相关交易的金额为25000000美元或以上的情况下，由借款人董事会善意确定，或由借款人的一名高级职员确定（除非本协议另有规定）。
“FASB ASC"是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协定签署之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需要遵守的实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，为执行《守则》的这些条款而订立的任何政府间协定，以及根据此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“《反海外腐败法》”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“联邦基金利率” 指任何一天的年利率，相当于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的联邦基金经纪商安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；提供（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易利率，（b）如在下一个营业日没有如此公布的利率，则该日的联邦基金利率须为平均费率（如有需要，须向上四舍五入，（c）如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“收费信函"指（i）Blackstone Alternative Credit Advisors LP与借款人之间日期为截止日期的费用函，（ii）CPPIB与借款人之间日期为截止日期的费用函，以及（iii）行政代理人与借款人之间日期为截止日期的费用函。
“下限”系指本协定最初（在本协定执行、本协定的修改、修正或续期或其他情况下）规定的任何基准利率下限。适用的经调整的定期存款利率或经调整的每日简单利率。为免生疑问，经调整的定期存款利率和每日简单存款利率的起始下限为1.00%。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“外国子公司"是指任何不是国内子公司的子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金"指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
13
“公认会计原则"是指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，一贯适用。
“政府权力机构"指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“黑石”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其附属公司以及由其管理、建议或管理的任何基金。
“黑石集团”是指黑石及其附属公司，以及由黑石或其任何附属公司管理、建议或次级建议的基金。
“担保"就任何人而言，指该人以任何直接或间接方式担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务的任何义务（在正常业务过程中为存放或收取而背书的可转让票据除外），包括（但不限于）该人通过协议（或有的或其他方式）而招致的义务：
(a)购买该等债务或债务或构成该等债务或债务的担保的任何财产；
(b)垫付或提供资金（i）以购买或支付该等债务或债务，或（ii）维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；
（c）出租物业或购买物业或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证任何其他人有能力支付该等债务或义务；或
（d）以其他方式向该等债项或义务的拥有人保证就该等债项或义务的损失。
在计算承付人在任何担保下的债务或其他责任时，作为该担保标的的债务或其他义务应被假定为该承付人的直接义务。
“危险材料"指可能需要清除的任何和所有污染物、有毒或危险废物或任何其他可能对健康或安全造成危害的物质，或其产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或应受到任何适用法律的限制、禁止或处罚（包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯）。
“套期保值合同"就任何指明的人而言指：
（一）利率互换协议、利率上限协议和利率领口协议；
（二）外汇合同和货币保护协议；
（三）任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排，旨在防止该人或其任何受限制子公司当时使用、生产、加工或销售的商品价格波动；
（四）就借款人或其任何受限制附属公司发行可转换债务证券而订立的与借款人或其任何受限制附属公司的股权有关的对冲协议或安排；及
14
（五）其他旨在管理利率或利率风险或保护该人或其任何受限制子公司免受商品价格或货币汇率波动影响的协议或安排。
“负债"就任何人而言，是指在任何时候，不重复，
(a)该人对所借款项的所有义务；
(b)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的一切义务；
（c）该人根据与该人取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有付款义务；
（d）该人就其所取得的财产的递延购买价格（不包括应付往来账款）所承担的全部付款义务；
（e）由该人拥有或取得的任何财产担保（或该债务的持有人对其现有权利有担保或以其他方式担保）的其他人的所有债务，不论其担保的债务是否已经承担；
（f）此人对本定义（a）、（b）、（d）、（g）和（h）条所述种类的其他人的所有担保；
（g）根据公认会计原则在该人的资产负债表上出现的与资本租赁有关的所有负债；
（h）作为账户方的人在信用证及保证书方面的所有法律责任；及
（一）该人就银行承兑汇票而承担的一切或有义务或其他义务；
提供 然而，该负债不包括在正常经营过程中应计的正常经营负债。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有债务责任，但（i）该债务条款规定该人不对该债务承担责任，以及（ii）任何贷款方不得被视为仅因CSI Compressco GP对CSI Compressco有限责任公司的所有权而对该公司的任何债务承担责任。为本协议的所有目的，债务应按其规定的本金金额计算，而不考虑使用FASB第159号（金融资产和金融负债的公允价值选择权）的影响。
“补偿税款” 指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项所征收的（不包括的税项）税项以外的税项，及（b）在《非（a）条），其他税收。
“受偿人"具有在第10.04（b）节）.
“信息"具有在第10.07节.
“初始承诺贷款"具有在第2.01节.
“知识产权担保协议"系指借款人、行政代理人和每一贷款方之间自本协议签署之日起，经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修订的某些知识产权担保协议。
“利息费用"指在任何时期内，借款人及其受限制子公司的债务所产生的现金利息支出总额（包括资本租赁的估算利息以及在互换项下产生的利息支出的正负两部分），根据公认会计原则在综合基础上确定。
15
“利息覆盖率"指在任何财政季度的最后一天，（一）适用期间的EBITDA与（二）适用期间的利息支出的比率，在每一种情况下均指截至该日止的12个月，并在合并基础上确定的借款人及其合并受限制子公司的比率。
“付息日期"指（a）对于除基本利率承诺贷款以外的任何承诺贷款，适用于该承诺贷款的每个利息期的最后一天和预定到期日；提供,然而，如任何利息期间为欧洲美元SOFR利率承诺贷款超过三个月，在该计息期开始后每三个月的相应日期亦为利息支付日期；及（b）就任何基准利率承诺贷款而言，每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日及预定到期日。
“利息期限"的意思是，对于每一个欧洲美元SOFR利率承诺贷款，自上述日期起算的期间欧洲美元SOFR利率承诺贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元SOFR承诺贷款利率，截止日期为借款人在承诺贷款通知中选定的其后一、三个月或六个月（在每种情况下，视情况而定），或借款人要求并得到所有贷款人同意的十二个月或以下的其他期限；提供那：
（一）任何利息期间如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，但如属欧洲美元SOFR利率承诺贷款，该营业日是在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束；
（二）与任何利息期限有关的欧洲美元SOFR利率承诺贷款，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应的一天），则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（三）计息期不得超过预定到期日。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是通过以下方式进行的：（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或实质上全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。
“国税局”指的是美国国税局。
“合资企业"指不是借款人直接或间接附属公司的任何人，借款人或其任何受限制的附属公司在其中进行任何投资。
“法律"统称为任何政府机构的任何法律、法规、法典、条例、命令、裁定、规则、规章、判决、命令、强制令、特许、许可证、证书、执照、普通法规则、授权或其他指示或要求，不论现在或以后生效。
“贷款人"具有本协议导言段落中规定的含义。
“贷款办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人的行政调查表所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。
“杠杆比率” 指截至任何财政季度结束时的（a）合并负债与（b）截至该财政季度结束时的12个月的EBITDA的比率。
“留置权"就任何人而言，指根据任何有条件的出售或其他所有权保留协议或资本租赁协议，任何人的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他担保，或任何出卖人、出租人、出借人或其他有担保的一方的任何权益或所有权，或该人的任何财产或资产的任何权益或所有权（包括在股票、股东协议、有表决权的信托协议和所有类似安排的情况下）。
16
“贷款文件"指本协议、每一张票据、附属担保、担保单据、费用函、完美证书以及与本协议有关的所有其他重要证书、文件或文书，如上述规定可能不时修订。
“贷款方"是指借款人、各附属担保人和各无追索权质押人的统称。
“伦敦银行日”是指在伦敦银行间欧洲美元市场上，银行之间进行美元存款交易的任何一天。
“材料"指与借款人及其受限制子公司的整体业务、经营、事务、财务状况、资产或财产有关的重大事项。
“物质不利影响"系指对（a）借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产，或（b）借款人履行其在本协议和其他贷款文件下的义务的能力，或（c）附属担保人作为一个整体履行其在附属担保和附属担保人作为当事方的其他贷款文件下的义务的能力，或（d）本协议或附属担保的有效性或可执行性产生重大不利影响。
“材料国内子公司"指任何受限制的附属公司，其（a）是一家国内附属公司，并连同其本身的合并受限制的附属公司，（i）拥有或持有的资产总值超过借款人及其受限制的附属公司在合并基础上的全部资产总值的百分之二点五（2.5%），或（ii）总收入超过借款人及其受限制的附属公司在合并基础上的总收入的百分之二点五（2.5%），在每种情况下均以借款人最近的合并财务报表为基础；提供如果（x）所有不构成重大境内子公司的受限制子公司的全部资产的总价值超过公司及其受限制子公司的全部资产总价值的百分之五（5%），或（y）所有不构成重大境内子公司的受限制子公司的总收入超过借款人及其受限制子公司的总收入的百分之五（5%），在每一种情况下，就本协议的所有目的而言，一家或多家此类被排除在外的受限子公司应根据其资产总值或总收入的降序顺序被视为重要的国内子公司，直至这些超额部分被消除，或（b）是ABL融资的担保人。尽管本定义中有任何相反的规定，但就本协议或任何其他贷款文件而言，任何英国借款人均不应被视为重要的国内子公司。
“最大融资金额”的意思是275,000，000美元。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
“多雇主计划“是指属于”多雇主计划"的任何计划（该术语在ERISA第4001（a）（3）节中定义）。
“可用现金净额"资产处置所得是指作为资产处置所得收益收到的现金付款，扣除：
(a)根据公认会计原则，所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税务费用、佣金和其他费用和开支，以及所有联邦、州、省、外国和地方税收必须作为负债支付或应计（在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享协议之后），作为此类处置的结果；
(b)因上述处置而须向附属公司或合营公司的少数股东或特许权使用费或类似权益的持有人作出的所有分配及其他付款；及
（c）根据《公认会计原则》，卖方对与在此种处置中处置的资产有关并在此种处置后由借款人或任何附属机构保留的任何负债，扣除作为储备金的适当数额。
“净债务发行收益"是指就借款人或任何受限制附属公司的任何债务而言，等于借款人或任何受限制附属公司因此种债务的发生而收到的现金付款，减去与此种债务的发生有关或与此种债务有关的所有法律、会计、投资银行、佣金和其他费用和开支。
17
“净股票发行收益"是指就任何股权的发行而言，从这种发行中获得的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。
“回收收益净额"就任何追讨活动而言，指借款人或任何受限制的附属公司从该追讨活动收到的现金付款，扣除（i）与此有关的合理费用和开支，包括律师、会计师、保险理算师、评估师、环境顾问、工程师、建筑师及其他专业人士和顾问的费用和开支，（ii）由此产生的任何税务责任，及（iii）适用于偿还根据第7.02条准许的债项（第7.02（b）条所述的债务及债项除外）的款额，而该等债项是以根据第7.04条准许的留置权作为担保的，而该留置权是受该追讨事件规限的财产。
“无追索权债务"是指负债：
(a)借款人或其任何受限制的附属公司（i）提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的保证、附属担保、弥偿、协议或文书）或（ii）在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下均不作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但习惯追索例外除外；和
(b)任何违约（包括债务持有人可能必须对无限制的附属公司采取强制执行行动的任何权利）均不会允许借款人或其任何受限制的附属公司的任何其他债务（承诺贷款除外）的任何持有人在收到通知、时间流逝或双方宣布该其他债务违约或导致债务的支付加速或在其规定的到期日之前支付。
“无追索权质押人"指本协议不要求为子公司担保人的各Compressco单位控股子公司（不包括仅拥有Compressco的普通合伙人权益和/或A系列优先股且不拥有Compressco的任何普通单位或激励分配权的子公司）。
“注"指借款人为证明该贷款人所作贷款而以该贷款人为受益人的本票，其基本形式为附件 B.
“义务"指任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式就任何承诺贷款而产生的所有垫款及债务、法律责任、义务、契约及责任，不论直接或间接（包括凭据取得的贷款）、绝对或或或有、到期或即将到期、现时存在或以后产生的贷款，包括在任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人而进行的任何法律程序的启动后产生的利息及费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔.
“外国资产管制委员会"具有在第5.15（a）节）.
“OFAC上市人士"具有在第5.15（a）节）.
“综合协定"是指借款人、Compressco Partners GP Inc.（一家特拉华州公司）和Compressco Partners L.P.（一家特拉华州有限合伙公司）于2011年6月20日签署的某些综合协议，经2014年6月20日《综合协议第一修正案》修订。
“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就该实体的成立或组织向其成立或组织所管辖的适用的政府当局提出备案或通知，并在适用的情况下向该实体的任何成立或组织证书或条款提出备案或通知。
“其他连接税"就任何接受者而言，是指由于该接受者与征收该等税款的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（但由于该接受者已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何承诺贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
18
“其他税收"指所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，其产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何款项，但任何该等税项除外，该等税项是就某项转让（但依据第3.06节).
“未偿金额"就任何日期的承诺贷款而言，指在该日期发生的任何借款和承诺贷款的预付款或还款生效后的未偿还本金总额。
“参与者"具有在第10.06（b）节）.
“参加者登记册"具有在第10.06（d）节）.
“爱国者法案”是指《美国爱国者法》（Title III of Pub。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）。
“多溴联苯"指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。
“完美证书”是指贷款双方于2018年9月10日签署并寄给行政代理人的特定完美证书。
“准许ABL受让人“指（i）在《ABL信贷协议》下的”违约事件“不在继续的任何时候，在正常经营过程中发起基于资产的信贷安排或以其他方式在基于资产的信贷安排下提供商业贷款的商业银行或其他机构（不包括对冲基金和对冲基金的附属机构），以及（ii）在《ABL信贷协议》下的”违约事件“发生后和持续期间的任何时间，任何不构成”不合格贷款人"（定义见《期限/ABL债权人间协议》）的人，但定期贷款代表（如定期ABL中间债权人协议所界定）有权根据定期/ABL中间债权人协议的条款提供或更新“不合格贷款人”名单。
“许可投资”的意思是：
(a)对借款人或受限制子公司的任何投资；
(b)在第6.18节所要求的范围内，对现金等价物的任何投资，须遵守有利于行政代理人的有利于有担保当事人的控制协议，或以其他方式为有利于有担保当事人的有利于行政代理人的完善的担保权益；
（c）借款人或任何受限制的附属公司对某人的任何投资，如果这种投资的结果是：
（一）该人成为受限制的附属公司；或
（二）该人与借款人或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有财产或资产转移或转让给借款人或受限制的附属公司，或清算给借款人或受限制的附属公司；
（d）因收到资产处置的非现金对价而进行的任何投资第7.06节;
（e）对任何人的任何投资（以现金支付代替零碎股份为限），以换取发行借款人的股权（不包括不合格股份）；
（f）（i）在借款人或其任何受限制子公司的正常业务过程中，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时，根据任何重组计划或类似安排，或由于借款人或其任何受限制子公司对任何违约担保投资的止赎或所有权的其他转移，或（ii）诉讼、仲裁或其他纠纷，为折衷或解决（i）贸易债权人或客户的债务而收到的任何投资；
19
（g）由套期保值合同项下的债务所代表的投资第7.17节;
（h）对任何人的投资，只要这些投资包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约以及借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中所作的其他存款；
（一）预付或偿还雇员在正常经营过程中的搬家、娱乐和旅费、提款单和类似开支；
（j）在正常经营过程中向高级职员、董事或雇员发放的贷款或垫款，或按照借款人或任何受限制的附属公司以往的惯例发放的贷款或垫款，其本金总额在任何时候都不得超过2500000美元；
(k)数额下降的投资，只要在进行此种投资时不存在违约或违约事件或将立即产生此种情况；
（l）对借款人或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制的附属公司的应收款项，按照习惯贸易条件应付或解除；提供,然而，此种贸易条件可包括借款人或任何此种受限制的附属机构在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；
(m)无碳投资；
（n）任何在截止日期存在的投资，或根据截止日期存在的有约束力的承诺作出的投资，并于截止日期附表1.01（a）本协议；提供任何该等投资的款额，可按截止日期存在的该等投资的条款的规定而增加；
（o）保证书、履约保证金和工人补偿金、水电费、租赁费、税金、履约保证金和类似保证金以及正常经营过程中的预付费用；
（p）借款人或其任何受限制子公司对经营租赁（与资本租赁有关的债务除外）或对借款人或任何此类受限制子公司在正常经营过程中订立的不构成债务的其他债务的担保；
（q）[保留]；
（r）因借款人或其任何受限制子公司对任何违约担保投资取消赎回权而收到的投资；和
（s）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此引起，
（一）对除Compressco以外的任何人的其他投资（包括对任何合营企业的投资），但以在以备考方式作出该等投资生效后，连同当时根据本条例尚未偿付的所有其他投资为限第（i）款）在进行此种投资和完成所有相关交易之日，此种投资的合计公允市场价值（在每项此种投资作出之日计算，但不影响随后的价值变动）不超过（A），如果按形式基准计算的杠杆比率低于3.00：1.00，但高于2.50：1.00，则为15000000美元；如果按形式基准计算的杠杆比率低于或等于2.50：1.00，则为（B）300000000美元；以及
（二）只要Compressco或其任何附属公司（A）（作为主顾或担保人的其他担保人）在支付本金总额至少为10,000，000美元的任何未偿债务的本金、溢价或补足金额、破损金额或利息方面没有任何违约，（B）在履行或遵守任何未偿本金总额至少为10,000，000美元的任何债务或任何抵押的任何证据的任何期限方面没有违约，存在契约或与之有关的其他协议或任何其他条件，而由于此种违约或条件，此种债务已成为或已被宣布（或一个或多个人有权宣布此种债务）在其规定的到期日之前或在其定期付款日期之前到期和应付，或（C）由于任何事件或条件的发生或持续（时间的推移或债务持有人将此种债务转换为股权的权利除外）
20
利息），（1）已有义务在债务到期前或在其定期付款日期之前购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为10,000，000美元，或（2）一人或多人有权要求Compressco或其任何子公司购买或偿还此类债务，但前提是在以备考方式作出此类投资后，连同本协议项下所有其他未偿还投资第（ii）款）在进行此种投资和完成所有相关交易之日，此种投资的合计公平市场价值（在每一此种投资进行之日计量，但不影响随后的价值变动）不超过（x），如果按形式基准计算的杠杆比率低于3.00：1.00，但高于2.50：1.00，则为25000000美元；如果按形式基准计算的杠杆比率低于或等于2.50：1.00，则为（y）5000000美元；
提供如有任何投资依据本（s）条）在作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作是根据（a）条）以上，并应停止依据本（s）条）只要该人继续是受限制的附属公司。
“准许再融资负债“指借款人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、延期、退款、解除债务或以其他方式全部或部分收回价值（统称为”再融资，“和术语”再融资“具有相关含义）借款人或其任何受限制子公司的任何其他债务（公司间债务除外），其本金金额不超过（扣除与再融资有关的合理和惯常费用和开支后）以下两者中的较低者：
(a)经如此再融资的债项的本金（如属债项，则加上就该债项而支付的保费（如有的话））；及
(b)如果被再融资的债务是以任何原始发行折扣发行的，则该债务在再融资时的增值（根据公认会计原则确定）。
尽管有上述规定，任何债务都不会被视为准许再融资债务，除非：
（一）此种债务，其最后到期日不早于所适用的最后到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于被再融资债务的加权平均到期寿命；
（二）如果所要再融资的债务在合同上低于承诺贷款或附属担保，则该债务（及任何相关担保）在合同上低于承诺贷款或附属担保，或在其他方面低于承诺贷款或附属担保，其条款至少与管理该债务的文件所载的条款一样对贷款人有利；
（三）此种债务是由借款人承担或发放的，或此种债务是由受限制的附属公司承担或发放的，该附属公司是被再融资债务的承付人；但同时也是附属担保人的受限制的附属公司可以为借款人承担的获准再融资债务提供担保，而不论该受限制的附属公司是被再融资债务的承付人还是担保人；
（四）总体而言，此类债务的条款和条件（定价、溢价、费用、利率下限和转换功能除外）并不比本协议的条款和条件更有利于提供此类债务的出借人或持有人；提供,然而即使有上述规定，借款人仍可能产生其条款和条件整体上比本协议的条款和条件对提供此种债务的出借人或持有人更有利的债务，但以本协议和任何其他适用的贷款文件经修订以反映此种更有利的条款和条件为限；
（五）就ABL贷款机制的任何再融资而言，这种债务是由商业银行的放款人提供的；以及
（六）否则，该等债务的条款及条件及其产生不会对贷款人在本协议项下的权利及利益造成重大不利影响（且不会限制
21
概括地说，对贷款人收取本合同项下到期利息的全额现金付款的能力的任何限制，应视为对贷款人具有此种重大不利影响）。
“计划“指借款人或任何ERISA附属公司已或在过去五年内已设立或维持的”雇员福利计划“（如ERISA第3（3）条所界定），或在过去五年内已作出供款或已作出供款或要求作出供款的”雇员福利计划“，或借款人或任何ERISA附属公司可能对此负有任何责任的”雇员福利计划"。
“已认捐的Compressco股"（a）在2021年6月30日之前，Compressco单位代表有限合伙人在Compressco的权益，连同任何认股权证、期权、普通单位、次级单位、优先单位、激励分配权或其他权利，使任何实体有权购买或收购任何此类单位，但不包括普通合伙人权益；（b）在2021年6月30日或之后，Compressco单位连同任何认股权证、期权、普通单位、次级单位、优先单位、激励分配权或其他权利，使任何实体有权购买或收购任何此类单位；提供,然而，该质押的Compressco单位在任何时候不得包括任何A系列优先股，但应包括A系列优先股转换成的任何有限合伙人股权。
“人"指任何自然人、公司、有限责任公司（或其系列）、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
“平台”指的是IntraLinks或其他类似的电子系统。
“预付款项接受通知书"具有在第2.04（b）节（六）.
“预付款优惠"具有在第2.04（b）节（六）.
“备考基础"在计算遵守任何财务契约或条款的情况时，是指在对适用条款所要求的这种计算的变化作出形式上的改变后，或在按照公认会计原则编制根据第6.01（a）节）和6.01（b）并在其他方面合理地令规定贷款人满意。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
“接受者"指任何贷款方根据本协议所承担的任何义务所支付的任何款项的行政代理人、任何贷款方或任何其他接受方。
“恢复事件"指任何财产或伤亡保险索赔的任何结算或付款，或与借款人或任何受限制的附属公司的任何资产有关的任何定罪程序，但不包括构成收入或收入损失赔偿的所有可识别金额。
“参考期”具有定义术语“EBITDA”中指定的含义。
“参考时间”是指对当时基准的任何设定，即芝加哥时间凌晨5：00，即设定日期之前的两（2）个美国政府证券营业日。
“再融资“和”再融资”具有“允许再融资债务”定义中规定的含义。
“注册"具有在第10.06（c）节）.
“相关业务"指借款人及其附属公司所从事的业务，如借款人在截止日期前向证券交易委员会提交的公开文件所述，以及与之有合理关联的业务。
“相关方"就任何人而言，指该人的附属公司，以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问。
22
“Relevant Governmental Body”指FRB和/或纽约联邦储备银行，或正式认可或召集的委员会FRB和/或纽约联邦储备银行，或在每一种情况下，其任何后继者。
“免职生效日期"具有在第9.06（b）节）.
“所需贷款人"指在任何确定日期，（a）如果黑石持有合计承诺和未偿付总额的50%或以上，则黑石和（b）如果黑石持有合计承诺和未偿付总额的50%以下，则贷款人持有合计承诺和未偿付总额的50%或以上，或者，如果每个贷款人作出承诺贷款的承诺已到期或已终止，则贷款人持有合计未偿付总额的50%或以上；提供为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺，以及任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款总额的一部分。
“辞职生效日期"具有在第9.06（a）节）.
“处置当局”指的是欧洲经济区处置当局，或者，就任何英国金融机构而言，指的是英国处置当局。
“负责干事"指负责管理本协议有关部分的任何高级财务人员和借款人的任何其他人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该贷款方的一切必要的法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动的授权，而该负责人员须最终推定已代表该贷款方行事。
“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。
“限制付款"具有在第7.11（a）节）.
“受限制的附属公司"指（a）其中至少有多数表决权的证券为借款人和/或一个或多个受限制子公司所有的任何子公司，以及（b）未列于下文无限制子公司的定义中的子公司，或借款人未根据以下规定向行政代理人发出书面通知而指定无限制子公司第7.08节.
“售后回租交易”的含义在《证券交易市场监管规则》、《上市公司上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《第7.16节.
“制裁"指美国政府（包括但不限于外国资产管制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟实施或执行的任何国际经济制裁，她他的英国财政部或其他相关制裁机构。
“被制裁国"指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。
“被制裁者"具有在第5.15（a）节）.
“标普”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“预定到期日"指截止日期后七年的日期；提供但如该日期并非营业日，则预定到期日为紧接的前一个营业日。
“美国证交会”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保当事人"指行政代理人、放款人及行政代理人不时委任的每名共同代理人或分代理人的统称第9.05节.
“证券账户控制协议”的含义与《安全协议》中赋予该术语的含义相同。
23
“担保协议"指借款人、行政代理人和每一贷款方之间自本协议签署之日起，经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修订的某些担保协议。
“高级财务干事"指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或主计长。
“A系列优先股“指CSI Compressco有限合伙公司于2016年8月8日签署的《第二次经修订和重述的有限合伙协议》中定义的”A系列优先股"，该协议经不时修订、重述或以其他方式修改。
“SLI股份"指Standard Lithium Ltd.的任何权益。
“SLI指定预付款"具有在第2.04（b）节（二）.
“SOFR率"是指相当于有担保隔夜融资利率的年利率由SOFR管理员管理。
“SOFR Administrator”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）.
“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或《证券日报》所指明的有担保隔夜融资费率的任何后续来源不时的SOFR管理员。
“SOFR利率承诺贷款"是指承诺贷款，其利率基于调整后的期限SOFR费率。
“SOFR Rate Day”具有“Daily Simple SOFR”定义中指定的含义。
“溶剂“和”偿债能力"就某一特定日期的任何人而言，指在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的现时公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时须偿付的可能负债的数额，（c）该人无意，亦不相信该人会，（d）该人没有从事商业或交易，也不打算从事商业或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本；（e）该人有能力在正常经营过程中偿付到期的债务和负债、或有债务和其他承付款项。在任何时候，或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额。
“指明的预付款项"指在2021年7月30日或前后发生的与承诺贷款有关的至少相当于8,157，000.00美元的本金付款。
“附属公司"就任何人而言，指任何公司、协会或其他商业实体，而该等人或其一间或多于一间附属公司或该等人及其一间或多于一间附属公司拥有足够的股权或投票权，使该等公司、协会或其他商业实体（作为一个集团）在无意外情况下，通常可选出该等实体及任何合伙企业的多数董事（或履行类似职能的人士），有限责任公司或合营企业，如其利润或资本中超过50%的权益由该人或其一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司拥有（除非该合伙企业、有限责任公司或合营企业可以而且通常会在未经该人或其一个或多个附属公司事先批准的情况下采取重大商业行动）。除非上下文另有明确要求，凡提及“附属公司”，即指借款人的附属公司。尽管有任何与此相反的规定，只要（i）借款人和/或其一家或多家受限制子公司拥有并控制CSI Compressco GP Inc.和（ii）CSI Compressco GP Inc.（或其一家子公司）拥有并控制Compressco的多数普通合伙权益，Compressco即应被视为借款人的子公司。
“附属担保人"指借款人执行和交付附属担保或成为附属担保当事方的任何附属担保。为免生疑问，任何境内附属公司如属受限制附属公司，即为附属公司担保人。
24
“附属担保"指附属担保人和行政代理人之间的某些附属担保，其日期自本协议之日起，经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改。
“次级债务"是指一个人的所有债务，而该债务是根据附件 F或由规定贷款人全权酌情批准的其他条款，适用于所有债务，不论是现时或日后发生的债务。债务不应被视为“次级债务”，除非和直至行政代理人收到证明债务或与此种债务有关的文件的副本。
“互换"指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议或类似协议涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似的交易或这些交易的任何组合，或通过这些协议或类似协议或类似协议或协议或协议或协议或类似协议或协议或协议或协议或类似协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议
“税收"指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。
“定期/ABL债权人间协议"指行政代理人、ABL行政代理人和贷款方之间不时签订的日期为截止日的《债权人间协议》，其基本形式为附件 E或在其他方面令规定贷款人满意。
“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义中规定的含义。
“期限SOFR利率”是指，对于任何与适用的利息期相当的期限，芝加哥时间凌晨5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日，与适用的利息期相当，该利率由CME期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（这一天，即“期限SOFR确定日”），以及与适用的利率期限相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定为基于SOFR利率的前瞻性期限利率的年利率。如果到下午5：00（纽约市时间）该期限的SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，前提是该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。
“第三修正案生效日期”是指2021年12月17日。
“未结清款项共计”是指所有承诺贷款的未偿还总额。
“类型"是指就承诺贷款而言，其性质为基本利率承诺贷款或欧洲美元SOFR利率承诺贷款。
“UCC"指在纽约州生效的《统一商法》；提供如果完善性或完善性或不完善性的影响，或任何担保品上任何担保权益的优先权受在纽约州以外的法域有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指在该其他法域不时有效的《统一商法典》，就本条款有关此种完善性、完善性或不完善性的影响或优先权的规定而言。
“英国借款人”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。
25
“英国借款人抵押品”是指构成ABL融资担保的英国借款人的所有资产和财产。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国“和”美国”是指美利坚合众国。
“不受限制的附属公司” 指借款人的任何附属公司，而该附属公司（a）已藉向行政代理人发出的书面通知而如此指定（以分发予贷款人），（b）列于下文，及（c）任何现已存在或其后成立或设立的无限制附属公司的任何其他附属公司：
(a)CSI Compressco公司。
(b)CSI Compressco有限责任公司
（c）CSI Compressco投资有限责任公司
“英国金融机构”是指英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中对BRRD承诺的定义，或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国人“指属于《守则》第7701（a）（30）条所界定的”美国人"的任何人。
“美国税务合规证书"具有赋予该术语的含义第3.01（e）（ii）（B）（3）条）.
“美国爱国者法案"指美国2001年第107-56号公法，《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（美国爱国者法案），该法案不时修订，并不时根据该法案颁布生效的规则和条例。
“有表决权的股票"就任何人而言，指该人的任何类别的股份或其他权益，在一般情况下具有一般投票权，可酌情选举该人的董事会或其他管理实体的多数（不论当时该人的任何其他类别或类别的股份或其他权益是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）。
“加权平均到期寿命"是指在任何日期适用于任何债务时，除以得到的年数：
(a)所得产品的总和，乘以（i）就债务而支付的每一期、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金付款（包括最后到期日的付款）的金额，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；由
(b)该等债务的当时未偿还本金。
“全资受限制附属公司"指在任何时候，任何受限制的附属公司的全部股权（董事的合资格股份除外）和表决权的100%由任何一名或多名借款人及借款人的其他全资受限制的附属公司拥有。
“减记和转换权力”意思是，(a)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力载于
26
欧盟纾困立法时间表. 及（b）就联合王国而言，适用的处置当局根据《保释条例》有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，本条例旨在订定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该等合约或文书已行使某项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何与该等法律条文有关或附属于该等法律条文的权力有关的任何义务。
1.02其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：
(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。文字"包括,” “包括“和”包括”后应被视为“不受限制”。这个词"将“应解释为与”应.”除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件须不时经修订、补充或以其他方式修订（但须受行政代理人或贷款人对本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制或同意规定所规限），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人及转让人，（iii）“本协议”、"在这里,” “在此“和”本协议下"，以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，均须解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述条款、条文、展品及附表的，均须解释为提述该贷款文件中出现该等提述的条款、章节及展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，指经不时修订、修订或补充的法律或规例，及（六）"资产“和”财产"应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(b)在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，"从“的意思是”从和包括；”“到“和”直到“每个意思是”至但不包括；”和“通过“的意思是”包括.”
（c）凡在此提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或适用于有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同该合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用的话）适用于由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售或转让。有限责任公司的任何分立在本协议下应构成一个单独的人（作为子公司、受限子公司、非受限子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每一个分立也应构成这样的人或实体）。
（d）本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03会计术语.
(a)一般而言.本协议未明确或未完全界定的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算），均应按照一贯适用的公认会计原则编制，不时生效，除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定是否符合本文所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的100%计算，而FASB ASC 825对财务负债的影响应被忽略。
(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，《公认会计原则》的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据《公认会计原则》的这种改变修改该比率或要求，以保持其原意（但须经行政代理人批准）；提供 那（i）该等比率或规定须在该等比率或规定作出该等变动前，继续按照公认会计原则计算；及（ii）借款人须向
27
行政代理人和贷款人的财务报表以及根据本协议要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，列出了在实施公认会计原则的这种变化之前和之后对此种比率或要求的计算之间的调节。
（c）资本租赁.尽管本协议中有任何相反的规定，在截止日期生效的根据公认会计原则确定为或将被定性为经营租赁的人的任何债务（无论该经营租赁在截止日期是否生效），为本协议的目的，应继续作为经营租赁（而不是资本租赁）入账，而不论截止日期之后的公认会计原则发生任何变化，否则需要将该债务重新定性为资本租赁债务。
1.04四舍五入价格。行政代理人不保证或接受对（a）继续管理、提交、计算或任何其他与基本利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价，也不承担任何责任，或具有与基准利率、基准或任何其他基准终止或不可用之前相同的数量或流动性，或（b）任何一致变动的影响、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他有关实体可能以对借款人不利的方式参与影响到基本利率、基准、基准的任何组成部分定义或其定义中提及的利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率或基准，或基准利率的任何组成部分定义或基准利率定义中提及的费率，在每一种情况下均依照本协议的规定，对于任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是法律或权益方面），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
1.05四舍五入
.根据本协定，借款人必须保持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，结果比本协定所表示的这一比率所用的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
1.061.05一天中的时光。除非另有说明，本文中所有对一天中时间的提述均应为对东部时间（如适用的话是白天或标准时间）的提述。
第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
2.01承诺贷款。
在符合本条款和条件的情况下，每一贷款人同意在截止日期（i）向借款人提供贷款，数额相当于每一贷款人按比例所占份额200,000，000美元（任何此种贷款初始承诺贷款"）及（ii）在可供使用期间的截止日期后的任何营业日，在任何时间，贷款总额不得超过该贷款人承诺的未偿还款额（任何该等贷款额外承付贷款“及连同首期承付贷款”承诺贷款”);提供,然而在任何承诺借款生效后，（i）未偿还贷款总额不得超过（a）最高融资额度和（b）承诺贷款总额和（ii）任何贷款人的承诺贷款未偿还总额中的较低者，不得超过该贷款人的承诺贷款总额（但有一项理解是，尽管有任何原始发行或其他折扣减少了承诺借款之日的资金数额，但根据本协议对此种承诺贷款的所有计算，包括应计利息和偿还或提前偿还本金，应以所述本金的100%为基础。已偿还或预付的承付贷款款项不得再借。承付贷款可以是基准利率承付贷款或欧洲美元SOFR利率承诺贷款，如本文进一步提供的。额外承付贷款的最低增量应为5000000美元。
2.02承诺借款、承诺贷款的转换和延续.
28
(a)每一笔承诺借款、每一笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一笔欧洲美元SOFR利率承诺贷款应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（A）电话或（B）承诺贷款通知发出；提供任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在所要求的首次承付贷款承付借款日期前三个营业日（一）中午12时收到每一笔承付贷款通知，但以欧洲美元SOFR利率承诺贷款，任何转换为或继续欧洲美元SOFR利率承诺贷款或任何转换欧洲美元SOFR利率承诺贷款与基本利率承诺贷款的比率：（二）承诺借款的任何初始承诺贷款的请求日期前一个工作日中午12：00，但以基本利率承诺贷款为限；（三）承诺借款的任何额外承诺贷款的请求日期前十二个工作日中午12：00；提供,然而，如借款人希望提出要求欧洲美元SOFR利率承诺贷款，利息期限不超过一个，二，如定义中所规定的，为期三个月或六个月的"利息期限，"行政代理人必须在所要求的承诺借款、转换或续借日期前四个工作日的中午12时之前收到适用的通知，据此，行政代理人应迅速将此种请求通知出借人，并确定所要求的利息期限是否为所有出借人所接受。借款人可包括另一种利息期限为一年，二，在一个或多个贷款人不同意所要求的利息期限的情况下，在任何此种通知中对此种承诺借款适用三个月或六个月（自动适用，无需另行通知）。不迟于所要求的借款、转换或续借日期前三个营业日中午12时，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期限是否已得到所有贷款人的同意。每项承诺的借款、转换为或继续欧洲美元SOFR利率承诺贷款的本金金额应不低于10,000，000美元或超过500,000美元的整倍。每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金数额应不低于10,000，000美元或超过500,000美元的整倍。每份承诺贷款通知书应指明（A）借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续欧洲美元SOFR承诺贷款的利率，（B）所要求的承诺借款、转换或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），（C）将借入、转换或延续的承诺贷款的本金金额，（D）将借入或现有承诺贷款将被转换的承诺贷款的类型，以及（E）在适用的情况下，与此相关的利息期的期限。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果借款人未能及时通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率承诺贷款。任何此种自动转换为基准利率承诺贷款的做法，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。欧洲美元SOFR利率承诺贷款。如果借款人要求承诺借款、转换为或继续欧洲美元SOFR利率承诺贷款在任何这样的承诺贷款通知，但没有指定一个利息期，它将被视为指定一个月的利息期。
(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应立即将其在承诺贷款中的适用百分比的数额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将上述自动转换为承诺贷款基准利率的详细情况通知每个贷款人（a）款）.在承诺借款的情况下，每一贷款人应在适用的承诺借款通知规定的营业日中午12时之前，以立即可用的资金向行政代理人办公室提供其承诺借款的数额。在满足或放弃本协定所规定的适用条件后第4.02节（而且，如果这种承诺借款是最初的承诺借款，第4.01节），行政代理人应按照借款人向行政代理人提供的指示（并合理地为其所接受），迅速将如此收到的所有资金以与行政代理人通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。
（c）除本文另有规定外，a欧洲美元SOFR利率承诺贷款只可在利息期的最后一天续贷或转换欧洲美元SOFR利率承诺贷款。在违约发生期间，不得要求承付贷款作为、转换为或继续作为欧洲美元SOFR未经所需贷款人同意的贷款利率。
（d）行政代理人应当将适用于任何利息期的利率及时通知借款人和贷款人。欧洲美元SOFR利率在确定利率时承诺的贷款。在基本利率承诺贷款尚未偿还的任何时候，行政代理人应在宣布基本利率变动后立即通知借款人和贷款人确定基本利率时所使用的基本利率的任何变动。
29
（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型继续存在之后，承诺贷款的有效利息期限不得超过六个。
2.03[保留].
2.04预付款项.
(a)自愿预付款项.借款人在接到行政代理人的通知后，可随时或不时自愿提前偿还全部或部分承诺贷款，而无须支付保险费或罚金（但须第2.04（c）节）和第3.05（a）节）);提供（i）行政代理人必须在任何预付款项的日期前三个营业日的下午12时正（A）之前接获上述通知。欧洲美元SOFR利率承付贷款和（b）在基本利率承付贷款的预付日期；（ii）任何预付欧洲美元SOFR承诺利率贷款的本金应为1000000美元或超过100000美元的整倍；（iii）承诺基准利率贷款的任何预付款应为500000美元的本金或超过50000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每一此种通知均应指明预付款项的日期和数额以及须预付的承付贷款的种类，如欧洲美元SOFR利率承诺贷款是预付的，这类承诺贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每一贷款人其收到的每一份此种通知，以及此种贷款人在此种预付款项中所占的适用百分比的数额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预先缴付该通知所指明的款项，而该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期支付，提供任何该等通知可视再融资、收购、合并或处置交易的完成而定，而如该等再融资、收购、合并或处置未在该通知所指明的偿还日期完成，则在借款人向行政代理人发出进一步通知后，该通知可予撤销，或该通知所指明的偿还日期可予延长。任何预付款项a欧洲美元SOFR利率承诺贷款应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第3.05节.受第2.14节每笔预付款项应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的承付贷款。
(b)强制性预付款项及预付要约.借款人应作出下列强制性预付款项和提出预付：
（一）自2021年12月31日终了财政年度开始，在财务报表按照第6.01（b）节）而有关人员的证明书已按照第6.02节就该财政年度而言，借款人须向贷款人提出要约，以预付承诺贷款的本金总额按比例以（A）50%的金额为基础（根据下文所述的可能减少的百分比）ECF百分比"）该等财务报表所涵盖的财政年度的超额现金流量（如有）减（B）在该财政年度内（包括就截至2021年12月31日的财政年度而言，指明的预付款项）或在该财政年度结束后至任何该等预付款项到期之日之间的期间内（在任何先前或其后的财政年度内，不得重复任何该等贷项）的任何自愿预付款项（或其任何准许的再融资债项）第2.04（a）节） 减（c）关于2021年12月31日终了财政年度，12月SLI预付款减（d）在该财政年度内，或在该财政年度结束后至任何该等预付款项到期之日之间的期间内，以无碳投资的全部或部分处置的收益提前偿还承诺贷款（在任何先前或其后的财政年度内，不得重复任何该等贷项）减（e）在该财政年度内或在该财政年度结束后至任何该等预付款项到期之日之间的期间内的任何SLI指明预付款项（在任何先前或其后的财政年度内不得重复任何该等贷项）；提供（1）如在该等财务报表所涵盖的财政年度的最后一天所厘定的杠杆比率低于2.00至1.00，且大于或等于1.50至1.00，则ECF百分比应为25%；及（2）如在该等财务报表所涵盖的财政年度的最后一天所厘定的杠杆比率低于1.50至1.00，则ECF百分比应为0%。
（二）不迟于借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人收到根据第7.06（d）节）（x）对ABL优先担保品的处置（其收益应按照ABL信贷协议使用）和（y）对SLI股份的任何处置除外，借款人应向贷款人提出要约，以预付承诺贷款的本金总额按比例根据以下规定，以相当于此种可用现金净额100%的数额为基础第2.11节（不重复根据《公约》规定须预付的款项第2.04（b）节（五）).不迟于2021年12月31日（x），借款人应预付承付的贷款亲
30
比例数额相当于13000000美元的"12月SLI预付款"）及（y）借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人收到承付贷款的日期后的第五个营业日，借款人须预付承付贷款按比例根据第三次修正生效日期后，借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人从SLI股份的所有处置中收到的可用现金净额的总和，在每一种情况下均按照第2.11节（不重复根据《公约》规定须预付的款项第2.04（b）节（五）或12月SLI预付款）（任何此种预付款SLI指定预付款”).
（三）不迟于借款人或任何受限制的附属公司收到任何超过10,000，000美元的净追回收益之日后的第五个营业日，但与ABL优先担保品有关的可归因于追回事件的任何此种净追回收益除外，其收益应按照ABL信贷协议加以使用，借款人应向贷款人提出要约，以预付承诺贷款的本金总额按比例根据以下规定，以相当于此种回收净收益100%的数额为基础第2.11节;提供如属任何追讨事件，则借款人须在规定的提前还款要约日期前，向行政代理人交付一份借款人负责人员的证明书，证明借款人打算在收到此种净回收收益后365天内（或打算在此种365天内订立一项协议，在订立此种协议后180天内使用此种净回收收益），使有关此种回收活动的净回收收益（或此种证书中指明的此种净回收收益的一部分）用于购置不动产，用于借款人或其受限制子公司业务的设备或其他资产，用于拆除、修理或恢复因人员伤亡而受损的不动产、设备或其他资产，或用于替换、改进或扩大借款人或其受限制子公司的现有资本资产，则无需根据本款要求就此种净回收收益（或此种证书中指明的此种净回收收益的部分）预付款项，如适用），但在该期间结束时尚未如此适用的任何该等净追回收益的范围内除外，在该期间结束时，须要求预付相当于尚未如此适用的该等净追回收益的款额。
（四）不迟于借款人或任何受限制的附属公司收到因借款人或任何受限制的附属公司发生任何债务而产生的任何债务发行净收益之日后的第一个营业日（但由第7.02节），借款人应将此种净债务发行收益用于提前还款按比例承诺贷款的基础第2.11节。
（五）不迟于借款人收到借款人或任何受限制附属公司的任何股权发行净收益之日后的第五个营业日，借款人应向贷款人提出要约，要求其提前偿还承诺贷款的本金总额。按比例基础金额相当于该等股票发行所得净额的75%第2.11节（不重复根据《公约》规定须预付的款项第2.04（b）节（二）);提供，在杠杆比率（参照依据第6.01（a）节）计算截止最近财政季度的最后一天的备考杠杆比率（在该股权的发行及其收益的使用生效后）应为3.00：1.00或更低，借款人只需提出预付要约，金额相当于该净股票发行收益的50%。
（六）借款人提出强制性预付要约的要求，应当书面通知行政代理人承诺要求借款人根据《公约》规定提供的贷款第2.04（b）（ii）条）,2.04（b）（三）和2.04（b）（五）至少在该要约日期前三个营业日。每份该等通知须指明该要约的日期，并就该要约的最高金额提供合理详细的计算。行政代理人将迅速通知每一贷款人借款人的要约内容和该贷款人按比例分配的要约份额。
（七）每名贷款人可接受其全部或任何部分按比例根据本条例须作出的任何预付承诺贷款的要约的一部分第2.04（b）节）（每一此种要约，a "预付款优惠“），提供书面通知（a”预付款项接受通知书"）至迟于该贷款人收到提前还款要约之日起五个营业日后的下午5时向该行政代理人（并向借款人提供一份副本），该提前还款接受通知书应指明提前还款的本金承诺此种贷款人接受的贷款；提供如该贷款人未能指明承诺根据向行政代理人交付的任何该等预付款项接受通知书而接受的贷款，该贷款人须
31
被视为已要求提前还款，金额相当于其在该提前还款要约中的按比例部分。如果贷款人没有在上述规定的时限内向行政代理人交付预付款接受通知，则此种不履行将被视为拒绝接受此种强制性预付款的总额。承诺贷款。借款人应在贷款人接受提前还款要约的期限届满后五个工作日内提前还款。任何被拒绝的余额应由借款人保留，并可用于一般公司用途或本协议未明令禁止的任何其他用途。
（c）呼叫保护.根据第2.04（a）节，借款人应就在截止日期第三年周年之前预付的承付贷款支付下列保险费：（i）在截止日期开始至截止日期一年周年的期间内，支付相当于本应支付的（A）适用利率之和的现值的保险费。欧洲美元SOFR适用于已预付承付贷款的利率，（假定自适用的提前还款通知发出之日起生效的利息期限为三个月）加（B）（x）中较大者欧洲美元SOFR率“下限”（即1%）和（y）欧洲美元SOFR利率（假定自发出适用的提前还款通知之日起生效的利息期限为三个月），在每一种情况下，按从提前还款之日起至截止日期一年之前预付的承诺贷款本金数额的年利率计算加（c）该等承付贷款的本金的溢价，而该等承付贷款的本金如果是在截止日期的一周年发生的，则本应就该等承付贷款支付，（在每宗个案中，均按一年360天的实际经过天数计算，并使用相当于截止日期的库房利率的贴现率加上50个基点）；（ii）在截止日期的一周年之后开始至截止日期的两周年为止的期间内，溢价为如此预付的本金总额的3%；及（iii）在截止日期两年后开始至截止日期三年的期间内，溢价为如此预付的本金总额的1%。
2.05终止或减少承付款项。借款人可在通知行政代理人后终止合计承付款项，或不时永久减少合计承付款项；提供（i）行政代理人须不迟于终止或减少的日期前三个营业日的中午12时正收到任何该等通知，而（ii）任何该等部分减少的总额须为$ 1,000，000或超过$ 100,000的任何整数倍。行政代理人将迅速将终止或减少总承付款项的任何此类通知通知放款人。总承付款项的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承付款项。所有在终止总承付款项的任何生效日期之前累积的费用应在终止生效日期支付。
2.06偿还承付贷款.借款人应在预定到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的承诺贷款的本金总额。
2.07利息.
(a)在符合《公约》的规定的前提下（b）款）下文，（i）每项欧洲美元SOFR利率承诺贷款须就每一计息期的未偿本金支付利息，年利率相当于欧洲美元调整后期限SOFR此利息期间的利率加适用利率；及（ii）每项基准利率承诺贷款须按相当于基准利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金支付利息加适用的费率。
（一）当任何违约事件在第8.01（a）节）或8.01（b）（仅就本金和利息的支付而言），8.01（克）或8.01（h）在此情况下，借款人应在适用法律允许的最大限度内，按与违约率相等的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金的利息。
（二）逾期未付的应计利息（包括逾期未付利息）应按要求支付。
(b)每笔承诺贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日和本合同可能指明的其他时间到期支付。在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何程序开始之前和之后，本合同规定的利息应按照本合同规定的条款到期和支付。
2.08费用.
32
(a)承诺费.借款人应按照每一贷款人的适用百分比，向每一贷款人账户的行政代理人支付相当于1%的承付费用次承付款项总额超过承付贷款未偿额的实际每日数额。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在一项或多项条件于第四条未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，并在可用期的最后一天，按季度支付拖欠款项。承诺费应按季度计算。
(b)其他费用.
（一）借款人应向百仕通、CPPIB和行政代理人支付各自账户的费用，其金额和时间应在费用偿还函和费用函中规定。该等费用须于缴付时全数赚取，且不得因任何理由而退还。
（二）借款人须按所指明的款额及时间，向贷款人缴付已另行书面议定的费用。该等费用须于缴付时全数赚取，不得因任何理由而退还。
2.09利息和费用的计算。基准利率承诺贷款（包括基准利率承诺贷款）的所有利息计算欧洲美元SOFR利率）须按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致所支付的费用或利息（如适用的话）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔承诺贷款在承诺贷款发放之日应计利息，而承诺贷款或其任何部分在承诺贷款或其任何部分支付之日不应计利息，提供任何已承诺的贷款，如于贷款作出当日获偿还，则须在符合第2.11（a）节），计息一天。行政代理人根据本协议对利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
2.10债务证据.
(a)每一贷款人所作的承诺借款，应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个帐目或记录作为证据。行政代理人及每名贷款人所备存的帐目或纪录，如无明显错误反映贷款人向借款人所承付的借款的款额及其利息及付款，即属结论性的。但是，任何未作此种记录的情况或在此种记录中的任何错误，均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如贷款人的帐目和记录与行政代理人就此事项所作的帐目和记录有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理人的帐目和记录应予控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人承诺的贷款的证据，并应作为该账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在附表上注明其承诺贷款的日期、类别（如适用）、数额和期限以及与之相关的付款。
2.11一般付款；行政代理人的追回.
(a)一般.借款人应支付的所有款项，均应免于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，且不附加任何条件或扣除。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议向行政代理人支付的所有款项，应在本协议规定的日期下午2时以前，在行政代理人办公室以美元支付，并以立即可用的资金支付。行政代理人将迅速将其适用百分比（或本文所规定的其他适用份额）以电汇至该贷款人贷款办公室的相同资金形式分发给每个贷款人。行政代理人在下午2：00以后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计算。如借款人须缴付的任何款项须在营业日以外的日期到期，则须在下一个营业日缴付，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映。
(b)贷款人提供资金；行政代理人的推定.除非行政代理人在任何承诺借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知欧洲美元SOFR利率承诺贷款（或在承诺借款基准利率的情况下
33
贷款，在承诺借款之日中午12时之前），而该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在承诺借款中的份额，则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02节（或在承诺借入基本利率承诺贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供此种份额第2.02节），并可依据上述假设，向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可动用资金，并支付利息，自借款人获得该数额之日起至（但不包括）向该行政代理人付款之日的每一天，如该贷款人要付款，则在（A）处支付，联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（B）在借款人需要付款的情况下，适用于此种承诺贷款的利率。借款人与该贷款人应当向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人为该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则所支付的金额应构成该贷款人承诺借款中包括的承诺借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付此种款项的贷款人提出的任何索赔。
（c）借款人的付款；行政代理人的推定.除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项之前已收到借款人的通知，表示借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假定将应支付的款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这种款项，则每一贷款人都同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的数额，包括立即可用的资金及其利息，自向其分配该数额之日起的每一天，但不包括向行政代理人支付该数额之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行间补偿规则确定的利率中的较高者为准。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款额向任何贷款人或借款人发出的通知（b）款）应当是结论性的，不存在明显错误。
（d）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，向行政代理人提供资金，以供该贷款人作出任何承诺贷款第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款者的，因为《公约》所载适用的承诺借款的条件第四条如未按照本协议的条款得到满足或放弃，行政代理人应将这些资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还给该贷款人。
（e）放款人的义务若干.根据本协议规定的放款人提供承诺贷款和根据本协议规定的付款的义务第10.04（c）节）是几个而不是联合的。任何贷款人没有作出任何承诺贷款或没有根据第10.04（c）节）在本协议规定的任何日期，不得免除任何其他贷款人在该日期的相应义务，而任何其他贷款人如未能作出承诺贷款或根据本协议付款，则任何贷款人均无须负责第10.04（c）节）.
（f）资金来源.本条款不应被视为规定任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何承诺贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何承诺贷款的资金。
2.12由放款人分担付款。任何贷款人如通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何承诺贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到该承诺贷款总额的一部分付款，以及该等贷款的应计利息高于其亲 比例按本条例所规定的份额，则收取较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）其他贷款人的承诺贷款的参与权，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自承诺贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款额按比例分享，提供那：
34
（一）如有人购买任何该等股份，而所引起的付款的全部或任何部分已被收回，则该等股份须予撤销，而购买价亦须恢复至该等收回的程度，但不计利息；及
（二）本条款的规定第2.12节不得解释为适用于（x）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用），或（y）贷款人作为向任何受让人转让或出售其承诺贷款的参与权的代价而取得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（本条款的规定第2.12节应适用）。
每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方均可就此种参与对此种贷款方充分行使抵销权和反求权，如同该贷款方是此种参与数额的贷款方的直接债权人一样。
2.13保留.
2.14违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议另有相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.此种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按以下规定加以限制：第10.01款以及“必需贷款人”的定义。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不论是自愿或强制性的，到期时根据第八条或其他方式）或由行政代理人依据第10.08节应在行政代理人确定的下列时间适用：第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二次根据借款人的请求（只要不存在违约或违约事件），为任何承诺贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理人的决定为其部分贷款提供资金；第三次如经行政代理人和借款人决定，应存入存款账户，并按比例发放，以履行这类违约贷款人未来对本协议下承诺贷款的潜在供资义务；第四次因有管辖权的法院对该违约贷款人作出判决而欠该贷款人的任何款项的支付，该判决是由于该违约贷款人违反其在本协议下的义务所致；第五次在不存在违约或违约事件的情况下，支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；以及第六次，向违约贷款人或主管司法管辖权的法院以其他方式发出的指示；提供如（x）该等付款是对任何承诺贷款的本金的付款，而该等违约贷款人并未就该等承诺贷款足额提供其适当份额的资金，而（y）该等承诺贷款是在符合第4.02节如信纳或放弃，此项付款只须按比例支付所有非违约放款人的承诺贷款，然后才可用于支付该违约放款人的任何承诺贷款，直至所有承诺贷款由放款人按照本协议项下的承诺按比例持有为止。已付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款项或其他款项，用于（或持有）支付违约贷款人根据本条例所欠的款项第2.14（a）节（二）应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新指示，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.每一违约贷款人无权根据第2.08（a）节）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而该借款人无须缴付任何该等费用，而该等费用本来是须向该违约贷款人缴付的）。
(b)违约贷款人补救办法.如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，自
35
该通知所指明的生效日期，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还承诺贷款的那部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使承诺贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款作出追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人改为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因其曾是违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。
第三条
税收、收益保护和非法
税收、收益保护和非法
3.01税收.
(a)免税付款；扣缴义务；税款帐户付款.
（一）任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款，但适用法律规定的除外。如果任何适用的法律（由行政代理人或贷款方的善意酌处权决定）要求行政代理人或贷款方从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方有权根据依据依据（e）款）下面。
（二）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣和预扣税款，那么（A）行政代理人应根据其收到的信息和文件，预扣或扣除行政代理人确定的所需税款（e）款）（B）行政代理人应按照《守则》及时向有关政府当局支付全部扣缴或扣除的款项；（C）在扣缴或扣除应缴补偿税款的范围内，应视需要增加适用的贷款方应缴的款项，以便在任何必要的扣缴或所有必要的扣除（包括对根据《守则》应缴的额外款项适用的补偿税款的扣除）之后第3.01节）适用的受援人收到的款额，相当于如果不扣缴或扣除这些款项，它本应收到的款额。
（三）如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（A）该贷款方或行政代理人应根据其根据《守则》所收到的资料和文件，预扣或扣除其根据《守则》所要求的任何税款（e）款）（b）该贷款方或该行政代理人应在该等法律规定的范围内，及时向有关政府当局支付按照该等法律规定扣留或扣除的全部款项；（c）在扣缴或扣除的款项是由于已获弥偿税款的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在作出任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括扣除根据该等法律规定须支付的额外款项所适用的获弥偿税款）后第3.01节）适用的受援人收到的款额，相当于如果不扣缴或扣除这些款项，它本应收到的款额。
(b)由借款人缴付其他税款.在不限制（a）款）以上，借款人应按照适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时向其偿还任何其他税款。
（c）税务补偿.（i）借款人须就任何弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款额而征收或申索的弥偿税款，或可归于根据本条须缴付的款额的弥偿税款）向每名受助人作出弥偿，并须在要求缴付该等税款后10天内就该等税款缴付全部款项第3.01节）须由该收款人支付或缴付，或须扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此种付款或赔偿责任的数额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
36
（一）每名贷款人须就可归于该贷款人的任何获弥偿税款（但只限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制借款人作出弥偿的义务），（y）该行政代理人及借款人（视属何情况而定）因该贷款人未能遵守第10.06（d）节）有关维持参加者登记册及（z）行政代理人及借款人（如适用的话）就任何贷款文件而须由该行政代理人或借款人缴付或缴付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关的政府当局正确或合法地征收或主张。如无明显错误，由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据本协议或任何其他贷款文件欠该行政代理人的任何款项第（ii）条）.
（d）付款证据. 经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条规定向政府当局缴付税款后第3.01节则借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须呈报该项付款的申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该项付款的其他证据。
（e）贷款人的地位；税务文件.
（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减征预扣税款，须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的填妥及签立的文件，以使该等付款无须预扣或以较低的预扣税率支付。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除第3.01（e）（二）（A）条）,（ii）（B）和（二）（d）如果根据贷款人的合理判断，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需在下文）中提出要求。
（二）在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，
(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（此后应借款人或行政代理人的合理要求，不时）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的正本，以证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求，在此后不时）向该外国贷款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下列两项中的任何一项适用：
(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税协定（x）在任何贷款文件项下的利息支付方面的好处，则已签署的IRS表格W-8BEN的正本根据该税收协定的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税款，以及（y）对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税款；
37
(2)IRS表格W-8ECI的已执行原件；
(3)如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 D-1指该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（C）条所指的“受控外国公司”（a美国税务合规证书"）及（y）已签立的IRS表格W-8BEN正本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请签署IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN，这是一份基本上以附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；提供如外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索投资组合权益豁免，该外国贷款人可提供美国税务合规证明书，其形式大致为附件 D-4代表每一此种直接和间接伙伴；
（C）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求）向该外国贷款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他格式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，该正本已妥为填妥，连同适用法律所订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定须作出的扣缴或扣减；及
(D)根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动特别工作组》的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载规定），将须缴纳美国联邦预扣税款，该贷款人应在法律规定的时间，以及借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件），以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人遵守了该贷款人根据反洗钱金融行动任务规定所承担的义务，或确定了从这种付款中扣除和扣留的数额。仅为此目的（d）条），“反洗钱金融行动任务”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动任务作出的任何修正。为确定从截止日期起和之后根据反洗钱金融行动任务规定征收的预扣税，借款人和行政代理人应将所承诺的贷款视为（贷款人特此授权行政代理人处理）不符合《财务条例》第1.1471-2（b）（2）（i）节所指的“祖父债务”。
（三）每一贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证书第3.01节在任何方面过期或过时或不准确的，应更新此种表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。
（四）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和贷款方仍有义务根据行政代理人根据本文件收到的资料和文件扣留（e）条）应遵守《美国财政部条例》第1.1441-7T节（或任何后续条款）中规定的知识标准，在根据任何非美国法律扣缴税款的情况下，应遵守根据此类非美国法律适用于扣缴义务人的任何类似条款。
（f）某些退款的处理.除非适用的法律要求，否则行政代理人在任何时候都没有义务代表贷款人提出申请或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人支付从为该贷款人支付的资金中扣留或扣除的税款的任何退款。如任何受助人凭藉其真诚行使的唯一酌情决定权，决定已收到任何退款
38
已获借款人补偿的税款，或借款人已根据本条例缴付额外款额的税款第3.01节则该银行须向借款人支付一笔与该项退款相等的款额（但只限于借款人根据本条例所支付的弥偿款项或额外款额）第3.01节就引起此种退款的税款而言），扣除此种接受人自掏腰包支付的所有费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供借款人应受偿人的要求，同意向受偿人偿还已付给借款人的款项（加上有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用），如果受偿人须向该政府当局偿还此种退款。尽管在这方面有任何相反的规定（f）款），在任何情况下，适用的受益人均无须根据本条例向借款人支付任何款额（f）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并引起此种退税的税款，而且从未支付与此种税款有关的赔偿款或额外款项，则此种税款的支付将使受援国处于比该受援国更不利的税后净额状况。这（f）款）不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）。
（g）生存.每一方在此项下的义务第3.01节应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。
（h）定义术语.为此目的第3.01节，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动工作组。
3.02非法.如任何贷款机构裁定任何法律规定任何贷款机构或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息是参照欧洲美元SOFR利率，或根据欧洲美元SOFR利率，或任何政府当局对该贷款人购买、出售或存入美元的权力施加重大限制。伦敦适用离岸银行间市场，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或继续作出的任何义务欧洲美元SOFR利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为欧洲美元SOFR利率承诺贷款应予中止，（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基本利率承诺贷款是非法的，则该利率是参照欧洲美元SOFR基准利率的利率部分，指为避免此种违法行为，必要时该贷款人的基准利率承诺贷款应由行政代理人确定的利率，而无须参照欧洲美元SOFR基准利率的利率部分，在每一种情况下，直至此种贷款人通知行政代理人和借款人引起此种确定的情况已不复存在。（x）借款人在接获该通知后，须在该贷款人提出要求后（连同一份副本送交行政代理人）预付或在适用情况下转换所有欧洲美元SOFR贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准利率贷款基准贷款基准贷款基准欧洲美元SOFR基准利率的利率部分），如该贷款人可合法地继续维持基准利率的利息期限的最后一天欧洲美元SOFR利率承诺的贷款到该日期，或立即，如果该贷款人不能合法地继续保持欧洲美元SOFR利率承诺贷款及（y）如该通知声称该贷款人根据欧洲美元SOFR利率，则行政代理人须在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考欧洲美元SOFR利率部分，直至该贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人根据欧洲美元SOFR率。在任何此种预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的数额的应计利息。
3.03无法确定费率；基准更换.
(a)除本条第3.03条（b）至（g）款另有规定外，如果：
（一）（a）除本条第3.03条（b）至（f）款另有规定外，如行政代理人合理决定不管出于什么原因，（在没有明显错误的情况下，该裁定为结论性的，并具有约束力）在SOFR利率承诺借款的任何利息期开始前没有足够和合理的手段就拟议的欧元美元利率承诺贷款确定任何所要求的利息期的欧元美元利率，确定调整后的定期SOFR利率（包括因为定期SOFR参考利率不在当前基础上提供或公布）和该利率期限；或
（二）被告知通知行政代理人由所需贷款人以书面形式表明任何要求的欧洲美元汇率（A）在任何利息期限
39
关于拟议的欧洲美元对于SOFR利率承诺贷款做，经调整的定期存款利率及该等利息期限将没有充分和公平地反映这些放款人的成本为该等承诺贷款提供资金，或有关的银行间市场并无向银行提供适用金额的存款，以及（或贷款人）作出或维持其承诺贷款（或其承诺贷款），包括在该等借款及利息期限此类欧元美元利率承诺贷款的;
那么，在每种情况下，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）经行政代理人向借款人发出通知后，任何放款人的义务或维持欧洲美元SOFR利率承诺贷款，以及借款人要求SOFR利率承诺贷款、继续SOFR利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为SOFR利率承诺贷款的任何权利，应暂停（y）如就基准利率的欧洲美元汇率部分作出前一句所述的决定，则在每种情况下均应暂停使用欧洲美元汇率部分来确定基准利率（以受影响的SOFR利率承付贷款或受影响的利息期限为限）直至行政代理人（在就上文（a）（ii）条而言，在所需贷款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何待决的请求借款借款的，转换为或继续欧洲美元SOFR利率承付贷款（以受影响的SOFR为限）利率承诺贷款或受影响的利息期限）或如果做不到这一点，（a）借款人将被视为已转换任何这样的请求变成了一项请求借款借款或转换为（x）承诺贷款，如经调整的每日简单利率不受上述（a）（i）或（ii）条或（y）的规限，则按经调整的每日简单利率计息基准利率承诺贷款，在每一种情况下，在其中指定的量（或者，在以美元以外货币计值的贷款申请待决的情况下，借款人、行政代理人和适用的贷款人可确定相互可接受的替代利率）。（b）任何未偿还的受影响的SOFR利率承诺贷款，如经调整的每日简单利率不受上文（a）（i）或（ii）条所规限，或（y）条另有规限，则在适用的利息期结束时，须当作已将（x）转换为按经调整的每日简单利率计息的承诺贷款，转换为基本利率承诺贷款。在进行任何此种转换时，借款人还应支付如此转换的数额的应计利息，以及根据第3.05节所需的任何额外数额。
即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定:
(b)2021年3月5日金融市场行为监管局（"FCA“），美元LIBOR管理人的监管主管（”国际律师协会”），在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。（i）IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用期限，或FCA根据公开声明或公布信息宣布不再具有代表性的日期，以及（ii）提前选择加入的生效日期，如果即使本文或任何其他贷款文件（为施行本条第3.03条，任何套期保值合同均须当作并非“贷款文件”）有任何相反的规定，如基准转换事件及其有关的基准更换日期是在参考时间之前就任何设定当时的基准是美元LIBOR，基准（x）如果基准替换是根据“基准替换”的定义第（1）款确定的，则此种基准就本协议及任何贷款文件所指的所有目的而言，更换将会取代该基准任何设置这样的基准在这样的一天和所有设置和随后基准设置，而无需对其进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意,本协议或任何其他贷款文件.如果 及（y）如基准替换是每日简单SOFR，所有的利息支付将按月支付。
（c）根据第（2）条厘定在这发生定义"基准过渡事件“替换”这类基准替换日期，如基准替换将取代当时的这样的在下午5时或之后为本协议及任何贷款文件所订的所有目的而订立基准。（纽约时间）在向百仕通和各贷款人提供基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方采取进一步行动或表示同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到百仕通对基准更换的反对书面通知代表或和由规定放款人组成的放款人。在当时的基准管理人永久或无限期停止提供此种基准或此种基准的任何时候由监管机构为此类基准的管理人宣布根据公开声明或公布的资料，不再能代表基准所要衡量的基本市场和经济现实，且不再具有代表性，借款人可撤销任何借入、转换为或继续借入、转换或继续借入将参照基准产生利息的贷款的请求，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代基准的通知为止，否则，借款人将被视为已
40
将任何此类请求转换为借入或转换为承诺贷款的基本利率。在前一句提及的期间内，根据在确定基本费率时将不使用基准。
（c）（d）与基准更替的实施和管理有关即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定，行政代理人，经与借款人和黑石协商，将有权使基准替换符合不时作出的更改，而即使本文或任何其他贷款文件有任何相反的规定，任何实施该等更改的修订基准替换无需本协议任何其他当事方采取任何进一步行动或表示同意，一致更改即生效或任何其他贷款文件.
（d）（e）行政代理人将迅速通知借款人、黑石和贷款人（i）这基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的执行情况和,(二三、）任何该等措施的效力基准替换符合要求的变化，（iv）依据以下（e）条取消或恢复基准的任何期限，及（v）任何基准不可使用期的开始或结束.行政代理人Blackstone可能作出的任何决定、决定或选择代表或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本科3.03，包括就任何期限、费率或调整作出的决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的决定，以及作出或不采取任何行动的决定或任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在未经任何其他当事方同意的情况下，由其或其自行决定作出本协议本协议或任何其他贷款文件，但在每宗个案中，依据本条而明文规定的除外科3.03.
（e）（f）在即使本文或任何其他贷款文件另有相反规定，在任何时间（包括与实施基准更换有关的时间），（一）（一）如果当时的基准是定期利率（包括这任期SOFR或美元LIBOR）利率），而（A）该基准的任何期限未显示在不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，而该利率是由行政代理人在其合理酌情决定权下选定的，或（B）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可删除该等条款的任何内容修改“利息期”的定义基准那是在该时间或之后的设置，以删除该等无法获得或不具有代表性为（ii）如根据上文第（i）条（A）项中的任何一项而被删除的期限，其后在屏幕或资讯服务上显示基准（包括a基准替换）设置和（二）或（B）不受或不再受其不再代表基准（包括基准更换）的公告所规限，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复任何这样的先前删除的男高音基准（包括基准替换）设置.
（f）（一）借款人收到基准不可利用期开始的通知后，可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换或继续提供的任何待定的SOFR利率承诺贷款请求，或任何待定的转换为或延续SOFR利率承诺贷款的请求否则，借款人将被视为已将任何此种请求转换为借款请求或转换为以调整后的每日简单利率计息的承诺贷款（如果该利率不是基准转换事件的主题）或其他方式，基准利率承诺贷款和（ii）任何未偿还的受影响的SOFR利率承诺贷款将被视为已立即转换为按调整后的每日简单利率计息的承诺贷款或其他方式，基准利率承诺贷款。在基准不可用期间，根据当时的基准利率构成部分在确定基本费率时将不使用基准。
（g）本条第3.03款所用的下列术语具有下列含义：
“可用期限"指在任何确定之日并就当时适用的基准而言，（x）如当时的基准为定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期长度的或（y）否则，任何参照该基准计算的利息的付款期在适用的情况下，根据本协定自该日起生效。
“基准”最初指的是美元LIBOR；提供根据本款第3.03款更换基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换取代了此种先前的基准利率.凡提及“基准”，均应酌情包括计算基准时使用的已公布部分。
41
“基准替换"是指，对于任何可用的期限：
（1）为第3.03（b）条的目的，可由行政代理人决定的下列第一种备选办法：
（a）期限SOFR和期限为一个月的可用期限的0.11448%（11.448个基点）、期限为三个月的可用期限的0.26161%（26.16 1个基点）和期限为六个月的可用期限的0.42826%（42.8 26个基点）的总和，或
（b）以下各项的总和：（i）每日简单利率和（ii）有关政府机构为用与第3.04（b）节指明的利息支付期大致相同的基于利率的利率取代美元LIBOR的期限而选择或建议的利差调整；以及
（2）就第3.03（c）条而言，（x）备用基准利率及（y）调整（可以是正值或负值，也可以是零）在每一种情况下，黑石集团和借款人（经行政代理人同意，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）选择作为此种基准的可用期限的替代者，同时适当考虑到任何正在形成或当时盛行的市场公约，包括有关政府机构就当时美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；
提供如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替将低于下限，基准更替将被视为就本协定和其他贷款文件而言的下限。
“基准替换符合变化"是指，关于行政代理人（与百仕通和借款人协商）认为适当的基准更换、任何技术、行政或业务变动（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项），以反映基准的采用和实施替换并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等市场惯例（或如行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或如行政代理人决定没有任何市场惯例可用以管理该等基准替换存在，以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。
“基准过渡活动"是指，对于除美元LIBOR以外的任何当时的基准而言，发生的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料当时的基准，这类基准管理人的监管主管，联邦储备系统理事会，纽约联邦储备银行对此种基准的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，宣布或述明（a）该等管理人已停止或将于指明日期停止提供该等基准的所有可用的期限永久或无限期地，但条件是在发表此种声明或发表时，没有继任管理人将继续提供此种基准的任何可用期限（b）此种基准的所有可用期限现在或将来不再代表此种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，而此种代表性将不会恢复。
“每日简单SOFR“指任何一天的SOFR，该利率的惯例（将包括回顾）由行政代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR "而建议的该利率的惯例制定；提供，如行政代理人决定任何该等公约对该行政代理人而言在行政上是不可行的，则该行政代理人可行使其合理的酌处权订立另一公约。
“提前选择加入的生效日期"就任何提早选择加入选举而言，指在向百仕通及贷款人提供有关提早选择加入选举的通知的日期后的第六（6）个营业日，只要行政代理人尚未收到，则须在第五（5）日下午5时（纽约市时间）之前
42
在向百仕通和各放款人提供提前选择加入选举通知之日后的营业日，向百仕通代表或由规定放款人组成的放款人提供反对提前选择加入选举的书面通知。
“提前选择参加选举"是指发生：
（1）行政代理人向协议的其他每一方发出通知（或借款人向行政代理人提出通知的请求），说明当时至少有五项目前尚未偿付的美元计价银团信贷安排包含（由于修订或最初执行的）以SOFR为基础的利率（包括SOFR、期限SOFR或任何其他以SOFR为基础的利率）作为基准利率（该等银团信贷安排在该通知中指明，并可供公开查阅），及
（2）行政代理人、百仕通及借款人共同选择触发美元LIBOR的回拨，以及行政代理人就该项选择向贷款人提供书面通知。
“楼层"指本协定最初（自本协定执行、本协定的修改、修正或续期之时或以其他方式）规定的任何基准利率下限。美元LIBOR。
“相关政府机构"指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或正式认可或召集的委员会联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或其任何后续机构。
“SOFR"是指相当于有担保隔夜融资利率的年利率为该营业日由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行的网站上http://www.newyorkfed.org(或《证券日报》所指明的有担保隔夜融资费率的任何后续来源担保隔夜融资利率的管理人）。
“任期SOFR”是指，对于适用的相应期限，相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“美元LIBOR“指的是伦敦银行间美元拆借利率。”
3.04增加的费用；准备金欧洲美元SOFR利率承诺贷款.
(a)一般增加的费用.如法律有任何改变，应：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定（除非第3.04（e）节）);
（二）任何受助人须缴付任何税项（但（A）弥偿税项、（B）（b）条）通过（d）其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于这些债务的资本的不包括税项和（C）关联所得税的定义；或
（三）施加于任何贷款人或伦敦适用离岸银行间市场影响本协议的任何其他条件、成本或费用或欧洲美元SOFR此种贷款人发放或参与贷款的利率承诺贷款；
而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何已承诺贷款的成本，而该等贷款的利息乃参照欧洲美元SOFR率（或第（ii）条）以上，任何承诺贷款）（或维持其提供任何此类承诺贷款的义务），或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人发生的额外费用或遭受的额外费用。
43
(b)资本要求.任何贷款人如确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会因本协议、该贷款人的承诺或由其作出的承诺贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人或该贷款人的控股公司的资本充足率低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率方面的政策），则该借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）偿还证明书.贷款人证明书，列明为补偿该贷款人或其控股公司所需的款额（a）款）或(b)这个第3.04节如无明显错误，则交付予借款人即为结论性文件。借款人须在收到任何上述证明书后10天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。
（d）请求的延迟.任何贷款人没有或迟延根据本条例的上述规定要求赔偿第3.04节不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，提供根据本条例的上述条文，借款人无须向贷款人作出补偿第3.04节对于在该贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前九个月以上发生的任何费用增加或减少的情况（但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。
（e）储备金欧洲美元SOFR利率承诺贷款.借款人应向每一贷款人支付每一贷款人未付本金的额外利息，只要该贷款人须就由或包括欧洲货币基金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）组成的债务或资产保留准备金欧洲美元SOFR利率承诺贷款，相当于该贷款人拨给该承诺贷款的储备金的实际成本（由该贷款人真诚地决定，该决定须是决定性的），该储备金应于该承诺贷款应付利息的每个日期到期应付，提供借款人应至少提前10天收到该贷款人关于此种额外利息的通知（连同一份副本发给行政代理人）。如贷款人没有在有关的利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息应在收到通知后10天到期并支付。
3.05损失赔偿.根据任何贷款人不时提出的要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应迅速赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而引起的任何损失、费用或开支的损害：
(a)任何延续、转换、付款或预付除基数以外的承付贷款SOFR利率承诺贷款在利息期最后一天以外的一天SOFR率承诺贷款（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速的原因或其他原因）；
(b)借款人未能（由于该贷款人未能作出承诺贷款以外的原因）预付、借入、续借或转换任何除基数以外的承付贷款SOFR在借款人通知的日期或数额上承诺的贷款利率；或
（c）任何转让欧洲美元SOFR利率贷款，但利息期限的最后一天以外的一天，因借款人根据第10.13节;
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其所获得的资金而产生的任何损失或费用SOFR率承诺贷款或从应付费用中终止从这些资金中获得的存款。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05节，每名放款人须当作已为每名放款人提供资金欧洲美元SOFR利率承诺贷款欧洲美元调整后期限SOFR率 对于这样的SOFR率以相匹配的存款或其他借款方式提供的贷款伦敦适用离岸银行间欧洲美元可比较数额和可比较期间的市场，不论是否欧洲美元SOFR利率承诺贷款实际上是这样提供资金的。
44
3.06减轻债务；更换贷款人.
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04节或要求借款人向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项，以供任何贷款人依据第3.01节，或如任何贷款人依据第3.02节则应借款人的请求，该贷款人应酌情作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其在本协议下的承诺贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，但该贷款人认为，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01节或3.04（视属何情况而定），或将来不再需要依据第3.02节（二）在每一种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04节，或如借款人须依据第3.01节，而且在每一种情况下，这种贷款人都拒绝或不能按照第3.06（a）节），借款人可按照第10.13节.
3.07生存. 借款人在此项下的所有义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人辞职后继续有效。
第四条
信贷延期的先决条件
信贷延期的先决条件
4.01首次承诺借款的条件. 每一贷款人根据本协议提供其初始承诺贷款的义务须得到清偿（或按照第10.01款）的下列先决条件：
(a)行政代理人和贷款人收到的下列文件，除另有规定外，每一份均应为原件或电传复制件（随后迅速附上原件），每一份均应由签字贷款方的一名负责官员妥善签署，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期）：
（一）本协议的已执行对应方，其数量足以分配给行政代理人、每一贷款人和借款人；
（二）a由借款人为要求提供票据的每个贷款人签发的票据；
（三）附属担保的被执行人；
（四）担保文件的已执行对应方；
（五）所需贷款人合理要求的每一借款人、每一附属担保人和每一无追索权质押人的决议证书或其他行动证书、在职证书和/或其他负责官员证书，以证明每一负责官员的身份、权限和能力，这些官员被授权就本协议和该人作为当事方的其他贷款文件担任负责官员；
（六）所需贷款人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是经过适当组织或组建的，而且每一借款方和其他贷款方在其组织的管辖范围内都是有效存在和信誉良好的；
（七）（a）Haynes和Boone，LLP，Texas和New York的贷款方律师，（b）Hall，Estill，Hardwick，Gable，Golden & Nelson，P.C.，Oklahoma的贷款方律师，在每一案件中均向行政代理人和每一贷款方提出了令行政代理人和所需贷款方满意的形式和实质内容的赞成意见；
45
（八）证明已经获得并有效的保险的证明，其种类和金额符合第6.05条的要求，指定行政代理人为责任险的附加被保险人，并指定财产和意外险的损失受款人；
（九）每一贷款方负责人员的证明书（A）附上与该贷款方执行、交付及履行有关的所有同意书、牌照及批准书的副本，以及该贷款方作为贷款方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、牌照及批准书须具有完全的效力及效力，或（B）述明并无此等同意书、牌照或批准书（根据该贷款方的组织文件作出的同意书及批准书除外）；
（十）由借款人的负责人员签署的证明书，证明（A）符合第4.01（e）条）,4.02（a）,4.02（b）和4.02（c）（B）自2017年12月31日以来，没有任何事件或情况单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响；以及
（十一）完美证书的执行副本。
(b)（i）根据费用偿还款通知书及费用通知书在截止日期须缴付的任何费用，及（ii）律师及任何本地律师向行政代理人（如行政代理人提出要求，可直接向该律师）缴付的所有合理费用、收费及付款，加上该律师对该律师在结束程序期间所招致或将要招致的费用、收费及付款的合理估计所需的额外费用（包括所有存档及记录费用及税款）、收费及付款（提供此种估计数此后不应妨碍借款人与行政代理人之间的最后结算），在每一种情况下，在截止日期之前至少两（2）个营业日（借款人另有合理约定的除外）开具发票的范围内，应已与或将与本协议项下的首次承诺借款同时支付。
（c）在执行本协议和其他贷款文件并完成本协议所设想的交易后，贷款人应已从借款人的一名高级财务干事那里收到关于借款人和贷款方整体偿付能力的证明。
（d）行政代理人和放款人应在截止日期前至少五个工作日收到管理当局根据适用的“了解客户”规则和条例，包括《爱国者法案》，要求在截止日期前至少七个日历日以书面提出的文件和其他资料。
（e）没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可以合理地预期会产生重大不利影响。
（f）[保留]。
（g）行政代理人和贷款人应收到借款人负责官员的证书，日期为截止日期，证明已作出安排，按照现有信贷协议的规定偿还（i）借款人2022年优先担保票据的全部未偿债务，以及（ii）借款人根据现有信贷协议所借款项的所有未偿债务（以及退还和注销根据现有信贷协议签发的任何未继续使用的信用证或已签发的备用信用证），在ABL贷款安排下或已全部以现金抵押并令开证行满意的）。
（h）行政代理人及贷款人须已收到（i）一份经双方全面签立并经借款人负责人员核证为真实、正确及完整的ABL信贷协议副本；及（ii）行政代理人及贷款人合理信纳的证据，证明自截止日期起及在执行第4.01（g）节，根据ABL信贷协议，未偿还的预付款、贷款或任何其他信贷展期不超过25,000，000美元。
（一）贷款人须已收到就贷款方作出的留置权搜查的结果，以及要求贷款人合理信纳的证据，证明该等搜查的结果所显示的留置权是根据第7.04节或已被释放，或基本上与截止日期同时被释放。
46
每一贷款人在本协议上交付其签名页，即应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及每一份文件、协议和/或文书，这些文件、协议和/或文书需要由行政代理人、必要贷款人或贷款人（如适用）批准，以及在截止日期满足的每一项条件。
4.02所有信贷展期的条件.每个贷款人履行承诺借款请求的义务（承诺借款通知除外，该通知只要求将承诺借款转换为其他类型，或继续欧洲美元SOFR利率承诺贷款）须符合下列先决条件：
(a)借款人及相互贷款方的申述及保证 包含在第五条或该贷款方为其一方的任何其他贷款文件，或任何在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件所载的任何其他贷款文件，自该承诺借款之日起及截至该承诺借款之日，在所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证在任何方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特指较早的日期，则属例外，在此情况下，自该较早日期起，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在有关申述及保证方面，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确除外）。
(b)此种拟议的承诺借款或其收益的运用不应造成违约，也不会造成违约。
（c）在发生这种形式的承诺借款后，在发生这种债务和所有相关交易完成之日，按形式基准计算的杠杆比率应低于2.75：1.00。
（d）行政代理人应当按照本合同的要求收到承诺贷款通知书。
（e）根据费用偿还通知书、费用通知书及第10.04（a）节）应已支付或将同时支付。
每份承诺贷款通知书（承诺贷款通知书除外，该通知书只要求将承诺贷款转换为其他类型或继续欧洲美元SOFR利率承诺贷款）由借款人提交，应被视为一种陈述和保证，即第4.02（a）条）,(b)和（c）在适用的承诺借款之日和截至该日均已满足。
第五条
代表和授权
代表和授权
借款人向行政代理人和每一贷款人陈述并保证：
5.01组织；权力和权力.
借款人和每一附属担保人是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，视情况而定，这些公司、有限责任公司或有限合伙企业是有适当组织的、有效存在的，并在其组织管辖权的法律下具有良好的地位，并具有作为外国公司的适当资格，在法律要求具有此种资格的每一法域内具有良好的地位，但不具备此种资格或具有良好的地位不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。借款人和每一附属担保人拥有公司、合伙或有限责任公司诉讼（视情况而定）的权力和权力，可以根据租赁拥有或持有其意图根据租赁或许可证拥有或持有的财产，可以处理其交易和拟进行交易的业务，可以执行和交付其作为当事方的每一份贷款文件，并可以履行本协议及其规定。
5.02授权等。
(a)本协议和其他贷款文件已得到借款人方面所有必要的公司或合伙行动的正式授权，本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对借款人强制执行，但这种强制执行可能受到（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，以及（ii）一般的股权原则（不论在股权程序中还是在法律中考虑这种强制执行）。
47
(b)附属担保已获得各附属担保人采取的一切必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动（视情况而定）的正式授权，该行动在执行和交付时将构成各附属担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各附属担保人强制执行，但此类可执行性可能受到（i）适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让的限制，暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律，以及（二）衡平法的一般原则（不论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。
（c）每一份担保协议和其他担保文件均已得到每一贷款方（借款人除外）采取的一切必要的公司、合伙或有限责任公司行动（视情况而定）的正式授权，在签署和交付担保协议时，将构成每一贷款方（借款人除外）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据担保协议的条款对每一贷款方（借款人除外）强制执行，但此类可执行性可能受到（i）适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让的限制，暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律，以及（二）衡平法的一般原则（不论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。
5.03披露.
向行政代理人提供的书面资料，连同借款人向证券交易委员会提交的报告，在所有重大方面都公平地说明了借款人及其子公司的业务和主要财产的一般性质。除非在附表5.03、本协议、借款人向证券交易委员会提交的报告以及借款人或其代表就本协议所设想的交易向行政代理人提交的其他文件、证书或其他文件以及附表5.05（本协议以及交付给行政代理人和每一贷款人的文件、证书或其他文件和财务报表统称为披露文件"）作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性；提供关于预测的财务信息和任何财务业绩预测，借款人不表示或保证这些预测或预测最终将被证明是准确的，借款人仅表示这些信息是根据借款人及其受限制子公司当时合理掌握的所有当时已知的事实和情况，根据在编制这些信息时被认为是合理的假设善意编制的。除非如在附表5.03，或在其中指明的文件、证书或其他文字中，或在附表5.05自要求作为借款人最近提交的10-K表格或10-Q表格的一部分向证券交易委员会提交最近的财务报表之日起，借款人或任何其他贷款方的财务状况、业务、业务或财产没有任何变化，但个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的变化除外。本文件或由借款人或其代表交付给行政代理人或任何贷款人的其他文件、证书和其他书面材料中，并无任何借款人所知的可合理地预期会产生重大不利影响的重大非公开信息，而这些文件、证书和书面材料专门用于与本文件所设想的交易有关的用途。
5.04子公司的组织和股份所有权；附属公司。
(a)附表5.04载有（除其中注明的情况外）截止截止日期的（一）借款人子公司的完整和正确的清单，显示每个子公司的正确名称、其组织的管辖权以及借款人和每个子公司所拥有的每一类已发行股本的百分比，（二）借款人的附属公司（子公司除外），以及（三）借款人的董事和高级管理人员。除无限制附属公司定义所列的附属公司外，附表5.04所列各附属公司均被指定为受限制附属公司或无追索权质押人（如适用）。
(b)各附属公司的所有已发行股本附表5.04作为由借款人及其子公司拥有的已有效发放、已全额支付且不可转售且由借款人或另一子公司拥有且不受任何留置权限制（第7.04条允许的留置权除外，对于个别或合计不具有重大影响且合计不会产生重大不利影响的外国子公司除外）。
（c）截至截止日，附表5.04（i）是按照其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团或其他法律实体，并具有作为外国法团或其他法律实体的适当资格，并在法律规定须具有此种资格的每一司法管辖区内具有良好的信誉，但不具备此种资格的司法管辖区除外，
48
有资格或信誉良好的个人或总体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响，并且（ii）有公司或其他权力和权力根据租赁或许可拥有或持有其根据租赁或许可持有或持有的财产，并处理其交易和拟交易的业务。
（d）任何受限制的子公司都不是任何法律限制或任何协议（本协议或任何其他贷款文件、ABL贷款文件、第7.07条允许的任何协议以及公司、合伙企业或有限责任公司法律法规规定的习惯限制除外）的当事方，或以其他方式受其约束，这些协议或协议限制该受限制子公司从利润中支付股息或向拥有该受限制子公司已发行股本的借款人或其任何受限制子公司进行任何其他类似的利润分配的能力，但外国子公司的法律限制或协议除外，这些限制或协议个别地或总体上不是实质性的，其后果总体上不会产生实质性的不利影响。
5.05财务报表。
借款人已向行政代理人提交（a）借款人及其子公司截至2017年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表，（b）借款人及其子公司截至2018年3月31日的财政季度的未经审计的中期合并财务报表，以及（c）借款人截至2018年12月31日的财政年度的季度预测和截至2022年12月31日的财政年度的年度预测均令人满意，每一种情况下的预测均以贷款人合理满意的形式进行。所有上述财务报表（在每一种情况下包括有关的附表和附注）在所有重大方面都公允地反映了借款人及其附属机构截至附表所列各日期的合并财务状况及其所列各期间的合并业务结果和现金流量，这些财务报表都是按照在所涉各期间一贯适用的公认会计原则编制的，但附注所列情况除外（在任何临时财务报表的情况下，以正常的年终调整为前提）；但关于预计的财务资料，借款人仅表示此种资料是根据当时认为合理的假设善意编制的。截至截止日期，借款人及其子公司没有任何未在披露文件中披露的重大负债。
5.06遵守法律、其他文书等。
(a)借款人签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他每一份贷款文件，不会（i）违反、导致任何违约，或构成任何违约，或导致对借款人或任何附属公司的任何财产根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或附例设定任何留置权，或借款人或其任何附属机构受约束的任何其他协议或文书，或借款人或其任何附属机构或其任何财产可能受约束或受影响的任何其他协议或文书，（ii）与适用于借款人或其任何附属机构的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或（iii）违反任何政府当局的任何法规或其他规则或条例的任何规定，包括《美国爱国者法》，适用于借款人或任何附属机构。
(b)各附属担保人对附属担保的执行、交付和履行不会（i）违反、导致任何违反或构成违约，或导致对该附属担保人的任何财产产生任何留置权，根据该附属担保人受其约束的任何协议或公司章程或细则，或该附属担保人或其任何财产可能受其约束或影响的任何协议或公司章程或细则，（ii）与任何命令、判决、命令的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或适用于该附属担保人的任何法院、仲裁员或政府当局的裁决，或（iii）违反适用于该附属担保人的任何政府当局的任何法规或其他规则或条例的任何规定。
（c）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份担保文件，不会（i）违反、导致任何违反或构成违约，或导致根据该贷款方受其约束的或每一贷款方或其任何财产可能受其约束或影响的任何协议、公司章程或细则对该贷款方的任何财产产生任何留置权，（ii）与任何条款发生冲突或导致违反任何条款，任何法院、仲裁员或政府当局适用于该贷款方的任何命令、判决、判令或裁决的条件或规定，或（iii）违反任何政府当局适用于该贷款方的任何法规或其他规则或条例的任何规定。
5.07政府授权等。
49
除了为完善贷款文件项下的担保债务的留置权而需要向任何政府当局进行的登记和备案外，在借款人签署、交付或履行任何贷款文件，或在附属担保的每一附属担保人和每一贷款方签署、交付或履行其作为当事方的每一份担保文件方面，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或在任何政府当局进行的登记、备案或声明。
5.08诉讼；遵守协议、法规和命令。
(a)除非在附表5.08在任何法院或任何类型的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，或在任何政府当局面前，不存在任何单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，不存在针对或影响借款人或任何受限制的附属或无追索权质押人的任何财产或借款人的任何财产或受限制的附属或无追索权质押人的任何书面威胁。
(b)借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人，在其作为当事方或受其约束的任何协议或文书的任何条款下，或在任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决下，或在违反任何政府当局的任何适用法律、法令、规则或条例（包括环境法和《美国爱国者法》）的情况下，均不存在违约，而这些违约或违约，无论是个别的还是总体的，均可合理地预期会产生重大不利影响。
5.09税收。
借款人及其受限子公司和无追索权质押人已提交了所有必须在任何司法管辖区提交的纳税申报表，并已就这些申报表缴纳了所有应缴税款，以及对他们或他们的财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款和评估，但在这些税款和评估已到期和应缴且未拖欠之前，任何纳税申报表、税款和评估除外（i）其金额不是单独或合计的材料或（ii）该金额，其适用性或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，借款人、受限制的附属公司或无追索权的质押人（视情况而定）已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金。借款人不知道可以合理地预期会产生重大不利影响的任何其他税收或评估的依据。借款人及其受限制子公司在所有财政期间的联邦、州或其他税收帐簿上的费用、应计项目和准备金均符合公认会计原则。借款人、其受限制子公司和无追索权质押人的联邦所得税负债已在截至2017年12月31日的所有财政年度（包括截至2017年12月31日的财政年度）支付。
5.10财产所有权；租赁。
借款人、其受限制子公司和无追索权质押人对其各自单独或合计为重大财产的财产，包括最近一期经审计的资产负债表所述的所有此类财产，拥有良好和充分的所有权。第5.05节或看来是借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人在上述日期后取得的（除非是在正常经营过程中出售或以其他方式处置的，或在本协议条款允许的其他情况下），在每种情况下均不受本协议禁止的留置权限制。借款人、其受限制的附属公司和无追索权质押人的所有单独或合计为重大的财产租赁均为有效和存续的，并在所有重大方面具有充分的效力和效力。
5.11牌照、许可证等。
(a)借款人及其受限制的子公司拥有或拥有单独或合计为重要的、与他人的权利没有已知冲突的所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、服务标志、商标和商号或其权利。
(b)据借款人所知，借款人或任何受限制的附属公司的任何产品在任何重要方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可证、许可证、专营权、授权、专利、版权、服务标志、商标、商号或其他权利。
（c）据借款人所知，在借款人或任何受限制的子公司拥有或使用的任何专利、版权、服务标志、商标、商品名称或其他权利方面，没有任何人严重侵犯借款人或任何受限制的子公司的任何权利。
50
5.12遵守ERISA。
(a)借款人和ERISA的每个附属机构都按照所有适用的法律运作和管理每一项计划，但不遵守计划的情况除外，这些情况没有造成也不能合理地预期会造成重大不利影响。借款人或ERISA的任何附属公司均未因未能遵守ERISA的标题或守则中有关“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的罚款或消费税规定而根据ERISA的标题I或IV承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，可合理预期会导致借款人或ERISA的任何附属公司承担任何此类责任，或在对借款人或ERISA附属公司的任何资产施加任何留置权时，根据ERISA第一或第四章或《守则》第430（k）条，或根据《守则》中与“雇员福利计划”或ERISA第4068条有关的任何罚款或消费税规定，但个别或合计不属重大的负债或留置权除外。
(b)每个计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额的现值，是在该计划最近结束的计划年度结束时根据该计划最近的精算估值报告中为供资目的规定的精算假设确定的，不超过该计划可分配给这些福利负债的资产的现值总额。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。
（c）借款人及其ERISA附属机构没有根据ERISA第4201或4204条就个别或合计为重大的多雇主计划承担提款责任（也不受或有提款责任的约束）。
（d）借款人及其受限制子公司的预期退休后福利债务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题715-60，在借款人最近结束的财政年度的最后一天确定，不考虑《财务会计准则》第4980B节规定的续保责任）并不重要。
5.13收益的使用；保证金规定。
(a)承诺贷款的收益将仅用于第6.13节和第7.13节.
(b)承诺贷款所得的任何部分都没有或将直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会条例U（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，或用于在借款人违反该理事会条例X（12 CFR 224）或任何经纪人或交易商违反该理事会条例T（12 CFR 220）的情况下购买或持有或交易任何证券。在本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或持有的目的”应具有上述U条例赋予它们的含义。
5.14现有债务；未来留置权。
(a)除了其中所描述的，附表5.14列出截至截止日期借款人及其受限制子公司的所有未偿债务的完整和正确的清单。借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人均不存在违约情况，在支付借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人的任何债务的本金或利息方面，目前没有任何违约豁免，也不存在任何与借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人的任何债务相关的事件或条件，这些事件或条件将允许（或在通知或时间流逝后，或两者同时存在），将允许）一个或多个人使这种债务在其规定的到期日之前或在其定期付款日期之前到期应付。
(b)除非在附表7.04则借款人或任何受限制的附属公司均未同意或同意在将来（在发生意外情况或其他情况时）安排或准许其任何财产（不论是现在拥有的或以后获得的）受由第7.04节.
5.15外国资产管制规例等。
(a)借款人或任何受控实体都不是（i）名字出现在外国资产管制处公布的特别指定国民和受制裁人员名单上的人OFAC上市人士"）或美国国务院或联合国保存的任何与制裁有关的指定人员名单
51
安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国女王陛下财政部（ii）以下机构的代理人、部门或工具，或由以下机构直接或间接拥有、控制或代表以下机构行事的其他实益拥有人：（x）任何外国资产管制委员会上市人员或（y）任何受制裁的个人、实体、组织、外国或政权；（iii）任何在受制裁国家经营、组织或居住的人；或（iv）以其他方式被封锁、受制裁或从事违反美国其他经济制裁的任何活动，包括但不限于，《敌对法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗全面制裁、问责和撤销法》（CISADA“）或与伊朗或任何其他国家有关的任何类似法律或条例、《苏丹问责制和撤离法》或任何制裁（OFAC的每一位上市人士以及（i）条、（ii）条、（iii）条或（iv）条所述的一国的其他个人、实体、组织和政府，a”被制裁者”).借款人或任何受控实体都没有得到通知，其名称出现在或将来可能出现在在伊朗或受制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员的国家名单上。
(b)承付贷款所得的任何部分均不构成或将构成代表任何受制裁人获得的资金，或将由借款人或任何受控制实体直接或间接使用，（一）用于对任何受制裁人的任何投资或与其进行的任何交易或往来，或（二）违反制裁。
（c）借款人或任何受控实体（i）均未被发现违反1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《美国爱国者法》或任何其他美国法律或条例（统称《反洗钱和外国交易报告法》）所规定的洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱上游犯罪，或被定罪，反洗钱法"）或任何违反制裁的行为，（二）借款人在进行适当调查后实际知道，任何政府当局正在调查可能违反反洗钱法或任何违反制裁的行为，（三）根据任何反洗钱法或任何制裁受到民事处罚，或（四）在根据任何反洗钱法采取的行动中扣押或没收其任何资金。借款人制定了它有理由认为适当的程序和控制措施（并在其他方面遵守适用的法律），以确保借款人和每个受控实体现在并将继续遵守所有适用的现行和今后的反洗钱法律和制裁。
（d）（i）借款人已执行并实际维持旨在确保借款人、其受限制子公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守适用于借款人或其任何附属机构的所有司法管辖区内关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例的政策和程序，包括但不限于《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》（统称，反腐败法"）和适用的制裁，以及借款人、其受限制的子公司及其各自的官员和雇员，以及据借款人所知其董事和代理人，在所有重大方面均符合反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何受限制的附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或任何受限制的附属公司将以任何身份就本协议设立的贷款安排行事或从中受益，均不是受制裁的人。使用承诺贷款或本协定所设想的其他交易的收益不会违反任何反腐败法或适用的制裁。借款人或任何受控实体（一）在进行适当调查后据借款人实际所知，均未因可能违反反腐败法而受到任何美国或非美国政府机构的调查；（二）曾根据任何反腐败法受到民事或刑事处罚；（三）曾是或现在是联合国或欧洲联盟制裁的对象；
（二）经适当调查后，据借款人实际所知，在过去五年内，借款人或任何受控制实体均未直接或间接地向政府官员或商业对应方提出、承诺、给予、支付或授权向政府官员或商业对应方提供、承诺、给予或支付任何有价值的东西，其目的是：（一）影响该政府官员以其官方身份或该商业对应方的任何行为、决定或不作为；（二）诱使该政府官员作出或不作出任何违反该政府官员合法职责的行为，（iii）诱使政府官员或商业对应方利用其对政府或工具的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定；在每种情况下，都是为了获得、保留或指导业务，或以其他方式获取不正当利益；及
（三）承诺贷款所得款项的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或商业对应方支付任何不正当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。借款人已制定其合理地认为适当的程序和控制措施（并在其他方面遵守适用的法律），以确保
52
借款人和每个受控实体现在和将来都遵守所有适用的反腐败法。
5.16在某些法规下的地位。
根据经修订的1940年《投资公司法》、经修订的2005年《公用事业控股公司法》、经修订的《国际商会终止法》或经修订的《联邦权力法》，借款人、任何受限制的子公司或任何无追索权的质押人都不受监管。
5.17环境事项.
(a)借款人或任何受限制的附属公司均不知道任何索赔，也未收到任何索赔通知，也未提起任何诉讼，对借款人或任何受限制的附属公司或其各自的任何不动产提出索赔，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，如不能合理地预期会产生重大不利影响。
(b)借款人或任何受限制的附属公司都不知道任何事实，这些事实会引起任何违反环境法或以任何方式对环境造成损害的公共或私人索赔，这些索赔是由它们中的任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所产生的、发生的或以任何方式涉及的，但在每一种情况下，如不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
（c）借款人或任何受限制的附属机构均未将任何危险材料储存在他们中的任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，也未以违反任何环境法的方式处置任何危险材料，也未以任何可以合理预期会产生物质不利影响的方式处置。
（d）目前由借款人或任何受限制的附属公司拥有、租赁或经营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非不能合理地预期不遵守将导致实质性不利影响。
5.18偿付能力。
在每一贷款方执行本协议和其他贷款文件、使用承诺贷款的收益并适当考虑任何分摊权和偿还权后，借款人即为偿付人，借款人及其附属担保人作为一个整体即为偿付人。
5.19共同企业
每个贷款方的成功运作和状况取决于整个贷款方集团继续成功地履行其职能，每个贷款方的成功运作取决于彼此贷款方的成功履行和运作。每一贷款方预期会直接或间接地从（a）每一其他贷款方的成功经营和（b）贷款方以自身身份和作为公司集团成员向本协议项下的借款人提供的信贷中获益（其董事会或其他理事机构已确定可以合理地预期会获益）。每一贷款方已确定，执行、交付和履行本协议以及由该贷款方签署的任何其他贷款文件是在其目的范围内的，以促进其直接和/或间接的商业利益，将对该贷款方有直接和/或间接的好处，并符合其最佳利益。
5.20欧洲经济区受影响金融机构。
任何贷款方都不是欧洲经济区受影响金融机构。
第六条
正式公约
正式公约
只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，本协议下的任何承诺贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行：
53
6.01财务和商业信息
借款人将交付给行政代理人，以便交付给每个贷款人：
(a)季度报表—在借款人每个会计年度的每个季度会计期间结束后60天内（每个会计年度的最后一个季度会计期间除外），
（一）借款人及其附属机构截至该季度末的合并资产负债表，
（二）借款人及其子公司在该季度的合并收益表，以及（在第二和第三季度的情况下）在该季度结束的财政年度部分的合并收益表，以及
（三）借款人及其子公司在该季度的合并现金流量表，或（就第二和第三季度而言）在该季度结束的财政年度的部分的合并现金流量表，
在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有这些数字都相当详细，是按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制的，并经一名高级财务干事证明，在所有重大方面公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流量，但须视年终调整引起的变化而定，但在上述规定的期限内，按照规定编制并提交证券交易委员会的借款人季度报告表格10-Q的副本的交付，应被视为符合本条第6.01（a）款的规定，提供,进一步，如果借款人及时在“EDGAR”及其万维网主页（截止日期：http://www.tetratec.com）上提供了该表格10-Q，并应在EDGAR及其主页上就每次交付提前通知行政代理人该表格的提供情况（此种提供情况及其通知称为"电子交付”);
(b)年度报表—在借款人每个会计年度结束后的105天内，
（一）借款人及其附属机构在该年度终了时的综合资产负债表，以及
（二）该年度借款人及其子公司的合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，
在每一种情况下，均以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都相当详细，按照公认会计原则编制，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的意见（没有“经营中企业”或类似的保留或例外情况，对审计范围也没有任何保留或例外情况），该意见应表明，这些财务报表在所有重大方面公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流量，这些财务报表是按照公认会计原则编制的，以及就该等财务报表而对该等会计师进行的审查是按照公认的审计准则进行的，而该等审计为在有关情况下发表此种意见提供了合理的依据，但条件是在上述规定的期限内交付该财政年度的借款人10-K表格年度报告（连同借款人提交股东的年度报告，如有的话），根据《交易法》第14a-3条编制的）根据要求编制并向证券交易委员会提交的表格，应被视为符合第6.01（b）节的要求，但如果借款人及时以电子方式交付了该表格10-K，则应被视为已交付该表格；
（c）不受限制的附属公司—如果在根据第6.01（a）或（b）节提交任何财务报表时，非限制性子公司占此类财务报表所列合并资产负债表所列借款人及其子公司的合并总资产的10%以上，或（ii）此类财务报表所列合并损益表所列借款人及其子公司的合并收入的10%以上，财务报表所列财政期间终了时所有无限制子公司的未经审计资产负债表，以及有关未经审计的收入、股东权益和现金流量表，连同合并报表
54
应连同第6.01（a）和（b）节所要求的财务报表一并提交报表，其中应反映为使集团财务报表与借款人及其附属机构的合并财务报表相一致而进行的所有冲销或调整；
（d）预算—除非贷款人向借款人发出通知，表示该贷款人不希望收到此种资料（并直至该贷款人发出另一份通知，表示应将此种资料送交该贷款人为止），否则应在借款人每一财政年度开始后60天内，尽快提供贷款人合理满意的预算（包括借款人及其受限制子公司各业务单位的收入预算报表以及现金和资产负债表的来源和用途），借款人为该财政年度的每个月详细编制借款人及其受限制子公司的预算，并适当列报和合理详细地讨论预算所依据的主要假设，并附有一份高级财务干事证明，证明预算是预算所涉期间的合理估计数；
（e）证券交易委员会和其他报告—一收到（i）借款方或任何受限制的子公司向公开证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或代理声明，以及（ii）每份定期或定期报告，除S-8表格上的登记声明外的每份登记声明（除该持有人明确要求的情况外，不提供任何证据），以及借款人或任何受限制的附属公司向证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及借款人或任何受限制的附属公司向公众普遍提供的关于重大发展的所有新闻稿和其他声明；
（f）违约通知或违约事件—在任何负责人员知悉任何违约或违约事件的存在，或任何人已就根据本协议所声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第8.01（g）条所述类型的声称的违约发出通知或采取任何行动后的10天内，迅速并在任何情况下在10天内发出书面通知，指明违约的性质和存在期限，以及借款人正就此采取或拟采取的行动；
（g）ERISA很重要—在负责官员知悉以下任何情况后10天内，立即（无论如何）发出书面通知，说明其性质以及借款人或ERISA关联机构拟就此采取的行动（如果有的话）：
（一）就任何图则而言，如ERISA第4043（b）条及根据该条订立的规例所界定的任何可报告事件，而该等事件的通知并没有依据在截止日期生效的规例予以放弃；或
（二）PBGC采取步骤，根据ERISA第4042条提起诉讼，或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划，或委任受托人管理任何计划，或借款人或ERISA的任何附属公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此种行动；或
（三）任何可能导致借款人或ERISA附属公司根据ERISA第一或第四章或守则有关雇员福利计划的罚款或消费税条款承担任何责任的事件、交易或条件，或可能导致借款人或ERISA附属公司根据ERISA第一或第四章或此类罚款或消费税条款对其任何权利、财产或资产施加任何留置权的事件、交易或条件，如果此类责任或留置权与当时存在的任何其他此类责任或留置权一起，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（h）政府当局的通知—在收到通知后30天内，迅速并在任何情况下在收到通知后30天内，从任何联邦或州政府当局收到与任何可合理预期会产生重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或条例有关的通知副本，任何受限制的附属机构或无追索权的质押人；
（一）要求提供的资料—在合理的及时情况下，任何此类贷款人可合理地要求提供与借款人、任何受限子公司或任何无追索权质押人的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据和信息，或与借款人履行其在本协议项下义务的能力有关的其他数据和信息；以及
（j）ABL设施的可用性—在向ABL行政代理人或ABL贷款人交付的同时，重新确定可用性所需的数据（如ABL信贷中的定义
55
协议），以及在该期间结束时根据ABL信贷协议向ABL行政代理人或ABL贷款人交付的借款基础证书（如ABL信贷协议所界定）和与此有关的辅助资料，以及根据ABL信贷协议可能向ABL行政代理人或ABL贷款人交付的关于借款基础的任何补充报告（如ABL信贷协议所界定）。
6.02军官证书。
(a)每一套财务报表交付给行政代理人，以便按照第6.01（a）节）或(b)须附有高级财务主任证明书，证明书的格式大致为附件 G（如以电子方式交付任何此种财务报表，则应同时向行政代理人单独交付此种证书）：
（一）遵守《公约》—为确定借款人是否符合《公约》的要求而需要的信息（包括详细的计算）第七条在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间内（包括在适用情况下就每条该等条款计算该条所容许的最高或最低数额、比率或百分比，以及计算当时存在的数额、比率或百分比）；及
（二）违约事件—声明该官员已审查了本协议的相关条款，并在其监督下对借款人及其受限制子公司的交易和条件进行了审查，该审查自提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始之日起至证书签发之日止，并且该审查不应披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，如存在或存在任何此种情况或事件（包括因借款人或任何受限制的附属公司未能遵守任何环境法而产生的任何此种情况或事件），则应指明其存在的性质和期限，以及借款人应就此采取或拟采取的行动。
(b)在依照ABL信贷协议（或任何后续条款）第5.01（c）节交付任何官员证书的同时，借款人应向行政代理人交付该官员证书的副本。
6.03检查。
借款人将允许行政代理人和每个贷款人的代表：
(a)没有违约—如果不存在违约或违约事件，由借款人支付费用，并在合理的事先通知借款人后，访问借款人的主要执行办公室，与借款人的管理人员讨论借款人及其受限制子公司的事务、财务和账目，并（征得借款人的同意，不会无理拒绝同意）其独立公共会计师，以及（征得借款人的同意，不会无理拒绝同意）访问借款人及其受限制子公司的其他办公室和财产，均在合理的时间和合理的书面要求下进行；及
(b)违约—如果当时存在违约或违约事件，借款方应承担费用，访问和检查借款方或任何受限子公司的任何办公室或财产，检查其各自的账簿、记录、报告和其他文件，复印和摘录这些文件，并与各自的高级职员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（根据这一规定，借款方授权上述会计师讨论借款方及其受限子公司的事务、财务和账目），所有这些都是在可能要求的时间和频率上进行的。
6.04遵守法律。
借款人将并将促使每一受限制的附属公司和每一无追索权的质押人遵守每一受其约束的所有法律、法令或政府规章或条例，包括环境法和《美国爱国者法》以及第5.15节提及的其他法律和条例，并将获得并保持有效的所有执照、证书、许可证、特许经营权和其他必要的政府授权，以确保不遵守这些法律，条例或政府规章或条例，或未能取得或维持有效的该等执照、证明书、许可证，
56
特许经营和其他政府授权不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。
6.05保险。
借款人将并将促使每一受限制附属公司和每一无追索权质押人与财务状况良好和信誉良好的保险人就其各自的财产和业务维持保险，以防范此类伤亡和意外事件，其条款和金额（包括免赔额、共同保险和自我保险，如果对此有足够的准备金的话）对于从事相同或类似业务并处于类似情况的具有既定信誉的实体而言是合理的。
6.06财产的维护。
借款人将并将安排各受限制附属公司维持和保持或安排维持和保持其各自的财产处于良好的修理、工作秩序和状况（普通损耗除外），以便在任何时候都能妥善进行与此有关的经营业务，但如在经营业务时需要终止经营和维护借款人或任何受限制附属公司的任何财产，而借款人已断定不能终止经营和维护，则本条不得阻止借款人或任何受限制附属公司终止经营和维护其任何财产，单独地或总体地，合理地预期会产生实质性的不利影响。
6.07缴税和索偿。
借款人将并将促使每一受限制附属公司及每一无追索权质押人提交任何法域所需提交的所有纳税申报表，并在到期时支付和清偿这些申报表所显示的所有到期应缴税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、摊款、政府收费或征费，在此种税款和摊款已到期应付且尚未拖欠的情况下，以及所有已到期应付的款项已经或可能成为对借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人的财产或资产的留置权的债权，但借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人均无须支付任何此种税款或摊款或债权，前提是（i）该数额，借款人或受限制的附属公司或无追索权质押人出于善意并在适当的程序中及时对其适用性或有效性提出质疑，而借款人或受限制的附属公司或无追索权质押人已根据公认会计原则在借款人或受限制的附属公司或无追索权质押人（视情况而定）的账簿上为此建立了足够的准备金，或（ii）不提交此类申报表或不支付所有此类税款和摊款的总和无法合理地预期会产生重大不利影响。
6.08公司存在等。
受第7.05节，借款人将在任何时候保持和保持充分的效力，并实现其公司的存在。除第7.05及7.06条另有规定外，借款人须随时保持其每一受限制附属公司及无追索权质押人（除非合并为借款人或受限制附属公司，或仅在无追索权质押人的情况下，另一无追索权质押人）的法人、合伙或有限责任公司的存在，以及借款人、其受限制附属公司及无追索权质押人的所有权利及专营权，除非根据借款人的诚信判断，终止或未能维持该等法人或有限责任公司的存在，并使其完全有效，合伙企业或有限责任公司的存在、权利或特许不能单独或总体上产生重大不利影响。
6.09附加附属担保人和无追索权担保人。
(a)借款人将促使任何非无限制子公司的重要国内子公司订立附属担保、担保协议和（在适用的情况下）知识产权担保协议，根据这些协议，该子公司应为借款人在本协议下的义务提供担保，并对其个人财产分别授予留置权和担保权益，这些留置权和担保权益构成担保物，并作为其中的一部分，仅就截止日期后成为担保物的任何附属担保人而言，在30天内（或行政代理人可能同意的较晚日期）向行政代理人交付：
（一）附属担保的已执行合并副本；
（二）已执行的《担保协议》补充和承担协议的副本；
57
（三）一份已执行的《知识产权担保协议》的补充和承担协议的副本（如适用）；以及
（四）由借款人负责官员签署的证明书，确认第5.02、5.06、5.07和5.18节中有关该附属公司、附属担保和担保协议的陈述和担保的准确性。
(b)借款人将促使作为无追索权质押人的任何附属公司订立担保协议和（在适用的情况下）知识产权担保协议，根据该协议，该附属公司应在担保协议的情况下，对构成担保物的其个人财产，以及在知识产权担保协议的情况下，对构成知识产权担保物的其个人财产（如知识产权担保协议所界定），同时给予留置权和担保权益，并作为留置权和担保权益的一部分，仅与截止日期后成为此类担保物的任何无追索权质押人有关，在30天内（或行政代理人可能同意的较后日期）向行政代理人交付：
（一）已执行的《担保协议》补充和承担协议的副本；
（二）一份已执行的《知识产权担保协议》的补充和承担协议的副本（如适用）；以及
（三）由借款人的一名负责官员签署的证明书，确认第5.02、5.06和5.07条中关于此种附属协议和适用的《担保协议》的陈述和保证的准确性。
（c）就上述情况而言，借款人应签署和交付行政代理人合理要求的其他补充结案文件、证书和法律意见（包括但不限于为完善行政代理人在任何质押的Compressco单位的担保权益所需的任何文件或行动，包括根据质押的Compressco单位的定义在2021年6月30日之后在Compressco的普通合伙人权益中的担保权益）。
6.10书籍和记录。
借款人将并将促使其每个受限制子公司和无追索权质押人按照公认会计原则和对借款人或此类子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保持适当的记录和账簿。借款人将并将促使其每个受限制的子公司和无追索权的质押人保存账簿、记录和帐目，这些账簿、记录和帐目在合理的细节上准确地反映了资产的所有交易和处置。借款人、其受限制子公司和无追索权质押人设计了一套内部会计控制制度，足以合理保证其各自的账簿、记录和账目准确反映所有交易和资产处置情况，借款人将并将促使其每个受限制子公司和无追索权质押人继续维持这一制度。
6.11保证金规定。
如果任何贷款人提出要求，借款人将向该贷款人提交一份声明，确认其遵守了联邦储备系统理事会U、T和X条，并符合FR U-1表格或FR G-3表格的要求（视情况而定）。
6.12附加抵押品、进一步保证
(a)根据《期限/ABL债权人间协议》和“质押Compressco单位”的定义，每一贷款方将促使（i）该贷款方直接拥有的每一国内子公司100%的已发行和未偿还股权，以及（ii）65%的已发行和未偿还股权有权投票（在Treas. Reg. Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和100%的已发行和未偿还股权无权投票（在Treas. Reg. Section 1.956-2（c）（2）的含义内）在每一种情况下，该贷款方直接拥有的每一外国子公司，根据贷款文件或行政代理人合理要求的其他担保文件的条款和条件，为行政代理人和其他有担保当事人的利益，在任何时候都受制于有利于行政代理人的完善的留置权。
(b)在不违反《期限/ABL中间债权人协议》条款的情况下，借款人将采取并将促使其他贷款方采取一切必要或适当的行动，以便（a）维持行政
58
代理人在担保品上的担保权益在任何时候都具有完全效力和效力（包括担保品的完善和优先权）；（b）保全和保护担保品；（c）保护和强制执行借款人和其他贷款方对担保品的权利和所有权以及行政代理人在担保品上的担保权益；但条件是，行政代理人和贷款人应解除对属于本协议条款所允许的处置标的的任何担保品的任何留置权。借款人将不时应行政代理人的合理要求（在所需贷款人的指示下），签立并促使其他贷款方签立、酌情确认、酌情确认和迅速交付为实现贷款文件的意图和目的所必需或适当的所有文书和文件，包括为保持所需的任何文书和文件（包括就任何担保文件或其转让而须提交的存档、录音或登记），在适用法律允许的范围内，行政代理人在担保品上完善的担保权益达到本协议和担保品单证所要求的范围和优先权。
（c）在行政代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救，而这些权力、权利、特权或补救需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权时，执行和交付或促使执行和交付行政代理人或此类贷款人为取得此类政府同意、批准、记录、资格或授权而可能需要从借款人或其任何受限制子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。
（d）如任何贷款方在生效日期后取得任何重要资产（不包括任何不动产和任何其他不包括在内的资产）（但构成《担保协议》项下担保物的资产或在取得担保协议项下受留置权约束的任何其他担保书或该等其他担保书时受留置权约束的资产除外），借款人代表将（i）将该等资产通知行政代理人和贷款人，并在行政代理人或所需贷款人要求的情况下，安排该等资产受留置权约束，以保证债务，并（ii）取得该等资产，并促使每一适用的贷款方采取行政代理人所需或合理要求的行动，以授予和完善这些留置权，包括（c）款）这个第6.12节所有费用由贷款方承担，但仅限于担保书要求的范围。
6.13所得款项用途.借款人不得将承诺贷款的收益用于违反第7.13节.
6.14安全。这些债务应以第一项和先前完善的优先权作担保，该优先权涵盖并担保担保担保单证所列贷款当事方拥有的所有担保物，但须遵守《期限/ABL中间债权人协议》。借款人在此同意并授权行政代理人及其代理人根据《统一商法典》（在每一适用法域内不时生效）提交任何和所有必要的融资报表、必要的转让或延续报表（由行政代理人酌情决定，按照所需贷款人的书面指示行事），以完善（或继续完善）根据贷款文件授予的优先权。
6.15遵守环境法。借款人将遵守所有环境法（包括但不限于：（a）所有许可证、许可、通知和环境法的类似要求；（b）所有环境法关于危险材料的储存、排放、释放、运输、处理和处置的所有规定），并将促使其每一受限制的子公司和无追索权的质押人遵守这些规定，在每一种情况下，违反这些规定都会造成物质上的不利影响。借款人将并将促使其每一受限制的子公司和无追索权的质押人在到期时迅速支付和解除与遵守环境法所需的任何清理或补救措施有关的所有法定债务、债权、责任和义务，除非未能支付和解除这些物品不会合理地预期会产生重大不利影响；提供,然而如（i）有关债务、申索、法律责任及义务的款额、适用性或有效性目前正受到适当法律程序的善意质疑，而借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权的质押人的财产或资产的任何重要部分并无任何待决征款或执行的规定，则无须缴付该等债务、申索、法律责任及义务，而（ii）借款人、受限制附属公司或无追索权的质押人，则须按公认会计原则的规定及在该等规定的范围内缴付，应已在其帐簿上预留他们认为足够的储备金（按公认会计原则要求分开）。
6.16遵守协定.借款人将遵守、履行或遵守与任何人订立的任何协议或任何文书的任何条款或条件，并将促使其每一受限制附属公司及无追索权质押人遵守、履行或遵守该协议或文书的任何条款或条件（如该协议或文书对借款人、该等受限制附属公司及该等无追索权质押人在综合基础上具有重大意义或对该等人具有重大意义），除非该等不遵守、履行或遵守的情况在
59
该等协议或文书所规定的宽限期（如有的话），或除非该等不遵守、履行或遵守不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.17债务的支付.借款人将并将促使其每一受限制子公司和无追索权质押人支付和解除其所有重大债务和责任，包括（a）所有重大的合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权；（b）所有债务，在到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中所载的从属条款；提供,然而（i）有关的款额、适用性或有效性目前正受到适当法律程序的善意质疑，而借款人、任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人的财产或资产的任何重要部分，并无任何待决征款或执行，则无须缴付上述款项；及（ii）借款人、受限制的附属公司或无追索权的质押人，如按照公认会计原则的规定，并在该等规定的范围内，须已在其帐簿上预留他们认为足够的储备金（按公认会计原则的规定分开计算）。
6.18截止日期后的契约.
(a)除《债权人间协议》另有规定外，在截止日期后三十（30）天内（或所需贷款人自行决定同意的较后日期），对于借款人的任何存款账户、证券账户或除任何除外存款账户（如《担保协议》所界定的账户）以外的任何受限制附属公司，借款人将或将促使适用的受限制附属公司在截止日期后三十（30）天内（i）关闭该账户，提供行政代理人满意的关闭证据，并将该账户的剩余余额（如有）转入受存款账户控制协议、证券账户控制协议或商品账户控制协议（如适用）约束的账户，或（ii）根据证券协议第4.14节向行政代理人提供该账户的存款账户控制协议、证券账户控制协议或商品账户控制协议（如适用）。
(b)在截止日期后三十（30）天内（或所需贷款人自行决定同意的较晚日期），借款人将为《担保协议》XI的唯一目的，从以前未交付的不属于附属担保人的每一受限制的附属公司向行政代理人交付一份已签署的《担保协议》签字页；提供以下受限制子公司无需签署此种文件：（i）Tetra-Medit Oil Services（Libya）Company，（ii）TETRA Yemen for Oilfield Services Co.，Ltd.，（iii）TETRA Technologies de Venezuela，S.A.，（iv）TETRA Technologies Nigeria Limited，（v）TETRA International Holdings，B.V.，（vi）TETRA Netherlands，B.V.和（vii）T-International Holdings C.V。
第七条
消极盟约
消极盟约
7.01利息覆盖率.借款人不得允许自截至2018年9月30日的财政季度开始的任何财政季度末的利息覆盖率低于1.0至1.0。
7.02负债.
借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(a)借款人及附属担保人在贷款文件项下发生的债务；
(b)在ABL贷款及其任何担保项下发生的债务（以期限/ABL债权人间协议的条款为准）：（一）未偿还贷款承付款总额不超过110,000，000美元；（二）在“定期基准贷款”（如ABL信贷协议所界定）或其等值贷款的情况下，非违约利率不超过（x）；LIBO任期SOFR利率”（如ABL信贷协议所定义）在任何时候加3.50%，（y）在“ABR贷款”（如ABL信贷协议所定义）或其等值的情况下，“替代基准利率”（如ABL信贷协议所定义）在任何时候加2.50%，以及（z）在“RFR贷款”（如ABL信贷协议所定义）或其等值的情况下，“每日简单RFR”（如ABL信贷协议所定义）在任何时候加3.50%，（iii）由抵押品担保，但以期限/ABL债权人间协议的条款为限，及由英国借款人抵押品（如有的话）及（iv）到期日不早于预定到期日前两（2）年；
60
（c）于本协议日期存在并载于附表5.14;
（d）借款人与任何受限制的附属公司或受限制的附属公司之间的债务，但以不受第7.10节;
（e）任何受限制附属公司对借款人的债务或任何其他受限制附属公司的任何担保或借款人对任何受限制附属公司的任何债务的任何担保，均受第7.10节;
（f）任何资本租赁项下的负债和负债总额，在任何一次未偿还的情况下，不超过（i）20000000美元或（ii）借款人的EBITDA的百分之七点五（7.5%）中的较大者，在借款人最近结束的财政季度的最后一天截止的十二（12）个月期间，有财务报表可供查阅；提供在以备考基准发生该等债务后，在该等债务发生及所有相关交易完成之日，按备考基准计算的杠杆比率应低于3.25：1.00；
（g）与工人索赔、履约、投标、担保或类似债券或政府要求或第三方要求的与借款人和受限制子公司经营业务有关的担保义务有关的债务；
（h）与根据《公约》准许的任何购置有关的假定或取得的债务第7.03（b）节），如该等债项并非在考虑进行该项收购时招致，但须符合第7.02（m）节）,提供此种债务不包括除购置款以外的借入款项的债务债务和资本租赁项下的债务；此外，该项债务是在该项收购之前或之后九十（90）天内发生的；
（一）以依照《公约》准许的留置权为担保的债务第7.04（o）节）;
（j）在正常经营过程中为托收而背书的可转让票据；
(k)应付账款和应计费用、负债或其他支付财产或服务递延购买价款的义务，在正常经营过程中不时发生，但不超过发票日期或拖欠日期60天，或因采取适当行动而受到善意质疑，并已按照公认会计原则为其保留了足够的准备金；但借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司允许在此项下发生的债务总额（k）条）依据任何根据第7.10节在任何时候超过10,000，000美元；
（l）借款人或任何受限制附属公司就根据第7.16节;
(m)任何贷款方根据所准许的套期保值合同所欠的无担保债务第7.17节;
（n）准许的再融资债务与根据（a）条）,(b),（c）,（f）,（h）,（一）， （l）及（p）条第7.02节；和
（o）借款人、任何受限制的附属机构或任何无追索权的质押人的无担保债务和次级债务；提供该等债项的产生，连同根据本条例准予产生的所有其他未清偿的已有资金负债，均须在该等债项生效后第7.02节，在该债务发生及所有相关交易发生之日，按备考基准计算的杠杆比率应小于或等于3.25：1.00，及
（p）TETRA Chemicals Europe AB和/或TETRA Chemicals Europe OY根据一项或多项基于资产的信贷安排承担的本金总额不超过75,000，000瑞典克朗的债务。
7.03资本支出和购置。
(a)如果在生效后，按形式计算的杠杆比率将大于3.00至1.00，则借款人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司在
61
借款人允许所有资本支出的总额超过50,000，000美元（或截至每笔相关交易之日的等值其他货币）。如果在实施上述规定后，按形式计算的杠杆比率将高于2.50至1.00，但低于3.00至1.00，则借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属机构在借款人的任何财政年度允许所有资本支出的总额超过75000000美元（或在每项相关交易发生之日以其他货币计算的等值数额）。
(b)如果在生效后，按形式计算的杠杆比率将大于3.00至1.00，则借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司在借款人的任何财政年度允许所有收购（不包括为支付与此项收购有关的应付对价而向借款人提供的股权出资所得款项资助的收购）的总额超过25000000美元（或在每项相关交易发生之日以其他货币计算的等值金额）。如果在生效后，按形式计算的杠杆比率高于2.50至1.00，但低于3.00至1.00，则借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司在借款人的任何财政年度允许所有收购（不包括为支付与此项收购有关的应付对价而向借款人提供的股权出资所得款项资助的收购）的总额超过50,000，000美元（或在每项相关交易发生之日以其他货币计算的等值金额）。
（c）在不违反本条例前述条文的情况下第7.03节，借款人和受限制的子公司可随时进行任何收购或资本支出。
7.04留置权.
借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司允许直接或间接（包括但不限于对借款人直接拥有的无限制的附属公司或该受限制的附属公司的股权的任何留置权）对其现在拥有或以后获得的财产或资产的任何留置权，但以下情况除外：
(a)根据ABL贷款文件设定的留置权，这些留置权（英国借款人担保品上的留置权除外）应受期限/ABL债权人间协议条款的约束；
(b)未到期和拖欠的税款、摊款或政府收费的留置权，或由第6.07节并按照公认会计原则为其保留了充足的准备金；
（c）与工人补偿、失业保险或其他社会保障、养老金或公共责任义务有关的留置权，这些留置权逾期未超过30天，或正受到适当行动的善意质疑，并已按照公认会计原则为其保留了充足的准备金；
（d）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，涉及银行家的留置权、抵销权或类似的权利和补救办法，并只对存放在债权人存款机构的存款帐户或其他资金造成负担；
（e）任何扣留权或留置权判决，除非该判决所确保的判决在该判决进入后60天内没有被解除或在上诉期间被中止执行，或在任何该等中止期满后60天内没有被解除；
（f）为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、履行和返还货币债券、投标、贸易合同、租赁、法定或监管义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而质押的现金或证券的留置权；
（g）在正常经营过程中发生的、与借款无关的经营活动或财产和资产的所有权（不论是由合同或法律运作产生的）附带的留置权，这些留置权总体上不会严重损害在借款人及其受限制子公司整体经营业务中使用这些财产的情况，也不会严重损害为经营此种业务而使用这些财产的价值；
（h）租赁、转租、分区限制、地役权、通行权、轻微查勘例外和其他使用不动产的权利和记录限制方面的产权负担，以及在正常经营过程中产生或发生的所有权瑕疵，这些单独或合计而言，在实质上不
62
在借款人及其受限制的子公司作为一个整体的业务中，损害这些财产或受其限制的资产的使用；
（一）因（a）款所准许的留置权的延期、续期或替换（只要本协议允许）而产生的留置权，但（i）在该项延期、续期或替换时所担保的债务的本金没有增加或到期日没有减少，除非是根据第7.02（b）节），及（ii）任何新的留置权只附加于该留置权之前的同一财产，但须受该较早的留置权规限；
（j）（i）在借款人或受限制的附属公司取得时存在于财产上的留置权，而不是在考虑这种留置权时设定的，不论这种留置权所担保的债务是由借款人或附属公司承担的，或（ii）在某人与借款人或受限制的附属公司合并或合并时存在于该人的财产上，或成为该借款人或受限制的附属公司的，或其资产基本上全部是由该借款人或受限制的附属公司取得的，而不是在考虑这种情况时设定的；提供就第（i）及（ii）条而言，该等留置权并不延伸至借款人或任何受限制附属公司的额外财产，而每项该等留置权所担保的债务本金总额，并不超过受该等留置权规限的财产的公平市价；
(k)售后回租交易所产生的留置权第7.16节;
（l）根据《公约》发生的债务担保留置权第7.02（p）节；
(m)根据担保单证设定的留置权；
（n）法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、房东、经营者、销售商、供应商、工人、材料工、建筑、承运人、修理工、机械工或其他类似的留置权，在正常经营过程中或事故中对石油和天然气资产的勘探、开发、经营和维护产生的留置权，每一项涉及未逾期超过30天的债务，或正通过适当行动善意抗辩的债务，并已按照公认会计原则为其保留了充足的储备；
（o）因法律实施而产生的对管道或管道设施的留置权；
（p）[保留]；
（q）[保留]；
（r）经营协议、合资协议、石油和天然气合作协议、石油和天然气租赁、转出协议、分割令、石油和天然气的销售、运输或交换合同、单元化和集合声明和协议、共同利益领域协议、优先版税协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、抑制和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，在正常经营过程中产生的合同留置权，以及在相关业务中通常和惯常的、针对逾期未超过30天的索赔或通过适当行动受到善意质疑且已按照公认会计原则为其保留足够准备金的索赔的其他协议，如果本条款中提及的任何此种留置权并不实质上损害此种留置权所涵盖的财产用于借款人或任何受限制的附属公司持有此种财产的目的，或实质上损害此种财产的价值；
（s）[保留]；
（t）根据资本租赁设定的留置权或根据第7.02（f）节），如该等留置权只涉及受有关资本租赁或购置款所规限的财产或资产，而该等财产或资产只受有关资本租赁或购置款的债项所担保；及
（u）对现金、现金等价物或其他财产的留置权，这些财产是在债务到期后一年内因债务的撤销、解除或赎回而产生的。
借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司或无追索权的质权人直接或间接准许存在、设立、承担或招致任何借款留置权或任何
63
在借款人拥有的Compressco单位、此种受限制的附属公司或此种无追索权的质押人上打字，但本协议和担保书所设想的除外。
7.05基本变化.借款人不会、亦不会容许任何受限制附属公司或任何无追索权质押人与任何其他人合并或合并，或将其在单一交易或一系列交易中的全部或实质上全部资产转让、转让、出售或租赁予任何人，但以下情况除外：
(a)借款人可与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或基本全部资产转让、转让、出售或租赁给任何人，但条件是：
（一）由该合并所组成的继承人或该合并的遗属，或以转易、转让、出售或租赁方式取得借款人全部或实质上全部资产的人（视属何情况而定），是根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律成立和存在的有偿付能力的公司或有限责任公司，如借款人并非该公司或有限责任公司，该实体（y）应已签署并向行政代理人交付其对贷款文件的每项契约和条件的适当和准时履行和遵守的假设；（z）应已促使向行政代理人交付一份独立律师的意见，使所需贷款人合理地满意，其大意是所有达成此种假设的协议或文书均可按照其条款执行并符合本协议的条款（但如果借款人根据《特拉华总公司法》第251（g）条进行重组，除其他事项外，由其发行的股权归控股公司所有，无需提供此种意见）；及
（二）在该交易生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续；
(b)任何受限制附属公司或无追索权质押人可（x）并入借款人（但借款人为存续实体）或将其全部或部分资产出售、转让或出租给借款人或受限制附属公司，或（y）并入或出售、转让或出租其全部或部分资产给受限制附属公司，或（z）与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产出售、转让或出租给任何人第7.06节或因此，该人成为受限制的附属公司；提供在第（x）至（z）条规定的每一种情况下，在紧接本条款生效之前和之后，不存在违约或违约事件，并进一步规定（i）附属担保人不得将其全部或实质上全部资产合并或出售给（A）不是附属担保人的受限制附属公司或（B）成为受限制附属公司的人，除非该受限制附属公司同时成为附属担保和担保协议的一方，而借款人向行政代理人交付由第6.09（a）（i）条）通过（三）就该受限制附属公司而言，及（ii）无追索权质押人不得将其全部或实质上全部资产合并或出售予（A）并非无追索权质押人的受限制附属公司或附属担保人，或（B）出售予成为受限制附属公司的人，除非该受限制附属公司同时成为担保协议的一方，而借款人向行政代理人交付由第6.09（b）（i）条）和（二）就该受限制的附属公司而言。
借款人全部或实质上全部资产的转易、转让、出售或租赁，均不具有解除借款人或任何继承法团的效力，而借款人或任何继承法团在此之前已按本条所订明的方式成为借款人或继承法团第7.05节从其在贷款文件下的责任。
7.06处置.除非经第7.05节，借款人不会，也不会准许任何受限制的附属公司，而且仅就（d）条）这个S第7.06条在一项或一系列交易中，任何无追索权的质押人向任何人作出或完成任何处置，但下列人士除外：
(a)在正常经营过程中的处分；
(b)借款人对受限制的附属公司或受限制的附属公司对借款人或受限制的附属公司的处分；
（c）在任何一个财政年度内处置总额不超过1000000美元的陈旧、陈旧或剩余设备；
（d）在其他情况下不得作出的处置第7.06（a）节）,第7.06（b）节）或第7.06（c）节）;提供（i）不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件；（ii）借款人及其受限制附属公司须收取任何该等处置的总代价的至少75%，或
64
以现金和现金等价物形式适用的无追索权质权人（在每一种情况下，在收到时不受任何留置权限制，但由第7.04节）；（iii）在借款人的任何财政年度，受该等处分（或一系列有关处分）规限的资产的公平市价不超过50,000，000美元；（iv）第2.04（b）节（二）在适用的情况下，在任何此种处置方面均得到遵守；（v）根据本协议所允许的任何其他债务发放协议所规定的限制；提供此类限制和条件是借款人善意判决中合理确定的债务的惯例，并不禁止、限制或以其他方式限制借款人或任何受限制的附属公司（在本协议条款要求该受限制的附属公司成为或成为贷款方的范围内）偿还和/或担保所承诺的贷款和其他债务的能力。
（e）允许的售后回租交易第7.16节；或
（f）根据本条例的上述规定提前偿还承付贷款第7.06节应符合第2.04（b）节（二）视情况而定；
提供根据本条例所准许的任何处置（a）条）或（c）以上应为（i）公允价值和（ii）至少百分之七十五（75%）的现金对价。
7.07繁重的协议.借款人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立任何合同义务（本协议、任何其他贷款文件或ABL信贷协议或任何其他ABL贷款文件除外），以（a）限制任何受限制的附属公司向借款人或任何受限制的附属公司作出受限制的付款或以其他方式向借款人或任何受限制的附属公司转移财产的能力，（ii）任何受限制的附属公司为借款人的义务提供担保，或（iii）借款人或任何受限制的附属公司设立、招致，但本第（iii）款并不禁止为根据本条例所准许的任何负债持有人而招致或提供的任何负质押第7.02（f）节）仅限于任何此种负质押涉及由此种债务提供资金的财产或此种债务的标的；或（b）要求授予留置权以保证该人的债务，如果授予留置权是为了保证该人的另一项债务。上述规定不应妨碍（i）对未作为无限制子公司抵押品的股权转让的限制，（ii）在正常经营过程中订立的租约和其他协议中的惯常非转让规定，（iii）根据在此种处置结束前为处置此类资产而订立的本协议所允许的任何协议对资产施加的任何限制，以及（iv）对构成排除资产的任何个人财产的权益的转让或质押的限制。
7.08指定受限制及不受限制的附属公司。
(a)除非根据《公约》被指定为无限制附属公司第7.08（b）节）任何成为本公司或其任何受限制附属公司的人（除Compressco、截止日期存在的任何其他无限制附属公司或上述任何无限制附属公司的任何未来附属公司外），均应被归类为受限制附属公司。
(b)借款人可以向行政代理人发出书面通知，将任何受限制的附属公司指定为无限制的附属公司，并将任何无限制的附属公司指定为受限制的附属公司，但
（一）借款人不得将受限制的子公司指定为非受限制的子公司，除非：（A）该受限制的子公司不直接或间接拥有借款人或任何其他受限制的子公司的任何债务或股本；（B）在指定之前和之后，不应发生违约或违约事件，并且在指定生效后仍在继续或将存在；
（二）借款人不得指定附属担保人为无限制附属公司；
（三）在根据形式基准实施此种指定后，在此种指定之日，杠杆比率应低于3.25：1.00；
（四）任何受限制的附属公司如先前被指定为不受限制的附属公司，则不得被指定为不受限制的附属公司；
65
（五）任何附属公司或其任何附属公司，如已招致、创设、承担、担保或对任何债务承担责任，而该附属公司或其任何附属公司的任何持有人有权以借款人或任何受限制附属公司的任何资产作为该债务的担保，则该附属公司或其任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，而任何非受限制附属公司或其任何附属公司的任何持有人有权以借款人或任何受限制附属公司的任何资产作为该债务的担保，则该附属公司或其任何附属公司不得在任何时间招致、创设、承担或对任何债务承担责任；
（六）这种指定并不违反ABL融资机制；
（七）借款人应在指定前向行政代理人交付一份借款人负责官员的证书，连同行政代理人合理要求的所有有关财务资料，以证明符合上述规定第（i）条）通过（六）这个第7.08节并酌情证明该附属公司符合“无限制附属公司”的要求；
（八）任何附属公司不得被指定为无限制附属公司，如果在此种指定后，该附属公司将成为ABL贷款、任何契约或其他协议或文书下的“受限制附属公司”，这些契约或其他协议或文书证明，管辖借款人或任何其他附属公司的任何重大债务的持有人的权利或与此有关的权利；
（九）尽管如此第7.04（h）节）如果一家非限制性附属公司被指定为限制性附属公司，则该附属公司的所有未偿债务和留置权应被视为自指定之日起已发生；并且
（十）如果一家受限制子公司被指定为不受限制的子公司，则借款人及其受限制子公司在被指定为不受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为在指定之时作出的投资，并将减少根据第7.11节或根据借款人确定的许可投资定义中的一个或多个条款，但只有在当时根据第7.11节如果受限制的附属公司符合非受限制的附属公司的定义。
7.09业务性质。
如果借款人及其受限制子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质与截止日期借款人及其子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质有重大变化，则借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司从事任何业务。
7.10与附属公司的交易。
(a)借款人不会也不会允许任何受限制的附属公司与任何附属公司（借款人或受限制的附属公司除外）直接或间接进行任何重大交易或一组重要的相关交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务）关联交易"），除非：
（一）关联交易是在借款人或此类受限制子公司的正常业务过程中订立的，其公平合理的条款对借款人或此类受限制子公司的优惠程度不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中可能获得的优惠程度；
（二）就任何涉及总代价超过25,000，000美元的附属交易而言，借款人须向行政代理人交付一份载于高级人员证明书内的借款人董事会决议，以证明该附属交易符合本条第（i）款的规定第7.10（a）节）及此项关联交易已获借款人董事会多数无利害关系的成员批准；
（三）对于涉及总对价超过50,000，000美元的任何关联交易，借款人向行政代理人提交一份意见，说明从具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的财务角度来看，此类关联交易对借款人或受限制的附属公司是否公平；以及
66
（四）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。
(b)以下项目将不被视为关联交易，因此不受第7.10（a）节）这里：
（一）涉及总代价低于1,000，000美元的任何交易或一系列相关交易；
（二）借款人或其任何子公司在正常经营过程中订立的任何雇佣、咨询或类似协议或安排、股票期权或股权计划、员工福利计划、股权奖励、股权期权、股权增值协议或计划、高级职员或董事赔偿协议、限制性股票协议、遣散协议或其他补偿计划或安排，以及根据这些协议或安排支付、奖励、授予或发行证券；
（三）与作为借款人附属机构的个人（非限制性附属机构）进行的交易，完全是因为借款人直接或通过限制性附属机构间接拥有该个人的股权或控制该个人；
（四）为借款人或其任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的费用，偿还（根据赔偿安排或其他方式）费用，向其支付的补偿，以及为其提供的赔偿、保险或其他福利，包括但不限于预付自付费用以及高级职员和董事责任保险的规定；
（五）向雇员支付的贷款或垫款在任何一次未偿还总额不超过2,500，000美元；
（六）向借款人的附属公司发行股本权益（不符合资格的股票除外）或收取其出资；
（七）借款人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是借款人或借款人的任何直接或间接母公司的董事，而该董事是该人被视为借款人的附属公司或任何受限制附属公司的唯一因由；但该董事须在涉及该另一人的任何事项上，以借款人或借款人的直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事的身份弃权；
（八）借款人或其任何受限制子公司根据附表7.10则该等协议可不时修订、修改或补充，但该等修订、修改或补充对借款人或其受限制的附属公司整体而言，并不比经如此修订、修改或补充的协议在实质上更不利；及
（九）不违反规定的限制性付款第7.11节或任何许可投资。
（c）与根据《公约》准许的无限制附属公司进行的任何（x）项交易（b）条）以上或（y）与非限制性附属公司的关联交易第7.10节借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司在任何时候允许应付账款和应计费用、负债或其他债务总额超过10,000，000美元，以支付借款人或该受限制的附属公司向该无限制的附属公司提供的财产或服务的递延购买价格。
7.11限制付款。
(a)借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：
（一）就借款人或其任何受限制附属公司的股本权益（包括但不限于与涉及借款人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）向借款人或其任何受限制附属公司的直接或间接股本权益持有人（以股本权益支付的股息或分派除外（其他
67
不符合资格的股票）的借款人，以及应付给借款人或任何受限制的附属公司的股息或分配以外的股票）；
（二）购买、赎回或以其他方式取得或收回价值（包括但不限于涉及借款人的任何合并或合并）借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；
（三）就任何次级债务（借款人与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务，以及为预期偿付偿债基金债务而购买、回购或以其他方式收购次级债务，本金分期付款或最终到期日而购买、回购或以其他方式收购次级债务，在每种情况下均应在此种购买、回购或其他收购之日起一年内到期）支付任何款项，或购买、赎回、终止或以其他方式收购任何次级债务，或以其他方式收购或以其他方式收回任何次级债务（借款人与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务除外），但在规定的到期日支付利息或本金的情况除外；或
（四）作出任何受限制投资
（所有这些付款和其他行动载于第（i）条）通过（四）以上统称为“限制付款”).
(b)的规定第7.11（a）节）不会禁止：
（一）在宣布股息或分派或发出赎回通知的日期（视属何情况而定）后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，但在宣布或通知的日期，股息、分派或赎回的支付本应符合本协议的规定；
（二）只要没有发生违约或违约事件，而且仍在继续或将会因此而造成违约或违约事件，就进行任何有限制的付款，以换取或从实质上同时进行的（A）对借款人股本的出资（借款人的附属公司除外）的现金净收益，或（B）出售（借款人的附属公司除外）借款人的股本权益（不合格股票除外）的现金净收益；
（三）回购、赎回、撤销或以其他方式取得或收回次级债务的价值（包括支付与此种回购、赎回、撤销或以其他方式取得或收回有关的任何所需溢价和任何费用和开支），并以实质上同时发生或交换许可再融资债务的现金净收益；
（四）受限制附属公司向该受限制附属公司的股权持有人（不包括不合格股票）支付任何股息（或就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似的分配）；提供该等股息或类似的分配是根据该等股权的所有持有人各自持有的该等股权而按比例支付的；
（五）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此引起，借款人或任何受限制子公司的现任或前任董事或雇员所持有的借款人或任何受限制子公司的任何股权的价值被撤销、回购、赎回或以其他方式收购或报废；提供,然而，在任何财政年度，为所有这些已失效、回购、赎回、收购或退休的股权支付的合计价格不得超过2,500，000美元，在任何财政年度未使用的2,500，000美元的任何部分，应结转至紧接其后的十二个月期间（但不是其后的任何十二个月期间），并在该数额上加上，在以前不适用或不包括的范围内：（A）在截止日期之后发生的借款人或其任何受限制子公司向借款人或其附属公司的雇员或董事出售借款人的股权所得的现金收益；（B）在截止日期之后发生的借款人或其任何受限制子公司收到的关键人物人寿保险的现金收益；
（六）在行使期权、认股权证、激励措施、收购股权或其他可转换证券的权利时被视为发生的股权价值的购买、回购、赎回或其他收购或报废，如果这些股权代表其行使或交换价格的一部分，以及任何购买、回购、赎回或其他收购或报废
68
与任何限制性股票、期权、认股权证、奖励或收购股权的权利的行使、交换或归属有关的代扣代缴税款的股权价值；
（七）就行使认股权证、期权或其他可转换或可交换为股权的证券，或就以借款人的股权（不包括不合格股票）的形式向借款人的股权持有人支付股息或分配而支付的现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，在每一种情况下，代替发行零碎股份；
（八）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此引起，就借款人或任何受限制子公司的股权价值进行购买、赎回或以其他方式收购或报废，这些受限制子公司代表此类股权的部分单位，涉及借款人或该受限制子公司的合并或合并，或涉及本协议允许的任何其他交易；
（九）就借款人或其任何受限制子公司的收购而言，向借款人或其任何受限制子公司返还借款人或其受限制子公司的股权，这些股权构成购买对价的一部分，用于解决赔偿要求或购买价格调整；
（十）[保留。]
（十一）根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配与合并、合并或转让借款人的全部或基本全部资产有关的款项第7.05节；和
（十二）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此引起，自截止日期以来的其他限制性付款，数额如下（减去根据许可投资定义（s）款作出的任何未偿还的许可投资）：（A）总额不超过12,500，000美元（减去根据第（xii）（b）条）和（十二）（C）这个第7.11（b）节）（B）总额不超过25000000美元（减去根据第（xii）（A）条）和（十二）（C）这个第7.11（b）节）（c）在受限制付款时及紧接其后的紧接受限制付款时，紧接受限制付款前财政季度的杠杆比率等于或超过2.00至1.00，并低于2.50至1.00；及（c）总额不超过50,000，000美元（减去依据第（xii）（A）条）和（十二）（B）这个第7.11（b）节））如在上述受限制付款时及紧随其后，紧接上述受限制付款前财政季度的杠杆比率低于2.00至1.00，则（A）条）,(b)和（C）以上，就完成该等受限制付款而言，该等比率乃按备考基准计算，犹如该等比率是在用于计算该等比率的适用四季期开始时发生一样；提供为免生疑问，根据本条例作出的所有受限制付款的总额第（xii）条）不得超过50,000，000美元。
（c）所有受限制付款（现金除外）的金额应为借款人或借款人的受限制附属公司（视情况而定）根据该受限制付款拟支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款之日的公平市场价值，但在其宣布之日后60天内支付的任何非现金股息或分配的公平市场价值应自该宣布之日起确定。任何受限制的投资、资产或证券的公平市场价值第7.11节将根据该术语的定义确定。为确定是否遵守这一规定第7.11节，如果限制性付款符合以下所述限制性付款类别中的一种以上的标准第（i）条）通过（十二）的第7.11（b）节），借款人将获准在以符合本条例的任何方式作出的日期，将该等受限制付款（或其部分）分类第7.11节.
7.12恐怖主义制裁条例。
(a)借款人将不会，也不会容许任何受控实体：（一）成为（包括由于由受制裁的人拥有或控制）拥有或控制受制裁的人或任何受制裁的人；（二）直接或间接与任何人进行任何投资或从事任何交易或交易（包括但不限于涉及承诺贷款的收益的任何投资、交易或交易），如果此类投资、交易或交易（A）将导致任何贷款人违反适用于该贷款人的任何法律或条例，或（B）被任何反腐败法律或制裁所禁止或受其规限，或（iii）任何一方的任何附属机构均不得从事任何可能使该人或
69
根据CISADA或与伊朗或受制裁的任何其他国家有关的任何类似法律或条例实施制裁的贷款人。
(b)借款人不会根据本协议要求任何承诺贷款，借款人不得使用并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用根据本协议提供的任何承诺贷款的收益（i）促进在任何重大方面违反任何反腐败法向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁的人的任何活动、业务或交易或与其进行的交易，或在任何被制裁国家，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
7.13所得款项用途.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人使用任何承诺借款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。任何承诺借款的收益将不用于任何其他用途，但以下用途除外：（a）偿还2022年优先有担保票据和现有信贷协议项下的未偿还款项；（b）贷款人在截止日期后发放的任何承诺借款，用于资助根据第7.03（b）节）（但（i）在第4.02（a）条）和4.02（b）（ii）借款人应在完成该项收购的日期前至少10天向行政代理人提供通知；（iii）在完成该项收购及所有相关交易之日，按形式基准计算的杠杆比率应低于2.75：1.00；（c）支付交易费及与此相关的费用。这些收益不会被用于违反适用的法律。
7.14对重要文件的修正.借款人将不会、也不会容许任何受限制附属公司或任何无追索权的质押人作出或容许对（a）与任何附属债项有关的任何协议下的任何人的任何重大权利或义务作出任何修改或修订，或放弃任何该等修改、修订或放弃将对贷款人产生重大不利影响的范围，（b）任何ABL贷款文件，除非《债权人间协议》允许，（c）《综合协议》或（d）其组织文件以任何对贷款人产生重大不利影响的方式。
7.15会计.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人改变其财政年度，或对（a）会计处理或重大报告做法作出任何改变，除非公认会计原则要求或允许并向行政代理人披露，或（b）税务报告处理，除非法律要求或允许并向行政代理人披露。
7.16售后回租交易.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地作出任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（a）售后回租交易"），但任何借款人或任何受限制的附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此类出售，其现金代价不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在该借款人或该受限制的附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后90天内完成，且在任何财政年度内总额不超过10,000，000美元。
7.17套期保值合同.任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的附属公司订立任何套期保值合同，除非（a）为对冲或减轻借款人或任何受限制的附属公司实际面临的风险而订立的套期保值合同（任何借款人或任何受限制的附属公司的股权的风险除外），以及（b）为对借款人或任何受限制的附属公司的任何有息负债或投资的利率（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率）有效设定上限、套取或交换利率而订立的套期保值合同。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
8.01违约事件.下列任何一项应构成违约事件：
(a)借款人拖欠任何已承付贷款的本金或溢价（如有的话），而该等本金或溢价在到期时或在预定的提前还款日期或以声明或其他方式到期应付时；或
70
(b)借款人拖欠任何已承付贷款的利息或破损额（如有的话）在该等贷款到期应付后超过五个营业日；或
（c）借款人不履行或不遵守《公约》所载的任何条款第七条；或
（d）借款人不履行或不遵守本协议所载的任何条款（本协议所指的条款除外）（a）款）,(b)和（c）这个第8.01节）或附属文件，而该等失责在（i）一名负责人员实际知悉该等失责，或（ii）一名借款人接获任何贷款人就该等失责发出的书面通知后30天内不获补救；或
（e）由借款人、任何附属担保人或任何无追索权质押人或由借款人的任何高级人员、任何附属担保人或任何无追索权质押人在本协议或任何其他贷款文件中以书面作出的任何陈述或保证，或由其代表在本协议或任何其他贷款文件中以书面作出的任何陈述或保证，或由就本协议所设想的交易而提供的任何书面作出的任何陈述或保证，均证明在作出之日的任何重要方面是虚假或不正确的；或
（f）（i）借款人或任何受限制附属公司（作为主顾或担保人或其他担保人）在就任何债项而订定的宽限期内，拖欠偿付本金总额至少为20,000，000美元的任何债项的本金、溢价或补足款额、破损额或利息，或（ii）借款人或任何受限制附属公司拖欠偿付本金总额至少为20,000，000美元的任何债项或任何按揭的任何债项的任何证据的任何期限的履行或遵从，存在契约或与之有关的其他协议或任何其他条件，而由于该等违约或条件，该等债务已成为或已被宣布（或一人或多人有权宣布该等债务）在其规定的到期日或其定期付款日期前到期应付，或（iii）由于任何事件或条件的发生或延续（时间的流逝或债务持有人将该等债务转换为股权的权利除外），（x）借款人或任何受限制的附属公司有义务在其定期到期之前或在其定期付款日期之前购买或偿还债务，其未偿还本金总额至少为20,000，000美元，或（y）一个或多个人有权要求借款人或任何受限制的附属公司购买或偿还此类债务；或
（g）借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人（i）一般不偿付或以书面承认无力偿付到期的债务，（ii）将要求救济或重组或安排的呈请或任何其他破产呈请存档，或以答覆或其他方式同意对其提出的呈请，要求清算或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律，（iii）为其债权人的利益作出转让，（iv）同意指定保管人或接管人，（v）被裁定为资不抵债或将被清算，或（vi）为上述任何一项的目的而采取法团行动；或
（h）有管辖权的法院或政府当局作出命令，在未经借款人同意的情况下，指定任何受限制的附属公司或任何无追索权的质押人、保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，或构成救济命令，或批准救济或重组的呈请或破产或清算中的任何其他呈请，或利用任何法域的任何破产法或破产法，或命令借款人解散、清算或清算，任何受限制附属公司或任何无追索权质押人，或任何该等呈请，须针对借款人、任何受限制附属公司或任何无追索权质押人提出，而该呈请不得在60天内被驳回；或
（一）对一家或多家借款人和任何受限制子公司作出一项或多项最终判决，要求支付总额超过20,000，000美元的款项（扣除保险范围，前提是保险公司具有偿付能力，评级为投资级别，并以书面形式确认其义务，从而满足此类判决），这些判决在借款人和任何受限制子公司进入后60天内不是担保、解除或搁置等待上诉，或在此种中止期满后60天内不是解除；或
（j）如（i）任何计划在任何计划年度或其部分期间未能达到ERISA或《守则》的最低资助标准，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（ii）终止任何计划的意向通知书须已提交或合理地预期会提交予PBGC，或PBGC须已根据ERISA第4042条提起法律程序，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC须已通知借款人或ERISA附属公司，任何计划可成为任何该等法律程序的标的；（iii）在按照
71
ERISA第四章应高于20,000，000美元，（iv）借款人或ERISA附属公司应已承担或合理预期将承担ERISA第一或第四章或守则中有关雇员福利计划的罚款或消费税规定所规定的任何责任，（v）借款人或ERISA附属公司退出任何多雇主计划，（vi）借款人或任何附属公司订立或修订任何雇员福利福利计划，而该计划提供离职后福利福利的方式会增加借款人或任何受限制附属公司在该计划下的责任；而上文（i）至（vi）条所述的任何该等事件或事件，不论是个别发生或连同任何其他该等事件或事件，均可合理地预期会产生重大不利影响；或
(k)除非另有准许第8.01（l）节）以下，任何贷款文件因任何理由而停止完全有效，包括由于（A）该贷款文件被具有管辖权的法院或其他政府或监管当局宣布全部或重要部分无效，或（B）该贷款文件的有效性或可执行性受到任何借款人、任何附属担保人或任何无追索权质押人或他们中的任何人的质疑而放弃任何相同或否认其作为当事方的任何贷款文件所规定的任何或进一步的法律责任；或
（l）（i）任何抵押品文件所设定的任何担保权益，对于公平市价超过$ 1,000，000的抵押品，或借款人、任何附属担保人或任何无追索权质押人声称任何公平市价超过$ 1,000，000的抵押品，不受有效的、完善的担保权益所规限（除非本协议或任何抵押品文件的条款所准许），均不再具有完全的效力，任何附属担保人或任何无追索权的质押人对其或其在任何担保文件下的任何重大义务；或
(m)作为担保协议和附属担保的一方的借款人和受限制子公司应停止拥有合计账面价值等于或大于借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有资产账面价值的百分之八十五（85%）的资产；或
（n）发生任何控制权变更。
如在第8.1（j）节），“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节赋予这些术语的各自含义。
8.02违约时的补救措施.如有任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人应要求放款人的请求或经要求放款人同意后，可采取下列任何或所有行动：
(a)宣布每一贷款人作出的承诺终止承诺贷款，据此，此种承诺应予终止；
(b)宣布所有未偿还承付贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；及
（c）代表其本身、出借人、出借人根据贷款文件行使其可享有的一切权利和补救办法；
提供,然而，即在发生任何在第8.01（g）条）和（h）以上，每一贷款人提供承诺贷款的义务应自动终止，所有未偿还承诺贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每一种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。
8.03资金的运用.在行使《公约》所规定的补救办法后第8.02节（或在承付贷款自动立即到期并按照第8.02节），因债务而收到的任何款项，均须在符合第2.14节，由行政代理人按下列顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款，以及根据第三条）以行政代理人的身份支付给该行政代理人；
72
第二，以支付构成应付贷款人的费用、赔偿金和其他款项（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向各贷款人支付的费用、收费和付款，以及根据第三条），并按比例按本条所述的相应数额在其中第二条支付给他们；
第三次承付贷款和其他债务的应计未付利息部分，由贷款人按本协议所述各自数额的比例支付第三条支付给他们；和
最后如有余额，则在所有债务均已不可撤销地全额支付给借款人后，或按法律的其他要求支付。
第九条
行政代理
行政代理
9.01委任及授权.
(a)各贷款人在此不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制上述内容的一般性的情况下，兹明确授权行政代理人按照所需贷款人的指示，谈判、强制执行或解决任何影响贷款人本人身份的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或解决将对每个贷款人具有约束力。除第9.06条另有明文规定外，本条的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。各方理解并一致认为，本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则所产生的任何受托或其他默示（或明示）义务、职能、责任或义务（本协议不得解读为任何一项义务或义务）。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约各方之间的行政关系。
(b)行政代理人还应担任"担保代理人"根据贷款文件，每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”，以及行政代理人根据第9.05节为持有或强制执行根据担保文件批给的担保品（或其任何部分）上的任何留置权，或为在行政代理人的指示下行使根据该留置权或根据该留置权和补救办法而行使的任何权利和补救，均有权享有本条文的所有规定的利益第九条和第十条（包括第10.04（c）节），犹如该等共同代理人、分代理人及事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），犹如本文就该等共同代理人、分代理人及分代理人所载的全部内容。
9.02作为贷款人的权利.根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，犹如其不是行政代理人一样，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明示或文意另有所指外，应包括以其个人身份担任本协议行政代理人的人。该人及其附属机构可接受借款人或其任何附属机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任借款人或其任何附属机构或其他附属机构的财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
9.03免责条款.行政代理人除在本合同和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担其他义务，其职责属于行政性质。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人：
(a)不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)并无任何责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定的权力，但在此或其他贷款文件中明示的酌情决定的权利及权力除外
73
行政代理人须按规定贷款人（或本文件或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行事，提供不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及
（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，本公司没有义务披露与借款人或其任何关联人有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联人获得的。
（d）行政代理人对其（i）在所需贷款人同意或要求下采取或不采取的任何行动（或在下列情况下，经所需贷款人同意或要求采取的其他数目或百分比，或经行政代理人善意认为必要的其他数目或百分比）不负法律责任第10.01条和8.02）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明违约情况的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。
（e）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何看来是由抵押文件所设定的留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
（f）行政代理人不负责（i）在任何时间或时间在任何公职机构提交、重新提交、记录、重新记录或继续进行或任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书，或（ii）就任何担保品提供、维持、监督或保存保险或支付税款。前文所述的行动第（i）条）和（二）应由借款人全权负责。
（g）行政代理人不应被要求（i）在其目前不具备履行其作为行政代理人的义务的资格的任何法域内具有资格，或（ii）被要求对附属担保人或美国境外的任何其他债务人采取任何强制执行行动。
（h）向行政代理人提交的任何报告、资料和文件，如果不是写给行政代理人、放款人或有担保当事人的，则仅供参考，而行政代理人收到这些报告、资料和文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括借款人或任何其他债务人遵守其在本合同下的任何契约或义务的情况。
9.04行政代理人的信赖.
行政代理人有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出的、经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在确定承诺贷款的发放符合本协议所规定的任何条件，即其条款必须达到令贷款人满意的程度时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在承诺贷款发放前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。
74
9.05职责的下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此种分代理人，适用于行政代理人和此种分代理人的关联方。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择这些次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。
9.06行政代理人的辞职.（a）行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定一名继承人，该继承人应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此种银行的附属机构。如该等继任人并非由规定贷款人如此委任，并在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则辞职生效日期"），则退休的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人指定一名符合上述资格的继任行政代理人。不论是否已委任继任人，该辞职须在辞职生效日期按照该通知生效。
(a)如担任行政代理人的人是根据（d）条）根据其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如该等继任人并非由规定贷款人如此委任，并在三十（30）天内（或规定贷款人所同意的较早日期）接受该等委任免职生效日期"），则该移除仍须按照该通知在移除生效日期生效。
(b)自辞职生效日期或免职生效日期（视情况而定）起（1）退任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务（但如该行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任行政代理人应继续持有该担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的一切付款、通信和决定，均应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至规定贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并获授予已退休（或已被免职）的行政代理人的一切权利、权力、特权及职责（本条例所订定的权利、权力、特权及职责除外）第3.01（g）节）除自辞职生效日期或（如适用的）免职生效日期起所欠退任或被免职行政代理人的弥偿款项或其他款项的权利外，退任或被免职行政代理人根据本协议或其他贷款文件所负的一切责任及义务（如尚未按照本协议上文的规定从本协议或其他贷款文件中解除第9.06节).除借款人与继承行政代理人另有约定外，借款人向继承行政代理人支付的费用与向继承行政代理人支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条规定和第10.04节对于其中任何一方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，该退任或被免职的行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方的利益，该退任或被免职的行政代理人应继续有效。
9.07不依赖行政代理人和其他贷款人.每一贷款人承认，它已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关当事方，并根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关当事方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。
9.08请求权和根据指示行事的权利.行政代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款，行政代理人获准或希望采取或批准的任何行动或批准，向贷款人提出指示，如该等行动或批准
75
在收到所需贷款人的指示或本协议所规定的全部或其他部分贷款人的指示之前，行政代理人绝对有权不采取任何行动或不批准任何贷款文件，并且对于任何人不采取任何行动或不批准任何贷款文件不负任何法律责任。在不限制上述规定的情况下，任何人不得因行政代理人按照所需贷款人的指示行事或不按照本协议或任何其他贷款文件行事（或按本协议规定的贷款人的全部或其他部分）而对该行政代理人提出任何诉讼，即使所需贷款人（或按本协议规定的贷款人的其他适用部分）作出指示，该行政代理人如真诚地相信，亦无义务采取任何行动，该等行动会违反适用的法律，或使该行政代理人承担任何法律责任，而该行政代理人并没有按照第10.04节.
9.09行政代理人可以提出债权证明；信用招标.如任何债务人救济法下的任何法律程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序待决，则行政代理人（不论任何承付贷款的本金届时是否按本条例所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权
(a)提交和证明就所承付贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部数额提出的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便就贷款人和行政代理人的索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、开支、付款和垫款提出的索赔，以及贷款人和行政代理人根据第2.08条和10.04）在该司法程序中获准许；及
(b)收取和收取就任何该等索偿而须缴付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人授权向行政代理人缴付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人缴付该等款项，则可向该行政代理人缴付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及预支款项，以及行政代理人应支付的任何其他款项第2.08条和10.04.
本条例所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组合的计划，而该计划影响任何贷款人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中授权行政代理人投票的义务或权利。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，将全部或任何部分债务（包括根据代替丧失抵押品赎回权的契约或其他方式接受部分或全部担保品，以清偿部分或全部担保债务（如担保品单证所界定），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定进行的任何出售中购买全部或任何部分担保品（a），包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方所受的任何其他法域的任何类似法律，（b）在行政代理人（或在其同意或指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动还是其他方式）。就任何此种信贷投标和购买而言，所欠有担保当事人的债务应有权是，而且应是，以可评级为基础的信用投标（关于在可评级基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权的债务，在此种债权清算时，其数额与用于分配或有权益的或有权益的已清偿部分成比例）在所购资产（或用于完成此种购买的收购工具或工具的股权或债务工具）中。就任何该等投标而言（i）行政代理人应获授权组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）采纳就收购工具或车辆的管理作出规定的文件，前提是，行政代理人就该等收购工具所采取的任何行动，包括对其资产或权益的任何处置，均应直接或间接地由规定贷款人投票决定，而不论本协议是否终止，亦不影响《协议》所载对规定贷款人行动的限制。（a）条）通过（一）的第10.01款根据本协议，（iii）行政代理人须获授权由贷款人按比例将有关债务转让予任何该等收购工具，因此，每名贷款人须被视为已收到由该等贷款人发行的任何股本权益及/或债务工具的按比例部分
76
由于债务转让的收购工具是信用出价，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（四）转让给收购工具的债务由于任何原因（由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务数额超过收购工具的债务信用出价数额或其他原因）不被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给该收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
9.10抵押和担保事项.放款人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，
(a)解除行政代理人根据任何贷款文件所批给或持有的任何财产的任何留置权（i）在合计承付款项终止及全部债务（或有弥偿义务除外）付清时，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与之有关而处置的任何财产，或（iii）在符合第10.01款，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；及
(b)解除任何担保人在附属担保项下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易而不再是其境内子公司。
经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其对特定类型或项目财产的权益，或根据本协议解除任何担保人在附属担保项下的义务第9.10节.
9.11第三方.
(a)行政代理人特此通知各贷款人，其不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议或以受托人身份提供建议，并在本协议所设想的交易中享有经济利益，因为（i）该等人或其附属机构可就所承诺的贷款、承诺和本协议收取利息或其他付款，（ii）如承付贷款或承付款项的延展金额少于承付贷款或承付款项的金额，则可确认收益，或（iii）可收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括建构费、承付费、安排费、设施费、预支费、承销费、勾销费、代理费、行政代理费或抵押代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费，期权费、银行承兑费用、破碎费或其他类似的提前终止费或费用。
第十条
杂项
杂项
10.01修正案等.对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方离开协议的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署书面文件，并经行政代理人确认，而每一项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；提供,然而则该等修订、放弃或同意均不得：
(a)延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02节）未经该贷款人的书面同意；
(b)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性提前还款），而无需直接受此影响的每一贷款人的书面同意；
（c）减少任何承诺贷款的本金或利率，或（受第（iii）条）的第二个但书第10.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件而须缴付的任何费用或其他款额，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；提供,然而则只须取得规定贷款人的同意，才可修订“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息的义务；
77
（d）改变第2.12节或第8.03节在未经每一贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊所需付款的方式；或
（e）更改本条文的任何条文第10.01款或“规定贷款人”的定义或任何其他条款，指明在未经每一贷款人书面同意的情况下，修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比；
而且，提供 进一步（i）[保留]；（ii）除非以书面形式作出修订、放弃或同意，并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（iii）费用及补偿通知书或任何费用通知书，不得以书面形式作出修订，或仅由其各方签立而放弃根据该通知书所享有的权利或特权。即使本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本条例所订的任何修订、放弃或同意（而任何修订、放弃或同意，如其条款规定须征得所有贷款人或每名受影响的贷款人的同意，则可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下作出），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人的同意而不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人的影响大于对其他受影响贷款人的影响，则须获得该违约贷款人的同意。
10.02通知；效力；电子通信.
(a)一般公告.但如属通知及其他明文准许以电话发出的通讯，则属例外（及（b）款）本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人或隔夜快递方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄，或按以下方式以传真或电子邮件方式发送，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按以下方式发送至适用的电话号码：
（一）如向借款者或行政代理人提交，则须向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02；和
（二）如发给任何其他贷款人，则发给其行政调查表所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情只发给贷款人在其行政调查表上指定的人的通知，而该通知当时的效力是为了发出可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）。
以专人送达或隔夜快递送达或以挂号信方式邮寄的通知及其他通信，在收到时应视为已发出；以传真方式发出的通知及其他通信，在发出时应视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业时发出）。以电子通信方式发出的通知和其他通信（b）款）下，须按该等条款的规定而具效力（b）款）.
(b)电子通信.根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人核准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）递送或提供，提供上述规定不适用于依据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法通过电子通信收到本条规定的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供这种程序的批准可限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（例如，通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）；（ii）发送到因特网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为收到通知或通信的电子邮件地址时即视为收到，如通知的前文第（i）款所述，通知或通信是可用的，并指明该通知或通信的网站地址；提供对两者来说第（i）条）和（二）如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作在收件人的下一个营业日营业时发出。
78
（c）平台.该平台提供“原样”和“可用”。代理方（定义如下）不保证披露文件的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认对披露文件中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的、明示的、暗示的或法定的保证，包括任何商业、特定用途的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，是由与披露文件或平台有关的任何代理方作出的。在任何情况下，行政代理人或其任何有关当事人（统称“行政代理人”代理方"）对借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传送披露文件或通知所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（不论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款方或任何其他人负有任何责任。
（d）更改地址等.借款人和行政代理人均可通过通知其他各方的方式，更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。每一贷款人可通过向借款人和行政代理人发出通知的方式，更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录在案：（一）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（二）关于此种贷款人的准确电汇指示。
（e）行政代理人和贷款人的信赖.即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或在本条所指明的任何其他形式的通知之前或之后没有发出，或（ii）该等通知的条款如收件人所理解的，与任何确认该等通知的方式不同，该行政代理人及贷款人亦有权依赖或依据该等通知（包括电话通知及承诺贷款通知）行事。借款人须向行政代理人、每名贷款人及每名贷款人的有关各方，赔偿因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而引致的一切损失、费用、开支及法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人记录，本合同各方在此同意进行记录。
10.03不放弃；累积补救；强制执行.任何贷款人或行政代理人不行使本协议所规定的任何权利、补救办法、权力或特权，以及任何该等人在行使本协议所规定的任何权利、补救办法、权力或特权时不迟延，均不得作为放弃本协议所规定的任何权利、补救办法、权力或特权的一项或部分行使，亦不得排除其他或进一步行使本协议所规定的任何权利、补救办法、权力或特权。本文所提供的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件所规定的权利和补救办法的权力应完全由行政代理人行使，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02节为全体贷款人的利益；提供,然而（a）行政代理人（仅以行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救办法；（b）[保留]；（c）任何贷款人根据第10.08节（但以第2.12节），或（d）在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，任何贷款方不得以自己的名义提交申索证明或出庭及呈交书状；及提供,进一步，如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件赋予行政代理人的权利第8.02节及（ii）除（b）条）,（c）和（d）前项但书的规定，并在符合第2.12节任何贷款人可在获规定贷款人同意后，强制执行其所拥有的并经规定贷款人授权的任何权利及补救办法。
10.04费用；赔偿；损害免责.
(a)费用和开支.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构在本协议所规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、尽职调查、谈判、执行、联合、结账、交付和管理或任何修改、修改或
79
（ii）行政代理人或任何贷款人为强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（A），包括其在本协议及其他贷款文件下的权利，而招致的一切自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何外部法律顾问的合理费用、收费及付款）第10.04节，或（B）与根据本协议提供的承诺贷款有关，包括在任何有关承诺贷款的工作、重组或谈判期间发生的所有这些自付费用。
(b)借款人的赔偿.借款人须向上述任何人士的行政代理人（及其任何附属代理人）、每名贷款人及每名有关人士（每名该等人士称为"受偿人（i）因（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或因（i）签署或交付本协议各方各自在本协议下或在本协议下各自承担的义务而招致的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支（包括任何外部大律师为任何受偿人支付的合理费用、收费及付款），并使每名受偿人免受损害，本协议及其他贷款文件（包括就本协议所述的任何事宜）的管理，或就行政代理人（及其任何附属代理人）及其有关各方而言，本协议及其他贷款文件（包括就本协议所述的任何事宜）的管理，而本协议及其他贷款文件的管理，或就本协议所述的任何事宜而作出的任何交易，或就本协议所述的任何附属代理人（或其附属代理人）而作出的任何交易，或就本协议及其他贷款文件所述的管理，或就本协议所述的任何事宜而作出的任何行政管理，或就本协议所述的任何附属代理人（或其附属代理人）而作出的任何行政管理，或就本协议及其他贷款文件所述的任何事宜而作出的行政管理，或就本协议及其他附属代理人的任何附属代理人而言，第3.01节），（ii）任何已承诺的贷款或其收益的使用或拟议使用，（iii）在借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上，或在其下，或从其产生的任何实际或指称的危险材料的存在或释放，或该受偿人因与本协议及其他贷款文件有关而以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约，侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，不论是否有任何受偿人是其当事方，在所有情况下，不论是否由或全部或部分地由该契约的比较、贡献或唯一疏忽所引起；提供如有关的损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由主管司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定是由该受偿人的重大过失或故意失当行为所致，则就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，（x）如借款人或任何其他贷款方已就主管司法管辖权的法院所裁定的申索取得对其有利的最终判决，而该申索是由借款人或任何其他贷款方就该申索而向受保人（根据本协议或其他贷款文件以其代理人或类似角色行事的行政代理人提出的申索除外）提出的，而该申索是由借款人或该其他贷款方因恶意违反该受保人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而提出的，或（y）只因受保人之间或受保人之间的任何争议而产生，但该等争议并非因借款人或其任何附属公司或附属公司的任何作为或不作为而产生（但根据本协议或其他贷款文件以代理人、安排人或类似角色行事的受保人的申索除外）。这第10.04（b）节）不适用于代表任何非税务索赔所引起的损失或损害的税项以外的税项。
（c）贷款人的偿还.如借款人因任何理由而未能以不可撤销的方式支付根据（a）款）或(b)这个第10.04节由其向行政代理人（或其任何分代理人）或其任何关联方支付，每一贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人在该未支付款项中的适用百分比（在申请适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），提供未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或有关费用（视属何情况而定）是由以行政代理人（或任何该等分代理人）身分行事的行政代理人（或就该等分代理人身分行事的行政代理人（或该等分代理人）的任何关联方所招致或主张的。如贷款人依据本条第10.04（c）条为任何目的而向行政代理人提供的任何弥偿，在行政代理人认为不足或受损时，行政代理人可要求贷款人提供额外弥偿，并可停止或不开始作出获弥偿的作为，直至贷款人提供额外弥偿为止。放款人在此项下的义务（c）款）均受制于第2.11（e）节）.
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何承诺贷款或其收益的使用而产生的特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），对任何受保人提出索赔，并在此放弃索赔。本条例所提述的任何受保人（b）款）本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易或本协议所设想的交易所涉及的任何信息或其他信息传输系统由该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该受偿人的任何信息或其他材料的意外接收人使用所引起的任何损害，应由上述机构承担赔偿责任。
80
直接或实际损害赔偿，但以具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的受偿人的重大过失或故意不当行为为限。
（e）付款.在此项下应付的所有款项第10.04节须于要求付款后十个营业日内支付。
（f）生存.协议中的第10.04节在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺、偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后继续有效。
10.05预留付款.凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，就根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或其他法律程序而言，（a）在此种追偿的范围内，原打算履行的债务或债务的一部分应予恢复，并继续具有完全的效力和效力，犹如未作出此种付款或未发生此种抵销一样；（b）每一贷款人同意在要求行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复）时，向该行政代理人支付，加上从要求之日起至支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。放款人根据（b）条）前一句中的规定在全额支付债务和本协议终止后仍然有效。
10.06继承人和分配人.
(a)一般的继承人和分配人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但未经行政代理人和每一贷款方事先书面同意，且任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照（b）款）这个第10.06节，（ii）按照（d）款）这个第10.06节，或（iii）以受（f）款）这个第10.06节（而任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此允许的受让人以外，在本协议规定的范围内的参与者）（d）款）这个第10.06节以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理人和放款人的相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或要求。
(b)放款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的承诺贷款）转让给一个或多个受让人；提供任何该等转让须受以下条件所规限：
（一）最低数额。
(A)在转让转让贷款人承付款和当时所欠承付贷款的全部剩余数额的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的附属机构或核定基金的情况下，无需转让最低数额；和
(b)在任何情况下都没有在（b）（i）（A）款）这个第10.06节承付款项的总额（为此目的，包括承付款项下的未偿还贷款），或（如承付款项当时并不有效）自与此种转让有关的转让和假设书交付给行政代理人之日起确定的转让放款人的承付贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设书中指明“交易日期”，则自交易日期起确定的）不少于5000000美元 除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并仍在继续，借款人另有同意（每一同意不得被无理拒绝或延迟）；提供,然而，即同时向受让人集团成员转让和由受让人集团成员同时向单一合格受让人（或
81
受让人及其受让人小组成员）将被视为一项单一转让，以确定是否达到了这一最低数额。
（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所承诺的贷款或所转让的承诺所享有的所有权利和承担的义务的一个比例部分的转让。
（三）所需同意.任何转让均无须征得同意，但由（b）（i）（B）款）这个第10.06节此外：
(A)除非（1）已发生违约或违约事件，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该项同意不得被无理拒绝或延迟），提供除非借款人在接获有关转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则借款人须当作已同意任何该等转让；及
(b)如该项转让的对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言并非认可基金的人，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及一笔数额为3500美元的处理和记录费；提供,然而则就黑石集团而言，此种处理和记录费用应予免除，而在任何其他转让的情况下，该费用可由行政代理人全权酌情进一步免除。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查表。
（五）不得转让予某些人.不得将此种转让（A）转让给贷款方或其各自的任何附属机构或附属机构，（B）转让给任何违约贷款人或其任何附属机构，或任何在成为本协议下的贷款人时将构成本协议所述的任何前述人员的人（b）条）或（C）对一个自然人。
（六）某些额外付款.就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，此种转让不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在分配时酌情向行政代理人支付总额足够的额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括供资），适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前要求但未由其提供资金的承诺贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下的任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有承诺贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。
但须经行政代理人依据（c）款）这个第10.06节自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让及假设所订的受让人即为本协议的一方，并在该转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人根据本协议所应享有的权利及承担的义务，而根据该转让及假设所转让的权益范围内，根据该转让及假设所订的受让人即免除其根据本协议所承担的义务（如转让及假设所涵盖转让贷款人根据本协议所应享有的所有权利及承担的义务，该贷款人不再是协议的一方），但仍有权享有第3.01条,3.04,3.05，和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况。经请求，借款人应（自费）签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人转让或转让本协议项下的权利或义务，但不符合本协议的规定（b）款）为本协议的目的，应被视为该出借人根据（d）款）这个第10.06节.
82
（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人（而该代理人只为税务目的）仅为此目的行事，须在行政代理人办事处备存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每个贷款人的承付贷款的承付款项和本金（及声明的利息）注册”).登记册内的记项为结论性的，即使有相反的通知，借款人、行政代理人和贷款人仍可将根据本协议的条款登记在登记册内的每个人视为本协议所有目的下的贷款人。此外，行政代理人应在登记册上保存关于指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的资料。登记册可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。
（d）参与.任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或借款人或其任何附属机构或附属机构除外）出售参与权（每项，一项）参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的承诺贷款）；提供（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（ii）该贷款人仍应对本协议其他各方履行该等义务承担全部责任；（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道。
贷款人出售这种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供此种协议或文书可规定，未经参与人同意，该出借人不得同意第一项但书所述的任何修改、放弃或其他修改。第10.01款这会影响到这样的参与者。受（e）款）根据本条，借款人同意每名参加者有权享有第3.01条,3.04和3.05 （但以其中的要求和限制为限，包括第3.01（e）节））的程度，犹如它是一名贷款人，并依据（b）款）这一节。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享受第10.08节 就好像它是个放贷人，提供该参加者同意受第2.12节就好像它是个放贷人。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在承诺贷款或贷款文件项下其他债务中的权益的本金（及所述利息）参加者登记册”);提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，该贷款人仍须为本协议的所有目的，将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维持参加者登记册。
（e）对参加者权利的限制.根据本条例，任何参加者均无权收取任何较高的款项第3.01节或3.04 除非向该参与人出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的，否则适用的贷款人本应有权就出售给该参与人的参与权收取。参与人如属外国贷款人，则无权享有第3.01节除非借款人获通知向该参与人出售参与权，而该参与人同意为借款人的利益而遵从第3.01（e）节）就好像它是个放贷人。
（f）某些认捐.任何贷款人可在任何时候质押或转让其在本协议下（包括根据其说明，如果有）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让；提供该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人取代该贷款人作为本协议的一方；提供 进一步即使根据本协议，任何该等贷款人或该等质押或担保权益的任何止赎仍应被允许第10.06（b）节）.
10.07某些资料的处理；保密.每一行政代理人和贷款人同意对资料（定义见下文）保密，但可向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、资金来源、投资者、潜在投资者、顾问和代表披露资料（但有一项理解是，
83
被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示在本协议所要求的同等程度上对此类信息保密，（b）在声称对其拥有管辖权的任何监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）在本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或就强制执行根据本协议或根据本协议行使的权利，（f）受载有与本协议的条文大致相同的条文的协议规限第10.07节（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何互换、衍生工具或信用保险交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（i）就借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级的任何评级机构，或（ii）就就根据本协议提供的信贷便利发放和监测CUSIP号码的其他市场识别资料而向CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（x）因违反本协议而成为公开资料的范围内第10.07节或（y）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人或他们各自的任何附属机构提供。为此目的第10.07节, “信息"指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。本条例所规定的任何须为资料保密的人第10.07节如该人对该等资料的保密程度与该人对其本身的保密资料的保密程度相同，则该人即被视为已遵守其履行的义务。尽管有上述规定，任何贷款人仍可传播关于这种信贷安排的一般资料，包括借款人的名称和对借款人业务的一般说明，以及关于这种信贷安排的条款的高级摘要，并可在推销材料中使用借款人的标识、商标或产品照片，这些材料只向收到书面通知的潜在投资者提供，以便对这些资料保密。
每一行政代理人和贷款人都承认：（a）信息可能包括关于借款人或其子公司的重大非公开信息（视情况而定）；（b）它制定了关于使用重大非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理这些重大非公开信息。
10.08抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权每一贷款人及其各自的附属机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终存款），任何时间持有的任何货币的债务，以及该贷款人或任何该等附属机构在任何时间所欠的任何债务（任何货币的债务），而不论该贷款人或该等附属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人提出任何要求，亦不论该贷款人或该等附属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人提出任何要求 或该贷款方欠该贷款方的分行或办事处的债务，而该分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务承担债务；提供（x）如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的款额须立即付予行政代理人，以便按照第2.14节在此种付款之前，该违约贷款人应将其资金与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；（y）该违约贷款人应迅速向该行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的债务。每一贷款人及其附属机构在本条例下的权利第10.08节是该贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。每一贷款人同意在任何此种抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，提供未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
10.09利率限制.即使任何贷款文件另有相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息，不得超过适用法律准许的最高非高利贷利率最高速率”).如果行政代理人或任何贷款人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于承诺贷款的本金，如果超过未支付的本金，则应退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下债务的整个预期期限内，对利息总额进行摊销、按比例分配、分配和分配。
84
10.10对口单位；一体化；实效.本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合同合在一起应构成一份单一的合同。本协议及其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01节，本协议自行政代理人签署之日起生效，行政代理人应收到本协议的对应方，且该对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像手段交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
10.11申述及保证的存续.根据本协议及依据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议不论行政代理人或任何贷款人或代表他们所作的任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在进行任何承诺借款时可能已获通知或知悉任何违约，该行政代理人及每名贷款人已依赖或将会依赖该等陈述及保证，而该等陈述及保证在承诺借款或本协议项下的任何其他义务仍未获支付或未获履行的情况下，仍须继续有效。
10.12可分割性.如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（a）本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制上述条文的情况下第10.12节如本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，而该法律是由行政代理人善意地决定的，则该等条款只应在不受此限制的范围内被视为有效。
10.13更换贷款人.如（i）任何贷款人是违约贷款人，（ii）就任何贷款文件的任何建议修订、放弃、同意或解除而同意或批准该等修订、放弃、同意或解除，而该等修订、放弃、同意或解除须取得每名贷款人的同意，或受影响的每名贷款人的同意，则须取得规定贷款人的同意，但任何贷款人并无如此同意或批准该等建议修订、放弃、同意或解除，（iii）就任何建议修订、放弃而同意或批准该等建议，就任何须经规定贷款人同意的贷款文件而作出的同意或释放，须已取得规定贷款人的同意，但任何贷款人并未如此同意或批准该建议的修订、放弃、同意或释放，或（iv）任何贷款人根据第3.04节，或如借款人须依据第3.01节则借款人在向该贷款人及行政代理人发出通知后，可自费并尽力要求该贷款人无须追索（按照及受其所载的限制及所要求的同意所规限）转让及转授，第10.06节）、其在本协议及相关贷款文件下对承担此种义务的受让人的所有权益、权利和义务（如果贷款人接受此种转让，该受让人可以是另一贷款人），提供那：
(a)借款人应当已向行政代理人支付《公约》规定的转让费。第10.06（b）节）;
(b)该贷款人应已收到相当于其承诺贷款未偿还本金100%的款项、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项（包括根据第3.05节）受让人（以未偿还本金和应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）加，如根据第（ii）条）以上，根据以下规定应支付的款额第2.04（c）节）;
（c）如任何该等转让是因根据第3.04节或根据第3.01节此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；及
（d）这种转让与适用的法律并不冲突。
85
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出此种转让或转授。
10.14管辖法律；管辖权；等等.
(a)治理法.本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，如明文规定）产生或相关的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是在合同中还是在侵权或其他情况下），以及本协议或任何其他贷款文件以及本协议及本协议所设想和本协议所设想的交易，应由本协议及本协议所设想的交易管辖和建造
(b)提交司法管辖区.借款人和每一其他贷款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或在除纽约州法院以外的任何论坛上，纽约州法院和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，以及每一方不可撤销地和无条件地向该等法院的司法管辖权提出上诉，并同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有申诉均可在该等纽约州审理和裁定本协议中的每一方均同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式就本协议或任何其他贷款文件对借款人或任何其他人提起诉讼或进行诉讼的任何权利 贷款方或其财产在任何司法管辖区的法院。
（c）放弃地点.借款人及每一其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本协议（B）段所述任何法院的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议第10.14节.EACH of the PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES，to the FULLEST EMTENT Permitted by Applicable Law，the Defense of an Inconvenient Forum to the Maintenance of such action or proceeding in any such Court。
（d）流程服务.EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO Service OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议中任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
10.15陪审团审判的放弃.在适用法律允许的最大限度内，本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易（无论是否基于合同、侵权或任何其他理论）中的任何法律程序中，每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议（A）中的每一方证明，任何其他人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该等其他人不会寻求强制执行上述放弃；（B）确认，本协议中的每一方和其他方均已被诱导签订本协议和其他贷款文件第10.15节.
10.16不承担咨询或信托责任.就本条例所设想的每项交易的所有方面（包括与本条例的任何修订、放弃或其他修改或与任何
86
其他贷款文件），借款人和对方贷款方承认并同意：（i）（A）行政代理人提供的与本协议有关的安排和其他服务，是借款人、对方贷款方及其各自的附属机构和行政代理人之间的独立商业交易，（B） 各借款方和其他借款方均在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，（C）借款方和其他借款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（A）该行政代理人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面形式明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为顾问行事，借款人、任何其他贷款方或其各自的关联企业或任何其他个人的代理人或受托人，以及（B）行政代理人对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联企业对本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人及其各自的关联企业可能参与的交易范围广泛，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联企业的利益不同，行政代理人没有义务向借款人、任何其他贷款方或其任何关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大限度内，每 借款人及其他贷款方在此放弃并解除其就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或指称的违反代理或受托责任而可能对行政代理人提出的任何索赔。
10.17转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他承诺贷款通知、放弃和同意）有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一种记录应具有与手工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内；条件是，尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何形式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。
10.18爱国者法.受《爱国者法》约束的每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录确定借款人身份的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或适用的行政代理人根据《爱国者法》确定借款人身份的其他信息。在行政代理人或任何贷款人提出要求后，借款人应立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所承担的持续义务。
10.19本质时间.时间是贷款文件的精髓。
10.20整个协议.本协议和其他贷款文件是当事人之间的最后协议，不得与当事人先前、当时或其后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
10.21承认及同意保释欧洲经济区受影响金融机构.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认任何欧洲经济区受影响根据任何贷款文件产生的金融机构，如该等负债是无担保的，可受欧洲经济区适用的决议授权，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)任何减记及转换权的申请由一种a欧洲经济区决议当局对根据本协议产生的任何此种债务，可由本协议的任何一方支付给本协议的任何此种债务欧洲经济区a受影响金融机构；和
(b)任何纾困行动对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：
（一）全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；
87
（二）将该等法律责任的全部或部分转换为该等法律责任的股份或其他所有权文书欧洲经济区受影响金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文书，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（三）与行使减记和转换权力有关的该等负债条款的变更任何欧洲经济区适用的决议授权。
10.22某些ERISA事项
(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人及其附属机构的利益，以及为免生疑问，不代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，代表并保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）此类贷款人未使用与承诺贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（二）PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）中规定的禁止交易豁免适用于ERISA第406节和代码第4975节的禁止，此种贷款人加入、参与、管理和履行所承诺的贷款、承诺和本协议，
（三）（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”（PTE 84-14第VI部所指）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行承诺贷款、承诺及本协议，（c）承诺贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理和履行承诺贷款、承诺及本协议符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）该贷款人最清楚的情况，PTE第84-14部分第一部分（a）款的规定符合有关该贷款人进入、参与、管理和履行承诺贷款、承诺和本协议的规定，或
（四）由行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契约。
(b)此外，除非上一条（a）中的第（i）款对贷款人是真实的，或该贷款人没有按照上一条（a）中的第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，该人不再是本协议的贷款方之日止，为免生疑问，亦为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政机构或其附属机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
10.23债权人间协议.（a）确认其已收到《期限/ABL中间债权人协议》的副本，（b）同意将《期限/ABL中间债权人协议》中规定的留置权置于次要地位，（c）同意其将受《期限/ABL中间债权人协议》条款的约束，犹如其是该协议的签字人一样；（d）授权并指示行政代理人订立《期限/ABL中间债权人协议》（包括任何和所有的修正、修正和重述、修改，在所需贷款人授权的范围内不时允许的补充和确认），并通过接受担保单证的好处，在此承认并同意受所有这些规定的约束。尽管本文中有任何相反的规定，每个贷款人都承认，根据担保品授予行政代理人的留置权和担保权益
88
文件以及行政代理人根据这些文件行使任何权利或补救办法，均须遵守《定期/ABL债权人间协议》的规定。如果期限/ABL中间债权人协议和担保单证的条款发生冲突或不一致，应以期限/ABL中间债权人协议的条款为准。
10.24授权执行其他贷款文件。每一贷款人授权行政代理人订立每一份贷款文件（包括但不限于本协议条款所设想的债权人间协议或排序居次协议（本协议除外），并代表其行事，并采取此种贷款文件所设想的一切行动，并同意其受此种贷款文件的约束，如同其签字人一样。行政代理人或其有关各方均不对任何担保方的作为或不作为，或对任何其他担保方遵守（或不遵守）本协议和每份贷款文件中规定的条款、契约和协议承担任何责任或义务。
[签名页如下]
作为证人，本协议双方已安排在上述日期正式签署。
TETRA Technologies, Inc.，作为借款人
签名：
姓名：
职位：
89
威尔明顿信托，全国协会，作为
行政代理人
行政代理人
签名：
姓名：
职位：
90
BLACKSTONE HOLDINGS FINANCE CO LLC，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
91
CPPIB CREDIT INVESTMENTS III INC.，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
92
附件B
附件A
承诺贷款通知书的格式
日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：Wilmington Trust，National Association，as Administrative Agent
女士们先生们：
请参阅日期为2018年9月10日的某些信贷协议（经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修订）。协议“TETRA Technologies，Inc.，a Delaware company（the”借款人"），放款人不时作为其当事人和Wilmington Trust，National Association，作为行政代理人。
下列签署人特此请求（选择一个）：
☐承诺贷款的借款☐承诺贷款的转换或延续
1.上 （工作日）。
2.数额为$ .
3.包括 .
[请求的承诺贷款类型]
[请求的承诺贷款类型]
4.对于SOFR利率承诺贷款：利息期为__月。
本文件所要求的任何借款行为均符合第2.01节协定的内容。
TETRA Technologies, Inc.
签名：
姓名：
职位：