附件 4.10

2026年1月26日

条款		页
1	定义和解释	2
2	Structure以及首次和未来认购	11
3	完成	11
4	保修	12
5	公司业务及业务规划	14
6	calls和优先股股东的出资承诺	14
7	关键人物变动	19
8	董事会	19
9	普通股东大会	22
10	需相关股东同意的事项	22
11	僵局条款	23
12	配发或发行新的有投票权证券的优先认购权	25
13	股份所附带的权利	25
14	分配	25
15	股份的买卖及转让	25
16	退出交易和期限	26
17	强制转移	27
18	知情权和保密权	28
19	受约束的各方	30
20	可转让性和修订	31
21	不是伙伴关系	31
22	本协议以条款为准	31
23	整个协议	31
24	进一步保证	31
25	公告	32
26	释放、豁免和补救措施	32
27	可分割性	32
28	对口单位	32
29	终止	32
30	禁令和具体履行	33
31	成本	33
32	第三方的权利	33
33	通告	33
34	管辖法律	35
35	管辖权	35
36	过程的服务	35
37	数据保护	36

附表1保留事项	37
第1部分A类保留事项	37
第二部分乙类保留事项	37
第三部分丙类保留事项	38
附表2优先股股东保留事项	39
附表3自守契据	40
附表4公平市值	41
附表5完成买卖股份	43
附表6催缴通知书表格	44
附表7私隐通告	46

(1)	Snow White Investments Limited，一家根据泽西岛法律注册成立的公司，注册号为133542，其注册办事处位于44 Esplanade，St Helier，Jersey JE1 3FG（the初始保荐机构);

(2)	International Maritime HOLDINGS A.G。，一家根据瑞士法律注册成立的公司，注册号为CHE-456.471.543其注册办事处位于Bahnhofstrasse 7,6300 Zug，Switzerland（theKP投资者);

(3)	CODRUS CAPITAL A.G。，一家根据瑞士法律注册成立的公司，注册号为CHE-443.740.768，其注册办事处位于Bahnhofstrasse 7,6300 Zug，Switzerland（the其他 KP投资者);

(4)	斯蒂芬·阿斯普林of Apollolaan 24,1077BA Amsterdam，Netherlands（SA);

(5)	康斯坦丁诺斯·卡拉曼尼斯Markou Botsari 30,15237 Filothei，Greece（KK and together with SA the个人投资者);

(6)	Costamare Inc.，一间根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，注册地址位于马绍尔群岛Majuro MH96960 Ajeltake Island Ajeltake Road Trust Company Complex（the新投资者）；及

(7)	海王星海事租赁有限公司，一家根据泽西岛法律注册成立的公司，注册号为134316，其注册办事处位于Whiteley Chambers，Don Street，St Helier，Jersey JE2 4TR（the公司).

(A)	该公司于2021年3月12日注册成立，已作为泽西岛私人基金和专业投资者监管计划成立，目的是在初始发起人、KP投资者和其他投资者之间建立合资企业，通过全资子公司收购和拥有船只以及租赁此类船只。

(b)	根据于2021年4月1日生效的认购及股东协议的条款及条件（该原始SSA):

(a)

The KP Investor was issued A shares；

(b)

初始保荐人获发行B股，同意透过认购优先股向公司提供最多30,000，000美元的进一步融资；及

（c）

其他KP投资者和个人投资者各自同意通过认购优先股向公司提供最多1,000，000美元（合计3,000，000美元）的进一步资金。

（c）	2023年3月14日，原SSA经修订及重列（第经修订及重订的特别保障监督）据此：

(a)

新投资者同意通过认购优先股向公司提供最多200,000，000美元的进一步融资，随后根据经修订和重述的SSA的条款和条件发行特别C股和C股；和

(b)

初始保荐人同意通过根据本协议的条款和条件认购优先股，向公司提供最多20,000，000美元的进一步融资（除了已承诺的30,000，000美元），从而将其总承诺增加至50,000，000美元。

(D)	截至本协议日期，根据原SSA（经修订及重述的SSA修订及重述）发行优先股已催缴及认购233,300，000美元。

（e）	新投资者已同意通过根据本协议的条款和条件认购优先股，向公司提供最多47,808，764.94美元的进一步资金（除了已承诺的200,000，000美元），从而将其总承诺增加至247,808，764.94美元。

（f）	初始保荐人已同意通过根据本协议的条款和条件认购优先股，向公司提供最多11,952，191.24美元的进一步资金（除了已承诺的50,000，000美元），从而将其总承诺增加至61,952，191.24美元。

（g）	另一KP投资者已同意通过根据本协议的条款和条件认购优先股，向公司提供最多239,043.82美元的进一步资金（除了已承诺的1,000，000美元），从而将其总承诺增加至1,239，043.82美元。除各自已承诺的1,000，000美元外，个人投资者将不再向公司提供任何进一步的资金。

（h）	因此，自本协议之日起，承付款项总额将为313,000，000美元，其中233,300，000美元已收回。

1

定义和解释

1.1	在本协议（包括其朗诵和本协议的附表）中，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：

(a)

一人取得该股东的控制权，而此前并无人拥有该控制权；或

(b)

该股东的控制人不再拥有该股东的控制权；或者

（c）

人取得该股东的控制人的控制权；或

（d）

不受该股东的控制人控制的人取得该股东的控制权，

（一）

因股份交换或其他事项而产生，而取得控制权的人是与紧接该交换或其他事项之前的控制人具有相同股东（身份和持股）的法人团体；或

（二）

对于如果没有这一但书，将构成新投资者控制权变更的情况，Konstantakopoulos家族成员（单独或共同）继续有权直接或间接任命新投资者的董事，这些董事共同有权行使在新投资者的董事会会议上可行使的多数表决权；和

（三）

对于如果没有这一但书，将构成初始保荐人控制权变更的情况，LATSIS家族成员（单独或一起）继续控制初始保荐人；

(a)

初始保荐人，61,952，191.24美元；

(b)

The new investor，247,808，764.94美元；

（c）

其他KP投资者1,239，043.82美元；

（d）

SA，1,000，000美元；和

（e）

KK，1,000，000美元，

(a)

法人团体，如该人拥有已发行股本的多数或在该法人团体中的表决权，或有权委任或罢免该法人团体在董事会（或同等管理机构）会议上就所有或实质上所有事项拥有多数表决权的董事；

(b)

合伙企业，如果在可以合理预期该人指导该合伙企业事务的情况下，该人有权获得该合伙企业一半以上的资产或收入的一半以上的份额

(a)

任何股东，指该股东的任何重大违约行为；

(b)

KP投资者或其他KP投资者，另指：

（一）

IT和/或其控股公司和/或关键人士发生破产事件；或

（一）

KP投资者或（视情况而定）另一KP投资者的控制权发生变更；

(b)

首发保荐机构追加意味着首发保荐机构控制权发生变更；

（c）

新投资者额外表示新投资者的控制权发生变更；及

（d）

任何优先股股东，额外指该优先股股东在根据第6条作出催缴时违反其作出出资的义务，如果在相关方或代表相关方向该优先股股东发出通知后三十（30）天内该违约行为仍未得到补救，要求对该优先股股东进行补救

(a)

首次公开募股；

(b)

涉及公司的任何要约收购、合并、合并或其他企业重组导致任何第三方取得公司控制权；和

（c）

向任何第三方买方出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部财产和资产，并根据股东的股份所附带的权利将收益分配给股东

(a)

该人资不抵债或无力偿付其债务当他们到期时或被裁定破产；或

(b)

该人被解散或进入清算、管理、暂停、行政接管、接管、自愿安排、与债权人的安排计划、任何法域内的任何类似或类似程序或任何法域内与破产、重组或解散有关的任何其他形式的程序；或任何人采取任何步骤，以实现成员自愿清算以外的任何该等事项，而其目的仅仅是为了有偿付能力的合并或重组；或

（c）

该人停止经营业务、停止支付其债务或其任何类别的债务，或就其债务或其任何类别的债务订立任何妥协或安排，或采取任何步骤作出任何该等事情；或

（d）

该人的全部或基本全部资产须经扣押、扣押、执行或类似程序，且该程序不会在14天内终止或解除

(a)

第6.15条；

(b)

第6.16条；

（c）

条款8.5；

（d）

第10.1（c）条；

（e）

第12条（配发或发行新的有投票权证券的优先认购权);

（e）

第15条（股份的买卖及转让）；及

（f）

第16.6条，

(a)

根据第15.3条准许而成为其集团的成员；

(b)

根据第11或17条的其他股东；或

（c）

有关股份的任何潜在受让人

(a)

相关的价值违约方和非违约方根据第17.4条约定的事件股份；或者

(b)

如果违约方和非违约方未能根据第17.4条约定相关事件股份的价值，在就以下事项送达强制转让通知的情况下：

（一）

资不抵债事件，该等事件股份应占公平市值的百分之百（100%）；及

（二）

破产事件以外的违约事件，该事件股份应占公平市值的百分之八十（80%）

1.2	本协议中使用的条款和段落标题及目录仅为便于参考而插入，不影响施工。

1.3	对人的提述应包括法人团体、非法人协会和合伙企业，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格。

1.4	指一方或多方是指本协议的一方或多方。

1.5	对商定形式文件的引用是指以代表本协议各方商定的条款并仅为识别目的而代表每一此类方草签的文件。

1.6	对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英国法规或其他立法或法律术语的提及，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被视为包括对该司法管辖区内最接近于英文法律术语的提及。

1.7	所指当事人为个人的，包括其各自的法定遗产代理人。

1.8	对书写或书写的引用包括任何非短暂形式的可见文字再现。

1.9	对包括或包括（或任何类似术语）一词的提及不得解释为暗示任何限制，由其他（或任何类似术语）一词引入的一般词语不应因其前面或后面有指明某一类行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义。

1.10	除文意另有所指外，输入一种性别的词语应视为输入任何性别，输入个人的词语应视为输入公司，反之亦然，输入单数的词语应视为输入复数，反之亦然，输入整体的词语应视为包括对其任何部分的提及。

1.11	本协议对经修订和重述的SSA进行全部修订和重述，自本协议之日起生效。经本协议修订和重述的经修订和重述的SSA将继续全面生效。

2	Structure以及首次和未来认购

2.1	截至本协议日期，股东及其各自的承诺、持股及未提取的承诺如下：

2.2	于完成时，公司向新投资者发行一（1）股特别C股，而新投资者认购一（1）股特别C股，认购价为1美元。

2.3	在承诺期内，初始保荐人、另一KP投资者、个人投资者和新投资者同意根据第6条的规定不时认购最多数量的优先股，认购价为每股优先股1,000美元，相当于其未提取的承诺。

2.4	股东同意投票赞成根据本第2条及第6条所载基准发行普通股及优先股所需的任何决议案，而各股东特此不可撤回地放弃（或确认已促使其放弃）其或其代名人根据本章程、本协议或其他方式可能拥有的所有及任何优先购买权，以使本第2条及第6条所设想的普通股及优先股的发行得以进行而不附带任何该等优先购买权。

3

完成

3.1	在完成时，发生了以下事件：

(a)

KP Investor促使公司采纳章程，公司股本重新分类为A股、B股、C股、特别C股及优先股，各自拥有章程赋予的权利；

(b)

新投资者以电子资金转账方式向公司银行账户支付的1美元（一美元）和根据本条款3.1（b）支付的款项构成新投资者良好地履行其在本条款3.1（b）项下的义务；

（c）

董事会会议召开，公司于会上：

（一）

向新投资者发行特别C份额，并就其将其名字记入会员名册；

（二）

签立并向新投资者交付特别C份额的凭证；

（三）

重新任命詹姆斯·布莱恩特和艾伦·邓菲为C董事；以及

（四）

通过为履行经修订及重述的SSA项下的公司义务所需的任何其他决议；d

（d）

KP投资者和初始保荐人各自以商定的形式就日期为2021年10月4日的附函向新投资者交付了正式签署的终止协议对应方；和

（e）

新投资者同意就特别C股将其名称载入公司成员名册，并同意其将以该等权利的利益及受章程细则及本协议所载限制的情况下取得该等特别C股。

4

保修

4.1	每一方在此向其他每一方保证：

(a)

其拥有订立本协议所需的权力和权限，并根据其条款充分履行其在本协议项下的义务；

(b)

本协议合法、有效并对其具有约束力，可根据其条款强制执行；

（c）

在适用范围内，本协议的执行和交付及其在本协议下的义务的履行已获得该方的所有必要公司行动的正式授权；和

（d）

订立本协议或实施其所设想的交易，或（视情况而定）就下文第（二）及（三）分段而言，他均不会导致：

（一）

违反或违反其章程、细则或其他宪法文件的任何规定；

（二）

违反其或（视属何情况而定）其为一方当事人或其或（视属何情况而定）其受约束的任何合同或其他协议，或导致违约；或

（三）

违反或违反任何适用的法律或条例，或任何对其适用的法院、政府机构或监管机构的任何命令、法令或判决，或（视属何情况而定）他或其任何资产，或（视属何情况而定）他的资产，

4.2	KP投资者、其他KP投资者、每个个人投资者、初始保荐人和新投资者各自就其本身或（视情况而定）其本人向其他股东作出保证，仅表示其是第2.1条表格所示股份的唯一合法和实益拥有人。

4.3	本公司向其他各方保证：

(a)

公司遵守命令和JPF指南的要求；和

(b)

在公司为泽西私募基金期间，公司股东总数在任何时候均不得超过50名。

4.4	每名股东向公司保证，其或（视属何情况而定）已收到及理解及接受投资警告及披露声明载列如下：

(a)

投资警告–专业投资者规管计划

(b)

投资警告– JPF指南

（c）

披露声明

5

公司业务及业务规划

5.1	本公司的业务为透过全资附属公司作为集团进行业务的母公司。

5.2	The公司应、且各股东同意尽一切合理努力促使该董事会应通过一项商业计划和一年度预算按照本条例第5条规定的机制进行。

5.3	公司应促使管理人编制并提交尽快董事会，且不迟于下列日期/时间：

(a)

草稿商业计划合营集团于每个财政年度结束前两个月下一个财政年度；及

(b)

详细的草案合营集团于每个财政年度结束前两个月的下一个财政年度的年度预算（包括收入及资本开支的估计主要项目）。The年度预算草案应按季度进行细分，并提供现金流量预测和资产负债表，以显示预算的预计状况。合营集团于下一个财政年度结束时，

5.4	每个股东同意尽一切合理努力促使董事会应在不迟于二十（20）公司每个财政年度结束前的营业日，开会审议通过草案商业计划作为商业计划书和草案年度预算作为年度预算，在每种情况下都有修订，例如董事会同意有必要。

5.5	如果董事会无法就a商业计划或年度预算按照第5.4条的规定，则商业计划或先前通过的年度预算（视情况而定）应继续尽可能适用。

5.6	各股东同意尽一切合理努力促使董事会审查至少每半年一次的商业计划书和定期进行年度预算。董事会可提议修改股东和股东同意在二十（20）内回复此类提案接收它们的工作日。

6	calls和优先股股东的出资承诺

6.1	公司可在承诺期内作出一项或多项呼吁，为公司将作出的批准投资（不论是直接或间接透过全资附属公司）提供资金。

6.2	除本条例第6.2条及第6.4条的条款另有规定外，所有电话均须在董事会批准及第10条规定的任何其他批准后，由经理代表公司发出。将予认购的金额及根据一项呼吁将予发行的新优先股，须根据优先股股东各自的优先股股东承诺比例（第6.6（a）条规定的除外）在优先股股东之间分配，但任何优先股股东无须根据任何呼吁认购的金额超过其未提取的承诺，且就所有呼吁而言，合计超过其承诺。

6.3	每个优先股股东同意根据本第6条规定的条款和条件根据一项呼吁进行出资。

6.4	每个优先股股东作出任何出资的义务自2021年4月1日起就每个优先股股东（新投资者除外，其义务于2023年3月14日开始）开始，并在以下日期中较早的日期到期并不再具有任何效力：

(a)

2027年12月31日，或者，如果优先股股东同意批准，则2028年12月31日规定，就根据条款分配给优先股股东的任何已变现资本作出出资的承诺将在投资期限结束时到期并停止生效；和

(b)

其未提取的承诺（考虑到根据章程的任何已实现资本的分配）等于零的日期，

6.5	每笔出资应以优先股股东按约定认购价格认购优先股的方式进行。

6.6	经理可根据本条第6条发出催缴通知，方法是以附表6（a电话通知）相关出资到期之日前至少十（10）个营业日，在相关时间有未提取承诺大于零的所有优先股股东。每份通知应载列：

(a)

各优先股股东根据其优先股股东承诺比例要求的出资总额；

(b)

根据认购价格向各优先股股东发行的优先股数量；

（c）

根据第6.16条厘定的将向KP投资者发行的A股股份数目及将向B股东发行的B股股份数目及将向C股东同时发行的C股股份数目；

（d）

有关出资所得款项拟用于的协议投资的说明；及

（e）

该等出资到期之日（第出资日期).

6.7	除非与所有优先股股东另有书面约定，否则每次认购的最低金额应为100,000美元，并应以美元支付。

6.8	在相关出资日期或之前，根据本条第6款被要求在该出资日期作出出资的每一优先股股东，须以电子资金转账方式将有关款项支付至托管账户，而根据本条第6.8款作出的付款，即构成该优先股股东很好地履行其作出有关出资的义务。

6.9	支付到托管账户的金额应由公司代表每个优先股股东就其各自的出资保留在该账户中，但须遵守以下规定：

(a)

紧随相关金额所涉及的优先股发行后，该等款项将获解除予公司，并视为出资；及

(b)

如优先股未获发行予相关优先股股东的30第（第三十次）相关出资日期后的营业日或5第（五）如适用，在相关延长的出资日期（或优先股股东同意的较后日期）之后的营业日，公司应将该等款项返还给收到该等款项的优先股股东。

6.10	在紧接出资日期后的营业日，公司应向所有优先股股东发出书面通知，告知其各优先股股东实际已向托管账户支付的出资金额以及任何尚未如此支付的金额（该确认通知书).

6.11

若优先股股东未缴纳出资额（a拖欠缴款）根据第6.8（a）条的规定于出资日期前违约股东）（该出资日期为违约日期），则其他各优先股股东（非违约股东）应有权（但无义务）在违约日期的七（7）个营业日内（该期间结束时为延长出资日期），为此目的，希望这样做的非违约股东应在收到相关确认通知之日起三（3）个营业日内向公司和所有其他优先股股东发出不可撤销的书面通知。如不止一名非违约股东发出该通知，则应在所有该等非违约股东之间按其参与相关呼吁的比例分配违约供款的金额（不包括违约股东和未通知意向为违约供款提供资金的非违约股东）。在上述不可撤销通知的五（5）个营业日内，公司应将同意为违约出资提供资金的每一非违约股东应支付的违约出资部分通知所有优先股股东。

6.12	拖欠缴款适用第6.8至6.10条（包括在内）的规定比照从而提述出资日期应视为提述延期出资日期，提述出资应视为提述违约出资的相关部分。

6.13

在以下情况下：

(a)

非违约股东（或其中任何一方）已（已）根据第6.11条为一项违约供款提供资金（该为非违约股东提供资金）然后：

（一）

如果违约股东遵守其义务，本应向其发行的优先股（the托管股份）须发行予融资非违约股东（按有关比例），并须由该股东按本条款第6.13条所载条款持有，期限自发行日期起最多二十（20）个营业日（该补救期）；及

（二）

如果在补救期届满前，违约股东：

(A)

向每名融资非违约股东支付一笔金额，金额等于该融资非违约股东出资的违约出资部分加上自相关延长出资日期起至该支付日期按违约利率应计的利息，则融资非违约股东应将托管股份（连同自其发行之日起所附带的所有权利）转让给违约股东；或

(b)

未向任何融资非违约股东支付相当于该融资非违约股东出资部分的金额加上自相关延长出资日起至补救期届满按违约利率计提的利息（该利息为应计违约利息）则融资非违约股东有权保留托管股份（连同自其发行之日起所附带的所有权利）（按其各自的融资比例），且违约股东仍应就应计违约利息向融资非违约股东承担责任。

6.14	在有关出资日期（或有关经延长的出资日期，如根据第6.11条适用）或之前缴入托管账户的出资总额相等于经公司以书面向所有优先股股东确认的有关出资通知所载金额的情况下，以下事项须于紧接有关出资日期（或有关经延长的出资日期，如根据第6.11条适用）后的营业日发生：

(a)

应召开董事会会议，会议应批准以下事项：

（一）

发行贷记为缴足款项的优先股予相关优先股股东（或适用的托管代理人）及公司秘书，须获指示就此将其姓名记入会员名册；

（二）

就优先股向相关优先股股东签立及交付证书；

（三）

发行优先股可能需要的任何其他决议；

（四）

发行：

(A)

The A share to the KP Investor；

(b)

B股向首发保荐机构；及

（c）

给新投资者的C股，

（五）

执行和交付给：

(A)

The KP Investor，of the certificates for the A shares；

(b)

为B股股票的初始保荐机构；

（c）

C类份额的凭证的新增投资者；及

（六）

发行A股及/或B股及/或C股所需的任何其他决议；及

(b)

在完成第6.13（a）（ii）（a）（a）条所述的行动后，根据第6.9条的规定，为响应有关呼吁而作出的出资总额须从托管账户中释放予公司。

6.15	公司应确保并应促使管理人促使所有出资仅用于与其相关的经批准的投资。

6.16	在根据本第6条发行任何优先股的同时，公司应配发和发行给：

(a)

KP投资者（且KP投资者应认购）该数量的A股合计1美元；

(b)

初始保荐机构（且初始保荐机构应认购）合计1美元的该数量B股；及

（c）

新投资者（且新投资者应认购）该数量的C股合计1美元，

（一）

优先股总数等于普通股总数的四（4）倍（换言之，如果优先股按一（1）比一（1）的基准转换为普通股，它们将占全部已发行普通股股本的80%）；

（二）

根据第6.16（iii）至6.16（vi）（含）条，C股数目须等于所有普通股的比例，即等于新投资者持有的优先股占不时发行的所有优先股数目的比例的50%（百分之五十）（因此，例如，如果新投资者持有60%（百分之六十）的优先股，则C股应占普通股的30%（百分之三十）；

（三）

A股股份总数占普通股总数的比例不低于40%（百分之四十），B股股份总数占普通股总数的比例不低于20%（百分之二十）；

（四）

除第6.16（v）及6.16（vi）条另有规定外，由于C股是根据第6.16（ii）条发行：

(A)

A股和B股按51/49的比例稀释，直至A股占全部普通股的40%（40%）；

(b)

其后只须稀释B股，直至B股占全部普通股的20%（百分之二十）为止；及

（c）

其后，A股、B股和C股的比例分别保持在40%（40%）、20%（20%）和40%（40%）；

（五）

如果另一关键投资者是违约股东，且未在补救期内按照第6.13条对相关违约行为进行补救，则A股股东持有的A股股份应被稀释，使A股占全部普通股的40%（40%），C股应相应增加；和

（六）

如果初始保荐机构是违约股东，且未在补救期内按照第6.13条对相关违约行为进行补救，则B股股东持有的B股应被稀释，使B股占全部普通股的20%（20%），C股应相应增加。

6.17	作为说明，如果各股东按照本协议的条款进行了不超过其最大承诺的出资，则由此产生的股份持有量将如下：

6.18	尽管有第6.16条的规定，如果按照本协议的规定，向当前优先股股东以外的第三方发行优先股（第新增优先股股东），则各方同意，该新优先股股东（如果新投资者和初始保荐机构同意）有权获得新投资者和初始保荐机构同意的普通股数量（因此比例），前提是所有现有普通股股东均被稀释按比例对彼此。各方同意对本协议和章程作出合理必要的相应变更（并采取合理必要的其他行动），以实现普通股持股的此类变更。

7

关键人物变动

7.1	若在投资期限内的任何时间，KP投资者和/或新投资者知悉，关键人士已辞去（或拟辞去）其在管理人的职务或以其他方式不再参与（或拟不再参与）向公司提供建议，KP投资者和/或新投资者应立即将该事实连同相关情况摘要通知初始保荐人和公司。

7.2	新投资者同意向初始保荐人随时通报指定关键人士替代人选的程序，并应就该程序与初始保荐人进行磋商，并合理考虑其意见。在不损害本第7.2条的原则下，新投资者承认初始保荐人根据第10条就任何更换而享有的权利。

8

董事会

8.1	董事会应负责、应负责处理合资集团的业务并有权代表公司作出所有决定，但须遵守条款 9和10。

8.2	董事会最多由八（8）名董事组成。

8.3	以下人士获批准为董事会成员:

(a)

A股股东根据第8.4条委任的Charalampos Antoniou；

(b)

Nikoletta Fouska获任命由B股东根据第8.5条；

（c）

詹姆斯·布莱恩特，艾伦·邓菲，Katerina Eleftheriou，瓦西利奥斯·曼扎维诺斯和迪米特里奥斯·索菲亚诺普洛斯委任由C股东根据第8.6条；及

（d）

Gabriella Kindert是根据第8.7条由普通股股东提名的独立董事。

8.4	除第8.9条另有规定外，A股股东有权委任并维持一（1）名自然人为董事，该自然人将是关键人士。

8.5	除第8.9条另有规定外，B股东有权委任和维持一（1）名自然人为B董事，并有权罢免如此委任的B董事，并在她/他被免职后，委任另一名B董事代替她/他。尽管有上述规定，如果B股东在任何时候持有的所有已发行优先股少于15%（15%），则其任命一名董事和罢免该董事的权利自动终止，B股东应立即促使其被任命的董事会成员（如有）辞职。

8.6	除第8.9条另有规定外，C股东有权委任并维持五（5）名自然人为C董事，并有权罢免任何如此委任的C董事，并在她/他被罢免后，委任另一名C董事代替她/他。

8.7	除第8.9条另有规定外，普通股项下多数表决权的持有人有权提名一（1）名自然人担任董事（第独立董事），但此人应独立于每一位普通股股东。

8.8	独立董事的固定任期为自其获委任之日起三（3）年，但C股东或在普通股下持有过半数表决权的普通股股东有权通过向公司及其他股东发出书面通知的方式罢免独立董事。独立董事被如此罢免或辞去董事会职务的，应按照本条款上述程序，在合理可行的情况下尽快委任独立于每一位普通股股东的另一位自然人代替其担任独立董事。

8.9	在任何时候选出任何新的董事之前，股东应适当考虑公司管辖范围的实质要求。

8.10	根据本第8条委任及罢免董事，须由委任股东向公司发出书面通知，并须向其他股东提供一份副本，该通知须于送达公司注册办事处或其董事会或委员会的任何会议时生效，如委任独立董事，则须在获得C股东或普通股项下过半数表决权持有人批准后生效。

8.11	A股股东、B股股东或C股股东（分别）罢免A股董事、B股董事或C股董事的职务时，A股股东、B股股东及C股股东分别须对该董事因该等罢免而提出的任何申索负责，不论是否因不公平或不当解雇或其他原因，并须按要求向公司支付相等于公司因任何该等申索而直接或间接产生或与该等申索有关而蒙受或招致的所有损失的款额。

8.12	董事会会议将在每个日历年至少每季度举行一次。除非一（1）A董事、一（1）B董事和一（1）C董事另有约定，否则亲自召开董事会会议应在公司位于泽西岛的办公室举行。

8.13	董事会会议的法定人数应为五（5）名董事，始终包括一（1）A董事、一（1）B董事和三（3）C董事，但条件是：

(a)

A股股东可就任何董事会会议，通过在该董事会会议召开前向公司每一位及其他每一位普通股股东发出书面通知，放弃要求有一（1）名董事出席以形成法定人数的规定，如行使该权力，法定人数所需的董事人数将减少一（1）名；

(b)

B股东可就任何董事会会议，通过在该董事会会议前向公司每一位及其他普通股东每一位发出书面通知，放弃要求有一（1）名B董事出席以形成法定人数的规定，如行使该权力，法定人数所需的董事人数将减少一（1）名；和

（c）

C股东可就任何董事会会议，通过在该董事会会议之前向公司及其他普通股股东各自发出书面通知，放弃（或减少）要求有三（3）名C董事出席以形成法定人数的要求，如行使该权力，法定人数所需的董事人数将减少已就其给予放弃的C董事人数。

8.14	尽管本协议另有规定，董事会会议的法定人数不得少于出席并有权投票的两（2）名董事（或其候补董事）。

8.15	任何董事会会议不得进行任何事务，除非在会议开始时和就任何事务进行表决时达到法定人数。自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，或在开会期间不再达到法定人数的，会议应在同一时间和地点休会至下一周的同一天。如任何该等续会在指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议须在符合以下情况下进行：

(a)

包括:

（一）

a优先股股东保留事项，且届时新投资者持有75%（75%）或以上的优先股，则该重新召开的会议的法定人数应为两（2）名董事，始终包括由当时持有不少于75%（75%）已发行优先股的股东任命的董事；

（二）

A类保留事项，则该续会的法定人数应为三（3）名董事，其中始终包括一名董事；

（三）

a乙类保留事项，则该续会的法定人数应为三（3）名董事，始终包括一名乙类董事；及

（四）

C类保留事项，则该续会的法定人数应为三（3）名董事，始终包括至少两（2）名C类董事，

(b)

不包括保留事项，则在该续会上，出席的董事应构成法定人数，

8.16	股东应尽一切合理努力确保其各自被任命为董事的人应出席每一次董事会会议，并确保在每一次此类会议期间（根据本协议和章程的规定）有法定人数出席。

8.17	公司须向每名董事（如有需要，以电子形式）发送：

(a)

董事会每次会议及董事会任何委员会的每次会议的合理提前通知（不少于五（5）个营业日），该通知须附有书面议程，指明将在该会议上讨论的业务连同所有相关文件；及

(b)

于每次董事会会议及董事会任何委员会的每次会议后，在切实可行范围内尽快提供会议纪录副本。

8.18	除获一（1）A董事、一（1）B董事及三（3）C董事同意外，不得在董事会或董事会委员会的任何会议上处理任何事务，但条款所提述的议程内指明的事务除外8.17.

8.19	除第10条另有规定外，董事会会议及任何委员会会议上的事项须以简单多数票决定，但以下情况除外：

(a)

A类保留事项，须经董事简单多数票表决，但须经股东同意；

(b)

a B类保留事项，须经董事简单多数票表决，但亦须经B股股东同意；及

（c）

a C类保留事项，须经董事简单多数票表决，但也须经C类股东同意。

8.20	董事会选举独立董事为董事长。董事长不得进行第二次或决定性投票。

8.21	公司将向任何董事补偿其因出席公司会议或代表公司开展授权业务而产生的合理费用和自付费用。

8.22	每名股东须促使该股东委任的每名董事（独立董事除外）遵守第18（知情权和保密权）但该董事须不时自由向其委任股东全面披露与公司有关的任何资料。

8.23	订约方同意，董事没有义务向公司披露任何信息或机会，除非该信息或机会是以她或他作为公司董事的身份明确传递给她或他。

9

普通股东大会

9.1	The普通股股东应尽一切合理努力促使其各自的代表出席股东大会的每一次公司，并表示根据第9.3条，每次该等会议均有法定人数出席。

9.2	如果在指定召开委员会议的时间起半小时内公司A法定人数未出席，会议应延期至指定时间和地点三原日期后的营业日或（视属何情况而定）押后日期后的营业日。续会通知须由董事会秘书发出公司对每个普通股股东。

9.3	除第9.2条另有规定外，公司任何成员会议的法定人数须为三人，分别为A股股东、B股股东及C股股东各自的代表或正式授权代表，而任何该等续会的法定人数须为一人，分别为C股股东的代表或正式授权代表。

10	需相关股东同意的事项

10.1	每位普通股股东应就任何合资集团公司行使其可获得的所有表决权和控制权，以促使其在以下情况下：

(a)

（i）新投资者持有至少75%（75%）的优先股；及（ii）任何优先股仍未发行，除非获得优先股股东同意，任何合资集团公司不得实施任何优先股股东保留事项；

(b)

任何A股仍未偿还，除经股东同意外，任何合资集团公司不得实施任何A类保留事项；

（c）

任何未偿还的B股，除经B股东同意外，任何合资集团公司不得实施任何B类保留事项；及

（d）

任何C股仍未偿还，除经C股东同意外，任何合资集团公司不得实施任何C类保留事项。

10.2	作为一项单独的义务，可与第10.1条中的义务分离，公司同意，只要：

(a)

（i）新投资者持有至少百分之七十五（75%）的优先股；及（ii）任何优先股仍未发行，除经优先股股东同意外，公司不得实施（并应促使其他合资集团公司均不得实施）任何优先股股东保留事项；

(b)

任何A股仍未偿还，除经股东同意外，公司不得实施（并应促使其他合资集团公司均不得实施）任何A类保留事项；

（c）

任何未偿还的B股，除获得B股股东同意外，公司不得实施（并应促使其他合资集团公司均不得实施）任何B类保留事项；和

（d）

任何C股仍未偿还，除经C股股东同意外，公司不得实施（并应促使其他合资集团公司均不得实施）任何C类保留事项。

11

僵局条款

11.1

哪里：

(a)

aA类保留事项已在董事会或股东会议上提出，但由于未能获得A类同意，该事项未获批准；和/或

(b)

B类保留事项已在董事会会议或股东会议上提出，但由于未能获得B类同意，该事项未获批准，

11.2

关于一名新投资者为决议公告a blocking shareholder，each of the新的投资者和被阻止的股东应在10（十）内此类服务的营业日Resolution Notice，cause its appointed董事须拟备并向新投资者及阻止股东分发备忘录或其他形式的声明，列明其对该事项或争议事项的立场及其采纳该立场的理由。如此拟备的每份备忘录或声明，须由每名新投资者及阻止股东的主席或行政总裁（或该等其他高级行政总裁董事在由该组织以书面提名的相关集团股东对另一方）应共同努力解决争议。如该等人士就该事项的决议达成一致，应签署载列该决议条款的声明，新投资者及阻止股东应行使投票权及其他权力他们可以利用的控制权与公司促使决议充分、及时地执行生效。如该等人士未就该事项的解决达成协议，则（在不损害本条款以下条文的情况下11）该事项不得继续进行。

11.3	如在解决通知送达后二十（二十）个营业日内，有关各方未就该事项达成解决方案，则新投资者有权全权酌情送达书面通知（a僵局转移通知）于任何时间直至（及包括）于该解决通知送达日期后40（40）个营业日的日期向该阻止股东作出。

11.4	僵局转让通知应要求被阻止股东出售其全部（但不是仅部分）股份（该僵局股份）以公允市场价值向新的投资者提供。为此，如果阻止股东是A股股东，则A股股东和另一KP投资者都应是阻止股东，僵局股份应包括另一KP投资者持有的A股和优先股。阻止股东应有义务遵守该通知。

11.5	封转通知送达后，封转股东与新投资者应努力约定封转股份的公允市场价值。如未能在该等僵局转移通知送达之十五（十五）个营业日内约定该等公平市场价值，则就公平市场价值的确定适用附表4的规定。

11.6	在根据第11.9条撤回僵局转让通知的情况下，相关僵局股份的买卖须在新投资者合理指明的时间及地点完成，以不少于72小时的书面通知阻止股东，日期为以下较晚者之后的五（5）个营业日：

(a)

议定或厘定公平市场价值的日期（视属何情况而定）；及

(b)

转让完成条件应已满足之日。

11.7	新的投资者和被阻止的股东各自应：

(a)

尽一切合理努力确保在送达僵局转移通知后，在合理可行的范围内尽快满足转移完成条件；和

(b)

向另一方发出书面通知，在知悉该事实后的两（2）个营业日内，相关转让完成条件已获满足。

11.8	如果在约定或确定公允市场价值之日后二十（20）个营业日内未满足转让完成条件，则新的投资者和阻止股东应解除各自出售和购买相关僵局股份的义务。

11.9	除本条例草案第11.9条另有规定外，一旦送达僵局转移通知，不得撤回。如果公允市场价值由专家根据附表4的规定根据第11.5条确定，新投资者可在确定后的五（5）个工作日内撤回其僵局转让通知，在这种情况下，估价师的费用应由新投资者承担。在该情形下撤回僵局转让通知的，新投资人不得就原发出撤回僵局转让通知的事项再次送达僵局转让通知。

11.10

任何根据本第11条出售死锁股份的交易，均须按照附表5完成，而股东须尽其所能确保业务在送达死锁转让通知至有关死锁股份转让完成之间的期间内持续经营。

12	配发或发行新的有投票权证券的优先认购权

12.1	在不损害第6条的条文及受第12.3条规限下，如公司建议配发或发行任何新的有投票权证券，则该等新的有投票权证券不得配发予任何人，除非公司已先向现有普通股的持有人按其相对持有的普通股比例提供所需的新发行普通股（有关类别）的数目，以确保在该等配发或发行后，所有已发行普通股总数占所有已发行普通股总数的20%（假设优先股根据转换比率转换为普通股），这些额外普通股将作为缴足股款发行。

12.2	第12.1条所指的要约须为书面形式，自要约日期起至要约日期后十（10）个营业日（包括首尾两天）的日期开放供接纳，并提供普通股的数目、类别及（如适用）认购价（即零面值）的详情。

12.3	第12.1和12.2条的规定不适用于：

(a)

就董事会根据本协议条款批准的退出交易发行的新投票证券；

(b)

根据章程在优先股转换后向优先股股东发行的普通股；及

（c）

已取得优先股股东同意（但在新投资者持有至少75%（75%）已发行优先股之前无需取得该等同意）、A股股东同意、B股股东同意及C股股东同意授权其发行而未遵守第12条所载程序的新有表决权证券。

12.4	根据本第12条向股东提供的任何新的有表决权证券只能由其集团的成员根据本第12条的条款全部或部分接受。

13

股份所附带的权利

14

分配

15

股份的买卖及转让

15.1	各股东与其他股东承诺，在投资期限延续期间，不得：

(a)

抵押（不论是以固定或浮动抵押的方式）、质押或以其他方式担保其在其全部或任何股份中的合法权益或实益权益；

(b)

出售、转让或以其他方式处置其全部或任何股份或其任何合法或实益权益，或转让或以其他方式意图处理该等股份或其任何权益；

（c）

就附属于其全部或任何股份的投票权订立任何协议；或

（d）

同意（不论有条件或以其他方式）进行上述任何一项，但在每一种情况下，经B股股东和C股股东双方书面同意或根据本协议的情况除外。

15.2	为免生疑问，如任何股东有意违反第15.1条的规定处理其任何股份或其中的任何合法权益或实益权益，则该作为即构成重大违约及违约事件。

15.3	本条例第15条（股份的买卖及转让），应防止股东将其全部（而非仅部分）股份转让给该股东的全资附属公司（受让人）或该股东为其全资附属公司的控股公司（或任何该等控股公司的另一全资附属公司）,前提是：

(a)

转让完成条件应已满足或非转让股东（KP投资者、另一KP投资者和个人投资者除外）已书面放弃转让完成条件；

(b)

受让方应先订立加入契约；

（c）

受让方不再是该股东的全资子公司或该股东为其全资子公司的控股公司（或任何该等控股公司的另一家全资子公司）的，转让股东应促使受让方将之前转让给其的全部股份中的任一转让：

（一）

回转让股东；或

（二）

予另一间为转让股东的全资附属公司或该股东为其全资附属公司的控股公司（或任何该等控股公司的另一间全资附属公司）；及

（d）

转让股东应在任何时候继续保持为本协议的一方，并受本协议条款的约束（如同其仍为股东一样），但由受让方履行的除外。

16

退出交易和期限

16.1	股东承认，他们的共同意图是通过退出交易的方式获得其各自在公司的股权的盈利变现或估值。股东应进行合作，以在力所能及的范围内确保以便利退出交易的方式管理业务。

16.2	各方同意，除非获得董事会批准，否则不得发生退出交易。

16.3	如建议的退出交易获得董事会批准，且（在要求的范围内）根据本协议另有规定，则所有股东承诺行使其所有权利，包括将其持有的所有股份投票赞成，并采取可能为完成该退出交易而合理必要的所有其他行动。

16.4	退出交易完成后，除当事人应计权利义务不受影响外，本协议的规定不再有效。

16.5	各方同意，公司的存续期应为与投资期限相等的初始期限，该投资期限可由持有已发行普通股下至少三分之二投票权和已发行优先股下三分之二投票权的持有人在单独的类别会议上投票延长一段或多段十二（12）个月的期限。

16.6	自投资期限届满之日起生效，各方应尽一切合理努力促使：

(a)

公司将集团全部资产变现；及

(b)

公司应当按照章程规定进行自愿清算和资产分配。

17

强制转移

17.1	发生违约事件的，相关违约方应向公司发出书面通知，抄送其他各股东（该等其他股东（KP投资人、其他KP投资人和个人投资人除外）简称非违约方和每个a非违约方）在合理可行的范围内尽快提供合理可得的有关该违约事件的详情。

17.2	在发生违约事件后，每一非违约方均有权以其绝对酌情权，在不损害该非违约方可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，无论违约方是否遵守了第17.1条，送达书面通知（a强制转让通知书）上的违约方（抄送其他非违约方）在截至（且包括）以下日期的任何时间：

(a)

以较早者为准的60（60）个营业日：

（一）

收到根据第17.1条给予的有关违约事件发生的通知的日期；及

（二）

非违约方知悉相关违约事件的日期；或

(b)

自收到另一非违约方送达的强制转让通知书副本之日起五（5）个工作日后，

17.3	强制转让通知应要求违约方以转让价格向行使非违约方（或，如果有多个行使非违约方（根据第17.8条考虑任何撤回后）出售其全部（但不是仅部分）事件股份，相关事件股份的数量等于该行使非违约方持有的优先股相对于所有行使非违约方持有的优先股的比例）。违约方有义务遵守该通知。

17.4	强制转让通知送达后，违约方与各行使非违约方应努力约定转让价格。如未能在该强制转让通知书送达之十五（15）个营业日内约定转让价格，则在确定公允市场价值（以及相应的转让价格）时适用附表4的规定。

17.5	在根据第17.8条撤回强制转让通知的情况下，有关事件股份的买卖须在有关行使非违约方合理指明的时间及地点完成，并须在以下日期后五（5）个营业日的日期向违约方发出不少于72小时的书面通知，以较晚者为准：

(a)

协议或确定转让价格的日期（视情况而定）；及

(b)

转让完成条件应已满足之日。

17.6	各违约方、各行使非违约方应当：

(a)

尽一切合理努力，确保在送达强制过户通知后，在合理可行的范围内尽快满足过户完成条件；及

(b)

向另一方发出书面通知，在知悉该事实后的两（2）个营业日内，相关转让完成条件已获满足。

17.7	如在协议或确定转让价格之日后二十（20）个营业日内仍未满足转让完成条件，则各违约方和各行使非违约方应解除各自出售和购买相关事件股份的义务。

17.8	除本条例第17.8条另有规定外，强制转让通知书一经送达，不得撤回。在根据第17.4条确定公允市场价值的情况下，行使非违约方可在该确定的五（5）个工作日内撤回其强制转让通知，在这种情况下，相关独立估值师的费用应由该行使非违约方承担（或在有多个行使非违约方撤回其强制转让通知的情况下，它们之间按比例）。在该情形下撤回强制转让通知的，作出该撤回的行使非违约方不得就原发出已撤回强制转让通知的构成相关违约事件的情形再次送达强制转让通知。

17.9	股东同意，凡对就有关事件股份所支付的价格应用折让，此乃对有关行使非违约方所蒙受或招致或将蒙受或招致的损失、损害及成本的真实预先估计。

17.10

根据本第17条进行的任何活动股份转让均须按照附表5完成，股东应尽其所能确保在送达强制转让通知至相关活动股份转让完成之间的期间内，业务继续作为持续经营的方式进行。

18

知情权和保密权

18.1	公司应向初始保荐机构、新投资者和KP投资者各提供以下信息：

(a)

在相关季度结束后15天内按照公认会计原则编制的包括未经审计（但经审计师审查）试算表和合资集团财务状况表、综合收益表、成员权益变动表和现金流量表草案在内的季度管理信息；

(b)

年度未经审计（但经审计师审查）试算表和根据公认会计原则编制的合资集团财务状况表、综合收益表、成员权益变动表和现金流量表草案，在相关财政年度结束后15天内；

（c）

在相关财政年度结束后的45天内按照公认会计原则编制的合资集团年度经审计财务报表；以及

（d）

不迟于每个财政年度开始前2个月，该财政年度的年度预算草案（同意任何此类预算应包含初始发起人和/或新投资者可能合理要求的信息，包括（但不限于）逐月细分的合资集团下一个财政年度的运营和资本支出计划）。

18.2	同意首发保荐机构、新增投资者 及（仅就本条款18.2的子副词（iii）及（iv）而言）KP Investor及其各自的授权代表，在遵守适用的数据保护法例所需的任何限制下，须获准在所有合理时间及在合理通知下查阅各合营集团公司的簿册及纪录，以及该等财务、会计、管理、各合资集团公司作为初始保荐人或新投资者（视情况而定）可能不时合理要求的合规性及其他信息和记录，以使初始保荐人或新投资者（视情况而定）能够：（i）对合资集团公司进行审计；（ii）编制符合适用于该股东的会计原则的账目，或（iii）编制纳税申报表和/或（iv）遵守适用于该方的法律法规。

18.3	各合营集团公司的所有簿册及纪录须保留至（i）该等纪录所关乎的会计期结束之日起六年零一天或（ii）各合营集团公司就该会计期的税务责任最终厘定之日，以及（iii）适用法律法规不时规定的任何保留期结束之日，以较后者为准。

18.4	根据任何适用的数据保护立法所载的任何限制，并且尽管任何合资集团公司的每一位董事对该合资集团公司负有义务，任何股东提名的任何合资集团公司的任何董事均有权披露任何信息，并向该股东的适当高级管理人员和高级雇员提供有关该公司或任何其他合资集团公司的相关文件和资料，并与其讨论其事务、财务、账目和合规事宜。根据第18.1条或本第18.4条向股东提供或披露的任何资料、文件及资料，在符合第18.6条的规定下，须根据第18.5条严格保密。

18.5	除第18.6条另有规定外，各股东须（并须确保其雇员、代理人及顾问须）保障、视为机密，且不得为其本身的业务目的而使用其就本协议取得的与合营集团、业务或其他股东有关的任何资料、文件或资料。

18.6	第18.5条中的保密规定不适用于：

(a)

法律或任何相关国家或超国家监管机构或任何认可证券交易所的规则要求的任何披露，在这种情况下，相关当事人应在切实可行的情况下，在披露前向其他当事人提供所要求的披露的副本，并遵守其他当事人关于该披露的合理要求；

(b)

非通过违反本第18条而使该等信息进入公共领域的任何信息披露；

（c）

为强制执行本协议的任何条款或股东或任何合资集团公司作为一方的任何其他协议而合理要求作出的任何披露；

（d）

任何有关合营集团事务、财务及账目详情的披露，须向：

（一）

该股东的专业及财务顾问及其集团成员，如该等顾问须知悉以履行其职责或职能；

（二）

为股东或其集团任何成员的税务事务的目的而合理要求的任何税务机关；和

（三）

其集团的其他成员在“需要知道”的基础上；和

（e）

对建议的任何披露善意股东股份的准许受让方，但该等披露的严格目的始终是使该第三方能够确定是否就该等股份提出要约，或确定该等要约的水平，并且该等披露的对象订立了公司满意的形式和实质内容的保密协议。

18.7	凡根据第18.6（d）（i）、18.6（d）（iii）或18.6（e）条所提述的任何例外情况向第三方披露机密资料，披露方仍须对接收方随后披露该等资料负责，犹如任何该等披露是由披露方而非接收方作出一样。

18.8	本第18条中的保密义务应在本协议终止后继续有效，并应持续下去，除非且直到相关的任何机密信息进入公共领域，不是由于相关方或对公司或相关子公司负有保密义务的任何其他人的过错。

18.9	不再是股东的股东，如有公司书面要求，应及时向公司或相关附属公司移交属于或与公司或任何其他合资集团公司业务有关的所有机密资料、文件和通信。

19

受约束的各方

19.1	本公司与各股东承诺在与本公司相关的范围内受本协议的条款和条件约束并遵守，并在本协议所设想的所有方面采取行动。

19.2

股东双方各自承诺：

(a)

以与确保公司充分、迅速遵守、履行和遵守其在本协议项下的义务相一致的方式行使其与公司有关的权力；

(b)

以符合本协议的方式行使作为股东的权利；

（c）

以与促使召开所有会议、通过所有决议和采取一切必要或可取步骤一致的方式行使其所拥有或可获得的所有表决权和其他权利和权力，以使本协议的条款和本协议规定的各方权利和义务生效；和

（d）

促使其不时委任的任何公司董事（须遵守其对公司的受托责任）以符合本协议条款的生效及本协议所载各方的权利和义务的方式行使其表决权及归属于或可获得的其他权利和权力。

19.3	各股东与其他每一方承诺，当其仍为本协议的一方时，其（除本协议明文规定的情况外）不会同意根据指示或在任何其他人（包括另一名股东）同意的情况下就其所持有的任何股份行使任何表决权。

19.4	公司不受本协议任何条款的约束，只要该条款构成对公司任何法定权力的非法羁绊。这不影响相关条款在本协议其他方之间的有效性或其他方各自在其之间的义务。

20

可转让性和修订

20.1	本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益而授权。

20.2	任何一方均不得在未经其他方书面同意的情况下转让或转让各自在本协议项下的任何权利或义务，除非与根据本协议和公司章程文件进行的股份转让同时进行。

20.3	公司、各初始保荐人及新投资者（各自以各自名义及代表其他优先股股东）及KP投资者可共同一致同意对本协议条款的非重大变更，该变更将于其他股东收到变更通知时生效。

20.4	除第20.3条规定外，本协议的任何所谓变更均不得生效，除非其为书面形式、提及本协议并由每一方正式签署。

21

不是伙伴关系

22

本协议以条款为准

22.1	如本协议条款与条款发生冲突、不明确或不一致，股东应共同采购条款变更以符合本协议条款，以本协议条款为准。

22.2	股东中的每一方均同意，其将不会行使条款赋予其的任何与其在本协议下的权利或义务不一致或可能不一致的权利。

23

整个协议

23.1	每一方承认并同意自己（并作为其集团每个成员的代理人）：

(a)

本协议、年度预算、章程、经营计划和管理服务协议，（合合资文件）构成各方之间的全部协议，并取代各方之间就合资文件标的事项达成的任何事先协议、谅解、承诺或安排，但前提是本第23条不影响关键人附函的有效性；

(b)

透过订立合营企业文件，并不依赖任何人（不论是否为合营企业文件的一方，亦不论是否以书面作出）的任何声明、陈述、保证或保证，但合营企业文件中明确载列的除外；及

（c）

除该合资文件另有明文规定外，其因任何合资文件或其标的而产生或与之相关的唯一可获得的权利或补救办法，应仅限于违约。

23.2	本条款中的任何内容，以及本协议中的其他限制，均不得排除或限制任何欺诈责任。

24

进一步保证

25

公告

25.1	除第25.2条另有规定外，任何股东（或其集团的任何成员）未经其他股东的事先书面批准（该批准不得被无理拒绝或延迟），不得就本协议的存在或内容作出任何公告、通函或其他通讯（各为公告）。

25.2	第25.1条不适用于任何公告，只要该公告须由作出该公告的股东（或其集团的任何成员）所受的任何证券交易所或任何政府、监管或监督机构或有管辖权的法院的规则作出，不论其中任何一项是否具有法律效力，但任何公告须在切实可行范围内，在与新投资者、KP投资者及初始保荐人磋商后作出。

26	释放、豁免和补救措施

27

可分割性

28

对口单位

29

终止

29.1	除第29.2条另有规定外，如该股东不再持有任何股份，且该终止符合本协议的规定，则本协议对该股东即不再有效。

29.2	本协议对不再持有任何股份的股东继续有效：

(a)

在本协议的任何条款明示或默示地在此种停止后继续存在的范围内；或

(b)

如该股东有任何责任在该停止时已累积至另一方，或就在该停止时或之前发生的任何作为或不作为而可能因此而累积。

30

禁令和具体履行

31

成本

31.1	除第31.2条另有规定外，各方均须负责各自就本协议、其他合资文件及所有附属文件的谈判、准备和完成而产生的法律及其他费用。

31.2	新投资者应支付（总额最高为52,000美元（52,000美元）和2,1000英镑（21,000英镑）的费用和开支：（i）代表公司审查合资公司文件的泽西岛法律顾问，（ii）与本协议所设想的交易有关的Highvern基金管理人，以及（iii）与本协议所设想的交易相关的关键人物的税务顾问、律师和其他第三方费用。

32

第三方的权利

32.1	除第32.2条规定的情况外，根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议当事人的人无权强制执行其任何条款。

32.2	双方同意，本协议的某些条款赋予双方各自集团的成员以利益，并且这些条款旨在根据1999年《合同（第三方权利）法》使这些成员本身受益，并可由其强制执行。尽管有上述规定，在任何情况下，不得要求任何此类成员同意本协议的终止、撤销、修订或变更，无论此类终止、撤销、修订或变更是否影响或消灭任何此类利益或权利。

33

通告

33.1	根据本协议发出的通知或其他通讯（a通知）应为：

(a)

以书面形式；

(b)

用英语；和

（c）

以许可方式发送至通知地址。

33.2	许可方式指以下第一栏所列的任何方法，第二栏列明以该方法发出的通知须当作发出的日期，条件是该通知已妥善寄发并已完整寄发至通知地址，并始终受第33.5条规限：

33.3	以专人递送或快递方式发出通知的，必须以邮件跟进。

33.4	通知的地址（通知地址）各当事方如下：

33.5	为使任何送达本公司的服务生效，亦须将其副本发给其他股东。

34

管辖法律

35

管辖权

35.1	双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士的法院拥有专属管辖权，没有其他法院拥有以下方面的管辖权：

(a)

确定根据或与本协议相关的任何索赔、争议或分歧、与之相关的任何非合同义务，或与本协议的谈判、存在、法律有效性、可执行性或终止相关的任何索赔、争议或分歧，无论所指称的赔偿责任是根据英格兰法律还是根据其他国家的法律产生，也无论是否可以成功地在英国法院提起特定诉讼因由（诉讼程序）；及

(b)

给予临时补救，或其他临时或保护性补救。

35.2	每一方均提交英格兰和威尔士法院的专属管辖权，因此可在这些法院对其或其各自的任何资产提起任何诉讼。

36

过程的服务

36.1	KP投资者和其他KP投资者各自在此不可撤销地授权并指定Devonshire House，60 Goswell Road，London，EC1 7AD的Highvern UK Limited代表其接受因与本协议有关的英格兰和威尔士法院的任何诉讼而产生或与之相关的所有法律程序的服务。KP投资者和其他KP投资者各自同意：

(a)

Highvern UK Limited未通知其程序不会使有关程序无效；和

(b)

如果这项任命因任何原因被终止，它将指定一名在英格兰或威尔士有办事处或营业地点的替代代理人，并将通知其他各方这项任命。

36.2	公司在此不可撤销地授权并任命Highvern UK Limited of Devonshire House，60 Goswell Road，London，EC1 7AD，代表其接受由英格兰和威尔士法院就本协议进行的任何诉讼产生或与之相关的所有法律程序的服务。公司同意：

(a)

Highvern UK Limited未通知其程序不会使有关程序无效；和

(b)

如果这项任命因任何原因被终止，它将指定一名在英格兰或威尔士有办事处或营业地点的替代代理人，并将通知其他各方这项任命。

36.3	初始保荐人在此不可撤销地授权并任命LATSCO（London）Limited of 17 Duke of York Street，London，SW1Y 6LB代表其接受因英格兰和威尔士法院就本协议而进行的任何诉讼而产生或与之相关的所有法律程序的送达。首发保荐机构同意：

(a)

LATSCO（London）Limited未将程序通知其不会使有关程序无效；和

(b)

如果这项任命因任何原因被终止，它将指定一名在英格兰或威尔士有办事处或营业地点的替代代理人，并将通知其他各方这项任命。

36.4	SA特此不可撤销地授权并任命Highvern UK Limited of Devonshire House，60 Goswell Road，London EC1 7AD，United Kingdom，以其名义接受由英格兰和威尔士法院就本协议提起的任何诉讼所引起或与之相关的所有法律程序的送达。SA同意：

(a)

Highvern UK Limited未通知其程序不会使有关程序无效；和

(b)

如果这项任命因任何原因被终止，它将指定一名在英格兰或威尔士有办事处或营业地点的替代代理人，并将通知其他各方这项任命。

36.5	KK在此不可撤销地授权并任命Highvern UK Limited of Devonshire House，60 Goswell Road，London EC1 7AD，United Kingdom，以其名义接受由英格兰和威尔士法院就本协议提起的任何诉讼引起或与之相关的所有法律程序的服务。KK同意：

(a)

Highvern UK Limited未通知其程序不会使有关程序无效；和

(b)

如果这项任命因任何原因被终止，它将指定一名在英格兰或威尔士有办事处或营业地点的替代代理人，并将通知其他各方这项任命。

36.6	新投资者在此不可撤销地授权并任命Alan Ross先生，目前在58 MYMMS Drive，Brookmans Park，Hatfield，Hertfordshire，AL9 7AF，England，代表其接受由英格兰和威尔士法院就本协议进行的任何诉讼所产生或与之相关的所有法律程序的服务。首发保荐机构同意：

(a)

Alan Ross先生未将程序通知其不会使有关程序无效；和

(b)

如果这项任命因任何原因被终止，它将指定一名在英格兰或威尔士有办事处或营业地点的替代代理人，并将通知其他各方这项任命。

37

数据保护

1.	业务的任何变化，包括推出新的产品线（在二级贷款市场收购船舶贷款组合或作为一级贷款人向船舶拥有公司提供贷款除外）。

2.	任何在公司正常业务过程之外使用“海王星”名称的行为。

3.	任何终止全部或几乎全部业务的决定，除非在此种终止过程中，KP投资者收到的金额等于其投资加上代表另一KP投资者对优先股投资的至少10%（10%）的内部收益率的回报。

4.	任何出售合资集团全部或几乎全部业务或资产或进行任何其他退出交易（IPO除外）的决定，除非KP投资者将获得相当于其投资的金额加上代表其他KP投资者对优先股股权投资至少10%（10%）的内部收益率的回报。

5.	公司司法管辖区或税务居住地的任何变化，如对公司获得并适用于公司的瑞士税务裁决产生重大不利影响，除非新投资者已承诺就此类不利影响向受影响的股东作出赔偿。

6.	合资集团公司会计政策的任何变更，但法律规定或为解决与任何新投资者股东（尤其是但不限于Konstantinos Konstantakopoulos）有关的受控外国公司问题的会计政策的变更除外。

7.	管理服务协议的任何重大变动或公司终止管理服务协议而非根据其条款作出的任何重大变动。

8.	新投资者或其联属公司与合营集团公司订立或修订非公平条款的协议、安排或交易（就这些目的而言，比公平条款更有利于合营集团公司的条款将被视为公平条款）。

1.	以首次公开发售方式取得股东各自所持公司股权的盈利变现或估值的共同意向的任何变更。

2.	业务的任何变化，包括推出新的产品线（在二级贷款市场收购船舶贷款组合或作为一级贷款人向船舶拥有公司提供贷款除外）。

3.	接纳除初始股东以外的任何人士为股东。

4.	任何终止全部或几乎全部业务的决定，除非在此类终止过程中，初始保荐人收到的金额等于其投资加上代表其对优先股投资至少10%（10%）的内部收益率的回报。

5.	任何出售合资集团全部或大部分业务或资产或进行任何其他退出交易（IPO除外）的决定，除非初始保荐人将获得相当于其投资的金额加上代表其对优先股投资至少10%（10%）的内部收益率的回报。

6.	公司司法管辖权或税务居民身份的任何变更，如对初始保荐人或其目前的最终实益拥有人于本协议日期的税务状况产生不利影响（除非该最终实益拥有人自本协议日期起已更改其税务居民身份），除非新投资者已承诺就该等不利影响向受影响人士作出全额赔偿。

7.	新投资者或其联属公司与合营集团公司订立或修订非公平条款的协议、安排或交易（就这些目的而言，比公平条款更有利于合营集团公司的条款将被视为公平条款）。

8.	管理服务协议的任何重大更改或公司终止管理服务协议，但根据其条款及/或订立、重大更改及终止任何替代管理服务协议除外。

9.	关键人物角色的任何变化，使得关键人物出于任何原因将停止实质性和积极地参与管理服务经理的提供。

1.	批准年度预算和业务计划及其任何修订以及业务开展与该年度预算和/或业务计划的任何重大偏差。

2.	公司在泽西岛以外的任何司法管辖区设立常设机构或改变公司的税务地位、公司为税务居民的司法管辖区或组织的司法管辖区。

3.	对章程的任何更改或采纳公司的新章程。

4.	接纳除初始股东以外的任何人士为股东。

5.	任何收购、出售或其他转让或转让船舶的所有权、管有或使用，以及与上述有关的任何财务安排或其他交易，在每种情况下均由任何合资集团公司订立。

6.	任何合营集团公司订立、修订或终止任何性质的任何贷款或其他融资协议。

7.	订立、修订或终止任何重要合同，包括但不限于船舶管理协议。

8.	委任或终止委任任何合营集团公司的核数师。

9.	除法律规定外，任何合资集团公司会计政策的任何变更。

10.	管理服务协议的任何更改、公司终止管理服务协议，以及公司根据管理服务协议给予任何同意或放弃权利。

11.	采纳或修订或授予公司订立的任何激励计划项下的权利。

1.	授权向任何人发行任何股份，或可转换为股份的证券。

2.	任何退出交易将导致优先股股东获得其优先股的回报（如果与先前的回报相加），其金额低于等于其投资的金额加上代表其实际出资的内部收益率为7%（7%）的金额，据了解，退出交易将导致优先股持有人拥有普通股或获得金额等于或超过等于其投资加成的金额以及代表其出资的内部收益率为7%（7%）的金额的回报（当与先前的回报相加时），以及与该退出交易相关的任何行动，均不构成优先股股东保留事项。

3.	影响公司与任何其他实体的任何合并或合并，任何形式。

4.	以任何可能对优先股的优先权、特权、限制或其他权利产生重大不利影响的方式修订、更改或废除本章程的任何条款，包括为免生疑问而延长转换日期。

5.	与关键人士和/或KP投资者和/或其他KP投资者或其各自的任何关联公司订立、修改或终止任何协议或交易。

6.	改变公司的税务地位或组织的管辖权。

7.	除法律规定或根据第17.5条所设想的情况外，公司停止营业或清盘。

(a)

为此计算，该优先股股东在本协议日期之前、当天或之后对公司的出资总额应被视为流出（并在Microsoft Excel电子表格中带有负号）；

(b)

流出日为公司收到该等出资之日；

（c）

为此，在不重复的情况下，该优先股股东根据本协议收到的所有分配应被视为流入（并在Microsoft Excel电子表格中具有正号），包括该优先股股东根据章程收到的所有优先股股息支付和资本分配的回报，在每种情况下，就该优先股股东的股份（为免生疑问，包括其普通股）；

（d）

流入的日期应为该优先股股东就该股东的股份从公司收到该等分派的日期；

（e）

如果任何股份按照本协议的条款转让，那么，为了计算内部收益率：

（一）

受让方应被视为已作出转让方向公司作出的出资，并收到转让方从公司收到的分配（截至最初作出或收到该等出资或分配之日），或在转让少于转让方全部股份的情况下，按实际转让的股份数量比例收取该等出资的一部分；和

（二）

转让人应被视为未作出该等出资，也未收到该等分配。

1.	新股东确认，其已与其他股东及公司阅读协议及契诺副本，以履行及受协议所有条款约束，犹如新股东在协议中被指定为[及股东/B股东/C股东[及]优先股股东]*.

2.	这份契约受英国法律管辖。

作为契约执行 由 【插入新股东名称】 在有：	) ) ) )
签名
姓名
地址
职业

1.	本附表适用于根据本协议确定公平市场价值。

2.	公允市场价值应由安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所或普华永道会计师事务所的雅典办事处或由摩根士丹利投资银行根据本附表4确定，在因以下情况而需要确定公允市场价值的情况下：

(a)

第17条（强制转移），由持有普通股附票最多的行使非违约方推选委任；及

(b)

第11条（僵局条款）根据新投资者与阻止股东之间的约定，或如果在相关僵局转移通知的15个营业日内未达成此类协议，则新投资者和阻止股东各自应根据其选择指定上述组织之一（在此情况下，本附表4的规定应被视为已修改，以平等地适用于该等估值师，其公平市场价值为两次估值的平均值，且每一指定股东承担其指定的估值师的费用），

3.	相关股东应就如此选定的会计师事务所或投资银行订立适当的委任表格（在任何一种情况下，该估价师）在按照本附表4第2段作出裁定后在合理切实可行范围内尽快（无论如何须在30天内），并须合理行事同意该委任的条款及条件，包括有关费用（该等费用须由：（a）在第17条实施情况下的违约股东（强制转移）；及（b）在第11条实施的情况下，有关股东以等额（僵局条款））及任何可合理证明该等条款及条件反映有关该等委任的市场标准条文的责任排除及限制。

4.	应指示估价师在其获委任后20个营业日内以书面证明有关类别（或类别）股份的公平市场价值。

5.	估值师应根据以下假设和基础确定相关股份的公允市场价值（为免生疑问，始终不包括任何种类的无形资产，如商誉、商标等）：

(a)

对将出售的股份进行估值的依据是：

（一）

公司净现值；加

（二）

就任何其他合营集团公司而言，该合营集团公司的净现值考虑了该公司对该合营集团公司的参与百分比；加

（三）

相关合资集团公司的有形资产（包括但不限于不动产和现金）只要不计入该合资集团公司的净现值的价值；减

（四）

相关合资集团公司的任何负债，只要不计入该合资集团公司的净现值；

(b)

拟出售的股份可以无限制转让；

（c）

将出售的相关股份估值为该类别所有已发行股份总价值的应课差饷比例，而无任何溢价或折价归因于其所代表的该类别已发行股份的百分比；

（d）

除公司已停止持续经营业务外，公允市场价值的确定应基于公司（以及子公司，如有）正在持续经营业务（为免生疑问，估价师应始终只考虑合同收入），并将继续这样做；

（e）

如有关，须考虑本公司或任何其他合营集团公司因发生导致送达强制转让通知书的违约事件而蒙受或招致或将蒙受或招致的任何损失、损害及费用；

（f）

应确定截至强制转让通知之日的公允市场价值；

（g）

估值人应当采用现金流折现模型估值方法确定公允市场价值；

（h）

估价师在作出厘定前，可谘询其认为合适的估价师或其他专业人士（或从中取得估值），但该等其他估价师或其他专业人士的费用已事先由行使非违约方或（视属何情况而定）新投资者及/或委任及选择估价师的阻止股东（该等费用须由本附表4上述规定的股东承担，为免生疑问，如新投资者及阻止股东各自委任一名估价师，则各自须支付该等其他估价师或其委任的估价师委任的其他专业人士的费用）；

（一）

估价人应被视为作为专家而非仲裁员行事，在没有欺诈或明显错误的情况下，其决定应为最终决定，并对当事人具有约束力；

（j）

各方应促使向估价人提供其为确定公平市场价值而可能合理要求的与合资集团有关的信息；

(k)

每一股东均有权向估价师作出书面陈述和交叉陈述，这些陈述应抄送给其他股东；

（l）

估价人的确定应包括转让价格的确定，以及公允市场价值的确定；和

(m)

应向股东提供估价师确定公允市场价值、转让价格的副本。

6.	如果在应用任何这些假设或基础时出现任何困难，则估值师应以其/他们绝对酌情认为合适的方式解决该困难。

1.	任何出售股份自一股东（the卖方）至另一股东或公司（the买方）依据本协议须按照本附表5完成。

2.	在完成第17条提及的任何出售，应发生以下情况，除非对一方的任何要求已被另一方放弃，卖方应：

(a)

交付或促使交付给买方（或其可能指示的）正式签署的转让或有利于买方（或其可能指示的）就所持股份卖方，并伴有相关股份证书或其他所有权文件，以及已签立该等转让或转让所依据的任何授权书或其他授权书，连同一份以表格形式并以由证券交易所指定的人为受益人的授权书买方启用买方，待登记，以行使所有所有权与所持股份卖方，包括表决权；

(b)

如适用，促使其所有获委任为董事会成员的辞呈该等辞呈生效，而不会因任何理由而对公司承担任何责任；及

（c）

做所有其他事情并执行所有其他文件，如买方可合理要求使有关的买卖生效股份及本附表5所述其他事项。

3.	The买方应支付给卖方（或根据其指示）通过电子资金将购买价格转入卖方通知买方的账户，以进行此类根据本协议确定的股份。

4.	如果卖方未能或拒绝转让任何按照本附表5的股份买方可能会送达违约通知。两分钟内该等违约通知的送达营业日（除非该等不遵守情事先前已获补救以合理信纳买方），the卖方应停止行使其与管理和参与利润有关的任何权力或权利。公司根据本协议，本文章或其他。The董事会委任的董事卖方（或其所有权上的前身）不得：

(a)

有权在任何董事会会议；

(b)

被要求出席任何会议董事，以构成法定人数；或

（c）

有权收到或要求提供任何信息公司。

5.	买方和卖方各自指定对方（或任何董事或由该另一人委任的董事）不可撤销地及透过为履行委任人在本附表5下的义务以及作为委任人的一名或多名律师，签署任何使本附表5生效所需的文件提供担保。每一买方或卖方承诺批准任何律师应根据该授权书合法作出或促使作出的任何事情，并应要求向该律师支付相当于所有律师因合法行使根据该授权书授予的权力而可能遭受或招致的损失。

6.	如果卖方遵守其在本附表5下的义务，但该买方未能向卖方就规定的其有义务支付的金额完成日期，则该等款项须于违约利率。

	货币：		美元
	股份类别：		优先股
	每股优先股认购价格称为：		美元[ • ]
	根据本次征集认购的优先股总数：		[•]
	[根据本次征集拟认购的[ B ] [ C ]股总数（为共1美元):]		[•]
	[拟向KP投资者发行的A股股份总数（为共1美元):]1		[[•]]
	出资日期：		[•]
	托管账户详情：
	银行户名：
	账号：
	付款方式：

(a)

认购人以书面形式（包括任何反洗钱、身份证明、核查文件）、当面、电话（可能有记录）、电子方式或任何其他方式提供的认购表格、投资者调查问卷和其他信息；

(b)

公司内部的交易，包括账户余额、投资、分配、付款和提款；

（c）

我们网站上捕获的信息，包括注册信息和通过cookie捕获的任何信息，以及

（d）

我们还可能从征信机构和可用的公共数据库或数据来源收集与您有关的个人数据，例如新闻媒体、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

(a)

持续管理或管理您的承诺和/或利益以及任何相关账户；

(b)

管理和经营公司；

（c）

就公司的任何实际或建议投资及/或为任何目的核实公司的身份公司认为对促进公司利益是必要或可取的；

（d）

与公司或与公司同组的任何实体有关的风险管理和风险控制目的。

(a)

用于直接营销目的；

(b)

帮助发现、预防、调查和起诉欺诈和/或其他犯罪活动，并与我们的法律、合规、风险和管理人员共享这些数据，以评估可疑活动；

（c）

调查和回应任何关于我们的投诉并帮助保持服务质量和培训工作人员处理投诉和纠纷。

(a)

用于您已给予特定同意的任何其他特定目的。

(a)

在您已通知我们您的顾问的情况下，所提供的个人信息可能会与该顾问共享。如果您不再希望我们与您的顾问分享您的个人信息或您的顾问发生任何变化，您必须以书面形式通知我们。你的顾问对你个人信息的使用应该和你有自己的安排；

(a)

访问您的个人数据；

(b)

个人资料不准确、不完整的地方进行更正；

（c）

在某些情况下限制对您个人数据的进一步处理；

（d）

要求在特定情况下删除您的个人数据；

（e）

反对使用您的个人数据（包括用于直接营销目的）；

（f）

在特定情况下要求个人数据可移植性。

作为契据由国际
Maritime HOLDINGS A.G行事		/s/Charalampos Antoniou
查拉兰波斯·安东尼乌	，一位导演，	董事