美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年8月26日

迪克体育用品公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

法院街345号 , 科拉奥波利斯 , PA 15108

（主要行政办公室地址）

( 724 ) 273-3400

（注册人电话号码，含区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

2025年8月26日，DICK’s Sporting Goods，Inc.（“DICK’s Sporting Goods”）和Foot Locker, Inc.（“富乐客”）发布联合新闻稿（“联合新闻稿”）宣布，自美国东部时间2025年8月25日晚上11：59起，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》项下的等待期到期，该等待期与先前宣布的由DICK’s Sporting Goods、RJS Sub LLC和富乐客根据该特定协议和合并计划收购富乐客（“合并”）有关。联合新闻稿还表示，合并预计将于2025年9月8日完成，但须满足剩余的惯例成交条件。

迪克体育用品和富乐客还在联合新闻稿中宣布，记录在案的富乐客股东选择其希望就合并收取的对价形式的截止日期为美国东部时间2025年8月29日下午5：00（“选举截止日期”）。富乐客 401（k）计划和富乐客波多黎各储蓄计划（“计划”）的参与者，对于根据计划分配给这些参与者的富乐客普通股股份，须遵守较早的选举截止日期，并应在美国东部时间2025年8月27日下午5：00之前提交他们对这些股份的选举。

联合新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

（d）展品

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以被识别为那些可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，并通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”、“将是”、“将继续”、“将导致”、“可能”、“可能”或此类词语的任何变体或具有类似含义的其他词语。任何有关迪克体育用品、富乐客或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述均构成前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设、估计和其他随时间变化的重要因素的影响，其中许多可能超出迪克体育用品公司、富乐客和合并后公司的控制范围。迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的未来业绩和实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。前瞻性陈述包括有关（其中包括）迪克体育用品和富乐客合并（“交易”）的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩以及合并后公司的计划、目标、期望、意图、增长战略和文化以及其他非历史事实的陈述。

 

可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于当前的宏观经济状况，包括长期的通胀压力、国际贸易关系的潜在变化、地缘政治冲突和消费者可支配收入的不利变化；供应链限制、延误和中断；关税、货币汇率波动、燃料价格不确定性和劳动力短缺导致的产品成本和可用性波动；消费者对某些类别产品的需求变化和消费者生活方式的变化；体育用品行业的激烈竞争；迪克体育用品的整体成功，富乐客和合并后公司的战略计划和举措；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司的垂直品牌战略和计划；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司优化各自分销和履行网络以高效地向其商店交付商品的能力以及中断的可能性；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司依赖供应商、分销商、制造商及时提供足够数量的优质产品；敏感或机密客户、员工、供应商或其他信息；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的信息系统（包括电子商务平台）出现问题的风险；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司吸引和留住客户、执行官和员工的能力；劳动力成本增加；专业运动队在迪克体育用品、富乐客以及合并后公司核心经营区域内的表现影响；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的费用控制和库存管理能力收缩；迪克体育用品某些品类的季节性，富乐客和合并后公司的运营和天气相关风险；适用的税法、法规、条约、解释和其他指导意见的变化；产品安全和标签问题；迪克体育用品、富乐客和合并后公司的资本支出的预计范围，包括与新店开发、搬迁和改造以及技术投资相关的成本；计划通过股息和股份回购（如果有的话）向股东返还资本；迪克体育用品，富乐客和合并后公司满足市场预期的能力；迪克体育用品B类普通股股东的影响以及相关可能的审查和公众压力；合规和诉讼风险；迪克体育用品、富乐客和合并后公司保护各自知识产权或应对第三方侵权索赔的能力；充足资本的可用性；与迪克体育用品、富乐客和合并后公司债务相关的义务和其他规定；迪克体育用品，富乐客和合并后公司的未来经营业绩和财务状况；可能导致交易一方或双方有权终止交易的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对迪克体育用品或富乐客提起的任何法律诉讼的结果，包括与交易有关的；由于未及时收到或根本未满足完成交易的条件，交易未按预期完成或根本没有完成的可能性；交易带来的收益，包括预期的成本协同效应的风险，可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；交易完成后及时有效整合迪克体育用品和富乐客业务的能力；交易中发行迪克体育用品普通股股票造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；与交易有关的债务融资的条款；迪克体育用品或富乐客的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应；以及由于交易而转移迪克体育用品和富乐客管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力和时间。这些因素并不一定是可能导致迪克体育用品、富乐客或合并后公司的实际结果的所有因素， 业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害迪克体育用品、富乐客或合并后公司的业绩。

 

就该交易而言，迪克体育用品于2025年6月23日向SEC提交了一份S-4表格（编号288244）的注册声明，并于2025年7月8日进行了修订（可在http://www.sec.gov/archives/edgar/data/ny20050218x4_s4a.htm/000114036125025261/0001140361-25-025261-index.html），其中包括一份富乐客的委托书，该委托书也构成了将在交易中发售的迪克体育用品普通股股票的招股说明书。注册声明于2025年7月10日宣布生效，迪克体育用品于2025年7月11日提交了最终招股说明书（可在http://www.sec.gov/archives/edgar/data/ny20050218x6_424b3.htm/000114036125025528/0001140361-25-025528-index.html），以及富乐客于2025年7月11日提交了一份最终代理声明（该声明可在http://www.sec.gov/archives/edgar/data/ny20050977x1_defm14a.htm/000114036125025531/0001140361-25-025531-index.html），该邮件已于2025年7月11日首次邮寄给富乐客股东。迪克体育用品和富乐客也可能就交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代最终的代理声明/招股说明书或注册声明或迪克体育用品或富乐客可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读经修订的注册声明、最终代理声明/招股说明书以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和最终代理声明/招股说明书以及其他包含有关迪克体育用品、富乐客和交易的重要信息的文件的副本。迪克体育用品公司向SEC提交的文件副本可在迪克体育用品公司的网站上免费获得，网址为https://investors.dicks.com。富乐客向SEC提交的文件副本可在富乐客的网站https://investors.footlocker-inc.com上免费获取。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

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