文件

S-8 1 forms-82019planamended2026.htm S-8 文件

于2026年5月5日向美国证券交易委员会提交

注册声明第333号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明
根据1933年《证券法》

辉瑞公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州						13-5315170
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）						（I.R.S.雇主识别号）

哈德逊大道东66号
纽约，纽约10001-2192
（主要行政办公室地址）

2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划
（计划全称）

玛格丽特·M·马登
高级副总裁兼公司秘书，

首席治理顾问
辉瑞公司
哈德逊大道东66号
纽约，纽约10001-2192
（代办服务人员姓名、地址）

(212) 733-2323

（代办服务电话，含区号）

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速申报人（不检查是否较小的报告公司）

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

辉瑞公司（“公司”或“注册人”）编制了本登记声明，用于登记额外320,000，000股普通股，每股面值0.05美元（“普通股”），可根据经2026年4月修订的辉瑞公司 2019年股票计划（“计划”）发行。本登记声明仅涉及与本计划所列表格S-8上的登记声明有效的其他证券相同类别的额外证券的登记。

在2026年4月23日召开的公司2026年年度股东大会上，公司股东通过了《关于召开计划和额外授权320,000,000根据《上市规则》发行的普通股股份计划.

根据表格S-8的一般指示E，本注册声明通过引用纳入公司于2019年8月8日（档案编号：333-233166）、2023年2月27日（档案编号：333-270024）、2024年2月23日（档案编号：333-277321）、2024年5月9日（档案编号：333-279242）在表格S-8上提交的计划（档案编号：333-202437）在表格S-8上的有效注册声明的内容（统称“先前注册声明”），经下文所列信息进一步补充。

第一部分。

第10（a）节招股说明书所需资料

载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照《证券法》第428（b）（1）条的要求交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件综合起来构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书，可在提出书面请求时查阅：注意：Margaret M. Madden，高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问，辉瑞公司,66 Hudson Boulevard East，New York，New York 10001-2192，（212）733-2323。

第二部分。

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件

我们正在通过引用纳入我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的某些信息。我们通过引用并入的文件中包含的信息被视为本注册声明的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本注册声明中包含或通过引用并入的信息。我们正在通过引用纳入：

•我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月26日;

•我们于截至二零二六年三月二十九日止的10-Q表格季度报告，于2026年5月5日；和

•我们关于表格8-K的当前报告提交于2026年4月27日;

•我们普通股的描述载于附件 4.28公司于2026年2月26日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和最终代理或信息声明，在本登记声明日期之后和提交生效后修正案之前，该修正案表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。除非明确纳入本注册声明，根据《交易法》提供但未以表格8-K提交的报告不得通过引用并入本注册声明。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明

也被视为通过引用并入本文的文档修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益

证券的有效性已由我们的高级副总裁兼公司秘书、首席治理顾问Margaret M. Madden传递。Madden女士实益拥有我们普通股的股份以及根据股票增值权获得我们普通股股份的某些权利。

项目6。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条允许公司对任何索赔、诉讼所招致或支付的所有责任和费用（包括但不限于律师费和支出以及为和解或满足判决或作为罚款或处罚而支付的金额），对任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的请求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人进行赔偿，诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他，他/她可能因担任或正在担任这些职务这一事实而参与其中，如果他/她以善意行事，并以他/她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有理由相信他/她的行为是非法的。如属由法团提出或提起的申索、诉讼、诉讼或法律程序，或法团有权促使作出对其有利的判决，则法团不得就任何申索、发出或事宜向该人作出弥偿，而该人在履行对法团的职责时因疏忽或不当行为而被判定对法团负有法律责任，但法院容许的开支除外。任何该等人如就任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序或就其中的任何申索、发行或事项在案情或其他方面完全胜诉，则须就与该等申索、诉讼、诉讼或法律程序有关的实际及合理招致的费用（包括律师费）获赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司可以消除或限制董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任，提供了该等条文并不消除或限制（i）董事或高级人员因违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务而承担的法律责任，（ii）董事或高级人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）董事根据《总务委员会》第174条，（iv）董事或高级人员因该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的法律责任，（v）在法团的任何诉讼中或在法团的权利中的高级人员，或（vi）在该条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的董事或高级人员。

二-1

根据我们的《章程》第五条第1节，我们将在现行存在或修订的适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的董事和高级管理人员进行赔偿并使其无害。我们已与我们的董事和我们的某些高级职员订立协议，要求我们在章程允许的最大范围内赔偿这些人。我们还维持与董事和高级职员的某些责任相关的保险范围。

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品


附件数字			说明

4.1			辉瑞公司于2020年12月14日重述了公司注册证书，该证书以引用方式并入辉瑞公司于2020年12月14日提交的关于表格8-K的当前报告

4.2			经2022年12月9日修订的《辉瑞公司章程》，以引用方式并入辉瑞公司于2022年12月13日提交的关于表格8-K的当前报告

4.3			辉瑞公司 2019年股票计划，经2026年4月修订，以引用方式从辉瑞公司截至2026年3月29日期间的10-Q表格季度报告中并入

*5.1			Margaret M. Madden，ESQ的意见。

*23.1			Margaret M. Madden，ESQ.的同意（作为附件 5.1的一部分包括在内）

*23.2			KPMG LLP对辉瑞公司的同意

*24.1			授权书（作为本登记声明签字页的一部分包括在内）

*107			备案费率表

_________________
*随此提交

项目9。事业

(a)以下签署的注册人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（三）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。

(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(b)以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交，（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于5日在纽约州纽约市第2026年5月1日。


			辉瑞公司


			签名：			/s/Margaret M. Madden
						姓名：Margaret M. Madden
						高级副总裁兼公司秘书，首席治理顾问

律师权

其签名出现在下方的每一个人，特此构成并指定Douglas M. Lankler和Margaret M. Madden及其每一个人、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，全权替代和重新替代，以签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，并特此授予这些实际代理人和代理人，全权和授权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一方，或他们或他或她的替代者或替代者，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/阿尔伯特·布拉	主席、行政总裁兼董事	2026年5月5日
Albert Bourla	（首席执行官）

/s/DAVID M. DENTON	首席财务官、执行副总裁	2026年5月5日
David M. Denton	（首席财务官）

/s/JENNIFER B. DAMICO	高级副总裁、财务总监兼首席财务官	2026年5月5日
詹妮弗·B·达米科	（首席会计干事）

/s/罗纳德·E·布莱洛克	董事	2026年5月5日
Ronald E. Blaylock

/s/MORTIMER J. Buckley	董事	2026年5月5日
Mortimer J. Buckley

/s/苏珊·德斯蒙德-赫尔曼	董事	2026年5月5日
苏珊·德斯蒙德-赫尔曼

/s/Joseph J. ECHEVARRIA	董事	2026年5月5日
Joseph J. Echevarria

/s/Scott GOTTLIEB	董事	2026年5月5日
Scott Gottlieb


/s/丹·R·利特曼	董事	2026年5月5日
Dan R. Littman

/s/山塔努·纳拉延	董事	2026年5月5日
Shantanu Narayen

/s/苏珊娜·诺拉·约翰逊	董事	2026年5月5日
Suzanne Nora Johnson

/s/詹姆斯·昆西	董事	2026年5月5日
James Quincey

/s/詹姆斯·C·史密斯	董事	2026年5月5日
James C. Smith


/s/CYRUS TARAPOREVALA	董事	2026年5月5日
Cyrus Taraporevala