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定期贷款信贷和担保协议第三次修订
定期贷款信贷和担保协议第三次修订（这个“修正”），于2026年4月24日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SKYMILES IP LTD.作为借款人（“忠诚公司”），特拉华州公司DELTA AIR LINES，INC.作为共同借款人（“德尔塔”并与忠诚公司，the "借款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为贷方（the“指定2026年置换定期贷款人”）和巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为行政代理人（连同其许可的继承人和以该身份受让人，“行政代理人”).
简历：
A.借款人、贷款方、行政代理人及其他代理人及安排方是截至2020年9月23日的该特定定期贷款信贷及担保协议（经该特定（i）定期贷款信贷及担保协议第一修正案修订，日期为2022年12月4日及（ii）定期贷款信贷及担保协议第二修正案修订，日期为2025年9月30日，并经第三修正案生效日期（定义见下文）之前不时进一步修订、补充、修订或放弃）的“现有信贷协议”).此处使用但未定义的每个大写术语都具有信贷协议中赋予此类术语的含义（定义如下）。
B.于紧接本修订生效前的本协议日期，在第二次修订生效日期有根据现有信贷协议产生的未偿还定期贷款（“现有定期贷款"）本金总额为585,223，486.34美元。
C.根据第10.08（a）（四）节）根据现有信贷协议，借款人希望以2026年置换定期贷款（定义见下文）的收益为现有定期贷款全额再融资（“第三修正案再融资”).
D.每个2026年替换定期贷款人（定义见下文）愿意提供其2026年替换定期贷款承诺（定义见下文），并使2026年替换定期贷款（定义见下文）受本协议和信贷协议中规定的条款和条件的约束，在每种情况下，在第三次修订生效日期（定义见下文）。
E.借款人、行政代理人和指定的2026年置换定期贷款人希望修订信贷协议，以规定（i）第三次修订再融资和（ii）对信贷协议的某些相关修改，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件。
现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方约定如下：
第1节。修正.在满足本修正案生效的先决条件的前提下第5节现将现有信贷协议修订如下：
(a)修改“适用保证金”定义，将其中“1.50%”改为“1.25%”，将“0.50%”改为“0.25%”。
(b)“2025年置换定期贷款人”、“2025年置换定期贷款”、“2025年置换定期贷款承诺”、“2025年置换定期贷款承诺明细表”、“预定本金摊销额”、“第二次修订”、“第二次修订生效日期”、“定期贷款承诺”的定义，分别进行整体修订和重述（并按适当字母顺序排列），具体如下：
““2026年置换定期贷款人“应指每个有定期贷款承诺提供2026年置换定期贷款或（视情况而定）未偿还的2026年置换定期贷款的贷款人。”
““2026年置换定期贷款”指根据第三修正案产生的定期贷款。”
““2026年置换定期贷款承诺”指各2026年置换定期贷款人根据第三次修订作出2026年置换定期贷款的定期贷款承诺。”
““2026年置换定期贷款承诺表“系指行政代理人根据第三修正案向借款人提供的每笔2026年置换定期贷款的2026年置换定期贷款承诺的时间安排表。”
““预定本金摊销金额"系指，就每个付款日期而言，（a）相等于1,470，410.77美元的金额的总和，因为每一此种金额可能会就根据以下规定为减少预定本金摊销金额而应用的任何预付款项进行调整第2.12款或第2.13款在该付款日期之前，并可能因发生任何增量定期贷款、延长定期贷款或替换定期贷款而调整，加上（b）从先前付款日期开始的任何未支付的预定本金摊销金额。尽管有上述规定，在任何情况下，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项均应不迟于适用的终止日期全额支付。”
““第三修正案”是指借款人、行政代理人和作为2026年置换定期贷款指定贷款人的巴克莱银行 PLC之间日期为2026年4月24日的定期贷款信贷和担保协议的第三次修订。”
““第三次修订生效日期”应具有第三修正案规定的含义。”
““定期贷款承诺”系指各定期贷款人根据本协议作出的一类定期贷款的承诺，如属2026年置换定期贷款，则本金总额相当于本协议中与其名称相对的“2026年置换定期贷款承诺”标题下所列金额
2026年置换定期贷款承诺附表或在转让和接受中，据此该贷款人成为本协议的一方。2026年置换定期贷款承诺总额为585,223，486.34美元。截至第三次修订生效日期的定期贷款承诺适用于2026年的替换定期贷款。”
（c）“总风险敞口”、“类别”、“支付材料不利影响”、“重新定价事件”、“定期贷款到期日”、“定期贷款”、第2.01（a）、2.03、2.04、2.13（d）和2.27（c）节和附件A的定义应分别修订，分别为（i）将其中每一处提及的“2025”替换为“2026”，以及（ii）将其中每一处提及的“第二”替换为“第三”。
第2节。适用于2026年置换定期贷款的某些条款。
(a)在满足（或放弃）第第5节据此，2026年置换定期贷款人特此同意在第三次修订生效日期向借款人提供本金总额为585,223，486.34美元的2026年置换定期贷款，这些贷款将仅用于为所有未偿还的现有定期贷款全额再融资。
(b)截至第三次修订生效日期，在紧接本修订生效前，行政代理人已编制并向借款人提供一份真实、正确的附表（《第2026年置换定期贷款承诺表”），其中载列了其收到的分配承诺（“2026年置换定期贷款承诺”）向提供2026年置换定期贷款的贷款人（“2026年置换定期贷款人”).行政代理人已将其已分配的2026年置换定期贷款承诺通知各2026年置换定期贷款人，且各2026年置换定期贷款人已向行政代理人提供大体上以本协议附表I形式签署的同意书，以批准本修正案并同意本修正案规定的义务（每份该等同意书、一份“贷款人同意”).在第三次修订生效日期，所有现有定期贷款应按以下方式全额再融资：
（一）（x）没有2026年置换定期贷款承诺或（y）有2026年置换定期贷款承诺的每个贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额低于该贷款人现有定期贷款的全部未偿还本金总额（每个，a“非转换定期贷款人”）以现金方式全额偿还；
（二）拥有2026年置换定期贷款承诺的每个贷款人的现有定期贷款的未偿还本金总额，其数额至少等于该贷款人的现有定期贷款的全部未偿还本金总额（每个，a“转换定期贷款人”，以及与不转换定期贷款人一起发布的“现有定期贷款人”）应自动转换为2026年置换定期贷款（a“2026年转换置换定期贷款"）的本金金额相当于该转换定期贷款人的现有期限
在紧接此类转换之前的第三次修订生效日期未偿还的贷款；和
（三）（1）每名非现有定期贷款人的2026年置换定期贷款人（每名，一名“新定期贷款人”）及（2）每名拥有2026年置换定期贷款承诺的转换定期贷款人的金额超过该转换定期贷款人现有定期贷款的本金总额（该差额，即“新任期承诺”），同意向借款人提供一笔新的定期贷款（每笔，一笔“新增定期贷款”，并统称为“新增定期贷款“连同已转换的2026年置换定期贷款，”2026年置换定期贷款"）的本金金额相当于该等转换定期贷款人的新定期承诺或该等新定期贷款人的2026年置换定期贷款承诺（视情况而定）于第三次修订生效日期，而在本修订生效时，2026年置换定期贷款须受信贷协议的条款所规限。
（c）在第三次修正生效日期，2026年置换定期贷款将按以下方式提供给借款人：（x）每个转换定期贷款人的现有定期贷款应按上文第（iii）条规定的等额本金转换为2026年置换定期贷款，以及（y）指定的2026年置换定期贷款人应被视为以现金向借款人提供相当于新期限承诺的金额（该金额应通过向未转换定期贷款人偿还截至第三次修订生效日期的未偿本金和应计利息来实现）。
（d）现有定期贷款的所有未偿还借款应在第三次修订生效日期后继续有效，本金等值的2026年替换定期贷款以及由此产生的每笔2026年替换定期贷款的“借款”应被视为构成信贷协议项下的新的视为“借款”，并须遵守在紧接第三次修订生效日期之前适用于与其相关的现有定期贷款的相同利息期（以及相同期限的SOFR参考利率）（“现有利息期”），该现有利息期应继续有效（直至现有利息期届满，届时后续利息期应根据信贷协议第2.07节的规定确定）。为免生疑问，现有利息期将于2026年7月20日结束，现有利息期的期限SOFR为3.67523%。新的定期贷款应作为SOFR贷款初始发生。新的定期贷款应按比例分配给第三次修订生效日期的2026年替换定期贷款的未偿还视为“借款”。每笔新定期贷款的此类借款均须遵守（x）自第三次修订生效日期开始并于现有利息期最后一天结束的利息期，以及（y）适用于现有定期贷款的相同期限SOFR参考利率。各2026年置换定期贷款人的2026年置换定期贷款应按比例分配至该等计息期（基于紧接第三次修订生效日期前受该等计息期约束的现有定期贷款的借款相对本金金额），其大意是，根据本协议转换为已转换的2026年替换定期贷款的现有定期贷款应继续受制于相同的利息期，并且在第三次修订生效日期以现金提供资金的任何2026年替换定期贷款应按比例分配到上述不同的利息期。
（e）各转换定期贷款人特此放弃根据信贷协议第2.15节到期的任何与使用已转换的2026年替换定期贷款的收益偿还其现有定期贷款的该部分有关的破损损失或费用的任何权利。
（f）在第三次修订生效日期，所有证明现有定期贷款的本票（如有）应自动取消（适用的贷款人应将该本票退还给德尔塔或确认该本票已被销毁），任何2026年替换定期贷款人可根据信贷协议第2.10（f）节要求以本票证明其2026年替换定期贷款。
第3节。标题和角色.协议各方同意，自第三次修订生效日期起，就该修订而言：巴克莱银行 PLC应被指定为唯一的结构代理、牵头安排人、账簿管理人和银团代理，并履行与之相关的角色（在这些身份下，“牵头安排人”），以及法国巴黎银行、美国银行证券公司、花旗银行、农业信贷银行、企业和投资银行、德意志银行证券公司、五三银行银行、全国协会、高盛摩根大通 Lending Partners LLC、TERM3 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding Inc.、TERM4 Bank，Ltd.、Natixis，New York Branch、NatWest Markets PLC、PNC Capital Markets LLC、Regions Bank、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Standard Chartered Bank、U.S. Bank、National Association和富国银行 Securities，LLC将各自拥有联席账簿管理人的头衔（每个，一个“安排器”).
为免生疑问，信贷协议第10.04节的规定应适用于牵头安排人和各安排人在本协议项下的各自角色，并对其有利。
第4节。申述及保证.各借款人代表其本人及其子公司向行政代理人和出借人声明并保证，截至本修正案生效之日及本修正案生效后，以下陈述真实无误：
(a)该借款人执行、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所设想的交易，（i）在该借款人的公司或其他组织权力范围内，（ii）已获得该借款人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，（iii）不需要任何政府当局的同意或批准，或采取行动，或向任何政府当局进行登记或备案，除非已取得或作出且完全有效，或未能取得合计不会合理预期会导致重大不利影响，（iv）不违反该借款人的组织文件，（v）违反任何适用法律或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但贷款方的违反行为不会合理预期会产生重大不利影响；
(b)本修正案已由该借款人正式签署和交付，是该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，除非本修正案的可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般类似法律的限制，以及
受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑；
（c）借款人在信贷协议或其作为一方的任何贷款文件（信贷协议第3.05（b）及3.09（a）条所载的陈述及保证除外）中所载的所有借款人的陈述及保证，在本协议日期及截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，其程度与在本协议日期及截至本协议日期作出的相同，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但本重要性限定语不适用于任何已经在重要性方面得到限定的陈述或保证，“重大不利变化”或“物质不良影响"）于该较早日期及截至该日期止；提供了就本第4（a）节而言，信贷协议第3.05（a）节（财务报表）所载的陈述和保证应被视为指Delta及其子公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，该报表包含在Delta的10-K表格年度报告（经修订）中；和
（d）紧接本修订及其所依据的借款生效前后，在第三次修订生效日期，不得发生任何提前摊销事件、违约或违约事件，且该等事件仍在继续，或因本修订而产生。
第5节。本修订的生效条件.本修正案自本修正案之日起生效（简称“本修正案”）第三次修订生效日期"），但条件是，自该日期起，应已发生以下情况：
(a)借款人、行政代理人和指定的2026年置换定期贷款人应已签署本修正案的对应方（无论是相同的对应方还是不同的对应方），2026年置换定期贷款人应已签署其贷款人同意书的对应方，且各自应已将相同内容交付给Milbank LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001，注意：Jim Pascale、Steve Goff或Michael Gibbons。
(b)指定的2026年置换定期贷款人和行政代理人根据信贷协议第10.04节或聘书发生的所有合理的有文件证明的自付费用（包括律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款）以及所有应计和未付的费用、欠款和应付费用（包括与本修正案有关的任何商定费用）应已在第三修正案生效日期前至少两（2）个营业日（或借款人可能同意的较短期限）开票的范围内支付。
（c）行政代理人应已收到（i）Davis Polk & Wardwell LLP，借款人特别纽约法律顾问，（ii）Dorsey & Whitney LLP，贷款方特别特拉华州法律顾问和（iii）Maples and Calder（Cayman）LLP，借款人特别开曼群岛法律顾问，在每种情况下均向行政代理人和2026年替换定期贷款方当事人提出的惯常书面意见，并注明第三次修订生效日期。
（d）行政代理人应已收到秘书或助理秘书（或类似负责人员）的证明，日期为第三次修订生效日期（i）证明执行本修订的每名借款人的每名负责人员的任职情况和样本签名或其交付的与此有关的任何其他文件（此种证书载有该实体另一名负责人员的证明，证明该负责人员在签署本条款（d）中提及的证书时的任职情况和签名）或证明负责人员及先前交付行政代理人的每名该等负责人员的在职及样本签署并无修改，且自本协议日期起仍然有效，（ii）附上每名借款人的每份章程文件或证明先前交付行政代理人的该等借款人的每份章程文件并无修改、补充、撤销或以其他方式修改，且自本协议日期起仍然完全有效，（iii）附上批准本修正案所设想的交易的每个借款人的决议，以及（iv）附上日期为最近日期的来自该实体成立或组建的相关司法管辖区的每个借款人的关于该实体的良好信誉的良好信誉证书（在适用司法管辖区可用的范围内）；
（e）行政代理人应当已收到由借款人签署的证明（a）在所有重大方面的真实性的高级人员证书（但本重要性限定词不适用于任何已经具有重要性限定的陈述或保证，“重大不利变化”或“物质不良影响"）本修订及其他贷款文件所载的申述及保证（信贷协议第3.05（b）及3.09（a）条所载的申述及保证除外）犹如在本协议日期作出，或如任何该等申述及保证与指明日期有关，则犹如在该日期作出；提供了就本第5（e）节而言，信贷协议第3.05（a）节（财务报表）所载的陈述和保证应被视为指Delta及其子公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，该报表包含在Delta的2025年10-K表格年度报告（经修订）和（b）中，关于在第三次修订生效日期不存在任何构成提前摊销事件、违约或违约事件的发生和持续或由本修订产生的事件；和
（f）行政代理人应不迟于第三次修正生效日期前一（1）个工作日纽约市时间下午2：00或行政代理人可能同意的较短时间收到贷款请求。此类贷款请求应指明在第三次修订生效日期将向借款人提供的2026年替换定期贷款总额。
行政代理人应当将第三次修改生效日期的发生及时通知借款人、担保物管理人和出借人。指定2026年置换定期贷款人签立本协议应视为指定2026年置换定期贷款人确认与指定2026年置换定期贷款人对本协议所列任何文件的满足或合理满足有关的任何条件第5节已经对这样的贷款人感到满意了。
第6节。认可及同意.各借款人在此确认，其已审查了本修正案的条款和规定，并同意本修正案中提出的修正案。各借款人在此确认，其作为一方当事人的每份贷款文件及其所担保的所有担保物将继续根据贷款文件在尽可能最大的范围内为其作为一方当事人的每份贷款文件项下的所有义务的支付和履行提供担保或担保（视情况而定）。各借款人承认并同意，其作为一方当事人的每一份贷款文件应继续具有完全效力和效力，其在该文件项下的所有义务均应有效和可执行，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。
第7节。杂项.
(a)在第三次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的同类进口字样，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述现有信贷协议的同类进口字样，均指并为提述本修订生效后的现有信贷协议（“信贷协议”).就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应被视为贷款文件。
(b)除经本修正案特别修订或豁免外，信贷协议及其他贷款单据保持不变并完全有效，现予以追认和确认。
（c）本修正案的执行、交付和履行不构成对行政代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其任何权利、权力或补救措施的放弃而运作，本修正案的具体规定除外。
（d）本修正案的规定对本协议各方及其各自的继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
（e）本修正案可在任意数量的单独对应方（以及由不同的对应方对不同的对应方）中执行，每一项经如此执行后应被视为原件，所有上述对应方合在一起应被视为仅构成一份相同的文书。
（f）本修正案签字页的被执行对应方以电传、电子邮件pdf.或任何其他复制实际被执行签字页图像的电子方式的交付，作为本修正案手工执行对应方的交付具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修订中或与本修订有关的类似进口字样以及与本修订有关的任何其他文件和在此设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》，第
纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律；提供了即，本规定不得要求行政代理人未经事先书面同意，接受任何形式或格式的电子签字，提供了即行政代理人在此同意接受，并在此同意使用本修正案各方的电子签名。
（g）本修正案应根据纽约州法律并受其管辖进行解释和解释。信贷协议第10.05（b）-（d）条并入本文比照.
（h）本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，体现了各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了这些人之前或同时就本协议及其标的事项达成的所有其他口头或书面协议和谅解。
（一）第1.02条（一般条款）、第1.06条（提及协议、法律等）、第10.04条（费用；赔偿；损害豁免）、第10.09条（可分割性）、第10.10条（标题）、第10.11条（生存）、第10.13条（美国爱国者法案）、第10.15条（放弃陪审团审判）和第10.16条（无受托责任）的规定并入本文比照.
[签名页关注。]
作为证据证明，本协议各方已造成本修正由其适当及获正式授权的人员于上述日期及年份之首妥为签立。
SKYMILES IP LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司
签名：/s/芭芭拉·基罗加
姓名：Barbara Quiroga
职务：副总裁兼财务主管
DELTA AIR LINES，INC.，特拉华州公司
签名：/s/Kenneth W. Morge二世
姓名：Kenneth W. Morge II
职位：高级副总裁–财务和司库
巴克莱银行PLC，
作为指定的2026年置换定期贷款人及2026年置换定期贷款人
签名：/s/Charlene Saldanha
姓名：Charlene Saldanha
职称：董事
巴克莱银行PLC，
作为行政代理人
签名：/s/Charlene Saldanha
姓名：Charlene Saldanha
职称：董事
贷款人同意第三次修订
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本贷款人同意第三次修订（以下简称"修正"）至该特定定期贷款信贷及担保协议，日期为2020年9月23日（经修订、修订及重述、补充及/或以其他方式于本协议日期前不时修订）之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日止之日现有信贷协议”，而经修订后的“信贷协议”），其中，国际股东，SkyMiles IP Ltd.作为借款人，达美航空公司作为借款人，巴克莱银行 PLC作为2026年置换定期贷款的指定贷款人，其贷款方和巴克莱银行 PLC作为行政代理人。本贷款人同意书中使用但未定义的大写术语具有信贷协议或修正案（如适用）中赋予此类术语的含义。
下列签署人在此不可撤销及无条件地同意批准修订中所载的现有信贷协议的修订，受其作为修订中规定的“2026年替换定期贷款人”的义务以及以下义务的约束（仅检查一option）：
无现金展期结算选择
☐将该贷款人持有的现有定期贷款的未偿还本金（或牵头安排人和借款人分配给该贷款人的较少金额）的100%视为以相同本金金额的新的2026年置换定期贷款的收益（或牵头安排人和借款人分配给该贷款人的较少金额）预付；前提是如果您获得分配的新的2026年置换定期贷款的未偿还金额低于您的现有定期贷款，y我们的超额现有定期贷款将在第三次修订生效日期以现金预付。
转让结算选择
☐在第三次修订生效日期预付该贷款人持有的现有定期贷款的未偿还本金金额的100%，并通过转让购买相同本金金额的新的2026年替换定期贷款（或牵头安排人分配给该贷款人的较少金额）。
作为证明，以下签署人已安排本贷款人同意书由正式授权的签字人自2026年第____月__日起签署和交付。
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（上面插入法人实体名称）
由
姓名：
职位：
对于任何需要第二个签名行的机构：
由
姓名：
职位：
基金管理人名称（如适用）：
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