附件 10.1

Allena制药有限公司

F系列不可转换优先股

认购和投资代表协议

本协议的日期为2022年7月12日，由特拉华州的一家公司Allena制药有限公司（“公司”）和下面签名的订阅者（“订阅者”）签署。考虑到本协议所载的相互承诺，以及其他良好、有价值和充分的对价，双方同意如下：

1.销售协议；关闭。公司同意向认购人出售，认购人同意从公司购买一百（100）股公司F系列不可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“证券”），这些证券应具有权利、偏好、作为附件 A的指定证书（“指定证书”）中规定的特权和限制。认购人在此承认并同意指定证书的全部条款，包括但不限于第3节中的投票权、第5节中对证券转让的限制以及根据证书第6节赎回证券的指定。购买价将由认购人以每股1.00美元或总计100.00美元的价格以现金形式支付给本公司。

2.订阅者的声明和保证。考虑到本公司出售证券的要约，除将支付的购买价外，认购人特此向本公司承诺、陈述和保证如下：

一个。关于公司的信息。

一世。认购人知悉本公司的现金及现金等价物有限，其持续经营能力存在重大疑问。

ii.认购人有机会就本公司的业务、管理、财务和合规事务以及在此拟购买的证券的条款和条件向本公司提出问题并得到答复。认购人有机会获得并已收到认购人认为必要的任何额外信息，以核实此类信息，以便就对公司的投资做出决定。

湾订阅者信息。订阅者不是公司的员工、管理人员、董事、承包商、代理人、代表、受益人和/或附属公司。

C。转让限制。认购人承诺、声明并保证证券是为认购人自己的个人账户和认购人的个人投资而购买的，并且无意转售或重新分发证券，认购人未与他人就任何此类证券达成协议，并且该认购人的财务状况使得在可预见的未来不太可能需要处置任何证券。此外，认购人承认，上述任何行动可能需要根据指定证书获得公司董事会的事先书面同意。认购人知道，在证券交易委员会看来，由于任何可预见的特定或有事件或市场价值的预期变化，或公司状况的任何变化，购买证券并打算转售，或与 认购人为购买证券而获得的任何贷款的预期清算或结算，并将证券作为担保进行质押，将代表与上述契约、保证和陈述不一致的意图。认购人理解，证券并未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或任何州或外国证券法根据这些法律的注册豁免进行注册，因此，下列签字人不得转售证券（i），除非它们已根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行注册，或者在免于此类注册的交易中出售，除非符合指定证书的第5节，这可能需要公司董事会的事先书面同意。因此，订阅者同意不出售、转让、转让或以其他方式 处置证券（i）除非与此相关的注册声明已根据《证券法》和适用的州或外国证券法正式提交并生效，或者除非法律顾问认为公司满意，否则根据情况，除非符合指定证书的第5节。目前不存在，将来也不太可能存在证券的公开市场；因此，由于上述和其他原因，认购人可能无法无限期地清算对证券的投资。

d.高度经济风险。认购人意识到对证券的投资给认购人带来了高度的经济风险，包括无法获得投资回报和/或失去认购人对公司的全部投资的风险。认购人能够承担投资于证券的经济风险，包括该投资的全部损失。本公司无法对其未来财务表现或本公司未来盈利能力作出保证。

e.适用性。认购人在财务、法律和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此认购人能够评估证券投资的优点和风险。根据认购人的财务状况和投资需求，认购人已在认为必要的范围内就证券投资的固有风险和适用性获得认购人自己的个人专业建议。认购人认为，根据认购人的投资目标和财务需求，对证券的投资适合认购人，认购人有足够的手段满足认购人当前的财务需求和个人突发事件，不需要对证券进行投资的流动性。认购人了解，没有任何联邦或州机构就证券的投资公平性做出任何调查结果或决定，也没有任何推荐或认可。

F。纳税义务。认购人已与认购人自己的税务顾问一起审查了本次投资和本协议拟进行的交易的联邦、州、地方和外国税务后果，并且已经并将仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人、代表、员工或附属公司或子公司的任何声明或陈述。认购人理解认购人（而非公司）应对认购人因本次投资或本协议拟进行的交易而可能产生的纳税义务负责。根据伪证处罚，订阅者证明订阅者不受备用预扣税的约束，因为订阅者没有被通知订阅者因未能报告所有利息和股息而需要进行备用预扣税，或者因为美国国税局已通知订阅者订阅者不再需要缴纳备用预扣税。

G。关于陈述的限制。除本协议另有规定外，本公司或本公司的任何代理人、代表、雇员、董事或附属公司或子公司未向认购人作出任何承诺、陈述或保证，并且在进行本次交易时，认购人不依赖任何信息，此处包含的内容和订阅者独立调查的结果除外，公司或代表公司行事的人没有任何影响。订阅者同意不依赖本协议中未明确包含的任何口头或书面信息，包括但不限于公司、其董事、其高级职员或上述任何关联公司或子公司提供的信息。

H。权威。

一世。实体。如果签名人不是个人而是实体，代表该实体签署的个人与该实体共同并分别同意并证明（a）签署人的组织不是为了获得证券的特定目的，并且（b）本协议已获得签署人所有必要行动的正式授权，已由授权人员正式签署，签名人的代理人或代表，并且是签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

ii.个人。如果签名人是个人，则签名人已达到法定年龄。

3.传奇。认购人同意证券的注释，并附有以下说明对证券可转让性的限制：

特此代表的证券未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册，也未根据任何州证券法注册。这些证券不得出售、要约出售或转让，除非首先获得（i）令公司满意的律师意见，即根据《证券法》和适用的州证券法，此类出售或转让合法免于注册，或此类注册。此外，这些证券只能根据公司F系列不可转换优先股的指定证书的条款进行转让，该证书的副本已提交公司秘书存档。

第4段是与本公司在本协议项下证券的要约和销售所依赖的《证券法》和州法律的豁免有关的要求。所有此类信息都将保密，并且只能由公司及其法律顾问审查。签名人同意提供公司及其法律顾问认为必要的任何其他信息，以核实以下答复。

4.认可状态。认购人承诺、声明并保证其符合“合格投资者”的资格，因为该术语在《证券法》下的法规D中定义。根据本协议本节提供的信息是与公司在要约和出售证券时所依赖的《证券法》和州证券法的豁免有关的信息。签名人同意提供公司或其法律顾问认为必要的任何其他信息，以核实上述答复。

5.持有状态。认购人希望按照本协议签名页上的规定持有证券。

6.保密。认购人不会就公司及其业务作出书面或其他公开披露，未经公司事先书面同意，提议或实际出售证券的条款或存在，或关于提议或实际向任何个人或组织出售证券的各方，除非法律可能要求。

7.注意。有关证券的信件应按认购人以书面形式向本公司提供的地址发送给认购人。

8.不得转让或撤销；绑定效果。未经公司事先书面同意，订阅者不得转让或以其他方式转让、限制或限制本协议或本协议中的任何权益。订阅者在此承认并同意，订阅者无权以任何方式取消、终止、修改或撤销本协议，并且本协议在订阅者死亡、丧失工作能力或破产后仍然有效。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.保障。公司同意赔偿认购人以及认购人的每位现任和未来高级职员、董事、雇员、代理人、代表和股东（如有）免受任何和所有成本、费用、损失、损害、与本协议以及证券的发行和投票相关的判断或责任。

10.修改。本协议不得全部或部分更改、修改、发布、解除、放弃或以其他方式修改，除非由认购人和公司签署书面文件。公司延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不应被视为构成对此类权利或任何其他权利的放弃。

11.整个协议。本协议及其附件是双方就本协议及其标的事项达成的完整协议。本协议（包括附件）取代之前与公司或公司任何高级职员、董事、代理人或代表的任何口头或书面通信、陈述、谅解或协议。

12.可分割性。如果本协议的任何段落或规定在任何司法管辖区被认定为非法或不可执行，则该段落或规定应在可能的情况下针对该司法管辖区进行调整和改革，以实现本协议的意图缔约方，如果该段落或条款无法调整和改革，则就该司法管辖区而言，该段落或条款应无效并从本协议中分离出来，并且整个协议不得因此而失败，否则应保持完全有效和效果。

13.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖、受特拉华州法律约束并据其解释，不考虑法律冲突原则。

14.契约、陈述和保证的存续。认购人理解此处包含的协议、契约、陈述和保证的含义和法律后果，并同意此类协议、契约、陈述和保证在本协议签署和认购人支付证券款项后继续有效并保持完全有效。

[页面的剩余部分故意留空-签名页如下]

出于良好、有价值和充分的考虑，特此确认其已收到和充分考虑，认购人特此同意，通过签署本认购和投资代表协议，并在本公司接受本协议后，本协议的条款、规定、义务和协议协议对订阅者具有约束力，并且此类条款、规定、义务和协议应符合认购人及其继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

 

个人：						实体：
						实体名称：
名称：
						经过：
						名称：
						它的：

本公司特此接受本认购及投资代表协议所证明的认购：

 

附件 A

指定证书