美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年7月22日
BPGC收购公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（347）439-6664
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：无。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议。
合并协议
本节描述了合并协议的重要条款（如本文所定义），但并不旨在描述其中的所有条款。敦促BPGC（如本文所定义）股东、认股权证持有人和其他利害关系方完整阅读此类协议。以下摘要通过参考《合并协议》的完整文本对其进行整体限定，该协议的副本作为附件 2.1附后。除非本文另有定义，以下使用的大写术语在合并协议中定义。
合并协议的一般说明
2025年7月22日，开曼群岛豁免公司BPGC Acquisition Corp.（“BPGC”）与特拉华州公司iRocket Technologies，Inc.（“Holdco”）、特拉华州有限责任公司iRocket Merger Sub，LLC（“Holdco Merger Sub”）、特拉华州公司BPGC Merger Sub，Inc.（“Acquiror Merger Sub”）和特拉华州公司Innovative Rocket Technologies Inc.（“公司”或“iRocket”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议拟进行的交易在此称为“业务合并”，业务合并的交割在此称为“交割”。
根据其条款和条件，合并协议规定（i）在合并2（定义见下文）日期的前一天，BPGC将与Holdco Merger Sub（“合并1”）合并，Holdco Merger Sub为存续实体和Holdco的全资子公司，以及（ii）在合并1的次日，Acquiror Merger Sub将与公司合并（“合并2”，连同合并1，“合并”），公司为存续实体。由于合并，公司将成为Holdco的间接全资附属公司。
iRocket正在通过其ShockWave运载火箭的开发，改变快速和反应灵敏的进入太空的方式，该运载火箭专为所有阶段的回收和再利用而设计。正如飞机多次飞行，iRocket计划重建、重装、重新发射™其火箭不到24小时，降低成本，提高发射节奏。
BPGC和iRocket的董事会都一致批准了拟议的交易。业务合并须满足合并协议中协商的条件、股权持有人批准、监管机构批准以及其他惯例条件，预计将于2025年第四季度完成。
交易对价
根据合并协议和保荐人支持协议（定义见下文）的条款和条件，在紧接合并1之前，BPGC（“BPGC B类普通股”）的每一股剩余已发行和流通的B类普通股，每股面值0.0001美元，将在一对一的基础上转换为A类普通股，每股面值0.0001美元，BPGC（“BPGC A类普通股”），随后所有BPGC B类普通股将停止流通，并将自动注销和清退，并将不复存在（“B类股份转换”）。
根据合并协议的条款和条件，在合并1生效时：（i）BPGC的每一单位，每一单位由一股BPGC A类普通股和一份公开认股权证的三分之一组成，使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股BPGC A类普通股，将自动分离成其组成部分，与此种分离有关的任何将发行的零碎BPGC公开认股权证四舍五入到最接近的整份认股权证，（ii）每一股已发行和流通的BPGC A类普通股（包括在B类股份转换时发行的BPGC A类普通股）应在一对一的基础上自动注销并转换为Holdco的A类普通股，每股面值0.0001美元（“Holdco A类普通股”），随后所有BPGC A类普通股将停止流通，并应自动注销和退休，并将不复存在，（iii）BPGC发行的每一份当时已发行和尚未发行的私募配售认股权证，赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股BPGC A类普通股的权利（“BPGC私募认股权证”，连同BPGC公开认股权证，“BPGC认股权证”），以及BPGC发行的每一份当时已发行和尚未发行的公开认股权证，赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股BPGC A类普通股的权利（“BPGC公开认股权证”），将在一对一的基础上自动转换为收购Holdco普通股的认股权证，以与转换后的BPGC认股权证相同的形式和相同的条款和条件（并且根据保荐人支持协议，BPGC私人认股权证的条款应被修改为等同于BPGC公开认股权证）。紧接合并1之前已发行和流通的每一股Holdco股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价。
1
根据合并协议的条款和条件，在合并2生效时（“第二个生效时间”），（i）收购人合并子公司的每一股已发行和流通在外的普通股应转换为一股有效发行、缴足股款且不可评估的公司普通股（“公司普通股”），（ii）（a）公司普通股的每一股现有已发行和流通在外的股份应被注销并转换为正式授权、有效发行的若干股份，全额支付且不可评估的Holdco A类普通股等于交换比率（定义见下文）和将在合并2中向公司股东和期权持有人发行的4,000，000股Holdco A类普通股的一部分，但须遵守合并协议中规定的条款和限制（如4,000，000股，“赚取对价”），（b）收购公司普通股股份的每份期权，无论是否已归属，应被注销并转换为（a）期权收购Holdco A类普通股的股份等于（1）紧接第二个生效时间之前受该期权约束的公司普通股股份数量和（2）交换比率的乘积（向下取整至最接近的整数），每股行使价（四舍五入到最接近的整数美分）等于（x）紧接第二个生效时间之前的该期权的每股公司普通股行使价除以（y）交换比率和（b）收取部分盈利对价的权利，以及（c）Asad Malik（“创始人”）将获得Holdco的一股B类普通股，每股面值0.0001美元（“Holdco B类普通股”，连同Holdco A类普通股，“Holdco普通股”），只要他拥有经修订和重述的Holdco公司注册证书（“Holdco章程”）中规定的Holdco普通股百分比，其每股投票数量应（1）等于其持有的Holdco A类普通股的股份数量乘以9，（2）除Holdco章程中规定的某些允许的转让外，不得转让，以及（3）应拥有其他权力、权利、优惠、特权，Holdco章程中规定的义务和其他条款（第（ii）（a）-（c）条中描述的合并2中应付的对价，统称为“合并对价”）；但不得就此发行零碎公司普通股或Holdco普通股（任何此类零碎金额根据合并协议向下取整并以现金代替支付）。
“交换比率”是一个数字（四舍五入到小数点后四位），确定方法是（a）Holdco普通股的股份数量，构成Holdco普通股的股份数量等于通过400,000，000美元（“股权价值”）除以10.00美元（“Holdco股份价值”）得到的商数，再除以（b）现有公司普通股总数（包括将在无现金行使购买公司普通股的期权（“公司期权”）时发行的公司普通股），在紧接合并2之前以完全稀释和按行使和转换后的基准（“完全稀释的公司普通股总数”）。
申述及保证
合并协议包含BPGC、公司和收购方合并子公司截至该协议日期或其他特定日期仅为合并协议的某些各方的利益作出的若干陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受特定例外和重要性、公司重大不利影响或收购方重大不利影响（每一项均在合并协议中定义）、合并协议或根据合并协议的某些披露时间表提供的信息中包含的知识和其他资格的约束。根据合并协议作出的陈述和保证将不会在交割后继续有效。
在合并协议中，公司向BPGC作出了某些惯常的陈述，其中包括与以下相关的陈述：（1）公司事项，包括适当组织，存续和信誉良好；（2）与执行和交付合并协议及其他附属文件和不违反有关的权限和约束力；（3）同意和政府批准；（4）资本化；（5）财务报表；（6）遵守法律和许可；（7）没有某些变化；（8）责任；（9）提供的信息；（10）诉讼；（11）重大合同；（12）员工福利；（13）劳动和就业；（14）税收；（15）知识产权；（16）数据保护；（17）信息技术；（18）不动产；（19）反贿赂，反洗钱和贸易控制合规；（20）保险；（21）环境问题；（22）材料客户和供应商；（23）经纪人；（24）附属协议；（25）政府合同；（26）Holdco和Holdco合并子公司。
2
在合并协议中，BPGC和Acquiror Merger Sub向公司作出了某些惯常的陈述和保证，其中包括与以下相关的陈述和保证：（1）公司事项，包括适当的组织、存在和良好的信誉；（2）与执行和交付合并协议和其他附属文件以及不违反有关的权限和约束效力；（3）遵守法律；（4）员工福利计划；（5）财务能力和信托账户；（6）税收；（7）经纪人；（8）SEC报告，财务报表和《萨班斯-奥克斯利法案》；（9）商业活动和没有某些变化；（10）提供的信息；（11）诉讼；（12）资本化；（13）附属协议；（14）反贿赂和经济制裁。
各缔约方的盟约
合并协议载有公司和/或BPGC进行此类交易的某些惯常契约，其中包括（其中包括）有关以下方面的契约：（1）在正常业务过程中依法经营各自的业务；（2）提供对其财产的访问权限，账簿和人事；（3）监管批准；（4）信托账户付款；（5）公司交付财务报表的义务；（6）非招揽和排他性；（7）额外融资；（8）转换公司的某些证券；（8）在收盘后对董事和高级职员进行赔偿；（9）在OTC市场和纳斯达克上市BPGC证券；（10）BPGC有义务进行某些公开备案；（11）收盘后的董事和高级职员任命；以及（12）采用收盘后控股公司的股权激励计划。
BPGC、公司和Holdco还同意共同准备，并且Holdco和公司将根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4上的登记声明（“登记声明”），内容涉及构成公司股东将收到的合并对价的Holdco普通股（不包括Holdco B类普通股）以及BPGC的证券持有人将收到的证券。注册声明将包括一份代理声明/招股说明书，目的是就将在BPGC特别股东大会上采取行动的与业务合并有关的事项向BPGC的股东征集代理，并为这些股东提供赎回其BPGC A类普通股的机会。此外，BPGC、公司、Holdco、Holdco Merger Sub和Acquiror Merger Sub同意此类交易的其他惯例契约。
业务合并协议还规定，各方将寻求就完成业务合并获得额外融资的认购，这可能是各方共同同意的。
生存
合并协议所载各方的任何契诺和协议均不会在交割后继续有效，但（a）那些根据其条款明确在交割后全部或部分适用的契诺和协议，然后仅就交割后的任何违约行为和（b）合并协议的XI（杂项）除外。
关闭的条件
合并协议载有完成交易的惯常条件，包括以下各方的相互条件（除非各方均放弃），包括但不限于：（i）如适用，适用于根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（经修订）完成合并协议所设想的交易的等待期或期间（包括任何延期）应已终止或到期；（ii）没有任何法律、任何政府当局的裁决，具有使企业合并变得非法或以其他方式阻止或禁止完成企业合并效果的判决或命令；（iii）完成赎回公众股东所持有并就企业合并有效提交赎回的BPGC A类普通股的任何股份；（iv）注册声明生效；（v）批准Holdco的首次纳斯达克上市申请和就企业合并发行的Holdco普通股上市；以及（vi）Holdco的董事会按各方约定组成。
3
此外，BPGC和Acquiror Merger Sub的义务须满足或放弃某些成交条件，包括但不限于：（i）公司的陈述和保证的准确性以及公司的契诺和协议的履行，在每种情况下均须遵守某些限定词；（ii）交付由公司高级人员签署的证明公司的陈述和保证以及契诺和协议的履行已得到履行的证书；（iii）交付公司、Holdco、Holdco Merger Sub或公司的任何股东、公司的期权持有人或Holdco的董事或高级管理人员为一方；（iv）自合并协议日期以来不存在持续且未治愈的公司重大不利影响；（v）需要公司股东的批准；以及（vi）公司与创始人签订雇佣协议，其形式由公司、BPGC和创始人共同商定。
公司的义务取决于满足或放弃某些惯例成交条件，包括但不限于：（i）BPGC和Acquiror Merger Sub的陈述和保证的准确性以及BPGC和Acquiror Merger Sub的契诺和协议的履行，在每种情况下，须遵守某些限定条件；（ii）交付由BPGC的高级职员签署的证明，证明BPGC的陈述和保证以及契约和协议的履行已得到履行；（iii）交付已执行的对应方签署BPGC或保荐人作为一方的所有附属协议；（iv）自合并协议持续且未得到纠正的日期以来，没有任何收购人的重大不利影响；（v）免除BPGC须遵守的任何承销费用和开支（赔偿义务除外）；以及（vi）需要BPGC的股东批准。
终止
合并协议可能会在业务合并结束前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：（i）BPGC和公司的相互书面同意，（ii）BPGC（a）如果公司严重违反其各自的保证或义务，将导致BPGC义务的某些条件在结束之日无法得到满足，并且该违约未得到纠正或无法在某些特定时间段内得到纠正，（b）如果企业合并在2026年3月16日或之前（或BPGC与公司约定的较后日期，“终止日期”）或（c）如果合并的完成被最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止，（iii）由公司（a）如果BPGC严重违反其各自的保证或义务，这将导致公司义务的某些条件在交割之日无法得到满足，并且该违约未得到纠正或无法在特定的特定时间段内得到纠正，（b）如果业务合并未在终止日期或之前关闭，或（c）如果合并的完成受到最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止，（iv）如在BPGC特别股东大会上未获得BPGC股东批准以批准业务合并，则由公司作出，（v）如在注册声明生效日期后十（10）个营业日内未获得公司股东批准，则由BPGC作出，（vi）如（a）BPGC在提交多年期10-K（定义见合并协议）后不迟于二十（20）个工作日内未获得OTC市场的报价资格，及（b）BPGC未在终止日期（定义见合并协议）前十四（14）天的日期或之前收到纳斯达克关于Holdco普通股首次上市的有条件批准，则由公司作出，在第（vi）条中的每一种情况下，除非这种失败主要是由公司严重违反合并协议造成的。
如果合并协议被有效终止，合并协议的任何一方都不会承担合并协议项下的任何责任，除非是在任何明知和故意重大违反合并协议或欺诈的情况下，以及在合并协议终止后仍然存在的习惯义务（例如保密义务）。
合并协议的副本与表格8-K上的当前报告一起作为附件 2.1提交，并通过引用并入本文，而上述对合并协议的描述通过引用对其整体进行了限定。
4
合并协议载有各当事方在该协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受各方当事人在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。合并协议已与本当前报告一起以表格8-K提交，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关BPGC、公司、Holdco、Holdco Merger Sub、Acquiror Merger Sub或合并协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，仅为该协议的目的和在特定日期作出，仅为合并协议各方的利益，可能受制于缔约方议定的限制（包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制），并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准，这些标准与适用于投资者以及向SEC提交的报告和文件的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证、契约和协议，或其中的任何描述，作为对合并协议任何一方的实际事实状态或状况的描述。此外，合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续的豁免或修改。此外，有关陈述和保证的标的以及其他条款的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在BPGC或Holdco的公开披露中。
相关协议
本节描述根据合并协议订立或将订立的某些额外协议（“相关协议”）的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每一份相关协议的完整文本进行整体限定，每一份协议的副本均作为证物附于本协议之后。敦促股东和其他利害关系方完整阅读此类相关协议或其形式。
发起人支持协议
在执行合并协议的同时，BPGC、公司、Holdco及保荐人订立了一份保荐人支持协议（“保荐人支持协议”），据此，除其他事项外，保荐人同意（a）投票赞成业务合并，（b）投票反对任何与合并协议或业务合并不一致的提案，（c）放弃保荐人根据BPGC经修订和重述的组织章程大纲和章程细则持有的BPGC B类普通股的反稀释权，（d）除非根据《保荐人支持协议》的条款，否则不得转让保荐人持有的任何BPGC证券，（e）对以保荐人名义登记的1,000，000股Holdco A类普通股实施收益限制，直至达成某些交易价值或其他触发条件，并可能被没收，（f）修改在交换BPGC私募认股权证时收到的Holdco认股权证的条款，以匹配在交换BPGC公开认股权证时收到的Holdco认股权证的条款，（g）使用保荐人持有的BPGC普通股中最多2,625，000股，以激励或补偿潜在雇员、服务提供商、战略合作伙伴和投资者参与PIPE投资（定义见BCA），以及其他人，为或与收购人或控股公司一起工作、投资或以其他方式参与（“激励股份，以及任何未用于此类目的的此类股份，“未使用的激励股份”），以及（h）如果收购方、Holdco和公司就PIPE投资已收到或将收到的总收益低于15,000，000美元，则无偿没收未使用的激励股份的二分之一。
保荐支持协议的副本作为本当前报告的8-K表格的附件 10.1提交，并通过引用并入本文，而上述对保荐支持协议的描述通过引用对其整体进行了限定。
注册权协议
根据合并协议的条款，在交割的同时，Holdco、保荐人、保荐人的某些关联公司、BPGC和公司的某些股东将订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他事项外，（i）Holdco将同意根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在交割日期后的特定期限内，对某些方不时持有的Holdco的某些Holdco普通股和其他股本证券进行登记转售，（ii）可登记证券的持有人将被授予一定的删除、要求，BPGC、保荐人及其某些其他方于每种情况下根据投资者权利协议中规定的条款和条件以及（iii）日期为2021年3月16日的登记和股东权利协议就其可登记证券进行的大宗交易和搭载登记权将于交易结束时终止。
5
注册权协议表格的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.2提交，并通过引用并入本文。注册权协议的上述描述通过引用对其进行整体限定。
锁定协议
同样根据合并协议的条款，在交割的同时，Holdco和某些公司股东以及Holdco的董事和高级管理人员将各自分别订立一份锁定协议（各自称为“锁定协议”），据此，除其他事项外，（i）每个此类公司股东将同意在交割后的六个月内（除某些例外情况外）不出售该公司股东（如适用）将根据锁定协议中规定的条款和条件在合并中获得的某些Holdco普通股。
锁定协议表格的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。上述对锁定协议表格的描述通过引用对其整体进行了限定。
修订信函协议
同样在交割的同时，BPGC和Holdco将对BPGC与保荐人以及BPGC现任和前任董事和高级管理人员之间订立的信函协议（“信函协议修订”）进行单独修订，以（i）将保荐人目前持有的BPGC普通股（“创始人股份”）的锁定减少至交割后六个月，以匹配将签署锁定协议的各方适用的锁定，以及（ii）尽管存在此类锁定，但允许创始人股份持有人出售最多15%的该等股份。
信函协议修订表格的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.4提交，并通过引用并入本文。上述对信函协议修订表格形式的描述通过引用对其整体进行了限定。
项目7.01监管FD披露。
2025年7月23日，BPGC与公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。随函附上一份新闻稿副本，作为新闻稿作为附件 99.1，并通过引用纳入本项目7.01。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，是提供的，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
附加信息和在哪里可以找到它
就业务合并而言，Holdco和公司拟向SEC提交表格S-4的注册声明，其中将包括向BPGC股东提交的代理声明以及将就业务合并发布的Holdco证券注册招股说明书（经不时修订，“注册声明”）。在SEC宣布注册声明生效后，最终的代理声明/招股说明书和其他相关文件将邮寄给BPGC截至待确定的记录日期的股东，以便就业务合并进行投票，并将包含有关业务合并和相关事项的重要信息。建议BPGC的股东和其他相关人士在可获得时阅读这些材料（包括对其的任何修订或补充）和任何其他相关文件，因为它们将包含有关BPGC、Holdco、公司和业务合并的重要信息。股东和其他感兴趣的人还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得初步代理声明/招股说明书、最终代理声明/招股说明书以及与业务合并有关的其他相关材料的副本，或通过向以下地址提出请求：BPGC Acquisition Corp.，1177 Avenue of the Americas，5th Floor，New York，New York 10036，收件人：Nadim Qureshi，董事长、首席执行官兼总裁。在每种情况下，本8-K表格当前报告中所引用的网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息均未通过引用并入本8-K表格当前报告，也不是其中的一部分。
6
在做出任何投票决定之前，BPGC的投资者和证券持有人被敦促阅读注册声明、代理声明/招股说明书以及提交或将提交给SEC的与业务合并相关的所有其他相关文件，因为它们将包含有关业务合并的重要信息。
参加征集人员
根据SEC规则，BPGC、公司、Holdco及其各自的董事、执行官以及其管理层和员工的其他成员可被视为BPGC股东就业务合并征集代理的参与者。投资者和证券持有人可能会在BPGC提交给SEC的文件中获得有关BPGC董事和高级管理人员的姓名、从属关系和利益的更详细信息。根据SEC规则，可能被视为就业务合并向BPGC股东征集代理的参与者的相关信息将在拟议业务合并的代理声明/招股说明书（如有）中列出。有关公司、Holdco和BPGC参与招标的参与者的利益的信息，在某些情况下可能与其各自的权益持有人的一般利益不同，将在与业务合并相关的代理声明/招股说明书中列出，当这些信息可用时。
没有要约或招揽
本表格8-K的当前报告不是关于任何证券或关于业务合并的代理声明或代理、同意或授权的征求，不应构成出售要约或购买任何证券的要约的征求，或任何投票或批准的征求，也不应在任何州或司法管辖区出售证券，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或豁免的方式，否则不得进行证券要约。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。BPGC、Holdco和/或公司的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述。本8-K表格的当前报告中或与之相关的当前报告中未作出任何明示或暗示的陈述或保证。当我们使用“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”等词语或类似表达方式时，这些词语不仅仅与历史事件相关，它就是在做出前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述和可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素包括但不限于：（1）可能导致终止与企业合并有关的合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生，（2）在企业合并公告和与之相关的最终协议之后可能对各方提起的任何法律诉讼的结果；（3）无法完成企业合并，包括由于未能获得公司股东的批准以及BPGC或其他条件而关闭；（4）在业务合并后无法获得或维持Holdco的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市；（5）BPGC在其提交给SEC的文件中成为最新信息的能力；（6）拟议业务合并因宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险；（7）确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到，除其他事项外，竞争、合并后公司以盈利方式增长和管理增长的能力以及留住关键员工的能力；（8）与业务合并相关的成本；（9）适用法律或法规的变化；（10）公司或控股公司在业务合并完成后无法实施业务计划、预测和其他预期；（11）与业务合并相关的额外融资，或业务合并后为支持公司或控股公司的业务或运营所需的额外资本的风险，可能不会以优惠条件或根本不会提出；（12）公司签署的意向书和谅解备忘录可能无法达成最终协议或产生收入的风险；（13）Holdco、公司和/或BPGC向SEC提交或将提交的文件中包含的其他风险和不确定性。
7
上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及上文提及的注册声明“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，以及Holdco、公司和BPGC不时向SEC提交的其他文件。这些文件将识别并解决可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。可能存在BPGC、Holdco和公司目前都不知道的额外风险，或者BPGC、Holdco和/或公司目前认为不重要的额外风险，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。基于这些原因，除其他外，请投资者和其他相关人士注意不要过分依赖本当前报告中关于8-K表格的任何前瞻性陈述。公司或BPGC管理团队及其各自关联公司的过往业绩并不能保证未来业绩。因此，您不应过分依赖公司或BPGC的管理团队或与其相关的业务的业绩历史记录，以此作为投资未来业绩或Holdco、公司或BPGC未来将或可能产生的回报的指示。BPGC、Holdco或公司均不承担任何义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本8-K表格当前报告日期之后出现的事件或情况，除非适用法律要求。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 2.1* | BPGC、公司、Holdco、Holdco Merger Sub和Acquiror Merger Sub于2025年7月22日签署的合并协议和计划。 | |
| 10.1 | BPGC、公司和保荐人于2025年7月22日签署的保荐人支持协议。 | |
| 10.2 | 登记权协议的形式。 | |
| 10.3 | 锁定协议的形式。 | |
| 10.4 | 信函协议修订表格。 | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2025年7月23日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XRBL文档）。 |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，此附件的附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向其补充提供所有省略的附件和附表的副本。 |
8
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| BPGC收购公司。 | ||
| 签名： | /s/Nadim Z. Qureshi | |
| 姓名： | Nadim Z. Qureshi | |
| 职位： | 董事长、首席执行官兼总裁 | |
| 日期：2025年7月23日 | ||
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