美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
根据第13（e）条提交的交易报表）
1934年证券交易法
（第5号修正案）
Akcea治疗公司
（发行人名称）
Akcea治疗公司
（提交陈述书的人的姓名）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别名称）
00972L107
（CUSIP普通股数量）
Brett Monia
主席
Akcea治疗公司
C/O Ionis Pharmaceuticals，Inc.
2855年瞪羚法庭
卡尔斯巴德，CA92010
(760) 931-9200
（获授权代表存档报表收取通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
副本如下:
Graham Robinson
Laura Knoll
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊斯顿街500号
波士顿，MA02116
(617) 573-4850
此语句是与（检查适当的框）相关的:
| a。 |
☐ | 根据第14A条、第14C条或规则提交招标材料或信息说明13E-3（c）根据1934年证券交易法。 | ||
| B。 |
☐ | 根据1933年证券法提交注册声明。 | ||
| c。 |
☒ | 要约收购。 | ||
| d。 |
☐ | 以上都没有。 | ||
如果复选框（a）中所指的索取资料或资料声明是初步副本，请检查下列框:
如果提交文件是报告交易结果的最后修改，请检查以下框:
申请费用的计算
| 交易估值* | 申请费金额* * | |
| $535,900,072 |
$69,559.83 |
| * | 只为计算报案费而估计的费用。交易估值计算为（i）24,665,090股流通股的总和，即截至2020年9月8日的每股面值0.001美元的Akcea Therapeutics，Inc. （股票）普通股股数与截至2020年9月8日的每股面值0.001美元（股票）的差额，以及Ionis Pharmaceuticals，Inc.或其关联公司实益拥有的77,094,682股流通股的数量乘以18.15美元， （ii）5,881,651股可根据行使价低于每股18.15美元的未行使期权而发行的股票乘以4.52美元（即18.15美元的价格减去每股13.63美元的这类期权的加权平均行权价格） ， （三）1,521,514股根据流通在外的AKCEA限制性股票单位发行的股票乘以18.15美元，以及（四）1,874,829股根据AKCEA的员工股票购买计划预留发行的股票乘以18.15美元的要约价格。备案费用的计算依据是AKCEA截至2020年9月8日提供的信息。 |
上述数字截至2020年9月8日，即实际可行的最近日期。
| ** | 备案费用按照经修订的1934年《证券交易法》 （简称“交易法” ）第0-11条和2020财年第一号费率咨询规则计算，交易价值乘以0.0001298。 |
| ☒ | 根据《交易法》第0-11（a） （2）条的规定，如果费用的任何部分被抵消，并确认以前支付抵消费用的文件。通过注册表号，或其提交的表格、时间表和日期来识别先前的提交。 |
| 以前支付的数额:69559.83美元 |
提交方:Ionis Pharmaceuticals，Inc. |
|
| 表格或注册编号:附表至 |
提交日期:2020年9月14日 |
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本交易，未通过本交易的是非曲直或公平，未通过本附表13E-3披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
导言
本修正案第5号（本“修正案” ）修订并补充了原于2020年9月15日由特拉华州的Akcea Therapeutics，Inc. （ “Akcea”或“公司” ）向证券交易委员会（SEC）提交的、按附表13E-3的规则13E-3交易声明（经不时修订或补充的“声明” ） ，该声明是由以下描述的规则13E-3交易主题的普通股的发行人（ “Akcea”或“公司” ） ，并涉及雪崩合并子的现金要约收购。Inc. ，一间特拉华州公司（ “买方” ）及一间特拉华州公司（ “Ionis Pharmaceuticals，Inc. ，一间特拉华州公司（ ”Ionis“ ）的全资附属公司，以每股等于18.15美元的价格，向Akcea的所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.001美元，以现金（不计利息）向该等股票的卖方净购买，但须遵守适用法律（ ”要约" ）规定的任何预扣税款。要约乃根据公司、Ionis及买方之间日期为2020年8月30日的合并协议及计划（连同其任何修订或补充）提出。合并协议规定，除其他事项外，在要约完成后，并在合并协议的条款和条件的规限下，买方将根据特拉华州《公司法》 （DGCL）第251（h）条与公司合并并进入公司，公司为存续公司（ “合并” ） 。要约的条款及其所受的条件载于于2020年9月14日由买方及Ionis根据附表提交的合并要约收购声明及第13E-3条交易声明（不时经修订或补充的“附表至” ） ，其中载有显示日期为2020年9月14日的要约收购（ “要约收购” ） ，和相关的送文函（ “送文函” ） ，连同每一份可不时修订或补充的购买要约，均载有要约的条款。针对该要约，公司于2020年9月14日就附表14D-9（不时经修订或补充的“附表14D-9” ）提交了征求/建议声明。
声明中的信息通过提及声明中的所有适用项目而纳入本修正案，但在本修正案所提供的范围内对这些信息进行了修正和补充。本附表13E-3所载有关该公司、Ionis及买方的所有资料，均由该人而非任何其他人提供。本附表13E-3所使用的所有资本化术语，在没有定义的情况下，均具有附表14D-9所赋予的含义。
附表14D-9所载的资料及购买要约，包括附表14D-9所载的所有附表、附件及证物，而该等附表、附件及证物的副本作为证物附于本附表13E-3的项目后，须作为参考而明确纳入该等资料，并由本附表13E-3所特别提供的资料加以补充。对本附表13E-3所列每一项的答复，均以附表14D-9所载的资料和购买要约为全部条件。
项目15.补充资料
兹对声明项目15进行修正和补充，以包括以下内容:
"在美国东部时间2020年10月9日晚11:59分后一分钟，报价到期。美国证券转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）作为要约的托存（ “托存” ）告知，截至要约届满时，被排除在外的持有人（如附表14D-9所界定）实益拥有及投标的股份（不包括（i）股份）及（ii）股份（就其已交付保证交付通知而言）已根据要约进行投标而未有效撤回，代表截至要约届满时已发行股份的约85.5% ，但不包括受排斥持有人实益拥有的股份。此外，预托证券告知，已就919,068股额外股份交付有担保交割通知，相当于截至要约届满时已发行股份约3.7% ，不包括被排除持有人实益拥有的股份。
截至要约期满，根据要约提出且未有效撤回的股份数量满足最低条件，且要约的所有其他条件均满足或豁免。紧随要约期满后，买方不可撤销地接受付款，并将迅速支付所有根据要约而未有效撤回的股份。
2
由于买方接受了要约中提出的股份，买方根据DGCL第251（H）条，在没有公司股东的赞成票的情况下，获得了足够的股份来完成合并。于合并生效时，每一已发行及尚未发行的股份（公司、Ionis、买方、Ionis或买方的任何全资附属公司或公司的股东已完善其根据DGCL所拥有的法定评税权利除外）已转换为收取18.15美元现金的权利，而无须就该等股份收取任何利息，并须缴付任何扣缴税款。
合并完成后，股票将退市，并停止在纳斯达克全球精选市场交易。Ionis拟采取步骤，促使根据《交易法》终止股份登记，并在实际可行的情况下尽快暂停公司根据《交易法》承担的所有报告义务。
2020年10月12日，Ionis发布新闻稿，宣布要约的有效期和结果。新闻稿全文载于本文件（a） （2） （f）部分，并作为参考。
项目16.展览。
项目16现修正和补充如下:
兹添加以下展品:
| 展览 不。 |
说明 |
|
| （a） （1） （l） | 要约收购声明（第5号修正案）按期提交（参考2020年9月14日Ionis和买方提交的时间表纳入） | |
| （a） （2） （e） | 招标/建议声明（第6号修正案）按期提交14D-9（以参考公司的征求/建议声明的方式按期并入14D-9于2020年9月14日提交） | |
| （a） （2） （f） | 2020年10月12日发布的新闻稿（以参考展示99.1的方式并入Ionis当前关于形式的报告）8-K 提交日期:2020年10月13日） | |
3
签字
经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。
| 日期:2020年10月13日 | Akcea治疗公司 | |||||||
| 通过: | Elizabeth L. Hougen |
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| 姓名: | Elizabeth L. Hougen | |||||||
| 标题: | 财务主管和董事 | |||||||