展览5.1
2021年8月3日
Esperion Therapeutics, Inc.
兰切罗大道3891号套房150
安阿伯,MI48108
| 回复: | 根据表格S-3的注册声明注册的证券 |
根据1933年《证券法》(经修订)(《证券法》),我们已作为您的顾问,为您在表格S-3ASR(经修订或补充的“注册声明”)上提交注册声明,该声明与Esperion Therapeutics的发行有关,特拉华州公司(“公司”),包括(i)公司的普通股,每股面值0.00 1美元(“普通股”),(ii)公司的优先股,每股面值0.00 1美元(“优先股”),(iii)公司的债务证券(“债务证券”),(iv)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)的认股权证(“认股权证”),(v)由普通股、优先股、债务证券、股票购买合同(定义见下文)、认股权证和任何组合的其他证券(“单位”)组成的单位,以及(vi)公司的购买合同,责成其持有人在未来某个日期向公司购买或出售,或向公司出售或向该持有人购买普通股、优先股或其他证券(“股票购买合同”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和股票购买合同有时在本文中统称为“证券”。”证券可以以未指定的数量发行(涉及普通股、优先股、认股权证、单位和股票购买合同),也可以以未指定的本金发行(涉及债务证券)。注册声明规定,证券可以单独提供,也可以单独系列提供,其金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书增刊(每份“招股说明书增刊”)中列出。招股说明书包含在注册声明中。
我们审查了这些文件,并对法律进行了我们认为适当的审查,以提出以下意见。在未经独立核实的情况下,我们一直依赖政府官员的证书,至于对以下意见有重大影响的事项,则依赖公司官员的证书。
以下意见仅限于《特拉华州一般公司法》和《纽约州法律》。
Esperion Therapeutics, Inc.
2021年8月3日
第2页
就以下所述意见而言,在不限制本文所述任何其他例外或限制的情况下,我们假设(i)每份债务证券,认股权证和单位以及购买合同协议,以及契约,认股权证协议,有关根据注册声明提供的证券的单位协议和其他协议将受纽约内部法律管辖,以及(ii)在根据注册声明提供的任何证券发行后,普通股或优先股的已发行股份总数,(如适用)连同在任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位或购股合约)的行使、交换、转换或结算(视属何情况而定)时可发行的该等股份的总数(视属何情况而定),将不超过根据当时有效的公司注册证书(“章程”)可发行的普通股或优先股的授权股份总数(如适用)。
就以下意见而言,我们将以下内容称为证券的“未来授权和发行”:
| · | 就任何证券而言,(a)公司对该等证券的数额、条款及发行的授权(“授权”),及(b)公司收到代价(其中,(如为普通股或优先股的股票,则不低于该股票的票面价值)按照授权支付; |
| · | 关于优先股,(a)公司根据《宪章》和适用法律确定了此类优先股的条款,(b)执行、确认和向特拉华州国务卿提交文件,以及其有效性,根据《宪章》和适用法律规定了此类优先股条款的《宪章》指定证书; |
| · | 关于债务证券,(a)授权书,本公司及其受托人执行及交付与该等证券有关的契约或补充契约,及/或(b)本公司根据适用的契约或补充契约及适用法律订立该等证券的条款,及(c)执行,根据适用的契约或补充契约以及适用的法律对此类证券进行认证和发行;和 |
| · | 就认股权证、单位或购股合约而言,(a)本公司及其其他各方对发行该等证券的任何协议的授权、执行及交付,(b)确立该等证券的条款,并按照该等条款、任何适用协议的条款及适用法律发行该等证券。 |
Esperion Therapeutics, Inc.
2021年8月3日
第3页
基于上述情况,并在遵守以下附加条件的前提下,我们认为:
1.在未来授权和发行普通股时,这些普通股将被有效发行,缴足股款且不可评估。
2.在优先股的未来授权和发行后,这些优先股将被有效地发行,全额支付且不可评估。
3.在未来授权和发行债务证券时,此类债务证券将是公司的有效和具有约束力的义务。
4.在将来授权和发行认股权证时,此类认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务。
5.在未来授权和发行单位时,这些单位将是公司的有效和具有约束力的义务
6.在未来授权和发行股票购买合同时,该股票购买合同将是公司的有效和具有约束力的义务。
上述意见适用于破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利和补救办法的一般适用法律以及一般公平原则。
本意见书及其所包含的意见应按照74business lawyer815(Summer2019)中发布的核心意见原则进行解释。
我们特此同意将此意见作为附件5.1纳入注册声明,并在注册声明中以“法律事项”为标题提及本公司。在给予我们的同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或其中的规则和条例所要求的同意的人员类别。
| 真的是你的, | |
/s/Goodwin Procter LLP |
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| Goodwin Procter LLP |