美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

National Cinemedia, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2026

代理声明

National Cinemedia, Inc.

通知

2026年年度股东大会

诚邀您参加National CineMedia，Inc.的年度股东大会（“年度会议”）。2026年3月9日的营业时间结束已被设定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何和所有休会或延期的记录日期。无论你是否能够参加年会，重要的是无论你的持股规模有多大，你的股票都要有代表。请根据您在随附的代理声明和代理卡中收到的指示，迅速对您的代理人进行投票，因为必须有法定人数的股东亲自或通过代理人出席，才能举行年度会议。

年会业务：

我们通过使用美国证券交易委员会批准的“通知和访问”方法，以电子方式传播我们的年会材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问年会材料的具体说明，以及如果愿意，如何接收纸质副本的说明。截至2026年1月1日的财政年度的代理声明和年度报告可在www.edocumentview.com/ncmi查阅。在年会上，你将被要求考虑以下事项：

请注意，如果您未就如何投票给您的经纪人具体指示，券商可能不会就董事选举或任何其他非常规事项对您的股份进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。

目 录

National Cinemedia, Inc.

代理声明

2026年年度股东大会

2026年5月7日

山区时间上午7：30

一般信息

您收到这些代理材料是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在我们的年度会议上投票表决您的股份。通过提供您的代理，您授权董事会选出的人按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。年会召开前收到的有效代理人所代表的全部股份，将按照股东的具体投票指示进行表决。

我们正在使用美国证券交易委员会批准的“通知和访问”方式以电子方式传播我们的年会材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问年会材料以及如果愿意如何接收纸质副本的具体说明。我们的代理材料也可在互联网上查阅，网址为www.edocumentview.com/ncmi。我们将于2026年5月7日山区时间上午7：30在6300 S Syracuse Way，Suite 300，Centennial，CO 80111举行年会。

年度会议将审议并采取行动的具体提案有：

第1号提案——选举八名董事，每名董事任期至公司下届年度会议或其各自的继任者正式当选或合格为止；

第2号提案——在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

第3号提案——批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。

除此处提及的年度会议通知中列出的项目外，管理层不知道需要在年度会议上提出采取行动的其他事项。如果任何其他事务应在年度会议之前适当进行，或其任何休会或延期，则拟由代理持有人酌情对代理进行投票。

代理材料包括公司年度股东大会通知、代理声明和截至2026年1月1日的财政年度年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。

如果您是我们普通股股票的在册股东，请随身携带带照片的身份证明。如果您是以“街道名称”持有的我们普通股股份的实益拥有人，请带上带照片的身份证明和“法定代理人”，下文“如果我是以‘街道名称’持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？”，或与您一起的其他股票所有权证据（例如，最近的账户对账单）下对此进行了描述。如不提供带照片的身份证明或（如适用）持股证明，将不会被接纳参加年会。

截至记录日期，我们的普通股持有人有权在年度会议上投票。我们的董事会已将2026年3月9日的营业结束日期定为记录日期。截至记录日期收盘时，我们有93,280，419股已发行普通股。

我们的普通股持有人有权对截至记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”而不是直接以自己的名义作为受益所有人持有我们普通股的股份。如下文总结，在记录持有的股份和以“街道名称”实益拥有的股份之间有一些重要的区别。

登记在册的股东：如果您的我们普通股的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的登记在册股东，我们将这些代理材料直接交付给您。作为记录在案的股东，您有权在年度会议上亲自或委托代理人对您的股份进行投票。

实益拥有人：如果您持有的我们普通股股份存放在经纪人、银行或其他代名人的账户中，则您被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人，代表您持有您股份的经纪人、银行或其他代名人向您交付了这些代理材料。就年度会议的投票而言，持有贵公司股份的被提名人被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。

网络投票。您可以通过互联网投票，遵循您收到的代理卡中提供的指示。上www.edocumentview.com/nCMI，按照屏幕上的提示登录，按照提示进行选择并投票。

邮寄投票。您可以通过填写、约会、签名并退回您收到的代理卡随附的已付邮资信封中的代理卡（如果在美国邮寄则无需加贴邮资）进行邮寄投票。

亲自投票。如果你计划参加年会并亲自投票，我们将在年会上给你一张选票。即使你计划参加年会，我们也鼓励你也按上述方式通过互联网或邮件进行投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

电话投票。从按键式电话，拨打1-800-652-vote（8683），按照录音指示，一周七天，每天24小时。您将需要您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的16位数字，以便通过电话投票。

网络投票。您可以遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表中提供的指示，通过互联网进行投票。

邮寄投票。您可以通过在收到的投票指示表随附的已付邮资信封中填写、注明日期、签名并寄回投票指示表（如果在美国邮寄则无需加贴邮资）进行邮寄投票。

亲自投票。如果你计划亲自出席年会并投票，你必须从持有你股票的经纪人、银行或其他代名人那里获得一份授权给你在年会上投票的权利的代理人。即使你计划参加年会，我们建议你也按上述方式通过网络或邮件投票，以便以后决定不参加年会时你的投票将被计算在内。

登记在册的股东：如果您是我们普通股的登记在册股东，并且如果您在通过互联网投票时表示您希望按照我们董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理，那么我们董事会指定的代理持有人Thomas Lesinski和Maria Woods，他们是公司的高级管理人员，将投票支持八名董事提名人；咨询批准公司高管薪酬；以及批准选择Grant Thornton LLP作为我们2026财年的独立审计师。

实益拥有人：如果您是以“街道名称”持有的我们普通股股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人出示具体的投票指示，那么被提名人一般可以就“例行”提案对您的股份进行投票，但根据各证券交易所的规则，不能代表您对“非常规”提案进行投票。如果你未就一项非常规提案向持有你股份的被提名人提供具体的投票指示，该被提名人将无权就该提案对你的股份进行投票。当经纪商在代理上表示其无权对特定提案进行股份投票时，缺失的投票被称为“经纪非投票”。

批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师（第3号提案）是根据适用规则被视为例行公事的事项。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人在与第3号提案有关的问题上不投票。选举董事（第1号提案）和咨询批准公司高管薪酬（第2号提案）是适用规则下被视为非例行事项。银行、券商或其他被提名人在非例行事务上未经指示不得投票，在例行事务上未经指示不得投票。经纪人不投票将不会对第1号和第2号提案产生影响。

我们的股东在年会上开展业务需要达到法定人数。如果在记录日期有权投票的普通股流通股中至少有三分之一亲自出席或由代理人代表出席年度会议，则存在法定人数。如果您亲自出席年会，如果您通过互联网投票，如果您通过适当提交代理卡进行投票，或者如果持有您股份的被提名人提交代理卡，我们将对您的股份进行统计，以确定是否达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否有法定人数。

第1号提案，每一位董事将由所投票数的复数选举产生。这意味着，在有权在年度会议上投票的我们的普通股持有人中获得最多票数的八名董事提名人将被选为董事。你无权在选举董事时累积选票，也不得投票给多于被提名人数的人。

在咨询的基础上批准第2号提案，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议的有权投票的我们普通股多数股份的持有人投赞成票。

批准第3号提案需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议的有权投票的我们普通股多数股份的持有人投赞成票。

任何提案的有效性不以我们的股东批准我们的股东的任何其他提案为条件。

为确定出席年度会议是否达到法定人数，弃权票将被视为出席。在董事选举中拒绝为被提名人投票（第1号提案）将不会对董事提名人的选举产生影响，但如果非根据合同权利指定的董事以多数票当选但未能获得多数票，该董事必须向董事会提出辞呈供其审议。为确定是否有任何其他提案获得必要的投票，如果股东投弃权票，将与对该提案投反对票具有同等效力。

根据本招标给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过向我们交付6300 S Syracuse Way，Suite 300，Centennial，CO 80111予以撤销，注意：秘书，一份撤销的书面通知。您也可以通过上述方法之一再次投票或出席年会并亲自投票来更改投票。出席年会本身并不构成撤销代理。

我们将支付为年会征集代理的费用。我们聘请了Georgeson作为我们的代理律师，我们将向Georgeson支付大约11,000美元，外加费用。代理人可以由我们的正式员工征集，无需额外补偿，亲自或通过邮寄、快递、电话或传真。我们也可能与经纪行和其他托管人、代名人和受托人就向这些人所持有的记录在案的股票的受益所有人转发征集材料作出安排。我们将补偿这类经纪行、托管人、被提名人和受托人与此相关的合理自付费用。

我们的董事会建议对第1、2和3号提案各投一票。具体而言，我们的董事会建议进行投票：

For the election of each of our board of directors of David E. Glazek、Nicholas Bell、Kelly Campbell Kotzman、Juliana F. Hill、TERM1、Thomas F. Lesinski、Joseph Marchese、Simon Mullaly和Mark Sadie；

为咨询批准公司的高管薪酬；和

为批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立会计师。

我们的2025年10-K表格年度报告，包括截至2026年1月1日止年度的经审计合并财务报表，可与本代理声明一起提供给所有有权在年度会议上投票的股东，以满足美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。可根据要求免费提供年度报告的额外副本。如需获取更多年报副本，请联系我们6300 S Syracuse Way，Suite 300，Centennial，CO 80111，注意：投资者关系部，或拨打电话（303）792-3600或（800）844-0935。您也可以在https://investor.nCM.com上查看年度报告。

在适用法律允许的情况下，我们打算只向居住在同一地址的股东交付我们某些文件的一份副本，包括代理声明、年度报告和信息声明。这种做法被称为“持家制”。如果您希望收到代理材料的单独副本，请通知我们。任何此类请求应直接联系National CineMedia，Inc.，6300 S Syracuse Way，Suite 300，Centennial，CO 80111，注意：投资者关系部，或致电（303）792-3600或（800）844-0935。

希望选择退出公司未来通信的股东或目前在其地址收到多份代理声明副本并希望要求其通信的股东应联系其经纪人。

您应该致电（866）203-9357与我们的代理律师Georgeson联系。

第1号提案：

选举董事

我们的董事会已提名以下八名董事在年会上选举。有关董事提名人选的重要概要信息如下表所示。下表是关于每位董事提名人的某些履历信息，以及有关特定资格、属性、技能和经验的选定信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，每位董事提名人都有资格在我们的董事会任职。

董事会组成

我们的董事会重视拥有反映不同观点的董事，包括那些基于与公司广告业务相关的背景和专业知识的董事。在考虑是否推荐任何候选人列入董事提名人名单时，我们的提名和治理委员会遵守公司的公司治理准则和公司商业行为和道德准则，这需要在符合适用法律的情况下考虑各种因素。此外，委员会寻求能够补充现有成员并提供多样化背景和专业知识的提名人选。我们的董事会认为，它目前拥有广泛的经验和背景，未来将继续重新审视董事会的构成。

美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）下达命令，确认National CineMedia，LLC（“NCM LLC”）根据《破产法》第11章（经修订，“计划”）修改了National CineMedia，LLC的第一次修订重组计划。2023年8月7日，该计划的所有生效条件均获满足或豁免，重组交易基本完成，NCM LLC摆脱破产。

于2023年8月7日，公司、同意债权人指定委员会（定义见债权人指定协议）（“指定委员会”）及Blantyre Capital Limited（“Blantyre”）根据计划订立董事指定协议（“债权人指定协议”）。指定协议规定，由Blantyre指定最多两名董事，其中一名董事必须是独立的

直至（i）公司召开2026年年度股东大会的次日和（ii）Blantyre停止持有、或管理持有至少10%的NCMI权益的基金或账户的日期（如有）两者中较早者为止。根据债权人指定协议。Blantyre有权指定（i）两名董事，其中一名必须是独立的，只要Blantyre持有至少15%的NCMI权益；（ii）一名董事只要Blantyre持有低于15%但至少10%的NCMI权益。

截至2026年1月15日，即根据董事指定协议的鉴证日，Blantyre Capital持有约29%的NCMI权益。这一所有权级别授予布兰太尔指定2名董事的权利。布兰太尔提名了两名董事，西蒙·穆拉利和马克·萨迪，这些提名人均由董事会提名，在年会上进行选举。

目前授权的董事职位数量为8个。每名成员任期一年，直至下一届年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格。

被提名人的业务经历

我们正在征集代理人，以支持以下确定的每一位被提名人的选举。如果当选，所有被提名人都同意担任董事。如果任何被提名人在年会召开时不能或不愿意担任董事，被指定为代理人的人打算酌情投票给我们董事会指定的其他人（如有）。代理人投票给的人数不得超过被提名的人数。截至本代理声明日期，我们的董事会没有理由相信以下任何人士将不能或不愿意担任被提名人或董事。

根据我们的业务和公司结构，被提名人的姓名和有关每位被提名人的经验、资格、属性或技能的其他信息导致我们的董事会得出该被提名人应担任公司董事的结论，如下所述。

需要投票

董事将由亲自或委托代理人出席年会的股份持有人的多数票选出。这意味着，获得有权在年度会议上投票的我们普通股持有人所投票数最多的八名董事提名人将被选为董事。

董事辞职政策

公司希望，任何在无争议选举中当选为董事会成员的董事，应获得对该提案进行投票的股东的多数票。因此，如果在无争议的选举中，非根据合同权利指定的被提名人由对提案进行投票的股东以多数票但非多数票选出，该董事将向董事会主席提出辞呈。提名和治理委员会将向董事会建议就辞职采取的行动。董事会将考虑提名和治理委员会的建议，决定接受或拒绝此类辞职，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。提名和治理委员会和董事会在决定是否接受或拒绝根据本政策提交的辞呈时，可能会考虑他们认为适当和相关的这些因素或其他信息。正在考虑辞职的董事将放弃参与有关辞职的任何决定。如果被提名人是根据合同权利指定的，公司将在下一年的年度会议上就不同候选人的可能性与指定实体进行磋商。

推荐

我们的董事会建议股东投票支持每一位董事提名人。如无特别说明，将为每位董事提名人投票选举代理人。

我们董事会的独立性

我们的董事会已肯定地认定，David E. Glazek、Nicholas Bell、Kelly Campbell Kotzman、Juliana F. Hill、Joseph Marchese、Simon Mullaly和Mark Sadie，除Sadie先生外，均为公司现任董事，符合SEC根据《交易法》颁布的规则、纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则规定的“独立”董事资格。我们的任何执行官、董事或董事提名人之间没有家庭关系。

纳斯达克规则规定，为了确定一名董事是独立的，董事会必须确定该董事与公司没有任何会损害其独立性的关系。在评估董事与公司的关系（如有）的重要性时，董事会从董事的立场以及董事与其有关联关系的个人或组织的立场考虑重要性。

董事会在作出独立性决定时，除其他事项外，考虑了公司与与董事有关联的实体之间的相关交易，如标题“某些关系和关联方交易”下所述，并确定没有董事与公司有任何关系或其他会损害董事独立性的关系。

公司领导层Structure

我们的董事会此前决定将董事会主席和首席执行官的角色分开。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而我们的主席则负责制定董事会会议的议程，并在其监督角色中主持全体董事会的会议。我们相信，这种领导结构将最好地服务于我们的董事会对管理层的监督目标、我们的董事会代表我们的股东履行其角色和责任的能力以及公司的整体公司治理。

我们的董事会计划定期审查领导结构，以确定它是否继续为公司和我们的股东提供最佳服务。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，包括就风险管理的重要性设定“高层基调”。我们的董事会审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及管理层关于企业风险的报告和委员会报告。我们的薪酬和领导委员会负责监督与我们的高管薪酬相关的风险管理。我们的审计委员会是

负责监督金融风险管理，包括网络安全风险。我们的提名和治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估和监督此类风险的管理，但整个董事会会定期获悉每个委员会的分析。

我们指定的执行官和NCM LLC的其他高级管理人员定期向我们的董事会提供有关公司面临的战略、运营、财务、网络安全、合规和声誉风险的最新信息，这有助于确保风险管理是组织内的优先事项，并且公司的风险监督与其战略保持一致。

赔偿风险评估

我们认为我们没有合理可能对公司产生重大不利影响的赔偿做法。我们的薪酬和领导委员会审查员工的薪酬政策和做法，包括执行官。除其他事项外，我们的薪酬和领导委员会考虑薪酬计划是否鼓励员工过度冒险，以牺牲长期公司价值为代价。根据其评估，我们的薪酬和领导委员会不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的冒险行为。我们的薪酬和领导委员会认为，我们的薪酬计划的设计是平衡的，不会激发不谨慎的冒险行为，其中包括年度和长期激励、现金和股权奖励以及有时是留任激励的组合。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬与领导委员会成员从未担任过公司的高级管理人员或雇员，除担任董事和股东外，与公司没有任何关系。在2025年期间，公司的任何执行官均未担任任何其他实体的董事或任何薪酬委员会的成员，该实体的执行官曾在公司董事会或薪酬委员会任职。

我们的董事会和常务委员会的会议

我们的董事会在截至2026年1月1日的财政年度举行了9次会议。在我们的2025财政年度，我们的任何现任董事出席的会议均不少于他或她担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，以及他或她所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。公司没有关于我们董事会成员出席公司年会的正式政策，但鼓励我们的董事出席。我们所有在任董事都出席了我们于2025年5月1日召开的年度股东大会。我们董事会的三个常设委员会是我们的审计委员会、薪酬与领导委员会和提名与治理委员会。我们的董事会定期成立一个特别委员会来审查重大交易和其他事项。

下表显示了目前的委员会成员：

董事委员会成员

提名董事。八位被提名者中有七位是现任董事。所有被提名人均由提名和治理委员会正式提名，并获得董事会批准。

由于未来出现填补空缺的需要，我们的提名和治理委员会将寻求有资格成为董事会成员的个人，以推荐给我们的董事会。我们的提名和治理委员会将考虑由股东推荐的潜在董事候选人，包括根据债权人指定协议推荐的候选人，并使用相同的标准来筛选所有候选人，无论这些候选人是谁提出的。

我们的提名和治理委员会和董事会考虑董事会提名候选人是否具备以下资格，其中包括：

在考虑是否推荐任何候选人列入董事提名名单时，我们的提名和治理委员会遵守公司的公司治理准则和公司商业行为和道德准则。除了考虑上述资格外，委员会还寻求能够补充现有成员并提供多样化背景和专业知识且符合适用法律的被提名人。我们的提名和治理委员会定期审查和评估其考虑提名董事的评估过程。

股东通讯

我们的董事会为股东向我们的董事会发送通信提供了一个流程。希望与董事会沟通的股东可将其与董事会或董事会个人成员的通信发送至C/o Corporate Secretary，National CineMedia，Inc.，6300 S Syracuse Way，Suite 300，Centennial，CO 80111。公司秘书或其委托人将把有关公司的善意通信转发给预期的接收者。与公司问题无关的通信，包括个人恩怨、威胁或辱骂材料或招揽，将不会被转发。正如在“商业行为和道德准则”标题下所述，我们还建立了保密热线和网站，允许感兴趣的各方报告有关会计、内部会计控制或审计事项的问题。

薪酬讨论与分析

简介

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）解释了以下个人的高管薪酬方案，这些人被称为“指定的执行官”或“NEO”：

执行摘要

截至2026年3月9日，我们是National CineMedia，LLC（“NCM LLC”）的管理成员，并拥有NCM LLC的100%股权。National CineMedia是美国最大的影院广告平台。凭借无与伦比的影响力和规模，NCM通过电影和流行文化的力量，将品牌与受追捧的年轻、多元化的受众联系起来。为广告商提供的优质视频、全漏斗营销解决方案，NCM增强了营销人员衡量和推动结果的能力。NCM的Noovie®Show在41家领先的国家和地区院线独家呈现，包括仅有的三家全国性连锁，AMC Entertainment，Inc.（“AMC”）、Cinemark Holdings, Inc.TERM2（“Cinemark”）和Regal Entertainment Group（“Regal”）。截至2026年1月1日，NCM的影院广告平台由1300多家影院的17000多块银幕组成。

2025年关键业务成果。截至2026年1月1日止年度，NCM Inc.的总收入从上年同期的2.408亿美元增长1.0%至2.432亿美元。运营亏损从2024年的1950万美元减少到2025年的1390万美元。净亏损从2024年的2230万美元减少到2025年的净亏损1060万美元。

管理层成功地采取了几项重大举措，以推动业务在2025年向前发展：

2025年高管薪酬方案要素。我们的薪酬和领导委员会认为，公司的薪酬政策和程序符合我们股东的短期和长期利益，旨在吸引、激励、奖励和留住对我们的长期增长和盈利能力至关重要的优秀人才。2025年高管薪酬方案包括以下薪酬要素：

年度现金激励计划和长期激励计划的设计是由我们的薪酬和领导委员会建立的，以使公司的业务和薪酬目标保持一致。2025年高管薪酬计划设定了我们年度现金激励计划的历史财务目标和支付目标，如下文“年度现金激励”中进一步描述，并建立了2025年的长期激励计划，以与历史实践保持一致，如下文“长期激励”中进一步描述。我们的首席执行官Thomas F. Lesinski的2025年高管薪酬计划还包括溢价股票期权，详见下文“长期激励”。

薪酬组合。我们认为，2025年高管薪酬计划的年度和长期激励组合、现金和股权奖励组合以及固定和可变薪酬组合是平衡的，强调公司业绩，不会激励不谨慎的风险承担。以下图表显示了我们的CEO和其他NEO的薪酬要素，占2025财年目标直接薪酬总额的百分比，计算方法为年度基本工资、目标年度现金奖励（假设100%实现）以及PBRSU、TBRSUs和期权的授予日公允价值（如适用）。

2025财年目标薪酬组合

首席执行官（a）

其他近地天体平均值（b）

高管薪酬实践。薪酬和领导委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否符合公司的高管薪酬理念和目标，是否符合股东利益。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬和领导委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：

详细讨论&分析

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在提供：

薪酬顾问和CEO在确定高管薪酬中的作用

2025年初，我们的CEO向薪酬和领导委员会推荐了我们NEO的薪酬结构，而不是他自己。根据首席执行官的建议以及薪酬和领导委员会对另一NEO薪酬的独立评估，薪酬和领导委员会和全体董事会于2025年2月和5月批准了建议的薪酬结构。根据薪酬和领导委员会的建议，全体董事会于2025年5月确定并批准了我们CEO的薪酬。我们的CEO没有参与我们的薪酬和领导委员会或董事会关于他的薪酬的投票或审议。

我们的薪酬和领导委员会聘请了国家认可的咨询公司Meridian在2025年期间担任高管薪酬事项的独立顾问。Meridian为执行官评估了2025年薪酬的竞争力，并审查了2026年代理声明。在保留Meridian之前，我们的薪酬和领导委员会按照委员会章程和适用的纳斯达克规则审查了其独立性，并确定Meridian向薪酬和领导委员会提供服务不会引起任何利益冲突，并且Meridian独立于公司、我们的薪酬和领导委员会以及我们的执行官。

作为审查的一部分，Meridian根据比较同行群体的做法评估了我们NEO的基本工资、年度现金奖励、总现金薪酬（合并工资和年度现金奖励）、长期激励和总直接薪酬。在这方面，Meridian审查并向薪酬和领导委员会推荐了一个比较同行小组，该小组由公开和国内交易、规模与NCM，Inc.和相关行业相当的公司组成。我们的薪酬和领导委员会审议通过了同业组。

薪酬同行组

我们的薪酬和领导委员会认为，同行群体比较有助于衡量我们薪酬实践的竞争力，并使用薪酬顾问提供的信息作为其决策的输入。通常，薪酬和领导委员会将目标薪酬设定在同行群体的50个百分位或附近。然而，对于特定的高管，薪酬和领导委员会可能会考虑其他因素，包括个人绩效、我们领导团队中的角色和责任、继任计划和留任风险，将目标薪酬设定在该基准点之上或之下。

我们的2025财年同行集团由以下公司组成：

为了更好地与NCM的业务保持一致，我们的薪酬和领导委员会从上一年开始对同行群体进行了几项调整。我们删除了5家公司，并从2024年的同行群体中增加了7家。薪酬和领导委员会决定将同行集团公司移除，原因是重组、收购或确定其规模相对于公司当前财务业绩而言过大。薪酬和领导委员会主要根据行业和规模在同行集团公司中增加了7家公司，重点是确保增加的公司包括较大和较小的同行集团公司的适当组合。

2025年赔偿

下文提供了我们2025年近地天体补偿计划关键要素的摘要。

2025年做出的具体补偿决定如下所述。

基本工资。我们指定的执行官的基本工资是根据他们的角色和职责范围确定的，同时考虑了个人的经验和资历、个人表现、同行群体的工资水平以及我们的薪酬和领导委员会认为相关的其他主要主观因素。

基本工资由我们的薪酬和领导委员会及董事会定期审查，并可能根据此类审查和/或根据各种雇佣协议中包含的指导方针不时进行调整。我们认为，与同行相比，2025年的基本工资处于具有市场竞争力的范围内。

截至每个财政年度结束时，我国近地天体在2025年与2024年相比的基本工资如下。

（1）支付给沙利文女士的实际薪酬按其任职时间按比例分配。

年度现金奖励。年度现金奖励旨在补偿高管实现支持我们年度运营和战略目标的财务目标。

薪酬和领导委员会根据NEO的责任、经验和资历以及同行群体数据，设定每个NEO的2025年年度现金激励目标机会（以基本工资的百分比表示）。

我们相信，我们的年度现金奖励与基本工资相结合，将提供具有竞争力的总现金薪酬。年度现金奖励的支付是根据具体财务目标的实现情况，对每个NEO进行客观的计算。与往年一致，制定2025年财政目标的过程是年度预算审查和批准过程的一部分。

根据针对每个财务目标所实现的绩效，每个NEO可以获得其目标年度奖励的0%至200%。对于2025年，年度现金奖励基于两个财务指标：（i）合并总收入，占派息的25%；（ii）折旧和摊销前调整后营业收入（“AOIBDA”），占派息的75%。之所以选择这些绩效衡量标准，是因为它们与我们用于管理业务的主要衡量指标和关键绩效指标一致，确定了我们与内部目标和指标的绩效，并对我们在经营所在市场的绩效进行了基准测试。这些绩效衡量指标属于非公认会计准则衡量指标，在下文“2025财年激励计划中使用的绩效衡量指标”一节中有具体定义。直线插值应用于所示级别之间的性能，实际支出如下所述（单位：百万）。

该公司实现了实际的2025财年合并总收入2.432亿美元和3910万美元的AOIBDA。每个目标的实现导致支付目标的71.8%。已获年度现金奖励已于2026年2月19日支付。有关向我们的NEO支付的2025年年度现金奖励的详细信息，请参见下文：

长期激励（“LTI”）。我们的LTI奖项旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励我们的执行官创造股东价值。我们根据我们的股东批准的股权激励计划，即National CineMedia，Inc.2020年综合激励计划授予奖励，我们将其称为“股权激励计划”。

根据股权激励计划向我们指定的执行官提供的所有赠款一般在财政年度的第一季度或首席执行官受聘日期的周年纪念日获得我们的薪酬和领导委员会的批准，尽管我们的董事会可以酌情在任何时候提供赠款，通常与晋升或其他与绩效相关的原因有关。

对于2025年，董事会根据薪酬和领导委员会的建议，批准向每个NEO授予PBRSU和TBRSU，并为首席执行官授予股票期权。这种股权奖励的组合旨在促进每个NEO与股东利益、按绩效付费、保留高管和股票所有权保持一致。2025年的每一项奖项描述如下：

与2024年PBRSU和TBRSUS的赠款相比，2025年PBRSU和TBRSUS的赠款更符合公司的历史惯例。2024年的赠款旨在留住和激励管理层的关键成员，同时考虑到第11章案例、2023年未提供赠款以及在2023年8月3日反向股票分割后管理层的历史持股被大幅稀释。

2025年PBRSU和TBRSU。董事会于2025年5月5日向Lesinski先生以及于2025年5月1日向Ng先生、Sullivan女士和Woods女士批准了以下PBRSU和TBRSU：

股票期权。2025年5月5日，董事会批准向Lesinski先生授予溢价股票期权。根据莱辛斯基的雇佣协议条款，董事会将股票期权的行权价定为35.00美元，当时公司股票的收盘价为5.61美元。

计量期截至2026年1月1日的基于业绩的限制性股票单位的结果。

2023年PBRSU。2023年PBRSU中与2025年业绩年度相关的部分的指标于2024年2月9日设定，作为衡量每股无杠杆自由现金流的指标，这是一种非公认会计原则的衡量标准，下文对其进行了定义和进一步描述。每股最低无杠杆自由现金流阈值为0.60美元，这将导致50%的派息，每股最高无杠杆自由现金流阈值为1.00美元，定义如下，这将导致100%的派息。实际的2025财年业绩结果实现了目标的33.6%，导致Lesinski先生在2026年3月2日没有股份归属。

2024年PBRSU。2024年PBRSU不是典型的公司在其长期激励计划下的历史授予，并且在公司从第11章案例中出现方面起到了不同的作用。2023年4月11日，NCM LLC根据《美国法典》第11篇第11章提交了一份自愿重组申请（“第11章案件”），其中包含预先安排好的第11章计划。NCM LLC从第11章案例中出现的情况在我们的10-K表格年度报告中有更详细的描述。2024年PBRSU是在出现后由董事会设计和批准的，其中包括6名董事，由公司股东提名，他们是预先申请的有担保贷款人，并与预先申请的有担保贷款人协商。2024年的PBRSU比典型的PBRSU赠款规模更大，并设定了激进的目标，旨在使管理层的利益与股东保持一致。2024年基于财务的PBRSU与2025年业绩年度相关的部分的指标（定义如下）是在2024年2月9日设定的，其中采用了每股无杠杆自由现金流的衡量标准，这是一种非公认会计原则的衡量标准，定义如下并进一步描述。对于以金融为基础的PBRSU，绩效指标设定在2024年2月9日，实际2025财年绩效结果达到目标的33.6%，导致没有股份归属。如果在2027年2月25日之前实现TSV的最低范围（下文定义和进一步描述的非公认会计原则衡量标准），则未归属的股份可以部分或全部归属。对于基于市场的PBRSU，指标范围设定在2024年2月9日，范围为TSV。2024年或2025年均未达到最低幅度。因此，2025年PBRSU的这一部分没有归属。

下表显示了与2025年业绩年度相关的2023年PBRSU授予Lesinski先生的股份数量。

下表显示了Lesinski先生、NG先生、Sullivan女士和Woods女士于2026年3月就与2025年业绩年度相关的2024年基于财务的PBRSU归属的股份数量。如果在2027年2月25日之前实现TSV的最低范围（下文定义和进一步描述的非公认会计原则衡量标准），则未归属的股份可以部分或全部归属。

股东按薪酬投票

在为公司NEO制定和建议2025年薪酬时，我们的薪酬和领导委员会审议了2025年股东年会上的薪酬发言权投票结果。在那次会议上，我们59.6%的股东在咨询的基础上批准了2024年高管薪酬计划。继NCM LLC从第11章案件中脱颖而出后，该公司的2024年补偿计划，包括2024年TBRSUU和PBRSU赠款，是在重要的股东投入下建立的。公司认为该计划符合公司股东的最佳利益。

作为薪酬投票的结果，公司发起了一次股东外联活动，以征求对我们高管薪酬计划的反馈。公司联系了持有公司流通股约76.1%的股东，包括公司前25名股东中的每一位，最终接触了持有公司流通股约46.9%的七名股东。外联活动包括公司董事会主席和薪酬与领导委员会主席的参与。股东反馈并未对公司的薪酬计划提出重大担忧，但确实突出了优先使用核心经营业绩目标而不是2024年PBRSU中使用的一年业绩目标来确定3年业绩目标的偏好。股东们了解到，2024年PBRSU是在出现后由董事会就第11章案件授予的，其中包括6名董事，这些董事由公司股东任命，他们是预先申请担保贷款人，与出现的股东协商后，要求公司实现重大延伸结果，以便完全归属。反馈意见建议避免非周期奖励，保持绩效补助的定期周期。

公司与董事会分享了这份股东反馈意见。我们的董事会感谢股东的反馈，并将在全年审查薪酬计划时继续考虑股东的意见。该公司的2025年薪酬计划包括响应股东反馈的几项关键变化。PBRSU 2025年的赠款受制于3年累计自由现金流绩效目标，这是公司历史上一直使用的指标，对公司的长期战略和为股东创造价值非常重要。该公司预计将继续在其薪酬计划中使用长期累积业绩目标，目前预计未来不会进行类似于出现补助的授予。

其他赔偿。我们的员工，包括我们的NEO，参加各种员工福利。这些福利包括：医疗和牙科保险；灵活支出占医疗保健；生命、意外死亡和肢解和残疾保险；员工援助计划（保密咨询）；401（k）计划和带薪休假。

我们不赞助或维持任何合格或不合格的设定受益计划、不合格的设定受益计划或其他递延补偿计划。如果我们的薪酬和领导委员会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的薪酬和领导委员会可能会选择向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或递延补偿福利。

终止或控制权变更时的潜在付款。在某些类型的雇佣终止时，我们可能会根据各自的雇佣协议向我们的执行官支付款项。这些事件和潜在金额将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进一步描述。

2025财年激励计划中使用的绩效衡量标准。在根据公司的激励计划制定绩效目标时，我们的薪酬和领导委员会会考虑公司过去的业绩、业务前景和其他公司财务指标。目标绩效水平旨在具有挑战性，但可以实现。高于目标的目标是延伸目标，需要越来越具有挑战性的绩效水平才能实现。薪酬和领导委员会倾向于要求在多年期间实现的绩效目标，以激励整个期间的绩效。

下面介绍的是我们的激励计划中使用的绩效衡量标准的定义。我们的薪酬和领导委员会可能会对计划下财务绩效标准的定义进行预先确定的调整。

合并收入总额

合并总收入用于根据绩效奖金目标确定绩效。

调整后的OIBDA

AOIBDA用于根据绩效奖金目标衡量绩效，是一种非公认会计准则财务指标。AOIBDA是管理层用来衡量公司经营业绩的关键指标。2025年的AOIBDA表示营业收入加上折旧和摊销费用，经调整也不包括非现金股份支付成本、长期资产减值、劳动力重组成本、富豪ESA终止、系统优化成本、卫星过渡成本、Spotlight收购和整合成本以及与参与Cineworld诉讼和第11章案件相关的顾问费。有关第11章案件和Cineworld诉讼程序的更多信息，请参阅我们关于10-K表格的2025年年度报告。虽然AOIBDA是一种用于计算我们的每股自由现金流和无杠杆自由现金流的衡量标准，但这种非GAAP衡量标准不应孤立地考虑或替代根据GAAP确定的我们财务业绩的衡量标准，例如营业收入。AOIBDA作为绩效衡量标准存在重大限制，因为它不包括作为我们成本和运营必要要素的项目。因为其他公司计算AOIBDA的方式可能与我们不同，这一衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。

自由现金流

自由现金流是管理层用来衡量公司经营现金流的一种非公认会计准则衡量标准，用于确定是否实现了2025年奖励的PBRSU目标。自由现金流代表AOIBDA，减去资本支出。不应将这一非GAAP衡量标准孤立地考虑，也不应将其作为根据GAAP确定的我们财务业绩衡量标准的替代。

每股无杠杆自由现金流

每股无杠杆自由现金流是管理层用来衡量公司经营现金流的一种非公认会计准则衡量标准，用于确定2024年奖励的基于财务的PBRSU目标是否已经实现。每股无杠杆自由现金流代表AOIBDA，减去现金税和资本支出，加上整合付款，除以总流通股。这一非GAAP衡量标准不应孤立地考虑，也不应替代根据GAAP确定的我们财务业绩的衡量标准。

股东总价值（“TSV”）

TSV是管理层在确定基于市场的PBRSU目标是否实现时用来衡量公司股价的一种非GAAP衡量标准。TSV代表过去100天的成交量加权平均股价加上自2023年8月7日以来支付给公司股东的任何和所有股息的每股总价值。不应将这一非GAAP衡量标准孤立地考虑，也不应将其作为根据GAAP确定的我们财务业绩衡量标准的替代。

其他政策

采纳股份所有权指引

公司对其执行人员和董事有以下股份所有权准则：

我们的高级职员预计将在个人被任命之日起五年内达到最低所有权水平，而董事预计将在2028年8月7日之前（NCM LLC从第11章案件中出现后五年）达到最低所有权水平，或在个人被任命之日起五年内（如果更晚）达到最低所有权水平。如果未能在规定的时间范围内达到最低所有权水平，则个人50%的归属股份将受到持有限制，直至达到最低所有权水平。所有权级别根据每个个人拥有的公司普通股确定，包括未归属的基于时间的限制性股票、限制性股票单位和价内已归属股票期权的股份。截至2026年3月9日，所有符合任期要求的执行官和董事均符合股份所有权准则。

反套期保值政策

公司的内幕交易政策包括禁止所有员工和董事购买旨在对冲或抵消公司股票市值任何下降的任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）的条款。

反质押政策

该公司的内幕交易政策包括禁止所有员工和董事在保证金账户中保存公司股票或使用公司股票作为贷款抵押品的条款。我们的高级职员或董事均未采取任何违反本公司政策的行动。

追回政策

我们采取了一项激励补偿补偿政策，以应对奖励或付款的调整或收回，如果这些奖励或付款所依据的相关绩效衡量标准被重述或以其他方式调整，其方式将减少奖励或付款的规模。这项政策，也被称为“追回”政策，适用于我们所有的执行官，包括近地天体。根据该政策，我们必须在某些有限的例外情况下，在由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致我们的财务报表出现重大负面会计重述的情况下，收回支付给公司执行官的任何现金或股权激励薪酬。如果我们的董事会确定任何现任或前任执行官进行了欺诈或故意不当行为，导致了直接或间接导致财务重述的错误，我们的董事会可能会要求偿还或没收该执行官在重述所涵盖期间获得的任何年度或长期现金奖金或任何股权补偿奖励。

股权奖励授予实践

薪酬和领导委员会报告

薪酬和领导委员会已与管理层审查并讨论了本报告其他部分中包含的“薪酬讨论和分析”，基于此类审查和讨论，薪酬和领导委员会建议董事会将截至2026年1月1日的财政年度的此类披露纳入NCM，Inc.提交给SEC的10-K表格年度报告和代理声明中。

行政薪酬表

2025财年汇总薪酬表

下表显示了我们的NEO在所示年份获得的补偿金额。有关每个NEO就业协议的重要条款的更多信息，请参阅下文的“就业协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。

（3）该金额代表已于2026年2月19日支付的2025年年度现金奖励所赚取的金额。

（4）下表提供了上述2025财年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”一栏中关于2025财年薪酬的各个组成部分的详细信息。

（5）Sullivan女士于2024年5月加入公司，不受2024财年披露要求的约束。2025财年的金额代表她在2025年12月1日在公司工作的最后一天按比例分配的工资。

（6）Woods女士不受2023财年披露要求的约束。

基于计划的奖励的2025财年赠款

下表显示了我们在2025财年授予近地天体的奖励。