于2026年2月12日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 87-1993879 | |
| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （IR.S雇主识别号） |
诺埃尔路13355号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75240
（主要行政办公地址，含邮政编码）
实芯科技股份有限公司2023年长期激励计划
（方案全称）
Jaymes Winters
首席执行官
诺埃尔路13355号，套房1100
德克萨斯州达拉斯75240
（送达代理人姓名、地址）
(972) 918-5120
（代办服务电话，含区号）
副本至：
Aslam A. Rawoof
Benesch，Friedlander，Coplan & Aronoff LLP
美洲大道1155号，26楼
纽约，纽约10036
（送达代理人姓名、地址）
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
Solidion Technology，Inc.（“Solidion”或“注册人”）2023年长期激励计划（“计划”）规定向注册人的指定高级职员、雇员、非雇员董事和顾问授予股权奖励。表格S-8上的这份登记声明包括190,000股登记人普通股（“初始授权”），面值0.0001美元（“股份”），这是在2025年5月12日生效的1比50反向分割（“反向分割”）生效后根据该计划最初授权的数量。
此外，根据该计划可授予的股份数量包括自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天自动每年增加，金额等于（1）190,000股中的最少部分，在反向拆分生效后，（2）数量相当于上一个财政年度最后一天公司所有类别普通股已发行股份总数的百分之五（5%）的普通股，或（3）计划管理人不迟于上一个财政年度的最后一天确定的普通股股份数目。（i）在实施反向拆分后，2024财年首日的年度自动增加量为3,211股，即截至2023年12月31日注册人（前身为Nubia Brand International Corp.）的A类普通股和B类普通股已发行股份数量之和的5%（“2023财年增加”）；（ii）在实施反向拆分后，2025财年首日的股份数量为131,697股，即截至12月31日已发行股份2,633，956股的5%，2024年（“2024财年增持”）；及（iii）2026财年的首日反向拆分生效后为190,000股（“2025财年增持”）。
表格S-8上的这份登记声明涉及初步授权、2023财年增加、2024财年增加和2025财年增加，以及（x）预期根据该计划就2027财政年度第一天的年度增加授权的额外190,000股股份，假设在紧接该财政年度结束日期之前的历年12月31日已发行和流通的股份数量为7,745，683股，即截至2026年2月11日的流通股份数量，正如注册人于2026年2月12日提交的表格S-1的注册声明中所报告的，（y）预期根据该计划授权的额外190,000股，以相对于2028财政年度的第一天的年度增加，作出相同的假设，以及（z）预期根据该计划授权的额外190,000股，以相对于2029财政年度的第一天的年度增加，作出相同的假设。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
| 项目1。 | 计划信息。 |
包含第I部分规定的信息的文件将根据《证券法》第428（b）条规则交付。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第424条，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件，以及根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，共同构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
| 项目2。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
第I部分第2项要求的书面声明包含在文件中，这些文件将根据《证券法》第428（b）条规则交付给本登记声明所涵盖的计划的参与者。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以引用方式纳入文件。 |
以下已向委员会提交的文件通过引用并入本注册声明：
| （一） | 注册人的年度报告表格10-K （档案编号001-41323）截至二零二四年十二月三十一日止财政年度，于二零二五年四月十六日向监察委员会提交，并经周年报告第1号修订表格10-K/a （档案编号001-41323）截至二零二四年十二月三十一日止财政年度，于二零二五年四月三十日向监察委员会提交，所有以引用方式并入其中的资料，包括载于附件 4.4 及其为更新此类描述而提交的所有修订或报告； |
| （二） | 注册官有关财政季表格10-Q（档案编号001-41323）的季度报告截止2025年3月31日，于2025年5月21日向欧盟委员会提交，截至2025年9月30日，于2025年11月20日向委员会提交； |
| （三） | 注册人财政季表格10-Q（档案编号001-41323）季报截止2025年6月30日，于2025年8月19日向监察委员会提交，并经截止财政季表格10-Q/A（档案编号001-41323）季度报告第1号修订2025年6月30日，于2025年11月20日向委员会提交； |
| （四） | 注册人有关表格8-K的现行报告（档案编号001-41323），于2025年2月3日,2025年2月14日,2025年3月5日、2025年4月16日（第25841042 和25843193)2025年4月22日,2025年9月8日,2025年10月15日,2025年11月17日，和2025年11月26日（不包括根据第2.02项或第7.01项被视为已提供的该等报告的任何部分以及与该等项目一起包括的任何证物）；和 |
| （五） | 注册人的当前报告表格8-K（档案编号001-41323），于2025年10月27日向监察委员会提交，并经现行报告书第1号修订表格8-K/a于2025年11月26日向委员会提交（不包括被视为根据第2.02项或第7.01项提交的此类报告的任何部分以及此类项目中包含的任何证据）；和 |
| （六） | 注册人的注册声明的各部分于表格S-1（档案编号333-293402），于2026年2月12日向委员会提交，在反向拆分生效后，包括在F-2页至F-42页，构成登记人截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表，并包括在第59页至67页，构成登记人管理层与之相关的讨论和分析。 |
此外，登记人随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分；但前提是，被视为已按照委员会规则提供和未提交的文件或信息不应被视为通过引用并入本注册声明。
在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改、取代或替换，只要本注册声明中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改、取代或替换该声明。任何经如此修改、取代或取代的该等声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。
| 项目4。 | 证券的说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
二-1
| 项目6。 | 董事及高级人员的赔偿。 |
《特拉华州一般公司法》第145条规定，如果任何人出于善意并以他或她合理认为所处的方式行事，则公司可就他或她因是公司的董事、执行官、雇员或代理人，或因应公司的请求正在或正在服务的费用（包括律师费）、判决、罚款和他或她在与此类诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额，对任何成为诉讼一方的人进行赔偿，或不反对，法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信其行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，一般不得就该人被裁定对法团负有法律责任的任何申索作出赔偿。
注册人的公司注册证书以及经修订和重述的章程将其董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：
| ● | 违反其对注册人或其股东的忠实义务； |
| ● | 非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为； |
| ● | 特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或赎回股份；或者 |
| ● | 董事从中获得不正当个人利益的交易。 |
这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。注册人经修订和重述的章程规定，注册人将对其董事和执行官进行赔偿，并可在法律允许的最大范围内对其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。
在特拉华州一般公司法允许的情况下，注册人已与注册人的每位董事和执行官订立赔偿协议，要求注册人就与实际或威胁的程序相关的实际和合理发生的费用、判决、处罚、罚款、和解和其他金额（包括派生诉讼的费用）对这些人进行赔偿，前提是注册人的任何董事或执行官可能因其是或曾经是注册人的董事之一而成为一方。只有当董事本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事时，注册人才有义务支付这些款项。就任何刑事诉讼而言，只有在董事没有合理理由相信其行为不合法的情况下，注册人才有义务支付该等款项。赔偿协议还规定了在发生索赔时将适用的某些程序。
《特拉华州一般公司法》第145（g）条允许公司代表任何现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，该人因其为公司提供服务的行为而产生，无论其经修订和重述的章程是否允许赔偿。公司已为任何现任或曾任董事或高级人员的人购买并打算维持保险，以应对因对其提出的任何索赔而产生并由其以任何此类身份承担的任何损失，但须遵守某些除外情况。
二-2
| 项目7。 | 要求豁免登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
| * | 随此提交 |
二-3
| 项目9。 | 承诺。 |
（a）以下签署的注册人在此承诺：
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动； |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告以引用方式并入注册声明。 |
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其于2026年2月12日在德克萨斯州达拉斯市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| SOLIDION TECHNOLOGY，INC。 | |||
| 签名： | /s/Jaymes Winters | ||
| 姓名： | Jaymes Winters | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
凭这些礼物皆知，凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并指定Jaymes Winters和Vlad Prantsevich，以及他们每一个人，作为其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同所有证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们每一个人，全权和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Jaymes Winters | 首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2026年2月12日 | ||
| Jaymes Winters | ||||
| /s/Vlad Prantsevich | 首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
2026年2月12日 | ||
| Vlad Prantsevich | ||||
| /s/Bor Jang博士 | 董事会主席 | 2026年2月12日 | ||
| Bor Jang博士 | ||||
| /s/John Davis | 董事 | 2026年2月12日 | ||
| John Davis | ||||
| /s/Karin-Joyce（KJ）Tjon | 董事 | 2026年2月12日 | ||
| 卡林-乔伊斯（KJ）Tjon | ||||
二-5