图表1.1

关于承销协议的通知

所附承销协议是一份合同文件，确立并管辖各方就其中所述交易的法律关系。承销协议无意为投资者提供有关公司的事实、业务或运营信息。包销协议所载的陈述及保证、契诺及协议仅为包销协议的目的而作出，仅为包销协议订约方的利益而作出，在某些情况下须受该等订约方议定的限制所规限。因此，投资者和证券持有人不应依赖陈述或保证、契约和协议作为对公司事实或状况的实际状态的定性。

16,000，000股存托股

每个代表1/40^第股份的权益

7.375%固定利率非累积永续优先股，

H系列，优先股每股面值25.00美元，清算优先

每股优先股1000美元（相当于每股存托股份25美元）

Citizens Financial Group, Inc.

承销协议

2024年5月16日

2024年5月16日

摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street，5^第楼层

北卡罗来纳州夏洛特28202

Citizens JMP Securities，LLC

Montgomery街600号，套房1100

旧金山，加利福尼亚州 94111

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

Citizens Financial Group, Inc.（“公司”）建议向摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC和Citizens JMP Securities，LLC作为附表I所列若干承销商（“承销商”）的代表（“代表”）发行和出售16,000，000股存托股份，每股代表1/40^第持有公司7.375%固定利率非累积永久优先股H系列股份的权益，每股面值25.00美元，清算优先股每股1,000美元（“优先股”）（该数量的存托股份，“证券”）。如除贵方外没有附表一所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指根据上下文要求的单数或复数。

 

1

证券所代表的优先股将由公司根据一份日期为2024年5月23日或前后的存款协议（“存款协议”）在公司、存托人和根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间以交付证明证券的存托凭证（“存托凭证”）的方式存放，该存托凭证将由Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人（共同称为“存托人”）发行。该公司的优先股股票，每股面值25.00美元，以下简称“优先股”。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则所定义的“自动货架登记声明”，包括一份招股说明书，表格为S-3（文件编号：333-260150），内容涉及公司或任何出售证券持有人将不时发行、发售和出售的证券（“货架证券”）。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”，及于2021年10月8日以首次用于确认证券销售的形式（或以公司根据《证券法》规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的形式）涵盖储架证券的相关招股说明书，以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）由与证券特别相关的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指日期为2024年5月16日的初步招股说明书连同本协议附表II A节规定的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条定义的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或自由写作招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

 

2

1.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证并同意：

（a）登记声明是《证券法》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”，最初在本协议日期前三年内生效；没有暂停登记声明有效性的停止令生效，也没有任何为此目的的程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用该登记声明或对其任何生效后修订的反对通知。

（b）（i）在首次提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条规则，依据《证券法》第163条规则的豁免提出与证券有关的任何要约，公司是《证券法》第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

（c）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《销售时间招股说明书》或《招股说明书》的每份文件在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）《注册声明》在生效时未包含且经修订或补充（如适用），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）注册声明和招股说明书符合并经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下的委员会的适用规则和条例，（iv）销售时间招股说明书不，及在有关发售的证券每次出售时，当招股章程尚未提供予潜在购买者时，以及在截止日期（如第5节所定义），经公司当时修订或补充（如适用）的销售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实而略去陈述，而非误导，（v）每次广泛可得的路演（如有），与《销售时间招股章程》一并考虑时，不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，不具误导性，以及（vi）招股章程不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于注册说明书、销售时间招股章程或招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过你方以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而明确用于其中。

 

3

（d）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表II所指明的免费撰写招股章程（如有的话）及电子路演（如有的话）各自于首次使用前提供予阁下外，本公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经阁下事先同意下拟备、使用或提述任何免费撰写招股章程。

（e）《证券法》S-X条例第1-02条所界定的公司及其每一重要子公司（每一“重要子公司”）（i）已经过适当组织，并根据其注册成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（在此概念适用的范围内），以及（ii）具有开展业务的适当资格，并在其财产所有权或租赁或开展其业务需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（在此概念适用的范围内），并拥有所有必要的权力和权限，以拥有或持有其财产，并按《销售时间招股说明书》所述开展其业务，除非未能具有如此资格或具有良好信誉（在此概念适用的范围内）或拥有此种权力或权限不会单独或总体上对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产、管理、股东权益、经营前景或结果（无论是否产生于正常业务过程中的交易）产生重大不利影响，作为一个整体（“实质性不利影响”）。

（f）公司除本协议附表三所列的附属公司外，并无其他重要附属公司。

（g）（i）公司根据经修订的1956年《银行控股公司法》（《银行控股公司法》）和联邦储备系统理事会条例（《联邦储备委员会》）正式注册为银行控股公司，并已根据《银行控股公司法》和联邦储备委员会条例Y作出有效选举成为金融控股公司；（ii）Citizens Bank，N.A.根据美利坚合众国法律作为全国性银行协会有效存在。

（h）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

 

4

（i）公司法定股本在法律事项上符合每份发售时间招股章程及招股章程所载的描述；已发行普通股的股份已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评税；公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，均已缴足及不可评税（在Citizens Bank，N.A.的情况下，须遵守12 U.S.C § 55），而在Citizens Bank，N.A.的情况下，由公司直接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响。

（j）创建优先股的指定证书（“指定证书”），其拟议形式已提供给包销商，已获得公司正式授权。

（k）存款协议已获公司正式授权，并于截止日期将已获公司正式签立及交付，并假设由保存人适当签立及交付，将构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利和补救措施的类似一般适用法律以及一般公平原则的限制。

（l）（i）公司根据存款协议存放优先股已获公司正式授权，（ii）优先股已获正式授权，而当证券根据本协议的条款发行及交付予包销商并由包销商支付，而优先股根据存款协议的条款发行及交付时，优先股将获全数支付且不可评估，及（iii）假设存托人适当签立及交付存托凭证及存款协议，每份证券将获得适当和有效的发行，并将使证券持有人有权享受其中和存款协议中提供的利益。优先股的发行和证券将不受任何优先认购权或类似权利的约束。

（m）有关证券、存款协议、优先股、法律事项、文件或法律程序（如适用）的报表，载于（a）销售时间招股章程及招股章程标题为“H系列优先股的说明”及“存托股的说明”，（b）公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“第I部第1项—业务—监管及监管”及“第I部第3项—法律程序”，及（c）公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，标题为「第II部第1项–法律程序」，（除在《销售时间招股说明书》、《招股说明书》或《登记说明》（如适用）其他地方披露的情况外），在每种情况下，只要该等陈述构成证券、存款协议和优先股的条款摘要或其中提及的法律事项、文件或程序（如适用），就在所有重大方面公平地概括该等条款、事项、文件或程序，以及在《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中“重大美国联邦税务后果”标题下的陈述，只要这些声明旨在概括美国的某些联邦所得税法，就构成对证券投资的主要美国联邦所得税后果的公平概括。

 

5

（n）公司签立及交付本协议及存款协议，以及公司履行其在本协议及存款协议项下的义务，不会违反（i）公司的成立证明书或附例的任何规定，（ii）对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或（iii）对公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何适用法律或判决、命令或判令，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，不会，单独或合计，对公司履行本协议及存款协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响。

（o）除根据《证券法》和《交易法》登记证券、根据《证券法》登记优先股以及金融业监管局已获得或可能要求的同意、批准、授权、命令或资格外，公司履行其在本协议和存款协议下的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，Inc.（“FINRA”）以及与证券发售和出售相关的适用的州证券法和外国证券法。

（p）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务、管理或营运，与销售时间招股章程所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（q）除《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》所述者外，（i）没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待决或威胁，或据公司所知，任何政府或监管当局或其他人所设想的，而公司或其任何附属公司是其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产是或可能是其个别或合计标的，如果确定对公司或其任何子公司不利，可以合理地预期会对公司履行本协议和存款协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响；（ii）没有根据《证券法》要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为证据提交的当前或未决行动或法规、法规、合同或其他文件，而注册声明中没有如此描述，发售时间招股章程及招股章程或与注册声明一并备案。

（r）作为最初提交的登记声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

 

6

（s）公司没有，并且在实施证券的发售和出售以及销售时间招股说明书和招股说明书中所述的证券收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（t）公司及其附属公司不受与其各自的业务、经营或财产有关的任何索赔的约束，声称对违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许、许可、协议或政府限制有关污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些索赔负有责任或责任，除非索赔如作出不利裁定，不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（u）除《注册说明书》、《销售时间说明书》和《说明书》所述者外，公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或优先股中的人之间没有任何合同、协议或谅解。

（v）本公司或本公司控制下的任何附属公司或联属公司（“受控联属公司”），或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或受控联属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，或与本公司或其任何附属公司或受控联属公司有关联或代表本公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）为促进要约、付款、承诺付款而采取任何行动，或授权或批准直接或间接向任何外国或国内“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响官方行动或获取不正当优势，（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪，或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司及其子公司和控制的关联公司已在遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的情况下开展业务，并制定了旨在促进和实现遵守这些法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

 

7

（w）公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（通常称为《银行保密法》）的要求，经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订，目前和一直在遵守公司及其附属公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“反洗钱法”），并且没有任何涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、权威或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决，或据公司所知，受到威胁。

（x）（i）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人、受控联属公司或代表，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院（包括但不限于通过指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）或英国财政部（“HMT”）（统称“制裁”）实施或强制实施的任何制裁的对象或对象，或

（b）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、非政府控制的扎波罗热和赫尔松地区，但经OFAC授权或适用法律另有授权的范围除外）。

（ii）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资助或便利时是制裁的对象或目标（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、非政府控制的扎波罗热和赫尔松地区，但OFAC授权或美国法律另有授权的范围除外）；或者

 

8

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）过去10年，公司及其附属公司并无明知故犯地与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标。

（y）在注册说明书、销售时间招股章程及招股章程各自提供资料的各自日期后，（i）公司及其附属公司并无直接或或有承担任何重大责任或义务，亦无进行任何重大交易；（ii）公司并无购买其任何未偿还股本，亦无申报，除根据其公开披露的股份购买计划及普通及惯常股息购买其股本外，已就其股本支付或以其他方式作出任何股息或任何种类的分派；及（iii）公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但登记声明、销售时间招股章程及招股章程分别所述的情况除外。

（z）公司及其附属公司对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和所有权的缺陷和不完善，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的除外。

（aa）公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得所有重要专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记及商号，以开展现时由其经营的业务所必需，而公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯、挪用或侵犯他人就上述任何一项所主张权利的通知，如属不利决定的主体，则单独或合计，裁定或裁定，将合理地预期会产生重大不利影响。

（bb）公司或其任何附属公司的雇员不存在劳工骚乱或与其发生争议，或据公司所知，没有考虑或威胁，且公司并不知悉公司或公司任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有的、威胁的或即将发生的劳工骚乱或与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。

 

9

（CC）除注册声明和销售时间招股说明书所披露者外，公司及其各附属公司均遵守由美国联邦储备委员会、货币监理署（“OCC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）、消费者金融保护局（“CFPB”）和对公司及其附属公司（连同联邦储备委员会、OCC、FDIC和CFPB、“银行监管部门”）和证券，商品和对公司或其任何子公司有管辖权的其他金融监管机构，除非不遵守不会产生、也不会合理预期单独或总体产生重大不利影响。符合Citizens Bank，N.A. FDIC保险资格的存款账户在法律和FDIC规则和条例允许的最大范围内投保，并且不存在终止或撤销此类保险的未决程序，或者据公司所知，受到威胁。本公司或其任何附属公司均不是任何同意令、谅解备忘录、停止令、禁止或暂停令、书面承诺、监管协议的订约方或以其他方式受其规限，或根据12 U.S.C. 1818（u）（“监管令”）与任何银行监管机构订立的书面协议或其他书面声明，亦未有公司或其任何附属公司（i）获任何银行监管机构书面通知或（ii）据公司所知获任何银行监管机构书面通知以外的其他通知，其正考虑发出或要求发出上述任何一项，在每种情况下，除注册声明和销售时间招股说明书中所述的情况外（条件是，在公司被禁止披露的任何监管命令的情况下，注册声明和销售时间招股说明书中的此类描述可能仅限于该监管命令的重大影响）。

（dd）根据适用的联邦储备委员会、OCC和FDIC法规的定义，该公司和Citizens Bank，N.A.“资本充足”。Citizens Bank，N.A.的社区再投资法案评级至少为“令人满意”。

（ee）公司及其每间附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保；公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

 

10

（ff）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必需的所有证书、授权和许可，且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的单独或合计将产生重大不利影响，但销售时间招股说明书中所述的情况除外。

（gg）公司及其子公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，并由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除《销售时间招股说明书》所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（hh）公司及其合并附属公司的财务报表（包括其相关附注）列入或以提述方式并入注册报表，销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况以及其经营业绩和其在所述期间的现金流量变化；该等财务报表已按照美国公认会计原则编制，并在所涵盖的期间内一致适用；及登记报表、销售时间招股章程及招股章程所包括或以提述方式纳入的其他财务资料均来自本公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈列由此显示的资料。注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书中包含或以引用方式并入的非GAAP财务信息（如有）符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项的要求。选定的财务数据和注册声明、招股说明书和销售时间招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息摘要公允地反映了其中显示的信息。除其中所包括的情况外，根据《证券法》或委员会根据其适用的规则和条例，注册声明、招股说明书或销售时间招股说明书中无需包括历史或备考财务报表或配套附表。

 

11

（ii）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是《证券法》（及其下的委员会适用规则和条例）和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公司及其子公司的独立审计师，该公司已对注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以引用方式并入的公司合并财务报表进行了审计。

（jj）公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计产生重大不利影响），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能提交或支付不会产生重大不利影响的情况，或，除非目前出于善意提出异议，且已在公司财务报表中为其创建了美国公认会计原则要求的准备金），并且，除《销售时间招股说明书》中描述的情况外，没有任何税务缺陷被确定为对公司或其任何子公司产生不利影响（公司或其任何子公司也没有任何通知或知道任何税务缺陷，这些缺陷可以合理地预期会被确定为对公司或其子公司产生不利影响，并且可以合理地预期会产生重大不利影响。

（kk）公司在被要求提交的期间内提交了《交易法》第13（a）、14或15（d）条要求提交的所有报告和其他材料。

（ll）以引用方式并入注册声明和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（mm）公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露作出决定。

（nn）任何注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

 

12

（oo）（a）除注册声明、销售时间招股章程及招股章程所述外，公司并不知悉与公司或其附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由其维护或代表其维护的任何第三方数据的数据和信息）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）有关的任何重大安全漏洞或其他损害；（b）公司或其附属公司均未获悉，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他重大损害；（c）公司及其子公司已实施合理的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其IT系统和数据的完整性、可用性、冗余性和安全性，这些都与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例以及有关IT系统和数据的隐私和安全以及合理保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策。

2.[保留。]

3.买卖协议。本公司特此同意向几家承销商出售，而每一家承销商根据此处所载的陈述和保证，但在符合以下所述条件的情况下，分别同意，而不是共同同意，以（i）就出售予散户投资者的股份而言，每股证券24.2125美元及（ii）就出售予机构投资者的股份而言，每股证券24.7500美元的价格（“购买价格”）向公司购买该证券的股份数目（但须作出调整，以消除该证券的零碎股份，如你可能决定）载于本协议附表I与该承销商名称相对的地方。

本公司特此同意，自招股章程日期起计的30天期间内，未经代表事先书面同意，本公司将不会直接或间接发行、出售、要约订立合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可交换为或可转换为优先股的优先股或证券的选择权，但根据本协议出售给承销商的证券除外。

4.公开发售条款。代表谨此告知本公司，包销商拟向公众要约出售，如发售时间招股章程及招股章程所述，其各自于本协议执行后的证券部分作为代表，经其自行判断确定为可取及切实可行。

5.付款和交付。证券的付款和交付应在纽约市时间2024年5月23日上午10：00进行，或在同一日期或其他日期的其他时间进行，不迟于其后的第五个工作日，由你方书面指定。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。

 

13

证券的付款应以纽约市即时可用的联邦资金或其他资金向公司支付，同时为承销商的账户交付一份或多份代表证券的全球存托凭证（“全球收据”）给存托信托公司（“DTC”）的代理人。包销商应支付的购买价款，应通过法律规定的任何预扣款予以减少。

6.义务的条件。包销商的若干义务受以下条件限制：

（a）暂停注册声明效力的停止令不得生效，且不得在监察委员会面前就该目的进行任何法律程序待决或受到监察委员会的威胁。

（b）本协议所载公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，而公司在截止日期当日或之前，即已遵守所有协议，并已满足其根据本协议须予履行或达成的所有条件。

（c）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司或关联公司的任何证券的评级不应发生任何降级，也不应发出任何关于任何预期或潜在降级或任何可能变更的审查（可能升级的通知除外）的通知，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义；和

（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务、管理或营运，均不得发生任何经代表判断属重大及不利的变化，且经代表判断使按销售时间招股章程所设想的条款及方式推销证券变得不切实可行的情况，或涉及预期变化的任何发展。

（d）包销商须于截止日期收到一份证明书，注明截止日期并由公司执行人员签署，大意为上文第6（c）（i）条所述，并大意为本协议所载公司的申述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。签署和交付此种证书的人员可依赖他或她对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

 

14

（e）包销商应在截止日期收到公司大律师Sullivan & Cromwell LLP的意见和信函，日期为截止日期，内容涉及代表合理满意的事项和形式。本条第6（e）款所述Sullivan & Cromwell LLP的意见应应公司的请求提交给承销商，并应在其中如此说明。

（f）包销商须已于截止日期收到公司总法律顾问兼首席法律总监Polly N. Klane就代表合理满意的事宜及形式提出的意见。

（g）包销商应已于截止日期收到包销商大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP日期为截止日期的关于代表合理满意的事项和形式的意见，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（h）独立公共会计师Deloitte & Touche LLP（Deloitte & Touche LLP）（独立公共会计师）应在本协议日期和截止日期的每一天均收到一封格式和实质内容均令承销商满意的信函，其中载有会计师就财务报表和登记报表所载某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。

（i）指定证书应已在截止日期或之前妥为提交给特拉华州州务卿和所有其他需要提交此种文件的办事处。

（j）包销商应已从保存人收到任何全球收据的副本，以证明在截止日期交付的证券基础优先股的存款。

（k）承销商应已收到你就与出售证券有关的其他事项合理要求的其他文件。

7.公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）应贵方要求，免费向贵方提供4份经签署的注册声明（不包括其证物），并在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在下文第7（e）或7（f）节所述期间，在纽约市免费向贵方提供贵方合理要求的尽可能多的《销售时间说明书》、《说明书》及其任何补充和修订或《注册声明》的副本。

 

15

（b）在修订或补充注册声明、销售时间招股章程或招股章程前，向阁下提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期间内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股章程。

（c）向阁下提供每份拟由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议免费书面招股章程的副本，而不是（i）作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成免费书面招股章程或（ii）使用或提述任何建议免费书面招股章程，在每种情况下均无须阁下事先同意，但包销商的事先同意须当作已就本协议附表II所列的任何免费书面招股章程给予。

（d）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约，而当时招股章程尚未可供准购买者查阅，并须发生任何事件或有条件导致有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如在该期间发生任何事件或条件导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（f）如果在承销商的大律师认为的公开发行证券的第一个日期之后的期间内，法律要求就承销商或交易商的销售交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知），则应发生任何事件或存在任何情况，因此需要修订或补充招股说明书以在其中作出陈述，根据招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）的情况

 

16

交付予买方，而非误导，或如承销商的法律顾问认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即准备、向证监会备案，并自费向承销商和交易商（其姓名和地址由贵公司提供）提供证券可能已由贵公司代表承销商出售给的交易商及应要求向任何其他交易商提供，对招股章程作出修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的招股章程符合适用法律。

（g）根据你合理要求的司法管辖区的州或外国证券法，努力使证券符合要约和出售的资格，但与此相关，公司不得被要求有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或在其现在不受此约束的任何此类司法管辖区自行纳税。

（h）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和你们普遍提供一份符合《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据其制定的规则和条例（包括公司可选择的《证券法》第158条）的收益表（无需审计）。

（i）编制一份仅载有证券说明的最终条款清单，格式经承销商批准并作为附件A附于本协议，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该最终条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。

（j）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商已售出所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动以允许证券的公开发行不间断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明；

（k）如公司在承销商出售所有证券之前收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知承销商，（ii）迅速以承销商合理满意的形式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效，及（iv）迅速将该有效性通知包销商。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

 

17

（l）不得就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。

（m）尽最大努力在证券首次交割后30天内在纽约证券交易所上市。

8.[保留。]

9.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问和会计师根据《证券法》进行证券登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费编写的招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括应付给委员会的与证券有关的备案费（在《证券法》第456（b）条规定的时间内，如适用）、与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括就此应支付的任何转让或其他税款，（iii）印刷或制作与根据州证券法提供和出售证券有关的任何蓝天或世界天空备忘录的费用，以及与根据本协议第7（g）节规定的州或外国司法管辖区证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括备案费以及为承销商提供的合理费用和支付总额不超过15,000美元的律师，就此种资格以及就蓝天或世界天空备忘录而言，（iv）与FINRA对证券发行的审查和资格有关的所有申报费以及律师向承销商支付的合理费用和支出（在可偿还费用和律师向承销商支付的情况下）总额不超过35,000美元，（v）对证券进行评级的任何评级机构的费用和支出，（vi）打印代表证券和优先股的证书（如有）的费用，（vii）任何转让代理人、注册官或存托人及其大律师的成本及费用，（viii）公司就与证券的发售营销有关的任何“路演”进行的投资者介绍而产生的成本及费用，但条件是包销商须支付租用或使用与路演有关的任何飞机成本的50%，（ix）与印刷本协议有关的文件制作费用及开支，及（x）与履行公司根据本协议承担的义务有关的所有其他费用及开支，而本条并无另有规定。与

 

18

前一句，承销商同意及时、妥善支付纽约州股票转让税，公司同意在支付当日未退税的情况下，向承销商偿还相关的持有成本以及未退税的该税款的任何部分。但据了解，除本节、题为“赔偿和分担”的第11节和下文第13节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。本公司同意支付或安排支付与本公司履行本合同项下义务有关的所有其他费用和开支，而本条未对此另有规定。

10.包销商的盟约。各包销商分别与公司订立契约，不采取任何会导致公司根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该包销商或代表该包销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则该招股说明书将不会被要求由公司根据该招股说明书提交，而是由包销商采取行动。尽管有上述规定，承销商可在未经公司进一步同意的情况下使用最终条款清单。

11.赔偿和贡献。（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因对注册声明或其任何修订、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、公司已根据《证券法》第433（d）条规定提交或被要求提交的任何公司信息而导致的与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查有关的任何合理产生的法律或其他费用，《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”），或招股章程或其任何修订或补充，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而引起，除非该等损失、索赔、损害或责任是由该承销商通过你们以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息明确用于其中而导致的任何该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏所致。

（b）每名包销商分别而非共同同意向公司、公司董事、签署登记声明的公司高级人员及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受任何及所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理招致的任何法律或其他费用）引起的任何

 

19

登记声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、任何路演或招股章程或其任何修订或补充，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实，但仅指该包销商透过阁下以书面向公司提供的有关该包销商的资料，以明示用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第11（a）或11（b）条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该赔偿的人（“获弥偿方”），而该弥偿方有权参与该法律程序，并在其希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担其抗辩，并由该获弥偿方合理满意的大律师，以及，除以下句子另有规定外，在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用，在每宗个案中，该获弥偿方其后就其辩护而招致的合理调查费用以外的任何其他费用。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，（iii）获弥偿方未能在合理时间内聘请合理地令获弥偿方满意的律师，或（iv）获弥偿方须已合理地断定其可利用的法律抗辩可能有别于或补充于获弥偿方可利用的法律抗辩。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序的法律费用而言，赔偿方概不承担（i）为所有承保人及所有人（如有）的多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，或谁是《证券法》第405条所指的任何承销商的关联公司，以及（ii）公司、其董事、签署注册声明的高级职员以及任何此类条款所指的控制公司的每个人（如有）的不止一家独立公司的费用和开支（除了任何当地法律顾问），并且所有这些费用和开支应作为

 

20

他们被招致。就任何该等为承销商及任何承销商的该等控制人及附属公司而设的独立事务所而言，该事务所须由代表以书面指定。就公司的任何该等独立事务所，以及公司的该等董事、高级人员及控制人而言，该事务所须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的设想要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后60天以上订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向该赔偿一方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认过失的陈述，有罪不罚或不由任何受偿方或代表任何受偿方行事。

（d）如第11（a）或11（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或赔偿责任（i）按适当比例反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第11（d）（i）条规定的分配，按适当的比例，不仅反映上文第11（d）（i）条所指的相对利益，而且还反映一方或多方获弥偿方和另一方获弥偿方或多方在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与承销商就发行证券分别获得的相对利益，视同公司获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣及佣金总额，在招股说明书封面表格所列的每一种情况下，分别承担证券的总发行价格。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或

 

21

对陈述重大事实的遗漏或被指称的遗漏涉及公司或包销商提供的信息以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。根据本第11条，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议购买的证券的各自数量成比例的义务，而不是连带义务。

（e）公司和包销商同意，如果依据第11条按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第11（d）条提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第11（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本条第11款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其承销并向公众发行的证券向公众发售的总价所依据的金额的任何金额，超过该包销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第11款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商、任何控制任何包销商的人或任何包销商的任何联属公司、或公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人所进行的任何调查，以及（iii）任何证券的接受及付款，本第11条所载的弥偿及供款条文及本协议所载的公司的申述、保证及其他声明均须继续有效及完全有效。

12.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在收盘日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停或受到（视情况而定）任何交易的限制，（ii）公司的任何证券应已在任何国家交易所暂停交易，（iii）美国的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，承销商可通过贵公司向公司发出的通知终止本协议，（iv）暂停商业银行活动须已由联邦或纽约州当局宣布，或（v）已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何你认为是重大和不利的灾难或危机，而根据代表的判断，这些灾难或危机单独或连同本条款（v）所指明的任何其他事件，使进行要约变得不切实际或不可取，按照出售时间招股说明书或招股说明书中设想的条款和方式出售或交付证券。

 

22

13.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。

如在交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其在该日期已持有或已同意在本协议项下购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数不超过该日期拟购买证券总数的十分之一，其他包销商须按附表I各自名称对面所列证券数目占所有该等非违约包销商名称对面所列证券总数的比例，或按你方可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的证券数量不得根据本第13条增加超过该证券数量的九分之一的金额。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买该证券，且发生该违约的证券总数超过该日期将购买的证券总数的十分之一，且未在该违约后36小时内作出您和公司满意的购买该证券的安排，则本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，贵公司或本公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以使注册说明书、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所规定的任何变更（如有）得以实现。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

如本协议应由包销商或其中任何一方终止，是由于公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或如因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，而就本第13条而言，该等义务不包括由包销商根据第12条第（i）、（iii）、（iv）或（v）条终止，公司将分别向包销商或如此终止本协议的包销商偿还这些包销商因本协议或本协议项下所设想的发售而合理招致的所有自付费用（包括其律师的合理费用和支出）。

 

23

14.承认美国特别决议制度

 

（一）

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

 

（二）

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。

为本条第14款的目的：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

15.全部协议。（a）本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与包销商就编制任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖证券达成的全部协议。

 

24

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）包销商与公司或任何其他人保持公平交易，并非公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人承担任何受托责任，（ii）包销商仅对公司承担本协议及先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如有）中规定的义务和义务，以及（iii）包销商可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

16.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议一方向另一方的交付可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

17.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法管辖并按其解释。

18.提交司法管辖。本公司在此不可撤销地就本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、登记声明、证券发售或本协议所设想的任何交易所引起或与之有关的任何诉讼或程序，向美国纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院（各自称为“纽约法院”）提交专属管辖权。本公司不可撤销及无条件地放弃对因本协议、销售时间招股章程、招股章程、登记声明、证券发售或在纽约法院据此设想的任何交易而产生或与之有关的任何该等诉讼或程序的设置地点的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起而提出抗辩或主张。本公司及各包销商在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

19.美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

 

25

20.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

21.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到且如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送给您，由（a）BoFA Securities，Inc.，114W47^第Street，New York，New York 10036，关注：High Grade Transaction Management/Legal（传真：212-901-7881）；（b）J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，电话：212-834-4533，传真：212-834-6081，关注：Investment Grade Syndicate Desk；（c）摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29^第Floor，New York，New York 10036，Attention：Investment Banking Division（Phone：212-761-6691）（Fax：212-507-8999）；（d）UBS Securities LLC，1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019 Attention：Fixed Income Syndicate；（e）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，Attention：Transaction Management；and（f）Citizens JMP Securities，LLC，600 Montgomery Street，Suite 1100，San Francisco，加利福尼亚州 94111，and if to the Company shall be delivered，mailed or sent to Law Department，28 28th Floor，Boston，

 

26

【签字页– CFG承销协议】

截至本协议之日接受
签名：		美国银行证券公司。
签名：		/s/Anthony Aceto
		姓名：Anthony Aceto
		职称：董事总经理
签名：		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Stephen L. Sheiner
		姓名：Stephen L. Sheiner
		职务：执行董事
作者：摩根士丹利 & Co. LLC
签名：		/s/赫克托·巴斯克斯
		姓名：赫克托·巴斯克斯
		职务：执行董事
签名：		瑞银证券有限责任公司
签名：		/s/多米尼克·希尔斯
		姓名：Dominic Hills
		职称：副主任
签名：		/s/John Sciales
		姓名：John Sciales
		职称：董事
签名：		富国银行 Securities，LLC
签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

【签字页– CFG承销协议】

签名：		Citizens JMP Securities，LLC
签名：		/s/Chase Kleinhenz
		姓名：Chase Kleinhenz
		职称：副总裁

【签字页– CFG承销协议】

 

附表一

 

承销商		证券数量to 被购买
摩根士丹利 & Co. LLC			2,600,000
美国银行证券公司。			2,600,000
摩根大通证券有限责任公司			2,600,000
瑞银证券有限责任公司			2,600,000
富国银行 Securities，LLC			2,600,000
Citizens JMP Securities，LLC			2,600,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			200,000
道明证券（美国）有限责任公司			200,000
合计：			16,000,000

附表二

A.发售时间招股说明书

 

1.	2024年5月16日发行的初步招股说明书

 

2.

最终期限表

附表三

重要子公司

Citizens Bank，N.A。

 

附件A

Citizens Financial Group, Inc.

$400,000,000

16,000，000股存托股份，每股代表1/40^第股份的权益

7.375%固定利率非累积永续优先股，H系列

清算优先股每股优先股1000美元（相当于每股存托股份25美元）

条款清单

2024年5月16日

以下信息仅与Citizens Financial Group, Inc.的发售（“发售”）存托股份有关，每股代表1/40^第其7.375%固定利率非累积永久优先股H系列的股份权益，应与日期为2024年5月16日的与本次发行有关的初步招股章程补充文件和随附的日期为2021年10月8日的招股章程（统称“初步招股章程”）一并阅读，包括以引用方式并入其中的文件。该信息在与《初步招股说明书》信息不一致的情况下，取代《初步招股说明书》中的信息。

 

发行人：		Citizens Financial Group, Inc.（“发行人”）
安全：		16,000，000股存托股份，每股代表1/40第A股权益7.375%固定利率非累积永续优先股，H系列（“H系列优先股”）
大小：		400,000，000美元（16,000，000股存托股（“存托股”））
预期安全评级*：		[保留]
交易日期：		2024年5月16日
原发行日（结算）：		2024年5月23日（T + 5日）* *
成熟度：		永续
每股预托股份发售价：		$25
总招股价：		$400,000,000
清算优先：		每股H系列优先股1,000美元（相当于每股存托股份25美元）
股息率（非累积）：		固定年利率等于7.375%
股息支付日期：		若申报，则每年1月6日、4月6日、7月6日及10月6日，2024年10月6日开始（长首个股息期）
可选赎回：		H系列优先股（以及相应数量的存托股份）可由发行人选择赎回，（i）不时在2029年7月6日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回，或（ii）在监管资本处理事件（定义见初步招股说明书）后90天内的任何时间全部但不是部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于每股H系列优先股1,000美元（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息，但不包括，确定的赎回日期，不累积任何未宣布的股息

 

前A-1

承销商委员会：		向机构投资者出售存托股份1.000%，向散户投资者出售存托股份3.150%
发行人收益（费用前）：		$392,651,375.00
上市：		将申请将存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“CFG PFH”。
CUSIP/ISIN：		174610600/US1746106004
联合账簿管理人：		摩根士丹利 & Co. LLC 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 富国银行 Securities，LLC Citizens JMP Securities，LLC
联席经理：		BARCLAYS CAPITAL INC. 道明证券（美国）有限责任公司

 

*	证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。

**	我们预计，存托股份的交割将在本条款清单规定的原始发行日期或前后进行，该日期将是本条款清单日期后的第五个工作日（此结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 5结算，希望在交易日或随后两个工作日交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在本协议的交易日期交易存托股份，应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发售向SEC提交了注册声明（包括初步招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的初步招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书，请您拨打免费电话（866）718-1649联系摩根士丹利 & Co. LLC，美国银行证券公司免费电话（800）294-1322，J.P. Morgan Securities LLC免费电话（212）834-4533，UBS Securities LLC免费电话（888）827-7275，富国银行 Securities，LLC免费电话（800）645-3751，Citizens JMP Securities，LLC免费电话（203）900-6763。

 

前A-2