附件 99.（4）（a）

重组的协议和计划

本协议和重组计划（“协议”）由马里兰州法定信托ABRDN Global Infrastructure Income Fund（“收购基金”）和马里兰州公司ABRDN Japan Equity Fund，Inc.（“被收购基金”，与收购基金一起“基金”）于2025年10月10日达成。ABRDN Inc.是一家根据1940年《投资顾问法》注册的特拉华州公司，加入本协议仅为第8.2和11.1段的目的。

重组将包括将被收购基金的所有资产（定义见第1.2段）转让给收购基金，以完全换取新发行的收购基金实益权益普通股，每股面值0.00 1美元（“收购基金份额”），由收购基金的收购负债基金（定义见第1.3段）承担，以及根据本协议（“重组”）下文规定的条款和条件，向被收购基金的股东分配收购基金份额，以换取所有已发行的收购基金份额（定义见下文），并在收购基金完全清算的情况下。

然而，收购基金和被收购基金均为已注册的封闭式管理投资公司，且被收购基金拥有的证券属于收购基金获准投资的性质资产；以及

然而，被收购基金获授权发行其股本份额及收购基金获授权发行其实益权益份额；及

然而，收购基金的董事会及收购基金的董事会已授权及批准重组；及

然而，就美国联邦所得税而言，其意图是：（i）本协议所设想的交易应符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）节含义内的“重组”，以及（ii）该协议应构成《法典》所指的“重组计划”。

因此，考虑到前提和下文所载的契诺和协议，拟在此受法律约束，本协议各方订立并约定如下：

1.1.重组。在获得必要的批准和此处规定的其他条款和条件的前提下，并根据此处所载的陈述和保证，在生效时间（定义见第2.4段），被收购基金应将被收购基金的资产（定义见第1.2段）转让、交付和以其他方式转让给收购基金，收购基金应承担被收购基金的负债（定义见第1.3段）。考虑到上述情况，在生效时间，收归基金应向被收归基金发行收归基金份额。拟交付的收购基金份额数量按第2.3款规定确定。

1.2.被收购基金的资产。收购基金拟收购的收购基金的资产应包括所有可合法转让的资产和财产，不论是否应计或有、已知或未知，包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、应收款项（包括应收证券、应收利息和股息）、商品和期货权益、根据适用证券法登记股份的权利、在生效时间（定义见第2.4段）被收购基金的账簿上显示为资产的任何递延或预付费用、被收购基金的账簿和记录，以及在生效时间被收购基金拥有的任何其他财产（统称“资产”）。为免生疑问，资产不包括根据适用法律或法规不能转移到收单基金的任何资产或财产。

1.3.被收购基金的负债。被收购基金将根据与重组相关的代理声明/招股说明书（定义见第5.6段）中所载条款，根据其继续经营的义务以及追求其投资目标和战略的义务，在生效时间之前以商业上合理的努力履行其所有已知责任和义务。收购基金将承担被收购基金的全部或几乎全部负债，包括董事赔偿，无论应计或或有、已知或未知（统称“负债”）。在生效时间及之后，被收购基金的负债应成为并成为收购基金的负债，并可对收购基金强制执行，其程度与收购基金已发生的情况相同。

1.4.收购基金份额分配。在生效时间（或其后在合理可行的范围内尽快），被收购基金将根据第1.1段从收购基金收到的收购基金份额（如第2.3段所述，可派发现金以代替部分收购基金份额），在收购基金完全清算时按比例分配给截至生效时间确定的被收购基金份额的记录持有人（“被收购基金股东”）。这种分配和清算将通过将随后记入收购基金账户的收购基金份额在收购基金账簿上以被收购基金股东的名义在收购基金份额记录上开立账户的方式完成。将如此记入被收购基金股东的收购基金份额的资产净值总额，应等于被收购基金股东在生效时间拥有的被收购基金实益权益的当时已发行份额（“被收购基金份额”）的资产净值总额，但根据第2.3段可派发现金代替的任何零碎收购基金份额除外。被收购基金的所有已发行和流通股将在被收购基金的账簿上注销。收购基金不得发行与重组相关的代表收购基金份额的份额凭证。

1.5.记录了收购基金份额的所有权。收购基金份额的所有权将在收购基金的转让代理人的账簿上显示。

1.6.被收购基金的备案责任。被收购基金的任何报告责任，包括但不限于向证券交易委员会（“委员会”）、被收购基金股票上市的交易所、任何州证券委员会、任何州公司注册处以及任何联邦、州或地方税务当局或任何其他相关监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，在被收购基金的存续终止之前（包括截止日期（如第3.1段所定义）和该更晚日期之前，均为并将继续由被收购基金负责。

1.7.转移税。以截至该时间在被收购基金账簿上的被收购基金份额登记持有人以外的名义发行收购基金份额时应缴纳的任何转让税款，应作为该发行和转让的条件，由该收购基金份额拟向其发行和转让的人缴纳。

1.8.终止。在根据第1.4段分配收购基金份额后，收购基金应根据马里兰州法律和经修订的1940年投资公司法（“1940年法”），采取一切可能必要或适当的步骤，以实现收购基金的完全注销登记、清算和解散。

2.1.每获得基金份额的资产净值。每份取得的基金份额的资产净值，应在该日期宣布和支付任何股息和/或其他分配后，使用取得的基金董事会采用的取得的基金估值程序计算；但如有任何不一致，双方可就估值进行协商并相互商定，但须经取得的基金董事会和取得的基金董事会批准。

2.2.每份收购基金份额的资产净值。每股收购基金份额的资产净值，应在该日期宣布和支付任何股息和/或其他分配后，使用收购基金董事会采用的收购基金估值程序计算；但如出现任何不一致，双方可协商并相互商定估值，但须经收购基金董事会和收购基金董事会批准。

2.3.收购基金份额数量计算。自生效时间起，紧接生效时间前已发行的每一份已取得基金份额，应以等于根据第2.1节确定的已取得基金的每股资产净值与根据第2.2节确定的已取得基金的每股资产净值之比的金额换取已取得基金份额。将不会派发零碎收购基金份额，除非该等份额将在股息再投资计划账户中持有。如果被收购基金股东将有权获得零碎收购基金份额，则收购基金的转让代理人（代表被收购基金股东）将汇总该零碎份额，并在该等份额上市的交易所为所有该等被收购基金股东的账户出售由此产生的全部股份。每个此类被收购基金股东将有权直接向有权获得零碎股份（不计利息和需缴纳预扣税）的被收购基金股东按比例获得扣除经纪佣金后的此类出售现金收益。

2.4.生效时间。生效时间应为各基金按其各自估值程序（通常为纽约证券交易所常规交易的收盘时间）在收盘日（定义见第3.1段）（“生效时间”）计算其资产净值的时间。

3.1.收盘。重组连同完成该重组（“交割”）所必需的相关行为，应于2025年10月10日或前后在收购基金主要办事处或通过电子交换文件的方式发生，或作为收购基金和被收购基金的高级职员的其他日期或地点，可在满足或放弃（在适用法律允许的范围内）本协议第6条规定的收盘先决条件（根据其条款将通过在收盘时采取的行动满足的条件除外，但须在收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件）后，立即在纽约证券交易所的常规交易收盘后（“收盘日期”）以书面方式达成协议。收盘时发生的一切行为，自生效时间起视为同时发生。

3.2.资产的转让和交付。被收购基金应指示作为被收购基金托管人的道富银行和信托公司（“道富”）在交割时交付授权人员的证明，说明资产已在生效时间以适当形式交付给收购基金。以凭证或其他书面文书为代表的被收购基金的投资组合证券，由道富代表被收购基金向作为收购基金托管人的道富出示。该等呈报须于生效时间后合理切实可行范围内尽快作出以供审查，并须在合理可行范围内尽快由已取得基金转帐及交付以适当形式妥为背书的已取得基金的帐户，以便在构成良好交付的条件下进行转帐。根据1940年法案第17f-4条规则所定义的道富和每个证券存管机构的习惯做法（资产存放在其中），自生效时间起，代表被收购基金的道富应以簿记方式向作为收购基金托管人的道富交付存放在这些存管机构的资产。被收购基金划转的现金应在生效时间以联邦基金电汇的方式交付，或以作为收购基金托管人的道富认为适当的其他方式交付。

3.3.分享记录。被收购基金应指示Computershare Inc.以被收购基金的转让代理（“转让代理”）的身份，在收盘时交付一份授权人员的证书，说明其记录包含被收购基金股东的姓名和地址，以及每个此类被收购基金股东在紧接收盘前拥有的已发行被收购基金份额的数量和所有权百分比。收购基金应向被收购基金秘书出具并交付确认书，证明已指示转让代理人自生效时起将适当数量的收购基金份额记入被收购基金账户，或提供自生效时起被收购基金满意的其他证据，证明该等收购基金份额将记入收购基金账簿上的被收购基金账户。

3.4.推迟生效时间。若在生效时，收购基金或被收购基金的投资组合证券的一级交易市场（“市场”）停止交易或交易，或限制该市场或其他地方的交易或交易报告中断，以致被收购基金的董事会和收购基金的董事会相互判断，分别准确评估被收购基金或收购基金的净资产价值不可行，生效时间顺延至全面恢复交易并恢复报备之日后的第一个营业日，或其他双方约定的营业日。

3.5.未能交付资产。如果被收购基金因被收购基金的经纪人、交易商或其他交易对手尚未向其交付任何此类资产而无法根据第3.2段向被收购基金的托管人交付被收购基金的任何此类资产，则作为替代交付，被收购基金应就上述资产交付代表该经纪人、交易商或其他交易对手签署的已签署的转让协议和到期票据的副本，连同收购基金或其托管人可能要求的其他文件，包括经纪商的确认单，并应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快将任何此类资产交付给托管人。此外，对于需要资产发行人或其他第三方提供额外文件以实现此类资产转移的任何资产，被收购基金将在截止日期之前的共同商定日期向收购基金识别每项此类资产，并将与收购基金合作完成必要的此类文件，以便在合理可行的情况下尽快将此类资产转移给收购基金的托管人。

4.1.被收购基金的陈述和保证。除在本协议日期已在被收购基金的高级人员签署的书面文书中向收购基金充分披露外，被收购基金对收购基金的陈述和保证如下：

（a）被收购基金是一家根据马里兰州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，根据其修订和重述条款以及经修订和重述的章程（每一项均不时修订）拥有其所有财产和资产并按目前进行的方式经营其业务。

（b）被收购基金根据1940年法案在委员会注册为封闭式管理投资公司，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）对被收购基金份额的注册具有充分的效力和效力。

（c）在生效时，被收购基金将对资产拥有良好且可销售的所有权，并拥有出售、转让、转让和交付本协议项下此类资产的完全权利、权力和授权，不受任何留置权或其他产权负担，并且在交付和支付此类资产时，收购基金将获得其良好且可销售的所有权，但不受除根据1933年法案或以其他方式向收购基金披露的可能产生的限制外的全部转让限制。

（d）被收购基金完成此处设想的交易不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但根据1933年法案、经修订的1934年证券交易法（“1934年法案”）和1940年法案获得的交易以及州证券法可能要求的交易除外。

（e）被收购基金的每份股东报告、营销和其他相关材料以及在本协议日期之前六（6）年期间使用的被收购基金的每份招募说明书和附加信息说明在其在所有重大方面使用时符合或符合1933年法案的适用要求，《1934年法案》和《1940年法案》以及委员会根据该法案制定的规则和条例，在其使用时没有或没有包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性。

（f）被收购基金目前未参与，且本协议的执行、交付和履行不会导致：（i）违反联邦证券法（包括1940年法案）或马里兰州法律，或严重违反其修订和重述条款以及经修订和重述的章程，或被收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或（ii）根据任何协议、契约、文书、合同、租赁加速履行任何义务或施加任何处罚，被收购基金为一方当事人或受其约束的判决或判令。

（g）被收购基金的所有重大合同或其他承诺（本协议和投资合同除外，包括期权、期货、远期合同和其他类似工具）将在生效时间或之前终止，对被收购基金不承担任何责任或义务。

（h）除以书面向收购基金另有披露和接受的情况外，目前没有任何法院或政府机构的诉讼或行政程序或调查或在任何法院或政府机构面前进行的调查待决，或据收购基金所知，没有任何威胁收购基金或任何收购基金的财产或资产的诉讼或行政程序或调查，如果这些财产或资产被不利地确定，将对收购基金的财务状况或其业务的开展产生重大不利影响。被收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的基础的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其规定的约束，这些命令、法令或判决对被收购基金的业务或其完成此处设想的交易的能力产生重大不利影响。

（i）被收购基金于2024年10月31日的资产负债表、经营报表和净资产变动表以及投资明细表，均已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，并符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），且这些报表在所有重大方面均按照GAAP公允地反映了被收购基金截至该日期的财务状况，并且截至该日期，没有已知的被收购基金的或有负债需要根据公认会计原则反映在资产负债表（包括其附注）中而未在其中披露。

（j）自2024年10月31日以来，除在正常业务过程中发生的变化外，收购基金的财务状况、资产、负债或业务未发生任何重大不利变化，或被收购基金发生的任何负债，除非向收购基金另有披露。就本（j）项而言，因被收购基金持有的证券市值下跌、被收购基金负债解除或被收购基金股东赎回被收购基金份额而导致的每股被收购基金份额资产净值下降，不构成重大不利变化。

（k）在生效时，法律要求在该日期之前提交的所有重要的联邦和其他纳税申报表、股息报告表以及所获得基金的其他税务相关报告（包括任何延期，如果有的话）应已提交，并且在所有重大方面都是正确的或将是正确的，以及在上述申报表和报告上显示为到期或要求显示为到期的所有联邦税和其他税均应已支付或应已为其支付作出准备，目前没有对此种申报表进行审计，也没有就此种申报表以书面形式提出评估。

（l）被收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻止重组符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格的事实或情况。

（m）被收购基金已选择根据守则第M款被视为“受监管投资公司”。自其开始经营以来的每个纳税年度（包括截止结束日的纳税年度），被收购基金已满足《守则》第M小章关于《守则》第851条及以下规定所指的受监管投资公司的资格和待遇的要求，并已有资格根据《守则》第852条就其开始运营以来的每个纳税年度（包括截止日期结束的纳税年度）计算其联邦所得税，并预计在截止日期之前的所有时间都将继续满足此类要求。根据《守则》第852或4982节，收购基金自成立以来的任何时候都没有对任何重大收入或消费税承担责任，现在也不承担任何责任。除被收购基金账簿上载列和应计的情况外，被收购基金没有其他重大税务责任（包括任何外国、州或地方税务责任）。被收购基金没有任何收益或利润积累相对于任何纳税年度在其中不适用守则M章的规定。由于适用《守则》第337（d）条及其下的条例，被收购基金将不会因出售其目前持有的任何资产而受到公司层面的征税。

（n）获得的基金在所有重大方面均符合美国国税局有关报告其实益权益份额的股息和其他分配以及回购的适用条例。据其管理人员所知，被收购基金遵守了W-9表格和/或W-8表格的收集和维护要求，并已就股息和其他分配进行了扣留，并向适当的税务机关支付了所有需要扣留的税款，并且不对可能根据这些规定施加的任何处罚承担责任。被收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机关的审计，且不存在已书面提交给被收购基金的与被收购基金相关的实际或拟议的税务缺陷。

（o）根据第3.3段的规定，在交割时，所有已发行和已发行的收购基金股份将由代表收购基金的个人和转让代理人记录中规定的金额持有。被收购基金没有尚未行使的任何期权、认股权证或其他权利来认购或购买被收购基金的任何份额，也没有尚未行使的任何可转换为任何被收购基金份额的证券。

（p）本协议的执行、交付和履行将在生效时间之前通过被收购基金董事的所有必要行动（如有）获得正式授权，并且在获得收购基金股东批准的情况下，本协议将构成被收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利的法律以及一般股权原则。

（q）代理声明/招募说明书（定义见第5.6段），只要与所获得的基金有关，在生效时将：（i）不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出此类陈述的情况，未说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有重大误导性，并且（ii）在所有重大方面均符合1933年法令、1934年法令和1940年法令的规定及其下的规则和条例；但前提是，本（q）项的陈述和保证不适用于根据并符合由收购基金提供以供在其中使用的信息而在代理声明/招股说明书中作出的陈述或遗漏。

4.2.收购基金的陈述和保证。除在收购基金的高级人员签署的书面文书中已于本协议日期向收购基金充分披露外，收购基金对收购基金的陈述和保证如下：

（a）收购基金是根据马里兰州法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法定信托，根据其经修订和重述的信托声明以及经修订和重述的章程（每一项均不时修订）拥有其所有财产和资产并按目前进行的方式经营其业务的权力。

（b）收购基金根据《1940年法案》在委员会注册为封闭式管理投资公司，根据《1933年法案》进行的收购基金份额登记具有充分的效力和效力。

（c）收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻止重组符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格的事实或情况。

（d）在生效时，法律要求在该日期之前提交的所有重要的联邦和其他纳税申报表、股息报告表以及其他与税收有关的收购基金报告（包括任何延期，如果有的话）应已提交，并且在所有重要方面都是正确的或将是正确的，以及在上述申报表和报告上显示为到期或要求显示为到期的所有联邦税和其他税均应已支付或应已为其支付作出准备，目前没有对此种申报表进行审计，也没有就此种申报表以书面形式提出评估。

（e）收购基金已选择根据守则第M款被视为“受监管投资公司”。对于自开始运营以来的每个纳税年度（包括截止日期的纳税年度），收购基金已满足《守则》第M章关于《守则》第851条及以下含义内的受监管投资公司的资格和待遇的要求，并已有资格根据《守则》第852条计算其联邦所得税，并预计在截止日期之前的任何时候都将继续满足此类要求。收购基金自成立以来的任何时候都没有根据《守则》第852或4982条对任何重大收入或消费税承担责任，现在也不承担任何责任。除在收购基金账簿上载列和应计的情况外，收购基金没有其他重大税务责任（包括任何外国、州或地方税务责任）。收购基金没有就任何不适用《守则》第M款规定的纳税年度累积的收益或利润。由于适用《守则》第337（d）条及其规定，收购基金将不会因出售其目前持有的任何资产而在公司层面征税。

（f）收购基金在所有重大方面均遵守美国国税局关于报告其实益权益普通股的股息和其他分配以及回购的适用条例。据其管理人员实际所知，收购基金遵守了W-9表格和/或W-8表格的收集和维护要求，并已就股息和其他分配预扣并向适当的税务机关支付了所有需要预扣的税款，并且不对根据该表格可能施加的任何处罚承担责任。收购基金未接受任何联邦、州或地方税务机关的审计，且不存在以书面形式向收购基金提交的与收购基金相关的实际或拟议的税务缺陷。

（g）收购基金完成此处设想的交易不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易以及州证券法可能要求的交易除外。

（h）收购基金的每一份股东报告、营销和其他相关材料以及在本协议日期之前所有时间使用的收购基金的每份招募说明书和附加信息说明均符合或在其在所有重大方面使用时符合1933年法案的适用要求，《1934年法案》和《1940年法案》以及委员会根据该法案制定的规则和条例，在其使用时没有或没有包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是具有重大误导性。

（i）收购基金目前未参与，且本协议的执行、交付和履行不会导致：（i）违反联邦证券法（包括1940年法案）或马里兰州法律，或严重违反其经修订和重述的信托声明和经修订和重述的章程或收购基金作为一方或受其约束的任何协议、契约、文书、合同、租赁或其他承诺，或（ii）根据任何协议、契约、文书、合同、租赁加速履行任何义务或施加任何处罚，收购基金作为当事方或受其约束的判决或判令。

（j）除以书面向被收购基金另有披露并被其接受外，目前没有任何法院或政府机构的诉讼或行政程序或调查正在等待处理，或据收购基金所知，没有任何威胁收购基金或收购基金的任何财产或资产的诉讼或行政程序或调查，如果这些财产或资产被不利地确定，将对收购基金的财务状况或其业务的开展产生重大不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的基础的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其规定的约束，这些命令、法令或判决对收购基金的业务或其完成此处设想的交易的能力产生重大不利影响。

（k）收购基金于2024年9月30日的资产负债表、经营报表和净资产变动表以及投资明细表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，并按照一贯适用的公认会计原则，这些报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了收购基金截至该日期的财务状况，截至该日期，没有根据公认会计原则要求在资产负债表（包括其附注）中反映的已知收购基金或有负债未在其中披露。

（l）自2024年9月30日以来，收购基金的财务状况、资产、负债或业务除在正常业务过程中发生的变化外，未发生任何重大不利变化，或收购基金发生任何负债，但向收购基金另有披露的除外。就本（l）项而言，因收购基金持有的证券市值下跌、收购基金负债解除或收购基金股东赎回收购基金份额而导致的收购基金份额每股资产净值下降，不构成重大不利变化。

（m）本协议的执行、交付和履行将在生效时间之前通过收购基金受托人的所有必要行动（如有）获得正式授权，并且在获得收购基金股东批准的情况下，本协议将构成收购基金的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停和其他与或影响债权人权利的法律以及一般股权原则。

（n）根据本协议的条款，为被收购基金股东的账户而发行和交付给被收购基金的收购基金份额将在生效时获得正式授权，并且在如此发行和交付时，将获得正式和有效发行的收购基金份额，将由收购基金全额支付且不可评估，并将在所有重大方面符合适用的注册要求和适用的证券法的情况下在每个司法管辖区发行。收购基金没有尚未行使的任何期权、认股权证或其他权利来认购或购买收购基金的任何份额，也没有尚未行使的任何可转换为收购基金的任何份额的证券。

（o）代理声明/招股说明书（定义见第5.6段），就与收购基金有关的内容而言，在生效时将：（i）不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出此类陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具有重大误导性，以及（ii）在所有重大方面均符合1933年法案、1934年法案和1940年法案的规定及其下的规则和条例；但前提是，本（o）项的陈述和保证不适用于代理声明/招募说明书中的陈述或遗漏，而该陈述或遗漏是依赖于并符合被收购基金为在其中使用而提供的信息而作出的。

5.1.商业行为。收购基金和被收购基金将各自在本协议日期至生效时间之间按照先前惯例的正常过程经营其业务，据了解，此类正常业务过程将包括宣派和支付惯常的股息和分配，以及任何其他可能可取的分配。尽管有上述规定，收购基金将按照与以往惯例一致的大致交易、营业额和杠杆水平管理其投资组合，但与收购基金事先商定或在委托书/招股说明书（定义见下文第5.6节）中披露给收购基金股东以就重组进行投票的范围除外。

5.2.不分配收购基金份额。被收购基金承诺，除根据本协议的条款外，根据本协议将发行的收购基金份额不是为了进行任何分配而收购。

5.3.信息。被收购基金将协助收购基金获取收购基金合理要求的有关被收购基金份额实益所有权的信息。

5.4.其他必要行动。在遵守本协议规定的前提下，收购基金和被收购基金将各自采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使之生效。

5.5.股东大会。被收购基金已召集其股东会议，以考虑并根据本协议采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取此类其他行动，以获得对本协议所设想的交易的批准。

5.6.代理声明/招股说明书。被收购基金已向收购基金提供有关被收购基金的信息，而收购基金已向收购基金提供有关收购基金的信息，这是根据1933年法案、1934年法案和1940年法案编制表格N-14上的代理声明/招股说明书（“代理声明/招股说明书”）所合理必要的信息。

5.7.清算分配。收市后在合理可行的范围内尽快由收市时收到的收购基金份额组成的收购基金向其各自股东进行清算分配。

5.8.努力。收购基金和被收购基金应各自尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快实现或获得第6条规定的先决条件的满足，以实现本协议所设想的交易；但收购基金和被收购基金均无义务放弃任何先决条件。

5.9.其他仪器。被收购基金和收购基金各自承诺，其将不时执行和交付或促使被执行和交付所有此类转让和其他文书，并将采取或促使被采取另一方合理认为必要或可取的进一步行动，以便归属和确认：（a）对收购基金、根据本协议将交付的收购基金份额的所有权和占有权，以及（b）对收购基金，对所有资产的所有权和占有权以及承担本协议项下承担的负债以及以其他方式实现本协议的意图和目的。

5.10.监管批准。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及州蓝天或证券法可能需要的批准和授权，以便在生效时间后继续运营。

5.11.最终税收分配。在必要的范围内，避免实体层面的收入或消费税，被收购基金将向其股东宣派一项或多项在交割时间之前应付的股息。

6.1.被收购基金义务的先决条件。被收购基金完成本协议规定的交易的义务，应根据被收购基金的选择，满足以下条件：

（a）本协议所载的收购基金的所有陈述和保证，自本协议生效之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，除非这些陈述和保证可能受到本协议所设想的交易的影响，自生效之日起，具有与在生效之日和截至生效之日作出的相同的效力和效力。

（b）收购基金应已向收购基金交付由其总裁或副总裁及其财务主管以收购基金名义签立的、形式为被收购基金合理满意的、日期为生效时间的证书，大意是本协议中作出的收购基金的陈述和保证在生效时间和截至生效时间是真实和正确的，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，以及关于被收购基金合理要求的其他事项。

（c）收购基金应已在所有重大方面履行所有契诺，并遵守本协议要求收购基金在生效时间或之前履行或遵守的所有规定。

（d）被收购基金与收购基金在按照第2.3段计算后，应已就重组发行的收购基金份额数量达成一致。

（e）被收购基金应在截止日期收到收购基金的律师Dechert LLP（可合理依赖马里兰州法律管辖的事项，根据马里兰州律师的意见和/或收购基金的高级职员或受托人的证明）的意见，日期为截止日期，涵盖以下几点：

（i）收购基金是根据马里兰州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法定信托，并有权拥有其所有财产和资产并经营其业务，包括作为一家注册投资公司，并且收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权以经营其目前正在进行的业务；

（ii）该协议已获收购基金正式授权、签立及交付，并假设收购基金已适当授权、签立及交付该协议，是收购基金根据其条款可对收购基金强制执行的有效及具约束力的义务，但就强制执行而言，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律及一般权益原则；

（iii）根据本协议的规定将向被收购基金股东发行的收购基金份额获得正式授权，在该交割时将有效发行和流通，并由收购基金全额支付且不可评估，且收购基金的任何股东均无就其认购或购买的任何优先购买权；

（iv）协议的执行和交付并无导致违反收购基金经修订和重述的信托声明或其经修订和重述的章程，或严重违反收购基金作为一方当事人或受其约束的任何协议的任何条款（该等大律师知道），或据该大律师所知，导致加速履行任何义务或根据未向收购基金披露的任何协议施加任何处罚，收购基金为当事人或受其约束的判决或判令；

（v）据该律师所知，收购基金不需要获得美国或马里兰州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令来完成本文所设想的交易，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得以及根据州证券或蓝天法律（马里兰州的法律除外）可能要求的交易除外；和

（vi）据该大律师所知，目前没有任何法院或政府机构的诉讼或行政程序或调查或在任何法院或政府机构之前进行的诉讼或行政程序或调查正在等待或威胁到收购基金或其任何财产或资产，且收购基金不是对其业务产生重大不利影响的任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其规定的约束。

6.2.收购基金义务的先决条件。收单基金完成本协议规定的交易的义务，应由收单基金选择满足以下条件：

（a）本协议所载关于所购基金的所有陈述和保证，自本协议之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，除可能受到本协议所设想的交易的影响外，自生效之日起，其效力和效力与自生效之日起作出的效力和效力相同。

（b）被收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或副总裁及其财务主管以被收购基金名义签立的、形式为收购基金合理满意且日期为生效时间的证书，大意是本协议中作出的被收购基金的陈述和保证在生效时间和截至生效时间均为真实和正确的，除非它们可能受到本协议所设想的交易的影响，以及就收购基金合理要求的其他事项而言。

（c）被收购基金应已在所有重大方面履行所有契诺，并遵守本协议要求被收购基金在生效时间或之前履行或遵守的所有规定。

（d）被收购基金与收购基金应在按照第2.3段计算后，就重组发行的收购基金份额数量达成一致。

（e）收购基金应在截止日期收到Dechert LLP的意见，Dechert LLP是被收购基金的律师（可合理地依据马里兰州法律管辖的事项，根据马里兰州律师的意见和/或被收购基金高级职员的证书），日期为截止日期，涵盖以下几点：

（i）被收购基金是一家根据马里兰州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并有权拥有其所有财产和资产并开展其业务，包括作为一家注册投资公司，并且被收购基金拥有所有必要的联邦、州和地方授权以开展其目前正在开展的业务；

（ii）协议已由被收购基金正式授权、执行和交付，且假设获得适当授权，收购基金执行和交付协议是被收购基金的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对被收购基金强制执行，但就强制执行而言，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及一般公平原则；

（iii）协议的执行和交付并未导致违反被收购基金的修订和重述章程或其经修订和重述的章程，或严重违反被收购基金作为一方当事人或受其约束的任何协议的任何条款（该等大律师所知），或据该大律师所知，导致加速履行任何义务或根据未向收购基金披露的任何协议施加任何处罚，被收购基金为当事人或受其约束的判决或判令；

（iv）据该律师所知，获得的基金不需要获得美国或马里兰州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令来完成本文所设想的交易，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得以及根据州证券或蓝天法律（马里兰州的法律除外）可能要求的交易除外；

（v）被收购基金是根据1940年法案归类为封闭式类型管理公司的注册投资公司，其根据1940年法案作为投资公司在委员会的注册已完全生效；

（vi）被收购基金的流通股根据1933年法案进行登记，其登记具有充分的效力和效力；和

（vii）据该律师所知，目前没有任何法院或政府机构的诉讼或行政程序或调查或在任何法院或政府机构之前进行的诉讼或行政程序或调查正在等待或受到有关被收购基金或其任何财产或资产的威胁，并且被收购基金不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方或受其规定的约束，这对其业务产生重大不利影响。

6.3.其他先决条件。如本第6.3款规定的任何条件在生效时间当日或之前未得到满足，则被收购基金或收购基金可自行选择不被要求完成本协议所设想的交易。

（a）协议和本协议所设想的交易应已获得（i）被收购基金的董事会和（ii）被收购基金的必要股东的批准，证明此类批准的被收购基金董事会决议的核证副本应已交付给收购基金。

（b）协议和本协议所设想的交易应已获得收购基金董事会的批准，证明此类批准的决议的核证副本应已交付给收购基金。

（c）收购基金表格N-14上的注册声明应已根据1933年法令生效，且不得发布暂停其有效性的停止令。

（d）在结束之日，委员会不应根据1940年法案第25（b）条发布不利报告，或启动任何程序，寻求根据1940年法案第25（c）条禁止完成本协议所设想的交易。

（e）在生效时，任何诉讼、诉讼或其他程序均不得待决，或据被收购基金或收购基金所知，不得在寻求其限制或禁止的任何法院或政府机构面前受到威胁，或获得与本协议或本协议所设想的交易有关的损害赔偿或其他救济。

（f）应已获得其他各方的所有同意以及各方认为必要的联邦、州和地方监管当局的所有其他同意、命令和许可，以允许在所有重大方面完成本协议所设想的交易，除非未能获得任何此类同意、命令或许可不会合理地预期会对收购基金或被收购基金的资产或财产产生重大不利影响，但本协议任何一方可自行放弃任何此类条件。

（g）道富应已交付第3.2段所述的证书或其他文件。

（h）转让代理人须已交付第3.3段所列其获授权人员的证明书。

（i）收购基金应已发出并向收购基金秘书交付第3.3段所述确认书。

（j）双方应已收到Dechert LLP律师事务所（基于某些事实、假设和陈述）针对收购基金和被收购基金的意见，大意是，就联邦所得税而言：

（i）转让被收购基金的资产以仅换取收购基金份额以及由收购基金承担被收购基金的负债，然后由被收购基金向被收购基金股东分配收购基金份额以换取其根据本协议条款在被收购基金清算中获得的基金份额，将构成《守则》第368（a）（1）条含义内的“重组”；

（二）收购基金在收到仅以收购基金份额换取被收购基金资产并由收购基金承担被收购基金负债时，不确认收益或损失；

（iii）收购基金在将收购的基金资产转移至收购基金以仅换取收购基金份额和收购基金承担被收购基金的负债时或在将收购基金份额分配给被收购基金股东以换取其收购的基金份额时，不会确认任何收益或损失，但收购基金可能需要就《守则》第1256（b）节所述合同或被动外国投资公司的股票确认收益或损失，根据《守则》第1297（a）条的定义；

（四）被收购基金份额以被收购基金份额换取收购基金份额时，被收购基金股东不确认收益或损失（以现金代替零碎份额收取的除外）；

（v）各被收购基金股东根据重组收到的收购基金份额的合计计税基础将与各该等被收购基金股东在紧接重组前持有的收购基金份额的合计计税基础相同（减去可分配给已收到现金的零碎股份的任何税基金额）；

（vi）各被收购基金份额持有人将收到的收购基金份额的持有期将包括为交换而交还的收购基金份额被持有的期间（前提是该等收购基金份额在重组日作为资本资产持有）；

（vii）除因被收购基金的纳税年度终止而可能因联邦所得税目的而按市价计价的资产外，收购基金收购的被收购基金资产的计税基础将与这些资产的计税基础相同，以换取被收购基金；

（viii）收购基金手中的收购基金资产的持有期将包括被收购基金持有该等资产的期间（收购基金的投资活动对收购基金资产具有减少或消除该等期间的效果的除外）；和

（ix）收购基金将继承并考虑《守则》第381（c）节所述的收购基金项目，但须遵守《守则》第381、382、383和384节规定的条款和限制以及据此颁布的美国财政部条例。

尽管本文有任何相反的规定，收购基金和被收购基金均不得放弃本款6.3（k）中规定的条件。

7.1.收购基金的赔偿。收购基金仅以其资产和财产同意对被收购基金及其董事、高级职员、雇员和代理人（“被收购基金受偿方”）进行赔偿，并使其免受被收购基金受偿方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用（包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用），只要此类损失、索赔、损害，责任或费用（或与此相关的行动）产生于或基于：（a）收购基金违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或（b）收购基金或收购基金的受托人、高级职员、雇员或代理人在截止日期之前错误地作出或试图作出的任何作为、错误、不作为、疏忽、错误陈述、重大误导性陈述、违反职责或其他行为，但此项赔偿不适用于此类损失、索赔、损害的范围，赔偿责任或费用（或与此相关的行为）应是由于所得资金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈行为、不作为或错误。

7.2.被收购基金的赔偿。被收购基金仅以其资产和财产同意对收购基金及其受托人、高级管理人员、雇员和代理人（“收购基金受偿方”）进行赔偿，并使其免受收购基金受偿方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用（包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用），只要此类损失、索赔、损害，责任或费用（或与此相关的行动）产生于或基于：（a）被收购基金违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或（b）被收购基金或被收购基金的董事、高级职员、雇员或代理人在截止日期之前错误地做出或试图做出的任何作为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大误导性陈述、违反职责或其他行为，但本赔偿不适用于此类损失、索赔、损害的范围，责任或费用（或与此相关的行动）应是由于收款金受偿方的任何疏忽、故意或欺诈行为、不作为或错误。

7.3.被收购基金的负债。各方理解并同意，被收购基金在本协议项下的义务对被收购基金的任何董事、股东、代名人、高级职员、代理人或雇员或顾问个人不具有约束力，而仅对被收购基金的财产具有约束力。此外，所有人应只看被收购基金的资产，以履行被收购基金在本协议项下的义务。各方声明，他们各自都有关于被收购基金修订和重述条款的通知，否认该股东和董事对被收购基金的行为或义务承担责任。

7.4.收购基金的负债。各方理解并同意，本协议项下的收购基金义务对收购基金的任何受托人、股东、代名人、高级职员、代理人或雇员或顾问个人不具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人应只看收购基金的资产，以履行收购基金在本协议项下的义务。各方声明，他们各自都有关于收购基金信托声明条款的通知，声明该股东和受托人对收购基金的行为或义务不承担责任。

8.1.没有经纪人或发现者费用。收购基金和被收购基金相互声明并保证，没有经纪人或发现者有权收取与本协议规定的交易有关的任何款项，

8.2.重组费用。与完成重组及本协议拟进行的交易直接相关的所有费用和开支将由ABRDN Inc.承担，无论重组是否完成。尽管有上述规定，在与重组相关的销售和购买相关的任何交易费用（包括经纪佣金、交易费用和相关费用）的范围内，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合过渡承担，并由收购基金就重组后进行的投资组合过渡承担。

9.1.修正。本协议可由每一方的授权官员代表被收购基金和收购基金以其认为必要或可取的方式以签署的书面形式修订、修改或补充；但条件是，在被收购基金董事会根据本协议第6.3（a）段召集的被收购基金股东会议之后，未经被收购基金董事会和收购基金董事会及被收购基金股东的批准，任何该等修订均不得具有变更根据本协议向被收购基金股东发行的收购基金份额数量的确定条款的效力，损害被收购基金股东的利益，并进一步规定，收购基金和收购基金的高级管理人员可通过书面协议更改生效时间和截止日期，而无需各自的董事会或董事（如适用）额外的具体授权。

9.2.终止。本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在生效时间之前的任何时间经各方共同协议放弃，如果情况发展到被收购基金董事会和被收购基金董事会认为使进行该协议变得不可取。此外，收购基金或被收购基金可自行选择在截止日期或之前终止本协议，原因是：对方违反本协议所载的任何陈述、保证或协议将在截止日期或之前履行，该违反将导致第6.1、6.2或6.3条规定的条件未能实现，如果未在非违约方收到通知后30天内得到纠正。

本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明或要求均应以书面形式发出，并应通过传真、电子交付（即电子邮件）亲自送达或预付或核证邮件的方式发出，地址如下：

If to the acquired fund and acquiring fund：

ABRDN Japan Equity Fund，Inc。

ABRDN全球基础设施收益基金
市场街1900号，套房200

宾夕法尼亚州费城19103
关注：Lucia Sitar，ESQ。

附副本（不应构成通知）以：

Dechert LLP
1900 K街NW
华盛顿特区20006
关注：Thomas C. Bogle，ESQ.和William J. Bielefeld，ESQ。

11.1.在本协议终止的情况下，收购基金和被收购基金同意，他们连同其董事会成员、代表代理人和关联公司应且应促使其关联公司保守秘密并严格保密，不得为自己或自己的利益使用，也不得向任何其他人披露与收购基金、被收购基金或其关联公司有关的任何和所有非公开、机密或专有信息，无论是否通过其尽职调查、本协议或其他方式获得，除可能披露的此类信息外：（i）在法院命令或法令或适用法律要求的情况下；（ii）如果该信息是通过该方的不作为或不作为而公开获得的；（iii）如果该方在收到之日已在非保密的基础上知道该信息；（iv）在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于，未能完成此处设想的交易；或（v）如果此处另有明确规定。

12.1.全部协议。双方同意，任何一方均未作出本协议未列明的任何陈述、保证或契诺，本协议构成双方之间的全部协议。

12.2.生存。本协议或依据本协议交付的任何文件或与本协议有关的任何文件所载的陈述、保证和契诺，以及第7.1和7.2段所载的与被收购基金和收购基金的赔偿有关的义务，应在交割后继续有效。

12.3.标题。本协议所载的条款和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.4.管辖法律。本协议应受马里兰州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

12.5.作业。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性，但任何一方未经另一方书面同意不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人、商号或公司根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

12.6.同行。本协议可在一个或多个对应方执行，每一份视为正本，但全部合并构成一份协议。

12.7.放弃。在截止日期前的任何时间，本协议的任何条款或条件均可由收购基金董事会或收购基金董事会（以有权从中受益的为准）放弃，前提是该董事会在与基金顾问协商后判断，该等行动或放弃将不会对本协议中拟对其各自基金股东的利益产生重大不利影响，而该等行动正是为此而采取的。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。