美利坚合众国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或
☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
委员会文件编号 1-11176
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
SIMEC集团有限公司
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
Calzada L á zaro C á rdenas 601
科洛尼亚拉诺加莱拉
哈利斯科州瓜达拉哈拉
墨西哥44440
（主要行政办公室地址）
Calzada L á zaro C á rdenas 601
科洛尼亚拉诺加莱拉
哈利斯科州瓜达拉哈拉
墨西哥44440
电话：（5233）3770-6700，
邮箱：mmoreno@gruposimec.com.mx
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
纽约证券交易所美国 |
| * |
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
B系列普通股—截至2024年12月31日为461,004，869股
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。：
|
|
加速申报器☐ | 非加速申报人☐ |
| 新兴成长型公司
|
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13（a）条规定。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
| 美国公认会计原则☐ |
国际会计准则理事会 |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
目 录
| 页 | |||
| 第一部分 | 1 | ||
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
| 项目2。 | 报价统计及预期时间表 | 1 | |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 | |
| 项目4。 | 关于公司的信息 | 16 | |
| 第4a项。 | 未解决员工意见 | 41 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查与前景 | 41 | |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和员工 | 62 | |
| 项目7。 | 大股东与关联交易 | 68 | |
| 项目8。 | 财务信息 | 70 | |
| 项目9。 | 要约及上市 | 74 | |
| 项目10。 | 附加信息 | 74 | |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 89 | |
| 项目12。 | 权益类证券以外证券的说明 | 90 | |
| 第二部分 | 92 | ||
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 92 | |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 | 92 | |
| 项目15。 | 控制和程序 | 92 | |
i
| 项目16。 | 保留 | 94 | |
| 项目16a。 | 审计委员会财务专家 | 94 | |
| 项目16b。 | Code of Ethics | 94 | |
| 项目16c。 | 首席会计师费用和服务 | 94 | |
| 项目16d。 | 审核委员会上市准则的豁免 | 95 | |
| 项目16e。 | 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 | 95 | |
| 项目16F。 | 注册人的核证会计师变更 | 95 | |
| 项目16g。 | 公司治理 | 95 | |
| 项目16h。 | 矿山安全披露 | 96 | |
| 项目16i。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 96 | |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 96 | |
| 项目16K。 | 网络安全 | 96 | |
| 第三部分 | 99 | ||
| 项目17。 | 财务报表 | 99 | |
| 项目18。 | 财务报表 | 99 | |
| 项目19。 | 附件 | 99 | |
二、
某些条款
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.是一家根据墨西哥合众国（“墨西哥”）法律组建的公司（sociedad an ó nima burs á til de capital variable）。除文意另有所指外，本年度报告中使用的“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“我们的公司”、“我们的公司”等词语均指Grupo Simec，S.A.B. de C.V.及其合并子公司。
这份年度报告中提到的“美元”或“美元”是指美国的法定货币。这份年度报告中提到的“比索”或“PS.”是指墨西哥的法定货币。这份年度报告中提到的“雷亚尔”是指巴西联邦共和国的法定货币。这份年度报告中提到的“吨”指的是吨；一公吨等于1000公斤或2204磅。我们以比索公布财务报表。
术语“特殊棒材质量钢”或“SBQ钢”是指热轧或冷加工成圆方的钢，或通常含有比商业等级钢更高比例的合金的六边形钢筋。SBQ钢以精确的化学规格生产，一般按照客户规格按订单生产。
这份年度报告包含某些比索金额按特定汇率换算成美元的内容，完全是为了您的方便。这些换算并不意味着比索金额实际上代表了这些美元金额，或者可以按照所示汇率兑换成美元。除非另有说明，我们以PS的汇率将这些美元金额从比索换算。20.5 103/1.00美元，2024年12月31日生效的银行间交易利率。2025年5月12日，比索的银行间交易利率为PS。每1.00美元兑换19.5642。
前瞻性陈述
这份年度报告包含“相信”、“预期”、“预期”、“计划”等词语，以及识别前瞻性陈述的类似表述，这些表述反映了我们对未来事件和财务业绩的看法。我们做出了前瞻性陈述，除其他外，这些陈述涉及我们的：
| ● | 预计的客户需求和供应链； |
| ● | 与原材料采购有关的活动和战略； |
| ● | 产品和市场趋势； |
| ● | 与钢铁产品进出口、销售、运输、分销有关的活动； |
| ● | 与我们业务相关的活动； |
| ● | 预计资本支出和其他成本。 |
三、
由于我们可能无法控制的各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 一般经济和商业情况，包括钢材、铁矿石、废钢等相关商品的国际和墨西哥价格变化； |
| ● | 围绕全球经济的不确定性和波动性，包括钢铁生产的世界产能过剩、通货膨胀和利率变化； |
| ● | 国家和国际对钢铁产品的需求； |
| ● | 资本投资及其对我们业绩的影响； |
| ● | 可能对我们的钢铁生产成本产生负面影响的电力和天然气的可用性和成本； |
| ● | 我们的法律制度或监管环境发生变化或未能遵守，包括在税务、环境法规、欺诈活动、腐败和贿赂方面； |
| ● | 收到政府批准、许可和执照； |
| ● | 现行汇率波动； | |
|
● |
国际贸易政策的变化，包括征收关税、贸易制裁或其他保护主义措施，特别是那些影响钢铁及相关产品进出口的措施； |
| ● | 竞争对我们的影响，包括对我们以有竞争力的价格采购材料以及雇用和留住技术人员的能力的影响； |
| ● | 军事敌对行动的爆发，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突以及加沙冲突的升级； |
| ● | 国家或国际公共卫生事件，包括大流行病或传染病的爆发；和 |
| ● | 钢铁行业的周期性。 |
前瞻性陈述仅在本文件提交之日起生效，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而在本年度报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。
有关可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参见“第3项——关键信息——风险因素”。
四、
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。报价统计及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A.保留
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
与全球经济和我们的业务相关的风险
我们的业务可能会受到全球政治发展的不利影响，特别是在美国对墨西哥的政策方面。
2024年，美国举行总统和国会选举，导致唐纳德·特朗普总统当选，共和党同时控制参众两院。此后，新一届政府发出了转向更具保护主义的经济政策的信号，包括征收新的关税和贸易限制。2025年2月，美国政府宣布恢复对所有钢铁进口征收第232条关税，自2025年3月起生效。这些措施可能会引发墨西哥、加拿大、欧盟和中国等主要贸易伙伴的报复性行动，这可能会扰乱国际贸易流动，增加我们的投入成本，并减少对我们产品的需求。
此外，美国政府于2025年1月发布行政命令，指示美国国务院将某些国际卡特尔和跨国犯罪组织指定为外国恐怖组织（“FTO”）。2025年2月20日，位于墨西哥的8个实体被指定为FTO。这些指认扩大了美国执法工具的范围，可能会使个人或公司，无论是直接或间接相关的，面临更严格的审查、民事或刑事责任以及业务中断。此类指定对在墨西哥或与墨西哥合作经营的企业的潜在直接和间接影响仍不确定。
美国经济、政治和监管政策的变化，包括可能重新谈判美国-墨西哥-加拿大协定（USMCA）等贸易协定或退出WTO等多边组织，可能会对墨西哥经济产生重大影响，对我们的客户、供应商和运营产生影响。墨西哥仍然高度依赖与美国的贸易，美国接受了其80%以上的出口。这种贸易关系的任何削弱，包括通过新的关税或降低投资者信心，都可能对墨西哥的GDP增长、汇率、投资水平和整体经济稳定产生不利影响。这些事态发展，无论是个别的还是综合的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、前景以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。
不公平的贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢铁价格和我们在墨西哥以外地区出口产品的能力产生负面影响，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的行业严重暴露于不公平的贸易行为，包括倾销、政府补贴和其他反竞争的定价策略，特别是来自中央计划经济或国家支持经济国家的生产商，例如中国。在全球需求减弱的时期，这些做法往往会加剧，过剩的钢铁产量会以低于市场的价格转向国际市场。这可能会导致重大的定价压力和市场份额的损失，对我们的收入和利润率产生不利影响。
1
2025年初，来自亚洲、尤其是来自中国的低价钢铁出口增加，引发了人们对巴西和墨西哥等国不公平竞争的日益担忧。作为回应，两国政府当局开始评估征收反倾销税或进口配额。如果采取这些措施，可能会通过限制低成本进口来改变竞争格局，但它们也可能影响我们运营所依赖的某些投入或成品的供应和定价。
此外，我们业务的全球性使我们面临广泛的贸易壁垒，包括进口关税、配额和其他保护主义政策，这些政策可能会限制进入关键出口市场或削弱我们的竞争力。美国2025年恢复对所有钢铁进口征收25%的第232条款关税，进一步加剧了全球贸易紧张局势和不确定性。包括加拿大、墨西哥和欧盟在内的受影响国家的报复性关税或反措施可能会扰乱供应链、抬高生产成本并削弱我们在国际市场上有效竞争的能力。
虽然这些措施通常旨在保护国内行业，但它们可能会将过剩的生产转移到限制较少的市场，从而加剧竞争，并对全球钢铁价格造成进一步的下行压力。我们无法预测当前或未来的贸易行动将如何演变，也无法确保报复性或保护主义反应不会升级。此类措施的任何长期应用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的行业是周期性的，经济衰退和长期的缓慢经济增长都可能对我们的业务产生不利影响。
对我们大多数产品的需求本质上是周期性的，并且对总体经济状况很敏感。我们的业务支持周期性行业，如建筑、能源、金属服务中心、家电和汽车行业。因此，任何这些行业的经济放缓或低迷都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。全球经济从新冠疫情开始时的状况中经历了强劲的复苏，但相关的劳动力短缺和供应链中断、与政府支出、通货膨胀和利率上升相关的新的或拟议的立法已经影响并将继续影响经济增长。即使经济复苏，全球钢铁行业产能过剩带来的挑战以及美国和世界其他地区持续存在的不确定性依然存在。
我们无法预测当前经济状况的持续时间，也无法预测经济活动变化的幅度或时间。未来经济衰退、经济长期缓慢增长或停滞、我们的一个关键最终用途市场（如非住宅建筑）出现特定行业的放缓，或通货膨胀的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，尤其是考虑到我们业务的资本密集型性质。
我们的运营对钢材价格的波动以及原材料的成本和供应情况很敏感。
我们依赖国际市场和某些关键供应商来获得对钢铁产品制造至关重要的原材料。某些原材料的价格，包括废金属和铁合金，每月与我们的供应商进行谈判，并视市场情况而定。在任何特定时间，我们可能无法以我们可以接受的价格和其他条款获得这些关键原材料的充足供应。原材料的供应和价格也可能受到新的法律法规、供应商的分配、生产中断、事故或自然灾害、战争和其他形式的武装冲突或政治不稳定、汇率变化、全球价格波动的负面影响，包括由于全球政治和经济因素、政府、企业和消费者支出的变化、通货膨胀、利率上升、劳动力短缺以及运输的供应和成本。许多出口钢铁的国家限制废钢出口，保护了一些外国竞争对手的供应链。这种贸易做法为外国生产商创造了人为的竞争优势，这可能会限制我们的竞争能力。
如果我们的供应商提高我们关键原材料的价格，我们可能没有替代供应来源。此外，如果我们在采购必要的原材料之前已向客户报价并接受客户对我们产品的订单，我们可能无法提高我们产品的价格以覆盖原材料增加的全部或部分成本或转嫁增加的运输成本。此外，如果我们无法获得足够、具有成本效益和及时的所需原材料交付，我们可能无法及时制造足够数量的产品。这可能会导致我们失去销售、产生额外成本、经历利润压缩或对我们的声誉和客户关系造成损害。
2
产能过剩和供应过剩在过去已经并可能在未来继续对包括美国在内的钢铁生产商的盈利造成压力。
钢铁行业受全球和区域产能及钢材进出口波动的影响，本身受关税的存在和金额以及客户和经销商备货和去库存周期的影响。钢铁行业历来在全球范围内都存在结构性产能过剩，目前全球炼钢产能超过目前全球钢材消费量，尤其是长材。这种产能过剩受到全球宏观经济趋势的影响，并在全球或区域经济疲软时期放大，导致全球或区域需求减弱。特别是，中国既是全球最大的钢铁消费国，也是全球最大的钢铁生产国，其国内生产与消费的平衡一直是影响全球钢铁价格的重要因素。近年来的不同时期，中国钢铁需求的减少并没有被中国钢铁产量的减少完全抵消，这导致大量中国钢铁出口涌入我们竞争的市场，打压需求并压低市场价格。尽管最近对中国钢铁生产施加的限制已经缓和了产量过剩的风险，但这种风险仍然存在，同时还有出口增加的风险，尤其是在全球经济衰退或中国经济放缓的情况下。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险因素——不公平贸易做法、进口关税和/或自由贸易壁垒可能对钢材价格产生负面影响，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。”
铁矿石的市场价格也在一定程度上支撑了钢铁（作为其主要投入成分）的市场价格，铁矿石价格取决于供需情况。铁矿石供应相对于需求的过剩导致近年来不同时点的价格低迷，并可能再次出现，对钢铁价格产生潜在的必然影响。无法保证铁矿石价格不会进一步下滑，特别是如果出现经济下滑、中国钢铁需求下降、全球产能因新矿投产而增加或钢铁需求再次下降，例如，由于持续的俄罗斯/乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突或其他区域冲突的负面影响，特别是对能源供应和价格的影响。钢铁和铁矿石供应过剩的新阶段可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
成本增加、供应中断或能源短缺可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的钢铁厂是电力和天然气的消费大户。电力和天然气的价格和可用性可能会波动。能源价格经常受到我们无法控制的天气、政治、监管和经济因素的影响，我们可能无法提高产品价格以抵消增加的能源成本。影响我们能源资源供应的中断可能会暂时削弱我们制造产品的能力，这可能会对我们的业绩和财务状况产生不利影响。此外，不同样适用于竞争对手运营的能源成本增加可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们为墨西哥的电力和天然气支付特别费率，并签订固定价格的能源合同。未能维持此类优惠或固定价格协议可能会增加我们的能源成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们在成功获得合格用户注册（Registro de Usuario Calificado）后，以优惠价格从墨西哥联邦电力委员会（Commisi ó n Federal de Electricidad或“CFE”）购买电力。我们还就我们在墨西哥的设施使用的天然气向Petr ó leos Mexicanos（“PEMEX”）、Iberdrola、Eustas、壳牌、Ecogas和Engie支付特别费率……在巴西和墨西哥，我们订立能源和天然气的固定价格合同，并订立期货合同，以确定和减少天然气价格的波动性。
我们无法向您保证，这些特别费率将继续在墨西哥提供给我们，或者这些费率在未来可能不会大幅增加。我们也无法向贵方保证，我们将能够继续订立固定价格安排，或此类协议中支付的价格不会增加。我们经营所在市场的电力或天然气价格或供应的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
来自其他钢铁生产商的竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临来自其他钢铁生产商的重大竞争，这些生产商与我们的产品在价格、质量和服务方面存在竞争。我们产品的市场竞争激烈，国内外一批企业参与钢铁、钢铁产品和原材料市场。取决于多种因素，包括原材料的成本和可用性、能源、技术、劳动力、运输和资本成本、货币汇率、倾销和过度生产、外国钢铁生产商的政府补贴以及其他全球政治和经济因素，我们的业务可能会受到更激烈的竞争力量的重大不利影响。
由于数字、人工智能和机器学习技术的快速发展和日益广泛的使用，我们可能会面临更加激烈的竞争。未能及早采用和纳入这类技术以提高生产力、产量、制造技术或支持职能团队可能会使我们处于长期竞争劣势。
3
来自其他材料的竞争可能会显着降低钢铁产品的需求和市场价格，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
在许多应用中，钢铁与其他可能用作钢铁替代品的材料竞争，例如铝、混凝土、复合材料、玻璃、塑料和木材。更多地使用或提供此类材料以替代钢铁产品可能会显着降低钢铁产品的需求和市场价格，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
劳资纠纷可能会扰乱我们的运营和与客户的关系。我们降低人工成本的能力可能在实践中受到限制，或者遇到实施困难。
我们在墨西哥的大约67%的员工和在墨西哥以外的33%的员工由工会代表，并受到集体谈判协议的保护，这些协议需要定期重新谈判。罢工或停工可能发生在新的集体谈判协议之前或谈判期间、工资和福利谈判期间或其他原因的其他期间，特别是与任何已宣布的调整我们员工人数的意图有关。此外，任何此类罢工或停工都可能发生在我们的各种设施上。长时间的罢工或停工可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
不遵守环境法律法规可能会导致罚款、处罚或其他重大责任或阻止我们运营我们的设施。
我们在我们经营所在的每个司法管辖区都受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律法规对一般健康和安全、空气排放、废水排放、危险、有毒或危险材料的使用、处理和运输、废物处置做法和环境污染的补救以及健康和安全事项等方面规定了日益严格的标准。遵守这些法律法规以及根据这些法律法规施加责任的成本可能很高，遵守新的和更严格的义务可能需要额外的资本支出或在运营实践中进行修改。不遵守可能会导致受到民事和/或刑事处罚、暂停许可证、要求限制或暂停运营以及第三方提起诉讼。尽管我们努力遵守环境法律法规，但仍可能发生对我们设施运营产生负面影响的环境事件或事件。此外，我们无法向您保证，我们将始终遵守环境法律法规进行运营。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会被评估罚款或处罚，被要求进行大笔支出以遵守此类法律法规，或者被迫关闭不合规的业务并面临第三方诉讼。此外，环境法律法规正变得日益严格，未来的法律法规可能会要求我们承担重大的环境合规支出，并要求在我们的运营中进行修改。此外，我们需要维持现有并获得未来的环境许可，以便运营我们的设施。未能获得必要的许可或同意或失去任何许可可能会导致巨额罚款或处罚或阻止我们运营我们的设施。我们还可能不时受到私人当事人或政府机构就环境事项提起的法律诉讼，包括涉及可能导致重大责任的据称财产损失或人身伤害的事项。我们在美国的某些设施一直并将继续受到联邦、州和地方环境当局的行政行动。见“第8项——财务信息——法律程序。”
如果我们被要求修复我们设施的污染，我们可能会承担重大责任。
我们的某些美国设施目前正在接受环境污染调查，我们承担与评估和修复受污染场地相关的成本和责任。虽然其中一些调查和补救工作与我们设施的先前所有者的遗留活动有关，但我们将来可能会受到类似调查或被要求采取补救措施。除了对当前设施和运营的影响外，环境修复义务可能会导致剥离资产和过去活动方面的重大负债。当很可能需要此类补救并且金额可以合理估计时，我们确认环境补救的负债。随着估计的补救成本发生变化，或者当新的负债变得可能时，我们相应地调整记录负债。然而，由于与作为这些估计的一部分的判断和假设相关的众多变量以及随着时间的推移政府法规和环境技术的变化，我们无法向您保证我们的环境储备将足以支付这些负债，或者我们的环境支出将不会与我们的估计存在显着差异或在未来大幅增加。不遵守任何要求对污染进行补救的法律义务可能会导致责任、征收清理留置权和罚款，我们可能会为使我们的设施合规而产生大量支出。见“第8项——财务信息——法律程序。”
4
全球或区域卫生紧急情况，包括未来的大流行病，可能对我们的业务、运营、财务状况和现金流产生重大不利影响。
突发公共卫生事件，如流行病、传染病爆发或其他全球健康危机，过去曾严重扰乱全球经济活动、供应链、劳动力市场和金融体系。虽然新冠疫情的影响已经消退，并没有对我们2024年的运营产生实质性影响，但未来的卫生紧急情况——无论是病毒、细菌还是环境性质的——可能会再次导致政府限制、劳动力中断、投入成本波动或供应链延迟。这些影响可能会增加我们的运营成本，降低生产力，延迟客户交付，并对我们产品的需求产生不利影响。全球卫生事件的长期后果本质上是不确定的，可能会放大我们面临的其他风险，包括通胀压力、关键材料短缺和后勤限制。因此，任何未来的卫生紧急情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
实施我们的增长战略，其中可能包括额外的收购，可能会对我们的运营产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求扩大我们现有的设施、建造更多的工厂、收购更多的钢铁生产资产、建立合资企业或组建战略联盟，我们预计这将扩大或补充我们现有的业务。如果我们进行任何这些交易，它们将可能涉及以下部分或全部风险：
| ● | 中断我们正在进行的业务； |
| ● | 分流我们的资源和管理层的时间； |
| ● | 维持统一标准、控制、程序和政策的能力下降； |
| ● | 难以管理大公司的运营； |
| ● | 涉及与新企业相关的劳动、商业或监管纠纷或诉讼的可能性增加； |
| ● | 对合资企业参与者或对第三方的潜在责任； |
| ● | 难以与拥有更多财务资源的公司竞争收购和其他增长机会；和 |
| ● | 难以将收购的业务和人员整合到我们现有的业务中。 |
我们将需要大量资金用于收购和其他战略计划，以及维护我们的设施和遵守环境法规。我们可能无法从经营现金流中为我们的资本需求提供资金，我们可能需要发行额外的股权或债务证券或获得额外的信贷资源，这可能会导致对我们股东的额外稀释。我们无法向您保证，我们将以优惠条件或根本无法获得足够的股权或债务融资。如果我们无法为我们的资本需求提供资金，我们可能无法实施我们的增长战略。
我们打算继续推行增长战略，其成功将部分取决于我们收购和整合额外设施的能力。其中一些收购可能在墨西哥、美国、加拿大和巴西之外。除上述情况外，收购还涉及特殊风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括承担遗留负债和关键员工的潜在损失。我们无法向您保证，我们进行的任何收购不会对我们产生重大不利影响，或任何此类收购将增强我们的业务。我们无法预测近期提出或完成任何额外收购的可能性，也无法预测任何此类收购的条款。
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例如，设备故障、自然灾害、事故、爆炸、流行病或流行病、地缘政治冲突或极端天气事件对我们的制造业务造成的中断可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
钢铁制造过程依赖于关键的炼钢设备，例如熔炉、连铸机、轧钢厂和电气设备（例如变压器），此类设备可能会因意外故障或其他事件（例如火灾、爆炸、熔炉故障或自然灾害、事故、流行病或流行病或恶劣天气条件）而导致停机。我们的制造设施经历过，并可能在未来经历，由于此类事件，工厂停工或减产时期。
自然灾害和恶劣天气条件可能导致我们的生产设施和一般基础设施遭受重大破坏，或导致停工。由于我们在工艺中使用的某些原材料的供应链较长，恶劣的天气条件也可能影响我们的运营。水尤其对炼钢过程至关重要，当局可能因长期干旱而限制取水许可的风险可能会增加运营成本并降低产能。由于自然灾害和恶劣天气条件对我们的生产设施造成的损害，在不受影响的设施无法弥补生产损失的情况下，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。更普遍地说，由于气候变化，这些恶劣天气条件的出现频率和严重程度可能会增加。
我们不保有涵盖巨灾或业务中断造成的损失的保险。如果我们无法以及时或具有成本效益的方式补救我们制造能力的任何重大中断，我们的运营可能会受到不利影响。此外，如果我们的任何工厂受到严重破坏或其生产能力受到其他方面的重大影响，我们可能会蒙受重大损失，修复任何被毁坏或损坏的设施或机器所需的资本投资将对我们的盈利能力、流动性和财务状况产生不利影响。
未能获得或保持质量和环境管理认证可能会使我们处于竞争劣势或减少对我们产品的需求。
墨西哥和美国的汽车零部件客户要求我们获得并保持有关某些质量和环境合规标准的认证，例如ISO 9001、TS 16949和ISO 14001。虽然我们为此类客户提供服务的所有设施均遵守此类认证，但我们未能维持或更新此类认证，或我们未能获得或遵守客户或市场惯例可能不时要求的任何新认证，可能会对我们服务目标市场、保留客户群或吸引新客户的能力产生不利影响。我们无法保证我们将能够及时或以具有成本效益的方式维持这些认证，或者根本无法保证。
SBQ钢材市场参与者还必须保持IATF 16949（国际汽车任务组）和ISO 9001（国际标准化组织）等“认可供应商”认证，这是汽车行业为确保车辆质量和安全所需要的。虽然我们是为我们的汽车零部件客户提供钢铁产品的“认可供应商”，但我们未能维持或更新此类认证的任何失败，包括由于未来对更新或维护此类认证所需要求的任何修改，可能会对我们服务目标市场、留住客户群或吸引新客户的能力产生不利影响。保持这些认证是保持我们市场份额的关键。我们无法保证我们将能够及时或以具有成本效益的方式维持这些认证，或者根本无法保证。
6
针对我们的任何法律诉讼、调查或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并且，如果作出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。
我们现在和将来都可能受到法律诉讼、调查，例如“第8项——财务信息——法律诉讼”中描述的SEC调查和索赔，包括在正常业务过程中出现的索赔。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有功，都可能损害我们的声誉、增加我们的成本并转移管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。此外，我们的股价可能会受到任何诉讼、调查和索赔的事件、风险和不确定性的重大波动或其他不利影响。
温室气体政策和法规，特别是对二氧化碳等温室气体排放的任何具有约束力的限制，可能会对我们的炼钢业务产生负面影响。
我们在巴西和墨西哥的炼钢业务使用电弧炉，二氧化碳的产生主要与能源使用有关。在美国，环境保护署发布了规定我们的一些设施须遵守的清单和报告义务的规则，还发布了将影响我们的设施的建造前许可的规则，这些设施预计会增加温室气体污染物。美国国会已就监管温室气体排放（如二氧化碳）的各种措施进行了辩论，并可能在未来颁布这些措施。此类法律法规还可能导致炼焦煤、天然气和碳基系统（如燃煤发电设施）产生的电力成本增加。这种未来的法律法规，无论是以总量控制与交易排放许可制度、碳税或其他监管制度的形式，都可能对我们的运营产生负面影响。气候变化政策正在区域、国家和国际各级演变，政治和经济事件可能会严重影响最终实施的气候变化措施的范围和时间。作为《联合国气候变化框架公约》（简称“《联合国气候变化框架公约》”）的签署国，墨西哥成为《应对气候变化巴黎协定》的主体，该协定在2015年《联合国气候变化框架公约》第21届会议上获得批准。巴西是《巴黎协定》成员国。尽管美国已通知其退出协议的意向，但退出要到2026年1月才会生效，在此之前它仍然是协议的一方。
我们依赖于我们的高级管理层和他们对我们的业务和SBQ钢铁行业的独特知识，如果他们离开，我们可能无法替换关键高管。
我们依赖于我们的执行官和关键员工的表现。我们的高级管理层在钢铁行业拥有丰富的经验，失去任何高级管理层成员或我们无法吸引和留住更多高级管理层可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。我们认为，SBQ钢材市场是一个利基市场，其中特定的行业经验是成功的关键。我们依赖于我们的高级管理团队对我们的业务和SBQ钢铁行业的了解。此外，我们将增长战略的成功很大程度上归功于我们能够留住我们所收购的公司和业务的大多数关键高级管理人员。对合格人员的竞争意义重大，如果我们现有的高级管理层或这些个人的服务不再可用，我们可能无法为他们找到对SBQ钢铁行业有足够知识和经验的替代者。如果我们不能吸引或留住高级管理层或其他必要人员，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们经营所在国家的税收法律法规发生变化或受到不利解释，我们的纳税义务可能会增加。
我们经营所在国家的公司应缴纳的税款很大，包括所得税、增值税、消费税、利润税、与工资相关的税、财产税和其他税。其中一些国家的税收法律法规可能会发生变化、解释不一和执行不一致。无效的税收制度和持续的预算要求可能会增加征收繁重税收和罚款的可能性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了通常对纳税人施加的税收负担外，这些条件还对各种商业决策的税收影响产生了不确定性。尽管我们尽最大努力合规，但这种不确定性可能会使我们面临巨额罚款和处罚，并面临执法措施，并可能导致比预期更大的税收负担。此外，我们经营所在的许多司法管辖区，包括墨西哥，都通过了转让定价立法。如果税务机关因转让定价调整而征收大量额外税务责任，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们经营所在国家的税务机关有可能会出台额外的增税措施。引入任何此类规定可能会影响我们的整体税收效率，并可能导致大量额外税款成为应付。任何此类额外的税务风险都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
7
我们受到可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的信息技术和网络安全威胁。
我们利用各种信息技术系统来高效处理业务功能，从我们的生产设备的操作到行政计算，再到知识产权和专有商业信息等数据的存储。我们还利用第三方服务提供商提供对我们的运营很重要的某些信息技术服务。我们不断评估我们的网络安全系统和做法，评估潜在威胁，并改进我们的信息技术网络、政策和程序，以应对潜在的漏洞。尽管努力确保安全和不间断的运营，但在2021年，该公司的一家工厂成为了网络攻击的目标。尽管在这种情况下，公司的运营没有受到实质性影响，但来自日益复杂的网络攻击的威胁，尤其是在使用人工智能使这些尝试看起来更加合法或系统故障可能导致我们或我们的第三方服务提供商的系统出现重大不利的运营中断或安全漏洞的情况下。这些风险可能导致关键专有信息或个人数据的披露或破坏或声誉受损、资产或商业秘密被盗，或可能对我们实际生产或运输钢材的能力产生不利影响，从而导致收入损失，以及延迟报告我们的财务业绩。我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救网络安全漏洞造成的损害，包括修复或更换网络和信息技术系统。我们还可能应对被盗信息的潜在责任、增加的网络安全保护成本和诉讼费用。
我们的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，因此无法与其他公司根据美国公认会计原则或其他会计原则编制的财务报表进行直接比较。
我们在墨西哥证券交易所上市（Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V.），这要求我们按照国际财务报告准则（“IFRS”）编制财务报表。国际财务报告准则在某些方面与美国公认会计原则存在显着差异，根据国际财务报告准则编制的公司财务报表中的项目可能无法像按照美国公认会计原则编制此类财务报表那样反映其财务状况或经营业绩。因此，我们的财务报表和报告的收益可能不是我们业务中按照美国公认会计原则编制财务报表的直接可比公司。
美国加息可能会对墨西哥经济产生不利影响，并可能对我们的财务状况或业绩产生负面影响。
美国联邦储备委员会提高银行准备金利率的决定可能会导致美国利率普遍上升。反过来，这可能会将资金流从新兴市场转向美国，因为投资者可能能够在更大或更发达的经济体而不是在墨西哥获得更高的风险调整后回报。因此，墨西哥等新兴市场经济体的公司可能会发现，借入资本和为现有债务再融资变得更加困难和昂贵。这可能会对我们的经济增长潜力产生负面影响，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的控股股东能够对我们的业务和政策施加重大影响，其利益可能与其他股东的利益不同。
Industrias CH，S.A.B. de C.V.（“Industrias CH”）由我们的董事会主席Rufino Vigil Gonz á lez控制，截至2024年12月31日，我们拥有76%的股份。Industrias CH提名了我们董事会的所有现任成员，可以对我们的业务和政策施加重大影响和控制，包括股息的时间安排和支付。Industrias CH的利益可能与其他股东的利益存在显着差异。此外，由于Industrias CH的重要股权头寸，目前我们的B系列股票和美国存托股票（“ADS”）的流动性有限。
Sergio Vigil Gonz á lez先生是Industrias CH的首席执行官，尽管在我们公司没有正式职务，但在过去几年中一直在我们的管理层担任高级职务。自2024年7月起担任本公司首席执行官。在这一职能中，Vigil先生继续指导我们的业务战略、谈判潜在收购并指导公司间贷款等。Vigil先生是我们控股股东兼董事会主席Rufino Vigil Gonz á lez的兄弟。
我们过去和将来可能与我们的关联公司进行关联交易。
从历史上看，我们曾与我们的关联公司进行过多种交易，包括Industrias CH拥有或控制的实体。虽然我们认为这些交易是在对我们有利的条件下进行的，不低于在公平基础上可以获得的条件，但对这一事实没有独立的确定。我们预计，未来我们将继续与我们的关联公司进行交易，其中一些交易可能是重大的。见项目7.b“关联交易”。
8
与内部控制和财务报告相关的风险
我们正在接受美国证券交易委员会的调查，由于我们对财务报告的内部控制存在历史上的重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。
SEC目前正在开展一项调查，重点是该公司对财务报告的内部控制，包括这些控制中的任何重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现和更正我们年度或中期财务报表的重大错报。
由于SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能会面临一些额外的风险和不确定性，包括（i）潜在的诉讼或其他争议或调查，其中可能包括（其中包括）援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或由历史内部控制问题或编制我们某些时期的财务报表引起的其他索赔；（ii）会计、咨询、与可能难以适当预测的此类事项相关或与之相关的合规补救和法律费用；（iii）转移管理层和其他人员对我们业务运营的努力和注意力；（iv）政府调查结果所需的罚款、处罚或其他行动，所有这些都可能导致投资者信心的潜在损失和/或对我们证券价格的负面影响。
尽管我们全力配合SEC正在进行的调查，并继续回应与此事项相关的请求，但我们无法预测这些事项是否或何时完成，也无法预测该事项可能对我们的业务、投资者信心或我们的证券价格产生的结果或影响。可能就该事项对我们施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚，包括但不限于经济处罚和裁决、禁令救济和合规条件，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，调查已导致大量成本，我们很可能继续产生大量成本，无论调查结果如何。
如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们历来就发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，SEC目前正在开展一项调查，重点是公司的内部控制，包括前期和后续期间的潜在控制缺陷。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。我们采取了多项措施，以纠正历史上的物质弱点，并继续评估加强内部控制的步骤。然而，这些补救措施一直并可能继续耗费时间和成本，我们无法确定这些举措最终会产生预期效果。如果我们发现了额外的重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并可能错误地报告财务信息。如果我们的财务报表继续不能及时提交，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或额外调查。
此外，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能对我们的证券价格产生负面影响。
我们无法向您保证，我们已经采取和计划在未来采取的措施将阻止发现任何额外的重大弱点，或者由于未能实施和维持对财务报告的充分内部控制，未来不会出现财务业绩的重述。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。
有关我们的内部控制缺陷和补救措施的详细信息，请参见项目15.B.“控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告——重大缺陷”，15.C。“独立注册会计师事务所鉴证报告”、15.D.“财务报告内部控制变更”、8“财务信息-法律程序。”
9
汽车行业相关风险
汽车行业的销量波动很大，如果发生金融危机、经济衰退、突发公共卫生事件或重大地缘政治事件，销量可能会下降。汽车行业销量减少可能会对汽车制造产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
汽车市场约占我们2024年SBQ产品净销售额的11%。汽车销量受整体经济和市场状况、消费者行为以及共享汽车保有量、拼车服务等发展趋势的影响。任何这些因素导致的汽车行业销售放缓都可能减少汽车的制造量，这可能会严重影响对我们生产和销售的钢铁产品的需求。制造车辆的任何减少，包括由于需求减弱，已经并可能在未来对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的汽车行业客户不断寻求从我们那里获得降价，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们和其他用于汽车制造的中间产品供应商面临的一个挑战是来自汽车制造业务客户的持续降价压力。价格下行压力是近年来汽车行业的一个特点，它正在向我们所有的整车市场迁移。几乎所有的汽车制造商都有他们强加给供应商的激进的降价举措，预计这种行动将在未来继续下去。面对降低价格给客户，我们必须不断降低运营成本，以保持盈利能力。我们已采取并将继续采取措施降低我们的运营成本，以抵消客户的降价；然而，降价正在对我们的利润率产生不利影响，预计未来也会这样做。如果我们无法通过提高运营效率、新制造工艺、采购替代品、技术改进和其他成本削减举措来抵消客户的降价，或者如果我们无法避免客户的降价，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
与墨西哥相关的风险
墨西哥不利的经济状况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的大部分业务在墨西哥进行，我们的业务受到墨西哥经济表现的影响。墨西哥历来经历了长期的经济危机，这是由我们无法控制的内部和外部因素造成的。这些时期的特点是汇率不稳定、高通胀、国内高利率、石油价格变化、经济收缩、国际资本流动减少、国际收支赤字、银行部门流动性减少和失业率高。墨西哥经济增长率下降、负增长时期或墨西哥通货膨胀加剧可能导致对我们产品的需求下降。近年来，墨西哥联邦政府（“墨西哥政府”）为应对国际原油价格下行趋势而削减支出，未来可能再次这样做。这些削减可能会对墨西哥经济产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们无法向您保证，墨西哥的经济状况不会恶化，或者这些状况不会对我们的财务业绩产生不利影响。
墨西哥的政治、社会和其他事态发展可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
墨西哥的政治、社会和其他事态发展可能会对我们的业务产生不利影响。社会动荡，例如我们经营所在的墨西哥各州的罢工、停工、示威、暴力和恐怖主义行为，可能会扰乱我们设施的运营，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥联邦政府有关经济、监管框架、社会或政治背景以及国有和声明控制的实体或行业的行动和政策可能对私营部门公司以及对墨西哥证券的市场状况、价格和回报产生重大影响。过去，政府的行动包括提高利率、改变税收政策、价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口等措施。
2024年10月，克劳迪娅·辛鲍姆就任墨西哥总统，接替Andrés·曼努埃尔·洛佩斯·奥夫拉多尔。虽然预计谢因鲍姆总统将与上届政府的几项政策保持连续性，但她的总统任期也可能带来经济、社会或监管政策方面的新举措或变化。这种变化的潜在影响，特别是在能源、基础设施、税收、劳工和公共安全等部门，仍不确定。我们无法预测墨西哥的政治事态发展可能对墨西哥经济或我们的行业产生的影响，我们也无法向您保证，我们无法控制的这些事件不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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墨西哥政府已经并将继续行使对墨西哥经济的重大影响力。
墨西哥政府已经并将继续对墨西哥经济施加重大影响。因此，墨西哥政府有关经济、国有企业和国家控制、资助或影响的金融机构的行动和政策可能对整个私营部门实体，特别是对我们，以及对墨西哥公司的市场状况、价格和证券回报产生重大影响。墨西哥政府偶尔会在政策和法规方面做出重大改变，未来可能还会这样做。控制通货膨胀和其他法规和政策的行动，除其他措施外，包括提高利率、改变税收政策、价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。墨西哥的税收立法会不断变化，我们无法向您保证，墨西哥政府是否会维持现有的政治、社会、经济或其他政策，或者变化是否会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
墨西哥经历了一段犯罪活动加剧的时期，这可能会影响我们的行动。
近年来，墨西哥经历了犯罪活动加剧的时期，这主要是由于贩毒集团和相关犯罪组织的活动。这种犯罪活动有时针对私营公司及其雇员，包括公司的工业财产，包括通过敲诈勒索、从卡车或工业场所盗窃、绑架和其他形式的犯罪和暴力。犯罪活动可能导致保险和安全成本增加，以及盗窃和敲诈勒索造成的更高损失。此外，腐败和犯罪组织与当局之间的联系可能会影响我们的业务运营。墨西哥继续存在犯罪活动，而且很可能还会继续。我们无法向你保证，我们无法控制的墨西哥暴力犯罪水平不会对墨西哥的经济产生不利影响，并因此对我们的业务和财政业绩产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
墨西哥比索过去曾对美元大幅贬值，未来可能大幅波动。墨西哥比索相对于美元的贬值减少了我们以美元计算的部分收入，也增加了我们生产所需的原材料成本以及以美元计价的任何债务义务。墨西哥政府目前没有限制墨西哥公司或个人将墨西哥比索兑换成美元（涉及向墨西哥银行支付美元的现金交易的某些限制除外）或其他货币的能力。然而，墨西哥比索的严重贬值或贬值可能导致政府干预以制定限制性外汇管制政策，就像墨西哥和拉丁美洲其他国家以前发生的那样。因此，墨西哥比索对其他货币，特别是美元的价值波动可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。货币波动或限制向墨西哥境外转移资金也可能对我们的财务业绩产生不利影响，并可能对我们B系列股票和相应ADS价格的美元价值产生不利影响。
墨西哥的高利率可能会增加我们的融资成本，并对我们的业务和运营产生负面影响。
墨西哥经历过，并可能再次经历高实际和名义利率。相对于美国，墨西哥的实际和名义利率也很高，预计将继续如此。墨西哥中央银行（Banco de M é xico）未来的变化可能会对墨西哥经济或墨西哥公司发行的证券价值产生负面影响，包括由于新兴市场投资的任何突然平仓、货币贬值和货币价值波动加剧以及利率上升。此外，如果我们未来产生以比索计价的债务，可能会处于高利率，这可能会增加我们的融资成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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墨西哥的高通胀率可能会影响对我们产品的需求，并导致成本增加。
墨西哥过去和将来可能都经历过高的年度通货膨胀率。高通胀率可能会降低消费者购买力，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响，从而对我们产品的需求产生不利影响，使某些成本增加到超出我们可以转嫁给客户的水平，如果通货膨胀率超过我们定价水平的增长，则会降低所赚取的收入对我们的好处。
美国和其他地区的经济和政治发展可能会对墨西哥的经济政策产生不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。
墨西哥的经济状况与美国的经济状况高度相关，这是由于两国之间的物理距离和高度经济活动。因此，美国的政治事态发展，包括美国行政管理和政府政策的变化，也会对美元与墨西哥比索的汇率、墨西哥的经济状况和全球资本市场产生影响。此外，由于墨西哥经济受美国经济影响较大，美国政府可能采取的对墨西哥不利的政策可能会对墨西哥的经济状况产生不利影响。我们经营所处的宏观经济环境是我们无法控制的，未来的经济环境可能不如近几年有利。与墨西哥和美国政治环境和经济的当前和潜在变化相关的风险是重大的，可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受墨西哥和国际反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。我们未能遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务涵盖多个司法管辖区和复杂的监管框架，包括与经济制裁、反腐败和反洗钱有关的事项。这些领域的法律法规错综复杂，不断演变，执法力度不断加大。我们面临的风险是，我们的管理层、员工、承包商或任何与我们有业务往来的人可能（i）从事欺诈活动、腐败或贿赂，（ii）规避或超越我们的内部控制和程序，或（iii）挪用或操纵我们的资产，对我们不利。此外，我们无法确保这些合规政策和流程将防止我们的管理层、员工、承包商或与我们有业务往来的任何人的故意、鲁莽或疏忽行为。我们的管理层、员工、承包商或任何开展业务的人未能遵守适用的治理或监管义务——无论是真实的还是感知的——都可能损害我们的声誉，限制我们获得融资的能力，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能遵守任何适用的反腐败、反贿赂或反洗钱法律，我们和我们的管理层、雇员、承包商或任何与我们有业务往来的人可能会受到刑事、行政或民事处罚和其他措施，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。对墨西哥或其他司法管辖区政府当局可能违反反腐败、反贿赂或反洗钱法律的任何调查都可能导致无法及时编制我们的合并财务报表，并可能对我们的声誉产生不利影响，限制我们进入金融市场的能力，并对我们获得参与我们行业所需的合同、转让、许可和其他政府授权的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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墨西哥的企业披露和会计准则与美国和其他国家不同。
美国、墨西哥等国证券法的一个主要目标是促进包括会计信息在内的所有重要公司信息的充分和公平披露。然而，与包括美国在内的资本市场较为发达的国家的上市公司定期提供的信息相比，关于墨西哥证券发行人的公开信息可能有所不同或更少。墨西哥证券交易所规定的披露标准可能与美国等其他国家或地区的证券交易所规定的披露标准不同。作为一家外国私人发行人，我们不受美国代理规则的约束，并且根据1934年《美国证券交易法》（“交易法”）豁免某些报告，因为我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内报告公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。
与巴西相关的风险
巴西的政治和经济状况，以及巴西政府的经济和其他政策，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
巴西联邦政府的经济政策可能会对包括我们在内的在巴西开展业务的公司产生重要影响。巴西政府经常改变货币、税收、信贷、关税等政策，影响巴西经济的走向。巴西政府控制通胀和实施其他政策的行动有时涉及工资和价格管制、阻止进入银行账户、实施资本管制和限制对巴西的进口。我们的经营业绩和财务状况可能受到以下因素的不利影响：
| ● | 汇率波动； |
| ● | 外汇管制政策； |
| ● | 利率； |
| ● | 通货膨胀； |
| ● | 税收政策； |
| ● | 巴西经济的扩张或收缩，以国内生产总值（“GDP”）增长率衡量； |
| ● | 劳动法规的变化； |
| ● | 能源短缺； |
| ● | 社会和政治不稳定； |
| ● | 国内资本和借贷市场的流动性；以及 |
| ● | 巴西境内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
与我们ADS所有权相关的风险
根据SEC的规则和规定，我们是一家外国私人发行人，因此不受《交易法》规定的多项规则的约束，并且被允许向SEC提交的信息少于美国国内报告公司，这降低了您收到的披露级别和金额。
根据SEC的规则和规定，我们是一家外国私人发行人，因此不受《交易法》规定的多项规则的约束，并且被允许向SEC提交的信息少于美国国内报告公司，这降低了您收到的披露级别和金额。
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作为ADS在NYSE American上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是NYSE American的某些要求。除其他事项外，作为外国私人发行人，我们也可能会遵循母国的惯例，董事会的组成、董事提名程序、高级职员的薪酬和股东大会的法定人数。见项目10.b“组织章程大纲和章程细则。
我们ADS的市场价格一直且可能继续高度波动，这种波动可能导致我们ADS的市场价格下降，并可能导致贵公司损失部分或全部对我们ADS的投资。
一般股票市场，特别是纽约证券交易所美国存托凭证的市场价格，正在或将受到波动，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在2024年第二季度期间，我们ADS的市场价格从每ADS 33.775美元的高点波动到每ADS 25.00美元的低点，我们ADS的价格继续波动。我们预计，我们证券的市场价格将继续受到宽幅波动的影响。我们证券的市场价格可能受制于若干因素，包括：
| ● | 美国或其他国家发布的新产品公告； | |
| ● | 美国关于重大收购、战略合作伙伴关系、许可内、合资公司或资本承诺的公告； | |
| ● | 我司各子公司业务及项目发展情况； | |
| ● | 许可证、研究合同或其他合作协议到期或终止； | |
| ● | 公众关注我们销售的产品的安全性； | |
| ● | 与我们竞争的公司股票市场价格的波动性； |
| ● | 有关知识产权或监管批准的发展； | |
| ● | 我们和竞争对手的经营业绩存在差异； | |
| ● | 我们公布的收入、毛利和盈利变化； | |
| ● | 证券分析师的估计或建议的变化，如果ADS被分析师覆盖； | |
| ● | 我司上市子公司股价波动； | |
| ● | 政府法规或专利决定的变化；和 | |
| ● | 一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。 |
这些因素可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。
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我们无法向您保证，ADS不会从NYSE American退市，这可能会对ADS的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们无法向您保证，ADS不会从NYSE American退市，这可能会对ADS的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。
《纽交所美国人》的上市标准规定，一家公司为了符合继续上市的条件，必须保持最低1.00美元的股价，并满足相对于最低股东权益、公众持股的最低市值和各种附加要求的标准。如果我们未能遵守适用于在NYSE American上市的发行人的所有上市标准，ADS可能会被摘牌。如果美国存托股退市，可能会降低美国存托股的价格和我们股东可获得的流动性水平。此外，ADS退市可能对我们进入资本市场产生重大不利影响，对流动性的任何限制或ADS价格的降低都可能对我们筹集资本的能力产生重大不利影响。从纽交所美国公司退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者兴趣丧失，业务发展机会减少。
无法保证我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们普通股或ADS股票的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
如果在应用某些透视规则后，（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入；或（ii）我们生产或为生产被动收入而持有的资产价值的平均百分比至少为50%，我们将在特定纳税年度被归类为PFIC。为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和某些商品交易的收益。出于这些目的，现金通常被认为是一种被动资产。商誉是PFIC规则下的活跃资产，其程度可归因于产生活跃收入的活动。
根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就我们的2023和2024年纳税年度而言，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们是否为PFIC是在应课税年度结束后每年作出的事实决定，因此可能会根据（其中包括）我们的毛收入构成和我们资产的相对季度平均价值的变化而发生变化。由于我们持有大量现金，如果我们的商誉和我们认为应被视为活跃资产的其他无形资产的价值是通过参考我们的市值确定的，并且我们的市值波动或大幅下降，我们可能会成为或成为任何纳税年度的PFIC。因此，我们无法保证，在“项目10.E.附加信息——税收——被动外国投资公司地位”中定义的美国持有者持有B系列股票或ADS的任何一年，我们都不会成为PFIC。
如果我们在美国持有人拥有ADS或B系列股票的任何纳税年度被归类为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税可能适用于此类美国持有人，包括增加对处置收益的税收和某些超额分配以及额外的报告要求。见“项目10.E.附加信息—税收—被动外商投资公司地位”。
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项目4。关于公司的信息
A.公司历史与发展
概述
我们的法定名称是Grupo Simec，S.A.B. de C.V.，我们用于广告和宣传目的的商业名称是Simec。We are a sociedad an ó nima burs á til de capital variable，organized under the laws of Mexico。我们的住所位于哈利斯科州瓜达拉哈拉市，我们的主要行政办公室位于Calzada L á zaro C á rdenas 601，Guadalajara，Jalisco，Mexico 44440。我们的电话号码是+ 52-33-3770-6700，我们的网站是www.gsimec.com.mx。
我们是SBQ钢和结构钢产品的多元化制造商、加工商和分销商，在墨西哥和巴西生产和商业运营，并在2023年之前在美国开展业务。我们认为，在2024年、2023年和2022年，我们在美国和墨西哥都是SBQ产品的重要生产商，在每种情况下的出货量都是如此。然而，在2023年8月，我们停止了在美国的所有炼钢业务。因此，2024年我们在美国不再有任何生产活动。我们还认为，在2024年、2023年和2022年，就发运量而言，我们是墨西哥结构和轻型结构钢产品的重要生产商。
我们的SBQ产品应用于广泛的高度工程化的最终用户应用，包括汽车和轻型卡车的车轴、轮毂和曲轴、机床和非公路设备。我们的结构钢产品主要应用于非住宅建筑市场和其他建筑应用领域。
我们专注于墨西哥钢铁市场，从我们战略位置的工厂提供高附加值的产品和服务。我们的产品和服务质量，加上我们的设施位置产生的成本收益，使我们能够与我们的许多SBQ客户建立长期合作关系，其中包括墨西哥和美国的汽车和工业设备制造商及其供应商。此外，我们位于墨西哥西北部和中部的设施使我们能够为这些地区和南加州的结构钢和建筑市场提供服务，在运费成本方面比在这些地区没有生产设施的竞争对手更具优势。
历史
我们的钢铁业务始于1969年，当时来自哈利斯科州瓜达拉哈拉的一群家族成立了Compa ñ í a Sider ú rgica de Guadalajara，S.A. de C.V.（“CSG”），这是一家小型钢厂钢铁公司。1980年，我们的前母公司Grupo Sidek，S.A. de C.V.（“Sidek”）注册成立，成为南玻集团的控股公司。1990年，Sidek将其钢铁和铝业务合并为一个独立的子公司，Grupo Simec，S.A. de C.V.，这是一家墨西哥有限责任公司，根据墨西哥法律组建。
2001年3月，Sidek完成向Industrias CH出售其在我公司的全部约62%控股权益。Industrias CH随后通过将债务转换为股权和出资的各种方式增加了其在我们的股权，目前连同其直接全资子公司持有我们B系列约82.5%的股份。
2004年8月，我们收购了Industrias Ferricas del Norte S.A.（Corporaci ó n Sidenor of Spain，简称“Grupo Sidenor”）位于普埃布拉州阿皮萨科、特拉斯卡拉和乔卢拉的墨西哥炼钢设施。我们将此次收购称为“Atlax收购”。
2005年7月，我们和Industrias CH收购了美国SBQ钢生产商Republic Steel（“Republic Steel”或“Republic”）100%的股本。我们通过我们拥有多数股权的子公司SimRep收购了Republic 50.2%的股票，Industrias CH通过SimRep购买了剩余的49.8%。Industrias CH目前拥有0.59%的股本，Grupo Simec拥有剩余的99.41%。
2008年5月30日，我们收购了Aceros DM和某些关联公司（“Grupo San”），这是一家长材螺纹钢、线材和线材制品钢铁小型钢厂，也是墨西哥第二大瓦楞螺纹钢生产商。Grupo San的业务设在墨西哥的圣路易斯波托西。
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2010年9月3日，我们成立了一个巴西实体，名为GV do Brazil Ind ú stria e Com é rcio de A ç o Ltda。2011年8月5日，我们在巴西圣保罗州Pindamonhangaba收购了1,300，000平方米的土地，用于建设新的钢铁设施，该设施于2015年开始运营。
2015年1月16日，我们与墨西哥特拉斯卡拉州政府订立合作协议，在毗邻我们在特拉斯卡拉州现有工厂的土地上建造新的钢铁设施，产能为60万吨棒材质量钢（SBQ）。我们于2018年7月开始在该设施进行炼钢作业。
2018年5月1日，Grupo Simec，S.A.B de C.V.与Arcelor Mittal Brasil，S.A.就收购位于Esp í ritu Santo的Cariacica钢铁制品厂以及转让位于巴西米纳斯吉拉斯州Itauna的工厂的租赁合同和随后的购买订立合同。Cariacica工厂的产能为每年60万吨的液态钢铁和每年34.8万吨的轧钢产品和Itauna工厂的产能为每年12万吨的轧钢产品。
2019年1月1日，Grupo Simec，S.A.B. de C.V.通过收购83,862股普通股，每股作价3.454美元，作为未偿债务的偿还，合计认购2.9亿美元，将其在SimRep Corporation的股权增加至99.41%。
2021年6月11日，CHQ Wire M é xico，S.A. de C.V.（原Malla San 1，S.A. de C.V.）购买了位于瓜纳华托州Silao的电线生产厂的固定资产。
2021年，Republic与GV Do Brasil签署了在Pindamonhangaba建设工厂的总包合同。2021年6月，Republic还与Companhia Sider ú rgica do Esp í rito Santo签署了建设轧机的总包合同。
2023年8月，Republic Steel宣布无限期关闭其在Canton、Solon、Massillon Ohio和Lackawanna，New York的炼钢业务，自2023年9月起生效，原因是各种经济因素，包括不断恶化的市场状况和运营成本。Republic Steel继续从其位于墨西哥特拉斯卡拉的工厂为客户提供服务。出于这个原因，管理层已确定其在这些设施中的长期资产可能无法完全收回。SIMEC管理层在独立估值公司的协助下对四个设施的公允价值进行了分析，确定账面净值超出公允价值约1.307亿美元（PS。27.01亿），因此在截至2015年12月31日止年度确认了该金额的资产减值。
2024年10月30日，我们位于特拉斯卡拉州阿皮萨科的一家钢铁厂发生了与该厂液态钢铁泄漏有关的死亡事故。立即采取行动，遏制局势，确保我们员工和周边地区的安全。截至本备案之日，我们与死亡职工家属保持持续沟通，并积极努力达成公平、及时的赔偿。对该事件的调查正在进行中，由于该事件的近期性质，我们目前无法确定可能受到政府制裁的程度，或者此类制裁（如果有的话）是否具有实质性。此外，我们正在评估该事件造成的损害程度，以及恢复受影响资产完全运营功能所需的必要工作和投资。
本金资本支出
我们不断寻求通过对新设备和技术的资本投资来提高我们的运营效率并增加我们产品的销售。这些资本支出主要由我们每月从每个设施产生的运营结果中分离出来的资金提供资金。
我们目前估计2025年的资本支出约为PS。47.269亿（2.305亿美元），其中包括PS。23.217亿（1.132亿美元）的估计资本支出，我们在墨西哥和PS的设施。24.052亿（1.173亿美元），包括我们在巴西设施的资本支出。这一估计存在不确定性，2025年的实际资本支出可能与这一估计存在显着差异。
2024年，我们的资本支出约为PS。27.276亿（1.162亿美元），其中包括PS。我们在墨西哥和PS的设施的估计资本支出为1.949亿（1060万美元）。19.327亿（1.056亿美元），包括我们在巴西设施的资本支出。
2023年，我们的资本支出约为PS。28.517亿（1.584亿美元），其中包括PS。我们在墨西哥和PS的设施的估计资本支出为7.997亿（4440万美元）。20.520亿（1.14亿美元），包括我们在巴西设施的资本支出。
2022年，我们的资本支出约为PS。15.913亿（8220万美元），其中包括PS。1.872亿（970万美元）用于我们在墨西哥和PS的设施的资本改进。我们在巴西的钢铁设施的资本投资为14.041亿（7250万美元）。
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B.业务概况
在2023年8月我们的美国钢铁设施关闭之前，我们在美国、墨西哥和巴西拥有并运营19个最先进的炼钢、加工和/或精加工设施。尽管我们继续拥有我们所有的工厂，包括在美国的工厂，但我们在2023年停止了我们美国工厂的所有生产活动，并且在2024年期间没有运营任何这些设施。据此，我们目前运营着12个炼钢、加工、精加工设施，合计年粗钢装机容量为560万吨，合计年轧钢装机容量为450万吨。我们同时拥有小型钢厂和综合炼钢设施，使我们能够根据原材料的相对价格（例如用于小型钢厂的废钢和用于高炉的铁矿石）优化生产并降低成本。
我们目前拥有并经营：
| ● | 墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉的一家小型磨坊； |
| ● | 墨西哥北下加利福尼亚州Mexicali的一家小型磨坊； |
| ● | 墨西哥特拉斯卡拉州Apizaco的两家小型磨坊； |
| ● | 位于墨西哥普埃布拉州乔卢拉的一座冷精整设施； |
| ● | 墨西哥圣路易斯波托西San Luis Potos í的两个小型磨坊和两个额外设施； |
| ● | 位于圣保罗（巴西）Pindamonhangaba的一家小型轧钢厂以及螺纹钢和线材轧钢厂，位于圣埃斯皮里图（巴西）的Cariacica的一家小型轧钢厂，我们在米纳斯吉拉斯州（巴西）的Itauna拥有并经营轧制和精加工设施。 |
我们报告三个部分的结果：墨西哥、美国和巴西。鉴于我们共和国钢铁厂的关闭，由于剩余活动，我们继续报告2024年美国分部的有限业绩；但是，鉴于2023年生产业务将完全停止，我们预计在未来几年将该分部排除在我们的可报告分部之外。
经营策略
我们寻求进一步巩固我们作为北美SBQ钢、墨西哥结构钢和螺纹钢以及巴西螺纹钢的领先生产商、加工商和分销商的地位。我们还寻求通过识别和寻求增长机会和价值提升举措来扩大我们在钢铁行业的影响力。我们的策略包括：
改善我们的成本结构。
我们正在不断努力降低我们的运营成本和非运营费用，并计划继续这样做，通过在我们的运营设施之间共享最佳实践和保持保守的资本结构来降低管理费用和运营成本。
聚焦高毛利、高附加值产品。
我们优先生产高毛利的钢铁产品，而不是产量和利用率水平。我们计划继续将我们的生产决策建立在实现相对较高利润率的基础上。
建立在我们强大的客户关系之上。
我们打算通过保持强大的客户服务和主动响应不断变化的客户需求来加强我们长期的客户关系。
追求战略增长机会。
我们通过收购、整合和改善表现不佳的业务，成功地发展了我们的业务。此外，我们打算继续寻求收购机会，这将使我们的业务有纪律地增长，并为我们的股东创造价值。我们还打算通过将经营活动产生的现金进行再投资，以扩大产能并提高现有设施的效率，从而追求有机增长。
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我们的产品
我们生产范围广泛的增值SBQ钢、长钢和中型结构钢产品。在我们的墨西哥工厂，我们生产工字钢、槽钢、结构和商业角、热轧钢筋（圆形、方形和六边形）、扁钢、螺纹钢、冷成品钢筋、线材和线材产品。在2023年停止运营之前，我们的美国工厂生产热轧棒材、冷成品棒材和其他半成品贸易产品。在我们的巴西工厂，我们生产钢筋、工字钢、渠道、结构和商业角度。以下是对这些产品及其主要用途的描述：
| ● | 工字钢.工字钢又称标准梁，是两个相等平行边的工字钢结构断面，由中心以横向断面连接在一起，形成90度角。我们在墨西哥和巴西的设施中生产工字钢，它们主要被工业建筑部门用作结构支撑。 |
| ● | 渠道.通道，因其U型又称U型梁，是一种钢结构截面，其两个相等的平行边由其两端以横向截面连接在一起，形成90度角。我们在墨西哥和巴西的工厂生产渠道，它们主要被工业建筑部门用作结构支撑和库存系统。 |
| ● | 角度.角是两个等边的截面，它们的末端以90度角连接在一起，呈L型。我们在墨西哥和巴西的设施中生产角度，它们主要被建筑和家具行业用作托梁结构和框架系统。 |
| ● | 热轧棒材.热轧钢筋为圆形、方形和六边形钢筋，可以用特种钢或商品钢制成。建筑、汽车零部件和家具行业主要使用圆条和方条。六边形棒材由特殊钢制而成，主要供手工具行业使用。我们在墨西哥和巴西的工厂生产热轧棒材。 |
| ● | 扁条.扁钢是可以用特种钢或商品钢制成的矩形钢段。我们在墨西哥的工厂生产扁条。汽车零部件行业主要以特钢为弹簧，建筑行业以商品钢扁条为支撑。 |
| ● | 钢筋.钢筋为钢筋、波纹圆钢筋，截面直径为0.375至1.5英寸。我们在墨西哥工厂和巴西工厂生产螺纹钢。钢筋只供建筑业用来加固混凝土。螺纹钢被认为是一种商品，因为它被行业标准规格的大多数消费者普遍接受。 |
| ● | 冷成品棒材.冷成品钢筋是通过减径工艺改造而成的圆形六边形SBQ钢筋。这一过程包括（1）通过在没有任何预热的情况下通过模具拉制材料来减少棒材的横截面积，或（2）转动或“剥落”棒材表面。该工艺改变了钢的机械性能，成品精确到尺寸，没有水垢与光亮的表面光洁度。我们在墨西哥的工厂生产这些棒材，主要供应汽车零部件行业。 |
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下表列出，在所示期间，我们的基本钢铁产品销量。
分钢材产品销量
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| （千吨） | ||||||||||||
| 工字钢 | 91.6 | 93.8 | 86.4 | |||||||||
| 渠道 | 31.6 | 37.4 | 33.9 | |||||||||
| 角度(1) | 239.4 | 213.6 | 215.6 | |||||||||
| 热轧棒材（圆、方、六角杆） | 430.4 | 332.3 | 275.6 | |||||||||
| 平杆 | 101.2 | 75.6 | 195 | |||||||||
| 钢筋 | 926.5 | 1,128.8 | 1,060 | |||||||||
| 冷成品棒材 | 188.5 | 186.7 | 65.6 | |||||||||
| 其他贸易半成品(2) | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
| 电焊丝网 | 16.8 | 9.9 | 11.7 | |||||||||
| 线材 | 167.9 | 68.6 | 61.4 | |||||||||
| 电焊丝网板 | 21.6 | 7.9 | 7 | |||||||||
| 其他 | 39.7 | 21.0 | 5.7 | |||||||||
| 合计 | 2,255.2 | 2,175.6 | 2,056 | |||||||||
| (1) | 包括结构角度和商业角度。 |
| (2) | 包括坯料和开花料（宽截面方块和圆条）。 |
销售和分销
我们在墨西哥、美国、巴西和加拿大销售和分销我们的钢铁产品。我们还从墨西哥向中南美洲和欧洲出口钢铁产品。2024年，我们约11%的钢铁产品销售吨数代表SBQ钢铁产品，其中72%销售给汽车零部件行业，8%销售给服务中心，其余20%销售给其他行业。
2024年，对汽车行业的直接销售吨数比2023年下降了8%。2023年，对汽车行业的直接销售吨数较2022年下降12%。
下表列出，在所示期间，我们的产品销售额占我们产品总销售额的百分比，以吨计，销往墨西哥，以及销往美国、加拿大、巴西和其他国家。
分区域钢铁产品销售情况
| 墨西哥 | 美国、加拿大、巴西和 其他国家 |
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 工字钢 | 64 | % | 59 | % | 53 | % | 36 | % | 41 | % | 47 | % | ||||||||||||
| 渠道 | 84 | % | 83 | % | 91 | % | 16 | % | 17 | % | 9 | % | ||||||||||||
| 角度 | 50 | % | 47 | % | 42 | % | 50 | % | 53 | % | 58 | % | ||||||||||||
| 热轧棒材 | 42 | % | 46 | % | 45 | % | 58 | % | 54 | % | 55 | % | ||||||||||||
| 平杆 | 81 | % | 87 | % | 84 | % | 19 | % | 13 | % | 16 | % | ||||||||||||
| 钢筋 | 56 | % | 54 | % | 52 | % | 44 | % | 46 | % | 48 | % | ||||||||||||
| 冷成品棒材 | 46 | % | 46 | % | 42 | % | 54 | % | 54 | % | 58 | % | ||||||||||||
| 其他贸易半成品 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 电焊丝网 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | - | - | - | |||||||||||||||
| 线材 | 63 | % | 92 | % | 100 | % | 37 | % | 8 | % | - | |||||||||||||
| 电焊丝网板 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他 | 11 | % | 8 | % | 10 | % | 89 | % | 6 | % | 90 | % | ||||||||||||
| 合计（加权平均） | 54 | % | 54 | % | 52 | % | 46 | % | 46 | % | 48 | % | ||||||||||||
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在2024年期间，我们约54.5%的销量来自墨西哥分部，约45.3%来自巴西分部，约0.2%来自美国分部。2024年，SBQ产品分别占墨西哥、巴西和美国细分市场的20.5%、0%和100%。尽管美国分部在2024年贡献了我们净销售额的0.2%，但它只反映了与业务逐步结束相关的剩余收入。由于Republic Steel于2023年9月停产，2024年我们在美国没有任何运营活动。因此，没有提供美国部分的同比运营比较。
我们通过一群大约100名独立分销商向墨西哥市场进行销售，这些分销商还承载其他钢铁公司的产品线，并通过我们在瓜达拉哈拉的全资分销中心进行销售。我们的销售队伍和分销中心是有关客户需求和市场发展的重要信息来源。通过与我们的分销商合作，我们相信我们已经在墨西哥各地的中小型市场终端用户中建立并能够保持市场领先地位。我们相信，我们的国内客户具有高度的服务意识。
我们在美国和加拿大市场的很大一部分销售额来自订立最低数量和价格的合同长期协议，这些协议可根据关键生产材料的价格波动进行调整。我们在美国和加拿大市场的剩余销售是通过我们的销售队伍或通过独立分销商直接向终端客户进行现货销售。我们通过位于美国Great Lakes地区主要制造中心的专业销售代表和销售技术人员向美国和加拿大市场的客户进行销售。
我们主要通过独立分销商在北美以外地区分销我们的出口产品，这些分销商还拥有其他产品线。
在2023年和2022年期间，我们在生产这些产品前平均大约两周收到了墨西哥工厂的产品订单。在2023年停止美国业务之前，我们一般会根据产品类型、客户需求和生产要求，在订单的一到12周内完成我们销往美国和加拿大客户的SBQ钢产品的订单。客户订单一般可以在完成尺寸滚动之前取消而不会受到处罚，并且取决于客户不断变化的生产计划。因此，我们不认为积压是我们业务的一个重要因素。我们生产的很大一部分是客户在生产前订购的。
在我们的共和国钢铁厂，我们与大多数主要客户保持长期合作关系，在某些情况下持续10到20年或更长时间。我们的主要直接和间接客户横跨众多市场领域，包括汽车、制造、工业设备和国防。
这些物流和交付策略在历史上对我们的美国业务非常重要；然而，随着Republic Steel的生产设施在2023年关闭，我们不再在美国保持活跃的生产或分销业务。
我们在巴西的第一家工厂于2015年6月开始生产，当年销售3万吨和4000吨，全部对应螺纹钢。自2015年以来，销量有所增加，通过巩固巴西境内的扩张，我们已达到2024年约93.1万吨的销量，增加了市场上提供的产品种类。我们的主要目标是通过独立分销商销售我们的产品，通过提供最优质的服务和产品瞄准建筑市场，这是吸引和留住客户的关键因素。我们在巴西的销售政策得到了客户的广泛接受，销量稳步增长，创造了巴西钢材市场的机会。与2023年相比，我们2024年的钢铁产量增加了5.6%。
2024年我们的主要客户包括：Pires do Rio Cibraco Comercio e Industria de Ferro e Aco，Ltda，Marson Distribuicao，Ltda，Aco e Aco Vergalhoes Ltda，Udiaco Comercio e Industria de Ferro e Aco Ltda，Aco Fera Com Ferro e Aco Ltda，Cedisa Central de Aco，S.A.，Menetoni Distribuidora de Products Siderurgicos Importacao e Exportacao，LTDA.，Ferragens Santa Monica，LTDA.，Brametal，S.A.，Automolas Equipamentos，LTDA.，Facchini，S.A.，
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竞争
钢铁行业竞争显著。钢铁行业的竞争也对价格产生下行压力，并且，由于高昂的启动成本，持续运营钢厂的经济性可能会鼓励钢厂运营商即使在需求低迷时也能建立并保持高水平的产量，这进一步降低了价格和利润率。最近全球钢铁行业的整合趋势可能会进一步增加对我们这样规模的独立生产商的竞争压力，特别是如果通过整合形成的大型钢铁生产商，他们可以获得比我们更多的资源，采取降低价格和利润率的掠夺性定价策略。如果我们无法与这些生产商保持竞争力，我们的盈利能力和市场份额可能会受到重大不利影响。
我们在墨西哥、巴西和以前的美国的一些竞争对手已经进行了现代化和扩张计划，包括安装与我们的产品竞争的某些产品的生产设施和制造能力。随着这些生产商变得更有效率，我们可能会面临来自他们的更多竞争，并可能会经历市场份额的损失。在墨西哥和巴西，我们也都面临着来自国际钢铁生产商的竞争。虽然我们不再在美国市场开展业务，但国际竞争和全球供应过剩仍可能影响全球定价趋势以及我们墨西哥和巴西业务的竞争力。国际竞争加剧，特别是当产能过剩时，可能会迫使我们降低价格或以更高的成本向我们提供更多的服务，这可能会大大降低我们的利润率。
墨西哥
我们主要根据价格和产品质量在墨西哥国内市场和其出口市场竞争长钢产品。此外，我们在国内市场的竞争基于我们对客户交付要求的响应能力。我们生产设施的灵活性使我们能够快速响应对我们产品的需求。我们还相信，我们在墨西哥各地的各种设施的地理位置和多样的产品有助于我们保持在墨西哥和美国西南部具有竞争力的市场地位。我们认为，我们的Mexicali小型磨坊是距离南加州市场最近的小型磨坊之一，在墨西哥西北部和南加州的生产和运输成本方面具有竞争力。
我们认为竞争对手离南加州市场最近的工厂是：纽柯钢铁公司，位于犹他州普利茅斯；美国工商五金公司，位于亚利桑那州梅扎；蒂森克虏伯钢铁北美公司，位于加利福尼亚州圣菲斯普林斯；Deacero，S.A. de C.V.（“Deacero”），位于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约和Gerdau Corsa，S.A.P.I. de C.V.（“Gerdau Corsa”），位于墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳。我们认为，由于我们墨西哥业务的劳动力成本，我们相对于某些竞争对手具有优势。
2024年，我们销售了约269,836吨宽度至少为三英寸的工字钢、槽型和角型，约占我们全年成品销售总额的13.1%。2023年，我们销售了约267,778吨宽度至少为三英寸的工字钢、槽料和工角料，约占我们全年成品销售总额的12.3%。2022年，我们销售了约266,840吨宽度至少为三英寸的工字钢、槽钢和工角钢，约占全年成品销售总额的11.8%。
我们认为，墨西哥结构钢市场的国内竞争对手为Gerdau Corsa、Deacero、Grupo Acerero，S.A. de C.V.、Grupo Collado，S.A. de C.V.和Sider ú rgica del Golfo，S.A. de C.V.（Industrias CH的全资子公司）。根据墨西哥C á mara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero（CANACERO）提供的信息，我们估计2022年我们在墨西哥结构钢产量中的份额为12.7%，2023年为10%，2024年为11%。
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2024年，我们销售了约430,947吨热轧和冷成品钢筋，而2023年为498,959吨。我们的其他主要产品线是螺纹钢和轻型结构钢（宽度小于三英寸的角度和扁钢），其中我们在国内生产的份额在2024年分别为14.6%和14%，在2023年分别为13.9%和13.3%，在2022年分别为12.8%和16.6%。
螺纹钢和轻结构钢合计约占2024年墨西哥、巴西和美国成品钢总产量的1,237，000吨，即60.1%。
我们在墨西哥市场与这些产品的许多生产商展开竞争，包括Deacero、Talleres y Aceros，S.A.、Grupo Acerero，S.A. de C.V.、安赛乐米塔尔 L á zaro C á rdenas，S.A. de C.V.、Ternium Mexico，S.A. de C.V.、Grupo Acerero Fonderia、Suacero，S.A. de C.V.和Gerdau Corsa.，以及CMC Metals。
我们认为，我们能够保持我们在墨西哥的国内市场份额和有利可图的定价水平，部分原因是瓜达拉哈拉、阿皮萨科、乔卢拉和圣路易斯工厂的墨西哥中部工厂在向墨西哥中部和南部的客户发货时为我们提供了相对于某些美国生产商的成本优势。此外，我们灵活的生产设施使我们能够以较短的交货时间以相对较小的数量运送特殊产品。Mexicali小型工厂帮助增加了墨西哥西北部和美国西南部的销售，因为它靠近这些地区降低了我们的运费成本。
美国
直到2023年，我们主要与美国国内SBQ钢铁生产商和进口商进行竞争。国内对热轧工程棒材产品的竞争包括美国大型钢铁制造商和专门的小型钢厂。非美国竞争也影响了SBQ市场的细分市场，特别是在不需要认证的情况下，以及在美元与外币相比表现强劲的时期。
这些市场的主要竞争领域是产品质量和范围、交付可靠性、服务和价格。SBQ钢产品的特点是特殊的化学性质和精确的加工要求。保持产品质量的高标准，同时保持较低的生产成本，对我们的竞争能力至关重要。快速响应客户订单的能力很重要，尤其是在客户越来越多地减少厂内原材料库存的情况下。
我们在美国市场的主要竞争对手，具体取决于产品，包括纽柯钢铁公司、Charter Steel、钢铁动力、梯级轧机、美国工商五金公司、Vinton Steel和Gerdau。
2023年8月，Republic Steel宣布，由于各种经济因素，包括不断恶化的市场状况和运营成本，无限期关闭其在俄亥俄州坎顿、索伦、马西永和纽约州拉克万纳的炼钢业务，自2023年9月起生效。
Republic Steel的业务在2022年占我们总收入的大约11%，2023年占6%，2024年占0.2%。其钢铁产量约占我们2022年钢铁总产量的8%，2023年为3%，2024年为0%，反映了我们美国炼钢业务的完全关闭。
巴西
巴西钢铁行业由12个商业集团组成，在巴西10个州运营31家钢厂，使巴西成为世界第9大生产国。
我们在巴西市场的主要竞争对手是安赛乐米塔尔巴西、CSN、Gerdau、Sinobras、Usiminas、Ternium Do Brasil、Vallourec和Villares Metals。
我们在巴西国内市场竞争长钢产品主要基于价格和产品质量。此外，我们通过满足客户交付要求的能力使自己与众不同。我们生产设施的灵活性使我们能够快速应对产品需求的波动。巴西不断增长的需求，加上我们多样化的产品系列，帮助我们在巴西市场保持强大的竞争地位。
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认证
ISO是由国家标准机构组成的世界性联合会，这些机构联合起来制定国际公认的标准，以便客户和制造商拥有一个适当的系统，以提供一种已知质量和标准的产品。ISO制定的标准涵盖了从管理责任到服务和交付的质量的每一个方面。我们相信，遵守严格的ISO程序不仅创造了制造运营的效率，而且使我们能够满足客户要求的严格标准。我们从事全面质量计划，旨在提高客户服务、整体人员资质和团队工作。Apizaco和Cholula的设施已获得国际质量认证的ISO/TS 16949：2009认证，有效期至2027年9月。
在2023年Republic Steel的工厂关闭之前，所有这些设施都通过了ISO9001：2015和IATF16949：2016认证。Canton、Lackawanna、Massillon和Solon工厂的认证在2024年1月之前一直有效，但由于运营终止，已不再有效。由国际汽车任务组制定的IATF 16949：2016标准，是全球范围内整车厂供应商质量要求统一的结果，提供了持续改进、缺陷预防和减少供应链变异和浪费的单一质量管理体系。它更加强调管理层对质量和以客户为中心的承诺。ISO9001是一套管理和实践的国际质量控制标准。
在共和国钢铁厂关闭之前，共和国的环境、健康和安全管理体系建立在培训、沟通、员工参与、文件控制、目标和目标设定以及管理层定期审查的基础上，以落实我们对环境保护和提供安全清洁工作场所的承诺。
原材料
我们钢铁产品生产所需的原材料价格过去曾大幅波动，原材料价格的显著上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。在废金属、铁矿石、铁合金、焦煤等原材料价格上涨的时期，我们的行业历来寻求通过通过提价的方式将增加的原材料成本转嫁给客户来维持利润率。例如，废金属价格在2022年上涨0.5%，2023年下降40%，2024年下降约15%，铁合金价格在2022年和2023年分别上涨约32.9%和36.4%，2024年下降19%。我们可能无法在未来转嫁这些和其他成本上涨甚至当我们能够成功提高我们的价格时，由于原材料价格上涨与市场接受更高的成品钢材售价之间的时滞，利润率的临时削减经常发生。
我们在公开市场或从某些关键供应商处采购我们的原材料需求。如果我们的任何关键供应商未能交付或我们未能续签供应合同，我们可能会面临获得某些原材料的有限机会，或者由于需要从其他供应商获得我们的原材料要求而导致的更高成本和延误。
2024年，我们在墨西哥的销售成本占墨西哥销售额的百分比为78%，相比之下，美国为232%，巴西为76%。我们的综合销售成本占综合销售额的百分比为76%。设施销售成本较高主要是由于我们美国业务普遍存在较高的劳动力成本，以及我们美国业务在SBQ钢生产中使用的原材料成本较高。
废旧金属、电力、铁合金、电极和耐火材料产品是我们用来制造钢铁产品的主要材料。
废金属。废金属是我们钢铁生产的最重要组成部分之一，占我们2024年综合制造转换成本的约62%（我们墨西哥业务的制造转换成本为62%，我们美国业务的制造转换成本为0%，巴西业务的制造转换成本为64%）。废金属主要来自汽车、工业、海军和铁路行业。废金属的市场受到可用性、运费成本、废料经纪人的投机和其他情况的影响，这些情况在很大程度上超出了我们的控制范围。废钢成本波动直接影响成品销售成本。
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我们从墨西哥和圣地亚哥地区的经销商处采购原料废料，我们在瓜达拉哈拉、圣路易斯、Mexicali和Apizaco工厂将原料废料加工成精炼废金属。我们通过以下方式满足我们的精炼废金属要求：（i）我们的全资废料加工设施，合计分别为我们在2024年和2023年提供了约15%和13.8%的精炼废料吨位，以及（ii）从墨西哥和美国西南部的第三方废料加工商采购，合计分别为我们在2024年提供了约81.9%和1.7%的精炼废料吨位，并在2023年分别提供了约85.1%和1.2。我们是Mexicali、Tijuana和Hermosillo地区的大型废品收集商，通过主要与墨西哥小型废品收集商直接打交道，我们相信我们已经能够以低于国际和墨西哥市场的价格购买废品。我们通过多家经纪商或直接从废料经销商处为我们的美国设施在公开市场上购买废料。我们通过多家经纪商或直接从废钢经销商处为我们的巴西设施在公开市场上购买废钢。我们不依赖任何单一的废料供应商来满足我们的废料要求。
铁合金、电极和耐火材料制品。
铁合金、电极和耐火材料产品合计占我们2024年墨西哥业务制造转换成本的i）约9%，而2023年为13%；ii）2024年制造转换成本的0%，而2023年美国和加拿大业务为25%；iii）2024年制造转换成本的7%，而2023年巴西工厂为10%。
铁合金是生产钢材必不可少的，在制造过程中被添加到钢材中，以减少不良元素，并增强其硬度、耐久性和耐磨性。对于我们的墨西哥业务，我们从Compa ñ í a Minera Autl á n，S.A.、Autl á n Metal Services，S.A. de C.V.、Elmet，S.A. de C.V.、Marco Metales de Mexico、S. de R.L. de C.V.、Metaloides，S.A. de C.V.、Micro Abrasivos，S.A. de C.V.和Distribuidora de Aleaciones y Metales，S.A. de C.V.购买大部分锰铁合金。我们的美国工厂从Affival Inc.、Kennecott Molybdenum Company、Vale Americas Inc.、Minerais U.S. LLC、Greenwich Metals Inc.和BPI Inc.采购大部分铁合金。我们的巴西工厂从Multiligas Eireli采购大部分铁合金。Ltda、Comercial Cometa Industria y Comercio Ltda.、Fertileg Ferro Liga Ltda、Granha Ligas Ltda.、Cia de Ferro Ligas de Bahia Ferbasa。
对于我们在墨西哥的业务，我们从吉林碳素有限公司、Interfer Edelsthal H. MBH、Duracarbon LatinoAmerica LCC、FRC Global Inc、CNBM International Corp、大连西华耐火材料有限公司和HEG Limited获得用于熔化原材料（废金属）的电极。我们的美国工厂从Sangraf International和Starex Inc.购买大部分电极。我们的巴西工厂从吉林碳进口CIMM集团有限公司和出口公司以及Dura Carbon Singapur购买大部分电极。
耐火材料产品包括耐火砖，它对熔炉、钢包和其他转运容器进行内衬和绝缘。我们从Vesuvius de M é xico，S.A. de C.V.、Magnesita Refractories M é xico，S.A. de C.V.、Magna Refractarios M é xico，S.A. de C.V.、FRC Global Inc、濮阳耐火材料集团有限公司Kumas、Manyezit Sanayi A.S.、Calderys France S.A.S.和Rectix Materiales Refractarios，S.A. de C.V.采购用于我们墨西哥业务的耐火材料产品。我们的美国设施从RHI US，Inc.、Vesuvius USA，Corp.、Timab的Magna a Division、Vibrantz Minerias LLC、Harbison-Walker耐火材料公司和FRC Global Inc.采购大部分耐火材料产品。我们的巴西设施从Magnesitas Navarrasm S.A.、Vesivius和Magnesita Refractaries Mexico S.A. de C.V.采购大部分耐火材料产品。
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电力。在2024年、2023年和2022年，电力分别占我们综合制造转换成本的约10%、9%和8%。电力在2024年、2023年和2022年分别占我们墨西哥设施制造转换的13%、9%和7%，由CFE提供基本服务和Iberdrola提供合格服务。在我们于2024年、2023年和2022年的美国业务中，电力也分别占制造转换成本的0%、11%和9%，由美国电力公司、Archer Energy、英国电力、The Illumination Company、New York Power和Ohio Edison提供电力。它在2024年、2023年和2022年分别占我们巴西业务制造转换成本的8%、7%和5%，由Ecom Energia Ltda.、Comercializadora de Energiaeletrica Ltda.和Comerc Ltda提供。我们和墨西哥大多数电力大容量用户一样，向CFE支付特别费率以获得电力。墨西哥的能源价格历来波动很大，短时间内价格会大幅上涨。20世纪90年代末，CFE开始根据白天和季节（夏季或冬季）的使用时间对电力使用进行收费。因此，我们修改了生产计划，以便通过在峰值利率生效期间限制生产来降低电力成本。我们无法保证任何未来的成本增加不会对我们的业务产生重大不利影响。
天然气。天然气（包括“combustoleo”燃料油，这是一种石油衍生物，其精炼度低于汽油和柴油燃料油，可用于替代我们Mexicali工厂的汽油）在2024年约占我们综合制造转换成本的3%（我们墨西哥业务的制造转换成本的2%，我们美国业务的制造转换成本的0%和我们巴西业务的3%），以及我们综合制造转换成本的约3%（我们墨西哥业务的制造转换成本的2%，我们美国业务的制造转换成本的3%和巴西业务的4%）在2023年。在前几年，我们签订了天然气现金流交换合同或掉期合同，我们收到浮动价格并支付固定价格，以对冲我们因天然气价格波动而产生的风险。天然气价格因消费量而产生的波动被确认为我们运营成本的一部分。如适用，我们将工具的公允价值确认为负债或资产。我们定期评估衍生工具现金流的变化，以分析掉期对于缓解天然气价格波动的风险敞口是否非常有效。在2024年、2023年和2022年12月31日，我们没有天然气现金流交换合同或掉期。对于符合套期会计条件的衍生工具，其公允价值通过衍生金融工具公允价值标题下的股东权益进行调整，直至衍生工具套期中的相关项目确认为收益。
我们不会以投机为目的订立合约。
监管
墨西哥业务
我们受墨西哥联邦、州和市法律、行政法规和墨西哥官方规则（Normas Oficiales Mexicanas）的约束，涉及各种环境事务、反垄断事务、贸易法规以及税务和雇员事务。
除其他事项外，墨西哥的纳税申报表一般开放供审查，为期五年。根据墨西哥税法，企业的购买者可能会对企业在被收购之前的未缴税款负债承担连带责任，这可能会对任何此类收购产生的负债和或有事项产生影响。尽管我们认为我们遵守所有重要的墨西哥联邦、州和市法律、行政法规和墨西哥官方规则，但我们无法向您保证，墨西哥当局对影响我们业务的法律法规的解释或其执行不会以可能增加我们开展业务的成本或可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响的方式发生变化。
环境事项
我们受有关保护人类健康、环境和自然资源的各种墨西哥联邦、州和市法律、行政法规和墨西哥官方规则的约束。
除其他外，适用于我们运营的主要联邦环境法是
| ● | 生态平衡与环境保护的一般规律（Ecol ó gico y la Protecci ó n al Ambiente一般平衡法或《环境保护总法》）及其规定； |
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| ● | 废物预防和综合管理一般法（Ley General Para la Prevenci ó n y Gesti ó n Integral de los Residuos或《美国废物管理一般法》）； |
| ● | 国家水务法（拉伊德阿瓜斯国家公园）及其条例；及 |
| ● | 联邦环境责任法（Ley Federal de Responsabilidad Ambiental） |
一般环境保护法、一般美国废物管理法和联邦环境责任法由环境和自然资源部（Secretar í a de Medio Ambiente y Recursos Naturales或“环境部”）管理，并由联邦环境保护检察官办公室（Procuradur í a Federal de Protecci ó n al Ambiente或“ProFEPA”）执行。国家水务法也由环境部管理，并由国家水委员会（Comisi ó n Nacional de Agua或“CONAGUA”）执行。
除上述规定外，墨西哥官方规则是适用的监管当局根据《一般正常化法》（Ley General de Metrolog í a y Normalizaci ó n）和包括上述环境法的其他法律发布的技术标准，其中确立了与空气排放、废水排放、危险废物的产生、处理和处置以及噪音控制等有关的标准。墨西哥颁布了有关土壤污染和废物管理的官方规则，以保护这些潜在的突发事件。虽然不能强制执行，但在需要土壤修复、修复或清理的情况下，PROFEPA制定的土壤污染内部管理标准被广泛用作指导。
环境保护总法规定了适用于危险废物和材料的产生和处理、污染物向空气、土壤和水中的释放，以及与我们和我们的子公司拥有和/或运营的类似的不同项目、场地、设施和工业厂房的建设、开发和运营的环境影响评估的法律框架。此外，《美国废物管理一般法》对危险废物的产生、处理、运输、贮存和最终处置等环节进行了规范。
《环境保护总法》还规定，污染土壤的企业要负责清理。并且，《美国废物管理一般法》规定，土壤污染不动产的所有权人和出租人对此类污染场地的修复承担连带责任，无论该所有权人和出租人可能对污染方有任何追索或其他行为，也不考虑污染方可能承担的刑事责任或行政责任。而《美国废物管理一般法》也对污染场地的转移进行了限制。
ProFEPA可以对违反环境法律、法规和墨西哥官方规则的公司提起行政、民事和刑事诉讼，并有权实施各种制裁。这些制裁可能包括，除其他外，罚款、撤销授权、特许权、许可证、许可证或登记、行政逮捕、扣押污染设备，在某些情况下，临时或永久关闭设施。
此外，作为其检查权限的一部分，PROFEPA有权定期访问活动受墨西哥环境立法监管的公司的设施，并核实遵守情况。根据适用的州环境法，类似的权利被授予州环境主管部门。
墨西哥的公司必须获得主管环境主管部门的适当授权、特许权、许可证、许可和登记，以开展可能对环境产生影响或可能构成污染源的活动。墨西哥的这类公司还被要求遵守各种报告义务，其中包括，除其他外，向PROFEPA和环境部提供有关遵守各种环境法的定期报告。除其他许可外，钢铁行业的运营和相关活动须事先获得环境部授予的环境影响许可。
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我们相信，我们已从适用的环境主管部门获得所有必要的授权、特许权、一般经营许可、许可和登记，以适当运营我们的设施、工厂和场地，并销售我们的产品，并且我们在实质上遵守适用的环境法规。我们通过我们的子公司进行了大量资本投资，以确保我们的生产和运营设施符合联邦、州和市法律和行政法规的要求，并继续遵守我们目前的授权、特许权、许可证、许可和登记。
墨西哥的环境法律和行政法规在过去十年中变得越来越严格，这一趋势很可能会持续下去，最近受到墨西哥、美国和加拿大就USMCA签订的《北美环境合作协定》的影响。在这方面，任何补救由我们或我们拥有或租赁的任何受污染场地造成的环境损害的义务都可能需要大量的计划外资本支出，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
水
国家水务法对墨西哥的水资源进行了监管。此外，墨西哥官方规则管辖水质标准。CONAGUA授予的特许权是国家水域的使用和开发所必需的。我们在墨西哥的一些设施拥有可再生特许权，可以使用和开采井下的地下水，以满足我们生产过程的用水需求。我们为根据我们的特许权提取的每立方米水支付CONAGUA关税。我们相信，我们基本上遵守了我们获得的每一项特许权所规定的所有要求。
根据国家水务法，向国家水体排放废物的公司必须遵守某些要求，包括最大允许污染或污染水平。排放者必须向适用当局提供关于水质的定期报告。赔偿责任可能是由于地下水或接收水体受到污染造成的。我们认为，我们基本上遵守了适用于我们的所有水和废水立法。
反垄断事项
我们还受墨西哥反垄断法（Ley Federal de Competencia Econ ó mica）的约束，该法对墨西哥的垄断和垄断行为进行监管，并要求墨西哥政府批准某些合并、收购和合资企业。我们认为，我们目前在实质上遵守墨西哥反垄断法。然而，由于我们收购新业务和资产的增长战略，以及由于我们是一家大型制造商，在我们的某些产品方面在墨西哥市场占有相当大的份额，我们可能会在未来受到更严格的监管审查。
测量法
墨西哥经济部（Secretar í a de Economic í a）通过总规司（Direcci ó n General de Normas或“DGN”）颁布有关我们生产的许多产品的法规。具体而言，根据《测量法》（Ley Federal sobre Metrolog í a y Normalizaci ó n），DGN发布了关于我们产品线质量和安全标准的规范。我们相信，我们所有的产品在材料上都符合所有适用的DGN法规。
美国
我们以前在美国的业务受美国联邦、州和地方环境法律和行政法规的约束，其中涉及危险材料的管理以及向大气和地表水排放污染物。这些行动是联邦、州（或省）和地方环境当局采取行政行动的对象。尽管我们的美国设施于2023年停止运营，但任何这些索赔的解决都可能导致重大负债。请参阅“第3项——关键信息——风险因素——与全球经济和我们业务相关的风险——如果我们的设施发生环境违规行为，我们可能会承担重大责任”和“第8项——财务信息——法律诉讼”。
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环境事项
我们受制于范围广泛的环境法律法规，包括管辖以下方面的法律法规：
| ● | 排放到空气、水和土壤； |
| ● | 固危废物的处理处置； |
| ● | 向环境释放石油产品、有害物质、危险废物、有毒物质；以及 |
| ● | 污染土壤、沉积物、地下水排查整治工作。 |
我们通过我们的环境管理系统监控我们对这些法律法规的遵守情况，并相信我们目前基本上遵守这些法律法规，尽管我们无法向您保证我们将始终遵守所有这些法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会被评估罚款或处罚或受到可能对我们产生重大不利影响的禁令救济。
未来适用的环境法律法规的变化，或监管机构执行或解释其法规的方法的变化，可能会导致我们进行超出我们目前预期的额外资本支出。
尽管我们所有的美国生产设施已于2023年停止运营，但某些设施，如Lorain和俄亥俄州坎顿工厂仍受遗留环境法规的约束，包括作为“区域源”的电弧炉最大可实现控制技术（“MCT”）标准。对该标准的修订可能会对这些非经营性资产规定未来的义务，包括与汞排放和控制有关的义务。
我们在美国、巴西和墨西哥的炼钢业务使用电弧炉，二氧化碳的产生主要与能源使用有关。直到2023年，美国的某些业务也采用了这种技术。在美国，环境保护署发布了规定某些遗留设施须遵守的清单和报告义务的规则，还发布了将影响考虑增加温室气体污染物的美国设施的施工前许可的规则。美国国会已就监管温室气体排放（如二氧化碳）的各种措施进行了辩论，并可能在未来颁布这些措施。此类法律法规还可能导致炼焦煤、天然气和碳基系统（如燃煤发电设施）产生的电力成本增加。这些未来的法律法规，无论是以总量控制与交易排放许可制度、碳税或其他监管制度的形式，都可能对我们剩余的运营或遗留的合规义务产生负面影响。气候变化政策正在区域、国家和国际各级演变，政治和经济事件可能会严重影响最终实施的气候变化措施的范围和时间。作为《联合国气候变化框架公约》的签署国，墨西哥加入了《应对气候变化巴黎协定》，该协定是缔约方在2015年《联合国气候变化框架公约》缔约方大会第21届会议上采取的。2017年8月，美国国务院正式通知联合国美国退出《巴黎协定》。继2020年美国总统大选后，美国于2021年2月正式重新加入《巴黎协定》。因此，虽然我们的美国设施不再运作，但遗留义务仍可能属于未来的区域、省和/或联邦气候变化法规，以管理温室气体排放。更严格的温室政策和法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
各种联邦、州（或省）和地方法律、法规和条例管辖含石棉材料（“ACMs”）的移除、封装或干扰。这些法律、法规和条例可能会规定释放ACMs的责任，并可能允许第三方就与接触ACMs相关的人身伤害向ACMs曾经或现在所在设施的所有者或经营者寻求追偿。我们知道某些遗留设施存在ACM，但我们目前认为，这类材料正在根据适用法律进行管理。
在美国，联邦环境保护署过去曾出台法规，逐步淘汰我们之前在美国许多设施中使用的设备中含有流体的多氯联苯（“PCB”）。如果颁布任何此类规则，这些遗留设施可能会被要求降低我们设备中的PCB水平，这反过来可能会要求我们在PCB水平无法降低到可接受的水平的情况下承担移除和处置含有油的PCB、采样和可能更换设备的费用。
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同样在美国，更严格的颗粒物标准在2012年颁布。由于这些标准是通过不同的州计划实施的，我们在2014年和随后几年经历了与我们的美国设施的任何新来源或修改来源的施工前许可相关的更高成本。这些费用与广泛的色散建模和/或以前不需要的施工前监测有关。虽然我们不再在美国运营炼钢设施，但这些历史监管经验可能会为未来与我们遗留设施的环境许可或场地修复相关的义务提供信息。
巴西业务
我们根据巴西标准ABNT NBR 7480：2007的技术规格生产用于混凝土结构钢筋设计的钢筋和钢丝。我们的产品还根据日期为2008年5月6日的CONMETRO第05号决议在巴西国家计量、质量和技术研究所（INMETRO）注册，并符合合格评定法规，包括日期为2010年3月17日的第73号法令，以及强制性产品认证法规。
我们收到了圣保罗州的环境许可证，为此进行了水文研究和地下水的可行性，这些许可证包括圣保罗环境部授予的许可证和环境部CETESBE圣保罗州立公司授予的运营许可证。
贸易监管
由于全球钢铁产能过剩，特别是在经济放缓时期，以及比索相对于其他货币升值的结果，我们过去经历了从进口到墨西哥的重大竞争，这使得以比索计算的进口更便宜、更具竞争力。近日，墨西哥政府应CANACERO要求，采取多项措施，防止钢材进口市场出现倾销等不公平贸易行为。墨西哥进口的整体环境受到墨西哥与其他国家签订的自由贸易协定以及关税和反倾销税水平的影响。
我们受益于墨西哥的自由贸易协定。具体地说，我们直接受益于我们将成品钢铁产品直接出口到出口市场并与这些市场制造的同类产品竞争的能力。我们还间接受益于国内客户的需求增加，这些客户根据自由贸易协定向国外市场生产类似的产品。尽管如此，我们无法向贵方保证，影响我们业务或其执行的贸易协议不会以可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响的方式发生变化。
美国-墨西哥-加拿大协定（USMCA）
北美自由贸易协定（“NAFTA”）于1994年1月1日生效，规定逐步取消美国、墨西哥和加拿大之间贸易的钢铁产品的大部分关税。2020年7月1日，NAFTA被USMCA取代，USMCA对三国之间的大多数钢铁和钢铁相关产品保持免关税准入。USMCA包括旨在促进区域贸易和减少海关相关壁垒的条款。作为其条款的一部分，该协议将在生效六年后的2026年接受三国的联合审查。见“第3项——关键信息——风险因素——与墨西哥有关的风险——美国和其他地区的经济和政治发展可能会对墨西哥的经济政策产生不利影响，进而对我们的运营产生不利影响。”USMCA在定制费用、有序的经济竞争、明确的投资规则及其保护方面都有好处。
墨西哥-欧洲共同体自由贸易协定。墨西哥-欧洲自由贸易协定（“MEFTA”）于2000年7月1日生效，适用于大量进口商品的税收被取消或减少。这一贸易协定的目标是建立一个双边和优惠、渐进和互惠的框架，以鼓励货物和服务贸易的发展，同时考虑到某些产品和服务部门的敏感性，并根据世界贸易组织（WTO）的相关规则。联合理事会负责根据世贸组织相关规则，决定货物贸易关税和非关税壁垒自由化的安排和时间表。这份协议于2018年进行了修改。
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墨西哥-日本经济协会。2004年1月1日，日本和G-7其他成员国同意将钢铁关税降至零，因此墨西哥自该日期以来一直受益于这一税率。然而，墨西哥对来自日本的钢铁出口很敏感，因此墨西哥-日本经济协会（“协会”）的谈判条款如下：（i）用于生产车辆、零配件、电子产品、机械和重型设备的非墨西哥生产的专用钢铁免于任何关税，（ii）来自日本进入墨西哥的钢铁产品适用零税率，以及（iii）将从协会建立的项目进口的产品根据此类项目中建立的固定费率缴纳关税。电子和车辆行业豁免截至协会日期。
其他贸易协定。最近几年，墨西哥签署了其他自由贸易协定，包括与以色列（2000年）、冰岛、挪威、列支敦士登和瑞士（2001年）以及与以下拉丁美洲国家签署的自由贸易协定：智利（1992年，1999年修正）；委内瑞拉和哥伦比亚（1995年）；哥斯达黎加（1995年）；玻利维亚（1995年）；尼加拉瓜（1998年）；洪都拉斯、萨尔瓦多和危地马拉（2001年）；乌拉圭（2003年）。我们预计，由于这些贸易协议的钢铁产量极低，或者就委内瑞拉和智利而言，墨西哥钢铁市场的份额极小，因此墨西哥钢铁市场的竞争不会显着增加。委内瑞拉于2006年退出了与墨西哥和哥伦比亚的自由贸易协定。
跨太平洋伙伴关系全面进步协定（CPTPP）。2016年2月4日，墨西哥与澳大利亚、文莱、加拿大、智利、美国、日本、马来西亚、新西兰、秘鲁、新加坡和越南在新西兰奥克兰市签署了《跨太平洋伙伴关系贸易协定》，意在允许墨西哥产品进入六个市场（澳大利亚、文莱、马来西亚、新西兰、新加坡和越南），潜在消费者约为1.55亿，而其他任何贸易协定均未涵盖这些市场。2017年1月，美国退出该协定，之后其余11个国家达成修订后的协定，并将其更名为CPTPP。2018年12月30日，它在没有美国参与的情况下生效。
CPTPP消除或减少了几乎所有货物和服务贸易的关税和非关税壁垒，涵盖了包括货物和服务贸易和投资在内的所有贸易领域，从而为各国成员的企业、工人和消费者创造新的机会和利益。CPTPP旨在促进生产和供应链的发展，以及无缝贸易，提高效率并支持创造和支持就业机会的目标，提高生活水平，加强保护努力，促进跨境一体化，以及开放国内市场。CPTPP旨在通过解决新问题，包括数字经济的发展，以及国有企业在全球经济中的作用，促进创新、生产力和竞争力。最后，CPTPP包括新的要素，旨在确保所有发展水平的经济体和各种规模的企业都能从贸易中受益。它还包括关于发展和贸易能力建设的具体承诺。
倾销和反补贴税。
我们现在或曾经是众多钢铁倾销和反补贴税索赔的当事方，或受到其影响。其中许多索赔是墨西哥钢铁生产商对国际钢铁公司提起的，还有一些是对墨西哥钢铁公司提起的。在某些情况下，这种情况导致对某些进口钢铁产品征收关税，在少数情况下，对墨西哥钢铁出口征收关税。总的来说，这些职责并未对我们的经营业绩产生实质性影响。
2013年9月11日，美国国际贸易委员会（简称“USITC”）对由纽柯钢铁、Gerdau、美国工商五金、Cascade Steel买方推动的对墨西哥和土耳其出口的螺纹钢启动官方反倾销调查。
2014年10月14日，美国国际贸易委员会认定，美国钢铁行业因从墨西哥进口低于公允价值在美国销售的钢筋混凝土钢筋以及从土耳其进口的由土耳其政府补贴的钢筋混凝土钢筋而受到实质性损害。由于USITC的肯定性裁定，美国商务部对从墨西哥进口的这一产品发布了反倾销税令，对从土耳其进口的这一产品发布了反补贴税令。美国政府对从Deacero、S.A.P.I de C.V.和美国进口的螺纹钢征收66.7%的关税，对从墨西哥所有其他生产商进口的螺纹钢征收20.58%的关税，这些关税已于2017年6月取消。
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2021年1月6日，对我出口美国螺纹钢实施66.7%的初步倾销。这样的倾销率于2022年6月1日获得批准。继美国商务部于2020年2月17日对我们的圣路易斯波托西工厂进行实物审查后，我们辩称在美国商务部的信息过程中存在缺陷和不利事实，施加了6.35%的初步倾销率，并将于2023年上半年批准。2023年8月9日公布了5.93%的倾销率并实施。2024年12月2日公布了8.88%的倾销率并征收。
2023年1月19日，国际贸易惯例股（UPCI）公布了中国线材反补贴税审查的最终决议，将从中国进口的线材反补贴税延长5年。而在2023年2月24日，UPCI公布了对来自西班牙、德国和英国的进口I型和II型钢梁征收反补贴税的最终决议。
劳动。2017年7月，巴西政府颁布了第13467号法律（《劳动改革法》），导致劳动法规发生重大变化。这项法律将工作日从8小时延长至12小时，但之后有36小时的休息时间。关于与任何工会的谈判，第13,467号法律规定，某些权利，例如宪法权利和妇女权利，不能成为谈判的一部分，因为宪法和现行法律优先于任何集体谈判协议。此外，第13,467号法律允许公司将任何活动外包，包括公司的主要活动和公司自己的员工正在进行的活动。此外，法律规定，寻求执行其在本法下的权利的索赔人将必须支付与诉讼相关的所有费用和开支，并将精神损害赔偿限制在某些阈值内。这些劳动规定，我们目前都是遵守的。
恢复第232条关税对美国钢铁出口的影响
截至本年度报告日期，我们从墨西哥向美国出口的某些钢材须根据1962年《美国贸易扩展法案》第232条征收关税。2025年3月，美国政府恢复对所有钢铁进口征收25%的关税，其中包括原产于墨西哥的钢铁。我们了解到，由于这一恢复，我们从墨西哥出口到美国的所有钢铁产品目前都要缴纳25%的关税。
这些关税增加了我们产品在美国市场的成本，可能会影响我们出口产品的竞争力，并导致销量减少或利润率承压。自恢复关税以来，我们看到我们对美国的出口量有所减少，目前的出货量平均每月约为300公吨，而之前的水平约为3000公吨。我们将继续密切监测贸易发展，并根据不断变化的贸易政策评估我们的商业和运营战略。
| c. | 组织Structure |
下面的图表列出了我们公司结构的概要。
| (1) | 包括以下子公司：Compa ñ í a Sider ú rgica del Pac í fico，S.A. de C.V.（99.99%）；Coordinadora de Servicios Sider ú rgicos de Calidad，S.A. de C.V.（100.00%）；Industrias del Acero y del Alambre，S.A. de C.V.（100.00%）；Procesadora Mexicali，S.A. de C.V.（99.99%）；Servicios Simec，S.A. de C.V.（100.00%）；Sistemas de Transporte de Baja California，S.A. de C.V.（100.00%）；Operadora de Metales，S.A. de C.V.（100.00%）；Operadora de Servicios Sider úS.A. de C.V.（100.00%）；Arrendadora Simec S.A. de C.V.（100.00%）；CSG Comercial，S.A. de C.V.（99.95%）；Compa ñ í a Sider ú rgica de Guadalajara，S.A. de C.V.（99.99%）；Simec Acero，S.A. de C.V.（100.00%）；Undershaft Investment N.V.，（100.00%）；Simec USA Corp.（100.00%）；Pacific Steel Projects Inc.（100.00%）；Simec Steel Inc.（100.00%）；Simec International，S.A. de C.V.（100.00%）；Corporativos G & DL，S.A. de C.V.（100.00%）；SimAceros Especiales Simec Tlaxcala，S.A. de C.V.（100.00%）、Gases Industriales de America，S.A. de C.V.（100.00%）、GSIM de Occidente，S.A. de C.V.（100.00%）、Sider ú rgicos Noroeste，S.A. de C.V.（100.00%）、Fundiciones de Acero Estructrual，S.A. de C.V.（100.00%）和Simec Sider ú gico，S.A. de C.V.（100.00%）。 |
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| (2) | 我们在墨西哥的主要设施包括位于哈利斯科州瓜达拉哈拉的炼钢设施；下加利福尼亚州的Mexicali；Apizaco、Tlaxcala和San Luis Potos í；以及位于普埃布拉州乔卢拉的冷精加工设施。这些设施由Simec International 6，S.A. de C.V.（100.00%）运营至2012年10月31日（2010年11月开始运营）。自2012年11月1日起，这些设施由Orge，S.A. de C.V.（99.99%）运营。这些设施分别自2015年4月和2015年10月由RRLC，S.A.P.I. de C.V.（99.99%）和Grupo Chant，S.A.P.I. de C.V.（99.99%）运营。这些设施分别自2016年3月和2016年7月起由GSIM de Occidente，S.A. de C.V.（100.00%）和Aceros Especiales Simec Tlaxcala，S.A. de C.V.（100.00%）运营。瓜达拉哈拉工厂目前由Corporaci ó n ASL，S.A. de C.V.、Simec International 6，S，A，de C.V.的Mexicali工厂、Simec International，S.A. de C.V.的Apizaco和Cholula工厂、Aceros Especiales Simec Tlaxcala，S.A. de C.V.的新Tlaxcala工厂、Aceros DM，S.A. de C.V.的San Luis工厂、Aceros San Luis，S.A. de C.V.、Malla San 2，S.A. of C.V.和Fundiciones de Acero Estructural，S.A. de C.V：以及CHQ Wire M é xico，S.A. of C.V.的Silao工厂（原Malla San 1，S.A. de该集团的营销商为Simec Acero，S.A. de C.V。 |
| (3) | SimRep，Co.拥有Republic Steel，Inc. 100%的股份。我们在美国的主要设施包括位于俄亥俄州坎顿的炼钢设施；位于俄亥俄州洛林的炼钢和热轧设施；位于纽约州拉克万纳的热轧设施；以及位于俄亥俄州马西永和俄亥俄州索伦的三个冷精加工设施；所有这些设施均由Republic直接拥有，目前均未投入运营。 |
| (4) | Grupo San设施由Corporaci ó n Aceros DM，S.A. de C.V.（100.00%）和子公司Aceros DM，S.A. de C.V.（100.00%）Acero Transportes SAN，S.A. de C.V.（100.00%）、Aceros San Luis，S.A. de C.V.（100.00%）、CHQ Wire M é xico，S.A. de C.V.（100.00%）（原Malla San 1，S.A. de C.V.）、Malla San 2，S.A. de C.V.（100.00%）和Alambres Trefilados de San Luis Potos í，S.A. de C.V.（100.00%）。 |
| (5) | 我们的巴西工厂由GV do Brasil Industria e Comercio de A ç o LTDA.、Companhia Sider ú rgica do Espirito Santo，S.A.和位于米纳斯吉拉斯州伊陶纳的工厂负责。 |
33
下表列出了我们每个重要的运营子公司，包括其注册国家和我们在2023年12月31日和2022年12月31日的百分比所有权：
| 拥有的股权比例 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 在墨西哥成立的子公司： | ||||||||||||
| Compa ñ í a Sider ú rgica de Guadalajara，S.A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| Arrendadora Simec，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| SIMEC International，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Compa ñ í a Sider ú rgica del Pacifico，S.A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| Coordinadora de Servicios Sider ú rgicos de Calidad，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Industrias del Acero y del Alambre，S.A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| Procesadora Mexicali，S.A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| Servicios Simec，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Sistemas de Transporte de Baja California，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Operadora de Servicios Sider ú rgicos de Tlaxcala，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Operadora de Metales，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Administradora de Servicios Sider ú rgicos de Tlaxcala，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| CSG Comercial，S.A. de C.V。 | 99.95 | % | 99.95 | % | 99.95 | % | ||||||
| Operadora de Servicios de la Industria Sider ú rgica ICH，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Corporaci ó n Aceros DM，S.A. de C.V.和子公司（1） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Acero Transportes San，S.A. de C.V.（1） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Simec Acero，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Corporaci ó n ASL，S. A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| SIMEC International 6，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| SIMEC International 7，S.A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| SIMEC International 9，S.A.P.I. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Corporativos G & DL，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Orge，S.A. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 99.99 | % | ||||||
| Sider ú rgica del Occidente y Pacifico，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| RRLC，S.A.P.I. de C.V。 | 99.9 | % | 99.99 | % | 95.10 | % | ||||||
| Grupo Chant，S.A.P.I. de C.V。 | 99.99 | % | 99.99 | % | 97.61 | % | ||||||
| Aceros Especiales Simec Tlaxcala，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Gases Industriales de America，S.A. de C.V.（7） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| GSIM de Occidente S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Fundiciones de Acero Estructural，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Sider ú rgicos Noroeste，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Simec Sider ú rgico，S.A. de C.V。 | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| 在墨西哥以外国家设立的子公司： | ||||||||||||
| SimRep Corporation及其子公司（3）（4）（5） | 99.41 | % | 99.41 | % | 99.41 | % | ||||||
| Pacific Steel，Inc.（4） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Pacific Steel Projects，Inc.（4） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Simec Steel，Inc.（4） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Simec USA，Corp.（4） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Undershaft Investments，NV。(6) | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| GV do Brasil Industria e Comercio de A ç o LTDA（2） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| Companhia Siderurgica do Espiritu Santo S.A.（2） | 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||||
| (1) | 位于圣路易斯波托西的公司。就本报告而言，构成“Grupo San”。 |
| (2) | 位于巴西的公司。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，ICH拥有这家公司0.59%的股份。 |
| (4) | 在美国成立的公司，但在加拿大成立的SimRep子公司除外。 |
| (5) | SimRep作为一家个体公司，除了对Republic Steel的投资外，并无重大经营或资产。就本报告而言，这些公司被命名为“共和国”。 |
| (6) | 在库拉索岛成立的公司。 |
| (7) | 失去全部股本的公司，除了Operadora de Metales，S.A. de C.V.、Administradora de Servicios Sider ú rgicos de Tlaxcala，S.A. de C.V.和Gases Industriales de America，S.A. de C.V.，它们只损失了2/3的股本。 |
34
| d. | 物业、厂房及设备 |
我们的运营和生产设施
截至本年度报告之日，我们在北美和南美的12个设施开展业务。截至2024年12月31日，我们的粗钢产能为600万吨，其中120万吨基于一体化高炉技术，480万吨基于电弧炉或微型轧机技术。虽然我们继续拥有我们在美国的设施，但我们于2023年停止了在美国的所有生产活动，我们的粗钢总装机产能仍保持约600万吨，其中120万吨基于一体化高炉技术，480万吨基于电弧炉或微型轧机技术。我们的墨西哥工厂拥有260万吨粗钢产能，运营着六个小型轧机设施。我们的美国设施拥有230万吨的已安装粗钢产能，但在2024年期间没有运行，我们的巴西业务拥有110万吨的粗钢产能。此外，我们还有560万吨的轧制和精加工产能，其中280万吨在墨西哥，180万吨在美国和加拿大（尽管美国的产能在2024年没有使用），100万吨在巴西。
我们经营着八家小型磨坊，六家在墨西哥，两家在巴西。墨西哥的小型磨坊位于：哈利斯科州瓜达拉哈拉的一家；特拉斯卡拉州阿皮萨科的两家；下加利福尼亚州的Mexicali的一家；以及圣路易斯波托西的两家。我们在巴西的小型工厂位于圣保罗的Pindamonhangaba和Esp í rito Santo的Cariacica。继2023年我们的美国炼钢业务关闭后，俄亥俄州坎顿小型钢厂不再运营。我们之前还在俄亥俄州洛林运营了一座综合高炉和一座电弧炉，并在纽约州拉克万纳运营了一家轧钢厂。我们在Cholula的每个工厂都有生产轧制和成品钢的设施，以前在我们的美国设施（除了没有轧制能力的Canton）。2023年8月，Republic Steel宣布永久关闭其运营，包括其位于Canton的钢厂以及位于Solon、Massillon和Lackawanna的轧钢厂，截至本报告发布之日，所有这些工厂仍未运营。
因为我们同时拥有小型磨机和综合高炉生产设施，我们可以根据效率和成本在每种设施之间分配生产。此外，只要我们的设施没有满负荷运转，我们就可以根据基本投入（铁矿石、焦煤、废金属和电力）的相对成本将生产分配给生产成本最低的设施。我们的生产设施旨在允许从一种产品快速转换到另一种产品。这种灵活性使我们能够高效地生产小批量订单，以满足客户的需求，并生产不同数量的标准产品。生产运行或活动以四到八周为周期，最大限度地减少客户对标准产品和专业产品的等待时间。
我们可以使用废金属或铁矿石来生产我们的钢铁成品。我们用电弧炉生产液体钢，加入合金元素和碳，再输送到连铸机凝固。连铸机生产长方形钢绞线，这些钢绞线被切割成钢坯，并转移到轧钢厂进行进一步加工，或者在某些情况下，出售给其他钢铁生产商。在轧钢厂中，钢坯在带有预热燃烧器的行走梁炉中进行再加热，通过轧机进行尺寸缩小并符合最终段和尺寸。这些形状随后被切割成各种长度。我们之前在俄亥俄州坎顿的工厂能够生产钢坯和开花料。
我们的小型轧钢厂使用电弧炉熔化黑色废料和其他金属成分，然后在连铸过程中将其铸成长的、称为钢坯的方条，所有这些都发生在熔炼车间。然后将钢坯转移到轧机中，重新加热并轧制成成品。相比之下，综合钢厂在高炉中加热铁球团和其他初级材料，首先生产生铁，必须在基础氧气炉中精制成液态钢，然后再铸造成坯和成品。小型轧钢厂通常更有效地生产某些钢铁产品，因为它们的尺寸较小导致能源需求较低，并且因为它们使用黑色废料。微型轧机旨在提供较短的生产运行和相对较快的产品转换时间。综合钢厂生产更长运行的效率更高，并且能够生产小型钢厂无法生产的某些钢铁产品。
35
我们的熔体车间和轧钢厂在所示期间的生产水平和产能利用率如下所示。
生产量和产能利用率
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| （千吨） | ||||||||||||
| 熔化商店 | ||||||||||||
| 钢坯产量 | 2,472.8 | 2,313.11 | 2,227.8 | |||||||||
| 年装机容量(1) | 6,006.0 | 6,006.0 | 6,010.0 | |||||||||
| 有效产能利用率 | 41.2 | % | 38.5 | % | 37.1 | % | ||||||
| 轧机 | ||||||||||||
| 总产量 | 2,674.8 | 2,534.6 | 2,377.6 | |||||||||
| 年装机容量(1) | 5,792.6 | 5,720.6 | 5,572.0 | |||||||||
| 有效产能利用率 | 46.2 | % | 44.3 | % | 42.7 | % | ||||||
| (1) | 年度装机容量的确定基于以下假设：在熔体车间生产各种规定直径、宽度和长度的钢坯或在轧钢厂全年连续生产特定的轧制产品组合，但因日常维护、维修和改进而停止运营的期间除外。列报的金额代表截至每年12月31日的年度装机容量。 |
墨西哥业务和设施
下表列出截至2024年12月31日我们每个墨西哥工厂按产品划分的产量占该工厂总产量的百分比。
按产品地点划分的每个设施的墨西哥产量
| 产品 | 瓜达拉哈拉 | 墨西卡利 | 阿皮萨科/ 乔卢拉 |
圣路易斯 | 合计 | |||||||||||||||
| 产量（%） | ||||||||||||||||||||
| 工字钢 | 21.9 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 4.1 | % | ||||||||||
| 渠道 | 14.6 | % | 1.9 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 3.0 | % | ||||||||||
| 角度 | 38.1 | % | 7.8 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 8.4 | % | ||||||||||
| 热轧棒材（圆、方、六角棒） | 15.5 | % | 1.8 | % | 44.7 | % | 4.3 | % | 14.5 | % | ||||||||||
| 钢筋 | 0.0 | % | 86.2 | % | 3.0 | % | 78.7 | % | 49.4 | % | ||||||||||
| 扁条 | 9.3 | % | 2.3 | % | 26.1 | % | 0.0 | % | 7.6 | % | ||||||||||
| 冷成品棒材 | 0.0 | % | 0.0 | % | 26.1 | % | 0.0 | % | 5.5 | % | ||||||||||
| 电焊丝网 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 2.4 | % | 1.0 | % | ||||||||||
| 线材 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | 12.6 | % | 5.5 | % | ||||||||||
| 电焊丝网板 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 1.4 | % | 0.6 | % | ||||||||||
| 其他 | 0.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.4 | % | ||||||||||
| 合计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||
瓜达拉哈拉。我们的瓜达拉哈拉小型磨坊工厂位于墨西哥中西部哈利斯科州，该州是墨西哥第二大城市。我们的瓜达拉哈拉设施和设备包括一台利用水冷壁和屋顶的改良电弧炉、一台四股连铸机、五台再热炉和三台轧机。瓜达拉哈拉小型轧机钢坯年装机容量42万吨，成品年装机容量48万吨。2024年，瓜达拉哈拉小型钢厂的钢坯产量为212,905吨，成品产量为211,140吨，以51%的钢坯产能和44%的成品产能运行。瓜达拉哈拉轧制设施处理我们的Mexicali和Apizaco钢厂的方坯生产。我们的瓜达拉哈拉工厂距离墨西哥城336英里。我们的瓜达拉哈拉工厂主要生产结构钢、SBQ钢和轻型结构钢。
36
瓜达拉哈拉小型磨坊
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 钢材销量（千吨） | 252 | 230 | 208 | |||||||||
| 每吨平均成品价格 | PS。 | 26,880 | PS。 | 23,656 | PS。 | 18,661 | ||||||
| 平均每吨废钢成本 | 9,966 | 8,443 | 7,497 | |||||||||
| 每吨成品的平均制造转换成本(1) | 4,714 | 4,372 | 4,434 | |||||||||
| 吨方坯平均制造转换成本(1) | 3,359 | 2,940 | 3,069 | |||||||||
| (1) | 制造转换成本定义为不包括废料成本和相关良率损失的所有生产成本。 |
Mexicali。1993年，我们在位于下加利福尼亚州Mexicali的小型工厂开始运营。这家小型磨坊地理位置优越，位于加州边境以南约22英里处，距离洛杉矶约220英里。
我们Mexicali的设施和设备包括1座利用水冷壁和顶板的电弧炉、1座四股连铸机、1座步行梁加热炉、1座SACK轧机、1座林德制氧厂和1座水处理厂。这一设施年产钢坯装机容量38万吨，年产成品装机容量22万吨。Mexicali工厂生产的多余钢坯主要由瓜达拉哈拉工厂使用。这使我们能够提高瓜达拉哈拉工厂精加工产能的利用率，这超过了其产能。2024年，Mexicali小型轧机生产了约201,540吨钢坯。2024年，Mexicali小型工厂生产了188,716吨成品。2023年，我们运营的Mexicali小型轧机的钢坯生产产能为47.99%，成品生产产能为85.78%。我们的工厂地理位置优越，可以进入墨西哥和美国的主要市场，拥有稳定的公共废料来源、电力、高技能的劳动力和其他原材料。Mexicali小型工厂也位于主要高速公路和连接Mexicali和Guadalajara小型工厂的铁路附近，允许在这两个工厂进行协调生产。我们的Mexicali工厂主要生产结构钢、轻型结构钢和螺纹钢。
Mexicali小型磨坊
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 钢材销量（千吨） | 163 | 189 | 190 | |||||||||
| 每吨平均成品价格 | PS。 | 23,145 | PS。 | 18,834 | PS。 | 15,295 | ||||||
| 平均每吨废钢成本 | 8,183 | 7,067 | 6,020 | |||||||||
| 每吨成品的平均制造转换成本(1) | 4,603 | 4,226 | 3,780 | |||||||||
| 吨方坯平均制造转换成本(1) | 2,859 | 2,835 | 2,646 | |||||||||
| (1) | 制造转换成本定义为不包括废料成本和相关良率损失的所有生产成本。 |
Apizaco小型磨坊（小型磨坊1和小型磨坊2）和Cholula设施。我们自2004年8月1日起运营Apizaco小型磨坊1和Cholula工厂，自2018年7月起运营Apizaco小型磨坊2。1号和2号小型磨坊位于墨西哥中部特拉斯卡拉州阿皮萨科。我们的Apizaco设施和设备包括两台利用水冷侧壁和屋顶的EBT达涅利电弧炉、三台钢包站（两台达涅利和另一台Daido）、两台Daido脱气站、两台达涅利四股连铸机、三台步行梁加热炉和三台轧机（两台达涅利和另一台Pomini）。小轧机1钢坯年装机容量51万吨，成品年装机容量45万吨。2024年，小型1厂生产钢坯166,972吨。2024年，微型1号轧机生产成品215009吨。2024年，我们以32.74%的钢坯生产产能和47.78%的成品生产产能运行小型1号厂。小型2厂钢坯装机容量63万吨，成品装机容量55万吨。2024年，小型2厂生产钢坯189257吨。2024年，微型2号轧机生产成品15.26万吨。2023年，我们以19%的产能运行小型2号厂，用于钢坯生产，以19%的产能运行成品生产。我们的Apizaco小型磨坊距离Mexicali 1,112英里，距离墨西哥城不到124英里。我们的Apizaco设施主要生产SBQ钢，和轻型结构。我们的Cholula设施距离我们的Apizaco设施约25英里，这使得Apizaco小型磨坊和Cholula设施能够进行综合运营。我们的Cholula设施和设备包括用于剥条的冷拉和车床。该设施年产成品装机容量7.2万吨。2024年，Cholula工厂生产了66,821吨成品，产能为92.8%。我们的Cholula工厂主要生产冷成品SBQ钢。
37
2024年，我们在Apizaco和Cholula的工厂生产了356,229吨方坯和434,430吨成品，以31%的方坯产能和40%的成品产能运行。
Apizaco小型磨坊和Cholula设施
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 钢材销量（千吨） | 306 | 243 | 237 | |||||||||
| 每吨平均成品价格 | PS。 | 26,732 | PS。 | 23,551 | PS。 | 22,430 | ||||||
| 平均每吨废钢成本 | 10,106 | 8,444 | 7,739 | |||||||||
| 每吨成品的平均制造转换成本(1) | 4,416 | 15,517 | 6,563 | |||||||||
| 吨方坯平均制造转换成本(1) | 6,397 | 4,732 | 4,533 | |||||||||
| (1) | 制造转换成本定义为不包括废料成本和相关良率损失的所有生产成本。 |
圣路易斯运营和设施。自2008年5月30日我们收购圣路易斯设施以来，我们一直在运营这些设施。这些设施位于墨西哥中部的圣路易斯波托西市，位于圣路易斯波托西州。我们在圣路易斯的设施和设备包括四台电弧炉、三台连铸机、三台再热炉、两台螺纹钢轧机和一台线材轧机。截至2024年12月31日，这些设施的年装机容量为方坯65万吨，成品118万吨。2024年，圣路易斯工厂生产了492,354吨钢坯。2024年，圣路易斯工厂生产了625,476吨成品，以80%的方坯生产产能和64%的成品生产产能运行。我们的圣路易斯工厂主要生产螺纹钢、轻结构钢和盘条。
下表列出了我们圣路易斯设施选定运营数据所示期间的数据。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 钢材销量（千吨） | 543 | 541 | 486 | |||||||||
| 每吨平均成品价格 | PS。 | 22,334 | PS。 | 18,603 | PS。 | 15,280 | ||||||
| 平均每吨废钢成本 | 10,097 | 8,583 | 7,467 | |||||||||
| 每吨成品的平均制造转换成本(1) | 858 | 11,665 | 3,037 | |||||||||
| 吨方坯平均制造转换成本(1) | 3,723 | 2,373 | 2,320 | |||||||||
| (1) | 制造转换成本定义为不包括废料成本和相关良率损失的所有生产成本 |
美国运营和设施
2023年8月，Republic Steel宣布，由于各种经济因素，包括不断恶化的市场状况和运营成本，无限期关闭其在俄亥俄州坎顿、索伦、马西永和纽约州拉克瓦纳的炼钢业务，自2023年9月起生效。
我们从2005年7月22日开始运营Republic Steel设施，当时它们是从PAV Republic，Inc.的股东手中收购的，直到2023年关闭。截至2023年12月31日，这些设施的年装机容量为229.6万吨方坯和183万吨成品。2023年，共和国设施生产了93,763吨钢坯、87,384吨热轧棒材和8,600吨冷成品棒材。2023年没有生产电线产品，共和国设施在关闭后的2024年没有生产任何钢铁产品。
下表列出了我们共和国设施的选定运营数据所示期间。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 钢材销量（千吨） | 161 | 83 | 3 | |||||||||
| 每吨平均成品价格 | PS。 | 36,562 | PS。 | 29,120 | PS。 | 25,984 | ||||||
| 平均每吨废钢成本 | 7,952 | 9,100 | 0 | |||||||||
| 每吨成品的平均制造转换成本(1) | 5,354 | 26,901 | 0 | |||||||||
| 吨方坯平均制造转换成本(1) | 12,246 | 10,694 | 0 | |||||||||
| (1) | 制造转换成本定义为不包括废料成本和相关良率损失的所有生产成本。 |
38
俄亥俄州洛林。Lorain工厂经营着一家综合钢厂。拥有1座高炉、2座220吨基础氧气炉、1座150吨电弧炉、2座钢包冶金设施、1台真空脱气机、1台五流连花铸机、1台六流调坯铸机、1台调坯轧机和2台棒材轧机。截至2024年12月31日，该设施的年装机容量为1,049，000吨钢坯和900,000吨成品。该设施自2016年以来一直处于闲置状态，在2023年或2024年没有生产任何钢坯或成品。
俄亥俄州坎顿。该设施主要生产SBQ钢，包括两台200吨电弧炉、一台5股大坯/调坯连铸机、两台钢包冶金炉、两台真空脱气机和两台渣耙。新增设备包括直列轧机、调坯粉碎机、锯线和QVL检测线。截至2023年12月31日，年拥有钢坯装机容量124.7万吨。2023年半成品产量93762吨，以8%产能运行。该设施于2023年8月停止运营。
拉克万纳，纽约。这一设施的特色是步进梁再热炉、17架轧机、5架规模轧机和三条锯线。生产热轧棒材，截至2023年12月31日年装机容量72万吨。2023年产量78,784吨，以11%的产能运行。它于2023年8月停止运营。
俄亥俄州马西隆。这一冷精加工设施包括拉伸、车削、磨削、调直和锯切SBQ钢的设备。截至2023年12月31日，其年产能为13.8万吨。2023年冷成品棒材产量8600吨，以6%产能运行。该设施于2023年8月停止运营。
俄亥俄州梭伦。2011年收购，这家工厂生产CHQ线材产品。截至2023年12月31日，拥有电线装机容量7.2万吨。它在2023年没有生产成品，以0%的产能运行。该设施于2023年8月停止运营。
加拿大安大略省汉密尔顿。我们的汉密尔顿工厂在2021年被永久关闭。
巴西。
我们在巴西有三家工厂：一家位于圣保罗Pindamonhangaba的小型轧钢厂和螺纹钢和线材轧钢厂，一家位于Cariacica、Espirito Santo的小型轧钢厂，以及位于米纳斯吉拉斯州Itauna的轧钢和精加工工厂。我们的工厂位于圣保罗州Pindamonhangaba，距离圣保罗市87英里，距离里约热内卢218英里。我们的Pindamonhangaba设施和设备包括一台电弧炉和一台螺纹钢和线材轧机。我们位于PindamonHangaba的工厂于2015年7月开始运营，目前生产螺纹钢，而位于Cariacica和Itauna的工厂是在2018年8月收购的，包括一座电弧炉和两座螺纹钢和线材轧钢厂。截至2024年12月31日，我厂在平达蒙汉格巴的装机容量为年产52万吨钢坯和50万吨成品产能。2024年，我们位于平达蒙汉格巴的工厂生产了480,226吨钢坯和47.6万吨成品，以92%的钢坯产能和104%的成品产能运行。我们在Cariacica的工厂装机容量为生产60万吨方坯和34.8万吨成品。2024年，我们位于Cariacica的工厂生产了484,599吨方坯和311,299吨成品，以81%的方坯产能和89%的成品产能运行。位于Itauna的工厂已安装可生产14万吨成品的产能。2024年，我们位于爱陶纳的工厂生产了130,009吨成品，以93%的成品产能运行。
2024年，我们在巴西的工厂生产了964,825吨方坯和917,906吨成品，以86%的方坯产能和93%的成品产能运行。
下表列出了所示期间我们巴西设施的选定运营数据。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 钢材销量（千吨） | 828 | 890 | 931 | |||||||||
| 每吨平均成品价格 | PS。 | 20,978 | PS。 | 15,667 | PS。 | 15,063 | ||||||
| 平均每吨废钢成本 | 9,419 | 6,776 | 6,599 | |||||||||
| 每吨成品的平均制造转换成本(1) | 1,463 | 10,748 | 3,754 | |||||||||
| 吨方坯平均制造转换成本(1) | 4,644 | 2,704 | 2,706 | |||||||||
| (1) | 制造转换成本定义为不包括废料成本和相关良率损失的所有生产成本。 |
39
下表显示了我们生产的产品、我们使用的设备以及我们在每个单独的生产设施中生产的数量：
按产品、设备和数量分列的每个设施的产量
| 位置 | 产品（%） | 设备 | 2024年年度 生产 体积（吨） |
成品 年安装 产能（吨） |
||||||||
| 瓜达拉哈拉 | 工字钢、槽钢、工角钢、热轧钢、扁钢 | 电弧炉连铸机轧机及棒材加工线 | 212,905 | 420,000 | ||||||||
| 墨西卡利 | 工角、螺纹钢、渠道、热轧棒材、其他 | 带连铸机和轧机的电弧炉 | 201,540 | 420,000 | ||||||||
| Apizaco和Cholula | SBQ | 带真空罐脱气器的电弧炉、连铸机、轧机、冷拔和棒材车削设备 | 356,229 | 1,140,000 | ||||||||
| Aceros DM，San Luis Potos í | 钢筋、盘条、电焊丝网、电焊丝网面板、棒材 | 电弧炉，有连铸机、轧机和线材轧机 | 383,367 | 470,000 | ||||||||
| Aceros San Luis，San Luis Potos í | 钢筋 | 电弧炉，配有连铸机、加热炉和螺纹钢轧机 | 108,987 | 144,000 | ||||||||
| 圣路易斯波托西Fundiciones de Acero | 电线 | 酸洗线、拉丝机 | 66,000 | 149,400 | ||||||||
| Malla San，San Luis Potos í | 线材、电焊丝网、电焊丝 | 拉丝机、加热炉、电焊机 | 79,413 | 235,000 | ||||||||
| CHQ Wire，Guanajuato | 线材 | 酸洗线、拉丝机 | 5,181 | 27,600 | ||||||||
| 罗兰(1) | SBQ | 电弧炉、高炉、真空罐脱气机、连铸机、轧机 | 0 | 1,049,000 | ||||||||
| 广州(2) | SBQ | 电弧炉、真空槽脱气机和连铸机 | 0 | 1,247,000 | ||||||||
| 拉克万纳(3) | SBQ | 轧机和线材轧机 | 0 | 720,000 | ||||||||
| 马西隆(4) | SBQ | 冷拔、钢筋车削及热处理设备 | 0 | 138,000 | ||||||||
| 梭伦(5) | SBQ | 清洗和涂层、拉丝、退火丝的设备 | 0 | 72,000 | ||||||||
| 巴西 | 钢筋，角料，棒材。平杆，其他 | 电弧炉，连铸带轧机、线材轧机 | 934,825 | 1,120,000 | ||||||||
| (1) | 产能仅供滚动使用。 |
| (2) | 产能仅为钢坯. |
（1）、（2）、（3）、（4）及（5）于2023年8月停止营运。
40
第4a项。未解决员工意见
没有。
项目5。经营和财务审查与前景
以下讨论源自我们的经审计合并财务报表，这些报表在本年度报告的其他地方提出。本次讨论不包括我们财务报表中包含的所有信息。您应该阅读我们的财务报表，以更好地了解我们的业务和我们的历史经营业绩。本项目5中的所有陈述均受“前瞻性陈述”下所载信息的约束和限定。在评估这一讨论时，您还应考虑“第3项——风险因素”和本年度报告其他部分中讨论的因素，以及可能导致结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他因素。
编制基础-国际财务报告准则（IFRS）
我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务信息。国际财务报告准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。因此，墨西哥的财务报表和报告的收益很可能在这方面和其他方面与其他国家的公司不同。我们用比索准备我们的财务信息。
A.经营成果
概述
我们是SBQ、螺纹钢和结构钢产品的生产商。因此，我们的净销售额和盈利能力高度依赖于钢铁行业的市场状况，而钢铁行业受北美和全球总体经济状况的影响很大。某些细分市场和市场的需求、生产水平和价格已经恢复并在一定程度上趋于稳定，尽管恢复的程度、时间和持续时间以及恢复到危机前水平的可能性仍不确定。2023年，SBQ产品销售净收入总额较2022年减少28.32%。2024年，SBQ产品销售净收入总额较2023年减少28.61%。
由于钢铁行业的重大竞争和我们的一些产品的类似商品的性质，我们对我们的许多产品的定价权有限。北美和全球钢材市场影响成品钢材价格。尽管如此，我们的许多产品都是SBQ产品，竞争有限，因此，与我们更商业化的钢铁产品相比，这些产品往往会产生更高的利润率。我们尝试在力所能及的范围内将我们的产品产出组合调整为利润率更高的产品，同时我们也根据产品需求调整我们的整体产品水平。
我们专注于控制我们的销售成本以及我们的销售、一般和管理费用。我们的销售成本主要包括获得制造钢铁所需的原材料的成本，主要是废金属和铁合金。市场供需通常决定废钢价格，因此，我们影响其成本或其他原材料成本（包括能源成本）的能力有限；然而，在2024年、2023年和2022年，我们没有购买铁矿石球团或焦煤，因为我们位于俄亥俄州洛林的高炉设施——这是我们唯一使用这些材料的设施——在这些时期处于闲置状态。废钢和铁矿石价格与成品价格之间存在相关性，尽管这种相关性的程度和时间因时而异，因此我们可能无法始终将废钢和其他原材料价格上涨完全转嫁给我们的客户。因此，我们降低销售成本占净销售额百分比的能力在很大程度上取决于提高我们的生产力。我们控制销售、一般和管理费用的能力，与净销售额的相关性不如销售成本的相关性，是我们盈利能力的关键因素。虽然我们的收入和成本每个季度都有波动，但我们不会因为季节性而出现大幅波动。
41
我们美国工厂的生产成本高于墨西哥工厂的生产成本，这主要是由于劳动力成本较高以及用于制造SBQ钢的铁合金成本较高，而SBQ钢是我们在美国生产的唯一钢铁产品。
我们美国分部的负面运营趋势主要是由于产能利用不足，这显着增加了成本。虽然汽车行业在2019年之前一直保持稳定，但在疫情之后经历了大幅下滑。因此，我们将客户重点转移到其他行业，以适应不断变化的市场条件。
我们的美国子公司已与客户订立销售协议，为遵守协议条款，即使原材料价格随时间上涨，根据这些协议的任何现有订单也需要履行。随着现有销售协议到期，我们将评估新的协议，这将导致生产有利可图的产品。
我们有相当大比例的业务使用每年议定的固定基价，加上每月的废钢和合金附加费。在交易业务中，我们可以根据需要调整基础定价。废旧金属和商品价格2022年上涨0.5%，2023年下降19.6%，2024年下降95.10%。
2022 – 2024年销量、价格和成本数据。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 出货量（千吨） | 2,254 | 2,176 | 2,056 | |||||||||
| 瓜达拉哈拉和Mexicali | 415 | 419 | 209 | |||||||||
| Apizaco和Cholula | 308 | 243 | 237 | |||||||||
| 圣路易斯设施 | 543 | 541 | 486 | |||||||||
| 共和国设施 | 160 | 83 | 3 | |||||||||
| 巴西 | 828 | 890 | 931 | |||||||||
| 净销售额（百万PS） | 54,159 | 41,139 | 33,658 | |||||||||
| 瓜达拉哈拉和Mexicali | 10,534 | 8,991 | 6,800 | |||||||||
| Apizaco和Cholula | 8,244 | 5,723 | 5,306 | |||||||||
| 圣路易斯设施 | 12,136 | 10,064 | 7,431 | |||||||||
| 共和国设施 | 5,867 | 2,417 | 85,224 | |||||||||
| 巴西 | 17,378 | 13,944 | 14,035 | |||||||||
| 销售成本（百万PS） | 39,684 | 31,100 | 26,033 | |||||||||
| 瓜达拉哈拉和Mexicali | 6,640 | 6,091 | 4,815 | |||||||||
| Apizaco和Cholula | 6,902 | 4,741 | 4,382 | |||||||||
| 圣路易斯设施 | 8,034 | 7,105 | 5,970 | |||||||||
| 共和国设施 | 5,764 | 3,399 | 213 | |||||||||
| 巴西 | 12,344 | 9,764 | 10,652 | |||||||||
| 每吨平均价格（PS.） | 24,015 | 18,906 | 16,371 | |||||||||
| 瓜达拉哈拉和Mexicali | 25,410 | 21,458 | 23,611 | |||||||||
| Apizaco和Cholula | 26,732 | 23,551 | 22,388 | |||||||||
| 圣路易斯设施 | 22,334 | 18,603 | 15,290 | |||||||||
| 共和国设施 | 36,562 | 29,120 | 28,408 | |||||||||
| 巴西 | 20,978 | 15,667 | 15,076 | |||||||||
| 每吨平均成本（PS.） | 17,597 | 14,292 | 12,662 | |||||||||
| 瓜达拉哈拉和Mexicali | 16,017 | 14,537 | 16,720 | |||||||||
| Apizaco和Cholula | 22,378 | 19,510 | 18,491 | |||||||||
| 圣路易斯设施 | 14,785 | 13,133 | 12,285 | |||||||||
| 共和国设施 | 35,920 | 40,952 | 70,924 | |||||||||
| 巴西 | 14,901 | 10,971 | 11,441 | |||||||||
42
我们的业绩受到钢铁行业的一般全球趋势以及我们经营所在国家和其他钢铁生产国的经济状况的影响。我们的业绩还受到汽车、非住宅建筑、工业设备、工装设备等相关行业具体表现的影响。我们的盈利能力还受到影响我们运营所需的原材料和能源投入的价格和可用性的事件的影响。下面讨论的因素和趋势也会影响我们的业绩和盈利能力。
我们的主要收入来源是销售SBQ钢、结构钢产品和螺纹钢。
2004年8月，我们完成了Atlax收购（Tlaxcala和Cholula设施）。2005年7月，我们与控股股东Industrias CH完成了对Republic的收购。我们认为，这些收购使我们成为北美领先的SBQ钢生产商和墨西哥领先的结构钢和轻结构钢生产商，在每种情况下的销量都是如此。我们预计SBQ钢、结构钢和其他钢材产品的销售将继续成为我们的主要收入来源。我们产品的市场竞争激烈，高度依赖于这些产品的全球市场发展。主要竞争因素是价格、产品质量以及客户关系和服务。
我们的结果受到经济活动、钢铁消费和钢铁产品终端市场需求的影响。
我们的经营业绩在很大程度上取决于北美的宏观经济状况。历史上，墨西哥、巴西和美国市场的钢铁消费年率与GDP年度变化之间存在很强的相关性。
我们的钢铁产品销往汽车、建筑、制造等相关行业。这些行业一般具有周期性，其对钢材的需求受其行业市场周期所处阶段和国家经济运行情况的影响。墨西哥2024年GDP增长1.5%（根据INEGI初步数据），2023年增长3.2%（根据INEGI数据）。美国2024年GDP增长2.8%（根据美国商务部初步数据），2023年增长2.0%。巴西2024年的IBGE增长了3.4%（根据巴西地理和统计研究所的初步数据），2023年增长了2.9%。我们经营所在国家的经济状况恶化很可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的结果受到国际钢铁价格和全球钢铁行业趋势的影响。
钢铁价格一般参照世界钢铁价格制定，世界钢铁价格由全球供需趋势决定。与2023年相比，我们2024年的平均钢材价格下降了约13%。与2022年相比，我们2023年的平均钢材价格下降了约21%。与2021年相比，我们2022年的平均钢材价格下降了约8%。
在过去的二十年里，钢铁行业一直在整合。正如米塔尔钢铁公司、美国钢铁公司和其他公司最近在美国观察到的那样，整合使钢铁公司能够降低生产成本，并允许更严格的供应方纪律，包括通过选择性关闭产能或空转。合并可能会导致竞争加剧，并可能对我们的业绩产生不利影响。
我们的成绩受到进口竞争的影响。
我们销售产品的能力在一定程度上受到全球钢铁产品贸易的影响，特别是墨西哥、巴西和美国市场的钢铁产品进口趋势。2005年期间，墨西哥政府应CANACERO的请求，实施了多项措施，以防止钢铁进口市场出现倾销等不公平贸易行为。这些措施包括启动反倾销和反补贴税程序，暂时提高与墨西哥没有自由贸易协定的国家的进口关税。因此，来自倾销的竞争性价格压力下降，促成了国内墨西哥钢材价格的普遍上涨趋势。根据CANACERO的信息，2022年对墨西哥的进口吨数比2021年减少了11.7%。根据CANACERO的信息，2023年对墨西哥的进口吨数比2022年增加了8.6%。根据CANACERO的信息，2024年对墨西哥的进口吨数比2023年减少了18%。
外国生产商的劳动力成本通常较低，在某些情况下由其政府拥有、控制或补贴，从而使生产和定价决策受到政治和经济政策考虑以及当前市场条件的影响。美国未来进口钢铁水平的增加可能会降低美国未来钢铁的市场价格和需求水平。为此，美国商务部和美国国际贸易委员会目前正在对几种不同钢铁产品的现有贸易减免进行为期五年的“日落”审查。进口对像美国这样的SBQ生产商对大宗商品钢铁生产商的威胁较小，因为SBQ钢铁产品的买家需要高质量的要求和标准。
43
我们的业绩受到原材料和能源成本的影响。
我们采购大量原材料，包括废金属和铁合金，用于生产我们的钢铁产品。这些投入的可得性和价格根据一般市场和经济状况而有所不同，因此受到行业周期的影响。例如，废金属价格2022年上涨0.5%，2023年下降19%，2024年下降19.58%；铁合金价格2022年约上涨36.4%，2023年约下降24.2%，2024年约下降95.76%。与其他原材料一样，铁矿石和焦煤价格波动明显。然而，2022、2023和2024年我们没有购买焦煤或球团，因为我们位于俄亥俄州洛林的高炉设施在此期间处于闲置状态。
除了原材料，电力和天然气都是我们成本结构的相关组成部分。我们以墨西哥、巴西和美国的现行市场价格购买电力和天然气。这些价格受到美国、巴西和墨西哥能源总体需求和供应的影响，因为经济活动推动了能源需求，石油供应和价格受到地缘政治事件的影响。美国、巴西和墨西哥的天然气和电力价格保持高度波动。电力价格2022年上涨7.7%，2023年上涨2.0%，2024年下降94.8%；天然气价格2022年上涨54.3%，2023年下降30.6%，2024年下降96.1%。
如果墨西哥和巴西的通货膨胀率显著上升，我们的成本可能会增加，对我们服务的需求可能会减少。
墨西哥历来经历过高的年度通货膨胀率。以INEGI公布的墨西哥全国消费者价格指数（í ndice nacional de precios al consumidor）变化衡量的年度通货膨胀率在2022年为7.8%，2023年为4.6%，2024年为4.2%。高通胀率可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，因为某些成本，例如我们墨西哥设施的劳动力成本，超过了我们可以转嫁给客户的水平，并降低了消费者的购买力，从而对我们产品的需求产生不利影响。
墨西哥比索相对于美元贬值，以及恢复外汇管制和限制，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
墨西哥比索相对于美元贬值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。据墨西哥中央银行（Banco de Mexico），2022年墨西哥比索相对于美元的升值幅度为5.6%。2022年12月31日的汇率为19.36 15，而2021年12月31日的汇率为20.5 157。2023年4月28日，汇率为PS。每1.00美元兑18.1030美元。2023年12月31日的汇率为16.89 35，而2022年12月31日的汇率为19.36 15。2024年12月31日的汇率为20.5 103，而2023年12月31日的汇率为16.89 35。
墨西哥比索的严重贬值也可能导致国际外汇市场的混乱，并可能限制我们将墨西哥比索兑换成美元和其他货币的能力。虽然墨西哥政府目前没有限制，最近也没有限制墨西哥或外国个人或实体将墨西哥比索兑换成美元或将其他货币转移出墨西哥的权利或能力，但它过去已经这样做，未来可能会恢复外汇管制和限制。货币波动或限制将外币转移到墨西哥境外可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们没有利用衍生金融工具来管理我们与外币有关的市场风险。
分段信息
我们被要求按照国际财务报告准则第8号“经营分部”披露分部信息：该信息建立了在年度财务报表中报告经营分部信息的标准，并要求在向股东发布的中期财务报告中报告有关经营分部的选定信息。经营分部是公司的组成部分，主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估可获得的单独财务信息。该声明还为有关公司产品和服务、地理区域和主要客户的相关披露建立了标准。
我们在三个按地域划分的主要业务分部开展业务：
| ● | 我们的墨西哥分部代表了我们在墨西哥的运营成果，包括我们在Mexicali、Guadalajara、Tlaxcala和San Luis Potos í的工厂； |
| ● | 我们的美国分部历史上代表了Republic的运营结果，包括其位于美国的工厂。随着我们的美国业务于2023年停止，该分部不再包括生产活动，但由于与前美国业务相关的持续费用，该分部继续单独报告。因此，美国部分目前并不活跃，但仍有别于我们的其他部分。这一处理可能会在未来视情况变化而修改；和 |
| ● | 我们的巴西分部代表我们在位于巴西的三家工厂的运营结果，其中一家于2015年6月开始运营，其中两家于2018年5月开始合并运营。 |
44
以下信息按分段显示了其他结果。
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 联合 州 |
巴西 | 运营 之间 细分市场 |
合计 | ||||||||||||||||
| （单位：千比索） | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 19,529,921 | $ | 92,215 | $ | 14,035,536 | $ | 33,657,672 | ||||||||||||
| 销售成本 | (15,168,258 | ) | (212,771 | (10,651,722 | ) | (26,032,751 | ) | |||||||||||||
| 毛利（亏损） | 4,361,663 | (120,556 | ) | 3,383,814 | (2,602,511 | ) | ||||||||||||||
| 行政开支 | (996,915 | ) | (477,245 | ) | (1,128,351 | ) | (2,602,511 | ) | ||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | 329,915 | (750,518 | ) | 699,286 | 278,683 | |||||||||||||||
| 利息收入 | 1,686,870 | 0 | 0 | 1,688,870 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 1,972 | (5,705 | ) | (422,358 | ) | 422,358 | (3,733 | ) | ||||||||||||
| 汇兑收益（亏损），净额 | 5,557,126 | (737 | ) | 227,122 | (227,122 | ) | 5,556,389 | |||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 10,940,631 | (1,354,761 | ) | 2,759,513 | 195,236 | 12,540,619 | ||||||||||||||
| 所得税 | 1,135,674 | (81,401 | ) | 1,005,850 | 2,060,123 | |||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | 9,805,957 | (1,273,360 | ) | $ | 1,753,663 | $ | 195,236 | $ | 10,480,496 | ||||||||||
| 其他数据 | 墨西哥 | 联合 州 |
巴西 | 运营 之间 细分市场 |
合计 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | 623,556 | $ | 179,732 | $ | 263,094 | $ | 1,066,382 | ||||||||||||
| 总资产 | 50,325,892 | 9,740,818 | 17,699,144 | (4,435253 | ) | 73,330,601 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 4,192,751 | 6,168,335 | 8,130,556 | (4,435,253 | ) | 14,056,389 | ||||||||||||||
| 增加的不动产、厂房和设备，净额 | 194,940 | (695 | ) | 1,932,717 | — | 2,126,962 | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 联合 州 |
巴西 | 运营 之间 细分市场 |
合计 | ||||||||||||||||
| 以千比索计） | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 24,777,369 | 2,417,219 | 13,944,660 | — | 41,139,248 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (17,937.267 | ) | (3,398,928 | ) | (9,763,911 | ) | — | (31,100,106 | ) | |||||||||||
| 毛利（亏损） | 6,840,102 | (981,709 | ) | 4,180,749 | — | 10,039,142 | ||||||||||||||
| 行政开支 | (970,482 | ) | (291,552 | ) | (1,055,024 | ) | (2,317,058 | ) | ||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | 16,319 | (309,117 | ) | 173,252 | (119,546 | |||||||||||||||
| 利息收入 | 931,866 | 82,224 | — | (82,224 | ) | 931,866 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (89,293 | ) | (146,592 | ) | (122,921 | ) | 269,513 | (89,293 | ) | |||||||||||
| 汇兑收益（亏损），净额 | (2,430,781 | ) | (219 | ) | (181,424 | ) | 181,424 | (2,431,000 | ) | |||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 4,297,731 | (1,646,965 | ) | 2,994,632 | 368,713 | 6,014,111 | ||||||||||||||
| 所得税 | (1,234,278 | ) | 144,630 | (650,350 | ) | — | (1,739,998 | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | 3,063,453 | (1,502,335 | ) | 2,344,282 | 368,713 | 4,274,113 | ||||||||||||||
| 其他数据 | 墨西哥 | 联合 州 |
巴西 | 运营 之间 细分市场 |
合计 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 618,445 | 155,794 | 261,005 | — | 1,035,244 | |||||||||||||||
| 总资产 | 43,890,081 | 9,069,596 | 18,203,408 | (4,375,473 | ) | 66,787,612 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 6,912,766 | 4,602,653 | 9,842,201 | (4,375,473 | ) | 16,982,147 | ||||||||||||||
| 增加的不动产、厂房和设备，净额 | 210,422 | (350,360 | ) | 2,632,611 | — | 2,492,673 | ||||||||||||||
45
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 联合 州 |
巴西 | 运营 之间 细分市场 |
合计 | ||||||||||||||||
| （单位：千比索） | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 30,914,890 | 5,867,193 | 17,377,164 | — | 54,159,247 | |||||||||||||||
| 销售成本 | (21,575,758 | ) | (5,764,239 | ) | (12,343,864 | ) | — | (39,683,861 | ) | |||||||||||
| 毛利（亏损） | 9,339,132 | 102,954 | 5,033,300 | — | 14,475,386 | |||||||||||||||
| 行政开支 | (1,096,330 | ) | (286,611 | ) | (1,618,151 | ) | 544,392 | (2,456,700 | ) | |||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | (71,202 | ) | 1,015,586 | 140,205 | (1,012,744 | ) | 71,845 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | 415,704 | 30,175 | — | — | 445,879 | |||||||||||||||
| 利息支出 | (779,134 | ) | (55,867 | ) | (383,646 | ) | 383,646 | (835,001 | ) | |||||||||||
| 汇兑收益（亏损），净额 | (540,770 | ) | (58 | ) | (60,625 | ) | 60,625 | (540,828 | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 7,267,400 | 806,179 | 3,111,083 | (24,081 | ) | 11,160,581 | ||||||||||||||
| 所得税 | (2,565,834 | ) | (88,679 | ) | (645,009 | ) | — | (3,299,522 | ) | |||||||||||
| 净（亏损）收入 | 4,701,566 | 717,500 | 2,466,074 | (24,081 | ) | 7,861,059 | ||||||||||||||
| 其他数据 | 墨西哥 | 联合 州 |
巴西 | 运营 之间 细分市场 |
合计 | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 627,078 | 236,601 | 253,193 | — | 1,116,872 | |||||||||||||||
| 总资产 | 44,025,917 | 12,930,111 | 14,149,332 | (3,472,457 | ) | 67,632,903 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 8,375,028 | 7,243,113 | 7,492,843 | (3,472,457 | ) | 19,638,527 | ||||||||||||||
| 增加的不动产、厂房和设备，净额 | 151,783 | 252,116 | 1,292,586 | — | 1,696,485 | |||||||||||||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们按产品划分的销售净额如下：
按产品分列的销售额
（单位：千比索）
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 轻型结构 | 3,453,952 | 2,182,665 | 2,021,991 | |||||||||
| 结构性 | 5,701,308 | 4,983,426 | 4,076,639 | |||||||||
| 酒吧 | 4,117,613 | 3,265,897 | 2,940,989 | |||||||||
| 钢筋 | 18,834,890 | 18,192,586 | 15,192,976 | |||||||||
| 平杆 | 3,673,660 | 3,023,550 | 3,039,653 | |||||||||
| 热轧棒材 | 9,189,257 | 4,743,970 | 2,509,482 | |||||||||
| 冷拔钢筋 | 3,092,410 | 2,105,625 | 1,640,589 | |||||||||
| 其他 | 6,096,157 | 2,641,529 | 397,007 | |||||||||
| 合计 | 54,159,247 | 41,139,248 | 33,657,672,279 | |||||||||
我们在2024年、2023年和2022年按国家或地区划分的净销售额如下：
按国家或区域分列的销售额
（单位：千比索）
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 墨西哥 | 29,650,766 | 24,324,933 | 18,354,803 | |||||||||
| 美国 | 6,812,650 | 2,824,477 | 1,308,629 | |||||||||
| 巴西 | 16,969,641 | 13,884,152 | 13,959,317 | |||||||||
| 加拿大 | 291,963 | 0 | 0 | |||||||||
| 拉丁美洲 | 424,436 | 89,672 | 24,023,204 | |||||||||
| 其他（欧洲和亚洲） | 9,791 | 16,014 | 10,899,229 | |||||||||
| 合计 | 54,159,247 | 41,139,248 | 33,657,672 | |||||||||
46
综合全面收益表
截至2023年12月31日和2024年的年度比较
净销售额
净销售额下降18%，至PS。与PS相比，2024年为336.58亿。2023年411.39亿。这一下降主要是由于每吨钢铁产品的平均价格下降了13%，而且与2023年相比，2024年的销售量也有所下降。墨西哥以外地区的总销售额下降8%，至PS。与PS相比，2024年为153.88亿。2023年为168.14亿。墨西哥的总销售额下降了25%，从PS。2024年为182.7亿至PS。2023年为243.25亿。
与2023年的217.6万吨相比，2024年钢铁成品出货量下降5.8%至20.56亿吨。与2023年的99.5万吨相比，2024年墨西哥以外的成品钢产品总销量增长0.2%至99.3万吨，而2023年的118.1万吨与2024年的106.3万吨相比，墨西哥总销量下降11%。2024年钢铁产品平均价格较2023年下降13%。
销售成本
我们的销售成本下降了16%，从PS。2023年为3.11亿至PS。2024年为2,603.3万，减少主要是由于钢材销售吨数减少（少12.0万吨）。2024年销售成本占净销售额的百分比为77%，2023年为76%。我们在共和国工厂经历了更高的销售成本，主要是由于（i）与我们的美国业务相对应的更高的劳动力成本，以及（ii）更高的原材料成本，我们的美国业务在生产SBQ钢时使用了原材料成本。我们墨西哥业务的时薪约为2.78美元（PS。57）/小时，2024年为2.54美元（Ps。52）/小时，2023年为32.18美元（Ps。660美元）和29.5美元（Ps。605）每小时，分别为2024年和2023年，在我们的美国业务。虽然美国和墨西哥的一些原材料成本相似，但我们在美国的业务生产附加值更高的SBQ钢，这需要更昂贵的原材料，如铬、镍、钼和其他合金。我们的墨西哥业务需要这些合金的程度较小，因为它们生产商品钢以及SBQ钢。
毛利
我们的毛利润是PS。与PS相比，2024年为76.25亿。2023年毛利1003.9万。毛利下降主要是由于钢材成品发运减少12万吨，钢材销售均价下降13%。作为净销售额的百分比，我们的毛利润在2024年为23%，在2023年为24%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）增长了12%，至PS。2024年为26.03亿，与PS相比。2023年为23.17亿。这一增长主要是由于与关闭Republic Steel相关的美国费用增加、巴西因产量增长导致的费用增加以及折旧费用增加。管理费用占销售额的百分比在2024年和2023年分别为8%和6%。
47
其他（收入）费用，净额
我们记录了PS的其他费用净额。2024年2.79亿，对比PS其他收入。2023年1.19亿，主要来自账户调试。
利息收入
我们记录了PS的利息收入。与PS相比，2024年为16.19亿。2023年9.32亿。利息收入的增加主要是由于投资回报。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。与PS相比，2024年为400万。2023年1.54亿。减少的原因是Republic Steel的信用证大幅减少。
外汇损失（收益）
我们记录了PS的外汇拨备。2024年55.56亿，相比汇兑损失PS。2023年为24.31亿。这一增长主要是由于2024年比索对美元贬值21%。
所得税
在2024年，我们记录了PS的所得税拨备。2,060百万，其中包括所得税拨备PS。13.57亿和PS递延所得税的所得税费用拨备。3.7亿。在2023年，我们记录了PS的所得税拨备。1,740百万，其中包括所得税拨备PS。16.95亿和PS递延所得税的所得税费用拨备。4500万。
我们2024年和2023年的有效所得税率分别为16.42%和27.92%。根据墨西哥的所得税法，2024年及以后各年的税率为30.0%。
净收入（亏损）
我们录得净利润PS。2024年104.8亿，对比净利润PS。2023年42.74亿。2024年度的净利润与2023年度的净利润相比，主要是由于（i）所售钢铁产品的平均价格下降18.40%，（ii）2024年的汇兑利润下降至PS。55.56亿比PS的汇兑损失。2023年24.31亿，（iii）钢铁产品发运吨数下降5%。
墨西哥分部
截至2023年12月31日和2024年的年度比较
净销售额
净销售额下降21%，至PS。与PS相比，2024年为195.30亿。2023年为247.77亿。这一下降主要是由于与2023年相比，2024年每吨钢铁产品的平均价格下降了13%。钢材成品出货量下降7%，2024年为112.2万吨，2023年为121.3万吨，主要原因是国内市场收缩导致平均价格下降和产品销量下降。
销售成本
我们的销售成本下降了15%，从PS。2023年为179.37亿至PS。2024年为15,168百万。这一下降主要归因于钢材发运吨数下降5%。作为净销售额的百分比，我们的销售成本在2024年为78%，而2023年为72%。
48
毛利
我们的毛利下降36%至PS。与PS相比，2024年为43.62亿。2023年684.0万。这一下降主要是由于所售钢铁产品的平均价格下降了21%，以及发运的钢铁产品吨数占净销售额的百分比下降了13%。2024年我们的毛利润为22%，而2023年为28%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）增长2%，至PS。2024年为9.96亿，与PS相比。2023年9.71亿。减少的主要原因是行政及维修开支减少。2024年管理费用占净销售额的百分比为5%，2023年为4%。折旧和摊销费用为PS。与PS相比，2024年为6.23亿。2023年6.18亿。
其他费用（收入），净额
我们记录了PS的其他收入净额。2024年3.29亿，与与我们的核心业务无关的其他金融业务有关，与其他费用相比，净额为PS。2023年1600万，反映呆账回收备抵相关费用。
利息收入
我们记录了PS的利息收入。与PS相比，2024年为16.87亿。2023年9.32亿。利息收入的增加主要是由于投资回报。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。2024年400万，与PS相比。2023年利息支出8900万。这一减少主要是由于投资钢铁公司股票产生的损失，最初是基于较高的行业利润率和需求预期。
外汇收益（亏损）
我们录得外汇亏损PS。2024年55.56亿，相比汇兑损失PS。2023年为24.31亿。这一外汇损失主要是由于2024年墨西哥比索对美元贬值21%。
所得税
2024年，我们记录了PS的所得税拨备。11.36亿，其中包括Ps的费用税拨备。12.40亿和PS递延所得税的费用税拨备。3.69亿。2023年，我们记录了PS的所得税拨备。12.34亿，其中包括PS的费用税拨备。10.45亿和PS递延所得税的费用税拨备。1.89亿。根据墨西哥的所得税法，2024年及之后的税率为30%。
净收入
我们录得PS的净收入。2024年98.05亿，相比PS的净收入。2023年30.63亿。这一差异主要归因于：（i）所售钢铁产品平均价格下降13%（ii）汇兑损失PS。与PS相比，2024年为55.56亿。2023年汇兑损失24.31亿及（iii）钢材发运减少96.37%吨。
综合全面收益表
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较
净销售额
净销售额下降24%，至PS。与PS相比，2023年为411.39亿。2022年541.59亿。这一下降主要是由于每吨钢铁产品的平均价格下降了21%，而且与2022年相比，2023年的销售量也有所下降。墨西哥以外地区的总销售额下降31%，至PS。与PS相比，2023年为168.14亿。2022年245.08亿。墨西哥的总销售额下降了18%，从PS。2022年为296.51亿至PS。2023年为243.25亿。
钢材成品出货量下降3.5%，2023年为217.6万吨，2022年为225.5万吨。与2022年的98.9万吨相比，2023年墨西哥以外的成品钢产品总销量增长1%至99.5万吨，而墨西哥总销量从2022年的126.6万吨下降7%，而2023年为118.1万吨。2023年钢铁产品平均价格较2022年下降21%。
49
销售成本
我们的销售成本下降了22%，从PS。2022年为396.84亿至PS。2023年为3.11亿，减少主要是由于销售的钢吨数减少（减少7.9万吨）。2023年销售成本占净销售额的百分比为76%，2022年为73%。我们在共和国工厂经历了更高的销售成本，主要是由于（i）与我们的美国业务相对应的更高的劳动力成本，以及（ii）更高的原材料成本，我们的美国业务在生产SBQ钢时使用了原材料成本。我们墨西哥业务的时薪约为3.17美元（PS。57）每小时2023年和2.4美元（PS。47）/小时，而2022年为33.6美元（Ps。605美元）和28.3美元（Ps。549）每小时分别为2023年和2022年，在我们的美国业务。虽然美国和墨西哥的一些原材料成本相似，但我们在美国的业务生产附加值更高的SBQ钢，这需要更昂贵的原材料，如铬、镍、钼和其他合金。我们的墨西哥业务需要这些合金的程度较小，因为它们生产商品钢以及SBQ钢。
毛利
我们的毛利润是PS。与PS相比，2023年为1003.9万。2022年毛利14,475百万。毛利减少的主要原因是钢材成品发运减少7.9万吨，钢材销售均价下降21%。占净销售额的百分比，我们的毛利润在2023年为24%，在2022年为26.7%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）下降6%，至PS。2023年为23.17亿，与PS相比。2022年为24.57亿。这一减少是由于折旧减少，折旧与产量成比例下降，同样，费用与销售额下降保持一致。管理费用占销售额的百分比分别占2023年和2022年的6%和4.5%。
其他（收入）费用，净额
我们记录了PS的其他费用净额。2023年1.19亿，对比PS其他收入。2022年7200万，主要来自账户调试。
利息收入
我们录得PS的利息收入。与PS相比，2023年为9.32亿。2022年4.46亿。利息收入的增加主要是由于投资回报。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。与PS相比，2023年为8900万。2022年8.35亿，其中PS。7.79亿对应投资钢企股份亏损，初步基于行业高毛利和需求预期作出。
外汇损失（收益）
我们录得外汇亏损PS。2023年24.31亿，相比汇兑损失PS。2022年5.41亿。这一增长主要是由于2023年比索对美元升值13%。
所得税
在2023年，我们记录了PS的所得税拨备。1,740百万，其中包括所得税拨备PS。16.95亿和PS递延所得税的所得税费用拨备。4500万。2022年，我们记录了PS的所得税拨备。32.99亿，其中包含所得税拨备PS。31.49亿和PS递延所得税的所得税费用拨备。1.5亿。
我们2023年和2022年的有效所得税率分别为28.93%和29.56%。根据墨西哥的所得税法，2023年及以后各年的税率为30.0%。
净收入（亏损）
我们录得净利润PS。2023年42.74亿，对比净利润PS。2022年为78.61亿。2023年度的净利润与2022年度的净利润相比，主要是由于（i）所售钢铁产品的平均价格下降21%，（ii）2023年的外汇损失至PS。24.31亿比PS汇兑损失。2022年5.41亿，（iii）钢材发运吨数下降4%。
50
巴西分部
截至2023年12月31日和2024年的年度比较
净销售额
净销售额增长1%至PS。2024年为1.4036亿，较PS。2023年为1.3945亿。这主要是由于成品钢材平均价格下降3.78%。与2023年的89万吨（包括Cariacica和Itauna工厂的出货量）相比，2024年成品钢产品的出货量增加至93.1万吨。
销售成本
我们的销售成本下降到PS。2024年为106.52亿，与PS相比。2023年为97.64亿。销售吨钢产品平均成本较2023年下降4.29%。2024年销售成本占净销售额的百分比为76%，而2023年为70%。
毛利
我们的毛利润是PS。与PS相比，2024年为33.84亿。2023年毛利4,181百万。这一减少主要是由于发货产品的平均价格降低。作为净销售额的百分比，我们的毛利润在2024年为24%，而2023年为30%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）为PS。2024年为11.28亿，与PS相比。2023年为10.55亿。管理费用占净销售额的百分比在2023年和2024年分别为8%。较低的技术管理费用、特许权使用费和法律条款降低了管理费用。折旧和摊销费用为PS。与PS相比，2024年为2.63亿。2023年为2.61亿。
其他费用，净额
我们录得扣除PS的其他收入净额。2024年6.99亿，对比其他收入，2023年净额1.73亿PS。这一增长主要是由于与我们的核心业务无关的其他收入。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。2024年为4.22亿，与PS相比。2023年为1.23亿。这一减少主要是由于偿还了公司间债务，这些债务已在合并财务报表中消除。
外汇收益（亏损）
我们录得外汇亏损PS。2024年为2.27122亿，相比汇兑损失PS。2023年1.81亿。这一增长主要是由于与公司间实体的应收账款，主要是与共和国的应收账款，巴西雷亚尔兑美元贬值了7%。
所得税
在2024年，我们记录了PS的所得税拨备。10.05亿，较PS。2023年所得税拨备6.5亿。这一增长主要是由于税收优惠的差异。
净收入（亏损）
我们录得净收益PS。2024年为17.54亿，与净收入PS相比。2023年为23.44亿。这一下降主要是由于与2023年相比，2024年销售的钢铁产品的平均价格较低。
综合全面收益表
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较
净销售额
净销售额下降24%，至PS。与PS相比，2023年为411.39亿。2022年541.59亿。这一下降主要是由于每吨钢铁产品的平均价格下降了21%，而且与2022年相比，2023年的销售量也有所下降。墨西哥以外地区的总销售额下降31%，至PS。与PS相比，2023年为168.14亿。2022年245.08亿。墨西哥的总销售额下降了18%，从PS。2022年为296.51亿至PS。2023年为243.25亿。
钢材成品出货量下降3.5%，2023年为217.6万吨，2022年为225.5万吨。与2022年的98.9万吨相比，2023年墨西哥以外的成品钢产品总销量增长1%至99.5万吨，而墨西哥总销量从2022年的126.6万吨下降7%，而2023年为118.1万吨。2023年钢铁产品平均价格较2022年下降21%。
51
销售成本
我们的销售成本下降了22%，从PS。2022年为396.84亿至PS。2023年为3.11亿，减少主要是由于销售的钢吨数减少（减少7.9万吨）。2023年销售成本占净销售额的百分比为76%，2022年为73%。我们在共和国工厂经历了更高的销售成本，主要是由于（i）与我们的美国业务相对应的更高的劳动力成本，以及（ii）更高的原材料成本，我们的美国业务在生产SBQ钢时使用了原材料成本。我们墨西哥业务的时薪约为3.17美元（PS。57）每小时2023年和2.4美元（PS。47）/小时，而2022年为33.6美元（Ps。605美元）和28.3美元（Ps。549）每小时分别为2023年和2022年，在我们的美国业务。虽然美国和墨西哥的一些原材料成本相似，但我们在美国的业务生产附加值更高的SBQ钢，这需要更昂贵的原材料，如铬、镍、钼和其他合金。我们的墨西哥业务需要这些合金的程度较小，因为它们生产商品钢以及SBQ钢。
毛利
我们的毛利润是PS。与PS相比，2023年为1003.9万。2022年毛利14,475百万。毛利减少的主要原因是钢材成品发运减少7.9万吨，钢材销售均价下降21%。占净销售额的百分比，我们的毛利润在2023年为24%，在2022年为26.7%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）下降6%，至PS。2023年为23.17亿，与PS相比。2022年为24.57亿。这一减少是由于折旧减少，折旧与产量成比例下降，同样，费用与销售额下降保持一致。管理费用占销售额的百分比分别占2023年和2022年的6%和4.5%。
其他（收入）费用，净额
我们记录了PS的其他费用净额。2023年1.19亿，对比PS其他收入。2022年7200万，主要来自账户调试。
利息收入
我们录得PS的利息收入。与PS相比，2023年为9.32亿。2022年4.46亿。利息收入的增加主要是由于投资回报。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。与PS相比，2023年为8900万。2022年8.35亿，其中PS。7.79亿对应投资钢企股份亏损，初步基于行业高毛利和需求预期作出。
外汇损失（收益）
我们录得外汇亏损PS。2023年24.31亿，相比汇兑损失PS。2022年5.41亿。这一增长主要是由于2023年比索对美元升值13%。
所得税
在2023年，我们记录了PS的所得税拨备。1,740百万，其中包括所得税拨备PS。16.95亿和PS递延所得税的所得税费用拨备。4500万。2022年，我们记录了PS的所得税拨备。32.99亿，其中包含所得税拨备PS。31.49亿和PS递延所得税的所得税费用拨备。1.5亿。
我们2023年和2022年的有效所得税率分别为28.93%和29.56%。根据墨西哥的所得税法，2023年及以后各年的税率为30.0%。
净收入（亏损）
我们录得净利润PS。2023年42.74亿，对比净利润PS。2022年为78.61亿。2023年度的净利润与2022年度的净利润相比，主要是由于（i）所售钢铁产品的平均价格下降21%，（ii）2023年的外汇损失至PS。24.31亿比PS汇兑损失。2022年5.41亿，（iii）钢材发运吨数下降4%。
52
墨西哥分部
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较
净销售额
净销售额下降20%，至PS。与PS相比，2023年为247.77亿。2022年309.15亿。这一下降主要是由于与2022年相比，2023年每吨钢铁产品的平均价格下降了20%。成品钢材出货量下降5%，2023年为120.3万吨，而2022年为126.6万吨，主要是由于国内市场收缩导致平均价格下降和产品销量下降。
销售成本
我们的销售成本下降了17%，从PS。2022年2157.6亿至PS。2023年为179.37亿。这一下降主要归因于钢材发运吨数下降5%。作为净销售额的百分比，我们的销售成本在2023年为72%，而2022年为69.8%。
毛利
我们的毛利润下降了27%，至PS。与PS相比，2023年为684.0万。2022年93.39亿。这一下降主要是由于所售钢铁产品的平均价格下降了20%，以及发运的钢铁产品吨数占净销售额的百分比下降了5%。2023年我们的毛利润为28%，而2022年为30%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）下降11%，至PS。2023年9.7亿，较PS。2022年10.96亿。减少的主要原因是行政和维护费用减少。管理费用占净销售额的百分比在2023年为4%，在2022年为3.6%。折旧和摊销费用为PS。2023年6.18亿，较PS。2022年6.27亿。
其他费用（收入），净额
我们记录了PS的其他收入净额。2023年1600万，与与我们的核心业务无关的其他金融业务有关，与其他费用净额相比，PS。2022年0.71亿，反映呆账回收备抵相关费用。
利息收入
我们录得PS的利息收入。与PS相比，2023年为9.32亿。2022年4.16亿。利息收入的增加主要是由于投资回报。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。2023年为8900万，而PS。2022年利息支出7.791亿。这一下降主要是由于对钢铁公司股票的投资产生的损失，最初是基于较高的行业利润率和需求预期。
外汇收益（亏损）
我们录得外汇亏损PS。2023年24.31亿，相比汇兑损失PS。2022年5.41亿。这一外汇损失主要是由于2023年墨西哥比索对美元升值13%。
所得税
2023年，我们记录了PS的所得税拨备。12.34亿，其中包括Ps的费用税拨备。10.45亿和PS递延所得税的费用税项拨备。1.89亿。2022年，我们记录了PS的所得税拨备。2,566百万，其中包括所得税拨备PS。26.86亿和Ps的递延所得税所得税准备金。1.2亿。根据墨西哥的所得税法，2023年及之后的税率为30%。
净收入
我们录得PS的净收入。2023年30.63亿，对比PS净收益。2022年47.01亿。这一差异主要归因于：（i）所售钢铁产品平均价格下降20%（ii）汇兑损失PS。与PS相比，2023年为24.31亿。2022年汇兑损失5.41亿及（iii）钢材发运减少5%吨。
53
美国分部
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较
净销售额
净销售额下降59%，至PS。与PS相比，2023年为24.17亿。2022年为58.67亿。这一减少主要是由于成品钢材出货量减少了7.7万吨。钢材成品出货量下降48%，2023年为8.3万吨，而2022年为16万吨。与2022年相比，2023年以比索计价的钢铁产品平均价格下降了20%。
销售成本
我们的销售成本下降了41%，从PS。2022年为57.64亿至PS。2023年33.99亿，减少主要是由于成品钢材出货量减少约7.1万吨，以及每销售一吨钢材的平均成本下降20%。2023年销售成本占净销售额的百分比为141%，而2022年为98%。
毛利（亏损）
我们的毛损是PS。与PS相比，2023年为9.82亿。2022年毛利1.03亿。这一下降主要是由于成品钢材出货量减少7.7万吨，以及由于市场收缩以及产品固定和可变成本较高，每吨钢材销售平均价格下降。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）为PS。2023年为2.91亿，与PS相比。2022年2.87亿。这一增加主要是由于与行政人员遣散有关的费用。管理费用占净销售额的百分比在2023年为12%，在2022年为5%。折旧和摊销费用为PS。与PS相比，2023年为1.56亿。2022年2.37亿。
其他费用（收入），净额
我们记录了PS的其他费用净额。2023年3.09亿，主要是由于对养老金信托的准备金，用于终止我们共和国设施中的集体劳动合同，与其他收入相比，净额为PS。2022年10.16亿，与其他金融业务有关。
利息收入
我们录得PS的利息收入。与PS相比，2023年为8200万。2022年3000万。这一增长主要是由于向我们的客户收取了逾期付款的利息。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。2023年1.47亿，较PS。2022年5600万。这一增长主要是由于与银行的信用证产生的费用。
外汇收益（亏损）
我们录得外汇亏损PS。2023年为0万对比外汇损失PS。2022年0万。
所得税
2023年，我们记录了PS的所得税拨备。1.44亿。2022年，我们记录了PS的税收拨备。8870万。这一减少主要是由于PS的递延所得税优惠。1.46亿，产生存货计价损失，当期税费PS。200万。相比之下，2022年的税收拨备中包含了PS的递延所得税费用。7700万，也与存货估值有关，还有一笔当期税金支出PS。1200万。
净利润
我们录得净亏损PS。2023年15.02亿，对比净利润PS。2022年7.18亿。我们2023年的净亏损主要归因于生产的钢吨数平均价格下降20%，以及与2022年相比发运的钢铁产品吨数下降48%。
54
巴西分部
截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二三年比较
净销售额
净销售额下降20%至PS。2023年为1.3945亿，较PS。2022年173.77亿。这主要是由于成品钢材的平均价格下降了25%。与2022年的82.8万吨（包括Cariacica和Itauna工厂的出货量）相比，2023年成品钢产品的出货量增加至89万吨。
销售成本
我们的销售成本下降到PS。2023年为97.64亿，与PS相比。2022年123.44亿。销售每吨钢材产品的平均成本与2022年相比下降了26%。2023年销售成本占净销售额的百分比为70%，而2022年为71%。
毛利
我们的毛利润是PS。与PS相比，2023年为41.81亿。2022年毛利5,033百万。这一减少主要是由于发货产品的平均价格降低。2023年，我们的毛利润占净销售额的百分比为30%，而2022年的毛利润为29%。
行政开支
我们的管理费用（包括折旧和摊销）为PS。2023年为10.55亿，与PS相比。2022年为16.18亿。管理费用占净销售额的百分比在2022年和2023年分别为9%和8%。较低的技术管理费用、特许权使用费和法律条款降低了管理费用。折旧和摊销费用为PS。与PS相比，2023年为2.61亿。2022年为2.53亿。
其他费用，净额
我们在2023年录得其他收入净额1.73亿比索，而2022年录得其他收入净额1.4亿比索。这一增长主要是由于与我们的核心业务无关的其他收入。
利息费用
我们记录了PS的利息支出。2023年1.23亿，较PS。2022年3.84亿。这一减少主要是由于偿还了公司间债务，这些债务已在合并财务报表中消除。
外汇收益（亏损）
我们录得外汇亏损PS。2023年1.81亿，对比汇兑损失PS。2022年6000万。这一增长主要是由于与公司间实体的应收账款，主要是与共和国的应收账款，巴西雷亚尔兑美元贬值了7%。
所得税
在2023年，我们记录了PS的所得税拨备。6.5亿，对比PS。2022年所得税拨备6.45亿。这一小幅增长主要是由于税收优惠的差异。
净收入（亏损）
我们录得净收益PS。2023年为23.44亿，相比之下净利润为PS。2022年24.66亿。这一下降主要是由于与2022年相比，2023年销售的钢铁产品的平均价格较低。
55
B.流动性和资本资源
2024年12月31日，我们的合并债务总额为PS。61.94亿欧元（12.7万美元）于1998年到期的10.5%中期票据（“中期票据”），在我们于1997年10月和1998年8月对中期票据进行交换要约后，这些票据仍未偿还。我们无法在交换要约时确定此类中期票据的持有人，因此，1998年到期的此类中期票据尚未得到支付，并且仍未偿还。
我们严重依赖运营产生的现金作为我们流动性的主要来源。其他流动性来源包括我们的母公司Industrias CH向我们提供的融资（主要以股权或债务的形式，基本上所有这些后来都转换为股权），主要是为了偿还第三方债务，以及有限的供应商融资。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为PS。291.58亿，截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物PS。235.84亿。我们认为，运营产生的这一数额的现金将足以满足我们目前预期的现金需求，包括我们目前预期的资本支出。
我们现金的主要用途通常是为我们的经营活动提供资金、收购业务以及为我们的资本支出计划提供资金。以下为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止三年的现金流量摘要：
本金现金流
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| （百万比索） | ||||||||||||
| 经营活动提供的资金 | 8,949 | 4,263 | 5,548 | |||||||||
| 用于投资活动的资金 | (4,138 | ) | (1,283 | ) | (278 | ) | ||||||
| 用于筹资活动的资金 | 2,235 | (243 | ) | (130 | ) | |||||||
我们的运营提供的净资金为PS。与PS相比，2024年为55.48亿。2023年运营提供的资金净额42.63亿。PS的增加。2024年至2023年运营提供的资金净额中有12.85亿主要来自运营。我们将用于投资活动的资金净额主要归因于收购新设施、物业、厂房和设备以及其他非流动资产。
我们用于投资活动的资金净额为PS。与PS相比，2024年为2.78亿。2023年为12.83亿。2024年购置物业、厂房及设备等于Ps.21.27亿，我们有Ps的利息收入。16.19亿，其他非流动资产用于PS。1.62亿。和PS。金融工具收益6800万。
我们2024年用于融资活动的资金净额为PS。1.3亿，较PS。2.42亿用于2023年的融资活动。2024年，PS有所增加。1.26亿回购我们自己的股份，我们给PS付了利息。37.33亿。
我们的运营提供的净资金为PS。2023年为42.63亿，较PS。2022年运营提供的资金净额89.49亿。PS的减少。2023-2022年运营提供的资金净额中有46.86亿主要来自运营。我们将用于投资活动的资金净额主要归因于收购新设施、物业、厂房和设备以及其他非流动资产。
我们用于投资活动的资金净额为PS。与PS相比，2023年为12.83亿。2022年41.38亿。2023年购置物业、厂房及设备24.93亿元，我们有利息收入PS。9.32亿，其他非流动资产用于PS。3.02亿。
56
我们2023年融资活动产生的资金净额为PS。2.43亿，较PS。2022年融资活动使用了22.35亿。2023年PS有所下降。8900万回购我们自己的股份，我们给PS付了利息。1.54亿。2022年，我们获得了PS。关联方借款23.81亿，有PS下降。9000万买回我们自己的股份，我们给PS付了利息。5600万。
截至2024年12月31日，我们有以下重大承诺：
于2018年5月1日，公司与巴西的安赛乐米塔尔 S.A.订立协议，以收购位于Cariacica及Ltauna的钢铁生产厂及生产电线及衍生物的拉丝设备。
Cariacica装置有能力每年生产600,000公吨方坯和348,000公吨成品。在2024年、2023年和2022年，该工厂在这两个时期都有800多名员工，可以生产螺纹钢和轻型结构工段。该工厂位于Cariacica市，毗邻维多利亚市，位于圣埃斯皮里图州，占地超过1,200，000平方米。
ltauna装置的装机容量为每年生产140,000公吨成品，能够制造轻型结构型材和杆。该工厂位于米纳斯吉拉斯州的ltauna市，距离贝洛奥里藏特不到100公里，2024年和2023年分别拥有160名和160名员工。该工厂是根据一份将于2020年8月到期的合同租用的，然而，在该合同到期后，Ita ú na工厂的购买正式确定。此次收购，有望在市场上有更大的稳定性。
Republic根据无法取消的经营合同租赁了某些设备、办公空间和计算机设备。这些租金在不同日期到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有发生与这些业务收入相关的费用。目前没有2020年以后的额外债务。
2013年1月，Republic与EnerNOC签订了一项协议，该协议使Republic能够在PJM互连宣布为紧急情况的调度期间收到减少电力消耗的付款。该协议为期5年，自2013年1月31日起生效，于2018年5月31日到期。该协议于该日延长至2022年5月31日。2022年1月，Republic与NRG Curtailment Solutions，Inc.签订了一份类似的协议，期限为五年。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Republic确认了PS的收入。1160万（美元0.6百万）和PS。分别为2460万（120万美元）。
2018年1月，公司与供应商ECOM，LTDA订立合同，金额为630万美元（Ps。1.24亿）用于购买每月1万MWH的能源，用于其子公司GV do Brasil Industria e Comercio de A ç o LTDA。每月付款将在当月结账日期后6天到期。该合同于2020年2月结束。
2018年2月22日，与意大利Primetals Technologies公司签订合同，用于重建轧钢厂并为Mexicali工厂提供新的再热炉，这将使成品制造能力从每月1.75万吨增加到2.25万吨。截至2021年1月，钢筋已经在生产。目前正在进行一些调整，以启动钢棒和钢型材的生产。该项目使用的预算为2400万美元（PS。4.92亿）。
为保持和提高集团所有工厂电力供应的连续性和质量，该计划由基本供应（SSB）改为合格供应服务（SSC），提供在批发电力市场获取能源。本项目只要求对记录各厂变电站消纳测量的成套设备进行现代化改造。我们正在寻求实现比我们目前的成本更高效、安全、清洁和透明的电力服务和更具竞争力的价格。截至2021年10月，该项目的成本为141.5万美元。Mexicali工厂的现代化改造正在进行中。
57
2020年12月20日，CIA购买了Itauna工厂。Sider ú rgica de Espirito Santo，S.A. to Compa ñ ia Itaunense Energia y Participacoes Real Estate and Real Estate Equipment，位于Itauna市Villa Santa Maria的Rua Clara Chaves街，承诺每月支付400万雷亚尔（70万美元），最高价值1.05亿雷亚尔（1880万美元），支付至2022年6月。
我们巴西工厂的电力能源采购协议已订立不同的终止日期。截至2023年6月30日，以948万雷亚尔与供应商NEWCOM签署了另一项协议，与ENEL FOENR签署了1705万雷亚尔的协议，终止日期为2023年12月31日。我们与能源供应商NEWCOM签订了3390万雷亚尔的采购协议，终止日期为2023年12月31日。我们与能源供应商AMERICA签订了1650万雷亚尔的采购协议，终止日期为2024年12月31日。我们与能源供应商SQUADRA签订了一份765万雷亚尔的采购协议，终止日期为2024年12月31日，以及一份768万雷亚尔的协议，终止日期为2025年12月31日。我们与CESP/AUREN签订了三份采购协议，金额分别为433.6万雷亚尔、402.1万雷亚尔和398.1万雷亚尔，终止日期分别为2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日。此外，我们与ENEL TRADING BRASIL S.A.有六份合同，每年两份，价值分别为1.014亿雷亚尔、9000万雷亚尔和9090万雷亚尔，也分别于2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日终止。最后，关于AES，我们有三份合同，每年一份，价值分别为6010万雷亚尔、5630万雷亚尔和5990万雷亚尔，终止日期相同，分别为2024年12月31日、2025年和2026年12月31日。
2021年，Republic与SMS Group签署协议，购买和建造机械，以履行与GV Do Brasil的交钥匙项目合同。
C.研发、专利和许可
圣路易斯设施品牌在墨西哥工业产权协会（“IMPI”）注册了“SAN”和“Aceros San Luis”商标。商标“Grupo Simec”在IMPI注册。2017年10月11日，Simec International 6，S.A. de C.V.完成IMPI专利“Fabricaci ó n de Aceros de Mecanizado F á cil con Plomo en la M á quina de Colada Continua”（制造连铸机含铅易加工钢）的注册。
D.趋势信息
与2024年第一季度相比，2025年第一季度的净销售额下降了1%。与2024年第一季度相比，2025年第一季度成品钢吨销量下降了1%。与2024年第一季度相比，2025年第一季度销售的成品价格下降了约1%。
总体而言，在2024年，市场预计销量将出现下滑，主要受政治变化和略显谨慎的预期推动。对于2024年最后一个季度，我们预计价格将逐步上涨，一直持续到2025年1月。预计这一趋势将逐步发展，随着年底的临近，我们可能会遇到一些产品短缺，这可能会支撑价格上涨。从10月份开始，我们预计会收到更多的订单。这些趋势或预测可能会实现净销售额、收入、盈利能力、流动性或资本资源。
随着我们美国业务的关闭，我们预计将对我们的整体财务业绩产生积极影响。从历史上看，这些业务依赖公司的补贴，预计它们的关闭将提高效率并减轻公司和子公司的财务负担。
E.关键会计估计
本节的讨论基于我们的合并财务报表，这些报表是根据国际财务报告准则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、年末或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的呈报金额。管理层定期评估这些估计，包括与不动产、厂房和设备以及其他非流动资产的账面价值、存货和销售成本、所得税、外币交易和汇兑差额、递延所得税负债、金融工具估值、与员工福利相关的义务、潜在的税收缺陷、环境义务以及潜在的诉讼索赔和和解有关的估计。管理层的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与当前的预期存在重大差异。
58
管理层认为，在编制综合财务报表时需要作出最重大判断和估计的关键会计政策涉及递延所得税、物业、厂房和设备减值、无形资产减值、应收账款估值备抵和存货陈旧过时。我们评估经营税亏损（NOL）结转的可收回性，仅对有被收回概率的人确定递延所得税资产。递延所得税资产的最终变现取决于可抵扣暂时性差异期间的应纳税所得额的产生。在进行这一评估时，我们考虑了递延所得税负债的预期转回、预计应税利润和规划策略。在公司评估的基础上，针对这些应纳税所得额确定了未来更有可能实现的递延所得税资产的金额。
我们定期评估我们的物业、厂房和设备以及无形资产的调整后价值，以确定是否存在潜在减值迹象。当一项资产的账面值超过该资产预期产生的现金流量净额时，就存在减值。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过公允价值的金额计量拟确认的减值。拟处置资产按账面价值或可变现价值孰低者列报。由于这些资产的特性，在估计我们的物业、厂房和设备的未来收入和现金流量或可变现价值（如适用）时涉及重大判断。由于当前的市场环境，我们最需要根据假设和估计进行复杂确定的资产类别与包括商誉在内的无限期无形资产有关。
在2022年和2021年期间，公司对Republic Steel的Lorain设施进行了某些改进投资，以便更好地为重新启动工厂做好准备，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的在建工程分别记录了550万美元和1560万美元。最近三年的在建工程为2710万美元。然而，由于美国其他设施停止运营，建筑活动暂停。公司拥有物业、厂房及设备，账面净值约6170万美元（PS。11.946亿美元），5460万美元（Ps。11.2亿美元）、4150万美元（Ps。8.27亿美元）分别截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，与俄亥俄州洛林设施有关，此前记录了1.307亿美元的减值费用（PS。27.01亿）2015年（减值支出不影响现金流，因为不是现金支出）。管理层和专家根据国际财务报告准则进一步评估了公司其他资产组是否存在任何减值，并确定截至2023年12月31日，根据当前预测，没有其他资产组发生减值。认为没有必要或适当的进一步减值。
2023年8月，Republic Steel无限期停止其所有美国工厂（Canton、Solon、Massillon和LackWanna）的运营，包括由于美国市场状况和运营成本不断恶化，Republic是美国唯一的铅钢生产商，并将继续从其位于墨西哥特拉斯卡拉的工厂为客户提供服务。出于这一原因，管理层已确定其在这些设施中的长期资产可能无法完全收回。管理层在独立估值公司的协助下对四个设施的公允价值进行了分析，确定账面净值超出公允价值约1.307亿美元（PS。27.01亿），因此在截至2015年12月31日止年度确认了该金额的资产减值。
59
正如本年度报告其他部分所载我们的经审计财务报表附注9所讨论的，公司有PS。1,414，703美元和PS。截至2024年12月31日和2023年12月31日的实物焦炭库存分别为1,249，353美元，该公司将其用作供应Lorain工厂高炉的原材料。管理层会定期评估焦炭库存的潜在退化情况，并确定它是否仍然适合作为高炉原料或替代出售给其他高炉钢厂。位于美国的工厂于2023年9月停止运营。这些工厂现有库存达PS。短期4,496，211美元，PS。长期1,300，240美元。年底的时候，焦炭库存和其他库存的很大一部分是由一位外地的专家估价的。
| 净 吨 |
公制 吨 |
美元成本(1) | 成本 美元/吨 |
市场 美元/吨(2) |
市场 价值(1) |
|||||||||||||||||||||
| 2021 | 出售焦炭 | 325 | 295 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | 焦炭库存 | 150,184 | 136,246 | 美元 | 99,716,832.59 | 美元 | 731.88 | 美元 | 469.00 | 美元 | 63,899,374.00 | |||||||||||||||
| 2022 | 出售焦炭 | 6,154 | 5,584 | 0 | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/2023 | 焦炭库存 | 144,030 | 130,662 | 美元 | 95,628,904.56 | 美元 | 731.88 | 美元 | 566.00 | 美元 | 73,954,692.00 | |||||||||||||||
| 12/31/2024 | 焦炭库存 | 144,030 | 130,662 | 美元 | 95,628,904.56 | 美元 | 731.88 | 美元 | 527.89 | 美元 | 68,975,254.00 | |||||||||||||||
| 1) | 2024年，适用汇率为PS。每1美元兑换20.5 103。2023年，适用汇率为1美元兑换16.89。2022年适用汇率为每1美元兑换19.36比索。 |
| (2) | 普氏“SBB钢材市场日报”炉焦报价市场价格-66/65 CCSR-离岸价N.China |
在评估商誉和其他无形资产的可收回性时，我们必须对估计的未来现金流量和其他因素进行假设，以确定各自资产的公允价值。我们在每年第四季度进行年度审查，如果存在潜在减值迹象，则更频繁地进行审查，以确定记录的商誉的账面价值是否发生减值。减值审查过程将商誉所在报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。我们根据需要估计运营收入的贴现未来现金流法估计报告单位的公允价值。为了估计我们在减值计算中使用的现金流量，我们考虑了以下几点：
| ● | 我们的收益历史； |
| ● | 我们的资本支出历史； |
| ● | 我们的主要资产的剩余使用寿命； |
| ● | 当前和预期的市场和经营状况；和 |
| ● | 我们的加权平均资本成本。 |
其他无形资产主要包括商标、客户名单和竞业禁止协议。当存在减值指标时，或至少每年针对无限期的无形资产，我们确定资产估计使用寿命内的预计收入流。为获得归属于每项无形资产的未贴现和贴现现金流，此类收入根据适用的运营费用、营运资本变动和其他支出进行调整，并使用风险调整后的贴现率贴现至净现值。截至2023年12月31日及2024年12月31日，其他无形资产并无减值支出。
截至2024年12月31日，圣路易斯报告单位估值模型中使用的主要关键假设如下：
| ● | 贴现率：12.9%；及 |
| ● | 销量：我们估计2024年销量下降约5%，主要归因于行业整合过程导致的销量下降。2024年以后，在估值模型中不考虑以数量计算的销售增长。对于2023年之后的年份，我们估计销售价格只会根据估计的通货膨胀而上涨。 |
如果这些估计或其对价格和需求的相关假设在未来发生变化，我们可能需要为这些资产记录额外的减值费用。
关于应收账款的估值备抵，管理层定期分析应收账款的可收回性，以确定是否由于信用风险或其他因素，可能无法收回部分应收账款。如果管理层确定存在这种情况，则调整不可收回资产的账面价值，并通过增加呆账准备计入损益表。这一决心需要管理层做出实质性判断。因此，可疑账户的最终损失可能与估计备抵有很大差异。
60
我们应用每个资产负债表日的判断来判断滞销存货是否发生减值。当账面价值大于可变现净值时，存货发生减值。
环境负债准备金代表我们认为将产生的估计环境修复成本。这些估计是基于目前可获得的数据、现有技术、现行法律法规并考虑到通货膨胀和其他经济和社会因素可能产生的影响。我们可以产生这些费用的时间，由于没有适用于补救费用的法律法规规定的补救期限，目前无法可靠地确定。
新会计公告
以下标准和修订尚不生效。该公司目前正在评估它们可能对其财务报表产生的潜在影响。
对IFRS 9 –金融工具和IFRS 7 –金融工具的修订：披露
这些修订涉及金融工具的分类和计量。具体而言，它们阐明：（i）何时可以通过电子转账在结算时终止确认金融负债，以及（ii）当现金流量符合仅支付本金和利息的条件时，这决定了金融资产是否可以按摊余成本分类。
尽管公司仍在评估这些修订的影响，但目前的预期是，与终止确认金融负债的时间有关的变化可能会对公司的金融负债产生影响。然而，与金融资产分类相关的修订预计不会产生实质性影响。这些修订适用于公司2026年财务报表。
IFRS 18 –财务报表中的列报和披露
这一新准则将取代IAS 1 –财务报表的列报。虽然许多现有要求将保持不变，但IFRS 18对以下方面进行了重大更改：
| ● | 损益表的列报，从而产生现金流量表； | |
| ● | 管理层绩效衡量标准的披露； | |
| ● | 主要财务报表和附注中的汇总和分类级别。 |
IFRS 18适用于自2027年1月1日或之后开始的期间，并且必须追溯适用。公司仍在评估IFRS 18可能对其财务报表产生的影响。
其他标准
预计不存在对公司财务报表产生重大影响的其他新准则或修订。
可持续发展报告标准
创建国际可持续发展标准委员会（ISSB）
国际财务报告准则基金会成立了ISSB，以制定全球可持续发展披露标准，旨在为投资者和其他资本市场参与者提供有关可持续发展相关风险和机会的高质量、对决策有用的信息。
IFRS S1 –披露可持续发展相关财务信息的一般要求
该标准要求实体披露可以合理预期会在短期、中期或长期影响现金流、融资渠道或资本成本的与物质可持续性相关的风险和机会。
IFRS S2 –气候相关披露
IFRS S2特别关注与气候相关的风险和机遇，包括可能影响实体财务前景的实体风险和转型风险。
墨西哥领养
从2025年开始，墨西哥所有上市发行人将被要求采用IFRS S1和IFRS S2。CNBV已强制执行这些标准，以提高透明度并使ESG披露与全球最佳实践保持一致。
这一转变标志着墨西哥公司报告可持续发展绩效的方式发生了重大变化，旨在提高投资者可获得的信息质量，并促进获得可持续融资。
公司正在积极采取措施遵守这些新的可持续性披露要求。
61
项目6。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
我们的董事会
我们的董事会负责管理我们的业务。根据我们的章程，董事会最多由21名成员组成，但不少于在普通股东大会上选出的五名成员。我们的董事会目前由五名董事组成，每名董事在年度股东大会上选举产生，任期一年，如未指定继任者，则额外延长三十天。董事会可以聘任临时董事，直至股东大会聘任新的董事。根据墨西哥证券市场法和我们的章程，我们至少有25%的董事必须是独立的。根据法律，我们的股东大会作出的关于我们董事独立性的认定可能会受到CNBV的质疑。根据我们的章程和适用的墨西哥法律，我们的董事会每季度举行一次会议，会议上大多数董事通过的决议是有效的决议。
选举董事会
在每次选举董事的股东大会上，股份持有人有权根据我们的章程选举董事。每持有我们股本10%的人（或共同行动的一组人）有权指定一名董事。
我们董事会的现任成员是在Industrias CH于2025年4月24日召开的2024年股东大会上提名并当选的。我们预计，Industrias CH将能够继续选举我们的大多数董事，并对我们的业务和政策施加重大影响和控制，并影响我们与Industrias CH和关联公司进行交易。然而，我们的章程规定，我们至少25%的董事必须独立于我们和我们的关联公司，我们的董事会已通过一项决议，要求至少两名独立董事批准我们与我们的关联公司之间的某些交易，而这些交易不是我们的子公司。
根据墨西哥法律，大股东对小股东没有信托义务，但不得为大股东的利益采取违背公司利益的行为。该大股东被要求对其直接或间接存在利益冲突的任何事项投弃权票，如果该事项因其投票赞成而通过，则可对实际和后果性损害承担赔偿责任。此外，墨西哥公司的董事有义务以其独立判断符合公司及其所有股东最佳利益的方式行事。
我们的董事会于2002年12月通过了一项道德准则。
董事会的权力
董事会是我们的法定代表人。除其他事项外，董事会必须批准以下事项：
| ● | 我们的总战略； |
| ● | 年度审批经营计划和投资预算； |
| ● | 每个会计年度核定年度预算中未考虑的资本投资； |
| ● | 对我们或我们的子公司进行增资的提案； |
62
| ● | 根据审计委员会的意见，在个别基础上：（i）与关联方的任何交易，但某些有限的例外情况除外，（ii）我们的管理结构及其任何修订，以及（iii）我们的首席执行官的选举、他的补偿和正当理由的免职；（iv）我们的财务报表和我们子公司的财务报表，（v）任何历年的不寻常或非经常交易及任何交易或一系列相关交易，涉及（a）收购或出售价值相当于或超过我们综合资产5%的资产或（b）提供抵押品或担保或承担负债，相当于或超过我们综合资产的5%，以及（vi）与外部审计师订立合约及为股东大会提交首席执行官年度报告； |
| ● | 召集股东大会并根据其决议采取行动； |
| ● | 任何由我们转让我们附属公司的股份； |
| ● | 设立特别委员会并授予其权力和权力，但这些委员会将不具有法律或我们的章程明确保留给董事会或股东的权力； |
| ● | 决定如何对我们在子公司中持有的股份进行投票；和 |
| ● | 行使我们的一般权力，以符合我们的公司宗旨。 |
董事会会议在我们成员过半数出席的情况下有效召集和召开。会议上的决议如获董事会过半数成员通过将有效，除非我们的章程要求更高的数目。主席有一个打破平局的投票。尽管有董事会的授权，我们的股东根据在股东大会上任何时候有效作出的决定都可能推翻董事会。
注意义务和忠诚义务
墨西哥证券市场法对董事规定了注意义务和忠诚义务。注意义务要求我们的董事本着诚意并以公司的最佳利益行事。在履行这一职责时，我们的董事必须从执行官、外部审计师或任何其他人那里获得必要的信息，以便为公司的最佳利益行事。我们的董事对因违反其注意义务而给我们和我们的子公司造成的损害和损失承担责任。
忠诚义务要求我们的董事对在履行职责时收到的信息保密，对他们有利益冲突的事项不进行讨论或表决。此外，如果某一股东或股东群体在知情的情况下受到青睐，或者未经董事会明确批准，董事利用公司机会，则违反了忠诚义务。忠诚义务也被违反，其中包括：（i）未向审计和公司业务委员会或外部审计师披露董事在履行职责过程中遇到的任何违规行为，或（ii）披露虚假或误导性信息，或遗漏在我们的记录中记录可能影响我们财务报表的任何交易。董事对违反这一忠诚义务给我们和我们的子公司造成的损害和损失承担责任。这一责任还延伸至因董事或董事或第三方因这些董事的行为而获得的利益而造成的损害和损失。
我们的董事可能会因涉及故意不当行为的某些违法行为而受到最高12年监禁的刑事处罚，这些行为会给我们造成损失。此类行为包括更改财务报表和记录。
因违反注意义务或忠诚义务而导致的损害和损失的责任诉讼可能仅为我们的利益而行使，可能由我们或代表我们股本5%或以上的股东提起，而刑事诉讼只能由墨西哥财政部在与CNBV协商后提起。作为董事的安全港，上述规定的责任（包括刑事责任）将不适用于以下情况：善意行事的董事（i）遵守适用法律，（ii）根据我们的执行官或第三方专家提供的信息作出决定，其能力和可信度不会受到合理怀疑，（iii）出于善意选择了最适当的替代方案，或者如果无法预见该决定的负面影响，以及（iv）遵守股东的决议，前提是决议不违反适用法律。
63
董事会成员仅对我们的股东因超出其权限或违反我们的章程而实施的不忠诚行为而遭受的净值损失承担责任。
根据墨西哥证券市场法，对我们管理层的监督委托给我们的董事会，董事会应为此目的通过审计和公司实践委员会行事，并委托给我们的外部审计师。审计和公司实践委员会（连同董事会）取代了此前《墨西哥公司法》要求的法定审计师（comisario）。见下文“项目6 ——委员会”。
下表列出了我们董事会成员的名单和首次任命的年份：
| 姓名 | 董事 自 |
|
| Rufino Vigil Gonz á lez | 2001 | |
| Ra ú l Arturo P é rez Trejo | 2003 | |
| 路易斯·加西亚·利蒙 | 2011 | |
| Rodolfo Garc í a G ó mez de Parada | 2001 | |
| 阿方索·巴拉甘-加林多 | 2019 |
我们董事会的履历信息
Rufino Vigil Gonz á lez。Vigil先生生于1948年。现任我行董事会主席，自2001年起任董事会成员。自1973年以来，Vigil先生一直担任钢铁相关产品公司Operadora de Manufacturera de Tubos，S.A. de C.V.的首席执行官。从1988年到1993年，Vigil先生是一家墨西哥投资银行的董事会成员，从1971年到1973年，他是一名建筑公司经理。
Ra ú l Arturo P é rez Trejo。P é rez先生出生于1959年。自2003年以来，他一直是我们的董事会成员，并且根据墨西哥法律，他是独立董事，并且是我们审计委员会的主席。P é rez先生还自1992年起担任一家集团的首席财务官，该集团生产和销售用于仓储、铝和其他工业仓储的结构钢架。
路易斯·加西亚·利蒙。加西亚先生生于1944年。他曾是我们的首席执行官，自2016年以来仍然是我们的董事会成员。1982年至1990年，他担任Compa ñ í a Sider ú rgica de Guadalajara，S.A. de C.V.（“CSG”）的总经理，1978年至1982年，他担任CSG的运营总监，1974年至1978年，他担任Moly COP和Pyesa的总经理，1969-1974年，他担任CSG的工程经理。此外，从1967年到1969年，Garc í a先生是一家建筑公司的电气安装主管。
Rodolfo Garc í a G ó mez de Parada。Garc í a先生生于1953年。他自2001年起担任我们的董事会成员，自2001年起担任我们的审计和公司业务委员会成员，并根据墨西哥法律担任独立董事。他自1991年起担任Industrias CH的税务顾问，并自1990年起担任一组零售店的董事会成员。
Alfonso Barrag á n Galindo。Barrag á n先生生于1953年。就墨西哥法律而言，他是独立董事，并已于2019年被任命为我们的董事会和审计委员会成员。Barrag á n先生是一名劳工律师，自1978年以来一直在La Comer工作，这是一家自助商店集团，他自2016年起担任法律部主任。
执行干事
下表列出了我们的执行官的姓名、他们目前在我们的职位以及他们首次被任命担任该职位的年份。
| 姓名 | 职务 | 职务 自 |
||
| Sergio Vigil Gonz á lez先生 | 首席执行官 | 2024 | ||
| Mario Moreno Cortez | 财务协调员 | 2012 | ||
| Armando Rueda Granados | 首席运营官 | 2021 |
64
Sergio Vigil Gonz á lez。Vigil先生生于1962年。他是Industrias CH的首席执行官，该公司连同其全资子公司目前持有我们约1%的B系列股份。自2024年7月5日起，Vigil先生还担任公司首席执行官。Vigil先生是我们控股股东兼董事会主席Rufino Vigil Gonz á lez的兄弟。
Mario Moreno Cortez。莫雷诺先生出生于1968年。他目前是我们的财务协调员。1998-2010年，任西美科集团主要子公司内部总会计师。此前Moreno先生曾在我们某些主要子公司内的金融领域的各个部门工作。
Armando Rueda Granados。鲁埃达先生出生于1965年。他目前是我们的首席运营官。从1998年到2017年，他一直在几个运营部门工作，比如机械加工和叠片。2017年至2021年，任运营总监。
根据墨西哥证券市场法，我们的首席执行官和执行官必须为我们的利益行事，而不是为一个股东或股东群体的利益行事。我们的行政总裁被要求，主要是（i）执行我们的股东大会和董事会的指示，（ii）向董事会提交业务的主要战略以供批准，（iii）向审计委员会提交有关内部控制系统的建议，（iv）向公众披露所有重大信息，以及（v）维持适当的会计和登记制度以及内部控制机制。我们的首席执行官和我们的执行官也将承担与我们的董事有关的上述类型的责任。
B.赔偿
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有向五名董事支付薪酬，我们的执行官获得的总薪酬约为PS。6310万，PS。1.137亿和PS。分别为1.201亿。我们不以董事身份向董事提供退休金、退休金或类似福利。我们的执行官有资格按照与所有其他员工相同的条件获得墨西哥法律要求的退休和遣散费，我们不会单独预留、累积或确定归属于执行官的成本金额。
C.董事会惯例
如上文第6.a项所述，我们的董事会负责管理我们的业务。我们董事会的现任成员是在2025年4月24日举行的年度普通股东大会上当选的，任期一年。根据与我们的服务合同，我们的任何董事或执行官在终止时均无权获得福利，但根据墨西哥联邦劳动法（Ley Federal del Trabajo）应支付给他们的福利除外。
委员会
我们的章程规定了一个审计和公司实践委员会，以协助董事会管理我们的业务。
审计及企业惯例委员会
我们的审计和公司实践委员会（“审计委员会”）受我们的章程和墨西哥法律管辖。我们的章程规定，审计和公司业务委员会至少由三名成员组成，所有成员必须是独立董事。审计和企业实践委员会主席由我们的股东大会选举产生，董事会任命其余成员。
审计和企业实践委员会目前由三名成员组成。Ra ú l Arturo P é rez Trejo在我们于2025年4月24日举行的年度普通股东大会上被任命为审计和公司实践委员会主席，Alfonso Barrag á n Galindo和Rodolfo Garc í a G ó mez de Parada再次当选为成员。Ra ú l Arturo P é rez Trejo已被批准为“审计委员会财务专家”。根据Grupo Simec的章程，审计和企业惯例委员会完全由独立董事和至少3名成员组成。上述委员会的主席由股东大会任命，其其余成员可由董事会任命。
65
审计和企业实践委员会除其他外，负责（i）监督我们的外部审计师并分析他们的报告，（ii）分析和监督我们的财务报表的编制，（iii）向董事会通报我们的内部控制及其充分性，（iv）在其认为适当的时候要求我们的董事会和执行官提交报告，（v）向董事会通报其可能遇到的任何违规行为，（vi）接收和分析股东、董事会成员、执行官、我们的外部审计师或任何第三方提出的建议和意见并采取必要行动，（vii）召集股东大会，（viii）监督我们的首席执行官的活动，（ix）为年度股东大会提供年度报告，（x）向我们的董事会提供意见，（xi）要求并获得独立第三方的意见，以及（xii）协助董事会编制年度报告和其他报告义务。
审计和企业惯例委员会主席，应就审计和企业惯例委员会的调查结果为年度股东大会编写年度报告，其中应包括（i）内部控制和内部审计的状况及其任何偏差和缺陷，同时考虑到外部审计师和独立专家的报告，（ii）根据对不遵守经营和会计政策的调查结果采取的任何预防和纠正措施的结果，（iii）外部审计师的评价，（iv）审阅我们及附属公司财务报表的主要结果，（v）会计政策变更的描述及影响，（vi）因股东、董事、执行人员及第三方就会计、内部控制及内部或外部审计发表意见而采取的措施；（vii）遵守股东及董事的决议；（viii）对相关董事及高级人员的意见；（ix）与关联方订立的交易；及（x）支付予董事及高级人员的薪酬。
我们的审计和企业实践委员会在2024年至少每季度举行一次会议。
D.雇员
截至2024年12月31日，我们有4,443名员工（2,991人受雇于我们的墨西哥工厂，其中1,617人加入工会，21人受雇于共和国工厂，其中5人加入工会，1,431人受雇于我们的巴西工厂，其中1,345人加入工会）。截至2023年12月31日，我们有4,260名员工（2,979人受雇于我们的墨西哥工厂，其中1,615人加入工会，21人受雇于共和国工厂，其中5人加入工会，1,260人受雇于我们的巴西工厂，其中1,174人加入工会），而2022年我们有5,092名员工（3,066人受雇于我们的墨西哥工厂，其中1,408人加入工会，625人受雇于共和国工厂，其中465人加入工会，1,401人受雇于我们的巴西工厂，其中1,315人加入工会）。
我们每个墨西哥设施的工会雇员都隶属于不同的工会。我们墨西哥加入工会的雇员的工资和福利分别通过集体谈判协议每年和每两年确定一次。下文列出了我们每个墨西哥设施的员工的工会隶属关系以及当前集体谈判协议的到期日期。
| ● | 瓜达拉哈拉设施：Sindicato de Trabajadores en la Industria Sider ú rgica y Similares en el Estado de Jalisco。合约将于2026年2月13日到期。 |
| ● | Mexicali设施：Sindicato de Trabajadores de la Industria Procesadora y Comercializaci ó n de Metales de Baja California。合约将于2026年3月1日到期。 |
| ● | Apizaco设施：Sindicato Nacional de Trabajadores de Productos Metal á licos，Similares y Conexos de la Rep ú blica Mexicana。合约将于2027年1月31日到期。 |
66
| ● | Cholula设施：Sindicato Industrial“Acci ó n y Fuerza”de Trabajadores Metal ú rgicos Fundidores，Mec á nicos y Conexos CROM del Estado de Puebla。合同将于2026年1月30日到期。 |
| ● | 圣路易斯设施：在Aceros San Luis工厂：Sindicato de Empresas adherido a la CTM，合同于2024年1月15日到期；在Aceros DM工厂：Sindicato de Trabajadores de la Industria Metal Mec á nica，Similares y Conexos del Estado de San Luis Potos í CTM，合同于2026年1月23日到期。 |
我们与我们设施内的工会保持着良好的关系。集体谈判协议每两年重新谈判一次，工资每年调整一次。
Republic是该集团唯一一家在关闭美国设施之前向其员工提供其他福利和养老金计划的子公司。Republic对其先前雇员的福利计划如下所述。
集体谈判协议
2023年10月23日，Republic与USW签署了一项停工协议，该协议终止了Republic与工会员工在Canton、Solon、Massillon和Lackawanna现已关闭的设施中达成的集体谈判协议。截至停产协议日期，公司18%的工人通过集体谈判协议投保（2022年为70%）。根据协议条款，所有福利于2023年12月31日终止。截至2023年12月31日止年度，约有540万美元的遣散费、冤情费和假期支出已支付。
固定缴款计划
钢铁工人养老金信托
在Republic关闭位于Canton、Solon、Massillon和Lackawanna的设施之前，Republic参与了SteelWorkers Pension Trust（SPT），这是一项根据集体谈判协议条款制定的固定福利多雇主养老金计划。公司对该计划的义务是基于固定缴款要求。根据该计划的定义，Republic为每位受保员工的供款小时数提供了每小时1.68美元的固定金额。
由于Republic的设施关闭和集体谈判协议的终止，已发生完全退出SPT的情况。根据SPT，Republic的雇主提款负债为8,345，769美元，应从2024年4月开始分五个季度支付。截至本年度报告日，Republic正在就SPT项下的退出责任发生争议。如果Republic针对提款责任的支付提出的索赔成功，该责任将减少或可能消除。
2024年，该公司继续捍卫自己的地位，支付了两笔各150万美元的款项。
VEBA福利信托
在关闭Republic在Canton、Solon、Massillon和Lackawanna的设施之前，Republic被要求按季度向USW集体谈判协议条款确定的退休后健康福利VEBA的固定缴款计划缴款。Benefit Trust是USW退休人员福利的健康和福利计划，不是1974年《雇员退休收入保障法》规定的“合格”计划。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司分别录得与该福利计划有关的开支0.3美元及0.3百万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Republic分别记录了与退休医疗保健和养老金福利的筹资义务相关的合并费用270万美元和190万美元。
67
401（k）计划
在关闭共和国在坎顿、索伦、马西永和拉克万纳的设施之前，共和国有一项401（k）固定缴款退休计划，该计划涵盖几乎所有受薪和不参加工会的小时工。该计划旨在通过公司供款和自愿延期支付员工薪酬来提供退休福利。公司根据参与者的年龄和截至每年1月1日的服务年限，在每个支付期为该计划提供资金。公司缴费金额等于每月基本工资乘以基于年龄和工龄的适当百分比。三年归属服务完成后，贡献变为100%归属。此外，员工被允许通过工资延期向这项401（k）-退休计划供款。在这种情况下，公司为员工选择贡献的工资的前5.0%提供了25.0%的匹配贡献。雇员100%归属于他们和共和国匹配的401（k）缴款。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司分别录得与该界定缴款退休计划有关的开支0.8百万美元及1.1百万美元。
被USW劳动协议覆盖的员工有资格通过自愿延期支付员工薪酬的方式参与401（k）固定缴款退休计划。没有与这些雇员有关的公司供款或雇主匹配供款。
E.股份所有权
Industrias CH及其直接全资子公司目前持有我们B系列约76%的股份。截至本报告日期，我们的董事会主席Rufino Vigil Gonz á lez直接或间接拥有Industrias CH约63%的股份。除Rufino Vigil先生外，每位董事和高级管理层成员实益拥有我们B系列股份的比例不到1%。此外，Industrias CH的实益股份所有权见项目7.A.“主要股东”。
项目7。大股东与关联交易
A.主要股东
截至2024年12月31日，我们有461,004，869股B系列普通股流通在外。根据我们可获得的信息，我们认为，除下文所述外，我们的高级职员和董事并未实益拥有任何B系列股票或ADS。因此，在个人基础上，作为一个整体，我们的董事和执行官实益拥有我们任何类别的股份不到百分之一。我们的董事或高级管理人员都没有持有购买B系列股票、ADS或优先股的任何期权。
Industrias CH及其直接全资子公司目前间接持有我们B系列约76%的股份。截至本报告日期，我们董事会主席Rufino Vigil Gonz á lez直接或间接拥有Industrias CH约67%的股份。
我们的大股东没有与我们其他股东的权利不同的投票权。
下表显示了截至本报告发布之日我们B系列股票的所有权。
| 股东名称 | 数量 股份 拥有 |
占股比% 拥有 |
||||||
| Industrias CH，S.A.B. de C.V | 275,369,337 | 55.33 | % | |||||
| Tuber í as Procarsa，S.A. de C.V。(1) | 99,461,866 | 19.98 | % | |||||
| Aceros y Laminados Sigosa，S.A. de C.V。(1) | 4,377,776 | 0.88 | % | |||||
| Joist Estructuras，S.A. de C.V。(2) | 6,188,406 | 1.24 | % | |||||
| Industrial de Herramientas CH，S.A. de C.V。(2) | 2,240,628 | 0.45 | % | |||||
| 公众投资者 | 73,366,856 | 14.74 | % | |||||
| 库存股 | 36,704,345 | 7.38 | % | |||||
| 合计 | 497,709,214 | 100 | % | |||||
| (1) | Industrias CH的子公司。 |
| (2) | Vigil家族成员直接或间接拥有的公司。 |
截至2024年12月31日，461,004，869股B系列普通股在墨西哥由大约45名在墨西哥的记录持有人持有（几名股东因保密原因未披露），10名在美国的ADS记录持有人。ADS代表1,449，546股B系列普通股。
68
B.关联交易
我们不时与我们的某些股东和公司进行若干交易，这些股东和公司由我们的控股股东Industrias CH，S.A.B. de C.V.或其关联公司和/或Vigil家族直接或间接拥有或控制，或处于共同控制之下。这些交易是按照我们认为不低于按公平原则可获得的条款进行的。有关更多信息，请参见此处包含的我们的合并财务报表附注20。
对关联方的借款
我们的关联方交易包括向以下关联方提供的贷款：Perfiles Comerciales Sigosa，S.A. de C.V.（“Sigosa”）和Industrias CH。
Sigosa贷款
2016年，我们与Industrias CH的附属公司Sigosa订立贷款安排。贷款的目的是为Industrias CH的子公司Tuber í as Procarsa，S.A. de C.V.（“Procarsa”）与Quality Tube，S.A. de C.V.之间的接缝焊管业务线的战略合资企业提供资金。这笔资金是通过Industrias CH子公司之间的一系列公司间贷款提供给Procarsa的。向Sigosa提供的贷款是根据截至2016年11月30日的经常账户协议进行纪念的。经常账户协议规定，贷款期限是无限期的，但任何一方可在30天的书面通知后终止。此外，经常账户协议规定，根据协议垫付的金额将按银行间均衡利率（TIIE）（Tasa de inter é s interbancaria de equilibrio）加1%计息，利息将在贷款最终偿还和终止时产生并支付。
在2024年12月31日和2023年12月31日，有一笔Ps的贷款利息来自Perfiles Comerciales Sigosa的待收余额。分别为125,612人。
对关联方的其他借款
2017年，我们向Industrias CH提供了两笔贷款。第一笔贷款为2140万美元，按伦敦银行同业拆借利率加1%计息。第二笔贷款是给PS的。8940万，按TIIE加1%的利率计息。利息产生，并将在贷款最终偿还和终止时支付。2018年，我们向Industrias CH增发了两笔贷款：第一笔为2540万美元，利率为TIIE加1%，第二笔为PS。1.867亿人，同率。这些贷款的利息也会产生，并在最终偿还和终止时支付。
2019年，这些贷款的约定利率定为同业利率等值加一个百分点。这些贷款在美国和PS都有发放。2022年1月1日，签署了一项协议，将未偿还的贷款金额转换为墨西哥比索。截至2022年12月31日，包括利息在内的未偿还总额为PS。959,153.2022年的细分包括PS的本金。707,851，利息PS。217,357，增值税为PS。33,945，共产生PS。959,153.截至2024年12月31日，未偿还金额为PS。1,134，678.其中包括2023年和2024年的利息和增值税。
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关联方借款
我们有Sigosa的贷款，意在投资国债。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的余额分别为31.76亿PS，PS。2,499百万及PS。分别为24.99亿。这笔投资所得的利息，到期后，将汇入Sigosa。
采购和销售
我们不时向Industrias CH及其附属公司采购和/或销售钢铁产品，主要是“钢坯”。在2024年、2023年和2022年，我们卖出了总计PS。3.325亿和PS。分别为6.318亿和3.925亿。我们认为，这些交易的条款并不比按公平原则提供的条款更优惠。
截至2024年12月31日，我们有应付账款对应向以下关联方采购成品：金额为PS的Ferrovisa，S.A. de C.V.。0.6万，Aceros y Laminados Sigosa，S.A. de C.V.金额为Ps.41万，Operadora de Perfiles Sigosa，S.A. de C.V.金额为Ps。280万，Operadora Pytsa Industrial，S.A. de C.V.金额PS。790万，Perfiles Comerciales Sigosa，S.A. de C.V.金额PS。380万，Compania Manufacturera de Tubos，S.A. de C.V.金额PS。1330万，Compania Laminadora Vista Hermosa，S.A. de C.V.金额PS。0.5万，Operadora Compa ñ í a Mexicana de Tubos，S.A. de C.V.金额PS。690万及其他关联方金额PS。240万。
服务协议
我们与Industrias CH及其某些关联公司签订了服务协议，据此，Industrias CH及其关联公司向我们和我们的子公司提供行政、业务、财务和法律服务。服务协议的期限是无限期的。根据服务协议，在2024年、2023年和2022年，我们支付了PS。65.9，PS。1.339亿和PS。分别为2.75亿。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见项目18。“财务报表”和“财务报表索引”。
法律程序
墨西哥
2021年1月6日，对我出口美国螺纹钢实施66.7%的初步倾销税率。这样的倾销率于2022年6月1日获得批准。继美国商务部于2020年2月对我们的圣路易斯波托西工厂进行实物审查后，我们辩称在美国商务部的修订过程中存在缺陷和不利事实，施加了6.35%的初步倾销率，并将于2023年上半年批准。2024年12月2日公布了8.88%的倾销率并征收。
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法律程序
美国
2017年2月13日，SEC通知我们，它正在就我们对财务报告的内部控制对公司进行非公开调查。在SEC进行调查后，我们于2019年1月29日与SEC达成了某些内部控制指控。我们同意保留一名独立顾问，以协助公司补救其重大弱点，并支付金额为20万美元的民事罚款。
SEC重新展开调查，重点是该公司在2022年的披露和内部控制。2022年7月13日，公司收到SEC执法部门（“该部门”）的口头“Wells通知”（随后于2022年8月11日书面确认），称该部门已初步决定向委员会建议对公司及其几名现任和前任高级职员和董事采取执法行动，指控其违反《证券法》第17（a）条；《交易法》第10（b）、13（a）、13（b）（2）（a）和13（b）（2）（b）条以及规则10b-5、13a-1、13a-13和13a-15；并提供虚假的Sox 302认证。韦尔斯通知是该部门工作人员有意建议执法行动的通知，而不是对不法行为的认定。在收到Wells通知后，通常会让接收者有机会在委员会考虑是否将授权执行程序或委员会就任何不当行为作出的任何调查结果之前向该司陈述其立场。任何强制执行行动在正式提起之前都需要得到委员会的批准。
在Wells通知之后，该部门向该公司发送了多份额外传票，重点是就其正在进行的Wells通知对上述证券法的潜在违规行为进行调查。公司无法预测调查和任何相关法律和行政诉讼的最终结果，其中可能包括对公司和/或现任或前任雇员和/或高级职员提起行政或民事禁令诉讼、处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁，以及修改合规计划和公司关于财务报告和信息技术的内部控制框架。我们目前无法准确预测与调查有关的事项何时完成、委员会可能采取哪些行动或这些行动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响，其中任何一项都可能是重大的。
美国和加拿大的税务当局有权分别审查前三年和四年的纳税申报，并可以确定应缴税款的差异，加上相应的调整、附加费和罚款。
Republic Steel已收到2009年1月1日至2012年12月31日以及2014年1月1日至2018年9月30日期间的税务评估通知，总额分别为1,631，827美元（含利息）和2,452，028美元（含利息）。评估是由俄亥俄州税务局在销售和使用税审计后发布的。该公司不同意每项评估的全部内容，并于2022年11月7日向俄亥俄州税务上诉委员会提交了一份备忘录，以支持其重新评估申请。尽管Republic Steel在2023年停止了所有运营活动，但尚未从任何上诉中获得任何解决方案，这一事项仍悬而未决。
2023年9月，俄亥俄州税务局启动了对Republic Steel的单独销售和使用税审计，审计范围为2020年7月至2023年6月。该审计目前正由公司进行审查，该公司正在评估审计并采取后续步骤。
我们在美国和加拿大的业务一直是各种环境索赔的对象，包括下文所述的那些。针对我们的任何索赔的解决可能会导致重大责任。
加州有毒物质控制部门，DTSC
2002年9月，有毒物质控制部（DTSC）检查了太平洋钢铁公司（PS）的设施，这是基于据称来自邻居的投诉，原因是PS挖掘以回收其财产和PS从第三方（BNSF铁路）租用的邻居财产上的废金属。同月，DTSC发布了一项即将进行实质性危害判定的强制执行令，该命令称，某些土壤堆放、土壤管理和金属回收作业可能会对人类健康和环境造成迫在眉睫的实质性危险。因此，DTSC制裁PS违反了加利福尼亚州的危险废物控制法，并规定有义务对该地点进行必要的更改。2004年7月26日，DTSC向圣地亚哥高等法院提交了针对PS的民事处罚和禁令救济申诉。2004年7月26日，法院作出判决，PS有义务支付23.5万美元（PS。500万）。这笔款项是PS在2004年和2005年支付的。
2010年6月6日，DTSC和圣地亚哥环境卫生部（DEH）对PS的设施进行了检查，以回应一般投诉。2010年8月10日，DTSC和DEH进行了第二次检查，发现了七项违规行为。DEH对PS在这些问题上的合规性感到满意。2010年10月19日，DTSC技术部门向DTSC执法部门建议，因此类违规行为对PS进行重大处罚。
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还考虑将根据《资源保护和回收法》（“RCRA”）被归类为联邦目的危险材料的估计为8,000吨的堆垛处置运往墨西哥。这一进程始于2013年初，但迄今为止，他们在发放许可方面进展非常缓慢。2015年4月9日，收到加州总检察长司法部（Attorney General）的信函，据此要求PS在未获得墨西哥当局许可的情况下，最迟于2015年4月22日提交一份程序，用于将根据RCRA分类为危险的污染土壤堆运送到美国的授权禁闭区。这封信警告说，PS必须不迟于2015年7月9日发货，否则DTSC将面临民事诉讼的风险，寻求法律规定的最高罚款金额和相应的法律补救。
2015年4月21日，PS致函司法部长，解释称墨西哥当局并未拒绝对公司的许可，只是要求其以不同的格式提交申请，该申请已于2015年4月17日由当局提交和审查。
2015年7月23日，司法部长拒绝了PS要求的延期，并要求立即将根据RCRA归类为危险的堆栈运往授权的垃圾填埋场。PS于2015年7月29日开始运输根据RCRA分类为危险的土壤，并于2015年9月12日完成RCRA堆栈的移除，总量为3,000公吨。
2016年1月5日，司法部长和PS在圣地亚哥高等法院提交了“关于同意的最终判决和命令”或同意判决。双方协商同意判决，其中包括以下条款：
| ● | PS必须支付13.8万美元作为涉嫌违反2004年纠正行动同意协议的民事罚款。截至2017年12月31日，PS已向DTSC支付了所有所需款项。 |
| ● | PS同意移除根据RCRA归类为危险的堆栈，并将其送至经批准的垃圾填埋场。判决表明，公司在2015年10月2日前遵守了这一承诺。 |
| ● | 在移除根据RCRA分类为危险的堆垛后，公司必须对堆垛土地所在区域的土壤进行采样。采样结果表明，土壤的污染水平虽然不等于根据RCRA归类为危险的堆栈的污染水平，但超过了加利福尼亚州规定的限值。2016年4月7日，总检察长和DTSC要求公司在RCRA土地下被归类为危险的堆栈所在区域周边清除10英尺宽和2英尺深的土壤，并在批准的禁闭范围内进行处置。2016年8月5日，DTSC通知PS，它不需要清除根据RCRA分类为危险的前堆栈附近超过加州危险废物标准的土壤。相反，PS与DTSC于2016年8月10日订立收费协议，该协议对DTSC的诉讼时效规定了两年（至2018年8月10日），以质疑PS遵守同意判决的情况。本协议于2018年8月10日延长，延长期限两年，自2018年12月起生效，至2020年8月10日止。这一协议被延长至2021年8月10日，当时DTSC决定不再延长。 |
| ● | PS应继续满足于2004年进入同一法院的2016年终审判决的条件、纠正措施及由此产生的所有任务。2019年5月29日，PS向DTSC提交了一份新的工作计划提案（IM workplan），以补救向BNSF Railway出租的土地。2021年10月21日，公司提交IM工作计划定稿。2022年5月31日，DTSC批准了该工作计划。没有针对DTSC批准提起诉讼，该批准现已成为最终决定。 |
| ● | 2022年12月6日，DTSC发函要求进行初步研究和工作计划实施时间表，两份文件均于2023年2月3日交付。DTSC没有对这两份文件作出回应。 |
|
| ● | 2023年1月13日，BNSF Railway向PS发出合同终止通知，通知BNSF单方面终止与PS于2023年2月12日和22日结束的两份租赁合同，并通过其法律顾问告知PS不再可以使用BNSF Railway财产。DTSC正在与BNSF签订自愿协议，以实施一项工作计划。 |
|
| ● | 2023年6月29日，BNSF在加利福尼亚州南区对PS提起诉讼，指控履约、违约、善意信仰和公平交易的隐含契约、联邦普通法下的明示合同赔偿和宣告性救济的诉讼原因。截至本年度报告日期，该协议仍然有效。 |
截至本报告发布之日，由于BNSF或PS是否将实施该工作以及他们指定的DTSC授权及其批准日期的不确定性，我们无法估计实施临时措施工作计划的成本。
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环境负债
共和国已经发生并可能在未来发生与环境事项相关的重大费用，包括环境合规活动和因共和国设施的历史废物管理做法而产生的补救所产生的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，为支付可能的环境负债以及合规活动而创建的储备金分别达250万美元和250万美元。准备金包括补救工作的直接成本和补救后后续成本环境准备金中截至2023年12月31日和2022年12月31日的短期和长期部分分别为1.0和1.0百万美元，分别计入综合财务状况表的其他应付账款和短期累计负债和长期负债。
2023年12月，美国环境保护署对Republic Steel处以70万美元的民事罚款，分三期等额支付，这与其位于俄亥俄州坎顿的Lorain和Canton工厂违反《清洁水法》有关。尽管这些设施已不再运营，但民事处罚涉及2023年关闭之前的活动。截至2023年12月31日，该民事处罚已被记录在案。
在EPA与共和国于2023年12月20日签署的相关最终判决和同意令中，Republic证明（i）它已完成EPA发布的同意行政命令（“AOC”），其中包括（其中包括）向EPA提交遵守其NPDES许可证的计划，消除所有未经授权的排放，提供确认监测以确保未经授权的排放已经停止，增加监测和报告，并提交雨水纠正行动计划；（ii）Lorain设施仍然闲置，目前没有恢复活动的计划；（iii）Canton设施一直处于非运营状态，无意恢复运营。
2023年12月6日，环境保护署与共和国签署了一项同意令，要求该公司在广州设施安装某些安全控制排放，进行合规性测试并实施监测和相关记录保存。美国环保局对其处以0.001百万美元的罚款。
2024年2月1日，共和国广州社区基金（简称“社区基金”）宣布成立。作为同意令中概述的条款的一部分，Republic被要求向社区基金支付300,000美元。这笔资金被指定用于清洁受Republic运营造成的粉尘积聚和污渍影响的住宅物业，或用于广州市确定的其他举措，并得到当地社区的投入。
巴西
2017年9月5日，Grupo Simec和GV do Brasil被告知SMS Concast向国际仲裁法院（ICC）提起的仲裁程序，其中要求支付140万美元（2760万比索），外加额外费用，用于在巴西建造和组装钢铁厂区域所产生的额外费用。2017年11月6日，该公司提出回应，起诉SMS Concast的多个项目，金额达500万美元（约合PS。9830万）约。2020年2月26日，仲裁员判处我公司以不同金额、不同币种的个别和连带付款。2021年3月，与行为人约定以支付45万美元的方式终止该事项，几经日期变更，于2021年7月8日支付完毕。
巴西税务当局有权审查前五年，可以确定应缴税款的差异，以及相应的调整、附加费和罚款。
股息及股息政策
我们通常不向我们的股东支付股息，但有某些特定的例外情况。在2020年2月10日召开的普通股东大会上，a PS。截至2013年12月31日止产生的利润从净税利润账户中批准了19.9亿股息，该股息已于2020年3月10日全额支付。除了这笔股息，由于我们打算将未来现金流的很大一部分用于为我们的扩张计划和营运资金需求提供资金，我们目前预计近期不会支付额外的股息。我们可能会根据若干因素考虑在未来支付股息，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、税务考虑、未来前景和我们的董事会和股东可能认为相关的其他因素，包括可能限制我们支付股息能力的任何未来债务工具的条款和条件。关于股东和ADS持有人获得股息的权利以及宣派和支付股息的条件的说明，见项目10.B.“组织章程大纲和章程——股息和分配。”
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自我们的合并财务报表纳入本年度报告之日起，我们未发生任何重大变化。
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项目9。要约及上市
我们的B系列股票在墨西哥证券交易所上市，股票代码为“SIMEC B”，ADS在NYSE American上市，股票代码为“SIM”。ADS由纽约银行作为存托人根据一份日期为1993年7月8日的存款协议发行，该协议经修订，由我们、存托人和美国存托凭证持有人不时签署。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们的主要目标和宗旨，如我们的章程第二条所述，是从事控制致力于制造、加工和分销多样化SBQ钢和结构产品的公司。
以下是我们股本持有人的某些权利的摘要，包括我们的章程和墨西哥法律的重要条款的简要摘要。本摘要并非详尽无遗，也不包含对您可能重要的所有信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们的章程，这些章程已作为本年度报告的附件提交并以引用方式并入本文。
董事会
墨西哥证券市场法对董事规定了注意义务和忠诚义务。注意义务，一般要求董事：（i）获得作出决定合理必要的信息；（ii）要求高级职员和审计师提供与将要作出的决定相关的信息；（iii）在董事未出席、未按时到达或未获得与其他董事相同的信息时推迟董事会会议；（iv）审议和投票，包括在仅由其他董事和董事会秘书出席的情况下提出要求。当以下任一情况对发行人造成损害时，董事将违反其注意义务并承担责任：（i）未能出席董事会、股东或委员会会议，这会妨碍该会议的适当召开；（ii）未能向董事会或适用的委员会透露相关信息，但须遵守披露此类信息的法律或合同限制；或（iii）未能遵守墨西哥证券市场法或发行人章程规定的义务。董事不能适当谨慎行事，使得相关董事对给发行人及其子公司造成的损害和损失承担连带责任，该等损害和损失可在公司章程或股东会决议中予以限定，但故意不当行为或违法行为除外。违反注意义务的责任也可能包含在赔偿条款和董事和执行官保险单中。
忠诚义务主要包括对收到的与董事履行职责有关的信息进行保密，对董事存在利益冲突的事项不进行讨论或表决。在以下情况下，董事将违反其忠实义务：（i）如果无正当理由利用职务之便为自己或第三方谋取利益，包括个别股东或股东集团；（二）如果他们就他们有利益冲突的问题进行投票或参与审议；（三）如果他们不透露他们所拥有的利益冲突；（四）如果他们故意偏袒某个股东或股东集团而损害他人利益；（五）如果他们在不遵守墨西哥证券市场法相关准则的情况下批准关联方交易；（六）如果他们违反相关政策为自己或第三方的利益利用发行人的财产；（七）如果他们不当使用特权信息；或（viii）如果为了他们自己或第三方，他们利用了公司机会。违反忠实义务，使相关董事对给发行人及其子公司造成的损害和损失承担连带责任，在任何情况下均需被免职。与注意义务不同，违反忠诚义务的责任可能不受公司章程、股东会决议或其他方式的限制，赔偿条款或保险单也不得涵盖此类责任。
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我们的董事可能会因涉及故意不当行为的某些非法行为而受到最高12年监禁的刑事处罚，这些行为导致我们遭受损失，其中包括（其中包括）更改财务报表或记录。就商业公司的一般法律和我们的章程而言，只有股东大会才能确定董事的薪酬。我们的董事不能单独行使我们的任何借款权力。我们没有任何退休计划。股东，或一组股东，控制我们10%的股份，可以指定一名董事和（在该董事缺席的情况下）一名候补董事。
表决权和股东大会
每份B股系列股票赋予其持有人在我们的任何股东大会上一票表决权的权利。每份B系列股票将赋予其持有人在B系列股票持有人有权投票的任何会议上的一票表决权。B系列股票持有人将仅有权对以下事项进行投票：
| ● | 我们从一种类型的公司向另一种类型的公司的转变； |
| ● | 根据我国章程和《证券市场法》的规定选举我们董事会一名成员； |
| ● | 我们不是存续实体的任何合并或公司分拆； |
| ● | 我们的解散或清算； |
| ● | 注销我司股票在国家证券登记处的登记；和 |
| ● | 任何会损害L系列股票持有人权利且不会类似地损害其他类别股票的行为。任何此类行动的决议都需要所有已发行的L系列股票的多数赞成票。 |
股东可藉妥为委任的书面代表投票。根据墨西哥法律，任何系列股票的持有人也有权作为一个集体对任何可能损害该系列股票持有人权利但不损害其他系列股票持有人权利的诉讼进行投票，并且该系列股票的持有人将有权针对未经此类投票而采取的任何此类行动获得司法救济。我们的董事会或其他要求股东采取行动的一方最初将根据这些理由决定一项行动是否需要集体投票。负面决定将受到受影响股东的司法质疑，法院最终将确定集体投票的必要性。没有其他程序可以确定提议的股东诉讼是否需要集体投票，墨西哥法律没有就做出此类决定所适用的标准提供广泛的指导。
根据墨西哥法律和我们的章程，我们可能会召开三类股东大会：普通、特别和特别会议。普通股东大会是指为讨论任何非为临时股东大会保留的问题而召开的会议。年度普通股东大会必须在每个财政年度结束后的头四个月内召开和举行，以讨论（其中包括）董事会关于我们财务报表的报告、首席执行官关于我们上一年度运营的报告、关于我们上一财政年度纳税义务履行情况的报告和审计委员会关于上一年度的报告、董事会成员的任命和审计委员会主席的任命，宣派股息及厘定董事会成员及审核委员会成员的薪酬。根据墨西哥证券市场法，除上述事项外，我们的普通股东大会还必须批准在任何财政年度内以单一或一系列交易方式执行的、占我们合并资产20%或以上的任何交易。
临时股东大会是为审议下列任一事项而召开的股东大会：
| ● | 公司自愿解散； |
| ● | 公司最低固定资本的增加或减少； |
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| ● | 公司宗旨或国籍的变更； |
| ● | 涉及公司的任何转型、合并或分拆； |
| ● | 任何股票赎回或发行优先股或债券； |
| ● | 取消我司股票在国家证券登记机构或任何证券交易所的挂牌交易； |
| ● | 对我们章程的任何其他修订；和 |
| ● | 适用的墨西哥法律或我们的章程特别要求召开特别会议的任何其他事项。 |
特别股东大会是指同一系列或类别的股东召集并召开的会议，以审议特别影响相关系列或类别股份的任何事项。
股东大会要求在我们的公司住所，也就是哈利斯科州瓜达拉哈拉举行。股东大会的召集必须由董事长或董事会秘书或我们的审计委员会主席提出。代表我们股本至少10%的任何股东或股东团体有权要求董事会主席或审计委员会主席召集股东大会，讨论相关请求中指出的事项。董事会主席或审计委员会主席未在收到请求后15个日历日内召集会议的，代表我司股本至少10%的股东或股东集团可以请求由有管辖权的法院召集。
要求召开股东大会的呼吁必须在会议日期至少15个日历日前在哈利斯科州官方公报或位于哈利斯科州瓜达拉哈拉市的任何主要报纸上公布。每次电话会议都必须说明会议的地点、日期和时间以及要处理的事项。电话必须由发出电话的人签署，但董事会或审计委员会发出的电话必须由董事长、秘书或董事会或审计委员会酌情为此目的委任的特别代表签署。只要代表我们资本的所有股份得到适当代表，股东大会将有效举行和召开，而无需事先召集或公布。
要获准参加任何股东大会，股东必须：（i）在我们的股份登记处登记；（ii）至少在会议开始前24小时提交（a）我们为此目的签发的入场券，以及（b）秘书或证券存款机构、墨西哥或外国银行或证券交易商根据墨西哥证券市场法签发的相关股票证书的存款证明。股东可由一名或多名事实上的律师代表出席任何股东大会，而这些代表可能不是我们的董事之一。可根据一般授权书或特别授权书或在两名证人面前签署的代理人证明出席股东大会的代表资格。
在发布任何股东大会呼吁时或之前，我们将向保存人提供发布的副本，以分发给ADS持有人。ADS持有人有权指示存托人行使与B系列股票有关的投票权。
法定人数
当代表我们资本50%以上的股份出席或得到适当代表时，普通会议被视为根据首次召集合法召开。股东大会的决议，以出席会议的过半数股份通过为有效。出席根据第二次或随后召开的股东大会的普通会议所代表的任何股份数量均构成法定人数。根据第二次或随后召开的股东大会的普通会议决议，经出席会议的过半数股份批准后有效。
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当代表我们资本至少75%的股份出席或正式代表出席时，临时股东大会被视为根据第一次召集合法召开，而当代表我们资本50%的股份出席或正式代表出席时，根据第二次或随后的召集召开的临时股东大会被视为合法召开。股东特别会议的决议，经我们50%的流通股通过后有效。L系列股份持有人特别会议适用B系列股份持有人特别大会适用的相同规则。L系列股份持有人不得投票的特别股东大会的法定人数为B系列股份的75%，L系列股份持有人有权投票的特别股东大会的法定人数为已发行股本的75%。无论是在第一次、第二次还是随后的电话会议上，特别股东大会上的行动通常可以通过已发行的B系列股票的多数票采取，而对于L系列股票持有人有权投票的事项，则可以通过所有已发行股本的多数票采取。
我们的章程还规定，我们的股票退市需要我们股本95%的持有人的投票。
无赎回权
墨西哥证券市场法和我们的章程规定，我们的股东对其股票没有赎回权。
登记和转让
根据墨西哥证券市场法律和CNBV发布的法规的要求，我们的股票已在国家证券登记处注册。我司股票以记名形式的股票凭证为凭证，可将记名股息券附于其上。我们的股东可以通过在INDEVAL有账户的机构，以实物凭证的形式直接持有他们的股份，也可以间接以记账式形式持有。
INDEVAL是以记账形式持有的所有此类股份的记录持有人。INDEVAL将根据要求代表我们的股东颁发证书。INDEVAL参与者、经纪人、银行、其他金融实体或CNBV批准的其他实体在INDEVAL维持账户。我们维持一个股票登记处，只有那些在该股票登记处上市的人，以及那些持有INDEVAL签发的表明所有权的证书的人，以及任何相关的INDEVAL参与者，将被确认为我们的股东。
股息及分派
在年度一般普通股东大会上，董事会将我们上一财政年度的财务报表连同他们对我们的报告提交给B系列股东批准。根据我们的章程和墨西哥法律，基于我们经审计的财务报表，我们的年度净收入适用如下：（i）我们的净收益的5%必须分配给法定储备基金，直到该基金达到至少等于我们当时现有股本的20%，（ii）此后，一定比例的净收益可以分配给任何一般或特定储备基金，以及（iii）任何净收益的剩余部分由我们的大多数股东决定分配，并可以作为股息分配。所有在宣布股息或其他分配时已缴足且尚未发行的股份均有权在任何或其他分配中平均分配。我们将通过INDEVAL对通过INDEVAL持有的股份进行现金分红。任何有实物凭证证明的股份现金红利将通过向我们交出登记在其持有人名下的相关股息券的方式支付。
在我们宣布并支付股票股息的范围内，在宣布股息或其他分配时的ADS所有者将有权获得与其ADS相关的B系列股票相关的任何应付股息，但须遵守存款协议的条款。现金红利将以比索支付给存托人，除《存管协议》另有规定外，该协议规定存托人将把它们兑换成美元，并在扣除货币费用和适用费用后支付给ADS持有人。
股东获得未收取股息的权利在规定的支付日期后五年内失效，有利于我们。
有关根据墨西哥法律适用于我们证券的额外要约收购和内幕交易规则，请参阅“市场信息”。
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股本变动
我们股本的增加和减少必须在普通或特别股东大会上获得批准，但须遵守我们的章程和墨西哥公司法的规定。
根据我们的章程中规定的个人所有权限制，如果我们的股本增加，但（i）与合并有关，（ii）根据《墨西哥流通票据和信贷交易法》第210之二的规定转换可转换债券，（iii）为进行此类股份的公开发行或（iv）因在墨西哥证券交易所进行的股份回购而转售我们库房中保存的股份，我们的股东将有优先认购权，按当时股东权益的比例认购和支付因该等增加而发行的新股。这一优先购买权必须通过《墨西哥公司法》第132条规定的任何方法行使，即在哈利斯科州官方公报或墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉的一份一般流通报纸上向我们的股东发布相应通知之日起十五个工作日内通过认购和支付相关股票的方式行使，但前提是，如果在相应的会议上我们的所有股票都得到适当代表，则十五个工作日期间应从会议之日开始。优先购买权不能提前放弃，不能与产生该权利的相应股份分开交易。
ADS持有人可在有限情况下行使优先购买权。如果B系列股票或ADS的持有人无法或不愿意行使与此种增资有关的优先购买权，则该持有人的股息和其他分配的比例份额和投票权将下降。此外，根据增加的系列股份和行使优先购买权的模式，这样的增资可能会增加或减少B系列股份和ADS所代表的我们的股本部分或增加或减少该持有人的比例投票权。
我们的股本可以通过根据增资适用规则召开的股东大会决议而减少。根据《墨西哥公司法》第206条的规定，我们的股本也可能在股东退出时减少，见上文“——投票权和股东大会”，或根据墨西哥证券市场法通过回购我们自己的股票，见下文“股份回购”。
股份回购
我们可能会根据以下条款和条件选择通过墨西哥证券交易所收购我们自己的股份：
| ● | 收购必须通过墨西哥证券交易所进行； |
| ● | 收购必须以市场价格进行，除非公开要约或拍卖已获中国建设银行授权； |
| ● | 收购必须以我们的净值（股东权益）进行，而不采取减少股本或以我们的股本进行，并且如此获得的股份将作为库存股持有，而不需要采取任何减少股本的要求。此类购买不需要股东同意。 |
| ● | 在所有股份回购中支付的金额和价格必须公开； |
| ● | 年度普通股东大会须确定财政年度用于回购股份的最高资源额度； |
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| ● | 我们不得拖欠在国家证券登记处登记的我们发行的任何未偿债务的到期付款；和 |
| ● | 任何收购股票必须符合墨西哥证券市场法第54条的要求，我们必须保持足够数量的流通股，以满足我们股票上市的股票市场要求的最低交易量。 |
在我们拥有该等股份的期间内，不得行使已回购股份所对应的经济权利和投票权，且就计算该期间任何股东大会的法定人数或投票而言，该等股份不被视为已发行。
代表对属于我们的股份或（视情况而定）已发行但未获认购的库存股的所有权的股份和流通票据，可在无需股东大会或董事会决议的情况下向投资公众配售。因此，墨西哥公司法第132条的规定不适用。
我们在2016年9月14日召开的普通股东大会上，增加了回购PS股份的准备金。核准10亿，2017年12月31日准备金总额，达PS。20,000万。
我们在2018年4月23日召开的普通股东大会上，增加了回购PS股份的准备金。批出3,000万，2018年4月23日储备总额，达PS。5,000万。我们在2022年4月25日召开的普通股东大会上，增加了回购PS股份的准备金。获批20个亿2022年4月25日储备总额达7个亿。截至2022年12月31日，我们的库存股为35,573，326股。2022年度，我们在回购股份方面未录得收益或亏损。截至2023年12月31日，我们的库存股为36,032，675股。2023年度，我们在回购股份方面没有录得收益或亏损。截至2024年12月31日，我们拥有36,704，345股库存股。2024年，我们在回购股份方面没有录得收益或亏损。
子公司对股本的所有权
我们的子公司不得直接或间接投资于我们的股票，但作为员工股票期权计划的一部分并符合墨西哥证券市场法的股票除外。
退市
根据墨西哥证券市场法，如果我们决定取消我们的股票在国家证券登记处的登记和我们的股票在墨西哥证券交易所的上市，或者如果CNBV下令取消，我们将被要求对少数股东持有的股份进行要约收购，并创建一个期限为六个月的信托，金额足以购买所有未参与要约收购的股份。根据法律，我们的控股股东将对这些义务承担次要责任。要约中必须购买股票的价格必须是（i）在提出要约之日前股票报价的最后30天内墨西哥证券交易所交易价格的平均值或（ii）根据我们向CNBV和墨西哥证券交易所提交的最新季度财务信息确定的此类股票的账面价值中的较高者。如果CNBV下令取消，我们必须在他们提出要求之日起180天内发起要约收购。如果我们发起，根据墨西哥证券市场法，取消必须得到我们95%股东的批准。
其他规定
给股东的信息。墨西哥公司法规定，公司通过其董事会行事，必须每年在股东大会上提交一份报告，其中包括：
| ● | 董事关于我们财务报表的报告，以及董事遵循的政策和主要现有项目的报告； |
| ● | 说明编制财务资料时遵循的主要会计和信息政策和标准的报告； |
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| ● | 会计年度结束时公司财务状况的报表； |
| ● | 显示上一年度公司经营成果，以及上一年度公司财务状况和股本变化情况的报表； |
| ● | 首席执行官关于公司上一年度经营情况的报告； |
| ● | 公司最近一个会计年度纳税义务履行情况报告； |
| ● | 审计委员会关于上一年度的报告；及 |
| ● | 完成或澄清上述信息所需的注意事项。 |
除上述规定外，我们的章程规定，我们的董事会还应就至少占我们净资产20%的任何子公司（基于最近可获得的财务报表）编制上述信息。
股东利益冲突。根据墨西哥法律，任何与任何交易存在利益冲突的股东必须在相关股东大会上对该交易投弃权票。股东对其与我们利益冲突的交易进行投票，如果相关交易没有该股东的投票就不会获得批准，则可能会承担损害赔偿责任。
清算。如果我们被清算，我们所有债权人偿付后剩余的剩余资产将在我们的股东之间按照各自持股的比例进行分配。仅部分缴款的股份将按缴款比例参与分配。作出清算决议的一般临时股东大会，将委任一名或多名清盘人。
外国投资。外国投资者对墨西哥公司在某些经济部门的股份的所有权受《外国投资法》及其条例的管制。经济部、国家外商投资委员会负责外商投资法律法规行政工作。
根据墨西哥《外国投资法和条例》，外国投资者最多可收购墨西哥钢铁行业公司或实体100%的股本。根据我们的章程，墨西哥和非墨西哥国民可能拥有我们所有系列的股本。我们已经在国家外国投资登记处（Registro Nacional de Inversi ó n Extranjera）注册了我们股票的任何外国所有者，以及代表我们股票的ADS的存托人。
没收股份。根据墨西哥法律的要求，我们的章程规定，“任何外国人在成立公司时或其后任何时候获得公司资本的权益或参与，应据此被视为墨西哥人，并应被视为同意不援引其本国政府的保护，在违反此类协议的情况下，将受到有利于墨西哥民族的没收此类权益或参与的处罚。”根据这项规定，非墨西哥股东被视为同意不援引其本国政府的保护，要求该政府就该股东作为股东的权利向墨西哥政府提出外交索赔，但不被视为放弃其可能拥有的任何其他权利，包括美国证券法规定的与其在美国的投资有关的任何权利。如果股东违反本协议援引此类政府保护，其股份可能被没收给墨西哥政府。墨西哥法律要求将这一规定纳入所有墨西哥公司的章程，除非这类章程禁止非墨西哥个人或实体拥有股份。
持续时间。根据我们的章程，我们的存在是无限期的。
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墨西哥和美国公司法的某些区别
请注意，适用于我们的《墨西哥公司法》和《墨西哥证券市场法》在某些重大方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。
独立董事
墨西哥证券市场法要求墨西哥上市公司25%的董事必须是独立的，但审计委员会必须完全由独立董事组成。可为每名主要董事指定一名候补董事，但独立董事的候补人也被视为独立董事。根据墨西哥法律，某些个人，包括内部人员、控制个人、主要客户和供应商，以及这些个人的任何亲属，本身被视为非独立的。此外，根据墨西哥法律，我们的股东大会作出的关于我们董事独立性的决定可能会受到CNBV的质疑。根据我们的章程，独立董事被要求尽可能多地举行必要的会议，以履行其职责。根据墨西哥法律或我们的章程，独立董事不需要在非独立董事和管理层在场的情况下会面。
根据纽约证券交易所的规则和条例，上市公司50%的董事必须是独立的，受美国联邦证券法规定的报告要求约束并在纽约证券交易所上市的外国公司必须保持一个完全由美国联邦证券法定义的独立董事组成的审计委员会。此外，独立董事被要求根据需要定期举行会议以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行。
审计委员会
有关适用于美国的墨西哥证券市场法与一般适用于美国公司的关于审计委员会的法律之间的差异，请参见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——委员会——审计和公司惯例委员会。”
合并、合并及类似安排
墨西哥公司只有在代表其流通股本的大多数股份在适当召开的一般特别股东大会上批准合并时才能与另一家公司合并，除非该公司的章程规定了更高的门槛。异议股东无权享有评估权。债权人有九十天的时间在司法上反对合并，前提是他们有反对合并的合法利益。
根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并或出售公司的全部或基本全部资产必须得到董事会和有权对其投票的大多数已发行股份的批准。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司股东可能有权获得评估权，据此，该股东可能会收到金额为该股东所持股份的公平市场价值（由法院确定）的付款，以代替该股东在交易中原本将收到的对价。特拉华州法律还规定，母公司可通过其董事会决议，在没有任何股东投票的情况下，与其拥有每一类股本至少90%的任何子公司合并。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。
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反收购条文
在获得CNBV批准的情况下，墨西哥证券市场法允许上市公司在其章程中列入反收购条款，限制第三方在未获得公司董事会批准的情况下获得公司控制权的能力，前提是此类条款（i）获得大多数股东的批准，且不超过5%的已发行股本投票反对此类条款，（ii）不排除任何股东或股东集团，以及（iii）不以绝对方式限制控制权变更
根据特拉华州法律，公司可以实施股东权利计划和其他措施，包括交错的董事任期和超多数投票要求，以防止收购企图。特拉华州法律还禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东的交易之日起三年内与相关股东进行业务合并，除非：
| ● | 在该股东成为利害关系股东的交易日期之前，公司董事会批准企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易； |
| ● | 导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有公司84%的有表决权股份，不包括董事、高级职员和员工持股计划持有的股份；或者 |
| ● | 在该股东成为利害关系股东的交易之日或之后，企业合并由董事会批准并在股东大会上获得至少66.67%的有表决权股份的授权，该股份不属于该利害关系股东。 |
股东诉讼
根据墨西哥证券市场法，只有持有至少5%我们已发行股票的股东或股东集团可以对我们的部分或全部董事、董事会秘书或相关高管提出索赔，因为他们违反了他们的注意义务或忠诚义务。此外，该股东或股东群体必须在其索赔中包括对公司造成的损害或损失的金额，而不仅仅是对提出索赔的股东或股东群体造成的损害或损失，前提是任何因责任诉讼产生的作为赔偿而追回的金额将是为了公司的利益，而不是为了股东或股东群体的利益。股东或团体或股东必须证明对公司造成的损害或损失与据称造成的行为之间的直接和直接联系。没有要求股东或股东群体必须持有一定时间的股份才能提起索赔。
如果法院认定发起索赔的股东或股东群体存在恶意行为，该股东或股东群体将承担支付律师费和法律诉讼费用的责任。
这些行为的诉讼时效为自造成损害或损失的行为或事件发生之日起五年。这些诉讼必须在瓜达拉哈拉、哈利斯科州（墨西哥）的联邦或地方法院提起，法院必须亲自通知被起诉的当事人，并且必须遵守所有其他法律手续，以满足墨西哥宪法的正当程序要求。
必须亲自向被告送达诉讼程序，或者，在被告缺席的情况下，无论被告是否在场，都可以由司法人员在被告住所送达诉讼程序。不符合这些要求的服务方法可能被视为无效。墨西哥法律不允许集体诉讼。
股东提案
根据墨西哥法律和我们的章程，持有至少10%的流通股本的人有权任命一名董事会成员。
特拉华州法律没有包括限制股东提名董事的方式或向会议提出业务的方式的条款。
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召开特别股东大会
根据墨西哥法律和我们的章程，董事会、董事会主席或审计委员会主席可以召集股东大会。任何有表决权的股东或股东团体至少占我司股本的10%，均可要求董事长或审计委员会召集股东大会讨论书面请求书所述事项。董事会主席或者审计委员会主席未在书面请求之日起十五个日历日内召集会议的，该股东或者股东团体可以请求有管辖权的法院召集会议。连续两年未召开会议或者普通股东大会拟处理事项未审议的，单一股东可以召集股东大会。
特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召集股东特别会议。
累积投票
根据墨西哥法律，选举董事的累积投票是允许的。
根据特拉华州法律，如果在公司注册证书中明确授权，则允许对董事选举进行累积投票。
交错的董事会
墨西哥法律不允许公司有交错的董事会，而特拉华州法律确实允许公司有交错的董事会。
以书面同意方式批准公司事项
墨西哥法律允许股东在所有有权投票的股份持有人一致书面同意的情况下采取行动。这些决议与股东大会或特别股东大会通过的决议具有同等法律效力。董事会也可以一致书面同意的方式批准事项。
特拉华州法律允许股东通过拥有超过在所有有表决权股份出席并投票的股东大会上采取行动所需的最低票数的已发行股份持有人的书面同意采取行动。
修订法团注册证明书
根据墨西哥法律，不可能修改公司的公司注册证书（constitutiva）。然而，管辖墨西哥公司的条款包含在其章程中，该章程可按下述方式进行修订。根据特拉华州法律，公司的公司注册证书一般可由有权就其投票的已发行股票的多数持有人投票修改（除非公司注册证书另有规定），在提出此类修改的董事会决议之后。
修订附例
根据墨西哥法律，修订公司章程需要股东在特别股东大会上批准。墨西哥法律要求，在第一次电话会议中，至少有75%的代表公司已发行股本的股份出席会议（除非章程要求更高的门槛），并且决议必须得到代表公司已发行股本的多数股份的批准。
根据特拉华州法律，有权投票的大多数已发行股票的持有人，如果有，在公司注册证书中规定，公司的董事，有权通过、修订和废除公司的章程。
| c. | 材料合同 |
没有。
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| d. | 外汇管制 |
墨西哥目前没有生效的立法或法律条款，也没有根据我们的章程产生的法律条款限制向非墨西哥居民的普通股持有人支付股息，但根据联合国制裁限制汇出股息和其他付款的法规除外。根据墨西哥法律或我们的章程，对外国人持有我们普通股的股份或对我们的股份进行投票的权利没有任何限制。
| e. | 税收 |
以下摘要描述了可能与美国持有人（定义如下）购买、拥有和处置B系列股票或ADS相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及可能与非墨西哥持有人（定义如下）购买、拥有和处置B系列股票或ADS相关的重大墨西哥联邦所得税考虑因素。
本摘要并非全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置B系列股票或ADS的决定相关的所有税务考虑因素。特别是，本摘要仅针对作为资本资产持有B系列股票或ADS的美国持有人，并未涉及可能适用于可能受特别税收规则约束的美国持有人的特定税收后果，例如银行、证券或货币的经纪人或交易商、选择盯市的证券交易者、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（或其中的合伙人），通过投票或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的持有人，作为对冲或转换交易或跨式交易的一部分持有B系列股票或ADS的人，或功能货币不是美元的人。此外，该摘要没有涉及可能与美国持有人相关的任何美国或墨西哥州或地方税收考虑，也没有涉及美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税，或收购、持有或处置B系列股票或ADS的替代性最低税收后果。
摘要以截至本表20-F之日生效的美国和墨西哥联邦所得税法为基础，包括美国和墨西哥之间的所得税条约及其议定书（“条约”）的规定，所有这些条款都可能发生变化，在美国联邦所得税法的情况下可能具有追溯效力。
就本摘要而言，“美国持有人”是B系列股票或ADS的实益拥有人，该实益拥有人是美国公民或居民或美国国内公司，或以其他方式就此类B系列股票或ADS按净收入基础缴纳美国联邦所得税，并且完全有资格获得条约规定的利益。
就本摘要而言，“非墨西哥持有人”一词是指B系列股票或ADS的持有人，该持有人不是墨西哥居民，也不会因通过墨西哥的常设机构或固定基地开展贸易或业务而持有B系列股票或ADS或其中的实益权益。
如果个人在墨西哥建立了自己的住所，那么他就是出于税收目的的墨西哥居民。当所涉个人在另一国家有住所时，如果其“重要利益中心”位于墨西哥，则该个人将被视为墨西哥境内的居民。如果（i）该个人在日历年度实现的总收入的50%以上来自墨西哥来源，或（ii）其专业活动的主要中心位于墨西哥，则将被视为发生这种情况。
墨西哥国民如果向与墨西哥没有全面信息交换协议的国家或司法管辖区提交税务居留变更通知，并且其收入根据墨西哥所得税法的规定适用于优惠税收制度，则在该通知提交当年和随后三年内，出于税务目的，将被视为墨西哥居民。除非另有证明，出于税收目的，墨西哥国民被视为墨西哥居民。
墨西哥境内的实体，如果在墨西哥境内维持其主要营业地或有效管理地，即为墨西哥居民。如果非墨西哥居民出于税收目的被视为在墨西哥拥有常设机构，则根据适用的墨西哥税法，归属于该常设机构的所有收入将被征收墨西哥税。
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您应该咨询您自己的税务顾问关于B系列股票或ADS的收购、所有权和处置的后果，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性以及根据外国、州、地方或其他税法产生的任何后果。
一般来说，如果您是ADS的美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为这些ADS所代表的基础B系列股票的受益所有人。除非上下文另有说明，以下提及的“股票”既适用于B系列股票，也适用于ADS。
墨西哥税务考虑
股息征税
根据墨西哥所得税法条款（Ley del Impuesto Sobre la Renta），就B系列股票（包括ADS所代表的股票）向非墨西哥持有者支付的股息无需缴纳墨西哥预扣税。
从可分配收益中支付的未缴纳企业所得税的股息，按2024年42.86%的税率征收企业层面的股息税。对收益分配的公司层面的股息税不是最终的，可能会在支付股息税的财政年度和随后两年的应付所得税中贷记。从可分配收益中支付的股息，在就这些收益缴纳了公司所得税后，无需缴纳这一公司层面的股息税。目前，股息分配无需为其股东接受者缴纳个人预扣税。
居住在墨西哥的法人实体根据2014财年以来产生的利润向自然人和居住在国外的人分配的股息或利润，需缴纳10%的额外所得税税率。这笔额外税款将由派发股息的法人代扣，其支付被认为是确定的。在这种情况下，可以适用墨西哥和美国为避免双重征税而在协议中规定的税率。
我们向股东作出的股息以外的分配，包括减资、股份摊销或其他，将在2024年按30%的公司税率在墨西哥征税，或按上述税率（视情况而定）征税。
对股份或ADS的处置征税
美国持有者出售或以其他方式处置ADS的收益一般不需要缴纳墨西哥税。B系列股票的出入金换取ADS不会产生墨西哥税收或转让税。
如果交易通过墨西哥证券交易所或墨西哥财政和公共信贷部批准的其他证券交易所或证券市场进行，美国持有者出售B系列股票的收益将不会被征收任何墨西哥税。在其他情况下出售或以其他方式处置B系列股票的收益一般将按处置实现的收益的2024年30%的税率征收墨西哥税。
根据《条约》，有资格主张《条约》利益的美国持有人，只要持有人在出售或其他处置之前的十二个月期间没有直接或间接拥有我们股本（包括ADS）的25%或更多，且这些股份的价值不主要来自位于墨西哥的不动产，就在不通过墨西哥证券交易所或此类其他批准的证券市场进行的交易中出售或以其他方式处置B系列股份所实现的收益，将免征墨西哥税。具体手续适用于主张这种条约利益。
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美国联邦所得税考虑因素
股息征税
以下文“—被动外商投资公司地位”下的讨论为准，就B系列股票或ADS支付的任何分配总额（包括为墨西哥税收预扣的任何金额），以我们为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润支付的为限，一般将在您收到股息之日（如果是股票）或存托人收到股息之日（如果是ADS）作为普通股息收入计入您的应税收入，根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），将没有资格获得允许公司获得的股息扣除。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。
如果您是美国持有者，以美元以外的货币支付的股息一般将包含在您收入中的美元金额，该金额参照您收到股息当日的有效汇率计算，在B系列股票的情况下，或存托人收到股息之日，在ADS所代表的股票的情况下。此类美国持有者随后出售、转换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，并且通常将是来自美国境内来源的收入或损失。
个人获得的股份股息的美元金额，如果股息为“合格股息”，将按优惠税率征税。除短期头寸的某些例外情况外，在以下情况下，就股份支付的股息将被视为合格股息：
| ● | 这些股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，美国财政部认为该条约对本条款而言是令人满意的，其中包括信息交流计划；和 |
| ● | 在支付股息的前一年，我们不是，也不是，在支付股息的那一年，我们是一家被动的外国投资公司（“PFIC”）。 |
美国存托凭证在纽约证券交易所上市，只要上市，就符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件。此外，美国财政部已确定《条约》符合降低税率的要求，我们认为我们有资格享受《条约》的好处。正如下文“—被动外国投资公司地位”下更详细讨论的那样，根据我们的经审计财务报表以及相关市场和股东数据，我们认为，就我们的2023和2024纳税年度而言，我们没有被视为美国联邦所得税目的的PFIC。美国持有人应根据自己的具体情况，就降低的股息税率的可获得性咨询自己的税务顾问。
根据普遍适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率缴纳的墨西哥股息预扣税可能有资格获得针对该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局（“IRS”）在2021年12月颁布的法规中采用的要求，墨西哥的任何税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有者的可信税。如果美国持有人（i）有资格并适当选择条约的好处，或（ii）始终选择根据临时IRS指南适用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的具体要求，墨西哥的股息税将被视为符合要求，因此将被视为可抵税。就所有其他美国持有者而言，这些要求适用于墨西哥的股息税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果墨西哥的股息税不是美国持有人的可抵税税，或者美国持有人没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，美国持有人可能能够在计算该美国持有人的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除墨西哥税款。股息分配将构成来自不在美国的来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有者应该就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
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对股份或ADS的处置征税
根据下文“—被动外国投资公司地位”下的讨论，在出售、交换或其他应税处置股份时，美国持有人将为美国联邦所得税目的实现收益或损失，金额等于处置实现的金额与美国持有人在股份中调整后的计税基础之间的差额，如下文所述以美元确定。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果持股超过一年，一般将是长期资本收益或损失。美国持有人为个人实现的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
如果美国持有人出售或以其他方式处置我们的B系列股票或ADS以换取美元以外的货币，通常实现的金额将是在出售或其他处置日期（或者，如果股票在此时在已建立的证券市场上交易，在现金基础和选择权责发生制美国持有人的情况下，则为结算日）按即期汇率收到的货币的美元价值。权责发生制美国持有人如不选择在结算日使用即期汇率确定实现的金额，将根据出售或其他处置日生效的即期汇率与结算日之间的差额，确认等于所收到金额的美元价值的外币损益。美国持有者通常会在收到的货币中有一个计税基础，该计税基础等于按结算日即期汇率收到的货币的美元价值。在结算日实现的任何货币收益或损失，或随后出售、转换或以其他方式处置不同美元金额收到的非美元货币，一般将是美国来源的普通收入或损失，将不符合适用于长期资本收益的降低税率。如果权责发生制美国持有者进行本段第一句所述的选举，则必须每年一致适用，并且未经IRS同意不得撤销。美国持有人应就B系列股票或ADS的出售或其他处置中收到的任何货币实现的任何外汇收益或损失的处理方式咨询其自己的税务顾问。
美国持有人一般无权将因出售或以其他方式处置股份而征收的任何墨西哥税款抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债，除非美国持有人始终选择适用临时IRS指南允许的美国外国税收抵免规则的修改版本，并遵守该指南中规定的具体要求。如果墨西哥的税收不是一种可信用的税收，那么即使美国持有者选择在同一年为其他税收申请外国税收抵免，该税收也会减少出售或以其他方式处置B系列股票或ADS所实现的金额。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。美国持有人应就外国税收抵免规则对其B系列股票或ADS的投资和处置的适用问题咨询其自己的税务顾问。
被动对外投资公司地位
美国特殊税收规则适用于被视为PFIC的公司的投资者。如果在应用某些透视规则后，我们将被归类为特定纳税年度的PFIC
| ● | 我们纳税年度毛收入的75%或以上是被动收入；或者 |
| ● | 我们生产或持有用于生产被动收入的资产价值的平均百分比至少为50%。 |
为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和某些商品交易的收益。出于这些目的，现金通常被认为是一种被动资产。商誉是PFIC规则下的活跃资产，其程度可归因于产生活跃收入的活动。
根据我们经审计的财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，就我们的2023和2024纳税年度而言，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们是否是PFIC是每年在课税年度结束后作出的事实决定，因此可能会发生变化。由于我们持有大量现金，如果我们的商誉和我们认为应被视为活跃资产的其他无形资产的价值是通过参考我们的市值确定的，并且我们的市值波动或大幅下降，我们可能会成为或成为任何纳税年度的PFIC。因此，不能保证我们不会成为美国持有者持有B股或ADS的任何一年的PFIC。
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如果我们是任何纳税年度的PFIC，而我们拥有或被视为拥有股权的任何实体也是PFIC（“较低级别PFIC”），您将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算），并将根据下一段所述的规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，如同您直接持有此类股份，即使您不会收到这些分配或处置的任何收益。
如果我们是您持有B系列股票或ADS的任何纳税年度的PFIC，并且您没有做出以下段落中所述的按市值计价的选择，您将按“超额分配”的普通所得税税率缴纳特别税，（通常，您在一个纳税年度收到的任何分配高于您在前三个纳税年度或您的持有期（如果更短）收到的平均年度分配的125%，以及您在出售您的B系列股票或ADS时确认的收益。根据这些规则（a）超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配，（b）分配给当前纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税，以及（c）分配给其他每个纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，以及视同递延福利的利息费用将就每个该等其他应课税年度产生的应占税项征收。
您可以通过选择将您的B系列股票或ADS标记为市场来避免前一段中描述的不利规则。如果您进行这种按市值计价的选择，您将被要求在我们作为PFIC的任何一年中，将您的股票在年底的公允市场价值超过您在这些股票中的基础的部分作为普通收入包括在内。此外，您在出售股票时确认的任何收益将在出售当年作为普通收入征税。按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即根据适用的财政部法规的定义，在每个日历季度至少有15天在合格交易所或其他市场上定期交易的非最低数量的股票。我们预计ADS将是“可上市股票”，因为我们的ADS在纽交所上市，但目前尚不清楚我们的B系列普通股是否会被如此对待。不能对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，除非这类较低级别的PFIC的股票本身“适销对路”。因此，如果你就ADS进行按市值计价的选择，那么就你在任何较低级别的PFIC中的间接权益而言，你仍可能受到上一段所述的PFIC规则的约束。如果我们是任何纳税年度的PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下进行按市值计价选择的可用性和可取性。
拥有PFIC股权的美国持有人必须每年提交IRS表格8621，并且可能需要提交其他IRS表格。未能按要求提交这些表格中的一份或多份，可能会对要求提交此类表格的美国持有人的每个纳税年度的诉讼时效造成影响。因此，美国持有人未能提交表格的纳税年度可能会无限期地接受美国国税局的评估，直到提交表格。
我们鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，了解我们作为PFIC的潜在地位、这种地位对他们的税务后果，以及进行按市值计价的选举的可取性。
国外金融资产报告。
美国个人持有人在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”，或在纳税年度的任何时间拥有超过75,000美元的“特定外国金融资产”，通常需要与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。鼓励潜在投资者就这些规则的可能适用，包括将规则适用于他们的特定情况，咨询他们自己的税务顾问。
88
备用预扣税款和信息报告
就B系列股票或ADS向美国持有人支付的股息以及出售或其他处置的收益通常可能会受到《守则》信息报告要求的约束，并且可能会受到备用预扣税的约束，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并作出任何其他必要的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。
| f. | 股息和支付代理 |
不适用。
| g. | 专家发言 |
不适用。
| h. | 展示文件 |
本年度报告中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，并且，如果合同或其他文件是年度报告的展品，则这些陈述中的每一个在所有方面都受到实际合同或其他文件的规定的限制。
我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，您可以通过该网站以电子方式访问这份年度报告和我们向SEC提交的其他材料。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束。然而，我们被要求向委员会提交，在其公开或归档后立即，我们在墨西哥公开的信息，向墨西哥证券交易所或CNBV归档或分发给我们的证券持有人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关代理声明和短期利润的规定的约束。
| i. | 子公司信息 |
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，即由于我们持有的金融工具头寸，由于利率和外币汇率（主要是比索/美元汇率）的变化而导致公允价值、现金流或收益损失的潜在风险。我们的金融工具包括现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、应付账款、长期债务证券及关联方债务。我们不维持交易组合。我们的借款完全以墨西哥比索计价。我们没有利用衍生金融工具来管理我们的金融工具的市场风险。从历史上看，根据最近十年的数据，墨西哥比索的贬值一直比墨西哥的通胀低4%。
由于天然气采购价格的波动，我们面临市场风险。为了限制我们的风险敞口，我们过去以及将来可能会使用衍生金融工具，这些工具包括天然气掉期合约。这些合同在我们的资产负债表上按公允价值确认。掉期被视为现金流对冲，因为掉期下的现金流交换在缓解天然气价格波动风险方面非常有效。掉期的公允价值变动在被指定为会计套期的合约的股东权益中作为综合收益的一部分入账，直至被套期的相关项目记入收益。届时，套期工具的公允价值计入收益。未指定为会计套期的合同，公允价值变动直接记入收益。我们不认为我们对这些天然气期货合约的市场风险是重大的。截至2024年12月31日，我们没有天然气现金流交换合同或掉期。
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市场风险测算
我们根据利率和外币汇率的变化，利用敏感性分析来衡量我们与金融工具相关的市场风险。敏感性分析根据假设的利率上升和比索/美元汇率下降来衡量公允价值、现金流和收益的潜在损失。我们对我们的金融工具使用了截至2024年12月31日的市场利率来进行敏感性分析。我们认为，市场利率的这些潜在变化在短期内（一年或更短时间内）是合理可能的。根据我们对加息200个基点和比索/美元汇率下跌13%的影响的分析，我们确定这种加息和比索/美元汇率的这种下跌不会对我们的收益产生重大不利影响。由于我们的债务工具没有活跃的交易市场，我们无法确定这些变化对这些债务工具的公允价值的影响。以下部分描述了我们对利率和汇率的敞口，包括这些利率变化对我们收益的影响。
利率敞口
当我们投资于以美元计价的短期计息投资时，我们会受到短期利率变化的影响。在负债端，我们利用固定利率债务，截至2024年12月31日，我们的金融债务不到100万美元。浮动利率债务暴露于LIBOR变动带来的利息支出和现金流变动，而固定利率债务则大多暴露于中期利率变动带来的公允价值变动。基于立即加息200个基点，我们估计我们的税前利润不会受到重大影响。
货币利率敞口
我们的主要外汇汇率风险敞口与我们的债务证券以及以美元计价的贸易应付款项有关。我们的主要货币敞口是比索/美元汇率的变化。我们估计，比索兑美元汇率下跌13%将导致我们的税前利润减少约PS。0.75百万（0.04亿美元）。
敏感性分析是一种估计，不应被视为对我们未来财务表现的预测。此外，我们无法保证我们在任何特定年份的实际损失不会超过上述金额。然而，我们确实认为，基于2024年12月31日的金融工具组合，并假设我们在市场风险分析中选择的假设市场利率变化发生在2024年期间，这些金额是合理的。敏感性分析并未给出通胀对其利率上升或比索/美元汇率下跌风险敞口的影响。
项目12。权益类证券以外的证券的说明
| a. | 债务证券 |
不适用。
| b. | 认股权证及权利 |
不适用。
| c. | 其他证券 |
不适用。
90
| d. | 美国存托股票 |
费用及收费
纽约梅隆银行担任我们的ADS和美国存托凭证的存托人。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配扣款或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
ADS持有人还需为存托人提供的某些服务支付额外费用，如下表所示。
| 存管服务 | ADS持有人应支付的费用 | |
| ADS的发行和交付，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行 | 每100份ADS（或其部分）最高5.00美元 | |
| 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止 | 每100份ADS（或其部分）最高5.00美元 | |
| 分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS登记持有人 | 相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用 | |
| 股份过户登记 | 可能不时生效的注册或转让费用 | |
| 现金分配费用 | 每份ADS不超过0.02美元 | |
| 存管服务 | 每份ADS不超过0.02美元 |
此外，持有人可能需要为分销或出售证券支付费用。此类费用（可从此类收益中扣除）的金额将等于（1）发行ADS的费用中的较小者，该费用将被视为证券被视为已存入的股份而收取，以及（2）此类收益的金额。
保存人向公司支付的费用及付款
过去年度期间产生的费用
2023年，我们没有收到保存人的任何补偿。
未来需支付的费用
作为存托人，纽约梅隆银行已同意向我们偿还他们产生的与ADS计划的建立和维护费用相关的费用。存托人已同意向我们偿还其持续的年度证券交易所上市费用。存托机构还同意为ADS支付标准的自付费用维护费用，其中包括邮寄年度和中期财务报告、打印和分发股息支票、电子申报美国联邦税务信息、邮寄所需税表、文具、邮资、传真和电话的邮资和信封费用。它还同意每年为我们的某些投资者关系计划或特殊的投资者关系宣传活动提供补偿。在某些情况下，存托人已同意根据与ADS融资相关的任何适用绩效指标向我们提供额外付款。存托人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额不一定与存托人向投资者收取的费用金额挂钩。
存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。
91
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
没有。
项目15。控制和程序
| a. | 披露控制和程序 |
我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）在评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性后得出结论，截至该日期，我们对财务报告的内部控制是有效的。
| b. | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制框架（2013年）中确立的标准。我们的内部控制制度旨在为根据适用的国际财务报告准则公布的财务报表的可靠性提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Moore Global Network的成员Marcelo de los Santos y C í a.，S.C.按照表格20-F第15.b（4）项的要求，在其载于第15.C项的报告中进行了审计。
我们的管理层能够评估截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013）在内部控制-综合框架中提出的标准。根据其评估和这些标准，我们的管理层确定融资报告的内部控制于2024年12月31日生效。
92
| c. | 独立注册会计师事务所的鉴证报告 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会及
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.的股东
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对Grupo SIMEC S.A.B. de C.V.和子公司（本公司）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司的合并财务状况表及相关的合并损益表、综合收益表、权益变动表、现金流量表进行了审计，我们日期为2025年5月12日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的《管理层关于财务报告内部控制的年度报告》中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
Marcelo de los Santos y C í a，S.C。
摩尔环球网络有限公司成员
/s/Carlos de los Santos Anaya，C.P.A。
San Luis Potos í，S.L.P.，墨西哥
2025年5月12日
| d. | 财务报告内部控制的变化 |
2024年期间内部控制没有变化。
93
项目16。保留
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，至少有一名“审计委员会财务专家”，如表格20-F的项目16.a所定义，在审计委员会任职。Ra ú l Arturo P é rez Trejo是董事会确定为审计委员会财务专家的董事。ADS持有人应了解，这一指定是SEC的一项披露要求，涉及P é rez先生在某些会计和审计事项方面的经验和理解。有关Trejo先生相关经验的更多信息，请参见项目6.A.“——董事和高级管理人员。”
该指定不会对P é rez先生施加比作为审计委员会和董事会成员一般施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任，并且根据SEC的这一要求，他被指定为审计委员会财务专家不影响审计委员会或董事会任何其他成员的义务、义务或责任。P é rez先生是“独立的”，因为这个词在《纽约证券交易所美国人》的上市标准中被定义。
项目16b。Code of Ethics
2002年，我们通过了适用于所有员工和董事的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。在2024年和2023年，我们没有以任何方式修改我们的道德守则，也没有授予任何人对道德守则任何条款的任何豁免。
项目16c。首席会计师费用和服务
我们的审计委员会聘请Moore Global Network的执业成员Marcelo de los Santos y C í a，S.C.作为独立审计师，对我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。
审计费用。我们付了PS。向Marcelo de los Santos y Cia.，S.C.支付1780万（86.6万美元）的费用，用于审计我们截至2024年12月31日止年度的年度合并财务报表，这些费用已包含在本年度报告中。2022年，我们付了PS。就我们截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表审计向Marcelo de los Santos y Cia.，S.C.支付的1320万（68万美元）费用.。
2023年，我们付了PS。向Doeren Mayhew & Co. Certified Public Accountants and Advisors，P.C.支付380万（0.22万美元）的费用，用于审计我们截至2023年12月31日止年度的美国分部年度财务报表。2022年，我们付了PS。向Doeren Mayhew & Co. Certified Public Accountants and Advisors，P.C.支付660万（34万美元）的费用，用于审计我们截至2022年12月31日止年度的美国分部年度财务报表。
我们付了PS。就我们对截至2024年12月31日止年度巴西分部年度财务报表的审计向Moore Prisma支付了280万（0.14百万美元）的费用。我们付了PS。向Moore Prisma支付220万（13万美元）的费用，用于审计我们截至2023年12月31日止年度的巴西分部年度财务报表。我们付了PS。向Moore Prisma支付220万（0.11百万美元）的费用，用于审计我们截至2022年12月31日止年度的巴西分部年度财务报表。
审计相关费用。在2024年和2023年，我们没有发生任何与审计相关费用相关的费用。
税费。在2024年和2023年，我们没有发生任何与税务合规相关的费用。
94
我们在2024年和2023年没有向Moore Global Network Limited或Moore Global Prisma支付其他费用。
审批前政策。我们的审计委员会通过了一项关于审计师独立性的正式政策，要求其在指定服务开始之前批准我们的独立审计师提供的所有专业服务。审计委员会将每年考虑并酌情批准我们的独立审计师提供审计服务，并考虑并酌情预先批准提供某些明确规定的审计和非审计服务。审计委员会还将逐案审议，并酌情批准未经预先批准的具体业务。任何不符合预先批准的服务定义的拟议聘用，可提交审计委员会下一次例会审议，如果需要提前审议，可提交审计委员会以书面同意的方式采取行动。
审计委员会根据我们关于审计师独立性的政策，批准了2024年和2023年发生的所有服务，称为“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“其他费用”。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
在2024年期间，我们和任何关联购买者都没有进行任何股权证券购买。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
我们的ADS在纽交所美国上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条规定，纽约证券交易所美国公司将在不违反美国证券法的范围内考虑发行人所在国的法律、习俗和惯例，并可基于这些考虑授予对纽约证券交易所美国上市标准的豁免。我们的以下公司治理实践与纽约证券交易所美国上市标准有以下不同之处：
董事会组成、提名和董事会会议。根据《纽约证券交易所美国公司指南》，上市公司通常被要求其董事会的大多数成员是《纽约证券交易所美国公司指南》定义的“独立”。根据墨西哥证券市场法，我们的董事会必须由最多21名成员组成，其中至少25%必须是独立的。目前，根据墨西哥证券市场法和我们的章程允许，我们的董事会由五名董事组成，其中三名被认为是“独立的”。董事会由股东在年度会议上选举产生，任期一年，有连任选择权，由股东决定。可为每名董事指定一名候补董事，但须为独立董事指定独立候补人。根据墨西哥法律，我们的股东在年度股东大会期间决定董事的独立性，但这一独立性决定可能会受到CNBV的质疑。我们的董事会至少每季度举行一次会议，如果决议获得出席会议的大多数董事通过，则具有约束力。
提名和薪酬委员会。根据《纽约证券交易所美国指南》，董事会提名通常必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由独立董事的多数成员进行选择，或为董事会的选择推荐。此外，上市公司首席执行官和所有其他高级管理人员的薪酬必须由由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中过半数的独立董事确定，或建议董事会确定。
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审计委员会和审计员。我们的审计委员会受：（i）我们的章程和（ii）墨西哥法律管辖。我们的审计委员会至少由三名独立董事组成，由董事会任命。我们的股东在年度股东大会上任命和/或罢免审计委员会主席。根据墨西哥法律，审计委员会必须在正常业务过程之外就与关联方的任何交易提供意见。此类交易还必须获得董事会的批准。
根据墨西哥法律，我们必须由接受“质量控制审查”的独立公共会计师进行审计，这是CNBV发布的一般规则所定义的。这些一般规则要求会计师事务所提供外部审计服务，履行更高的独立性标准，以及根据墨西哥公共会计师协会（Instituto Mexicano de Contadores P ú blicos，A.C.）发布的规则发布和遵循质量控制内部政策和手册。
法定人数要求和股东批准。纽交所美国对股东大会的最低法定人数要求是普通股流通股的三分之一。此外，在NYSE American上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。根据墨西哥法律，代表我们股本50%的股东必须在普通股东大会的第一次电话会议上出席以开展业务，处理一般事务。如果未达到法定人数，则第二次或随后的调用没有最低法定人数要求。普通股东大会通过的决议，经出席股东大会过半数表决通过后有效。另一方面，代表我们股本75%的股东必须在处理修改我们的章程的第一次临时股东大会上出席以开展业务。如果未达到法定人数，代表我们股本50%的股东必须在第二次或随后的电话会议中出席会议。临时股东大会决议，经占我司股本50%以上的股份通过的，有效。然而，有关（i）法定人数要求，（ii）少数股东权利，（iii）合并、分拆和转换的决议，如果获得我们至少75%股本的批准，则有效。此外，有关我们在国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）注册的决议，如果获得我们至少95%股本的批准，则有效。II类系列“L”股，代表我国有限经济和公司权的股本，在股东大会上确定法定人数时不予以考虑。目前没有发行在外的II类系列“L”股。此外，根据墨西哥法律，我们可能不需要像《纽约证券交易所美国公司指南》在某些情况下所要求的那样，就某些超过我们已发行股票20%的股票发行获得股东批准。
行为和道德准则。根据墨西哥法律，我们为董事或执行官制定了行为准则和道德规范。此外，我们的董事和执行官的行为受墨西哥证券市场法的适用条款和CNBV发布的法规的约束。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们目前没有维持正式的内幕交易政策。鉴于我们的业务性质、我们的股东基础的紧密持有性质，以及可能获得重大非公开信息的参与证券交易的个人数量有限，我们历来依赖于现有雇佣和治理结构下的内部协议和保密义务。尽管如此，我们会定期评估是否需要采取与不断演变的最佳实践和监管预期相一致的正式内幕交易政策。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
作为我们整体风险管理系统和流程的一部分，我们维护一个全面的流程，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃有关的风险；欺诈；勒索；对员工或客户的伤害；违反隐私法和其他诉讼和法律风险；以及声誉风险。
96
我们的网络安全风险管理流程包括以下内容：
| ● | 使我们的网络实践符合国际公认的网络安全框架。我们的信息系统流程和实践与ISACA为治理和管理信息技术而开发的COBIT等既定框架保持一致。此外，我们正在实施NIST网络安全框架，以进一步增强我们的安全态势。 |
| ● | 在我们的网络安全框架中利用材料组件，例如使用多因素身份验证来访问安全控制台，确保额外的保护层。
|
| ● | 涉及一个负责日常网络安全相关事务的六人团队，包括当地IT经理，他们被授予访问网络安全设备和控制台的权限，确保动手管理和控制。此外，我们与硬件和软件提供商保持协议，以支持我们的IT基础设施。我们实施了全面的业务连续性管理计划，其中包括事件管理计划、业务连续性计划和灾难恢复计划。作为我们文档流程的一部分，我们使用业务影响分析问卷，其中概述了关键活动、涉及的团队和必要的资源。此外，我们还维护一个专门为支持业务连续性努力而设计的风险矩阵。 |
| ● | 对参与我们系统的员工进行年度网络安全意识培训。每年，我们都会与组织内的关键部门召开会议，对我们的灾难恢复计划和业务连续性计划进行测试。在这些会议期间，我们会审查和更新我们的风险矩阵，以确保它反映任何变化或新的风险。我们还强调电子邮件安全的重要性，特别是在识别和防止网络钓鱼攻击方面。团队接受关于其特定角色的培训，参加测试，收集与演习相关的所有相关信息，并以述职会议结束，讨论结果并制定改进行动计划。 |
| ● | 维护稳健的事件响应计划，该计划在关键事件发生时启动，对于确保业务连续性和最大限度地减少中断至关重要。基于我们的灾后恢复计划，我们的事件管理委员会召开执行行动计划。该团队聚集在危机室，向所有成员简要介绍情况以及应对和与更广泛组织沟通的必要步骤。我们的IT团队进行彻底的分析并实施解决或缓解问题所需的行动，同时通信协调员确保按照商定的时间表及时提供更新。升级进程遵循既定的解决矩阵，确保问题根据其严重性得到解决。该委员会将继续负责管理所有步骤，直到事件完全解决并结束。 |
| ● | 通过进行渗透测试、漏洞扫描和攻击模拟，定期审查、测试、更新和批准网络安全流程是我们安全战略的关键部分。我们的IT团队可以访问防火墙和端点安全系统，以审查日志并确保所有应用程序保持最新状态。根据我们的支持政策，第三方合作伙伴也被授权执行这些任务。他们协助审查事件并协调更新或新版本的调度，以确保我们的系统不断受到保护和优化。 |
97
我们还聘请第三方专家评估结构并测试我们流程的有效性，并提供持续培训。我们的网络安全风险管理流程扩展到与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全风险的监督和识别。我们的风险管理计划包括持续监测、评估和遵守行业最佳实践，以减轻潜在的漏洞。
我们与服务提供商保持技术支持协议，涵盖软件许可、配置、升级和必要更改等基本方面，补充任何内部培训举措。此外，已实施全面的业务连续性管理计划，与第三方服务提供商合作开发，并得到内部和外部审计的支持，与我们的法律团队协调。
我们的采购和IT部门都会定期评估第三方合作伙伴的能力和资质。这些提供商被要求展示高水平的专业知识并持有相关技术认证。
我们的业务战略、经营业绩和财务状况没有受到网络安全威胁的重大影响，包括以前的网络安全事件。然而，我们无法保证此类风险，或任何未来的重大网络安全事件，不会在未来产生重大影响。
例如，在2021年，我们的一个分支机构经历了针对微软Windows服务器的勒索软件攻击。尽管这一事件并未对我们的运营产生实质性影响，但由于服务器很快从备份中恢复，并且我们的ERP系统始终保持功能，这凸显了潜在的风险。该行动计划包括隔离每台受影响的服务器进行全面检查和清理，随后在服务器重新上线之前全面更换我们的周界和端点安全解决方案。虽然我们成功地减轻了眼前的风险，但这一事件说明了继续保持警惕的重要性，因为未来的事件可能不会受到控制或没有影响。
治理
董事会和管理层
董事会对监督与网络安全威胁相关的风险负有主要责任。为履行这一职责，外部法律顾问定期就网络安全监督和改进的最佳做法以及该领域的重大法律和立法发展向董事会提供建议。此外，审计委员会还专门负责监督数据隐私和网络安全风险。管理层通过更新战略关键指标、正在进行的网络安全举措以及重大事件，包括其对组织的潜在影响，让董事会随时了解情况。董事会成员保持积极参与，随时了解迅速演变的网络威胁形势，以确保公司准备好应对新出现的风险。
98
第三部分
项目17。财务报表
见“项目18 ——财务报表。”
项目18。财务报表
请参阅我们从第F-1页开始的合并财务报表。
项目19。展品
根据SEC的规则和规定，我们以表格20-F提交了某些协议作为本年度报告的证据。作为本年度报告的证据提交的文件：
| 附件 数 |
项目 | |
| 1.1 | 经修订和重述的注册人章程（estatutos sociales），翻译成英文（通过引用于2022年5月18日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的年度报告的附件 1.1并入本文）。 | |
| 2.1 | 注册人、纽约银行以及任何美国存托股份的所有持有人和受益所有人之间不时修订和重述的存款协议的形式。** | |
| 2.2 | 美国存托凭证的形式。** | |
| 2.3 | 美国存托股票说明。 | |
| 4.1 | PAV Republic，Inc.、PAV Republic，Inc.、SimRep Corporation和Industrias C.H.，S.A. de C.V.的股东之间的股票购买协议* | |
| 4.2 | 卖方（定义见其中）与Grupo Simec，S.A.B. de C.V.就收购Grupo San的100%股份订立日期为2008年2月21日的股票购买协议。*** | |
| 8.1 | 重要附属公司名单、其注册成立的司法管辖区及开展业务的名称。 | |
| 12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 97.1 | 追讨误判赔偿金相关政策 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算LinkbaseDocument。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义LinkbaseDocument。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示LinkbaseDocument。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为inlineXBRL，包含在附件 101中）。 |
| * | 之前作为证物向SEC提交，并通过引用我们在F-1表格上的注册声明并入，文件编号333-138239。 |
| ** | 此前作为证物向SEC提交，并通过引用生效后第1号修正案纳入我们在F-6表格上的注册声明，文件编号033-48173。 |
| *** | 此前作为证据向SEC提交，并通过引用我们于2008年7月1日提交的20-F表格年度报告并入。 |
99
签名
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| Grupo SIMEC，S.A.B. DE C.V。 | ||
| 签名： | /s/Sergio Vigil Gonz á lez | |
| 塞尔吉奥·维吉尔·冈萨雷斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| 签名： | /s/Mario Moreno Cortez | |
| Mario Moreno Cortez | ||
| 财务协调员 | ||
日期：2025年5月15日
100
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和子公司
（Industrias CH，S.A.B. de C.V.的子公司）
合并财务报表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
| 目录 | 页 | |
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：) | F-2 | |
| 合并财务状况表 | F-3 | |
| 综合综合收益（亏损）报表 | F-4 | |
| 合并股东权益变动表 | F-5 | |
| 合并现金流量表 | F-6 | |
| 综合财务报表附注索引 | F-7 – F-42 |
F-1
美利坚合众国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
独立注册会计师事务所报告
致董事会及
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.的股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Grupo Simec，S.A.B. de C.V.及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年5月12日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。对于我们审计中的关键问题，我们描述了如何在我们的审计背景下处理该问题。
商誉和无限期无形资产减值
关键审计事项说明
如综合财务报表附注12所披露，商誉净值达1,814，160千比索，此外，如同一附注所披露，SAN42商标（商标）的使用权已被确定为价值329,600千比索、使用寿命不确定的无形资产。该商誉和无形资产来自于2008年对Corporaci ó n Aceros，D.M.，S.A. de C.V.和子公司（Grupo San）的收购。这些资产每年都会在它们所属的现金产生单位Grupo San一级进行可能的减值审查。对于年度减值评估，需要对Grupo San的价值进行估计；通过确定Grupo San预计未来现金流量的现值计算出估计值。
我们的审计是如何处理这件事的
公司对使用中的价值进行了技术估算。我们的审计程序包括评估与确定现金产生单位的使用价值相关的标准，这些标准与以往期间使用的标准一致；我们的审计程序包括（其中包括）以下内容：
我们获得知识、评估设计并测试与减值评估相关的控制措施的运营有效性，包括测试用于制定现金产生单位使用价值估计的过程；评估贴现现金流模型的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；以及评估所使用的重要假设，包括销量和价格，生产成本和当年增长率；涉及评估所使用的假设是否合理，考虑到（i）现金产生单位的当前和过去业绩（ii）与业务和行业数据的一致性，以及（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
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| 摩尔环球网络有限公司成员 |
/s/Carlos de los Santos Anaya，C.P.A。
我们自2016年起担任公司的核数师。
San Luis Potos í，S.L.P.，墨西哥，2025年5月12日
F-2
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和子公司
（Industrias CH，S.A.B. de C.V.的子公司）
合并财务状况表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（单位：千墨西哥比索）
| 注意事项 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | 6 | $ |
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$ |
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| 应收贸易账款，净额 | 7 |
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| 关联方应收款项 | 20 |
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| 可收回税款 | 8 |
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| 其他应收款 |
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| 预付费用 |
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| 存货 | 9 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动关联方应收款项 | 20 |
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| 关联方非流动借款 | 20 |
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| 非流动存货，净额 | 9 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 | 10 |
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| 金融工具投资 | 11 |
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| 无形资产和其他非流动资产，净额 | 12 |
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| 活跃未流通合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 短期债务 | 13 | $ |
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$ |
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| 应付账款贸易 | 14 |
|
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| 应付关联方 | 20 |
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| 其他应付账款和应计负债 | 14 |
|
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| 应缴税款 |
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| 所得税 |
|
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债： | ||||||||||
| 员工福利 | 15 |
|
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| 递延所得税 | 16 |
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| 其他负债 |
|
|
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| 非流动负债合计 |
|
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| 负债总额 |
|
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| 或有事项和承付款项 | 25日和26日 | |||||||||
| 股东权益： | ||||||||||
| 股本 | 17 |
|
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| 额外实收资本 |
|
|
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| 留存收益 |
|
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| 回购和股份重色准备金 |
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| 累计其他综合收益（亏损）净额 | 19 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 总控股权益 |
|
|
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| 非控股权益 | 18 |
|
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| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
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附注是这些综合财务报表的一部分。
F-3
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和子公司
（Industrias CH，S.A.B. de C.V.的子公司）
综合全面收益表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
（以千墨西哥比索计，每股收入数字除外）
| 注意事项 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 销售成本 | 21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 毛利 |
|
|
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| 行政开支 | 21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入（费用），净额 | 22 |
|
( |
) |
|
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| 利息收入和股息 |
|
|
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 金融工具收益（亏损） |
|
|
( |
) | ||||||||||
| 汇兑损失，净额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
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| 所得税 | 16 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 当年净收益 |
|
|
|
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| 其他综合收益： | ||||||||||||||
| 外国子公司的翻译效应 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他股票工具 | 19 |
|
|
( |
) | |||||||||
| 年度其他综合收益总额。 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年度综合收益，税后净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||
| 净利润归属于： | ||||||||||||||
| 控股权益 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 当年净收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 年内综合收益归属于： | ||||||||||||||
| 控股权益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 非控股权益 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 当年综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 每股收益： | ||||||||||||||
| 加权平均流通股（单位：千股） |
|
|
|
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| 归属于控股权益的年度净利润的每股收益（以比索表示） | 4-n | $ |
|
$ |
|
$ |
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附注是这些综合财务报表的一部分。
F-4
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和子公司
（Industrias CH，S.A.B. de C.V.的子公司）
合并股东权益变动表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
（单位：千墨西哥比索）
| 资本 股票 |
额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
储备回购及股份重色 | 累计 其他 综合 收入（亏损）， 净额（注19） |
合计 控制 利息 |
非- 控制 利息 |
合计 股东' 股权 |
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| 2022年1月1日余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 回购自有资本存量，净 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
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2022年12月31日余额 |
$ |
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 回购自有资本存量，净 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
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2023年12月31日余额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 回购自有资本存量，净 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） |
|
( |
) |
|
|
|
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| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
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附注是这些综合财务报表的一部分。
F-5
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和子公司
（Industrias CH，S.A.B. de C.V.的子公司）
合并现金流量表
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度
（单位：千墨西哥比索）
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动： | ||||||||||||
| 当年净收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 调整： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 员工福利 | ( |
) |
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| 投资活动利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| （收益）金融工具损失 | ( |
) | ( |
) |
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| 融资活动产生的利息支出 |
|
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| 所得税 |
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|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收贸易账款减少（增加）额 | ( |
) |
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( |
) | |||||||
| 关联方应收款项减少（增加）额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 存货减少（增加）额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 其他应收款、可收回税金及预付费用（增加） |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| （减少）应付账款贸易增加 | ( |
) | ( |
) |
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| 关联方应付款增加（减少）额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 应付账款其他及应计负债及所得税以外税项增加（减少）额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供的现金流量净额 |
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| 投资活动： | ||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他非流动资产减少（增加）额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 收购其他权益工具 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 金融工具收益（亏损） |
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( |
) | ||||||||
| 收取的利息收入 |
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| 按投资活动（使用）的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||||||
| 关联方借款 |
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| 回购及配售自有资金股票，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动中使用（提供）的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) |
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| 现金及现金等价物增加 |
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 汇率变动对持有外币现金及现金等价物余额的影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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附注是这些综合财务报表的一部分。
F-6
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和子公司
（Industrias CH，S.A.B. de C.V.的子公司）
合并财务报表附注
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度
（以千墨西哥比索计，外币除外，如有注明）
| 1. | 业务性质 |
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.是一家拥有可变股权的证券交易所公司，于1990年8月22日根据墨西哥法律成立，存续期为99年。该公司是Industrias CH，S.A.B. de C.V.（Industrias CH或ICH）的子公司。业务总部位于墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉，行政办公室位于601 Rd.Lazaro Cardenas，邮政编码44440。
Grupo Simec，S.A.B. de C.V.及其子公司（Simec或本公司）的主要活动是在墨西哥、美利坚合众国（美国）和巴西制造、加工和分销钢铁和钢铁合金产品。
公司股票在墨西哥证券交易所（BMV）上市，公司的美国存托凭证在纽约证券交易所（NYSE）上市。
| 2. | 重大事件 |
| a. | 2024年，在巴西进行了重大投资：在公司GV do Brasil新建钢厂和新轧钢厂使产量达到50万吨钢，主要用于生产螺纹钢，其建设预计完成日期为2026年11月；在公司Companhia Siderurgica do Espirito Santo S.A.，将投资增加到50万吨螺纹钢生产和特种钢生产，设备安装预计完成日期为2025年7月。 | |
| b. | 2023年8月，该公司宣布决定无限期停止其位于美利坚合众国的工厂的运营；于2023年10月停止运营。这包括其位于俄亥俄州坎顿的生产工厂，以及位于Solon、Massillon和Lackawanna的轧钢厂，除非经济状况发生变化，否则预计所有这些工厂都将保持闲置状态。与客户的关系一直按照各自的合同保持，这些合同将从位于墨西哥的工厂提供服务，在特殊SBQ钢的情况下，它们将从位于墨西哥特拉斯卡拉州Apizaco的工厂提供服务。当工厂关闭时，为公司提供服务的工人被清算；它有最低水平的人员来出售现有的库存；以及，为现有的资产和财产提供维护和安全。另一方面，对工厂和一些库存进行专家估价，以审查这些资产是否必须记录可能的恶化。还审查了客户投资组合，据此额外增加了对预期信贷损失的估计。 | |
| 2024年，广州工厂及其位于Solon、Massillon和LackWanna的三家轧钢厂没有恢复生产，而是继续以最少的工作人员运营，仅用于出售剩余的成品和废料，并保护现有的资产和财产……此外，在2024年，该公司使用自有资源和Grupo Simec，S.A.B. de C.V.的贡献偿还了大量负债。同样，未来，Grupo Simec，S.A.B. de C.V.将继续根据工厂的需求做出贡献。 |
| 3. | 适用新的和修订的标准以及尚未生效的解释和标准 |
本公司列报期间的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的。国际财务报告准则还包括所有现行国际会计准则（IAS），以及国际财务报告准则解释委员会发布的所有相关解释，包括此前由常设解释委员会发布的解释。公司应用了截至2024年12月31日生效的国际财务报告准则。
以下修订和准则尚未生效，公司正在评估它们可能对其财务报表产生的影响。
国际财务报告准则第9号-金融工具和国际财务报告准则第7号-金融工具的修订：披露，关于金融工具的分类和计量。
这些修订确立了关于何时可以在通过电子转账结算时终止确认金融负债的要求，以及何时可以将现金流量视为简单的本金和利息的支付，因此，能够以摊余成本对资产进行分类。
虽然集团仍在评估影响，但目前预期与终止确认负债的时间有关的修订可能会影响集团的金融负债，然而，与金融资产分类有关的修订预计不会对集团产生影响。这些修订适用于2026年财务报表。
IFRS 18财务报表的列报和披露。
该准则将取代IAS1财务报表的列报。尽管许多要求将继续有效，但新准则将影响损益表的列报，从而影响现金流量表。它还将要求披露管理业绩指标，并可能影响主要财务报表和附注中的汇总和分类水平。
F-7
IFRS 18适用于自2027年1月1日或之后开始的期间，并将追溯适用。集团仍在评估IFRS 18可能对其财务报表产生的影响。
预期不会对本集团产生重大影响的其他新准则或修订。
创建国际可持续发展标准委员会（ISSB）
该董事会由国际财务报告准则基金会创建，目标是制定高质量的全球可持续发展披露标准，为投资者和其他资本市场参与者提供有关可持续发展相关风险和机会的信息。
ISSB发布的标准
迄今为止，ISSB发布了两项主要标准：
| 1. | IFRS S1：可持续发展相关财务信息披露的一般要求。 |
| o | 这一标准要求实体披露有关可持续发展的所有风险和机会的信息，这些风险和机会可能在短期、中期或长期内合理地影响现金流、融资渠道或资本成本。 |
| 2. | IFRS S2：气候相关披露。 |
| o | 该标准要求实体披露有关物理和过渡风险的信息，以及可能在短期、中期或长期合理影响现金流、融资渠道或资本成本的与天气相关的机会。 |
墨西哥的有效性
截至2025年，墨西哥所有发行人都将被要求采用国际可持续发展准则IFRS S1和S2。国家银行和证券委员会已确定，这些标准将是强制性的，以加强透明度，并使ESG（环境、社会和治理）风险和机会的披露与全球最佳实践保持一致。这一举措代表着墨西哥公司报告其可持续发展绩效的方式发生了根本性变化，提高了投资者可获得的信息质量，并为获得可持续融资提供了便利。
公司一直在采取适当措施遵守这些新的可持续发展标准。
Simec正在评估这些变化可能对其财务报表产生的影响。
| 4. | 合并财务报表的编制和列报依据 |
综合财务报表已根据附注3所述的国际财务报告准则，根据历史成本编制。历史成本一般以交换资产所给予的对价的公允价值为基础。
合并基础-合并财务报表包括Grupo Simec，S.A.B. de C.V.和公司控制的实体（其子公司）的财务报表。控制权是当公司拥有管理实体财务和运营政策的权力，以便从其活动中获得利益时获得的。年内收购或出售的附属公司的业绩自收购日期或直至出售日期（视属何情况而定）起计入综合全面收益表。附属公司全面收益（亏损）总额，即使非控股权益出现赤字余额，亦同时归属于公司及非控股权益。
在合并过程中，对子公司的财务报表进行调整，以调整其会计政策，使其与公司使用的会计政策保持一致。合并后公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并期间被消除。
对本公司附属公司的投资变动，如不导致失去控制权，则记作股权交易。公司非控股投资和股份的账面价值进行调整，以反映对子公司相应投资的变化。调整非控股股份的金额与已支付或已收取对价的公允价值之间的任何差额直接确认并归属于公司所有者。
当公司失去对附属公司的控制权时，拨备中的损益按（i）已收对价的公允价值与任何保留所有权权益的公允价值之和与（ii）该附属公司及任何非控股参与的资产（包括商业信贷）和负债的先前账面价值之间的差额计算。以前在与子公司相关的其他综合收益项目中确认的金额，按照重大资产或负债处置情况确定的相同方式入账（即重分类至损益或直接转入留存收益）。根据国际会计准则第39号，金融工具：确认和估值，或酌情在初始确认对共同控制下的联营公司或实体的投资时的成本，前子公司在失去控制权之日保留的任何投资的公允价值在其后续会计处理中被视为初始确认的公允价值。
F-8
截至2024年12月31日和2023年12月31日，纳入合并范围的Grupo Simec，S.A.B. de C.V.子公司如下：
| 拥有的股权比例 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在墨西哥成立的子公司： | ||||||||
| Compa ñ í a Sider ú rgica de Guadalajara，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Arrendadora Simec，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| SIMEC International，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Compa ñ í a Sider ú rgica del Pacifico，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Coordinadora de Servicios Sider ú rgicos de Calidad，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Industrias del Acero y del Alambre，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Procesadora Mexicali，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Servicios Simec，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Sistemas de Transporte de Baja California，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Operadora de Servicios Sider ú rgicos de Tlaxcala，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Operadora de Metales，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Administradora de Servicios Sider ú rgicos de Tlaxcala，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| CSG Comercial，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Operadora de Servicios de la Industria Sider ú rgica ICH，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Corporaci ó n Aceros DM，S.A. de C.V.和子公司（1） |
|
% |
|
% | ||||
| Acero Transportes San，S.A. de C.V.（1） |
|
% |
|
% | ||||
| Simec Acero，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Corporaci ó n ASL，S. A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| SIMEC International 6，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| SIMEC International 7，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| SIMEC International 9，S.A.P.I. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Corporativos G & DL，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Orge，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Sider ú rgica del Occidente y Pacifico，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| RRLC，S.A.P.I. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Grupo Chant，S.A.P.I. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Aceros Especiales Simec Tlaxcala，S.A. de C.V.（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Gases Industriales de America，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| GSIM de Occidente S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Fundiciones de Acero Estructural，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Sider ú rgicos Noroeste，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| Simec Sider ú rgico，S.A. de C.V。 |
|
% |
|
% | ||||
| 在国外设立的子公司： | ||||||||
| SimRep Corporation及其子公司（3）（4）（5）（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Pacific Steel，Inc.（4） |
|
% |
|
% | ||||
| Pacific Steel Projects，Inc.（4）（7） |
|
% |
|
% | ||||
| Simec Steel，Inc.（4） |
|
% |
|
% | ||||
| Simec USA，Corp.（4） |
|
% |
|
% | ||||
| Undershaft Investments，NV。(6) |
|
% |
|
% | ||||
| GV do Brasil Industria e Comercio de A ç o LTDA（2） |
|
% |
|
% | ||||
| Companhia Siderurgica do Espiritu Santo S.A.（2） |
|
% |
|
% | ||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| (4) |
|
| (5) |
|
| (6) |
|
| (7) |
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F-9
主要会计政策摘要-编制合并财务报表需要公司管理层作出某些估计，并使用某些假设对财务报表中的某些项目进行估值，并作出相同要求的披露。然而，实际结果可能与这些估计不同。公司管理层运用其专业判断，认为作出的估计和使用的假设在当时情况下是足够的。本公司的重要会计政策如下：
| a. | 境外子公司财务报表折算-公司的功能和报告货币为墨西哥比索（$）。外国子公司的财务报表按照国际会计准则（IAS）21折算为墨西哥比索，汇率变动的影响.在这一标准下，境外经营财务信息转换的第一步是确定记账本位币。记账本位币是对外经营的首要经济环境的货币，或者，如果不同，主要影响其现金流的货币。 |
美元（美元或美元）被视为所有美国子公司的记账本位币，巴西雷亚尔作为在巴西设立的子公司的记账本位币；因此，这些海外子公司的财务报表采用以下方法转换为墨西哥比索：
| - | 资产负债表日的汇率，对所有资产、负债和股东权益。 |
| - | 收入、成本和费用的历史汇率。 |
折算差额在境外子公司的标题折算影响下作为其他综合收益直接结转至合并综合收益表。
外国子公司财务报表换算采用的相关汇率如下（墨西哥比索兑一美元）：
| 截至2024年12月31日的现行汇率 |
|
|||
| 截至2023年12月31日的现行汇率 |
|
|||
| 截至2024年12月31日止年度平均汇率（*) |
|
|||
| 截至2023年12月31日止年度平均汇率（*) |
|
|||
| 截至2025年5月12日的现行汇率 |
|
| (*) |
|
| b. | 企业合并-子公司和业务单位的收购采用收购法核算。每项收购的代价按公司为交换对被收购者的控制权而发生或承担的转让资产、负债及发行的资本工具交换之日的公允价值估值。与收购相关的成本于发生时在业绩中确认。 |
在取得日，取得的可辨认资产和承担的负债按公允价值确认，但以下情况除外：
| - | 按照国际会计准则第12号确认和计量的递延所得税资产或负债以及与雇员福利安排相关的负债或资产，所得税，和国际会计准则第19号，员工福利，分别。 |
| - | 根据IFRS 5分类为持有待售的资产（或处置组），非-当前持有待售资产和终止经营，均按照该标准计量。 |
歼10
集团在收购日期确认的联营公司可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净值中的权益超出收购成本的任何部分，均确认为商誉。商誉计入投资账面值，并按年评估减值。集团在资产、负债及或有负债的公允价值净值中的权益超过购置成本的任何部分，经重新评估后，立即计入损益。
当公司在企业合并中转让的对价包括或有对价安排产生的资产或负债时，或有对价按其取得日的公允价值计量，并根据商誉确认对价的后期调整，前提是该对价产生于取得日公允价值的可靠信息，且发生在‘计量期’（自取得日起不得超过一年）。所有其他后续调整均在损益中确认。
不符合计量期间调整条件的或有估计的公允价值变动的后续会计处理取决于或有对价如何分类。归类为权益的或有对价不在随后的报告日期重新计量。分类为资产或负债的或有事项根据国际会计准则第37号，拨备、或有负债和或有资产（视情况而定）在随后的报告日期重新计量，相应的收益或损失在损益中确认。
当分阶段实现企业合并时，公司先前持有的被收购方股权在收购日（即公司取得控制权之日）重新计量为公允价值，由此产生的收益或损失（如有）在损益中确认。先前已在其他全面收益（亏损）中确认的在收购日期之前在被收购方的权益所产生的金额，如该权益被处置，则在适当的情况下重新分类至损益。
企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末不完整的，公司对会计核算不完整的项目报告暂定金额。这些临时数额在计量期间进行调整，或确认额外资产或负债，以反映获得的关于购置日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响在该日期确认的数额。
| c. | 现金及现金等价物和临时投资-现金由银行账户中不产生利息的存款组成。现金等价物是指原始期限在三个月以内的临时投资，称为短期固定收益投资。这些投资按成本加累计利息报告。如此确定的价值与其公允价值相近。 |
权益性工具的暂时性投资按财务报表日的公允价值计量。公允价值的后续变动计入损益。
| d. | 预期信贷损失估计数-公司根据其应收账款信用损失的历史经验、当前状况以及对可能影响未来现金流量的不同可计量未来事件的合理和可持续预测，确认对预期信用损失的估计，以收回应收账款。估算的确定符合IFRS 9“金融工具”中确立的标准。 |
| e. | 存货和销售成本-存货以成本与可变现净值孰低者列示。采用的成本分摊公式为平均成本。成本包括材料购置成本、人工和与制造相关的间接费用，基于正常活动水平。可变现净值指存货的估计售价减所有估计完成成本及进行销售所需的其他成本。计入财务状况表，并在管理费用中记入其对应账户。 |
公司在综合财务状况表中根据预期消耗期限对原材料库存进行分类，按照历史数据和生产趋势在短期（一年）内不消耗的作为长期库存列报。
F-11
公司将某些零部件和压路机归类为长期库存，根据历史数据和趋势，显示此类库存短期内不会被消耗。该公司利用焦炭（一种煤炭形式）作为原料投入，为其在美国俄亥俄州洛林工厂一直处于闲置状态的高炉提供燃料（见注9）。截至2024年12月31日，公司手头有价值14.15亿墨西哥比索（平均528美元/吨）的130,622公吨（MT）焦炭库存，截至2023年12月31日，公司手头有价值12.49亿墨西哥比索（平均566美元/吨）的130,622吨焦炭库存，在随附的综合财务状况表中归类为长期。
公司遵循为滞销存货计提准备金的做法，考虑一年以上周转的产品和原材料（包括焦炭）合计，计入财务状况表并对账的为销售成本。
公司销售成本包括销售商品成本中的库存成本、出库运费、进货和收货成本、检验成本、仓储成本等。供应商付款奖励记录为销售商品成本的降低。
| f. | 物业,厂房及设备-物业、厂房及设备正r按购置成本减任何已确认减值损失折现。成本包括与购置和安装相关的所有费用，对于符合条件的资产，包括按照公司会计政策资本化的借款费用（利息）。折旧以直线法在其使用寿命内以资产（土地和在建物业除外）的成本减去其残值后予以确认，并在资产达到预定可使用状态时开始。估计可使用年限、残值和折旧方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响均按未来基准入账。 |
物业、厂房及设备项目于处置时或预期不会因继续使用该资产而产生未来经济利益时终止确认。因处置或报废物业、厂房及设备项目而产生的任何收益或亏损，按出售所得款项与资产账面值的差额厘定，并于损益中确认。
公司主要资产的初步预计使用寿命如下：
| 年 | ||
| 建筑物 |
|
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| 机械设备 |
|
|
| 运输设备 |
|
|
| 家具、动产和电脑设备 |
|
将显著提高生产能力或延长现有厂房和设备使用寿命的维修和维护费用资本化。供应，包括内部使用的备件和消耗品，分类在物业、厂房和设备项下，并在制造过程中发生时计入费用。所有其他维修和保养费用在发生时计入费用。无法立即投入使用的项目的资本支出计入在建工程和在建机械。在建工程和在建机械完工后转入折旧资产。
| g. | 租约-IFRS 16“租赁”。这些规定包括在租赁起始日确认一项资产对标的资产的使用权和一项对其租赁的负债。使用权资产按购置成本减累计折旧及（如适用）减值损失估值；租赁负债按租赁开始日尚未支付的未来租赁付款及租赁期内标的资产使用权的任何其他付款的现值估值。该公司适用了IFRS 16第5段中确立的例外情况，即所签署的租赁协议是短期的，并且没有合理的确定性，它们将在到期后得到延期。 |
| h. | 贷款成本-直接归属于符合条件的资产的购置、建造或生产的贷款成本，这些资产是必然需要相当长的一段时间才能达到预定用途或出售的资产，这些贷款成本被添加到这些资产的成本中，直到资产达到预定用途或出售的时间。 |
特定贷款的临时投资所赚取的投资收益，在其符合条件的资产支出之前，从符合资本化条件的贷款的成本中扣除。
贷款的所有其他成本在其发生期间确认为损益。
F-12
| i. | 无形资产-单独取得的具有确定使用寿命的无形资产按成本减累计摊销和累计减值损失列账。摊销按直线法在其估计可使用年限内确认。估计使用寿命和摊销方法在每个报告期末进行审查，并在未来的基础上对估计的任何变化的影响进行会计处理。单独取得的使用寿命不确定的无形资产按成本减累计减值损失列账。 |
研究活动支出在发生期间确认为费用。
因开发（或内部项目的开发阶段）而产生的内部产生的无形资产，在且仅当以下所有情况均已证明时，才予以确认：
| - | 完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性； |
| - | 完成该无形资产并使用或出售该资产的意图； |
| - | 使用或出售该无形资产的能力； |
| - | 无形资产如何产生未来可能的经济利益； |
| - | 有足够的技术、资金和其他资源来完成开发以及使用或出售该无形资产；和 |
| - | 可靠计量归属于该无形资产开发期间支出的能力。 |
内部生成的无形资产初始确认的金额为自该无形资产首次达到上述确认标准之日起发生的支出之和。无法确认内部产生的无形资产的，开发支出在发生期间计入损益。初始确认后，内部产生的无形资产按成本减累计摊销和累计减值损失列报，其基础与单独取得的无形资产相同。
在企业合并中取得并与商誉分开确认的无形资产，初始按取得日的公允价值（视为其成本）确认。在初始确认后，企业合并中获得的无形资产按成本减累计摊销和累计减值损失列报，其基础与单独获得的无形资产相同。
无形资产在处置时终止确认，或预期使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认无形资产而产生的收益或损失，以处置所得款项净额与该资产账面值之间的差额计量，在损益中确认。
| j. | 商誉-企业合并产生的商誉按取得企业控制权之日确定的成本减去累计减值损失（如有）作为资产列账。就减值测试而言，商誉分配给预期将受益于合并协同效应的公司各现金产生单位。已分配商誉的现金产生单位每年进行减值测试，或在有迹象表明该单位可能发生减值时更频繁地进行减值测试。如果现金产生单位的可收回金额低于其账面值，则减值亏损先分摊以减少分配予该单位的任何商誉的账面值，然后再根据单位内每项资产的账面值按比例分摊至该单位的其他资产。商誉确认的减值损失不在以后期间转回。处置相关现金产生单位时，应占商誉金额计入处置损益确定。 |
F-13
| k. | 除商誉外的有形和无形资产减值-在每个报告期末或更频繁地在发现潜在减值时，公司审查其有形和无形资产的账面值，以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的程度（如有）。无法估计单项资产可收回金额的，公司对该资产所属现金产生单元的可收回金额进行估计。在能够确定合理和一致的分配基础的情况下，企业资产也被分配给单个现金产生单位，或者以其他方式分配给能够确定合理和一致分配基础的最小组现金产生单位。使用寿命不确定的无形资产和尚不能使用的无形资产至少每年进行一次减值测试，并在有迹象表明该资产可能发生减值时进行。可收回金额为公允价值减销售成本与使用价值两者中的较高者。在评估使用中的价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和未来现金流量估计未作调整的资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产（或现金产生单位）的可收回金额经估计低于其账面值，则该资产（或现金产生单位）的账面值减至其可收回金额。 |
减值损失立即在损益中确认，除非相关资产按重估金额列账，在这种情况下，减值损失被视为重估减少。如果减值损失随后转回，则资产（或现金产生单位）的账面值增加至其可收回金额的修订估计，但以使增加的账面值不超过如果以前年度未就该资产（或现金产生单位）确认减值损失本应确定的账面值。为分配商誉的目的，当存在业务合并时，将在收购实体的每个现金产生单位之间进行分配，预期的协同效益。减值损失的转回立即在损益中确认并分配给该单位的资产，归属于价值减值损失转回的商誉以外资产的账面值不得超过如果在以前期间未对该资产确认价值减值损失本应获得的账面值。除非相关资产按重估金额确认，在这种情况下，减值损失的转回被视为重估增加。
减值损失的转回记入损益，除非相应资产确认重述金额，在这种情况下，减值损失的转回被视为重述增加。
| l. | 规定-当公司因过去事件而产生现时义务（法律或推定），很可能需要公司清偿该义务，并能对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。 |
确认为拨备的金额是在考虑到与该义务相关的风险和不确定性的情况下，在资产负债表日对清偿现时债务所需对价的最佳估计。如果一项拨备是使用为清偿现时义务而估计的现金流量计量的，它的账面金额就是这些现金流量的现值。
| m. | 退休福利成本-解雇福利计划和固定缴款计划的供款在雇员提供了使其有权获得供款的服务时确认为费用。
退休福利负债的确定考虑了财务状况表日设定受益义务的现值。该负债认定中包含的薪酬对应退休年资保费。精算损益记入或记入当年业绩。退休福利负债和该期间相应的净成本均根据基于预计工资的预计单位贷记法确定，为此目的使用独立精算师确定的某些假设和假设。
在综合财务状况表中确认的雇员福利义务代表设定受益义务的现值。
在共和国工厂停止运营之前，共和国实施了多项员工福利计划。对这些福利计划的缴款要么是根据与联合钢铁工人工会的集体谈判协议的条款以合同方式确定的，要么是根据确定缴款计划的条款确定的。因此，公司向不同的实体支付了固定缴款，并将其计入员工提供有权享受福利的服务期间的费用中。 |
F-14
| n. | 每股收益-每股收益的计算方法是与控股权益相关的净收益或亏损除以呈报的每一年的加权平均已发行股份。 |
| o. | 所得税-所得税是指目前应缴税款和递延税款之和。 |
| - | 当前税-公司产生所得税（ISR）（见附注15），并在其确定的年度记录在结果中。确定的ISR是基于财政收益。财政收入与合并综合损益表中报告的收益不同，原因是其他年度的应纳税所得额或可抵扣费用以及永远不应纳税或可抵扣的项目。公司的税务责任是使用报告期末颁布或实质上批准的法定税率计算的。 |
| - | 递延税-采用负债法就财务报表中资产和负债的账面值与相应计税基础之间的差异确认递延税项。递延所得税负债一般为所有应税暂时性差异确认，递延所得税资产一般为所有可抵扣暂时性差异确认，以很可能获得可抵扣该等可抵扣暂时性差异的应课税利润为限。如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应纳税所得额也不影响会计利润的交易中初始确认（企业合并中除外）其他资产和负债，则不确认此类资产和负债。 |
递延所得税资产的账面值在每个资产负债表日进行复核，并在不再可能获得足够的应纳税所得额以收回全部或部分资产的情况下减去估值备抵。
递延税项资产和负债是根据截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），使用预计在清偿负债或资产变现期间适用的税率计算的。法定费率变动的影响计入包括颁布日期在内的期间。递延税项负债和资产的计量反映了公司预期在报告日收回或结算其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。
递延所得税资产和负债在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且涉及同一税务机关征收的所得税且公司拟以净额结算当期所得税资产和负债时予以抵销。
公司遵循在当期收益中确认已获得或产生的税收损失摊销收益的做法。
| - | 本期税项及递延税项-当期和递延税项在定期损益中确认为费用或收益，除非它们与在其他综合收益（亏损）或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，当期和递延税项也分别在其他综合收益（亏损）或直接在权益中确认。 |
| - | 可收回税款余额的利息-可收回税项余额的利息在综合全面收益表中列报为利息收入。 |
F-15
| p. | 外币交易-在编制每个单独的集团实体的财务报表时，以该实体的功能货币（外币）以外的货币进行的交易按交易发生之日的现行汇率确认。在每个报告期间结束时，以外币计价的货币项目按该日期的现行汇率重新换算。在非货币性项目的情况下，因支付或收取预期对价而产生的，按交易发生之日的有效汇率确认。 |
汇兑差额在产生期间确认为损益，但以下情形除外：
| - | 与未来生产性使用的在建资产相关的外币借款汇兑差额，计入该等资产的成本，并作为该等外币借款的利息成本调整入账； |
| - | 为对冲某些外汇风险而订立的交易的汇兑差额；及 |
| - | 应收或应付给境外经营且既无计划也不可能发生结算的货币性项目（因此构成境外经营净投资的一部分）的汇兑差额，初始在其他综合收益中确认，并在出售全部或部分净投资时从权益重新分类至损益。 |
| q. | 金融工具-金融资产和金融负债在集团实体成为该工具合同条款的一部分时确认。 |
金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量。可直接归属于收购或发行金融资产和金融负债的交易成本，于初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中增加或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债的交易成本，即时计入损益。
| r. | 金融资产-金融资产根据国际财务报告准则第9号金融工具（“IFRS 9”）分类为金融资产，根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，后续按摊余成本、通过其他综合收益（OCI）以公允价值计量或通过损益以公允价值计量。 |
以摊余成本计量的金融资产
当持有该金融资产的目的是获取合同现金流量，且该金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和本金金额利息的支付时，则以摊余成本计量该金融资产。金融资产初始按公允价值加交易成本确认，随后采用实际利率法按摊余成本入账，账面价值变动在损益表中确认。除自交割日起超过12个月的期限计入非流动资产外，均计入流动资产。本集团以摊余成本计量的金融资产在综合财务状况表中主要列示为“贸易账款及应收票据”、“其他应收账款及应收票据”、“关联方应收账款”。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
这些是为获取合同现金流量和出售金融资产而持有的金融资产，金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是本金和本金金额利息的支付。
根据MFRS 9，公司对某些权益工具的投资被指定为通过OCI以公允价值计量。与此指定有关，在OCI中列报的任何金额将不会转入综合损益表。该等权益工具的股息于支付股息的权利确立时在综合收益表中确认，该等股息很可能会支付予公司。
F-16
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
这些是为交易而持有的金融资产。如果一项金融资产是为了在近期内出售而获得的，则该资产属于这一类。衍生金融工具也包括在这一类别中，除非它们被指定为套期保值工具。该类资产中预计在12个月内结算的，分类为流动资产，否则分类为非流动资产。
终止承认
本集团通过其他综合收益评估与其以公允价值入账的金融资产相关的预期信用损失。适用的减值法取决于信用风险是否已显著增加。
对于票据和贸易应收款项，公司采用MFRS 9允许的简化方法，该方法要求在初始确认票据和贸易应收款项时确认资产存续期内的预期损失
| s. | 金融负债-根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，集团实体发行的债务和权益工具被分类为金融负债或权益。金融负债分类为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债”或“其他金融负债”。 |
以公允价值计量且变动计入损益的金融负债是一种分类为持有作交易或指定为以公允价值计量且变动计入损益的金融负债。
在以下情况下，金融负债被分类为为交易而持有：
| - | 现已收购，主要是为了在近期内回购； |
| - | 初始确认时，是公司共同管理的已识别金融工具组合的一部分，近期存在短期获利回吐的实际形态；或者 |
| - | 为未被指定为套期保值工具并满足生效条件的衍生工具。 |
为交易而持有的金融负债以外的金融负债，可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的情形为：
| - | 此类指定消除或显着减少了否则会出现的计量或确认不一致；或 |
| - | 一组金融资产、金融负债或两者兼而有之的收益率，根据其公允价值，根据公司已记录并提供有关该组内部信息的投资策略或风险管理，根据其公允价值进行管理和评估；或者 |
| - | 它构成包含一个或多个嵌入式衍生工具的合约的一部分，而IAS 39，金融工具：确认与计量，允许将整个合并合同（资产或负债）指定为以公允价值计入损益。 |
| - | 以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债按公允价值入账，重新计量产生的任何收益或损失在损益中确认。在损益中确认的净收益或亏损包括就金融负债支付的任何利息，并计入综合全面收益表的‘其他损益’项目。 |
| - | 包括借款在内的其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是在金融负债的预期存续期内，或（如适用，以较短期间）将估计的未来现金付款准确贴现至初始确认时的账面净值的利率。 |
F-17
| - | 当且仅当公司的义务被解除、取消或到期时，公司才终止确认金融负债。终止确认的金融负债账面值与已付及应付代价之间的差额，届时计入损益。 |
| t. | 衍生金融工具-公司有时会使用衍生金融工具来对冲与天然气价格相关的风险；这种商品用于生产商品，为此公司对历史消费量、未来要求和获得的承诺进行了研究，从而减少了其面临的正常经营风险之外的风险敞口。 |
这些衍生工具最初按订立衍生工具合约之日的公允价值确认，随后按报告期末的公允价值重新计量。除非衍生工具被指定为有效的套期工具，否则由此产生的收益或损失立即在损益中确认，在这种情况下，在损益中确认的时间取决于套期关系的性质。
为减轻因国际市场供求关系而自然发生的天然气价格变动的相关风险，公司采用天然气现金流交换合同或天然气掉期来抵消天然气价格波动，据此公司收取浮动价格并支付固定价格。消费量引起的天然气价格波动被确认为公司运营成本的一部分。
在套期关系开始时，公司记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及其风险管理目标和进行各种套期交易的策略。此外，在套期开始时并在持续的基础上，公司记录套期工具是否高度有效地抵消被套期项目因被套期风险而导致的公允价值或现金流量变动的风险敞口。
被指定为符合现金流量套期条件的衍生工具公允价值变动的有效部分，在其他综合收益中确认，并在衍生金融工具公允价值项下累计，扣除相应的所得税。与套期工具无效部分有关的利得或损失立即计入损益，并计入销售成本项目。
公司定期评估衍生工具的现金流变化，以分析掉期是否对缓解天然气价格波动的风险非常有效。当套期工具的公允价值或主要头寸的现金流量变动通过套期工具的公允价值或现金流量变动在80%到125%之间的范围内定期或累计补偿时，套期工具被认为是高度有效的。
先前在其他全面收益中确认的金额在被套期项目在损益中确认的期间重新分类至损益，与已确认的被套期项目在综合全面收益表的同一行。但是，当被套期的预测交易导致确认一项非金融资产或一项非金融负债时，之前在权益中累计的损益从权益中转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始计量成本。
当公司撤销套期关系时，当套期工具到期或被出售、终止或行使时，或当其不再符合套期会计的条件时，套期会计即告终止。该套期工具累计产生的、当时已在其他综合收益中确认并在权益中累计的任何利得或损失，在预测交易最终确认为损益之前，仍保留在权益中。当预计不再发生预测交易时，在权益中累积的收益或损失立即在损益中确认。
| u. | 客户合同收入-当商品或服务的控制权以反映公司预期有权换取这些商品和服务的对价的金额转让给客户时，确认来自与客户的合同的收入。 |
F-18
销售商品
公司制造的产品销售收入（“产品”）在资产控制权转移至客户的时点确认，通常在交付零部件时确认。正常信用期限为交割时30至90天。
公司在合同中没有任何需要履行的义务，这些义务是单独履行的义务，其中应分配一部分交易价格，但交付符合客户采购订单规格的产品除外。在确定销售产品的交易价格时，公司会考虑可变对价的可能影响、重要融资成分的存在、现金以外的对价以及应付客户的对价。
合同资产
合同资产是转让给客户的商品或服务以换取对价的权利。公司在客户支付对价前或付款到期前通过向客户转让商品或服务履行义务的，有条件的已赚取对价确认合同资产。
应收账款
应收款项代表公司有权获得无条件的代价金额（即只需要经过一段时间才能支付代价到期）。
合同负债和客户垫款
合同负债是指公司已从客户处收到对价（或应付对价金额）的将对商品或服务的控制权转让给客户的义务。客户在公司向客户转让商品或服务前支付对价的，在到期付款时确认合同负债，在付款时确认客户的预付款。合同负债（或客户垫款）在公司履行合同项下履约义务时确认为收入。
| v. | 按经营分部划分的财务信息-经营分部是公司执行业务活动的可识别组成部分，在作出分配资源和评估分部业绩的决策时，可能从中赚取收入和产生费用，包括与实体其他组成部分的交易相关的收入和费用，并且公司拥有由董事会定期评估的单独财务信息。 |
| w. | 环境负债-公司及其他钢铁企业受到严格的环境法律法规的约束。努力遵守适用的环境法律法规是公司的政策。公司根据目前可获得的信息，确定了公司认为适当的金额的负债，以支付其认为可能和可估计的环境修复成本。该负债是根据管理层对可能结果的评估，对与所需的未来补救步骤相关的环境补救成本进行的估计。这些估计是基于目前可获得的事实、现有技术和目前已颁布的法律法规。由于没有适用的环境法律和法规规定的任何补救期限，因此目前无法可靠地确定补救活动的确切时间，据此将支出此类补救费用。因此，公司并无对其环境负债进行折现。目前没有任何追回索赔从记录的负债中扣除。 |
| x. | 按职能划分的销售成本和费用-公司根据其经营所在行业的公认做法，在综合综合收益表中按职能对其成本和费用进行分类。 |
F-19
| 5. | 关键会计判断和关键估计来源 |
在应用附注4所述的公司会计政策时，管理层需要对资产和负债的账面值作出判断、估计和假设。估计数和相关假设是基于历史经验、未来和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
对估计数和基本假设进行持续审查，并在修改估计数的期间记录由此产生的变化，如果此类变化仅影响该期间或未来期间。
| a. | 关键会计判断-以下是管理层在应用公司会计政策过程中除涉及估计外，对财务报表确认金额影响最大的会计政策应用中的关键性判断： |
| - | 功能货币-公司管理层评估了其认为相关的所有指标，并得出结论，公司的功能货币为墨西哥比索。同样，本公司得出结论，位于境外的公司的功能货币为附注4-a中提到的那些。 |
| b. | 估算的关键信息-以下是在合并资产负债表日存在导致下一个财政年度内资产和负债账面值发生重大调整的重大风险的关键假设，以及其他关键估计来源。 |
| - | 预期信贷损失备抵-遵循在资产负债表日设置预期信用损失备抵的做法，以显示客户无法支付其相应债务可能导致的损失。公司在计算估计时考虑了其应收账款信用损失的历史经验、当前状况以及对可能影响应收账款未来现金流量回收金额的不同可量化未来事件的合理和可支持的预测。 |
| - | 存货可变现净值-在每个资产负债表日，使用专业判断来确定存货的任何减值。当存货的账面价值高于其变现净值时，视为减值。 |
| - | 长期使用资产减值-管理层在每个资产负债表日应用专业判断来确定长期使用资产是否发生减值。当账面价值大于可收回金额且有客观减值证据时，使用中的长期资产发生减值。可收回金额为剩余使用寿命期间将产生的贴现未来现金流量的现值，或清算价值（公允价值）。 |
| - | 估计物业、厂房及设备的使用寿命及剩余价值-如附注4 f所述，公司在每个年度报告期末审查不动产、厂房和设备的估计使用寿命和残值。 |
| - | 商誉减值-确定商誉是否减值需要估计已分配商誉的现金产生单位的使用价值。使用价值计算要求管理层估计预期从现金产生单位产生的未来现金流量和合适的贴现率，以便计算现值。 |
| - | 员工福利-雇员福利的估值由独立精算师根据精算研究进行。除其他外，使用了可能产生影响的以下假设：（i）贴现率，（ii）工资的预期增长率和（iii）更替率和死亡率确认表。 |
歼20
经济、就业和财政状况的变化可能会修改预估。
| - | 或有事项-公司受制于其在制定发生概率估计时使用专业判断的交易或或有事件。这些估计中考虑的因素是估计日期的当前法律情况，以及法律顾问的意见。 |
| - | 递延所得税资产-公司审查每个报告期末的账面金额，并在不太可能获得足够的应课税利润以允许使用全部或部分递延所得税资产的情况下减少递延所得税资产。然而，无法保证公司将产生足够的应课税利润以使其全部或部分递延所得税资产得以变现。 |
| - | 金融工具的估值-公司有时会承包衍生金融工具（天然气掉期），包括确定公允价值的估值技术是基于在可观察市场中获得的数据。 |
公司管理层认为，所选择的估值技术和所使用的假设在确定衍生金融工具的公允价值时是适当的。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无衍生金融工具。
| 6. | 现金及现金等价物及其他投资 |
现金及现金等价物情况如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 现金等价物（1） |
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| $ |
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$ |
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| (1) |
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| 7. | 应收贸易账款–净额 |
销售商品的平均收款期限在30至60天之间。未偿还的客户应收账款不收取利息。公司已确认呆账备抵，以显示客户无法支付相应款项可能造成的财务损失。呆账备抵是根据价格调整、复苏可能性、账龄和历史经验等几个因素计算得出的。
客户的信用额度和信用评分每年审查两次。于2024年12月31日及2023年12月31日，不存在占贸易应收款项总余额5%以上的客户。公司不对这些余额持有任何抵押品或其他信用增级，也没有合法权利抵消公司欠交易对手的任何金额。
下文披露的贸易应收款项包括于报告期末已逾期的金额，而公司并未就该金额确认呆账备抵，因为信贷质量并无重大变化，且该金额仍被视为可收回。公司不持有任何抵押品。一般来讲，应收账款不显示减值。
逾期的应收账款净额账龄如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 30-60天 | $ |
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$ |
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| 61-90天 |
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| 91 +天 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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F-21
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，呆账备抵变动情况如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ |
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| 规定 |
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| 取消 |
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| 账户回收 | ( |
) | ( |
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| 翻译效果 |
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| 年末余额 | $ |
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公司根据其应收账款信用损失的历史经验、当前状况以及对可能影响未来现金流量金额的不同可计量未来事件的合理、可持续的预测，确认对预期信用损失的估计，以收回应收账款。在确定应收账款的不可收回部分时，公司考虑贸易应收款项的信用质量自最初授予信用之日起至报告期末的任何变化。信用风险集中度最小，原因在于客户群体规模大且不相关。
如附注2所述，位于美利坚合众国的工厂于2023年10月停止运营。截至2024年12月31日的客户组合总额为448,939美元，据此估计预期信贷损失为365,789美元。由此得出的净额为83,150美元。
| 8. | 可收回税款 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 增值税 | $ |
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$ |
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| 所得税 |
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| 其他 |
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| $ |
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| 9. | 库存 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前库存： | ||||||||
| 成品 | $ |
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$ |
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| 在制品 |
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| 方坯 |
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| 原材料和用品 |
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| 材料、备件和压路机 |
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| 在途物资 |
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| $ |
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$ |
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非流动存货：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 焦炭 | $ |
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| 备件 |
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| 滚子 |
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| 成品 |
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| 减，按成本或可变现净值孰低计提估值备抵。 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ |
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F-22
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司手头的焦炭库存分别为1,414，703美元和1,249，353美元（见附注4-e），公司将把这些库存用作目前闲置的Lorain设施高炉的投入。公司管理层不断对闲置设施和焦炭库存进行减值评估。管理层定期评估焦炭库存的潜在退化情况，并确定其继续适合作为高炉投入，或者出售给其他高炉设施。如附注2所述，位于美利坚合众国的工厂于2023年10月停止运营。截至2024年12月31日，这些工厂的现有库存短期为4,381，748.00美元，长期为1,414，703.00美元。年底焦炭库存和其他库存的一个重要部分，由一位专家在实地进行评估。
| 10. | 物业、厂房及设备 |
不动产、厂房和设备成本如下（单位：百万墨西哥比索）：
| 土地 | 建筑物 | 机械 和 设备 |
交通运输 设备 |
家具， 混合物和 计算机 设备 |
建筑 和 机械 进行中 |
合计 | ||||||||||||||||||||||
| 至2022年1月1日余额 | $ |
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| 新增 |
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- |
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| 转换调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
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) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
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| 新增 |
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| 转换调整 |
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| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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不动产、厂房和设备累计折旧如下（单位：百万墨西哥比索）：
| 建筑物 | 机械和 设备 |
交通运输 设备 |
家具， 混合物和 计算机 设备 |
合计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ | |
$ | |
$ |
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| 折旧费用 |
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| 转换效果 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 折旧费用 |
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| 转换效果 | ( |
) |
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( |
) | ( |
) |
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| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为1,066，382美元和1,035，244美元。
F-23
不动产、厂房和设备的账面净值如下（单位：百万墨西哥比索）：
| 账面净值： | 土地 | 建筑物 | 机械 和 设备 |
运输设备 | 家具， 混合物和 计算机 设备 |
建筑 和 机械在- Progress |
合计 | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ | |
$ | |
$ |
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$ |
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| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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如附注2所述，位于美利坚合众国的工厂于2023年10月停止运营。截至2023年12月31日，不动产、厂房和设备的金额为净额2105393美元。该领域的一位专家对这些植物进行了评估，以审查是否必须记录可能的恶化。
| 11. | 金融工具投资 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额如下：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 原创 价值 |
累计 摊销 |
净 | 期间 （年） |
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| 共和国商标 | $ |
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$ | $ |
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| 客户名单 |
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| 共和国总计（1） |
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| 客户名单 |
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| 三42商标（2） |
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| 商誉（2） |
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| Grupo San总计（3） |
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| 其他资产 |
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| $ |
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$ |
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$ |
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F-24
| 2023 | 摊销 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 原创 价值 |
累计 摊销 |
净 | 期间 （年） |
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| 共和国商标 | $ |
|
$ | $ |
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| 客户名单 |
|
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| 共和国总计（1） |
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| 客户名单 |
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| 三42商标（2） |
|
|
||||||||||||
| 商誉（2） |
|
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| Grupo San总计（3） |
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|
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|
|
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| 其他资产 |
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| $ |
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$ |
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$ |
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| * |
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| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度净收益中记录的这些资产的摊销金额分别为11893美元和7344美元。
其他资产无需摊销，主要由保证金构成。
各年期初结余和期末结余的调节情况列示如下：
| 物业、厂房及设备 | 原创 价值 |
累计 摊销 |
净 | |||||||||
| 截至2022年12月31日余额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 新增 |
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( |
) | |||||||||
| 取消 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 当年调整效果 | ( |
) |
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| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 新增 |
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( |
) | |||||||||
| 取消 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 13. | 短期债务 |
1997年10月22日和1998年8月17日，公司向当时未偿还的赛迈科中期票据持有人提供以第三名的价格将其债券按面值交换为新的次级债券。新票据按年利率10.5%计半年期利息，自2000年5月15日至2007年11月15日每半年偿还一次本金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未交换的债券金额总计30万美元，加上应计利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未兑换债券的比索负债分别为6,194美元和5,102美元。
F-25
| 14. | 应付账款贸易和其他应计负债 |
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ |
|
$ |
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| 其他应付账款和应计负债 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
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| 15. | 员工福利 |
墨西哥实体
| a. | 集体谈判协议-在2024年期间，大约
|
| b. | 资历保费福利-根据墨西哥劳动法，公司在特定情况下向员工提供工龄保费福利。此类福利包括一次性支付相当于每一服务年度的12天工资（按雇员最近的工资，但不得超过法定最低工资的两倍），支付给所有服务年限15年或以上的雇员，以及在授予其工龄溢价福利之前非自愿终止的某些雇员。这些债务由独立精算师使用预计单位贷记法计算。 |
| c. | 遣散费福利-此外，根据墨西哥劳动法，公司还向在某些情况下被解雇的员工提供法定的遣散费。这类福利包括一次性支付三个月的工资加上每一年服务的20天工资，在无正当理由非自愿终止时支付。遣散费支付在支付时直接记入综合全面收益（亏损）表，除非与重组费用有关，而重组费用是在过去事件产生现时义务时记录的。 |
| d. | 员工利润分成（EPS）-墨西哥《宪法》和《劳动法》授予雇员获得
|
| e. | 政府固定缴款计划-根据墨西哥立法，公司必须支付相当于
|
F-26
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的雇员福利负债构成如下：
| 退休 福利 |
终止 福利 |
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| 既得利益义务 | $ | $ |
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$ |
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$ |
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$ | - | |||||||||||
| 加，非既得福利义务 |
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| 设定受益义务 |
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| 预计净负债 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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计入损益的期间净成本构成如下：
| 退休 福利 |
终止 福利 |
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| 服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 净利息 |
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| 过去服务的人工成本 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 期间净成本 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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精算计算中使用的主要精算假设有：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 贴现率 |
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% |
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% |
|
% | ||||||
| 工资上涨率 |
|
% |
|
% |
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% | ||||||
| 加薪率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日资产负债表中记录的DBO金额分别为17.7万美元和185174美元。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设定受益义务（DBO）当期变动 | $ |
|
$ |
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||||
| 1月1日DBO现值St |
|
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| 过往服务人工成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 当前服务人工成本 |
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| 利息支出 |
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| 有偿福利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务的精算损益 | ( |
) |
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| 12月31日DBO现值St | $ |
|
$ |
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| 预计负债净额变动 | ||||||||
| 初始PNL | $ |
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$ |
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| 期间净成本 |
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||||||
| 有偿福利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 往年对损益的影响 | ( |
) |
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| 最终NL | $ |
|
$ |
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| 设定受益义务（DBO） | $ |
|
$ |
|
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F-27
外国实体（共和国）
Republic是公司唯一一家向员工提供其他福利和养老金计划的子公司。此类福利计划说明如下：
| a. | 集体协议的谈判。
2024年，通过与美国钢铁工人联合会（USW）的集体谈判协议，共和国工人的26%的工厂停工获得了保险（2023年为18%）。
由于停止运营，2023年10月23日，Republic Steel与USW签署了终止集体谈判协议的交割协议。根据协议条款，所有福利于2023年12月31日终止。截至2023年12月31日止年度，支付了约540万美元的遣散费、休假工资和休假工资。
随着所有制造业务的停止和工会协议于2023年12月31日的终止，SPT评估该公司完全退出养老金信托的提款负债总额为8345769美元，将从2024年4月开始分五个季度支付。SPT称，提款发生在2023年12月31日之前，但该公司称，其有义务在2023年12月31日之前向信托供款，因此，提款负债的计算日期应为2024年1月1日，即公司没有缴款义务的第一天。该公司已向信托基金提交了审查计算的请求。一旦信托作出回应，如果不同意回应，公司将有60天的时间要求仲裁。如果成功，该公司可以显着减少并可能消除其负债。虽然公司正在与法律顾问合作，并打算大力捍卫自己的立场，但截至2023年12月31日，所附的合并资产负债表中已计提了总计8,345，769美元的摊款。
2024年，该公司继续捍卫自己的立场，已支付了两笔款项，每笔1,474，049.00美元D ó llar。 |
| b. | 固定缴款计划
员工养老金计划– Republic参与了钢铁工人养老金信托（SPT），这是一项补贴养老金计划多雇主养老金。该公司在该计划下的义务是基于确定的缴款要求。该公司按照该计划的定义，为该计划涵盖的每位员工贡献了相当于每小时1.68美元的固定金额。 |
参加根据集体谈判协议条款商定的多雇主养老金计划不同于传统的合格单一雇主固定福利养老金计划。SPT在以下方面分担与该计划相关的风险：
| i. | Republic对SPT的供款可用于向其他参加的雇主的雇员提供福利； |
| ii. | 如果参与的雇主停止向SPT供款，则该计划的未供资义务可能由其余参与的雇主承担；和 |
| iii. | 如果Republic选择停止参与SPT，Republic可能有义务根据该计划的资金不足状态支付一笔金额，称为退出负债。 |
| c. | VEBA福利信托 |
公司有义务按USW集体谈判协议条款确定的退休后健康福利VEBA的固定缴款计划进行季度缴款。Benefit Trust是USW退休人员福利的健康和福利计划，不是1974年《雇员退休收入保障法》规定的“合格”计划。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司分别录得与该福利计划有关的开支0.0百万美元、0.3百万美元及0.3百万美元。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，Republic分别记录了与退休医疗保健和养老金福利的筹资义务相关的合并费用0.0百万美元、2.7美元和190万美元。
| d. | 401（k）计划 |
该公司有一个固定缴款401（k）退休计划，涵盖几乎所有受薪和非工会雇员。该计划旨在通过公司捐款和员工自愿捐款提供退休福利。公司根据截至每年1月的年龄和服务年限，在每个发薪期向该计划供款。公司缴费金额等于每月基本工资乘以基于年龄和工龄的百分比。供款在服务满三年后变为100%归属。此外，员工被允许通过工资扣减向这项401（k）-退休计划供款。在这些情况下，公司在雇员贡献的前5%上授予基金25%的贡献，从作出上述贡献的那一刻起，雇员有100%的权利获得该基金。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司为该计划确认的费用分别为0.0百万美元和0.8百万美元。
F-28
受USW劳动合同管辖的工人有资格参加401（k）退休计划，通过自愿捐款。这些工人没有公司捐款。
| e. | 利润分享和激励补偿计划 |
劳资协议包括利润分享计划，要求公司每季度贡献3%的EBITDA在0美元到2500万美元之间；4%的EBITDA在25美元到7500万美元之间；5%的EBITDA在每季度超过7500万美元。由于未达到目标，截至2023年12月31日止年度未录得任何开支。截至2022年12月31日止年度录得30万美元开支。
| 16. | 所得税 |
该公司需缴纳所得税（ISR）。
对2024年度、2023年度和2022年度业绩征收的所得税分析如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 墨西哥公司年度所得税 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 外国公司的所得税年度 |
|
|
|
|||||||||
| 墨西哥公司递延税款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 外国公司递延税项 |
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
在2024年、2023年和2022年期间，由于下列项目，归属于收入的所得税费用（福利）与在这些规定之前适用30%（墨西哥的税率）将产生的不同：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 预期收益、费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 增加（减少）原因： | ||||||||||||
| 通胀效应，净 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 美国和墨西哥名义利率差异的影响 |
|
|
|
|||||||||
| 受益于利用税收亏损结转及其他（一） |
|
|
|
|||||||||
| 其他，净额（包括永久性项目）所得税费用 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| (1) |
|
公司在部分墨西哥子公司存在税收亏损，根据墨西哥ISR法律，可以通过摊销减少以后十年产生的应纳税所得额。税收损失可以按照法律规定的某些程序进行更新。
截至2024年12月31日，Grupo Simec，S.A.B. de C.V.及其某些墨西哥子公司已更新待摊销的税收损失如下：
| 起源 日期 |
到期 日期 |
税收损失 可用 |
||||
| 2015 |
|
|
||||
| 2016 |
|
|
||||
| 2017 |
|
|
||||
| 2018 |
|
|
||||
| 2019 |
|
|
||||
| 2020 |
|
|
||||
| 2021 |
|
|
||||
| 2022 |
|
|
||||
| 2023 |
|
|
||||
| 2024 |
|
|
||||
| $ |
|
|||||
F-29
截至2023年12月31日，Republic有3.269亿美元的税收损失结转用于联邦税收目的，其中1.986亿美元在2033年至2038年期间到期；1.212亿美元的税收损失结转无限期到期。约在2024年至2043年期间到期的2.52亿美元的州和市政损失。该公司位于加拿大的710万美元税收损失，将于2032年至2043年间到期。
以下是合并财务状况表中包含的构成递延所得税负债的主要暂时性项目的影响汇总：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 呆账备抵 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 客户垫款 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 | ( |
) |
|
|||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
||||||
| Grupo San的无形资产 |
|
|
||||||
| 规定 |
|
|
||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债总额 |
|
|
||||||
| 递延税项负债，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 17. | 股东权益 |
| a. |
|
| 数量 股份 |
金额 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 固定资本 |
|
$ |
|
|||||
| 可变资本 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 重述的影响 |
|
|||||||
| 合计 |
|
$ |
|
|||||
普通股由名义股份组成，全额认购，没有面值。可变资本可以不受限制地增加。
所有份额均对应“B”系列。该系列分为“I类”90,850，050股代表固定资本，“II类”406,859，164股可变资本存量。
| b. | 留存收益包括法定法定法定准备金。根据墨西哥一般公司法，至少
|
| c. | 截至2024年12月31日和2023年12月31日，为$
|
歼30
| d. |
|
| 千股 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初已发行股份 |
|
|
||||||
| 回购出资股份，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 年末已发行股份 |
|
|
||||||
| 18. | 非控股权益 |
如附注4所述，Grupo Simec，S.A.B. de C.V.拥有其子公司的几乎所有股本，但SimRep Corporation和子公司除外，其拥有99.41%的股权。非控股股权代表少数股东持有的参股该子公司，在合并财务状况表中列报后的控股权益。综合全面收益表呈列全年净收益或亏损，以及全年综合收益或亏损。控股和非控股参与的分配在当年综合综合收益后列报。
下表显示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的变动：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应占当年损益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应占外国子公司的平移效应 |
|
( |
) | |||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 19. | 其他综合收益（亏损） |
| 转换 翻译 调整 外国 子公司 |
其他股权 仪器 |
合计 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 不循环损益的项目： | ||||||||||||
| 其他权益工具 |
|
|
||||||||||
| 可循环损益的项目： | ||||||||||||
| 关于境外子公司的折算折算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 不循环损益的项目： | ||||||||||||
| 其他权益工具 | ||||||||||||
| 可循环损益的项目： | ||||||||||||
| 关于境外子公司的折算折算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
F-31
| 20. | 与关联方的往来和结余 |
| a. |
|
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 控股公司 | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 管理人员 | ||||||||||||
| 行政服务支出 |
|
|
|
|||||||||
| 其他关联方 | ||||||||||||
| 销售 |
|
|
|
|||||||||
| 采购 |
|
|
|
|||||||||
| 直接短期利益（*) |
|
|
|
|||||||||
| (*) |
|
| b. |
|
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 短期 | ||||||||
| 应收账款： | ||||||||
| Industrias CH，S.A.B. de C.V。 | $ |
|
$ |
|
||||
| C í a。Laminadora Vista Hermosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Compa ñ í a Mexicana de Tubos，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Compa ñ í a Manufacturera de Tubos，S.A. de C.V。 |
|
|||||||
| C í a。Tubos y Perfiles Monterrey，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Perfiles Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Construalco，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Aceros y Laminados Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Arrendadora Norte de Matamoros，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Comercializadora Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|||||||
| Joist del Golfo，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Holding Protel，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Aceros CH，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Laminadora Vista Hermosa，S.A. de C.V。 |
|
|||||||
| Sider ú rgicos del Golfo，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Perfiles Comerciales Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| PYTSA Industrial de M é xico。S.A. de C.V。 |
|
|||||||
| Ferrovisa，S.A. de C.V。 |
|
|||||||
| Acertam，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Servicios Estructurales，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Industrial Mexicana de Herramientas，S.A. de C.V。 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
F-32
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 长期 | ||||||||
| 应收账款： | ||||||||
| Industrias CH，S.A.B. de C.V。 | $ |
|
$ |
|
||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 关联方借款： | ||||||||
| Industrias CH，S.A.B de C.V。 | $ |
|
$ |
|
||||
| Perfiles Comerciales Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 合计，长期 | $ |
|
$ |
|
||||
与Industrias CH，S.A.B. de C.V.的应收账款主要对应有待收回的ISR余额，原因是部分公司将用于税收目的的ISR与该公司合并到2013年。
贷款：
截至2023年12月31日，包括以美元兑换为比索的贷款如下，707,851美元加上利息217,357美元，加上IVA 33,945美元，总计959,153美元。截至2024年12月31日，余额增加是由于2023财年对应的利息加增值税。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，与C.V.的Perfiles Comerciales Sigosa，S.A.的贷款利息产生的待收余额分别为125,612美元和125,612美元，相当于（7,536，068美元）美元。截至2023年12月31日，余额减少是由于年内支付了一笔款项。
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款： | ||||||||
| Aceros y Laminados Sigosa，S.A. de C.V。 | $ |
|
$ |
|
||||
| Industrias CH，S.A.B. de C.V。 |
|
|
||||||
| Perfiles Comeciales Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Holding Protel，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Compa ñ ia Laminadora Vista Hermosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Perfiles Sigosa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Pytsa Industrial，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Compa ñ í a Industrial Mexicana，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Compa ñ ia Manufacturera de Tubos，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Operadora Compa ñ ia Mexicana de Tubos，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| C í a。Mexicana de Perfiles y Tubos，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Industrias Procarsa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| Ferrovisa，S.A. de C.V。 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
F-33
这些余额对应于特定于您的活动的服务和/或购买成品的应付账款。
| 关联方借款： | ||||||||
| Operadora de Perfiles Sigosa，S.A. de C.V。 | $ |
|
$ |
|
||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
这笔余额对应的是Operadora de Perfiles Sigosa，S.A. de C.V.（Sigosa）授予的经常账户贷款，将投资于国债；该投资到期时产生的利息将交付给Sigosa。
| 21. | 按性质划分的销售成本及开支 |
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，销售成本和管理费用包括以下各项：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 原材料和消耗品 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 电能 |
|
|
|
|||||||||
| 铁合金 |
|
|
|
|||||||||
| 耐火材料 |
|
|
|
|||||||||
| 氧气 |
|
|
|
|||||||||
| 电极 |
|
|
|
|||||||||
| 天然气和燃料 |
|
|
|
|||||||||
| 劳动 |
|
|
|
|||||||||
| 作业材料 |
|
|
|
|||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 维修保养 |
|
|
|
|||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 行政开支 |
|
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
F-34
| 22. | 其他收入（支出），净额 |
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的其他收入（支出）净额的组成部分如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 库存销售成本 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
| Pacific Steel，Inc.的土地处理。 |
|
|
$ |
|
||||||||
| 共和国雇员福利规定 |
|
|
||||||||||
| 坏账估计 |
|
|
|
|||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
|||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
|||||||||
| 出售废品 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 追回损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 存货销售利润 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| Republic帐户调试 | ( |
) | ||||||||||
| GV账户调试 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入和其他（支出），净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 23. | 金融工具 |
| a. | 资本风险管理-公司对资本进行管理，以确保其子公司能够持续经营，同时通过收益再投资为股东带来最大回报。公司的总战略在最近几年没有改变。公司的政策是不取得银行贷款或任何其他融资交易。 |
| b. | 市场风险-市场风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场变化而发生波动的风险。市场价格包括外汇风险、利率风险和原材料价格风险。 |
| c. | 外汇风险管理-公司进行某些以外币计价的交易，因此会产生汇率波动风险。汇率方面的风险敞口在已获批准的政策设置范围内进行管理。
|
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 短期资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期负债 |
|
|
||||||
| 外币货币资产净头寸 | $ |
|
$ |
|
||||
| 等值美元（千） | 美元$ |
|
美元$ |
|
||||
| d. | 信用风险管理-信用风险是指对方违约履行合同义务导致公司发生财务损失的风险。公司采取了只与信用良好的交易对手打交道的政策。公司只与风险等级与投资等级相当及更高的主体进行交易。该公司对其主要客户进行调查和评级。公司风险敞口及其交易对手的信用评级受到持续监控，所达成交易的累计价值在经批准的交易对手之间进行分配。信用敞口由风险管理委员会每年审查和批准的交易对手限额控制。 |
F-35
贸易应收账款由大量致力于建筑和汽车行业的客户组成，分布在不同的地理区域。对应收账款的财务状况进行持续的信用评估。
公司不存在与任何单一交易对手或具有类似特征的任何一组交易对手的重大信用风险敞口。公司定义，具有相似特征的交易对手被视为关联方。信用风险向任何其他交易对手的集中度在年内任何时候均未超过货币资产总额的5%。
流动性资金和衍生金融工具的信用风险有限，因为交易对手是国际信用评级机构授予的高信用评级的银行。
| e. | 流动性风险和风险表-流动性风险管理的最终责任在于董事会，董事会为管理公司的短、中、长期资金和流动性管理需求建立了适当的流动性风险管理框架。本集团通过维持充足的准备金、银行和信贷额度、持续监测预测和实际现金流量以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。下表列示了公司为降低流动性风险而可支配的额外银行授信额度（用作信用证）的详细情况。
|
| （单位：千美元） | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 银行贷款授信额度 | $ |
|
$ |
|
||||
| 提取余额 |
|
|
||||||
| 未提取余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 24. | 按分部划分的财务资料 |
由于运营结构和业务组织，该公司按地区分析其信息。用于决策的信息是以这些区域为基础的。该公司的销售在墨西哥、美利坚合众国和巴西进行。墨西哥部分包括Mexicali、Guadalajara、Tlaxcala和San Luis Potosi的工厂。美国分部包括七家共和国工厂，其中六家位于美国（俄亥俄州、印第安纳州和纽约州），一家位于加拿大（安大略省）。这家位于加拿大的工厂于2018年停止运营。巴西部分包括Pindamonhangaba、Cariacica和Ita ú na的工厂。分部从事制造及销售主要拟用于建筑及汽车行业的长钢产品。
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 美国 | 巴西 | 消除 之间 分段 |
合计 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||
| 销售成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 毛利（亏损） |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||
| 行政开支 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||
| 利息收入和股息 |
|
|
||||||||||||||||||
| 利息支出金融工具损失 |
|
( |
) | ( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||
| 汇率收益（亏损），净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||
| 当年净收益（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 折旧及摊销 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 总资产 |
|
|
|
$ | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||
F-36
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | 美国 | 巴西 | 消除 之间 分段 |
合计 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
|||||||||||
| 销售成本 | ( |
) | ( |
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| 墨西哥 | 美国 | 巴西 | 消除 之间 分段 |
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| 购置物业、厂房及设备 |
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F-37
| 25. | 或有事项 |
截至2023年12月31日，公司存在以下或有事项：
| a. | Pacific Steel，Inc.（PS）是一家位于美国加利福尼亚州圣迭戈县National City的子公司，其主要活动是购买和销售废料，该公司存在以下环境突发事件： |
加州有毒物质管制部门
2002年9月，有毒物质控制部（DTSC）根据据称邻居的投诉对PS设施进行了检查，原因是PS在其财产和PS从第三方（BNSF铁路）租用的邻近财产上挖掘回收废金属。同月，DTSC发布了一项立即和实质性危险判定的强制执行令，其中声称某些土壤堆放、土壤管理和金属回收作业可能会对人类健康和环境造成迫在眉睫的实质性危险；因此，DTSC制裁PS违反了加利福尼亚州的危险废物控制法，并规定了对现场进行补救的义务。2004年7月26日，为了继续执行这一命令，DTSC向圣地亚哥高等法院提交了针对PS的民事处罚和禁令救济申诉。2004年7月26日，法院作出判决，PS有义务支付20万美元，这笔款项已经支付。
2010年6月6日，DTSC和圣地亚哥环境卫生部（DEH）检查了PS的设施，以回应一般投诉。2010年8月10日，DTSC和DEH进行了第二次检查，发现了七项违规行为。DEH对PS在这些问题上的合规性感到满意；然而，2010年10月19日，DTSC的技术部门向DTSC的法律部门建议，对其实施重大处罚。
由于流程效率低下，土地整治于2011年初暂停，多项研究验证了这一点。作为替代方案，一旦从墨西哥当局获得必要的许可，Mexicali工厂就开始了进口非RCRA土壤的过程，以便在位于新莱昂州的安全垃圾填埋场进行最终处置。这种填埋场是在金属含量分离后沉积下来的，在熔化过程中作为原料使用。PS已完成在新莱昂州进行最终处置的非RCRA土壤的装运。
还考虑处置一堆估计为8,000吨归类为RCRA的材料（对联邦目的具有危险性），以便运往墨西哥。这一进程始于2013年初，但当局的反应缓慢。因此，在2015年4月9日，收到了加州总检察长司法部（Attorney General）的一封信函，其中要求PS，在没有获得墨西哥当局许可的情况下；最迟于2015年4月22日提出将被归类为RCRA的污染土壤堆运送到美国授权禁闭区的程序。这封信警告说，PS必须在不迟于2015年7月9日之前运送RCRA土壤，否则将面临DTSC提起民事诉讼的风险，以寻求法律规定的最高罚款金额和相应的法律补救措施。
2015年4月21日，PS致函司法部长，解释称墨西哥当局并未拒绝对公司的许可，只是要求其以不同的格式提交申请，该申请已于2015年4月17日由当局提交和审查。
2015年7月23日，司法部长拒绝了PS要求的延期，并要求立即将RCRA堆栈运送到授权的垃圾填埋场。PS于2015年7月29日开始运输RCRA土壤，并于2015年9月12日完成RCRA堆垛的清除，总量为3,000公吨。
F-38
2016年1月5日，总检察长和PS规定向圣地亚哥高等法院提交“关于同意的最终判决和命令”或同意判决。双方协商同意判决，其中包括以下条款：
| - | PS支付美元
|
| - | 清除RCRA土堆，并将其送至经批准的垃圾填埋场。判决表明，公司在2015年10月2日前遵守了这一承诺。 |
| - | 在消除RCRA的土堆后，公司应对其所在的地板进行采样。采样结果表明，该楼层的污染水平超过了政府规定的限值。2016年4月7日，总检察长和DTSC要求公司将位于土堆RCRA所在区域周边的10英尺宽和2英尺向下的地板翻转过来，并在批准的禁闭范围内进行处置。反过来，PS说服DTSC在8月10日达成收费公路协议，将在两年内（截至2018年8月10日）支付费用。该协议自2018年8月10日起延长两年，有效期至2020年8月10日。这些协议还有一次延期，有效期至2021年8月10日。并未续签。 |
| - | 公司应继续满足2004年在同一法院进入的终审判决、纠正措施及由此产生的一切任务的条件。 |
2019年5月29日，公司向DTSC提交了一份带有新工作计划（IM工作计划）的提案，以对BNSF铁路租约进行土壤修复。2021年10月21日，公司于2022年5月31日提交了DTSC已同意该提案或工作计划的IM工作计划的最终草案。没有针对DTSC批准提起诉讼，该批准现已成为最终决定。
2022年12月6日，DTSC发函要求进行初步研究和工作计划实施时间表，两份文件均于2023年2月3日交付。DTSC没有对这两份文件作出回应。
2023年1月13日，BNSF Railway向PS发出合同终止通知，通知BNSF单方面终止与PS于2023年2月12日和22日结束的两份租赁合同，并通过其法律顾问告知PS不再可以使用BNSF Railway财产。DTSC正在与BNSF签订自愿协议，以实施一项工作计划。
2023年3月7日，PS获悉DTSC与BNSF订立自愿协议，以在BNSF物业上实施IM工作计划。
我们获悉，BNSF在DTSC的监督下执行了IM工作计划。
2023年6月29日，BNSF在加利福尼亚州南区对PS提起诉讼。（见BNSF Railway Company诉Pacific Steel，Inc.，23CV1202 BEN KSC，美国加利福尼亚州南区地方法院。）BNSF的诉状指控了具体履行的诉讼因由、违约、违反善意和公平交易默示契约、明示合同赔偿、滋扰、侵入、疏忽、浪费、衡平法和默示赔偿、《有害物质账户法》下的贡献、联邦普通法下的贡献以及宣告性救济。
2024年12月6日，SCS工程师根据2004年纠正措施同意协议（CACA）第8.5节和附件4向DTSC提交了一份纠正措施研究报告草案，并于2023年10月10日收到DTSC有条件批准纠正措施研究工作计划的信函。
截至这些合并财务报表之日，由于BNSF或PS是否将实施这项工作以及它们指定的DTSC授权及其批准日期的不确定性，我们无法估计实施临时措施工作计划的成本。
F-39
| b. | 与美国大多数钢铁制造商的情况一样，Republic未来可能会产生与环境问题相关的大量费用，包括环境合规活动和Republic设施历史废物管理做法导致的补救所产生的费用。在2024年12月31日和2023年12月31日创建的用于支付可能的环境责任以及合规活动的储备金分别为250万美元和2.5美元。准备金包括补救工作的直接成本和预计在纠正行动完成后支付的补救后后续成本。环境储备于2023年12月31日和2022年12月31日的短期和长期部分分别为1.0和1.0百万美元，在综合财务状况表中分别计入其他应付账款和应计短期和长期负债。
2023年2月6日，美国环保局与公司订立同意令，要求公司在广州工厂安装某些排放控制装置，进行合规性测试，并实施相关监测和记录保存。民事罚款990.00美元
2023年12月，美国环保局评估了该公司与违反《美国清洁水法》有关的70万美元民事罚款。该等罚款已于2023年12月31日计入所附合并资产负债表的其他应计费用。
截至2023年12月31日，这些处罚已被记录在案。 |
| c. | 公司并不知悉与设施有关的环境事项有关的任何重大环境修复负债或或有负债，此时有必要为此建立额外储备。如果公司在未来发生任何此类额外费用，这些费用很可能会在若干年内发生。然而，未来有关Republic PS设施中历史废物管理实践的监管行动以及适用法律法规的未来变化可能要求公司承担可能对公司未来财务业绩产生重大不利影响的重大成本。 |
| d. | 公司涉及正常经营过程中产生的一系列诉讼和法律索赔。公司及其法律顾问预计该等事项的结果不会对公司的财务状况和经营业绩产生任何重大不利影响，因此未确认该等诉讼和索赔的任何负债。 |
| e. | 墨西哥税务当局有权审查，至少是前五年，并可以确定应缴税款的差异，以及任何相应的调整、附加费和罚款。 |
| f. | 美利坚合众国税务机关有权审查，至少前三年可以确定应缴税款的差异，加上其相应的调整、附加费和罚款。 |
| g. | 加拿大税务当局有权审查，至少是前四年，并可以确定应缴税款的差异，加上其相应的调整、附加费和罚款。 |
| h. | 巴西税务当局有权审查，至少是前五年，并可以确定应缴税款的差异，加上其相应的调整、附加费和罚款。 |
| i. | 2022年8月19日，Steelworkers Pension Trust在宾夕法尼亚州联邦法院对公司提起诉讼，指控公司未能向Steelworkers Pension Trust支付特定的每月养老金缴款金额。2023年1月4日，宾夕法尼亚州联邦法院发布了一项有利于SteelWorkers Pension Trust金额为1274075美元的判决，该公司继续捍卫自己的立场，并支付了两笔各1474049.00美元的款项，也允许SPT要求为未支付的捐款追加金额。
由此得出，截至2023年12月31日，公司确认了8,345，769美元的拨备。 |
|
| j. | 关于2009年1月1日至2012年12月31日期间俄亥俄州税务局的销售和使用税审计，评估$
|
歼40
Republic还收到了一份日期为2020年12月11日的评估通知，金额为1631827美元（包括339885美元的利息），涵盖2014年1月1日至2018年9月30日期间。
该公司不完全同意评估，并已于2017年1月30日、2022年2月9日和2022年9月向俄亥俄州税务上诉委员会提交了重新评估申请。该公司的立场是，关于某些服务应课税的评估实质上是不正确的，并且是基于对相关法规的曲解和对事实的误解，导致该公司确定这些服务符合俄亥俄州对制造商的销售和使用税豁免资格；尚未就任何这些上诉获得裁决。
由于该事项的性质以及处于早期阶段的上诉解决方案的不确定性，公司没有在2024、2023或2022财政年度记录确认评估或任何估计清算金额的费用。
| 26. | 承诺 |
| a. | 2013年1月，该公司与EnerNOC达成了一项合同，该合同允许Republic在PJM互连宣布为紧急情况的期限内收到减少电能消耗的付款。合同是为了
|
|
| b. | 2018年2月22日，与意大利、美利坚合众国和墨西哥的Primental Technologies签订合同，为Mexicali工厂建造叠层列车和供应新的加热炉，从而提高了制造成品的能力，从
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| c. | 2020年12月20日，我们购买了CIA的Itauna工厂。Sider ú rgica de Espirito Santo，S.A. to Compa ñ ia Itaunense Energia y Participacoes Inmueble y Equipo Inmueble，位于Itauna市Santa Maria别墅Rua Clara Chaves上，承诺支付R $
|
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| d. | 在巴西，以一般方式签订了购买电力能源的合同，并在巴西各工厂之间分配，这些合同截至2023年6月30日有不同的条款供应商NEWCOM金额为R $
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| 与CESP/AUREN我们有三个R $的采购协议
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| 对于我们在巴西的设施，以下供应商是：继续与供应商Newcom以R $持有截至2024年12月31日不同终止日期的购电协议
|
F-41
| 27. | 后续事件 |
我司积极参与墨西哥等国贸易行为调查，尽可能避免对其产品征收关税。2019年6月24日公布对美国出口螺纹钢征收的2016年11月1日至2017年10月31日期间初步倾销关税3.65%。2020年2月25日，海关与边境保护局根据Greenberg Trauring在DOC进行的行政审查期间提交的数据库中报告的美元销售价值错误，向该公司出具了140万美元的评估，适用的税率为69.07%，与3.65%的税率不同。该案至今仍未结案，评估尚待完成。
2020年1月16日公布了2017年11月1日至2018年10月31日期间6.75%的初步倾销税。这一关税是对出口到美利坚合众国的螺纹钢征收的；然而，鉴于在圣路易斯波托西工厂进行的实物检查几乎未观察到的结果，该关税降至1.46%。公司于2021年9月支付了20.8万美元。
根据美国商务部（DOC）的命令，公司未参与2018年11月1日至2019年10月31日期间对应的审查。确立的倾销税率为4.93，公布于2021年9月，为此公司于2022年3月30日支付了18.9万美元。
2021年1月6日，2019年11月1日至2020年10月31日期间的倾销复审程序开始。2021年11月30日，DOC公布了该公司66.70%的初步倾销率，辩称和/或为信息中的缺陷辩护。2022年6月1日，被批准为最终结果。2022年6月22日，公司决定在国际贸易法院（CIT）对这一结果提出质疑。2024年4月25日，国际贸易法院将最终结果发回商务部：（1）重新开启行政复核档案，以接受公司提交的信息于2021年10月18日被DOC拒绝，理由是提交不及时，并根据需要要求提供额外信息；（2）进行新的分析，以确定适用66.7%的费率是否合理。在2024年11月21日公布的最终还押决议中，由于重新开放，DOC以最终和确定的比例，计算出了该公司新的倾销幅度，为0.00个百分点。因此，该公司免除了该期间的出口关税。2022年12月7日，美国商务部（DOC）公布了公司2020年11月1日至2021年10月31日期间螺纹钢生产商和出口商的初步反倾销税率为6.35%。公司的最终反倾销税率为5.93%，由美国商务部于2023年8月9日公布。
根据美国商务部（DOC）的命令，公司未参与2021年11月1日至2022年10月31日期间的审查。2023年11月8日，DOC公布了公司螺纹钢出口的初步倾销率为2.88%。2024年5月10日，DOC公布了2.11%的最终结果。
根据美国商务部（DOC）的命令，公司未参与2022年11月1日至2023年10月31日期间对应的审查。2024年12月2日，DOC公布了对公司螺纹钢出口的初步倾销率为8.88%。最终的倾销率结果估计将在2025年6月公布。
| 28. | 合并财务报表印发 |
该等合并财务报表已于2025年3月12日由C.P. Sergio Vigil Gonzalez及Grupo Simec，S.A.B. de C.V.的总经理兼财务协调员C.P. Mario Moreno Cortez发布，以供审计委员会批准，并酌情由董事会批准。
F-42