附件5（e）

 

核桃街425号，套房1800/辛辛那提，俄亥俄州45202-3957

TEL：513.38 1.2838/传真：513.38 1.0205

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2022年3月17日

女士们先生们：

我们担任俄亥俄州公司固特异轮胎橡胶公司（“公司”）及其子公司T&WA，Inc.（“T&WA”）的肯塔基州特别法律顾问，并根据1933年《证券法》提出了与公司注册有关的意见，经修订（“法案”），其担保（“担保”）（i）2029年到期的5.000%优先票据（“2029”）的本金总额不超过850,000，000美元 交换票据”），以及本金总额不超过600,000，000美元的2031年到期的5.250%优先票据（“2031年交换票据”，以及2029年交换票据，由固特异轮胎橡胶公司（“发行人”）发行，并由在香港上市的发行人的某些其他子公司提供担保的“外汇票据”附表A 根据表格上的注册声明，本公司（连同T&WA，“子公司担保人”）S-4，在此日期向证券交易委员会（“委员会”）提交（此注册声明以下简称“注册声明”）。正如注册声明中所述， 2029年到期的交换票据和相关担保将被交换为发行人未偿还的2029年到期的5.000%优先票据（“2029年限制性票据”）和相关担保， 2031年的交换票据和相关担保将被交换为公司未偿还的2031年到期的5.250%优先票据（“2031年限制性票据”）， 再加上2029年发行的限制版纸币， “限制性票据”）和相关担保。发行人将发行外汇票据，子公司担保人将提供担保， 在每一种情况下， 根据契约， 截至8月13日， 2010年（“基本契约”）， 在发行人中， 子公司担保人和富国银行， N.A.， 作为受托人（“受托人”）， 作为第十次补充契约的补充， 就2029年受限制债券及2029年交换债券而言， 截止日期为5月18日， 2021年（此后进行了补充，以增加新的子公司担保人， “第十次补充契约”）， 并由第十一次补充契约补充， 就2031年受限制债券及2031年交换债券而言， 截止日期为5月18日， 2021年（此后进行了补充，以增加新的子公司担保人， “第十一补充契约”）（基础契约， 作为对2029年限制性票据和2029年交换票据的第十次补充契约的补充，以及对2031年限制性票据和2031年交换票据的第十一次补充契约的补充， 在适用的情况下， “契约”）， 在发行人中， 子公司担保人和受托人，

我们已经审查了（i）契约和公司记录，证书和其他文件，以及我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题。我们假定所有签名都是真实的，所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，并且所有提交给我们的文件副本都符合原件。我们还假定，代表T&WA执行担保，契约和/或与之相关的任何文书，文件或协议的每个自然人都有法律资格这样做。

在某些事项上，我们依赖于从公职人员，公司官员和子公司担保人以及我们认为应负责的其他来源获得的信息。

根据上述规定，并在此规定的条件下，我们认为T&WA：（i）是一家根据肯塔基州法律注册成立，有效存在并具有良好信誉（或同等地位）的公司，拥有执行和交付担保和契约并履行其义务的公司权力和权限，并且已正式授权，执行和交付担保和契约。

我们是肯塔基州律师协会的会员。除肯塔基州法律外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将此意见作为注册声明的附件5（e）提交。在此，我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7节或委员会的规则和条例所要求的同意的那一类人。

此意见自本文发布之日起发表，我们不承担任何将本文陈述或假设的事实的任何后续更改或适用法律的任何后续更改告知您的承诺，并且我们假设，在将来的任何时候，任何此类随后的事实或法律变更都不会影响我们在该时间提出意见的能力（a）包含此处列出的相同法律结论，以及（b）仅受此类（或更少）假设的约束，本文所包含的限制和限定条件。

 

附件：附表A—附属担保人名单

 

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附表A

附属担保人

 

附属担保人		公司成立或组建状态
赛扬公司		特拉华州
库珀国际控股公司		特拉华州
库珀应收款有限责任公司		特拉华州
Cooper Tire & Rubber Company		特拉华州
Cooper Tire & Rubber CompanyVietnam Holding，LLC		特拉华州
固铂轮胎控股公司		俄亥俄州
剥离公司控股公司		特拉华州
剥离Litchfield Park Properties，Inc.		亚利桑那州
固特异加拿大公司		加拿大安大略省
固特异出口公司		特拉华州
固特异农场股份有限公司		亚利桑那州
固特异国际公司		特拉华州
固特异西半球公司		特拉华州
Max-Trac Tire Co.，Inc.		俄亥俄州
Mickey Thompson Performance Racing Inc.		俄亥俄州
Raben Tire Co.，LLC		印第安纳州
T&WA，Inc.		肯塔基州
Wingfoot Brands LLC		特拉华州

 

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