美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用。
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
2026年4月10日
尊敬的BXP股民老友们，
诚邀您参加BXP公司2026年年度股东大会。该年度会议将于美国东部时间2026年5月21日（星期四）上午9：00在马萨诸塞州波士顿市3楼克拉伦登街200号200 Club 02116举行。
代理声明，以及随附的正式会议通知，描述了预计将在会议上采取行动的事项。我们鼓励您仔细审阅这些材料，并利用这个机会通过对代理声明中描述的事项进行投票来参与BXP的事务。在会议的正式部分之后，我们将提供一份关于我们公司运营的简短报告，我们的董事和管理团队将可以回答股东提出的适当问题。
在年会上，你将被要求对以下提案进行投票：
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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选举代理声明中提名的十一（11）名提名人担任我们的董事会成员
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批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬
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批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
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此外，您将被要求在年会或其任何延期或休会之前处理任何可能适当到来的其他事务。
你的投票很重要。您的代理或投票指示卡包括有关投票您的股份的几种方式的具体信息。我们鼓励您尽早投票，即使您计划参加会议。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
感谢您一直以来对BXP的支持。
真诚的，
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Owen D. Thomas
董事长兼首席执行官
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Joel I. Klein
牵头独立董事
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BXP股份有限公司2026年年度股东大会通知公告。
2026年年会信息
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日期和时间
2026年5月21日星期四
美国东部时间上午9：00
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位置
200俱乐部 克拉伦登街200号，3楼 麻萨诸塞州波士顿02116 |
记录日期
2026年3月25日。只有在登记日营业结束时在册的BXP普通股持有人才有权收到年度会议通知并在会上投票。
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业务项目
| 1 |
选举委任代表声明中指名的十一（11）名董事提名人，每名董事任期一年，直至其各自的继任人获正式选出及合资格为止
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| 2 |
就指定执行官薪酬举行不具约束力的咨询投票
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| 3 |
批准审计委员会委任罗兵咸永道会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所
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| 4 |
审议并就任何其他由董事会在年度会议前适当提出或在董事会指示下作出的任何其他事项采取行动，以及在该年度会议的任何休会或延期
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代理投票
无论您是否计划亲自出席会议并投票表决您的普通股股份，我们敦促您按照代理声明中的指示投票表决您的股份。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在提供的已付邮资信封内签名、注明日期并邮寄代理卡。
如果您的普通股股份由经纪人、银行或其他代名人持有，请按照您从经纪人、银行或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。
任何代理可在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。
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根据董事会的命令，
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关于2026年5月21日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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Eric G. Kevorkian，esq。
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秘书
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2026年4月10日
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目 录
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60
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代理摘要和亮点
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“BXP”和“公司”均指BXP，本委托书中提及的“BPLP”和“运营合伙企业”指的是我们的运营合伙企业波士顿地产 Limited Partnership。
本委托书将于2026年4月10日或前后通过互联网或通过邮寄方式交付打印件的方式提供给BXP的股东，并在BXP董事会（我们的“董事会”或“董事会”）征集代理时提供，供我们的2026年年度股东大会使用。
2026年年会信息
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日期和时间
2026年5月21日星期四
美国东部时间上午9：00
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位置
200俱乐部 克拉伦登街200号，3楼 麻萨诸塞州波士顿02116 |
记录日期
2026年3月25日
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投票方式
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亲自投票
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互联网投票
在线投票proxyvote.com
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电话投票
拨打免费电话投票：1-800-690-6903
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邮寄投票
在您的代理卡上签名并注明日期，并在提供的已付邮资信封中及时归还
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表决事项和建议
| 提案 | 董事会投票建议 | 哪里可以找到更多信息 | ||||||||||||
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提案1
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选举十一（11）名董事 |
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为每位被提名人
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页7
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提案2
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不具约束力、关于指定执行官薪酬的咨询投票 |
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为 |
页124
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提案3
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批准聘任独立注册会计师事务所 |
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为 |
页125
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BXP/2026年代理声明1
| / | 代理摘要和亮点 | |||||||
董事会提名人
根据提名和公司治理（“NCG”）委员会，我公司董事会在2026年年度股东大会上一致提名以下十一（11）名董事候选人参选。
| 姓名 | 主要职业 |
年龄(1)
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董事自 | 独立 | 现任委员会成员 | ||||||||||||
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Owen D. Thomas
董事会主席
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BXP公司首席执行官。 | 64 | 2013 |
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可持续性
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Joel I. Klein
牵头独立董事
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Retromer Therapeutics Corp.首席执行官 |
79
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2013 |
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(2) | ||||||||||||
| Bruce W. Duncan | CyrusOne Inc.前总裁兼首席执行官。 |
74
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2016 |
|
审计-主席
Compensation
NCG
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| Diane J. Hoskins | M. Arthur Gensler Jr. & Associates，Inc.全球联席主席。 |
68
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2019 |
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NCG
可持续发展-主席
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| Mary E. Kipp | Puget Sound Energy，Inc.总裁兼首席执行官。 | 58 | 2021 |
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审计
可持续性
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| Douglas T. Linde | BXP公司总裁。 |
62
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2010 |
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可持续性
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| Matthew J. Lustig | Lazard Fr è res & Co.北美投资银行部主席兼房地产和住宿主管。 |
65
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2011 |
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NCG-椅子
可持续性
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| Timothy J. Naughton | AvalonBay Communities，Inc.董事会主席。 |
65
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2024 |
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薪酬-主席 可持续性 |
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| Julie G. Richardson | Providence Equity Partners L.L.C.前合伙人兼董事总经理。 | 63 | 2025 |
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审计 | ||||||||||||
| William H. Walton, III | Rockpoint Group，LLC联合创始人 |
74
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2019 |
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Compensation
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| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 | 优步科技有限公司高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 | 60 | 2023 |
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Compensation
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1.年龄截至2026年5月21日，即2026年年度股东大会召开之日。
2.作为首席独立董事，Klein先生担任当然作为每个审计、薪酬、NCG和可持续发展委员会的成员。
审计委员会财务专长
我们的董事会决定，每一位女士。KIPP和Richardson以及Messrs. Duncan和Naughton有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在美国证券交易委员会（“SEC”）的规则中得到了定义。
2BXP/2026年代理声明
| 代理摘要和亮点 | / | |||||||
2026年董事会提名人快照
下面介绍的是紧随2026年年度股东大会之后我们董事会的预期组成的快照，假设这份代理声明中提到的十一（11）名被提名人已当选。我们的董事会认为，总的来说，被提名人表现出资格、经验、多样性和任期的有效组合。为便于比较，以下是BXP和TERM500指数成分股的年龄、任期和多样性指标，BXP是其中的一员。标普 500指数的数据基于斯宾塞·斯图尔特董事会指数2025。
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67.1y耳朵
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BXP所有董事的平均年龄
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67.9年
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BXP独立董事平均年龄
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63.6年
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标普 500指数独立董事平均年龄
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8.4y耳朵
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BXP全体董事平均任期
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7.0y耳朵
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BXP独立董事平均任期
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7.8y耳朵
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标普全部500名董事的平均任期
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| 27% |
BXP的董事是女性的比例
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| 35% |
在所有标普 500名董事中女性占比最高
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| 18% |
of BXP的董事来自代表性不足的种族或族裔群体
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| 24% |
在所有标普 500名董事中，有1名来自代表性不足的种族或族裔群体
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BXP/2026年代理声明3
| / | 代理摘要和亮点 | |||||||
2026名董事会提名人的资格和经验
| 资格/经验 | #的 董事 |
董事会百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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战略规划和领导 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官/执行管理层 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | 91% | |||||||||||||||||||||||||||||||
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风险监督 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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REITs和/或房地产 | • | • | • | • | • | • | • | • | 8 | 73% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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资产管理 | • | • | • | • | • | • | • | 7 | 64% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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资本市场和投资银行业务 | • | • | • | • | • | • | • | 7 | 64% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他上市公司董事会经验 | • | • | • | • | • | • | • | • | 8 | 73% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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政府和公共政策 | • | • | • | • | • | 5 | 45% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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国际 | • | • | • | • | • | • | • | • | 8 | 73% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融知识 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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审计委员会财务专家 | • | • | • | • | 4 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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科技产业 | • | • | • | • | • | 5 | 45% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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公司治理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||
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可持续性 | • | • | • | • | • | • | 6 | 55% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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人才管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | 91% | |||||||||||||||||||||||||||||||
4BXP/2026年代理声明
| 代理摘要和亮点 | / | |||||||
治理亮点
我们致力于强有力的公司治理政策和实践，这些政策和实践不仅满足监管要求、纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和广泛认可的治理实践，而且还促进我们董事会的有效领导和独立监督。我们打算让我们的治理政策和做法帮助我们执行长期战略，并相信这些政策和做法符合我们股东的利益。
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董事会组成、领导力&独立性
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•Klein先生目前担任我们的首席独立董事，Thomas先生担任我们的董事长兼首席执行官
•十一（11）名董事
•九（9）名董事（82%）为独立董事
•建立了关于董事会更新的指导方针
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股东权利
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•在特拉华州注册成立，这意味着马里兰州主动收购法案不适用于我们
•代理访问附例权利
•年度选举全体董事
•董事无竞争选举中的多数投票标准
•股东修改章程的权利
•没有股东权利计划（或“毒丸”）
•披露有关公司政治开支的政策
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董事政策
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•独立董事召开常务例会
•每个董事会委员会被授权保留单独的法律顾问，并自行决定聘请其他第三方顾问
•所有董事、管理人员和员工均须遵守我们的商业行为和道德准则
•董事会和每个委员会的年度自我评估是通过我们的首席独立董事对个别董事的书面评估和访谈交替进行的；流程由我们的NCG委员会监督
•禁止（1）BXP的非雇员董事在三（3）个以上其他公众公司董事会任职和（2）兼任BXP执行官的董事在一个以上其他公众公司董事会任职的反过度监管政策
•每位董事出席2025年其任职的董事会及各委员会会议的比例均超过75%；合计我司董事出席2025年会议总数的96%
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Compensation
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•高管持股要求（CEO，6倍底薪）
•董事持股要求（5x年度聘用金）
•基于时间的股权奖励的双重触发归属
•赔偿追回政策
•针对新增税收毛额拨备的政策
•反套期保值、反质押和反卖空政策
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BXP/2026年代理声明5
| / | 代理摘要和亮点 | |||||||
可持续发展亮点
我们继续通过努力维持和改善我们在三（3）个支柱方面的表现来满足我们利益相关者的需求：气候行动、气候复原力和社会公益。BXP是广受认可的可持续发展行业领导者，我们的亮点包括：
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可持续发展亮点
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•实现了GHG排放范围1和2的碳中和操作
•美国绿色建筑委员会（USGBC）企业成员
•Fitwel Champion通过与领先的健康建筑认证系统Fitwel合作，支持我们产品组合中的健康建筑设计和运营实践
•自2018年以来，BPLP已分六（6）次单独发行总计51亿美元的绿色债券；净收益分配仅限于“符合条件的绿色项目”
•基于科学的目标倡议（SBTi）目标验证小组将BXP的减排目标归类为符合1.5° C轨迹，这是提交时可用的最雄心勃勃的指定
•我们发布年度可持续发展与影响报告，可在我们的网站上查阅，网址为https://www.bxp.com/commitment，但年度可持续发展与影响报告均未通过引用纳入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中
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2025年奖项和表彰
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•市场转型研究所和美国能源部作为白金级绿色租赁领导者的首次和持续任期
•Fitwel最佳建筑健康奖得主
•MSCI评级“AA”，CDP气候变化评分为“B”
•跻身GRESB评估头部房企，连续第十次获得5星评级，连续第14次获得“绿星”称号
•Sustainalytics低碳领导者
•标普全球可持续发展年鉴成员
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6BXP/2026年代理声明
提案1/选举董事
BXP目前由11名成员组成的董事会管理。2026年年度股东大会选举董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满。董事任职至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。任何获委任填补我们董事会空缺的董事，任期将于该委任后的下一次股东年会届满。
根据NCG委员会的建议，我们的董事会在2026年年度股东大会上提名了以下董事进行选举：
| 董事会提名人 |
Bruce W. Duncan
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Diane J. Hoskins
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Mary E. Kipp
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Joel I. Klein
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Douglas T. Linde
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Matthew J. Lustig
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Timothy J. Naughton
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Julie G. Richardson
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Owen D. Thomas
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William H. Walton, III
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德里克-安东尼（托尼）韦斯特
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每一位被提名人目前均担任BXP的董事。在提出建议时，NCG委员会考虑了许多因素，包括其董事会成员标准，其中包括董事候选人必须具备的最低资格，才能被提名担任我们董事会的一个职位。我们的董事会预计，如果当选，被提名人将担任董事。但是，如果我们董事会提名的任何人不能任职或因正当理由将不会任职，代理人将被投票选举董事会可能建议的其他人。
需要投票和多数投票标准
我们的章程规定了多数投票标准。这意味着，在无竞争的选举中，如果为该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举所投的票数，则董事候选人将当选。多数投票标准不适用于有争议的选举，一般来说，这将包括BXP收到通知，表明股东已在股东大会上提名某人参加我们董事会的选举，但在我们首次向股东邮寄该会议通知的第十天或之前该通知未被撤回的任何情况。
2026年度股东大会选举董事将适用多数表决标准。因此，如果对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票，则将选举董事候选人。经纪人无表决权（如有）和弃权不作为投票处理。
BXP/2026年代理声明7
| / | 提案1 | |||||||
我们的公司治理准则包含相关的辞职政策，根据该政策，未能获得连任所需票数的董事将向我们的董事会提出辞呈供其考虑。然后，NCG委员会将迅速采取行动，以确定接受董事辞职是否可取，并将提交其建议，供我们的董事会及时审议。我司董事会将在股东投票证明后的90天内对提交的辞呈采取行动，并将及时公开披露其决定。任何正在考虑辞职的董事将放弃参与有关其辞职的任何决定。如辞呈未获接纳，该董事将继续任职至下一届股东周年大会，并直至该董事继任人正式当选并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职为止。NCG委员会和我们的董事会在决定是否接受董事辞职时可能会考虑他们认为相关的任何因素。
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董事会的建议
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董事会一致建议表决“为”该奖项的每一位提名者：Bruce W. Duncan、丨黛安·J·霍斯金斯、Mary E. Kipp、Joel I. Klein、TERM3、Douglas T. Linde、TERM4、Matthew J. Lustig、TERM5、Timothy J. Naughton、Julie G. Richardson、TERM6、TERM7、Owen D. Thomas、TERM8、TERM7、William H. Walton, III和（Tony）West。董事会征集的适当授权代理人将进行表决“为”除非有相反的指示，否则每一位被提名人都会被提名。
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8BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
董事会提名人资格和经验总结
除了我们的董事会认为对所有董事都必要的最低资格外，下图还突出显示了我们的董事会认为与对BXP的有效监督和我们长期战略的执行相关的一些关键资格和经验。属性标记表示被提名人是通过当前或以前的职位获得该属性的，而不是通过他或她在BXP董事会中的服务。我们的董事会没有为这些属性中的任何一个赋予具体的权重，也没有以其他方式正式对被提名人的属性相对于任何其他潜在被提名人或任何其他人的评级水平进行评级。属性没有标记并不一定意味着被提名人不具备该属性；这仅意味着当董事会在我们董事会组成的整体背景下考虑该被提名人时，该属性并不是决定提名该个人的关键因素。有关每位被提名人的资格和相关经验的更多信息，请参见“—选举提名人选”页面开头11.
被提名人资格和经验
| 资格/经验 | 邓肯 | 霍斯金斯 | 基普 | 克莱恩 | 林德 | 卢斯蒂格 | 诺顿 | 理查森 | 托马斯 | 沃尔顿 | 西 | |||||||||||||||||||||||||||
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战略规划和领导
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• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官/执行管理层 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||
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风险监督 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||
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REITs和/或房地产 | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
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资产管理 | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
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资本市场和投资银行业务 | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
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其他上市公司董事会经验 | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
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政府和公共政策 | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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国际 | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
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金融知识 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||
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审计委员会财务专家 | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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科技产业 | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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公司治理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||
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可持续性 | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||
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人才管理 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||
BXP/2026年代理声明9
| / | 提案1 | |||||||
人口统计(1)
| 邓肯 | 霍斯金斯 | 基普 | 克莱恩 | 林德 | 卢斯蒂格 | 诺顿 | 理查森 | 托马斯 | 沃尔顿 | 西 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 种族/族裔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黑人或非裔美国人 | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 白 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 男 | • | • | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 女 | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会任期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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年(2)
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10.0 | 7.0 | 4.4 | 13.3 | 16.3 | 15.3 | 2.0 | 1.0 | 13.1 | 7.0 | 3.0 | |||||||||||||||||||||||||||
1.没有一个被提名者自我认定为LGBTQ +社区的成员。
2.截至2026年5月21日，即2026年年度股东大会召开之日。
10BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
参选候选人
以下履历描述根据每位被提名人提供给我们的信息，以及导致我们的董事会得出该人应担任BXP董事的结论的具体经验、资格、属性和技能，列出了有关在2026年年度股东大会上被提名为董事的候选人的某些信息。
|
Owen D. Thomas
BXP公司董事长兼首席执行官。
任职资格：
Thomas先生是房地产行业公认的领导者，拥有超过35年的行政领导、战略规划、管理和国际经验，以及丰富的金融和资本市场经验。
我们的董事会同意提名Thomas先生连任董事会，只要他继续担任首席执行官，他已同意在终止雇佣关系后辞去董事会职务。
专业背景：
•2022年5月至今任BXP董事长
•自2013年4月起担任BXP首席执行官兼董事
•曾任雷曼兄弟控股（“LBHI”）董事会成员，2012年3月至2025年12月；LBHI董事会主席，2012年3月至2013年3月
•1987-2011年在摩根士丹利担任的各个职位，包括：
>摩根士丹利亚洲有限公司首席执行官，
>摩根士丹利投资管理总裁，
>摩根士丹利房地产主管，兼
>董事总经理
•2005年至2011年担任摩根士丹利管理委员会成员
•2011年至2013年担任Grosvenor Group Limited董事
其他领导经验、社区参与和教育：
•城市土地学会（“ULI”）成员、前全球主席
•房地产圆桌会议主任
•全国房地产投资信托协会（“Nareit”）理事会顾问委员会成员
•纽约经济俱乐部成员
•养老地产协会会员、原理事长
•Woodberry森林学校董事会主席
•弗吉尼亚大学投资管理公司前董事
•获得弗吉尼亚大学机械工程学士学位和哈佛商学院MBA学位
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董事自| 2013年4月
年龄| 64
当前的BXP董事会委员会
•可持续性
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：无
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BXP/2026年代理声明11
| / | 提案1 | |||||||
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Joel I. Klein
Retromer Therapeutics Corp.首席执行官
任职资格：
克莱因先生在私营行业和政府工作了50多年，在此期间，他在高级政策制定和执行角色以及广泛的法律和财务事务方面积累了丰富的经验。
专业背景：
•自2020年12月起担任生物技术初创企业Retromer Therapeutics Corp.的首席执行官
•2022年1月至2024年6月担任健康保险公司（“Oscar”）首席执行官的高级顾问；2016年1月至2022年1月担任Oscar首席政策和战略官
•自2025年3月起担任Sunstone Therapies，Inc.董事，自2021年3月起担任Juul Labs董事
•2011年1月至2020年11月任新闻集团公司总监
•2003年6月至2015年12月任新闻集团公司董事长办公室执行副总裁；2011年1月至2015年12月任新闻集团公司教育事业部Amplify首席执行官
•从2002年到2010年，克莱恩担任纽约市教育部总理，负责监督一个由1,600多所学校组成的系统，该系统拥有110万名学生、13.6万名员工和220亿美元的预算
•贝塔斯曼公司美国董事长兼首席执行官兼媒体公司贝塔斯曼股份公司首席美国联络官，2001-2002年
•曾在克林顿政府担任多个职务，包括1997-2000年主管美国司法部反垄断部门的助理美国司法部长，以及1993-1995年担任克林顿总统的白宫副顾问
•在华盛顿特区从事20年公私法律工作后进入克林顿政府
其他领导经验、社区参与和教育：
•圣约翰学院访客和州长委员会秘书
•学生委员会主席FirstNY
•卓越教育基金会董事会成员（Excel在Ed）
•Zuckerman Mind Brain Behavior Institute和哥伦比亚学院顾问委员会副主席
•获九所高校荣誉学位
•获得文学学士学位，优等生，来自哥伦比亚大学，也是一名京东，优等生，来自哈佛法学院
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董事自| 2013年1月
年龄| 79
独立
牵头独立董事
当前的BXP董事会委员会
•当然审计、薪酬、NCG和可持续发展委员会各自的
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：无
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12BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
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Bruce W. Duncan
CyrusOne Inc.前总裁兼首席执行官。
任职资格：
邓肯先生提供了40多年的多元化房地产管理和投资经验，包括担任其他公开交易的房地产投资信托基金（“REITs”）的董事长、首席执行官和董事。
专业背景：
•2020年7月至2021年7月开发、拥有、运营和投资数据中心的REIT CyrusOne Inc.的前总裁、首席执行官兼董事
•在工业房地产投资信托基金First Industrial Realty Trust, Inc.担任多个职位，包括自2016年1月起担任董事会主席，自2009年1月起担任董事，直至2020年7月从这两个职位上退休；自2009年1月起担任总裁兼首席执行官，直至2016年9月卸任总裁职务，并于2016年11月从首席执行官职位上退休
•2016年9月至2020年7月担任万豪国际酒店公司董事
•曾任全球领先的酒店和休闲公司喜达屋集团（“喜达屋”）董事会主席，2005年5月至2016年9月被万豪国际酒店国际集团收购；1999年至2016年9月担任喜达屋董事；2007年4月至2007年9月担任喜达屋临时首席执行官
•1995-2006年任喜达屋酒店及度假村受托人，该公司为房地产投资信托基金，曾为喜达屋的附属公司
•自2013年9月起担任T. Rowe Price Associates，Inc.发起和管理的共同基金董事
•曾任全球投资公司Kohlberg Kravis Roberts & Co.（“KKR”）高级顾问，2018年11月至2022年12月31日；曾任KKR高级顾问，2008年7月至2009年1月
•于2002年3月至2005年12月在美国最大的公开交易公寓REITs之一的公平住屋担任各种职务，包括：
>2002年3月至2005年12月受托管理人，
>2003年1月至2005年12月的首席执行官，以及
>2002年3月至2005年5月任总统
•Cadillac Fairview Corporation董事长、总裁兼首席执行官，该公司是北美最大的零售和办公物业所有者和开发商之一，1995年12月至2000年3月
其他领导经验、社区参与和教育：
•芝加哥拉什大学医学中心终身受托人
•Nareit理事会执行委员会前成员
•加拿大公共房地产公司协会（CIPREC）和国家多住房委员会（NMHC）董事会执行委员会前成员
•国际购物中心理事会（ICSC）前受托人
•获得肯扬学院经济学学士学位和芝加哥大学金融学MBA学位
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董事自| 2016年5月
年龄| 74
独立
当前的BXP董事会委员会
•审计（主席）
•Compensation
•NCG
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：CyrusOne Inc。
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BXP/2026年代理声明13
| / | 提案1 | |||||||
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Diane J. Hoskins
M. Arthur Gensler Jr. & Associates，Inc.全球联席主席。
任职资格：
霍斯金斯女士拥有超过40年的建筑、设计、房地产和商业经验，包括担任全球品牌的首席执行官。在此期间，她获得了广泛的领导力、战略规划、财务管理和组织发展经验，以及对市场和客户的深刻理解，包括他们当前和未来的空间需求，以及对公司如何设想未来工作场所的洞察力。
专业背景：
•自2024年1月起担任M. Arthur Gensler Jr. & Associates，Inc.（“Gensler”）的全球联席主席，该公司是全球最大的建筑、设计和规划公司，拥有6500多名员工，遍布美洲、欧洲、亚洲和中东的53个办事处，广泛负责监督Gensler的全球战略、增长、业务扩展和治理。
•自2004年起担任Gensler董事；2005年1月至2024年5月担任Gensler联席首席执行官；2016年至2021年担任Gensler董事会联席主席
•自1995年以来在Gensler担任的其他各种职务，包括东南地区董事总经理和华盛顿特区办事处董事总经理
•2005年创立Gensler研究院，产生新知识，加深对设计、商业和人类体验之间联系的理解
•A. Epstein & Sons建筑与工程高级副总裁，1990-1994年
•1987-1990年Olympia & York的发展分析师
•1983-1985年Gensler建筑师设计师
•1980年至1983年Skidmore Owings & Merrill建筑师
其他领导经验、社区参与和教育：
•担任风险与审计委员会成员的麻省理工学院公司受托人；担任麻省理工学院建筑学院和环境与土木工程学院访问委员会成员
•加州大学洛杉矶分校（“UCLA”）安德森管理学院顾问委员会受托人；2023年ULI全球主席；华盛顿贸易委员会董事会成员和多个组织成员，包括华盛顿特区经济俱乐部
•美国建筑师学会会士、英国伦敦皇家艺术、制造商和商业协会会士
•入选2025年CNBC Changemakers：Women Transforming Business List
•获世界贸易中心研究院颁发的2022全球远见者奖、希望之城颁发的生命精神奖和房地产妇女理事会颁发的卓越影响力奖
•2016年入选华盛顿商业Hall of Fame，并与Business Insider的100位“创造者”榜单、全球100位顶级创意幻想家名人录共同排名
•霍斯金斯女士受到媒体的追捧，在许多顶级媒体上分享她的专业知识，包括《华尔街日报》、纽约时报、《哈佛商业评论》、《财富》、《商业内幕》、《金融时报》、彭博电视以及全球建筑和设计行业出版物
•经常在主要会议上发表演讲，包括米尔肯研究所会议、彭博商业/CEO峰会、经济学家人类潜力会议和华尔街日报未来城市会议；在2019年秋季联合国气候峰会和格拉斯哥COP26和迪拜COP28上担任专题小组成员
•毕业于麻省理工学院建筑与规划学院，获得加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院MBA学位
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董事自| 2019年5月
年龄| 68
独立
当前的BXP董事会委员会
•可持续发展（主席）
•NCG
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：无
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14BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
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Mary E. Kipp
Puget Sound Energy，Inc.总裁兼首席执行官。
任职资格：
Kipp女士在能源服务行业的上市公司拥有丰富的执行和领导经验，特别是在实施向供应100%清洁电力的过渡方面，并且是BXP最新市场西雅图的常驻人员。
专业背景：
•Puget Energy，Inc.（“PEI”），一家能源服务控股公司，其全资子公司Puget Sound Energy，Inc.（“PSE”），华盛顿州最大的电力和天然气公用事业公司，自2020年1月
•2019年8月加入PEI和PSE担任总裁
•自2023年1月起担任Hawaiian Electric Company，Inc.董事会成员
•El Paso Electric Company总裁兼首席执行官（“EPE”）自2017年5月至2019年8月
•2015年12月至2019年8月任EPE总监
•2007-2019年EPE的各种职位，包括：
>2015年12月至2017年5月首席执行官，
>2014年9月至2015年12月任总裁，
>高级副总裁、总法律顾问和首席合规官，以及
>副总裁、法律和首席合规官
•2018年6月至2019年6月担任Landis + Gyr董事
•美国联邦能源监管委员会（FERC）前检察官
•El Paso天然气公司和Greenberg Traurig，LLP的前律师
其他领导经验、社区参与和教育：
•华盛顿圆桌会议第二副主席
•爱迪生电气研究所野生动物特别工作组和电气创新研究所联合主席
•威廉姆斯学院董事会成员
•挑战西雅图成员
•爱迪生电气研究所执行委员会和董事会成员
•联盟节能与能源保险互助社原董事会成员
•曾任智能电力联盟和BorderPlex联盟主席
•达拉斯联邦储备银行前副主席
•德州商业领导委员会执行委员会前成员
•分别获得威廉姆斯学院学士学位和得克萨斯大学法学院京东学位，牛津大学埃克塞特学院校友
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董事自| 2021年12月
年龄| 58
独立
当前的BXP董事会委员会
•审计
•可持续性
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：无
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BXP/2026年代理声明15
| / | 提案1 | |||||||
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Douglas T. Linde
BXP公司总裁。
任职资格：
林德先生在房地产行业拥有超过35年的经验，包括担任我们现任总裁和前任首席财务官，在此期间，他获得了房地产行业、资本市场和房地产金融的广泛知识，以及交易、运营和会计事务方面的丰富经验。
专业背景：
•2007年5月至今任BXP总裁
•自1997年1月以来在BXP的各种职务包括：
>2007年5月至2007年11月任总裁、首席财务官兼财务主管，
>2005年1月至2007年5月执行副总裁、首席财务官兼财务主管，
>2000年9月至2005年1月任高级副总裁、首席财务官兼财务主管，
>金融和资本市场高级副总裁，1998年10月至2000年9月，以及
>1997年1月至1998年10月收购和新业务副总裁
•1993年至1997年担任波士顿房地产投资公司Capstone Investments总裁
•1989年至1993年在西雅图一家私营房地产开发商Wright Runstad and Company担任项目经理和首席财务官助理
•在Salomon Brothers的房地产金融集团开始了他的房地产行业生涯
其他领导经验、社区参与和教育：
•Beth Israel Lahey Health董事会受托人
•Beth Israel Deaconess Medical Center（“BIDMC”）董事会名誉董事兼BIDMC资本运动联合主席
•房地产圆桌会议成员
•前波士顿市政研究局局长和麻萨诸塞州工作
•曾任麻省理工学院城市研究与规划访问委员会成员
•卫斯理大学董事会名誉受托人
•获得卫斯理大学学士学位和哈佛商学院MBA学位
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董事自| 2010年1月
年龄| 62
当前的BXP董事会委员会
•可持续性
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：无
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16BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
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Matthew J. Lustig
Lazard Fr è res & Co.北美投资银行部主席兼房地产和住宿主管。
任职资格：
Lustig先生在房地产行业工作超过35年，在此期间，他积累了丰富的经验，为客户及其董事会（包括领先的房地产公司）提供战略和财务建议以及交易执行，并作为委托人投资于房地产公司和资产。
专业背景：
•Lazard Fr è res & Co.（“Lazard”）北美投资银行业务主席，该投资银行，自2019年起担任，并于2012年至2019年担任北美投资银行业务主管，负责管理一系列财务咨询/投资银行业务
•Lazard房地产和住宿主管，已担任该职位超过25年。近年来，卢斯蒂格先生在公共和私人市场的领先房地产和住宿公司参与的超过4000亿美元的咨询任务和交易中发挥了积极作用
•Lazard及其继任者的房地产投资业务前首席执行官，在那里他管理着多只基金，拥有超过25亿美元的股权资本投资于REITs和房地产运营公司
•持有养老住宅、研究与创新以及医疗保健物业组合的房地产投资信托基金芬塔公司的董事，自2011年5月
•Atria Senior Living Group，Inc.前执行主席，直至2011年5月被芬塔收购
•其他几家公共和私人基金投资组合REITs和公司的前任董事
其他领导经验、社区参与和教育：
•房地产圆桌会议、ULI、养老地产协会（前董事会和执行委员会成员）和对外关系委员会成员
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院房地产中心成员（顾问委员会前主席）和哥伦比亚商学院
•乔治城大学外交学院顾问委员会成员
•获得乔治敦大学BSFS
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董事自| 2011年1月
年龄| 65
独立
当前的BXP董事会委员会
•NCG（主席）
•可持续性
其他上市公司董事会
•当前：芬塔公司
•前（过去5年）：无
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BXP/2026年代理声明17
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Timothy J. Naughton
AvalonBay Communities，Inc.董事会主席。
任职资格：
诺顿先生拥有超过38年的房地产经验，包括担任一家上市房地产投资信托基金的前首席执行官，以及担任上市公司董事的经验。
专业背景：
•自2013年5月起担任AvalonBay Communities，Inc.（“AvalonBay”）董事会主席，该公司是一家专注于多户社区的房地产投资信托基金（担任董事会执行主席至2022年），自2005年9月起担任AvalonBay董事
•自1989年以来在AvalonBay及其前身的各种其他职位，包括：
>2012年1月至2022年1月首席执行官，
>2005年2月至2021年1月任总统，
>2001-2005年首席运营官，
>2000年至2001年担任高级副总裁、首席投资官，以及
>1993-2000年高级副总裁兼开发和收购副总裁
•2017年1月至今担任Park酒店及度假村公司董事
•物业技术早期风险投资公司Navitas Capital和气候技术风险投资公司Energy Impact Partners的高级顾问
•2013年12月-2019年5月曾任Welltower公司董事
其他领导经验、社区参与和教育：
•White Ruffin Byron房地产中心执行委员会和顾问委员会成员
•弗吉尼亚田径基金会董事会成员
•Nareit前主席
•获得哈佛商学院MBA学位和弗吉尼亚大学卓越经济学学士学位，并入选Phi Beta Kappa
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董事自| 2024年5月
年龄| 65
独立
当前的BXP董事会委员会
•Compensation
•可持续性
其他上市公司董事会
•当前：AvalonBay Communities，Inc.和Park Hotels & Resorts Inc.
•前（过去5年）：无
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18BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
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Julie G. Richardson
Providence Equity Partners L.L.C.前合伙人兼董事总经理。
任职资格：
Richardson女士拥有超过35年的资本市场、投资管理和金融服务经验，以及丰富的上市公司董事经验。
专业背景：
•全球资产管理公司Providence Equity Partners L.L.C.（“Providence Equity”）高级顾问，2012年11月至2014年10月
•Providence Equity合伙人兼董事总经理，纽约办事处负责人，2003年4月至2012年11月
•1998年至2003年在摩根大通公司担任电信、媒体和技术集团负责人和投资银行部门副主席
•1986年至1998年在美林证券公司担任多个职位，包括媒体和通信投资银行业务董事总经理
•2017年4月起担任瑞银 AG董事；2019年5月起担任数据狗，Inc.；2022年5月起担任Fivetran Inc.；2022年8月起担任Coalition，Inc。
•2015年5月至2025年2月任Yext，Inc.董事；2016年11月至2018年2月任Arconic；2014年1月至2020年4月任Hartford Insurance Group，Inc.董事；2015年4月至2021年11月任VEREIT，Inc.董事
其他领导经验和教育：
•在担任董事会委员会主席方面拥有丰富经验，包括担任瑞银 AG薪酬委员会和Datadog, Inc.审计委员会的现任主席，以及VEREIT，Inc.薪酬委员会和Hartford Insurance Group，Inc.审计委员会的前任主席。
•获威斯康星大学麦迪逊分校BBA
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董事自| 2025年5月
年龄| 63
独立
当前的BXP董事会委员会
•审计
其他上市公司董事会
•当前：瑞银 AG和Datadog, Inc.
•前者（过去5年）：Yext，Inc.和VEREIT，Inc。
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BXP/2026年代理声明19
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William H. Walton, III
Rockpoint Group，LLC联合创始人
任职资格：
沃尔顿先生拥有超过45年的房地产投资、开发和执行经验，他曾担任多家上市公司和私营公司的董事。
专业背景：
•全球房地产投资管理公司Rockpoint Group，LLC（简称“Rockpoint”）的联合创始人，曾于2003年5月至2025年12月担任Rockpoint的管理成员。自1994年以来，Rockpoint的联合创始人与其他人一起，在房地产领域投资了大约830亿美元
•Westbrook Real Estate Partners，LLC（“Westbrook”）的联合创始人，这是一家之前类似的房地产投资管理公司
•在共同创立威斯布鲁克之前，曾在摩根士丹利有限公司房地产集团担任董事总经理。
•2015年2月至今担任上市房地产投资开发公司FRP Holdings，Inc.董事
•私人拥有的房地产和投资公司Crow Holdings的董事，自2007年12月
•2021年1月-2023年5月曾任Dream Finders Homes公司董事
•Corporate Office Properties Trust前受托人，Florida Rock Industries，Inc.和The St. Joe Company前董事
其他领导经验、社区参与和教育：
•多个非营利组织的董事、受托人或顾问委员会成员，对教育和政策实体特别感兴趣，包括美国企业研究所、佛罗里达大学投资公司，以及普林斯顿大学格里斯沃尔德经济政策研究中心和姆帕拉研究中心和美术馆
•学校社区委员会、杰克逊维尔圣公会学校、杰克逊维尔大学公共政策研究所、KIPP杰克逊维尔学校、普林斯顿大学、普林斯顿大学投资公司和普林斯顿大学安德林格能源与环境中心前成员
•获普林斯顿大学AB、哈佛商学院MBA
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董事自| 2019年5月
年龄| 74
独立
当前的BXP董事会委员会
•Compensation
其他上市公司董事会
•当前：FRP Holdings，Inc。
•前任（过去5年）：Dream Finders Homes, Inc.
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20BXP/2026年代理声明
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德里克-安东尼（托尼）韦斯特
优步科技有限公司高级副总裁、首席法务官兼公司秘书
任职资格：
韦斯特先生在公共和私营部门拥有30多年的工作经验，包括联邦政府以及领先的技术和私募股权公司，在此期间，他在公共政策、行政管理、风险监督、治理和法律领域积累了丰富的经验。
专业背景：
•自2017年起担任全球技术平台优步科技有限公司（“优步”）的高级副总裁、首席法务官兼公司秘书，自2017年起，West先生领导优步的全球法律、合规、道德和安全职能
•直接面向患者的医疗保健公司RO的董事，自2020年
•2021-2023年担任Khosla Ventures收购公司前任董事
•2014年至2017年担任百事公司前总法律顾问、公司秘书和公共政策和政府事务执行副总裁
•2012-2014年美国前副检察长
•2009年至2012年美国司法部民事部门前助理司法部长
•2001年至2009年担任Morrison & Foerster LLP的前诉讼合伙人
•1999年至2001年担任加州司法部前特别助理检察长
•1994-1999年美国司法部加利福尼亚州北区前助理美国检察官
•曾任美国司法部副检察长特别助理，1993-1994年
其他领导经验、社区参与和教育：
•全国有色人种协进会法律辩护和教育基金董事会成员
•斯坦福大学法学院访客委员会成员
•以优异的成绩毕业于哈佛学院，在那里他担任了《哈佛政治评论，并获得了斯坦福法学院的京东，在那里他担任了斯坦福法律评论的总裁
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董事自| 2023年5月
年龄| 60
独立
当前的BXP董事会委员会
•Compensation
其他上市公司董事会
•当前：无
•前（过去5年）：无
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BXP/2026年代理声明21
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董事独立性
根据纽交所的规定，董事会的多数成员必须符合“独立董事”的资格。要获得“独立董事”的资格，董事会必须肯定地确定该董事与我们（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。我们的董事会制定了分类标准，以协助其做出所需的独立性决定。
根据这些明确标准，在以下情况下，与我们的任何关系将被视为不重要：
1.该关系不排除根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“《纽约证券交易所取消资格规则》”）第303A.02（b）节的独立性认定；和
2.该关系不涉及以下任何情况，无论是当前存在的或自上一个会计年度结束以来发生的，还是在过去三（3）个会计年度期间发生的：
(a)董事是任何业务或专业实体的执行官，或拥有或已拥有记录或实益超过百分之十（10%）的股权，而该业务或专业实体已在任何该等财政年度作出或建议在公司本财政年度作出，就物业或服务向公司、公司的执行官或由公司的执行官控制的实体作出的付款超过以下各项的百分之五（5%）：（i）公司在该财政年度的综合总收入（或，在建议付款的情况下，其最后一个财政年度），或（ii）另一实体在该财政年度的综合总收入（或，在拟议付款的情况下，其最后一个财政年度）；
(b)董事是公司、公司执行官或公司执行官控制的实体在任何该等财政年度向其支付或提议在公司本财政年度向其支付的财产或服务付款超过（i）该财政年度公司综合总收入的百分之五（5%）的任何业务或专业实体的执行官，或拥有或已拥有记录或实益超过百分之十（10%）的股权（或，在提议付款的情况下，其最后一个财政年度），或（ii）另一实体在该财政年度的综合总收入（或，在拟议付款的情况下，其最后一个财政年度）；
（c）董事或董事的直系亲属是慈善组织的高级职员、董事或受托人，而公司、公司执行官或公司执行官控制的实体在任何单一年度对慈善组织的年度酌情慈善捐款超过100万美元或该组织该财政年度综合总收入的百分之二（2%）中的较高者；
（d）负债超过120,000美元的董事或董事的直系亲属、公司执行官或由公司执行官控制的实体；
（e）董事是实体的执行官、合伙人或超过百分之十（10%）的股权所有人，或作为信托或遗产的受托人或主要受益人，对公司、公司的执行官或由公司的执行官控制的实体负有的债务超过120,000美元或该实体合并资产总额的百分之五（5%）（以较高者为准），或公司或由公司执行官控制的实体负债的人（不包括（i）公司或该实体的任何公开交易债务证券或（ii）由不动产担保的无追索权贷款，如果贷款人和公司或该实体都打算让贷款人转让对其的所有权利和控制权，十二（12）个月内的贷款，且文件中包含针对商业抵押贷款支持证券（CMBS）或债务抵押（CDO）市场的贷款金额超过公司或该实体合并资产总额的百分之五（5%）的惯常规定；
（f）交易或目前提议的交易（与证券所有权有关的交易除外），涉及或涉及公司、公司执行官或公司执行官控制的实体在一年内向董事或董事直系亲属直接或间接支付超过120,000美元；
22BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
（g）董事或董事的直系亲属，是与公司共同投资或与公司为合资伙伴的实体的执行官、普通或管理合伙人或已发行股本证券的百分之十以上（10%）的所有者，且该实体在任何单一年度的股本投资金额超过该实体合并资产总额的100万美元或百分之二（2%）中的较高者；或
（h）董事或董事的直系亲属是公司的执行官、普通或管理合伙人或拥有实体（公司除外）已发行股本证券百分之十以上（10%）的所有者，而公司的执行官或由公司的执行官控制的实体是公司的执行官、普通或管理合伙人或拥有实体已发行股本证券百分之十以上（10%）的所有者。
就这些标准而言，“直系亲属”与纽交所取消资格规则中的含义相同。
根据委员会的判断，未被上述分类标准具体视为不重要的关系可能被视为不重要。
2026年独立决定
董事会得出结论，以下九（9）名现任董事符合纽约证券交易所规则下的独立董事资格，因为（1）他们与BXP或BXP的任何执行官均不存在任何关系，这将取消他或她根据纽约证券交易所取消资格规则被视为独立的资格，以及（2）他们与BXP或任何执行官均不存在任何关系，但董事会认为不重要的关系除外。
| 9 of 11 current BXP董事 都是独立的 |
Bruce W. Duncan
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Diane J. Hoskins
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Mary E. Kipp
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Joel I. Klein
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Matthew J. Lustig
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Timothy J. Naughton
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Julie G. Richardson
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William H. Walton, III
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德里克-安东尼（托尼）韦斯特
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在确定Klein先生符合独立董事资格时，我们董事会认为，（1）Klein先生是Retromer Therapeutics Corp.的首席执行官，该公司是一家初创公司，在日常业务过程中于2021年9月与BXP签署了约2,700平方英尺的租赁协议，（2）根据第三方房地产专业人士的专业意见，租赁下的固定租金和其他财务义务代表了该空间的公平租金价值，以及（3）Klein先生在交易中没有直接的金钱利益。租赁协议于2023年12月31日到期。
在确定Duncan和Naughton各自就其在薪酬委员会中的服务而言具备担任独立董事的资格时，我们的董事会认为，（1）各自担任或曾经担任过与BXP有或曾经有过商业关系并在相关期间在正常业务过程中从事交易的公司的执行官、非雇员董事或高级顾问（如适用），（2）每项交易均为公平交易条款，且该董事并无直接或间接参与该交易，及（3）董事对交易成功并无金钱利益。
BXP/2026年代理声明23
| / | 提案1 | |||||||
考虑董事提名人
证券持有人建议
NCG委员会目前的政策是根据NCG委员会不时制定的程序，审查和考虑由证券持有人推荐的任何董事候选人。所有证券持有人对董事候选人的推荐都必须提交给我们在BXP公司的秘书，地址为800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103，后者将把所有推荐转发给NCG委员会。我们没有收到任何证券持有人推荐董事候选人在2026年年度股东大会上按照以下程序进行选举。在2027年年度股东大会上选举董事候选人的所有证券持有人推荐必须在2026年12月11日或之前提交给我们的秘书，并且必须包括以下信息：
•证券持有人的姓名、记录地址；
•根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8（b）（2）条，表示证券持有人是我们证券的记录持有人，或者如果证券持有人不是记录持有人，则证明所有权；
•拟任董事候选人的姓名、年龄、营业住址、教育背景、目前的主要职业或就业情况、前五（5）个完整会计年度的主要职业或就业情况；
•关于拟议董事候选人的资格和背景的说明，其中涉及董事会不时批准的董事会成员的最低资格和其他标准；
•证券持有人与拟任董事候选人之间的所有安排或谅解的说明；
•建议的董事候选人（1）同意在与我们的年度股东大会有关的代理声明中被提名，以及（2）如果在该年度会议上当选，则同意担任董事；和
•根据SEC规则提交的代理声明中要求包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。
此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。在2026年年会上，除公司提名的董事候选人外，没有为其他董事候选人征集代理。
董事会成员标准
NCG委员会为NCG委员会推荐的董事提名人选制定了标准。这些标准包括NCG委员会认为NCG委员会推荐的董事会职位提名人必须满足的以下特定最低资格：
•候选人必须具有在商业、政府、非营利或学术组织中具有较高地位的战略或决策层面的经验；
•候选人必须在各自领域有很高的成就，具有优越的资历和认可度；
•候选人要在社会上得到良好的尊重，要有长期的高道德和道德水准的声誉；
•候选人必须有足够的时间和时间投入我们的事务，特别是考虑到候选人可能担任的董事会数量；
•候选人的主要业务或职业不得使该候选人与我们竞争或与履行董事对我们和我们的股东的责任相冲突；和
•在候选人任职或曾在其他董事会任职的范围内，候选人必须有在董事会会议上积极贡献的历史。
24BXP/2026年代理声明
| 提案1 | / | |||||||
除上述每名被提名人的最低资格外，NCG委员会将向董事会推荐董事候选人以供提名，或向董事会提出董事候选人以供考虑，以帮助确保：
•董事会的多数成员将是纽交所规则所定义的“独立”；
•其每个审计、薪酬和NCG委员会将完全由独立董事组成；和
•审计委员会至少有一名成员将具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”资格所必需的经验、教育和其他资格。
最后，除了NCG委员会可能不时认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，NCG委员会在向董事会推荐董事候选人以供提名或向董事会提出董事候选人以供考虑时，可考虑以下因素：
•候选人是否有房地产行业或我们经营所在市场的直接经验；以及
•候选人如果当选，是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合。
确定和评估被提名人
NCG委员会可能会从一个或多个来源征求董事提名人的建议，包括非雇员董事、我们的首席执行官、我们的总裁、其他执行官、第三方搜索公司或它认为适当的任何其他来源。
NCG委员会将根据NCG委员会为此目的的程序，审查和评估其正在考虑或已由证券持有人向其推荐的任何拟议董事候选人的资格，并对这些拟议董事候选人的背景进行其认为适当的调查。在确定和评估提议的董事候选人时，除了NCG委员会推荐的董事提名人的最低资格外，NCG委员会可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括（其中包括）提议的董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度、其独立性和在董事会委员会任职的能力、其声誉以及我们董事会当前和预期的需求，以及该候选人如果当选，是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合。除根据合同或其他方式可能依法要求我们向第三方提供提名董事的能力的情况外，NCG委员会将根据相同的标准和基本相同的方式评估其认为或已由证券持有人向其适当推荐的所有提议的董事候选人，而不考虑提议的董事候选人的初步推荐来源。
BXP/2026年代理声明25
公司治理
BXP致力于采用并坚持公司治理政策和做法，以促进对管理层的有效领导和独立监督。董事会通过对公司的管理和管理进行监督，负责制定广泛的公司政策和公司的整体业绩。除其他职责外，董事会负责监督公司战略和风险管理，并授权公司的投资和融资活动。董事会任命公司高级管理人员，将管理公司运营的责任分配给这些高级管理人员，并监督和审查他们的表现。
董事会领导Structure
BXP关于董事会领导权Structure的政策
关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并，我们没有一个坚定的政策。我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，以根据公司及其股东的最佳利益不时确定其董事会领导结构。正如下面的时间轴所示，BXP过去在这两种结构下都有运行。
董事会领导历史
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1997年6月-2010年1月
•从我们1997年6月IPO到2010年1月，董事长和CEO的角色是分开的
•我们的创始人Mortimer B. Zuckerman和Edward H. Linde分别担任执行主席和首席执行官
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2013年4月
•托马斯先生被聘为首席执行官时，董事长和首席执行官的角色再次分离
•Zuckerman先生继续担任董事会执行主席
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2016年5月
•祖克曼先生卸任执行董事长，祖克曼和塞登伯格先生没有竞选连任
•董事会授予Zuckerman先生名誉主席荣誉称号
•独立董事推选克莱因先生担任首席独立董事
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2022年5月
•董事会决定再次合并董事长和首席执行官的角色，并任命托马斯先生为董事长
•独立董事推选Kelly A. Ayotte担任牵头独立董事
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2010年1月
•当Zuckerman先生在E. 林德先生去世后担任首席执行官时，董事长和首席执行官的角色是合并的
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2014年5月
•董事会设立首席独立董事角色
•独立董事推选Ivan G. Seidenberg担任首任首席独立董事
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2019年5月
•董事会任命克莱因先生担任独立主席
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2023年7月
•Ayotte女士卸任首席独董，独立董事推选Klein先生担任首席独董
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无论有效的具体董事会领导结构如何，公司都为独立董事纳入了强有力的、明确的领导角色。我们的董事会已经确定，并且我们的公司治理准则规定，我们的董事会领导结构将包括一名独立的非执行董事会主席或一名首席独立董事。
26BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
具体而言，我们的公司治理准则规定，董事会的政策是，如果：
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董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任，或
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独立董事应推选一名独立董事担任
牵头独立董事
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| › |
董事长一职由非独立董事担任，或
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| › |
没有一名董事获选担任董事会主席，
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我们的公司治理准则进一步规定，被选为首席独立董事的独立董事将担任该职务，直至（1）他或她不再担任独立董事或辞去该职位，（2）继任者由独立董事过半数选出或（3）独立董事担任董事会主席。此外，如果董事长是独立董事，那么他或她将承担下文提及的首席独立董事的职责，不会有单独的首席独立董事。
牵头独立董事的职责和责任
董事会认为，董事会独立主席和首席独立董事的角色以及职责和责任应该是，在BXP，它们基本上是相似的，并且应该进一步实现确保有效领导和独立风险监督的相同目标。除董事会独立董事可能不时委派的职责外，牵头独立董事的职责和责任包括：
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✓批准发送给董事会的信息
✓批准董事会会议议程和日程安排，以确保所有议程项目有足够的时间
✓协调各董事会委员会的工作与全体董事会的活动
✓召集独立董事会议和董事会特别会议，视需要
✓主持董事长未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议
✓定期出席董事会委员会会议
✓鼓励和促进全体董事积极参与
✓如出现主席可能与公司有实际或感知的利益冲突的情况，则向董事会提供领导
✓担任首席执行官和独立董事之间的联络，包括在执行会议后向首席执行官传达反馈和方向
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✓确保他在主要投资者提出要求时，可以进行直接磋商和沟通
✓就对董事会和公司具有战略重要性的事项与首席执行官合作
✓与首席执行官和NCG委员会合作，就所有董事会和治理事项提供战略指导
✓与首席执行官和薪酬委员会合作，建立和审查评估绩效的年度和长期目标
✓与薪酬委员会合作评估CEO的表现
✓就个别董事的贡献及发展机会，以及整体董事会组成、规划及成效，与个别董事进行两年一次、一对一访谈
✓与CEO独立审查公司高管继任计划
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BXP/2026年代理声明27
| / | 公司治理 | |||||||
董事会领导Structure决定&披露
我们的董事会每年确定谁将担任其董事长，并考虑（其中包括）我们的董事提名人的技能、经验和资格、他们获得经验的行业、我们公司不断变化的需求、我们的领导结构运作情况、每位董事提名人的年龄和任期以及我们股东的意见。董事会通常在每年第一季度做出这一决定，我们在用于选举董事提名的年度股东大会的代理声明中披露董事会的决定，该声明通常在每年3月下旬或4月初至中旬提交。委托书披露了（1）董事会推选谁担任董事长，以及（2）如果董事长同时兼任首席执行官或其他非独立董事，或者如果没有推选董事长，独立董事推选谁担任首席独立董事。我们的董事会考虑我们的股东对我们的董事会领导结构的看法，这些看法通过他们各自的投票政策、他们在我们的年度会议上的实际投票以及我们与他们的讨论表达出来。
BXP 2026年董事会领导层Structure
董事长兼首席执行官的共同作用
2022年，在担任了六（6）年的董事会领导职务后，Klein先生辞去了董事会主席的职务，我们的独立董事认为，选举Thomas先生为董事长符合BXP和我们的股东的最佳利益，从而将董事长和首席执行官的角色结合在一起。Thomas先生是一位经验丰富的行业资深人士，拥有超过35年的房地产和高管领导经验。他拥有深厚的财务和运营经验，并广泛了解公司、房地产行业以及从各种执行和领导角色中获得的风险管理实践。我们的董事会认为，保持董事长和首席执行官的共同角色并重新任命Thomas先生为董事长仍然符合BXP及其股东的最佳利益。独立董事认为，Thomas先生最有能力识别行业和公司面临的关键问题，并就关键业务事项与各种内部和外部支持者进行有效沟通，这一点从他在BXP应对自2020年3月以来因新冠肺炎大流行以及随后发生的经济波动和市场变化而迅速变化的环境方面发挥的关键领导作用就可以看出。除了承认他在新冠疫情以及随之而来的经济和行业挑战中的卓越领导能力外，董事会认为，任命Thomas先生同时担任董事长和首席执行官在内部和外部都证实了董事会对他的统一领导能力的高度信任，并提升了Thomas先生在行业内的地位，有可能为公司及其股东带来更多的市场机会和更好的商业成果。
让Thomas先生担任董事长兼首席执行官可以促进明确的问责制和强有力的领导，由一个人为我们的员工、投资者、客户、供应商和其他利益相关者定下基调，并对执行我们的战略负有主要责任。作为董事长兼首席执行官，Thomas先生与首席独立董事Klein先生密切合作，以保持管理层与董事会之间的透明度，并作为董事会与管理层就重大业务发展和时间敏感事项进行沟通的有效桥梁。
牵头独立董事
独立董事再次推选克莱因先生担任首席独立董事。在选择Klein先生担任首席独立董事时，独立董事考虑到，除其他外，Klein先生对公司及其业务的理解是从他在我们董事会服务13年以上以及在此期间作为董事会成员积极贡献的业绩记录中收集到的，包括他作为董事长或首席独立董事服务的10年。
除了我们的首席独立董事和Klein先生的经验和资格的明确定义的作用外，我们董事会的独立监督还得到以下方面的进一步支持：
•我们董事会的整体组成和我们所有独立董事的贡献：每位现任非雇员董事都是独立的（11名董事中有9名）；
•我们董事会的独立委员会：审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会各由独立委员会主席领导，仅由独立董事组成；和
•BXP的其他有效的公司治理政策。
28BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
董事会茶点哲学
我们的董事会致力于在董事留任和更新之间保持适当的平衡。董事会认为，在一段时间内持续关注公司的业务、战略和行业会带来可观的收益，董事会的连续性对其有效性至关重要。因为获得足够的公司特定知识需要时间，而且商业房地产开发本质上是长期的，我们的董事会重视我们任职时间更长的董事的经验和机构知识。
然而，我们的董事会也重视刷新，并认为董事会成员的更替提供了一个机会，可以通过输入新的想法、新技能、经验和知识来增加重要的价值。董事会还理解感兴趣的利益相关者的担忧，即董事的独立性可能会因任职时间过长而受到损害。因此，我们的董事会努力通过仔细的继任计划来平衡这些相互竞争的观点。
由于每名董事均获选任期一年，至下一届股东年会届满，且考虑到董事会连续性带来的好处，董事会认为对董事的整体任期设置任意任期限制或限制不符合公司或其股东的最佳利益。同样，董事会也不认为年龄与作为董事做出有效贡献的能力之间存在直接关联。因此，董事会没有规定董事的强制退休年龄。
为了取代这些限制，我们的董事会在2024年2月修订了我们的公司治理准则，以包括一套准则，以帮助确保董事会拥有适当的董事任期和年龄组合，并确保董事会通过董事提名程序不断发展和考虑新的想法和观点。在每种情况下，准则都是灵活的，任何过渡的确切时间将取决于董事会当时的需要、现任董事继续任职的意愿以及确定和提名继任者的时间。
指导方针包括：
•董事会认为，即使是继续为董事会做出有意义贡献的表现良好的董事也不应无限期任职。
•董事会认为，其年度自我评估过程一直并将继续对决定是否提名现任董事参加董事会选举具有重要意义，因此将直接或间接影响公司非雇员董事的平均任期。
•董事会将寻求管理其整体组成，使其非雇员董事拥有一系列不同的任期，目标是将新鲜思维和新想法与对公司业务运营和风险监督的深刻机构知识相结合。
•董事会一般会在可行的范围内设法管理其组成中的年度营业额。
•虽然董事会没有强制退休年龄或对个别非雇员董事的整体任期限制，但非雇员董事年满75岁或担任董事超过15年后，他或她应预期，届时或在随后几年内，董事会将不会重新提名他或她参选。
•如果（a）董事会提名一名年满75岁或担任董事超过15年的现任董事连任，（b）现任董事连任，以及（c）现任董事随后在其任期结束前自愿辞职，以便于任命继任董事，则董事会的政策将是加速归属现任董事持有的任何未兑现的、未归属的、基于时间的股权奖励，否则这些奖励将在其当前任期结束时归属。
董事会委员会轮值
NCG委员会还考虑定期轮换委员会成员和委员会主席，为委员会履行职责引入新的视角，但我们的董事会没有要求其委员会成员轮换的正式政策。
BXP/2026年代理声明29
| / | 公司治理 | |||||||
反对过度投资的政策
“过度任职”一词通常用于描述当一个人在过多的董事会任职时发生的情况，从而削弱了他或她有效服务于组织的能力。因此，对过度管理的关注是通过确保其成员充分参与来改善董事会整体运作的努力的一部分。
近年来，一些机构投资者越来越担心董事在太多董事会任职的问题。共同关注的问题包括：
•董事的职责近年来变得日益复杂，需要更大的时间投入。
•总的来说，上市公司董事会现在拥有的委员会比以往任何时候都多，在董事会委员会任职需要更多的时间。
•非雇员董事与投资者就公司政策，如治理和高管薪酬等进行接触的需求更多。
•公司受制于一套不断增长的监管要求，人们越来越关注董事会对重大风险的监督，以及董事需要及时了解行业趋势和其他相关主题，包括网络安全威胁、气候变化和文化转变等。
同样，BXP董事会认为，董事必须有足够的时间和时间投入到公司事务中，特别是考虑到董事可能任职的其他董事会的数量。因此，在评估董事候选人（包括现任董事）的适合性及进行其年度董事候选人提名选举时，董事会将考虑（其中包括）个别董事的受聘情况（例如，如一名董事是全职受聘，他或她在其他董事会任职的能力可能低于退休人员）以及一名董事在其他董事会及其委员会任职的性质和所涉时间。
除了上述定性考虑之外，公司董事会还考虑并采用了一项依赖于数字限制的政策。该政策包含在我们公司的企业管治指引中，并规定，除非公司与第三方的书面协议另有规定，无需董事会事先批准：
•公司非职工董事不得同时在超过三（3）家其他公众公司的董事会任职（即，该董事不得在超过四（4）个公众公司董事会任职，包括公司董事会）；和
•兼任公司执行人员的公司董事，不得同时在超过一（1）家其他公众公司的董事会任职（即，公司的执行官不得在超过两（2）个公众公司董事会任职，包括公司董事会）。
公司董事在接受任何其他公众公司董事会或受托人的任职邀请时，应提前告知董事长或（如未当选）首席独立董事、NCG委员会主席。
我们董事会在2026年年会上被提名为董事的所有候选人均已确认符合这一政策。
此外，根据纽约证券交易所上市标准的要求，审计委员会的任何成员不得同时在拥有根据《交易法》第12（b）条注册的证券的三（3）家以上发行人的审计委员会中任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在BXP审计委员会任职的能力。
30BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
董事会和委员会评估
在董事会和委员会评估过程中从每位董事收到的反馈在（1）确保我们的董事会及其委员会有效运作和（2）整体董事继任规划方面发挥着关键作用。为此，NCG委员会负责确定所使用的流程和评估标准。
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评价过程
我们的NCG委员会监督年度自我评估过程，以帮助确保就我们的董事会及其委员会的有效性征求可采取行动的反馈。
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董事会和委员会评估期间审议的议题包括：
董事会和委员会业务
•董事会和委员会成员，包括董事独立性和所需技能、背景和专业知识
•董事会轮换和继任
•各委员会权限职责范围适当
•董事提名程序
•会议的次数和举行方式，包括为坦诚对话和执行会议分配和鼓励的时间
•材料和信息，包括从管理部门收到的信息的质量、数量和及时性，以及对教育会议的建议
•文化
董事会业绩
•战略监督
•风险监督
–金融
–网络安全
–环境/气候
•确定应受到更多关注和讨论的议题
•管理层接班
委员会业绩
•根据委员会章程履行委员会职责
•外部顾问的有效性
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| 1 |
书面问卷
个别董事向董事会和每个委员会提供反馈。
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| 2 |
一对一讨论
每两年一次，我们的独立董事长/首席独立董事就个人贡献和整体董事会构成、运营和绩效与每位董事进行一对一的访谈。
（NCG委员会主席约谈独立主席/牵头独立董事）
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| 3 |
执行会议
由我们的独立董事长/首席独立董事和委员会主席领导的董事会和委员会评估的执行会议讨论。
我们各委员会之间的讨论提供了对董事会和委员会绩效的协同审查。
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| 4 |
董事提名；政策变动
董事提名；酌情更新政策和做法。
例子包括提名新的主任；改变委员会的组成、技能、结构和权威；就重要主题进行更多的介绍；对会议材料和介绍形式的改进。
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BXP/2026年代理声明31
| / | 公司治理 | |||||||
风险监督框架
风险管理中的角色
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董事会
全面风险监督
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← |
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| ↑↓ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 监督指定风险 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计委员会 | 薪酬委员会 | NCG委员会 | 可持续发展委员会 | ← | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ↑ | 报告 | 监督和方向 | ↓ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级管理人员 | ← | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责我们的风险监督。董事会全年进行风险监督，包括在全体董事会层面和通过其委员会。虽然董事会及其委员会监督关键风险领域，但公司的风险管理通过自上而下和自下而上的沟通结构得到促进，据此，董事会从高层提供监督和指导，除其他外，审查和审议其委员会、管理层和外部顾问和顾问的报告，这些报告确定了任何关键的现有和潜在风险，以及未来的威胁或趋势。管理层负责风险的日常管理，经常评估风险环境并定期向董事会及其委员会报告。
BXP的风险管理框架旨在：
•识别和理解公司业务和战略中的关键风险，包括近期、中期和长期风险；
•根据所评估风险的性质和即时性，在全体董事会及其委员会之间分配管理风险的职责，以提高董事会对特定风险的响应能力和关注度；
•促进管理层与在董事会任职的所有董事之间的公开沟通；和
•征求外部顾问和顾问的反馈和建议，以评估我们的风险管理框架的有效性，并帮助确保我们采用适当的策略来降低风险。
董事会履行风险监督职能的方式包括（其中包括）根据需要将对某些特定风险的监督授权给其委员会，随时了解我们行业的发展和其他可能影响公司的当前事件，审查管理层和外部顾问和顾问向董事会和适用的董事会委员会提供的定期报告，与管理层讨论重大风险和机会，以及选择在董事会认为可能带来新的或更高风险的领域具有经验和背景的董事候选人。
32BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
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董事会
我们的董事会通过以下方式管理其风险监督职能：
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•管理层就我们面临的主要风险定期提交报告，其中包括：
◦市场情况
◦客户集中度、信用价值和可能的客户破产
◦租赁活动和预期的近期和长期到期
◦发展项目的状况
◦遵守债务契约和信用评级
◦债务期限和利率风险的管理
◦进入债务和股权资本市场
◦现有和潜在的法律索赔
◦环境和治理风险
◦网络安全；潜在的网络事件和入侵
◦公共卫生危机、流行病和流行病
◦继任规划
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•要求我们的董事会（或其委员会）批准重大交易和其他事项，其中包括：
◦收购及处置物业
◦发展及重建项目
◦新增借款、再融资和债务担保，利用套期保值工具管理利率风险
◦所有官员的任命
◦执行官的薪酬
◦与关联人的交易和利益冲突
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•审计、薪酬、NCG和可持续发展委员会以及可能不时设立的其他委员会关于授权给它们的事项的报告
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•外部顾问和顾问，包括环境和气候相关专家，以及网络、法律、会计和税务专业人士关于潜在风险各个领域的报告
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委员会在风险监督中的作用
董事会通过其委员会直接或间接履行其职责。虽然全体董事会最终负责风险监督，但其委员会监测和处理特定委员会专长、委员会章程或任命委员会的决议范围内的风险。升级到全体董事会的问题可能会酌情以几种方式解决，这取决于所评估的风险和解决风险所需的即时性。例如，对风险的监督可能仍由董事会的适用委员会负责，董事会可能会设立一个特设委员会或指示一个现有委员会来监督此类事项，或者董事会可能会要求管理层更频繁地就该问题向全体董事会提出。
BXP/2026年代理声明33
| / | 公司治理 | |||||||
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董事会委员会
我们的董事会使用其委员会协助风险监督如下：
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审计委员会
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薪酬委员会
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审计委员会监督与以下相关的风险：
•我们的独立核数师的独立性及表现；
•我们财务报表的完整性和财务报告的内部控制；
•遵守公认会计原则和管理层使用估计和判断；
•我们对非GAAP财务指标的使用；
•我们内部审计职能的履行情况；
•我们的反欺诈计划；
•网络安全；
•REIT合规；和
•未决和威胁诉讼、法律和监管要求以及保险。
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薪酬委员会监督与以下相关的风险：
•我们吸引、留住和激励高管的能力；
•利用薪酬做法和计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和
•激励薪酬对过度冒险的影响。
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NCG委员会
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可持续发展委员会
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NCG委员会监督与以下相关的风险：
•董事会及其各委员会的组成、领导和独立性；
•董事会的一般业务；
•进行年度董事会和委员会自我评估的过程；
•我们遵守我们的公司治理准则和适用的法律法规，包括适用的纽约证券交易所规则；和
•关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。
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可持续发展委员会监督与以下相关的风险：
•环境和气候行动及复原力趋势和问题；
•我们在实现可持续发展目标和倡议方面取得的进展；和
•监管合规问题可能会影响我们的可持续发展目标。
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在没有董事会明确授权的情况下，包括首席独立董事在内的任何一名独立董事均无权代表公司作出决定或推翻管理层的决定。我们的首席独立董事的角色包括某些授权（如必要时召集独立董事会议和董事会特别会议的授权），这些授权授权我们的独立董事有效履行董事会的监督职责。由于我们的董事会在风险监督方面的作用，我们的董事会认为，它采用的任何领导结构都必须使其能够有效地监督与我们的运营相关的风险管理。我们的董事会认识到，有不同的领导结构可以使其有效地监督这些风险的管理。我们相信，我们的风险管理框架得到了我们目前董事会领导结构的良好支持，并使董事会能够有效管理此类风险。见标题下的讨论“—董事会领导Structure”开始于页面26讨论为什么我们的董事会认为其目前的领导结构是合适的。
审计委员会在风险评估中的作用
审计委员会监督年度风险评估，旨在识别和分析实现BXP业务目标所面临的风险。除其他事项外，审计委员会利用风险评估的结果来制定和监督BXP的内部审计计划，并将董事会需要时间和关注的重大风险告知董事会。
34BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
管理层在风险监督中的作用
我们没有指定一个人担任公司的首席合规官；相反，我们有内部流程、有效的内部控制环境和风险管理框架，便于识别和管理风险以及与董事会的定期沟通。这些过程包括：
•内部审计部门，认为（a）直接向审计委员会报告，（b）旨在通过对适用于BXP重大活动、系统和流程的内部控制进行客观、系统和有纪律的测试和评估，增强BXP的运营，以及（c）进行涉及公司所有部门、职能和地区的年度企业风险评估，并将结果直接向审计委员会报告；
•来自内部审计、风险管理、法律和信息系统/技术等多个部门的高级管理人员定期举行内部会议，他们负责特定的风险管理活动，并定期向审计委员会提交报告；
•设立了一个披露委员会，以协助我们的首席执行官和首席财务官设计、建立、维护、审查和评估BXP的披露控制和程序；
•商业行为和道德准则，规范我们的员工和董事所采取的商业决策和行动，并允许员工和第三方对可疑的商业行为进行保密和匿名报告；和
•全面的内外部审计流程。
正如BXP的公司治理准则所规定的那样，所有董事都可以完全接触公司的高级职员和员工，以及公司的外部法律顾问、审计师和顾问。
董事会和委员会会议
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8
2025年董事会会议
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会议次数和出席情况。我们的董事会在2025年召开了八（8）次会议。每位在任董事至少出席（1）其担任董事期间召开的本公司董事会2025年会议总数和（2）该董事任职期间所任职的本公司董事会所有委员会2025年会议总数之和的75%。
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96%
总的来说，在2025年期间，我们的董事出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的96%。
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非管理董事会议。符合纽交所规则含义的“非管理层”资格的董事在没有管理层参与的情况下定期举行高管会议。执行会议在我们整个董事会的每次定期会议之后以及非管理董事认为适当的其他时间举行，并由我们的董事会独立主席（如果当选）或我们的首席独立董事主持。每位董事有权召集一次执行会议。目前，我们所有的非管理层董事都是独立的。
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年会出席情况。董事应亲自出席我们股东的年度会议，除非由于不可避免的冲突而无法这样做。时任董事均出席2025年年度股东大会。
BXP/2026年代理声明35
| / | 公司治理 | |||||||
董事会委员会
我们的董事会有（1）个审计委员会，（2）个薪酬委员会和（3）个NCG委员会。这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准并至少每年审查和重新评估的章程运作。根据纽约证券交易所规则的要求，这些章程的每一份副本可在我们网站的投资者部分查阅，网址为https://investors.bxp.com/corporate-governance.此外，在2021年3月18日，我们的董事会成立了可持续发展委员会。我们的董事会可能会不时设立其他专门委员会或常设委员会，以便于对BXP进行管理，监督新出现的风险或履行全体董事会授予的具体职责。
这些委员会各自的成员和职能，以及各自在2025年期间举行的会议数量，介绍如下。
| 目前委员会的任务 | ||||||||||||||
| 姓名 | 审计 | Compensation | NCG | 可持续性 | ||||||||||
| Bruce W. Duncan |
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| 黛安·霍斯金斯 |
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| Mary E. Kipp |
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| Joel I. Klein | (1) | (1) | (1) | (1) | ||||||||||
| Douglas T. Linde |
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| Matthew J. Lustig |
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| Timothy J. Naughton |
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| Julie G. Richardson |
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| Owen D. Thomas |
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| William H. Walton, III |
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| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 |
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2025年会议次数
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8 | 9 | 3 | 2 | ||||||||||
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委员会主席
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委员
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审计委员会财务专家
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1.作为首席独立董事，Klein先生担任当然作为每个审计、薪酬、NCG和可持续发展委员会的成员。
36BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
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审计委员会
2025年会议次数
8
成员
Bruce W. Duncan（主席）
Mary E. Kipp
Julie G. Richardson*
*Richardson女士于2025年5月20日被任命为审计委员会成员。
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审计委员会的权力和职责包括：
•唯一授权委任、保留、终止及厘定我们独立注册会计师事务所的薪酬；
•与我们的独立注册会计师事务所审查审计业务的范围和结果；
•认可我司独立注册会计师事务所提供的专业服务；
•审议我司独立注册会计师事务所的独立性；
•监督管理我们的网络安全风险；
•监督我们年度风险评估的规划和进行；
•评估公司的内部审计职能并审查内部审计计划；以及
•履行我们董事会可能不时要求的其他监督职能。
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金融专长：我们的董事会决定，每一位女士。KIPP和Richardson以及Mr. Duncan有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这个词在SEC的规则中有定义。
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审计委员会的每位成员都是“独立”董事，这一术语在纽交所规则中有定义。
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BXP/2026年代理声明37
| / | 公司治理 | |||||||
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薪酬委员会
2025年会议次数
9
成员
Timothy J. Naughton（主席）
Bruce W. Duncan
William H. Walton, III
德里克-安东尼（托尼）韦斯特
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薪酬委员会的权力和职责包括：
•审查和批准与首席执行官和某些指定高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标；
•根据这些目标和目的评估首席执行官和指定的高级管理人员的绩效，并根据这些评估确定和批准这些人员的薪酬；
•审议通过其他执行人员薪酬；
•审查和批准所有基于激励的薪酬计划和基于股权的计划下的授予和奖励；
•审议非职工董事薪酬问题并向全体董事会提出建议；和
•履行董事会可能不时要求的其他职能和职责。
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薪酬委员会的每个成员都是独立董事，该术语在纽约证券交易所的规则中定义。
薪酬委员会对所有执行官做出所有薪酬决定。薪酬委员会审查并批准所有员工的所有股权奖励，并授权CEO向非执行官的员工发放不超过10万美元的股权赠款。
2025年，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）就我们的整体高管薪酬计划担任其独立的第三方顾问，就高管薪酬水平与其他类似情况的公司相比的合理性提供建议，并就我们的高管薪酬计划的结构进行咨询，以最佳方式支持我们的业务目标。FW Cook还就REITs和大盘的高管薪酬趋势提供咨询。有关FW库克任务的性质和范围以及相关披露的信息包含在“薪酬讨论与分析—确定高管薪酬——薪酬顾问的角色&对标同行群体”在页面上93.
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38BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
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提名和公司治理委员会
2025年会议次数
3
成员
Matthew J. Lustig（主席）
Bruce W. Duncan
Diane J. Hoskins
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NGC委员会的职权范围包括：
•根据NCG委员会制定的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会董事提名人推荐，供在每次股东年会上选举；
•向董事会推荐董事，以任命其为委员会成员；
•制定关于NCG委员会审议证券持有人推荐的董事候选人的政策；
•建立提交此类建议的证券持有人应遵循的程序，并建立识别和评估我们董事会提名人的流程，包括证券持有人推荐的被提名人；和
•履行我们的董事会可能不时要求的其他职能。
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NCG委员会还负责每年审查我们的公司治理准则，并向我们的董事会提出任何变更建议。这些公司治理准则规定，NCG委员会与我们的首席执行官一起，负责协调我们董事会的继任规划。《企业管治指引》副本可于本公司网页查阅，网址为https://investors.bxp.com/governance-guidelines.
NCG委员会的每个成员都是独立董事，这一术语在纽约证券交易所的规则中得到了定义。
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BXP/2026年代理声明39
| / | 公司治理 | |||||||
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可持续发展委员会
2025年会议次数
2
成员
Diane J. Hoskins（主席）
Mary E. Kipp
Douglas T. Linde
Matthew J. Lustig
Timothy J. Naughton
Owen D. Thomas
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可持续发展委员会的权力和职责包括：
•审查和分享房地产行业可持续发展最佳实践；
•与我们的董事会和管理层合作，制定环境绩效目标（能源、排放、水和废物），以及与气候行动和复原力相关的举措；
•监测和评估公司在实现可持续发展目标和承诺方面的进展，以及相关的独立环境、可持续发展和治理评级和排名；
•就公司的可持续发展目标及其战略向董事会报告并酌情提供建议；
•定期审查可能对实施公司可持续发展目标产生重大影响的法律、监管和合规事项，并酌情就公司对此类事项的回应向我们的董事会和管理层提出建议；
•通过识别、评估和监测影响或可能影响公司业务活动和业绩的环境和气候趋势、问题、风险和担忧，协助我们的董事会履行其监督责任；
•就与可持续发展相关的重大利益相关者关切问题向董事会提供建议；和
•履行我们的董事会可能不时要求的其他职能。
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40BXP/2026年代理声明
| 公司治理 | / | |||||||
其他治理事项
代理存取附例条文
我们的章程包括股东的代理访问权，根据该权利，满足特定资格要求的股东或不超过五（5）名股东的团体，可以在我们的股东年会代理材料中包括董事提名。为了有资格使用这些代理访问条款，一个股东或一组股东必须：
•至少在前三（3）年连续拥有相当于已发行和已发行普通股总数至少百分之三（3%）的普通股股份；
•声明该等股份是在正常业务过程中取得，并非意图改变或影响控制权，且该股东或集团目前并无此种意图；及
•提供一份通知，要求在我们的代理材料中列入董事提名人，并在不少于上一年年度股东大会的代理声明日期的周年日之前120天向我们提供其他所需信息（如果即将举行的年度股东大会的日期在上一年年度股东大会周年日之前30天以上或之后60天以上，则进行调整）。
出于上述要求的目的，我们的运营合伙企业中已发行和流通的合伙企业权益的普通单位，但BXP、我们的运营合伙企业或其任何直接或间接全资拥有的子公司拥有的单位除外，不包括已发行和流通的长期激励单位，将被视为已发行和流通的普通股。
此外，通过这些规定提交的所有董事提名人必须是独立的，并符合规定的附加标准。如果我们通过传统的预先通知章程条款收到通知，股东打算在年度会议上提名一名董事，股东将无权在年度会议上使用此代理访问权。根据本规定可提交的董事提名人的最高人数不得超过当时在任董事人数的25%。
上述代理访问权须遵守我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。
商业行为和道德准则及其他政策
我们的董事会通过了以下政策，其副本可在我们的网站上查阅：
•商业行为和道德准则（《Code of Ethics》）—可在我们的网站查阅，网址为https://investors.bxp.com/code-conduct-and-ethics
Code of Ethics规范我们的董事、高级职员和员工做出的业务决策和采取的行动。我们打算在本网站上披露对适用于我们的董事和执行官的本Code of Ethics任何条款的任何修订或放弃，否则根据SEC规则或NYSE规则将被要求披露。
•公司治理准则—可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bxp.com/governance-guidelines
•关于公司政治开支的政策—可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.bxp.com/policy-political-spend
BXP/2026年代理声明41
| / | 公司治理 | |||||||
内幕交易政策
我们的董事会
通过
一项监管我们证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策，适用于我们的所有董事、高级职员、员工、其他受覆盖的人以及BXP本身。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守适用于BXP的内幕交易法律、法规和规章以及上市标准。内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
邓肯、克莱因、诺顿、沃尔顿和韦斯特各自在2025年期间担任薪酬委员会成员。这些人都没有担任过BXP的高级职员或雇员。这些人均与根据S-K条例第404项要求披露的BXP没有任何关系。BXP的执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行类似职能的委员会）的董事或成员，该委员会的执行官在2025年期间曾担任BXP的董事或薪酬委员会成员。
与董事会的沟通
希望与我们的董事会、任何董事、我们的非管理董事作为一个群体或我们的审计委员会进行整体沟通的股东和其他利益相关方可以按如下方式进行。我们建议所有信件都通过认证的美国邮件发送，要求回执。指定用于执行《Code of Ethics》的合规官收到的所有通信都将转发给收件人。
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与我们的任何董事或董事会作为一个团体进行沟通：
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与我们的非管理董事作为一个群体进行沟通：
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BXP，Inc.董事/董事会成员姓名。
c/o合规官
BXP，公司。
Boylston街800号，套房1900
马萨诸塞州波士顿02199-8103
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BXP，Inc.非管理董事。
c/o合规官
BXP，公司。
Boylston街800号，套房1900
马萨诸塞州波士顿02199-8103
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与我们的审计委员会沟通，以报告有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关注：
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BXP公司审计委员会主席。
c/o合规官
BXP，公司。
Boylston街800号，套房1900
马萨诸塞州波士顿02199-8103
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欢迎您匿名提交任何此类报告，但我们希望您表明身份，以便我们在必要或适当时与您联系以获取更多信息。
42BXP/2026年代理声明
可持续发展与人力资本管理
可持续性
我们的策略
除其他战略外，我们致力于通过积极努力在我们六个充满活力的门户市场以可持续和负责任的方式促进我们的增长和运营，从而为我们的股东实现长期价值最大化。BXP的可持续发展战略是开展我们的业务、开发、拥有和运营新建和现有建筑物，其方式有助于为我们的客户、股东、员工和我们经营所在的社区（统称为“利益相关者”）带来积极成果。我们专注于开发和维护健康、高性能的建筑，同时减轻运营成本以及能源、水、废物和气候变化的潜在外部影响。我们承担电力、蒸汽和天然气效率项目和采购举措，以减少与能源相关的运营费用增长和初级化石燃料消耗。这些举措也有助于降低纽约和波士顿市场的温室气体（“GHG”）排放量并遵守建筑性能标准。通过我们的努力，我们展示了运营和开发商业地产可以在有意识地尊重环境的情况下进行，同时让我们的利益相关者互惠互利。
行业领导地位
BXP是广受认可的可持续发展行业领导者。我们2025年的亮点包括：
•实现了GHG排放范围1和2的碳中和操作
•跻身GRESB测评头部房企，连续第十次获得5星评级；2025年是BXP连续第14年获得GRESB“绿星”称号
•维持MSCI“AA”评级，CDP评分为“B”
•连续第六年入选《新闻周刊》2026年美国最负责任公司，在600家公司中排名前一半，还以5星评级入选《新闻周刊》2026年美国最环保公司
•第九次被主动设计中心评为Fitwel最佳建筑健康奖获得者
•赢得了波士顿市建筑减排和披露条例（BERDO）的能效聚焦，突出了我们在波士顿的重新调试工作
•公认为冠名Sustainalytics低碳领导者
•BXP继续担任市场转型研究所和美国能源部首届铂金级绿色租赁领导者
我们的领导地位部分归功于我们制定环境目标、定期报告实现目标的进展情况以及这些目标的实现情况，我们在年度可持续发展与影响报告中报告了这些情况，该报告可在我们的网站上查阅，网址为http://www.bxp.com在“承诺”标题下。我们制定、披露并实现了能源、水、建筑认证、废物和GHG排放目标，包括承诺在2025年底前从我们拥有运营控制权的已占用和主动管理的建筑物中实现碳中和运营（直接和间接范围1和范围2的GHG排放）。我们还提供了与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）建议相一致的气候相关披露。关于这些目标和目标以及我们的TCFD披露的详细信息包含在我们的可持续发展和影响报告中。我们预计将在2026年4月发布我们的下一份报告。除非另有明确说明，可持续发展与影响报告以及我们网站（或可通过我们的网站访问）中包含的相关信息不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中。
BXP/2026年代理声明43
| / | 可持续发展与人力资本管理 | |||||||
人力资本管理
我们的劳动力
截至2025年12月31日，我们有714名非工会雇员和112名工会雇员。我们约有34%的员工在BXP工作了十（10）年或更长时间。我们的雇员和高级职员的平均服务年限分别约为9.8年和18.3年。2025年我国自愿劳动力流失率为7.6%。因为工会控制着招聘过程的主要方面，所以上述数据仅指BXP的非工会员工劳动力。
我们的运营和财务表现取决于员工的才能、精力、经验和福祉。我们吸引和留住人才的能力取决于多个因素，包括工作环境、职业发展和专业培训、薪酬和福利，以及员工的健康、安全和健康。
我们的员工队伍提供了战略业务优势，因为它是我们最宝贵的资产之一。我们致力于提高员工的素质、增长和发展，以此作为我们为股东推动长期价值的战略的一部分。我们的目标是确保所有员工都有机会为我们和他们自己的职业目标做出最大的贡献。我们的政策一直是，并将继续是，在所有职称中招聘、雇用、分配、晋升和培训，不考虑种族、国籍、宗教、年龄、肤色、性别、性取向、性别认同、残疾、受保护的退伍军人身份，或受地方、州或联邦法律、规则或法规保护的任何其他特征。我们的就业实践没有、也没有包括基于任何这些特征的配额或数字目标。我们最新的EEO-1报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.bxp.com/working-here.
44BXP/2026年代理声明
执行干事
除Thomas和林德先生外，我们执行官的简历如下，这些简历基于每位执行官提供给我们的信息。每位执行官的任期至下一次年度股东大会之后的董事会例会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。Thomas和林德先生的资料载于上文“提案1/选举董事—选举候选人”页面开头11.
| 姓名 |
年龄(1)
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职务 | 加入BXP | ||||||||
| Michael E. LaBelle | 62 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2000 | ||||||||
| Bryan J. Koop | 67 | 波士顿地区执行副总裁 | 1999 | ||||||||
| Hilary J. Spann | 50 | 纽约地区执行副总裁 | 2021 | ||||||||
| Rodney C. Diehl | 61 | 西海岸地区执行副总裁 | 2005 | ||||||||
| Peter诉Otteni案 | 52 | 执行副总裁、华盛顿特区联席主管 | 2000 | ||||||||
| 约翰·J·斯特罗曼 | 47 | 执行副总裁、华盛顿特区联席主管 | 2005 | ||||||||
| Donna D. Garesch é | 60 | 执行副总裁、首席人力资源官 | 2010 | ||||||||
| Eric G. Kevorkian | 55 | 高级副总裁、首席法务官兼秘书 | 2003 | ||||||||
| Michael R. Walsh | 59 | 高级副总裁、首席财务官 | 1986 | ||||||||
1.年龄截至2026年5月21日，即2026年年度股东大会召开之日。
BXP/2026年代理声明45
| / | 执行干事 | |||||||
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•自2016年1月起担任BXP执行副总裁、首席财务官兼财务主管，负责监督财务、会计、税务、内部审计和投资者关系部门，以及资本市场、资金管理、信贷承销和财务战略与规划
•2000年3月至2016年1月在BXP担任多个职务，包括2007年11月至2016年1月担任高级副总裁、首席财务官 &财务主管；2005年2月至2007年11月担任财务高级副总裁；2000年3月至2005年2月担任财务副总裁
•曾任Fleet National Bank副总裁兼关系经理，1991-2000年，负责为大型商业地产开发项目融资
•纽约市货币监理署前副国家银行审查员，专门负责位于整个大西洋中部和美国东北部的商业银行的商业房地产债务投资组合分析和估值
•科罗拉多大学房地产中心国家顾问委员会成员
•梅德菲尔德基金会遗产基金董事会成员
•获得科罗拉多大学经济学学士学位
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Michael E. LaBelle
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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•自2016年1月起担任BXP波士顿地区执行副总裁，负责监督我们在波士顿地区的区域投资组合的运营，其中包括波士顿中央商务区、剑桥和沃尔瑟姆/列克星敦子市场，并在该地区开发新的商机
•1999-2016年担任我们波士顿办事处高级副总裁兼区域经理
•1982年至1999年在Trammell Crow公司担任多个职位，其职业生涯涵盖高层办公楼租赁以及商业办公楼和购物中心的开发，包括Trammell Crow公司新英格兰地区的合伙人、董事总经理-区域负责人，负责所有商业办公和购物中心运营
•NAIOP马萨诸塞州分会、肯德尔广场协会和罗恩·伯顿训练村主任
•波士顿绿丝带委员会创始成员
•ULI全球治理受托人
•波士顿儿童医院冠军儿童委员会前成员
•前后湾协会主席
•获得德州基督教大学工商管理硕士学位和工商管理硕士学位
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Bryan J. Koop
波士顿地区执行副总裁
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46BXP/2026年代理声明
| 执行干事 | / | |||||||
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•自2021年9月起担任BXP纽约地区执行副总裁，负责监督我们纽约和新泽西州普林斯顿活动的各个方面，包括开发、收购、租赁、物业管理和建筑活动
•2016年3月至2021年7月在CPP Investments担任多个职位，包括（1）2017年7月至2021年7月担任董事总经理、Real Estate Investments Americas负责人，负责领导房地产业务的各个方面，包括投资战略、人才获取和管理以及投资组合管理，以及（2）2016年3月至2017年7月担任董事总经理、美国Real Estate Investments负责人
•摩根大通资产管理公司全球另类选择集团的多个职位，包括董事总经理、东北收购主管，2001年5月至2016年2月
•嘉民集团（ASX：GMG）独立董事，2022年4月至今
•ULI、公民预算委员会、加弗纳斯岛基金会和Madison Square公园保护协会的受托人
•纽约州房地产委员会、纽约市房地产生命科学顾问委员会、纽约经济俱乐部理事会成员
•前ULI基金会理事
•获乔治亚理工学院建筑学院建筑学学士、城市规划硕士学位
•在巴黎建筑学院学习建筑学– La Villette
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Hilary J. Spann
纽约地区执行副总裁
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BXP/2026年代理声明47
| / | 执行干事 | |||||||
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•自2024年2月起担任BXP西海岸地区执行副总裁，负责监督旧金山、洛杉矶和西雅图地区的现有业务并开发新的商机
•2023年9月至2024年2月担任BXP高级副总裁兼西海岸区域联席主管，2005年5月至2023年9月担任BXP租赁高级副总裁，负责所有湾区租赁活动
•曾于2004年6月至2005年4月担任收购高级副总裁，并于1997年6月至2004年6月担任Bedford Property Investors北加州区域经理
•1994-1997年在Koll Management Services和Cushman & Wakefield担任多个职位
•加州持牌官员和房地产经纪人
•ULI和国际购物中心理事会成员
•政策顾问委员会成员，费雪房地产中心+城市经济
•Lambda Alpha国际金门分会会员
•获得加州大学戴维斯分校经济学学士学位和圣玛丽学院MBA学位
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Rodney C. Diehl
西海岸地区执行副总裁
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•自2022年1月起担任BXP执行副总裁兼华盛顿特区联席主管，共同负责业务活动并直接负责监督我们华盛顿特区的所有开发、建设和营销活动
•自2000年起在BXP担任多个职位，包括高级副总裁，2021年4月至2021年12月担任华盛顿特区联席主管；2016年1月至2021年4月担任高级副总裁兼开发主管；2006年1月至2016年1月担任开发副总裁
•一角钱进行曲国家首都地区董事会成员
•获得弗吉尼亚大学商学学士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院房地产MBA学位
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Peter诉Otteni案
执行副总裁、华盛顿特区联席主管
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48BXP/2026年代理声明
| 执行干事 | / | |||||||
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•自2022年1月起担任BXP执行副总裁兼华盛顿特区联席主管，共同负责业务活动并直接负责监督我们华盛顿特区的所有租赁、法律和物业管理活动
•自2005年起在BXP担任多个职务，包括高级副总裁，2021年4月至2021年12月担任BXP华盛顿特区联席主管；2020年至2021年4月担任租赁高级副总裁；2019年至2020年担任租赁副总裁；2011年至2019年担任发展副总裁
•获得约翰霍普金斯大学土木工程学士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院房地产MBA学位
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约翰·J·斯特罗曼
执行副总裁、华盛顿特区联席主管
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•2023年2月至今担任BXP执行副总裁、首席人力资源官，负责领导和执行BXP的人力资本战略，就与人才管理、领导力发展、继任规划、构建竞争利益和薪酬体系、绩效管理、培训和发展以及员工关系相关的人力资源计划提供战略方向
•自2010年起在BXP担任多个职位，包括高级副总裁、2020年至2023年2月的首席人力资源官；2016年至2020年的人力资源高级副总裁；2010年至2016年的人力资源副总裁
•AEW资本管理公司人力资源前副总裁
•Beacon Properties人力资源前董事
•获得圣安塞姆学院的学士学位、波士顿学院的硕士学位以及哥伦比亚大学的高管和组织教练专业认证
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Donna D. Garesch é
执行副总裁、首席人力资源官
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BXP/2026年代理声明49
| / | 执行干事 | |||||||
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•高级副总裁、首席法务官兼BXP秘书，自2022年6月起，负责监督法律和风险管理部门
•高级副总裁，2008年至2022年6月担任BXP高级公司法律顾问，2003年至2008年担任BXP副总裁，公司法律顾问。在担任这些职务期间，Kevorkian先生负责就所有证券法、公司治理、一般公司法、高管薪酬、REIT合规和税务事项向董事会和高级管理层提供建议。他还参与了BXP重要的房地产合资企业交易的公司和税务结构。Kevorkian先生还在BXP的企业融资中发挥着关键作用，包括超过300亿美元的公共和私人债务以及股票发行
•曾于1995年至2003年担任Goodwin Procter LLP的律师，曾是该公司并购/公司治理和REITs &房地产资本市场业务小组的成员，并于2002年5月当选合伙人
•Nareit公司治理委员会前主席，并经常在Nareit会议上发表演讲
•2021年6月至2023年6月任霍科莫克地区基督教青年会理事会主席，2018年6月至2021年6月任副主席，2015年6月起任理事会成员
•获得宾夕法尼亚大学经济学学士学位，京东/MPA，优等生，来自雪城大学，波士顿大学税务法学硕士
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Eric G. Kevorkian
高级副总裁、首席法务官兼秘书
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•自2016年5月起担任BXP高级副总裁兼首席财务官，负责监督BXP的财务报告、财产会计和税务合规，并就资本市场活动提供交易支持
•2015年3月-2016年3月担任专注于纽约市、华盛顿特区和旧金山甲级办公物业的房地产投资信托基金Paramount Group, Inc.的执行副总裁、首席财务官兼财务主管
•1986年至2015年在BXP担任多个职位，包括负责监督其会计、财务报告、财务分析和税务职能的财务和资本市场高级副总裁，并广泛参与投资者关系事务
•Nareit最佳金融实践委员会成员
•波士顿运动学院董事会成员，这是一家将竞技与教育相结合的非营利性内城青年发展组织
•拿到了BS，优等生，来自东方拿撒勒学院
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Michael R. Walsh
高级副总裁、首席财务官
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50BXP/2026年代理声明
主要股东和管理层股东
下表显示了截至2026年2月13日由以下人员实益拥有的我们的运营合伙企业中的BXP普通股和合伙权益单位的数量：
•每位董事；
•我们指定的每位执行官（“NEO”）；
•BXP全体董事和执行官作为一个整体；和
•我们认识的每一个人都是我们已发行普通股的百分之五（5%）以上的实益拥有人。
2026年2月13日，有：
•已发行普通股158,624，624股；
•在我们的运营合伙企业中拥有15,589，155个合伙权益的普通单位（“普通单位”）已发行（BXP，Inc.持有的普通单位除外），每个单位可赎回一股BXP普通股（如果BXP在赎回时选择发行普通股而不是支付现金）；
•作为我们的长期激励（“LTI”）计划的一部分而发行的3,244，872个在我们的运营合伙企业中拥有合伙权益的长期激励单位（“LTIP单位”）尚未发行，每个单位在满足某些绩效和服务条件后可转换为一个普通单位；和
•已发行112,903个递延股票单位。
本代理声明中对LTIP单位的所有提及均不包括（1）根据2024年多年长期激励计划（“MYLTIP”）奖励、2025年MYLTIP奖励和2026年MYLTIP奖励发行的LTIP单位，因为这些奖励的三年业绩期未在2026年2月13日结束；以及（2）根据2025年卓越绩效计划（“OPP”）奖励发行的LTIP单位，因为这些奖励的四年业绩期未在2026年2月13日结束。根据2024年MYLTIP奖、2025年MYLTIP奖、2026年MYLTIP奖和2025年OPP奖颁发的LTIP单位在此统称为“不劳而获的绩效奖”。我们的董事或NEO均未实益拥有我们优先股的任何优先股或股份。
BXP/2026年代理声明51
| / | 主要股东和管理层股东 | |||||||
| 普通股 | 共同 股票和单位 |
|||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址* |
实益拥有的股份数目(1)(4)
(#)
|
普通股百分比(2)
(%)
|
数量
实益拥有的股份及单位(1)(4)
(#)
|
普通股和单位的百分比(3)
(%)
|
||||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Bruce W. Duncan(5)
|
21,000 | ** | 38,407 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Diane J. Hoskins | 15,597 | ** | 15,597 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Mary E. Kipp | 542 | ** | 10,705 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Joel I. Klein | 22,865 | ** | 42,372 | ** | ||||||||||||||||||||||
|
Douglas T. Linde(6)
|
183,563 | ** | 807,468 | ** | ||||||||||||||||||||||
|
Matthew J. Lustig(7)
|
30,248 | ** | 52,613 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Timothy J. Naughton | 5,269 | ** | 5,269 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Julie G. Richardson | 886 | ** | 3,320 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Owen D. Thomas | 11,475 | ** | 846,285 | ** | ||||||||||||||||||||||
| William H. Walton, III | 9,231 | ** | 23,528 | ** | ||||||||||||||||||||||
| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 | 9,962 | ** | 12,596 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 7,971 | ** | 246,484 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Bryan J. Koop | 11,182 | ** | 165,079 | ** | ||||||||||||||||||||||
| Hilary J. Spann | 17,832 | ** | 63,250 | ** | ||||||||||||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（20人）(4)
|
362,484 | ** | 2,657,016 | 1.50 | % | |||||||||||||||||||||
| 5%实益拥有人 | ||||||||||||||||||||||||||
|
领航集团(8)
|
23,446,379 | 14.78 | % | 23,446,379 | 13.21 | % | ||||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(9)
|
15,897,016 | 10.02 | % | 15,897,016 | 8.96 | % | ||||||||||||||||||||
|
Cohen & Steers, Inc.(10)
|
15,433,416 | 9.73 | % | 15,433,416 | 8.69 | % | ||||||||||||||||||||
|
美国道富集团(11)
|
12,135,782 | 7.65 | % | 12,135,782 | 6.84 | % | ||||||||||||||||||||
|
Norges Bank（挪威中央银行）(12)
|
10,180,607 | 6.42 | % | 10,180,607 | 5.74 | % | ||||||||||||||||||||
*除非另有说明，地址均为c/o BXP，Inc.，800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103。
**不到1%。
1.“实益拥有”的BXP普通股的股份数量是根据SEC发布的规则确定的。这些信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。“实益拥有的股份数量”包括在2026年2月13日或之后的60天内，在递延股票单位结算时可向董事发行的BXP普通股的股份数量。“实益拥有的股份和单位数量”包括“实益拥有的股份数量”栏中包含的所有股份加上可能赎回普通单位和LTIP单位的BXP普通股股份数量（假设，在LTIP单位的情况下，它们已首先转换为普通单位）。根据运营合伙企业的有限合伙协议，普通单位和LTIP单位（假设全额转换为普通单位）的持有人有权在满足一定条件的情况下将单位赎回为现金，或根据BXP的选择赎回BXP普通股的股份。除另有说明外，各实益拥有人拥有唯一投票权及
52BXP/2026年代理声明
| 主要股东和管理层股东 | / | |||||||
对股份和单位的投资权。共同单位、LTIP单位和递延股票单位的持有者无权就在2026年年会上提出的任何事项对这些单位进行投票。
2.计算该百分比时使用的已发行股份总数假设受益所有人持有的所有递延股票单位转换为BXP普通股的股份，并且其他受益所有人持有的递延股票单位不进行转换。
3.计算该百分比时使用的已发行股份总数假设：（a）所有普通单位和LTIP单位（假设已全部转换为普通单位）提交给运营合伙企业进行赎回，并由BXP以BXP普通股的股份获得，（b）不单独包括BXP持有的已发行普通单位，因为这些普通单位已经通过包含所有已发行普通股的形式反映在分母中，（c）将所有未延期至2026年2月13日后60天内收到的递延股票单位转换为BXP普通股的股份。
4.“实益拥有的股份数量”一栏包括下表所示的普通股和递延股票单位的股份数量。“实益拥有的股份和单位数量”一栏包括下表所示的共同单位和LTIP单位数量。不包括不劳而获的业绩奖。
| 姓名 |
普通股(a)
(#)
|
递延股票单位(b)
(#)
|
共同单位 (#) |
LTIP单位(a)
(#)
|
|||||||||||||
| Bruce W. Duncan | 21,000 | — | — | 17,407 | |||||||||||||
| Diane J. Hoskins | 15,597 | — | — | — | |||||||||||||
| Mary E. Kipp | 542 | — | — | 10,163 | |||||||||||||
| Joel I. Klein | — | 22,865 | — | 19,507 | |||||||||||||
| Douglas T. Linde | 183,563 | — | — | 623,905 | |||||||||||||
| Matthew J. Lustig | 10,000 | 20,248 | — | 22,365 | |||||||||||||
| Timothy J. Naughton | 5,269 | — | — | — | |||||||||||||
| Julie G. Richardson | — | 886 | — | 2,434 | |||||||||||||
| Owen D. Thomas | 11,475 | — | — | 834,810 | |||||||||||||
| William H. Walton, III | — | 9,231 | — | 14,297 | |||||||||||||
| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 | 6,025 | 3,937 | — | 2,634 | |||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 7,971 | — | — | 238,513 | |||||||||||||
| Bryan J. Koop | 11,182 | — | — | 153,897 | |||||||||||||
| Hilary J. Spann | 17,832 | — | — | 45,418 | |||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（20人）
|
305,317 | 57,167 | 39,283 | 2,255,249 | |||||||||||||
a.包括以下未归属的普通股和未归属的LTIP单位：Duncan先生— 2,434个LTIP单位；Hoskins女士— 2,434股普通股；KIPP女士— 2,434个LTIP单位；Klein先生— 2,434个LTIP单位；林德先生— 122,270个LTIP单位；Lustig先生— 2,434个LTIP单位；Naughton先生— 2,434股普通股；Richardson女士— 2,434个LTIP单位；Walton先生— 2,434个LTIP单位；West先生— 1,217个LTIP单位和1,217股普通股；LaBelle先生— 46,277个LTIP单位和5,839股普通股；Koop先生— 30,276股LTIP单位；Spann女士— 29,574股LTIP单位和17,832股普通股。
b.不包括递延股票单位，其结算已递延至2026年2月13日后60天之后的日期，并将在指定日期一次性支付或根据以下延期选举在董事停止服务之日后分十个年度分期支付：邓肯先生— 12,599和基普女士— 7,421；以及所有董事和执行官作为一个整体— 20,020（见“董事薪酬—递延薪酬方案”在页面上56).
5.包括通过邓肯先生为受益人和受托人的信托间接持有的21,000股普通股。
6.包括（x）700股由林德先生的配偶持有并由林德先生分享投票权和决定权的普通股和（y）2,100股由林德先生的子女持有的普通股。
7.包括通过Lustig先生为受益人和受托人的信托间接持有的10,000股普通股。
BXP/2026年代理声明53
| / | 主要股东和管理层股东 | |||||||
8.有关领航集团（“Vanguard”）的信息仅基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。附表13G/A显示，Vanguard对任何普通股股份不拥有唯一投票权，对316,534股普通股拥有共同投票权，对22,684，658股普通股拥有唯一决定权，对761,721股普通股拥有共同决定权。在Vanguard于2026年3月26日提交的附表13G/A中，Vanguard随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有对Vanguard各子公司和/或业务部门实益拥有的BXP证券的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。
9.有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的信息仅基于贝莱德于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。附表13G/A显示，贝莱德对14,597，498股普通股拥有唯一投票权，对所有普通股拥有唯一决定权。
10.有关科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.的信息仅基于Cohen & Steers, Inc.、科恩-斯蒂尔斯金融 Capital Management，Inc.、科恩-斯蒂尔斯金融 UK Limited、科恩-斯蒂尔斯金融 Asia Limited和科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Limited于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.和科恩-斯蒂尔斯金融 Capital Management，Inc.的营业地址是1166 Avenue of the Americas，30th Floor，New York，NY 10036。科恩-斯蒂尔斯金融 UK Limited的营业地址为The Burlian，2nd Floor，3 Dering Street，London W1S 1AA，United Kingdom。科恩-斯蒂尔斯金融亚洲有限公司的营业地址为香港中环美利道2号恒地33楼3301B。科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Limited的营业地址为Suite G01,81 Merrion Square South，Dublin 2，D02 NR12，Ireland。科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.被视为对11,637，973股普通股拥有唯一投票权，对15,433，416股普通股拥有唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融 Capital Management，Inc.被视为对11,567，392股普通股拥有唯一投票权，对15,264，382股普通股拥有唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融 UK Limited被视为对57,302股普通股拥有唯一投票权，对155,755股普通股拥有唯一决定权。科恩-斯蒂尔斯金融亚洲有限公司对任何普通股股份不具有投票权或决定权。科恩-斯蒂尔斯金融 Ireland Limited被视为对13,279股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。
11.有关美国道富集团（“道富”）的信息仅基于道富于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A。道富的地址是道富金融中心，One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。附表13G/A显示，道富对任何普通股股份不拥有唯一的投票权或决定权，并对7,791，872股普通股拥有共同投票权，对12,111，568股普通股拥有共同决定权。
12.有关挪威央行（The Central Bank of Norway）（“挪威央行”）的信息仅基于挪威央行于2025年4月4日向SEC提交的附表13G/A。挪威银行的地址是Bankplassen 2，PO Box 1179 Sentrum，Oslo，NO-0107 Oslo，Norway。附表13G/A表明，挪威银行对所有普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。
54BXP/2026年代理声明
董事薪酬
在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了Boston Properties, Inc.非员工董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），自2022年1月1日起生效。董事薪酬计划以具体、公式化的方式列出了支付给我们的非雇员董事的现金和股权薪酬。2026年1月20日，我们的董事会批准了一项经修订和重述的董事薪酬计划，自2026年1月1日起生效。该计划根据薪酬委员会的建议，并在我们的独立第三方薪酬顾问FW Cook进行竞争性市场审查后，在2026年将非雇员董事的初始股权奖励和年度股权奖励增加了35,000美元，从165,000美元增加到200,000美元。
兼任BXP或其任何附属公司雇员的董事（即，Messrs. Thomas和林德）没有因为他们作为董事的服务而获得额外的报酬。
董事薪酬的组成部分
现金保留者
非雇员董事不因出席我们董事会或其委员会的任何会议而获得会议费。相反，在2025年期间，我们根据董事薪酬计划向非雇员董事支付了以下现金保留金，用于董事会和委员会服务：
| 角色/委员会 |
年度现金保留人(1)(2)
($)
|
委员会主席保留人(1)(2)
($)
|
委员会成员保留人(1)(2)
($)
|
|||||||||||
| 董事会服务全体非雇员董事 | 85,000 | |||||||||||||
|
董事会主席(2)
|
125,000 | |||||||||||||
|
牵头独立董事(2)
|
50,000 | |||||||||||||
| 审计委员会 | 20,000 | 15,000 | ||||||||||||
| 薪酬委员会 | 15,000 | 10,000 | ||||||||||||
| NCG委员会 | 15,000 | 10,000 | ||||||||||||
| 可持续发展委员会 | 15,000 | 10,000 | ||||||||||||
1.所有现金保留金的总和应按季度分期支付，但须按不到一个完整季度的服务期限按比例分摊。
2.只有在董事会任命独立主席的情况下，才向董事会主席支付聘用金。否则，向首席独立董事支付聘用金。支付给主席或首席独立董事的聘用金是在主席或首席独立董事可能有权获得的所有其他聘用金之外，支付给每位委员会主席的聘用金是在支付给委员会所有成员的聘用金之外。
非职工董事出席董事会、委员会会议所发生的合理费用，也予以报销。
股权补偿
董事薪酬计划对2025年授予非雇员董事的股权作出如下规定：
•年度补助金。每位持续的非雇员董事在2025年年度股东大会后的第五个工作日获得了总价值为16.5万美元的年度股权奖励。
BXP/2026年代理声明55
| / | 董事薪酬 | |||||||
•首次拨款。除股东年会外，任何新的非雇员董事被任命为董事会成员，将有权在任命后的第五个工作日获得总价值为165,000美元的初始股权奖励（根据从任命之日起到公司最近举行的股东年会一周年的月数按比例分配）。
•年度和初始股权奖励以限制性普通股股份的形式进行，如果由董事选举，则以LTIP单位（或两者结合）的形式进行。
•我们授予的限制性普通股和LTIP单位的实际股份数量是通过将授予的固定价值除以我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘市价确定的。
•LTIP单位和限制性普通股的年度和首次授予在（1）授予日一周年和（2）下一次股东年会日期中较早者归属100%。
据此，在2025年5月28日，即我们2025年年度股东大会后的第五个工作日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为67.77美元，我们授予了每份MS。Hoskins、KIPP和Richardson以及Messrs. Duncan、Klein、Lustig、Naughton、Walton和West 2,434个LTIP单位，2,434股限制性普通股，或两者的组合。
递延补偿方案
根据我们经修订和重述的董事递延薪酬计划规则和条件，非雇员董事可以选择递延支付以其他方式应支付给他们的所有现金保留金，并在我们的董事会停止服务后以BXP普通股的形式或现金的形式收取递延现金薪酬。每位选择延期支付其现金保留金的董事将获得若干延期股票单位，这些单位的确定方法是将每个日历季度延期支付的现金补偿金额除以我们普通股在该季度最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘市价。递延股票单位的假设股息根据现金红利发放日的普通股收盘市价“再投资”为额外的递延股票单位。
董事可选择在其账户中以（x）一笔相当于董事账户中递延股票单位数量的我们普通股的股份或（y）在董事停止在我们董事会服务后的十（10）个年度分期付款的方式收取其账户中的金额。此外，非雇员董事如果在停止服务后选择延期支付，可以选择将其名义投资从BXP普通股更改为视同投资于一只或多只计量基金。董事只可在董事在董事会的服务结束后作出该等选择，生效日期必须是递延股票单位记入董事账户的最迟日期后至少180天，该选择是不可撤销的，且董事只可选择以25%的增量更改名义投资（即、25%、50%、75%或100%）。已变更为计量资金的董事账户将以现金支付，而不是我们的普通股股份。董事可用的计量资金与我们的非合格递延薪酬计划下我们的高管可用的计量资金相同。见“高管薪酬—— 2025年不合格递延薪酬”在页面上108.
董事持股指引
我们的董事会认为，重要的是要使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并且董事在BXP中拥有股权。因此，每位非雇员董事预计将保留我们在公司的普通股、递延股票单位（以及相关的股息等值权利）以及运营合伙企业中的LTIP单位和普通单位（无论是否已归属）的股份总数，至少相当于当时支付给非雇员董事在董事会服务的年度现金保留价值的五（5）倍，而不考虑在董事会委员会或作为首席独立董事或主席的服务（如适用）。在董事遵守上述所有权准则之前，预计他或她将保留公司或运营合伙企业授予的所有股权奖励（减去足以支付与此类股权奖励相关的任何所欠税款的金额）。公司中的递延股票单位（以及相关的股息等值权利）以及经营合伙企业中的LTIP单位和普通单位应参考在此类单位结算或交换时可发行的我们的普通股股票数量的市场价格进行估值，前提是结算或交换的所有必要条件均已满足。就我们普通股的股份估值而言
56BXP/2026年代理声明
| 董事薪酬 | / | |||||||
根据这些所有权准则参照我们的普通股估值的其他股本证券，用于对这些股权进行估值的我们的普通股的市场价格应为（1）购买或授予此类股权之日的市场价格或（2）衡量遵守这些所有权准则之日的市场价格中的较大者。
董事薪酬表
下表列出截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事赚取的薪酬。
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
合计 ($) |
|||||||||||
| Bruce W. Duncan | 140,000 | 148,500 | 288,500 | |||||||||||
|
Carol B. Einiger(3)
|
42,610 | — | 42,610 | |||||||||||
| Diane J. Hoskins | 120,000 | 165,000 | 285,000 | |||||||||||
| Mary E. Kipp | 110,000 | 148,500 | 258,500 | |||||||||||
| Joel I. Klein | 144,684 | 148,500 | 293,184 | |||||||||||
| Matthew J. Lustig | 120,000 | 148,500 | 268,500 | |||||||||||
| Timothy J. Naughton | 114,231 | 165,000 | 279,231 | |||||||||||
|
Julie G. Richardson(3)
|
61,538 | 148,500 | 210,038 | |||||||||||
| William H. Walton, III | 95,000 | 148,500 | 243,500 | |||||||||||
| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 | 95,000 | 156,750 | 251,750 | |||||||||||
1.女士。Einiger、KIPP和Richardson以及Messrs. Duncan、Klein、Lustig、Walton和West在2025年期间推迟了应付给他们的所有现金保留金，并收到了递延的股票单位代替。下表汇总了2025年期间记入董事账户的递延股票单位。
| 姓名 |
递延股票
获得的单位 2025年期间
(#)
|
||||||||||
| Bruce W. Duncan | 2,020.12 | ||||||||||
| Carol B. Einiger | 632.81 | ||||||||||
| Mary E. Kipp | 1,585.31 | ||||||||||
| Joel I. Klein | 2,091.58 | ||||||||||
| Matthew J. Lustig | 1,730.25 | ||||||||||
| Julie G. Richardson | 868.77 | ||||||||||
| William H. Walton, III | 1,367.91 | ||||||||||
| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 | 1,372.24 | ||||||||||
BXP/2026年代理声明57
| / | 董事薪酬 | |||||||
2.表示根据财务会计准则委员会的会计准则编纂718确定的2025年授予非雇员董事的限制性普通股和LTIP单位奖励的公允价值总额“补偿—股票补偿”(“ASC主题718”），为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。关于计算这些价值所使用的假设的讨论，可在我们的2025年经审计财务报表附注15中找到，该附注从本代理声明随附的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第166页开始。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事有以下未归属的股权奖励：
| 姓名 | LTIP单位 (#) |
普通股 (#) |
|||||||||
| Bruce W. Duncan | 2,434 | — | |||||||||
| Diane J. Hoskins | — | 2,434 | |||||||||
| Mary E. Kipp | 2,434 | — | |||||||||
| Joel I. Klein | 2,434 | — | |||||||||
| Matthew J. Lustig | 2,434 | — | |||||||||
| Timothy J. Naughton | — | 2,434 | |||||||||
| Julie G. Richardson | 2,434 | — | |||||||||
| William H. Walton, III | 2,434 | — | |||||||||
| 德里克-安东尼（托尼）韦斯特 | 1,217 | 1,217 | |||||||||
3.2025年5月20日，Einiger女士在我们董事会的服务结束，Richardson女士当选为我们的董事会成员。
58BXP/2026年代理声明
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析，或“CD & A”，阐述了我们关于指定执行官薪酬的理念和目标，包括我们如何确定高管薪酬的要素和金额。当我们在这份CD & A中使用“委员会”一词时，我们指的是BXP董事会的薪酬委员会。
| 2025年任命的执行干事（“NEO”） | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
Owen D. Thomas
首席执行官
|
Douglas T. Linde
总裁
|
Michael E. LaBelle
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
|
Bryan J. Koop
执行副总裁，波士顿地区
|
Hilary J. Spann
纽约地区执行副总裁
|
||||||||||||||||
CD & A路线图
BXP/2026年代理声明59
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
我们薪酬委员会的一封信
尊敬的BXP股民老友们，
作为BXP的独立薪酬委员会，我们最重要的职责之一是构建我们的高管薪酬计划，以便与我们的股东建立牢固的利益一致性，并吸引我们成功领导美国最大的公开交易办公REITs所需的人才，该REITs开发、拥有并管理着美国一流的工作场所。
补偿方案亮点
•我们继续相信为业绩买单。2025年，目标CEO薪酬总额的93%明显“面临风险”——取决于业绩与财务和战略目标和/或股价表现；
•我们CEO每年超过一半的长期激励授予以绩效为基础的股权交付，有三年的衡量周期；而
•我们在短期和长期激励计划中使用了一套平衡和差异化的指标，重点关注战略增长和股东价值驱动因素，例如稀释后的每股FFO（“每股FFO”）、EBITDA、租赁、平均杠杆率和总股东回报目标。
CEO雇佣协议、2025年卓越表现计划（“OPP”）和相关参与
在我们2025年9月的投资者日上，高级领导层概述了BXP的战略行动计划，该计划旨在增加每股FFO、资助发展成本并在未来几年降低杠杆率。为了聚焦、保留和调整我们才华横溢且备受推崇的高管团队，以执行这一重要行动计划，我们董事会和委员会的独立董事将我们首席执行官欧文·托马斯的雇佣协议延长至2029年底，并批准了2025年OPP奖项，根据该奖项，我们向我们的高级领导团队授予与股东一致的、基于绩效的奖项。OPP旨在补充我们现有的高管薪酬计划，并奖励非凡的业绩。OPP的奖励100%与严格的股息调整后股价障碍挂钩，除非我们的股息调整后股价在四年业绩期间连续20个交易日至少达到每股90美元，否则不会归属任何单位，而根据授予日每股69.45美元的收盘价，需要+ 70%的涨幅（截至授予日）才能获得最大数量的单位（见“— 2025年卓越表现奖”在此CD & A中了解奖项设计的更多细节）。自2025年12月的授予日以来，实现OPP业绩障碍变得更加具有挑战性，需要经过股息调整后的股价上涨约73%才能获得最少的OPP单位数量，需要上涨约127%才能获得最多的OPP单位数量（基于BXP截至2026年3月31日的收盘股价）。如果我们的高级领导团队在OPP下实现绩效最大化，则估计的奖励总价值约为BXP股东实现的总增量价值的百分之一。总之，BXP的领导力不会赢，除非BXP的股民赢得更多。
继2025年12月OPP授予后，我们主动联系了拥有我们68%流通股的股东，并会见了所有接受会议的股东，截至2025年12月17日占我们流通股的48%。在我们的首席独立董事Joel I. Klein和委员会主席Timothy J. Naughton的领导下进行，股东们对OPP的设计提供了积极的反馈，特别是其与股东经验和利益的强烈一致性，以及BXP明确而稳健的披露。
对股东反馈的响应
我们在寻求股东对我们的高管薪酬计划的反馈方面有着良好的记录，这有助于我们随着业务战略的发展而完善我们的政策和做法。根据我们在2024年年会上的薪酬发言权投票结果以及我们征求和收到的投资者反馈，委员会为2025年薪酬年度采取了行动，这导致我们在2025年年会上对薪酬发言权提案的强烈支持，因为大约89%的投票结果被投票支持该提案。见“Executive Summary — 2025 Say-on-Pay Voting Results & Investor Outreach”了解有关已实施变更的更多信息。
60BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
新任委员会主席
在我们的2025年年会之后，我们欢迎诺顿先生成为薪酬委员会的新主席。诺顿先生于2024年5月首次当选为我们的董事会成员，并被任命为薪酬委员会成员。诺顿先生之前有近40年的房地产经验，包括担任一家上市房地产投资信托基金的前首席执行官，以及在另一家上市房地产投资信托基金的董事会任职。这段经历为我们的董事会和薪酬委员会带来了全新的视角。
作为BXP的独立薪酬委员会，我们感谢您对BXP的持续投资，并谨此请求您对今年管理层发起的代理提案的支持。
真诚的，
BXP薪酬委员会
BXP/2026年代理声明61
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执行摘要
2025年BXP业绩亮点
BXP在2025年表现非常强劲，推进了我们的业务战略，并将公司定位于盈利增长和长期价值创造。在NEO和高级领导团队其他成员的带领下，BXP执行了2025年的业务和运营目标，以推进其主要目标，即优化其首要工作场所投资组合，以提高盈利增长并为我们的股东最大化投资回报。我们已经建立了交付强劲成果的记录。2025年，我们在多年战略资产出售计划方面取得了重大进展，这表明我们的执行团队有能力在应对具有挑战性的行业逆风、不断演变的地缘政治事件和出现的其他不确定性时取得成果。
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5.6m1
租赁平方英尺
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我们在2025年的租赁成功推进了我们的财务增长战略，因为入住率增加为增加现金流提供了机会。在560万平方英尺中（“SF”）租赁，170万SF用于空置空间，230万SF用于租赁到期至2027年底的空间。 2025年Q4，BXP完成租赁量超180万SF，入住率同比增长80个基点至86.7%（89.4%出租）。Q4的租赁量约占BXP 4季度5年历史租赁平均值的114%。
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8.48亿美元
所得款项净额
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我们在2025年完成了资产出售，以BXP的份额计算，产生的总净收益超过8.48亿美元，用于将资本循环用于选择性增长机会。资产出售计划旨在筹集资金，为我们的发展管道提供资金，并降低杠杆率。截至2026年3月31日，我们已累计产生超过11亿美元的净收益，进一步推进BXP朝着19亿美元的多年目标迈进。
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| 重大开发开始、进展和交付 |
我们展示了我们将资本配置到优质、一流资产的能力。2025年，我们在纽约市麦迪逊大道343号开始和/或推进建设，这是一个高度舒适、可持续设计、46层、约930K SF的顶级工作场所，位于曼哈顿最好的办公开发地点之一，我们预计将于2029年底交付，29%预租；在华盛顿特区第12街725号，这是一个位于市中心的约32万SF的顶级工作场所，约87%预租，预计将于2029年初交付。此外，我们收购了位于华盛顿特区的2100 M Street进行重建，并预租了约320K SF Future Premier Workplace的75%。
BXP还投入了三个开发项目，反映出其开发管道的持续执行和优质资产的成功交付：Winter Street 1050号，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的约162K SF大楼（100%出租）；Reston Next Office II期，位于弗吉尼亚州雷斯顿的约87K SF精品顶级工作场所（92%出租）和360 Park Avenue South，位于纽约市的约448K SF顶级工作场所（90%出租）。2
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$ 5.3b
在融资
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整个2025年，BXP通过解决债务到期问题和在资本市场寻找额外流动性，进一步加强了其资产负债表。总的来看，2025年债务市场活动总额约为53亿美元（其中47亿美元是我们的份额），这凸显了BXP始终如一地获得债务资本以及与贷方的健康关系。
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1.包括100%在合并和未合并物业签署的租约（但不包括住宅和酒店物业）。
2.截至2026年3月6日的租赁百分比，包括未来开始日期的租赁。
62BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
2025年付费投票结果&投资者外联
股东参与度概览
了解对我们的股东最重要的问题对于确保BXP以实质性和有效的方式回应他们的优先事项至关重要。它还可以作为强有力的公司治理的基石。在这一年中，BXP与投资者就广泛的主题保持持续对话，包括业务绩效、战略方向、高管薪酬、治理实践和可持续发展举措。该公司重视投资者的观点，并深思熟虑地考虑他们的意见。开放的沟通和一致的参与不仅有助于塑造绩效目标和期望，而且还会出现可能影响治理、薪酬框架以及战略和运营的其他要素的新出现的话题。
股东外联和响应行动解决了2024年的关键问题；2025年薪酬发言权投票提高到~89%
我们每年进行的薪酬发言权投票是股东就我们的高管薪酬计划发表意见的关键机会，而BXP历来就得到了大力支持。对2024年薪酬发言权提案的67.5%的支持水平没有达到我们的预期，鉴于这一结果，委员会开展了广泛的投资者外联计划，并考虑了股东的反馈。因此，委员会对我们2025年薪酬方案的设计进行了有意义的修订，并加强了本代理声明中的相关披露，概述如下。委员会认为，这些步骤加强了股东利益、我们的战略方向和高管薪酬之间的联系，导致2025年薪酬发言权提案获得约89%的支持水平。
| 成分 | 针对股东反馈意见对2025年方案进行更改的BXP | ||||
| 年度现金激励计划 |
–降低了企业&个人的权重（“B & I”）目标类由40%提升至30%，收益类权重相应提升
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–将每股FFO替换为BXP在EBITDA中所占份额再作为在收益类别下用来衡量业绩的指标
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| 长期激励计划 |
–在MYLTIP中引入了一个基于收益的部分——相对于由办公REITs同行群体组成的定制指数，三年期间每股FFO的增长
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–消除了独立的绝对TSR（“ATSR”）MYLTIP奖项的组件。在相对TSR中添加了aTSR修改器（“RTSR”）组件，无论rTSR性能如何，如果aTSR为负，都会减少支出，如果aTSR性能在15-25 %之间，则会增加支出
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CEO雇佣协议、2025年OPP和相关参与
在BXP 2025年9月的投资者日上，我们概述了旨在提高每股FFO、为我们的开发管道提供资金并在未来几年降低杠杆率的战略行动计划。为了集中精力和调整我们的执行团队以执行这一重要的多年战略行动计划，董事会将我们首席执行官欧文·托马斯的雇佣协议延长至2029年底（见“雇佣协议— Owen D. Thomas雇佣协议摘要”）并批准了2025年OPP，根据该计划，我们向我们的高级领导团队授予了与股东一致的基于绩效的奖励。
作为我们对与股东进行透明和建设性接触的持续承诺的一部分，在宣布2025年OPP之后，详见第90在这份代理声明中，我们主动联系了拥有我们已发行普通股约68%的股东（截至2025年12月17日），并会见了所有接受会议的股东，约占我们已发行股份的48%。这些外联工作由我们的首席独立董事Joel I. Klein和委员会主席Timothy J. Naughton牵头，并得到了高级管理层成员的支持，包括我们的高级副总裁、首席法务官和秘书以及我们的投资者关系副总裁。
BXP/2026年代理声明63
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
OPP后的参与，在数量上
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我们要求与16股东代表：
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我们与8股东代表：
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首席独立董事和薪酬委员会主席领导：
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自2025年OPP宣布以来，在我们积极参与的努力中，我们与股东的实质性对话涵盖了各种与薪酬和治理相关的主题，此外还涉及公司战略和业务绩效：
| 2025年业绩亮点 | 2025年OPP奖项 | 继任规划 | ||||||||||||
| BXP战略行动计划 | CEO雇佣协议 | 板子组成&茶点 | ||||||||||||
从这些会议收到的投资者反馈与全体董事会共享，有助于为公司有关高管薪酬、公司治理和披露相关事项的决策过程提供信息。以下是我们与股东对话中讨论的最一致的话题和收到的反馈：
•确认2025年OPP奖励提供了与股东价值创造的直接和明确的联系，并补充了年度MYLTIP奖励中的相对TSR和财务目标，要求实现“延伸”的股息调整后股价目标，这些目标将反映超出我们正在进行的高管薪酬计划中目标的非凡表现。
•将首席执行官欧文·托马斯的雇佣协议延长至2029年底，保持了重要的领导层稳定性，并成为董事会和公司执行战略行动计划和在首席执行官角色之外的继任计划的跑道。
•讨论最近的董事会更新努力，以及BXP希望在新董事中吸引的技能和经验以及相关披露。
•对董事会继任规划流程的兴趣，以及对首席执行官和更广泛的行政领导团队的监督。
64BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
2025年赔偿决定和重点
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2025年高管薪酬框架
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2025年，委员会采用了以下框架：
•我们CEO目标总直接薪酬的93%以上（“贸发局”）“岌岌可危”；作为一个群体，~91%的NEO目标TDC是可变的
◦~我们CEO目标TDC的76%以股权支付
◦~所有NEO目标TDC的68%以股权支付
•根据我们在2024年年会后的外联工作期间收到的投资者的具体反馈，并如我们在2025年的代理声明中所披露的那样，委员会对年度激励计划进行了两（2）项关键修改（“AIP”）2025年设计：
◦将每股FFO替换为BXP在EBITDA中所占份额再作为收益指标；和
◦B & I类权重从40%降至30%，收益类权重增加10%。
随着这些变化，AIP将现金激励与业绩与三个类别的目标联系起来：（1）收益（BXP占EBITDA的份额再）、（2）租赁、（3）B & I目标。每个NEO的现金奖励是公式化确定的，范围从零到最大机会为目标的150%。
•长期激励（“LTI”）股权薪酬分配55%用于基于绩效的股权奖励，45%用于我们CEO的基于时间的股权奖励；50%用于基于绩效的股权奖励，50%用于所有其他NEO的基于时间的股权奖励。
◦根据投资者的反馈，在设计2025年MYLTIP时，委员会（1）取消了独立的aTSR组件，而是将aTSR性能作为修饰剂纳入rTSR组件，（2）增加了一个新的相对、稀释的每股FFO增长组件，包含目标MYLTIP授予值的40%。
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2025年AIP支出
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2026年1月，委员会确定并批准了2025年AIP下近地天体的现金奖金如下：
•BXP在EBITDA中所占份额再2025年导致NEO的支出为收益类别目标的95%至100%
•NEO根据短期租赁目标从目标的108%到132%以及总租赁目标从目标的139%到150%获得支出
•NEO为B & I目标类别赚取的报酬从目标的120%到130%不等。
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2025年长期激励股权决策
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对于2025年，为了表彰NEO对BXP战略的整体贡献和推进，委员会授予NEO 100%的目标LTI权益金额。这些奖励的最终价值将取决于BXP在多年业绩和归属期内的表现。见“— 2025高管薪酬— LTI股权薪酬”了解更多信息。
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2025年卓越表现奖
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关于多年期战略行动计划，以激励和留住NEO和其他高级管理层关键成员，并在计划期限内最大限度地与公司股东的利益保持一致，2025年12月，董事会以2025年OPP奖励的形式授予基于绩效的股权奖励。见“—2025年卓越表现奖”了解获奖详情。
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BXP/2026年代理声明65
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我们的高管薪酬计划
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划的目标是：
•在我们经营的商业房地产市场吸引和留住有才华和经验丰富的高管，
•考虑到实施我们的战略所需的技能组合以及市场对这类人才的需求，提供目标总薪酬机会，以与我们的基准同行群体中的公司竞争（见“—确定高管薪酬—薪酬顾问的角色&对标同行群体——对标同行群体”),
•使我们的NEO薪酬与公司的战略和业务目标保持一致，即为我们的股东创造长期价值，同时不鼓励不必要或过度冒险，
•通过将每年的现金奖励与实现这些目标以及为每个人量身定制的目标联系起来，为NEO提供实现关键公司和区域目标的激励措施，以及
•以LTI股权奖励的形式为NEO提供大部分目标TDC机会，其中大部分是基于绩效的我们的CEO（55%），其价值取决于对照预先设定的绩效目标和BXP的TSR的绩效。
高管薪酬的组成部分
| 成分 | 为什么我们付钱 | ||||
| 基本工资 | 提供固定的、有竞争力的现金薪酬水平，反映NEO的领导作用、工作职能，以及高管的经验和职责的市场价格 | ||||
| 年度现金奖励 |
奖励NEO实现推动股东价值的年度财务、运营、战略和个人目标，从而使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致
•每个NEO的年度现金奖励与三（3）个加权类别的目标绩效挂钩，每个NEO都有目标和最大激励机会，允许支付范围从目标的0到150%
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| 基于绩效的股权（MYLTIP） |
使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致
激励、留住和奖励NEO，以实现旨在推动公司和高管表现优异的多年战略业务目标
•对于2025年，MYLTIP旨在在高管薪酬与相对TSR表现、相对于定制同行指数的盈利增长以及目标平均杠杆率的实现之间建立直接联系
•在三年业绩期完成后以100%归属增强执行官留任（即，“断崖式归属”），对基于TSR表现赚取的LTIP单位部分额外一年的归属后转让限制
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| 基于时间的权益 |
使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致
激励、留住和奖励NEO，以实现推动绝对TSR表现优异的多年战略业务目标
•在高管薪酬和绝对TSR绩效之间建立直接联系
•通过基于时间的多年归属时间表提高执行官的留任
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66BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
薪酬治理实践
下表重点介绍了我们高管薪酬计划的主要特点。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
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我们CEO的目标TDC中有93%面临风险。作为一个群体，我们的NEO目标TDC中约有91%处于风险之中。绝大多数目标贸发局是可变的（即，不保证）；工资占每个NEO总补偿机会的一小部分。
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没有税收总额。我们不向任何新高管提供与控制权变更相关的付款的税收总额。
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不得进行套期保值、质押或卖空。我们不允许对冲、质押或卖空公司证券。
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与预先设定的目标挂钩的现金奖金支付。我们NEO的年度现金奖励与三（3）类目标的绩效挂钩，每个NEO都有目标和最大的奖励机会。
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补偿政策和程序中的风险缓释因素。我们的薪酬政策不鼓励我们的NEO承担不必要或过度的风险，因为除其他原因外，激励薪酬不是基于单一的绩效指标，它涵盖短期和长期业务目标，我们不保证最低支出。
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我们CEO的目标TDC的76%是以股权形式授予的。我们将CEO的利益与长期投资者的利益保持一致，以股权形式授予其目标TDC的76%，其中55%由基于业绩的股权奖励组成。对于我们的其他NEO作为一个群体，他们的目标TDC的63%是股权形式，其中50%由基于绩效的股权奖励组成。
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没有股票期权重新定价。我们不允许股票期权的重新定价。
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封顶激励和LTI奖励。我们对年度现金和长期股权激励设置了上限。
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我们不支付未实现的基于绩效的LTI奖励的全部股息。基于绩效的LTI股权奖励的获得者仅获得以一股BXP普通股支付的股息的10%（以支持单位为联邦税收目的将其定性为利润利息），除非并且直到他们获得。
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追回政策.我们有一项追回政策，要求在财务重述的情况下追回任何错误授予的基于激励的补偿。
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全体高管持股指引。我们为高管制定了稳健的持股指引（对我们的CEO而言，基本工资为6.0倍）。
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独立薪酬顾问。我们聘请了一名独立的薪酬顾问为委员会提供建议。
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BXP/2026年代理声明67
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2025年高管薪酬
2025年年度目标薪酬
每年1月，委员会通过考虑具有竞争力的基准数据、职位、责任水平和经验，以及对我们的执行副总裁来说，我们的首席执行官和总裁的建议，对我们的总裁来说，我们的首席执行官的建议，为每个NEO建立一个目标TDC。目标每年进行审查，如果委员会认为这样做是适当的，则进行调整。委员会还可以调整目标薪酬，以反映特定高管的变化或新的职责。在考虑2025年每个组成部分的适当年度目标金额时，委员会审议了基准数据、影响商业房地产行业的不利因素（例如、持续的通货膨胀、利率上升等），以及根据市场情况或其他情况，我们的近地天体预计将在2025年面临的任何具体挑战。
就2025年而言，委员会（1）维持所有NEO的基薪与2024年规定的相同，（2）维持每个NEO的目标现金奖励金额相同（表示目标现金奖励金额连续第四年没有变化），（3）批准增加Koop先生和Spann女士的目标LTI股权奖励100,000美元。委员会决定维持或适度提高每个构成部分的2025年目标薪酬水平，目的是保持与市场薪酬机会的竞争力，以及以下所述因素“—确定高管薪酬—确定高管薪酬的流程。”
每个近地天体2025年的目标贸易数据中心如下：
| 姓名 | 工资 ($) |
目标 激励 ($) |
目标 LTI股权 ($) |
总目标 Compensation ($) |
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| Owen D. Thomas | 950,000 | 2,350,000 | 10,500,000 | 13,800,000 | |||||||||||||
| Douglas T. Linde | 800,000 | 1,900,000 | 6,800,000 | 9,500,000 | |||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 550,000 | 1,250,000 | 3,000,000 | 4,800,000 | |||||||||||||
| Bryan J. Koop | 450,000 | 1,250,000 | 1,700,000 | 3,400,000 | |||||||||||||
| Hilary J. Spann | 450,000 | 1,000,000 | 1,650,000 | 3,100,000 | |||||||||||||
可变或“有风险”的薪酬，包括年度现金奖励和LTI股权奖励，构成了我们高管薪酬的绝大部分。让我们高管的薪酬中的很大一部分处于风险中，使他们的利益与我们的长期利益和我们的股东的利益更紧密地保持一致。对于我们的CEO和所有NEO作为一个群体，2025年的可变薪酬分别约为目标TDC的93%和91%。这种对浮动薪酬的强调，使委员会能够奖励表现良好的人，并对表现不佳的人进行处罚。下表说明了我们的CEO和NEO作为一个群体的固定薪酬（基本工资）和可变薪酬激励（年度现金激励和长期股权激励，形式包括基于时间和基于绩效的LTI股权奖励）之间的组合，在每种情况下，基于2025年的目标薪酬水平。下表不包括2025年OPP奖励的影响，这些奖励完全基于绩效并面临风险，如果包括在内，将增加2025年薪酬中基于绩效和“面临风险”部分的百分比。
目标贸发局混合
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补偿构成部分
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首席执行官 | 所有近地天体（作为一个群体） | ||||||||||||
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工资
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6.9% | 9.2% | ||||||||||||
| 现金激励 | 17.0% | 22.4% | ||||||||||||
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LTI股权补偿
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76.1% | 68.4% | ||||||||||||
––风险中
68BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
现金补偿
基本工资
每个NEO的基本工资旨在提供固定水平的薪酬，以反映NEO的领导作用和NEO职位上类似情况的高管的相对市场比率。委员会根据各种因素确定是否调整基薪，包括对标同行以及个人职责和责任的变化。基本工资的任何增加一般在补偿年度的1月份确定，并在2月份生效。
2025年1月，委员会维持所有近地天体的基薪不变。委员会决定，2026年Thomas先生和林德先生的基薪保持不变，并将Spann女士和LaBelle先生以及Koop先生的基薪每人增加50,000美元，以便根据基准数据更好地与同行中位数保持一致。2024年、2025年和2026年的基薪以及同比变化（如适用）列示如下。
| 姓名 | 2024年基薪 ($) |
2025年基薪 ($) |
同比 （%变化） |
2026年基薪 ($) |
同比 （%变化） |
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| Owen D. Thomas | 950,000 | 950,000 | 0 | 950,000 | 0 | |||||||||||||||
| Douglas T. Linde | 800,000 | 800,000 | 0 | 800,000 | 0 | |||||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 550,000 | 550,000 | 0 | 600,000 | 9.1 | |||||||||||||||
| Bryan J. Koop | 450,000 | 450,000 | 0 | 500,000 | 11.1 | |||||||||||||||
| Hilary J. Spann | 450,000 | 450,000 | 0 | 500,000 | 11.1 | |||||||||||||||
2025年年度激励计划（AIP）
激励机会
根据2025年AIP，每个NEO都有一个以固定美元金额表示的目标激励机会。该计划下的实际赚取金额可能从目标的零到150%不等，具体取决于绩效与每个类别的年度目标，在阈值和最大值之间为绩效插值支付。
| 每个类别的绩效水平 | 支付 （占目标%） |
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| > =最大值 | 150 | ||||
| 目标 | 100 | ||||
| 门槛 | 50 | ||||
| <门槛 | 零 | ||||
BXP/2026年代理声明69
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2025 AIP加权&品类
作为委员会年度高管薪酬流程的一部分，2025年1月，委员会审查并重新评估了AIP，包括其类别和权重。根据其审查并考虑到委员会在2024年秋季开展外联工作后收到的股东反馈，委员会对2025年的AIP设计进行了两（2）项关键修改：（1）将每股FFO替换为BXP在EBITDA中所占份额再作为收益类别中的指标和（2）将B & I目标类别的权重从40%降至30%，并将收益类别的权重提高了十个百分点。2025年AIP的绩效衡量类别和每个类别的权重如下。
| 重量 (%) |
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| 年度现金激励绩效措施 | 托马斯 | 林德 | 拉贝尔 | 库普 | 斯潘 | |||||||||||||||
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收益（BXP在EBITDA中所占份额再)
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| 整体BXP | 40 | 40 | 40 | |||||||||||||||||
| 区域 | 30 | 30 | ||||||||||||||||||
| 租赁（短期和总额） | ||||||||||||||||||||
| 整体BXP | 30 | 30 | 30 | |||||||||||||||||
| 区域 | 40 | 40 | ||||||||||||||||||
| 商业和个人目标 | ||||||||||||||||||||
| 整体BXP | 30 | 30 | ||||||||||||||||||
| 金融 | 30 | |||||||||||||||||||
| 区域 | 30 | 30 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||||||||||||||
––对2025年AIP所做的更改。
70BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
设定AIP目标
每年，根据首席执行官和总裁的意见，委员会根据AIP建立目标，目标是将每位高管的绩效与目标直接挂钩，并将其与支付给该高管的年度现金奖金金额挂钩。自2020年采用AIP框架以来，委员会总体上使用了相同的详细流程，以确保目标足够严谨，并激励我们的高管有意义地推进BXP的业务战略。
| AIP类别 | 为什么我们要用它 | ||||||||||
|
收益
（BXP在EBITDA中所占份额再)
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根据2025年AIP定义和使用的房地产利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）与Nareit理事会采用的定义相同。EBITDA被投资者和分析师用于评估REITs的投资质量，包括作为运营产生的现金流的指标，以及衡量偿债和固定成本覆盖率。在不同时期进行比较时，EBITDA反映了出租率、租金、运营成本、一般和管理费用以及在无杠杆基础上的购置和开发活动的趋势对运营的影响，提供了从净收入中无法立即显现的视角。
委员会认为，BXP在EBITDA中所占份额是一项重要的、全公司范围内和区域内的绩效衡量标准，它是客观的，并指导着业务战略。与之前AIP中使用每股摊薄FFO相比，委员会认为，使用BXP的EBITDA份额更密切地将每位高管的支出与其基于各自区域或全公司责任（如适用）的绩效挂钩。我们使用某些衡量标准的“BXP份额”是因为我们认为它为投资者提供了基于BXP所有权持有量的最全面的指标计算。它是按照公认会计原则计算的合并金额，加上BXP从我们未合并的合资企业中获得的份额，减去BXP的合作伙伴从公司合并的合资企业中获得的份额。
根据2025年AIP的条款，对于收购、处置以及在公司确定BXP在EBITDA中所占份额目标时无法预测从而不包括在其中的类似交易和情况，BXP在EBITDA中所占份额将进行调整（由委员会酌情决定）。此外，在确定EBITDA类别下的实际赚取金额时，目标+/-0.5%范围内的实际结果将被视为赚取目标100%的支出。
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| 我们如何设定目标 | |||||||||||
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BXP应占EBITDA的2025年AIP目标是使用相同的内部流程确定的，包括预测和假设，BXP所基于的是其于2025年1月下旬向投资者公开宣布的全年每股FFO指导。
2025年AIP下的EBITDA指标的衡量标准是，对于Thomas、林德和LaBelle先生，BXP在全公司范围内的EBITDA份额（1）以及Spann女士和Koop先生在区域范围内的（2）份额，在每种情况下，对照各自的区域或全公司范围内的目标。BXP的EBITDA份额的全公司目标是使用相同的确定每股FFO指导的过程得出的，其中包括对BXP所有地区的逐个物业分析（与下文所述的租赁目标设定过程一致）。这些目标与我们的年度内部运营计划一致，后者也对应于1月下旬向投资者公开宣布的收益和FFO指引。BXP在其某些公开材料中报告EBITDA，包括BXP在EBITDA中所占的份额，包括随BXP发布收益的季度补充运营和财务数据报告。
2025年BXP应占EBITDA的全公司目标约为18.5亿美元，Spann女士和Koop先生的地区目标分别约为4.613亿美元和7.593亿美元。
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BXP/2026年代理声明71
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| AIP类别 | 为什么我们要用它 | ||||||||||
| 租赁 |
在特定年份执行的租赁面积是公司短期和长期成功的一个客观衡量标准，也是提高入住率的关键，这是战略行动计划的一个关键目标。AIP的租赁部分通过公式将企业和地区的租赁绩效与支付的金额联系起来。租赁目标分为“短期”和“总体”两类，以鼓励高管专注于租赁当前可寻址空房和近期展期，并避免仅因意外提前续约而实现租赁目标的情况。租赁目标针对个人职责量身定制，Spann女士、Koop先生和其他区域执行副总裁的区域级租赁目标以及我们的首席执行官、总裁和首席财务官的公司级目标。
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| 我们如何设定目标 | |||||||||||
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该委员会在物业层面建立具体的租赁目标，然后按区域汇总目标，然后将其纳入公司范围内的租赁目标。每年设定租赁目标的过程始于分析公司投资组合中目前空置的空间量、近期到期的租约所覆盖的空间量以及期限在十二（12）个月后（即，就2025年AIP而言，是2026年及以后）到期的租约所覆盖的空间量。委员会还考虑了成功租赁该空间的潜在困难。这一过程包括对目标确立时已经受意向书约束或条款正在谈判中的潜在租赁进行保理，还考虑在租赁到期前一年以上签署提前续租的可能性。例如，在某些年份，与其他年份相比，可能包含在租赁目标中的到期租约所涵盖的面积可能更少。在更强劲的经济条件下，BXP还可能有一个新开发项目开工的租赁目标，这可能会对整体租赁量产生重大影响。因此，根据委员会确定的合理可能的租赁活动，AIP下的量化租赁目标每年都有所不同——有时甚至存在重大差异。
此外，委员会还考虑到公司经营所在地区经济体的整体健康状况，以及这些情况对租赁需求的预期影响。委员会在设定门槛和最大支付机会的目标时考虑了这些因素的总和。委员会认为，它每年制定租赁目标的一致过程有助于确保这些目标是严格的。
就2025年而言，委员会确定了以下租赁目标：
–短期租赁面积340万平方呎，较实际2024年短期租赁总额增加约10%；及
–总租赁面积410万平方英尺，与2024年总租赁目标相比增长约8%，但与实际2024年总租赁总量相比有所下降，原因是执行团队在2024年强劲的总租赁表现导致该类别在企业层面的最高支出。
根据委员会认为在2025年可以实现的租赁机会，委员会确定这些租赁目标是适当严格的，这是基于（i）我们的运营资产组合和我们的开发管道中的可用性和机会，以及（ii）在设定目标时我们西海岸市场的供需基本面持续减弱的预期。
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72BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| AIP类别 | 为什么我们要用它 | ||||||||||
| 商业和个人目标 |
委员会在每年制定B & I目标时的主要目标之一是制定年度目标，尽管有根据这些目标评估业绩的短期窗口，但仍能有意义地推进公司的可持续、长期增长和价值创造战略。在某些情况下，无法根据量化结果对照目标评估高管的绩效；因此，在评估绩效时，委员会还考虑到每个目标与总体业务战略的重要性，以确保持续成功、增长和复原力。此外，一些目标的相对重要性在一年中可能比另一年更大，这取决于委员会确定目标时的情况。
对于首席执行官和总裁而言，B & I目标涉及整体公司战略和执行管理，以及区域优先事项的子集。CFO的B & I目标涉及资产负债表管理、资本筹集、领导力和专业发展，以及其他财务部门的优先事项。对于Spann女士、Koop先生和其他区域执行副总裁，B & I目标基于区域优先事项、领导力和专业发展。
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| 我们如何根据B & I目标设定和评估绩效 | |||||||||||
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所有B & I目标都类似地在每年年初制定。
业务目标包括与收购、处置、按时按预算交付开发和建设项目、实现预期的投资回报、确保未来开发项目的权利、推出新的开发项目、机会性地使用合资企业以及管理资本支出和一般及行政费用相关的以里程碑为导向的目标。
个人目标因执行人员而异，旨在推动执行人员在其影响领域的具体行为。这些目标一般包括领导力和专业发展目标、提高运营效率、员工发展和继任规划以及可持续发展优先事项。
委员会承认，业务和个人目标并不总是可以立即用财务结果来衡量，但他们认为，这些组织目标对于BXP的战略和加强BXP长期成功的基础非常重要。
在评估业绩时，委员会根据B & I目标，无论是个别目标还是整体目标，以及实现这些目标的背景，考虑绝对和/或相对业绩结果（例如、难度系数、对BXP的重要性、年内的逆风和顺风、目标被错过、达到或超过的程度，以及其他类似因素），但没有为每个B & I目标赋予特定的权重。
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2025年NEO记分卡
我们对AIP绩效确定使用“记分卡”方法。这种方法旨在反映委员会根据三类业绩对公司、区域和个人业绩进行的综合分析：（1）收益（BXP在EBITDA中所占份额再）、（2）租赁和（3）B & I目标。
下表列出了每个NEO 2025年绩效衡量标准和权重的摘要，其中包括每个收益和租赁绩效类别的具体门槛、目标和最大支付机会，以及主要的B & I目标，以及每个NEO的绩效结果。以下记分卡仅包括委员会在评估2025年业绩时考虑的每个近地天体最重要的B & I目标。
BXP/2026年代理声明73
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| Owen D. Thomas | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 类别 |
加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年业绩 | 类别支付% | ||||||||||||||||||||
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BXP’s在EBITDA中所占份额再
（百万）
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$1,758.17 |
$1,850.701
|
$1,943.24 | $1,848.43 | 100.0 | ||||||||||||||||||||
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租赁
（平方英尺）
|
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短期 | 2.0m | 3.4m | 4.8m | 3.7m | 112.0 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 2.5m | 4.1m | 5.8m | 5.5m | 144.0 | |||||||||||||||||||||
| 商业& 个人目标 |
|
130.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励支出总额占目标的百分比= 117.4% | ||||||||||||||||||||||||||
1.对于EBITDA类别，实际业绩在目标的+/-0.5%内，即1,841.45美元至1,859.96美元，根据2025年AIP条款，被视为获得目标100%的派息。
| 2025年B & I目标下的主要成就 | ||||||||
| • | 为管理团队完成2025年运营和资本目标提供领导和支持 | |||||||
| • | 在麦迪逊大道343号开工建设，协助纽约区域团队争取到一名主力客户 | |||||||
| • | 推进BXP将非生产性资产战略货币化的努力，包括土地持有量和非经营性资产 | |||||||
| • | 支持在公共和/或私人资本市场筹集至少7.5亿美元股权的努力 | |||||||
| • | 领导和执行内部战略峰会，讨论和发展新的业务和执行思路 | |||||||
| • | 与关键客户、交易对手和私募股权投资者保持个人接触，以产生商业机会，例如租赁、新投资、合资资本和并购 | |||||||
| • | 为住宅开发机会、开发管道中的项目以及收购机会（如适用）发展私募股权关系并筹集私募股权资本 | |||||||
| • | 2025年至少完成一项新收购，视市场情况而定 | |||||||
| • | 借力角色和行业地位推动REITs、面对面办公、办公行业首屈一指的职场细分等行业趋势利好BXP | |||||||
| • | 支持投资者关系团队为9月的BXP投资者日会议开发和主办内容，并通过保持对股东的可访问性和可见性，在投资者关系活动中保持活跃 | |||||||
| • | 协助NCG委员会和董事会招聘新的董事和刷新新的董事候选人名单，并与首席独立董事协调，主动制定董事会会议议程和内容，适当平衡战略议题和重要业务问题的及时讨论 | |||||||
| • | 评估组织结构，以寻找和寻求更广泛的新商机，重点是有效的区域和公司协调 | |||||||
| • | 继续为关键的企业职能提供直接监督、战略指导和指导，包括人力资源和营销部门，以实现部门目标和有针对性的举措 | |||||||
74BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| 2025年商业和个人目标评估 | ||
在对照B & I目标评估Thomas先生的业绩时，委员会还考虑了这些目标的相对重要性以及实现这些目标的背景，以确定总体而言，Thomas先生完成或超过了他的目标，并为这一类别获得了130%的资金（超出了最大可能的150%的资金水平）。最值得注意的是，托马斯先生：
•支持管理层成功实现其重要的业务、运营和财务目标，以推进BXP关于最大化股东价值的承诺，同时为BXP的员工、股东和董事会提供始终如一的有效领导。
◦2025年的一个重要商业目标是开始建设麦迪逊大道343号，这是一个高度舒适、可持续设计、46层、930,000平方英尺的顶级工作场所，位于曼哈顿最好的办公开发地点之一，并为未来的顶级工作场所争取到一个锚定客户。Thomas先生协助区域团队获得了该建筑29%的主要租户Starr，垂直施工于2025年年中开始。
•与Messrs. 林德和LaBelle合作，牵头、开发并在BXP的投资者日上公开宣布了一项全面的战略行动计划，重点是提高入住率和每股FFO，为BXP的发展管道提供资金并降低杠杆率。
◦该行动计划包括一项由非战略性办公资产、土地和住宅资产组成的多年期资产出售计划，以产生约19亿美元的净收益。到2025年底，BXP朝着这一目标取得了有意义的进展，完成了资产出售，产生了8.48亿美元的净收益（按BXP的份额计算）。包括截至2026年第一季度完成的销售在内，BXP的资产出售已产生超过11亿美元（按BXP的份额计算）的净收益。
•通过（其中包括）参加大部分BXP的美国和国际投资者会议，该公司在2025年与超过335次会议的近490家公司进行了接触，从而在投资者外联方面保持了积极的努力。
•成功地实现了他所有的个人和组织目标，这些目标主要旨在加强BXP的内部结构、文化和长期可持续性。特别是，Thomas先生继续为关键高管提供直接指导，作为BXP行政领导层继任计划的一部分。此外，Thomas先生在与我们的董事会成员（包括首席独立董事）协调制定董事会和委员会会议的议程和讨论主题方面表现出非凡的深思熟虑，确保将时间和注意力集中在公司最重要的优先事项以及业务和/或行业问题上。在这方面，BXP的董事会获得了美国证券交易委员会（SEC）埃斯特尔（原机构投资者）根据买方和卖方分析师的回复，在所有大型写字楼REITs中排名# 1最佳公司董事会，在所有大型REITs中排名# 3最佳公司董事会。委员会认为，这一认可在很大程度上要归功于托马斯先生作为主席所发挥的领导作用。
•个别获认可埃斯特尔在所有大型写字楼REITs中排名第一，在所有大型REITs中排名第三。
BXP/2026年代理声明75
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| Douglas T. Linde | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 类别 |
加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年业绩 | 类别 支付% |
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BXP’s在EBITDA中所占份额再
（百万）
|
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$1,758.17 |
$1,850.701
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$1,943.24 | $1,848.43 | 100.0 | ||||||||||||||||||||
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租赁
（平方英尺）
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|
短期 | 2.0m | 3.4m | 4.8m | 3.7m | 112.0 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 2.5m | 4.1m | 5.8m | 5.5m | 144.0 | |||||||||||||||||||||
| 商业& 个人目标 |
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130.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励支出总额占目标的百分比= 117.4% | ||||||||||||||||||||||||||
1.对于EBITDA类别，实际业绩在目标的+/-0.5%内，即1,841.45美元至1,859.96美元，根据2025年AIP条款，被视为获得目标100%的派息。
| 2025年B & I目标下的主要成就 | ||||||||
| • | 为管理团队完成2025年运营和资本目标提供领导和支持，包括直接监督实现全公司租赁目标的进展 | |||||||
| • | 与首席执行官、首席财务官和相关区域团队协调，主动寻求广泛的新业务机会，并视市场情况至少完成一项收购 | |||||||
| • | 与更广泛的投资者群体保持强有力的接触，并支持BXP的投资者关系部开展外联工作以及制定和执行战略，以扩大对通才股权资本提供者的关注 | |||||||
| • | 与CEO合作，积极参加内部战略峰会，重点是发展新的业务和执行理念，并支持运营职能部门执行内部战略峰会期间确定的全公司举措 | |||||||
| • | 支持投资者关系团队为9月BXP投资者日会议开发内容并举办会议 | |||||||
| • | 与人力资源部和适用的区域团队合作，为选定区域的关键职位聘用专业人员，并为重要区域职能的领导层过渡提供便利 | |||||||
| • | 积极协助加强甄选官员的领导能力和技术专长，为作为BXP继任规划战略一部分的扩大职责做准备 | |||||||
| • | 继续为关键的公司职能，包括信息服务、可持续发展和法律部门提供直接监督、战略指导和指导，以实现部门目标，并酌情评估当前流程和实施变革以优化效率 | |||||||
76BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| 2025年商业和个人目标评估 | ||
在对照B & I目标评估林德先生的业绩时，委员会还考虑了目标的相对重要性以及实现这些目标的背景，从而确定，总体而言，林德先生获得了这一类别130%的资助（在可能的最高资助水平150%的情况下）。最值得注意的是，他：
•对全公司的租赁进行了直接监督，产生了约560万平方英尺的租赁，加权平均租赁期限为10.1年，这是BXP自2019年以来第二强劲的租赁年度。此外，2025年第四季度的租赁总面积超过180万平方英尺，约占BXP过去五年第四季度平均租赁面积的114%。
◦特别是，林德先生的直接监督将租赁团队的重点放在了空置空间上，以增加入住率，这是BXP盈利增长战略的基础。由于他的领导，在2025年560万平方英尺的租赁中，约30%用于空置空间，以推进管理层执行战略行动计划。
◦此外，林德先生继续直接参与许多租赁交易，这对BXP在2025年的租赁成功至关重要。他向区域租赁团队提供了结构、定价和谈判建议。2025年在林德先生的领导下完成的值得注意的租约包括（1）在马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街1050号以前的空置空间上租赁约162,000平方英尺，（2）在马萨诸塞州沃尔瑟姆的其他资产上向生命科学客户租赁总计约250,000平方英尺的空置空间，（3）与全球律师事务所Sidley Austin LLP在华盛顿特区2100 M街租赁约234,000平方英尺，以及（4）在纽约市第五大道200号向全球律师事务所Goodwin Procter LLP租赁总计超过275,000平方英尺。
•与Messrs. Thomas和LaBelle合作，制定并在BXP的投资者日上公开宣布了一项全面的战略行动计划。最值得注意的是，林德先生在投资者日上的演讲概述了BXP到2027年底将入住率提高400个基点以支持其盈利增长目标的预计途径，并且他在为行动计划中包含的多年资产出售计划确定销售候选人方面发挥了不可或缺的作用。
•继续与股东保持密切接触，并支持BXP 2025年的投资者外联工作，包括在众多REIT和金融会议上与潜在和现有投资者进行外联。林德先生还与投资者关系部协作执行投资者日会议。
•直接监督BXP的信息系统、可持续发展和法律部门，并监督关键职能举措的推进和/或实现。此外，林德先生还监督公司的其他重要职能，包括物业管理和工程，以管理BXP的资本分配和支出。
•成功实现了他所有的个人和组织目标，这些目标主要旨在加强BXP的内部结构、文化和长期可持续性，以推进BXP的长期价值创造战略。委员会尤其承认，林德先生对业务有深入的了解，这继续赢得行业投资者和BXP员工队伍的尊重，他利用这些知识为公司推动价值。
BXP/2026年代理声明77
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| Michael E. LaBelle | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 类别 |
加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年业绩 | 类别支付% | ||||||||||||||||||||
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BXP’s在EBITDA中所占份额再
（百万）
|
|
$1,758.17 |
$1,850.701
|
$1,943.24 | $1,848.43 | 100.0 | ||||||||||||||||||||
|
租赁
（平方英尺）
|
|
短期 | 2.0m | 3.4m | 4.8m | 3.7m | 112.0 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 2.5m | 4.1m | 5.8m | 5.5m | 144.0 | |||||||||||||||||||||
| 商业& 个人目标 |
|
130.0 | ||||||||||||||||||||||||
|
年度奖励支出总额占目标的百分比= 117.4%
|
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1.对于EBITDA类别，实际业绩在目标的+/-0.5%内，即1,841.45美元至1,859.96美元，根据2025年AIP条款，被视为获得目标100%的派息。
| 2025年B & I目标下的主要成就 | ||||||||
| • | 延长和/或再融资BPLP的到期循环贷款和定期贷款融资 | |||||||
| • | 完成万豪酒店总部和铜锣湾枢纽的抵押融资、290 Coles Street住宅开发项目的建设融资以及17 Hartwell Avenue住宅开发项目的债务和/或股权融资 | |||||||
| • | 评估股权和债务头寸，并根据需要为选定的合伙企业寻找解决方案，以加强BXP和/或合伙企业在适用投资中的流动性 | |||||||
| • |
为BPLP的再融资制定战略并执行’2026年2月到期的10亿新加坡元高级无抵押债券
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| • | 与DC区域团队合作，以优惠条件评估并完成出售康涅狄格大道1330号 | |||||||
| • | 制定合资企业关键条款摘要，包括关键经济条款和触发事件 | |||||||
| • | 完成精选投资的战略评估，以确定此类投资的长期战略 | |||||||
| • |
监督特定投资者关系举措的完成情况，包括完成特定数量的美国和国际非交易路演和具有目标投资者类型的会议（例如，私募股权投资者），从而产生最小数量的投资者前景，执行BXP的投资者日会议，并完成投资者目标分析
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| • | 制定多年筹资战略，为发展和新业务管道提供资金，同时将杠杆率降至特定水平 | |||||||
| • | 在公共和/或私人资本市场筹集7.5亿美元的股权 | |||||||
| • | 在财务部和企业服务团队整体上主动管理特定的组织优先事项，包括完成BXP公司办公室的翻新项目 | |||||||
| • | 将运营缺陷保持在指定阈值以下 | |||||||
| • | 启动内部审计质量保证审查，以满足新的全球内部审计标准的要求 | |||||||
78BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| 2025年商业和个人目标评估 | ||
在对照B & I目标评估LaBelle先生的业绩时，委员会还考虑了目标的相对重要性以及实现这些目标的背景，以确定总体而言，LaBelle先生为这一类别获得了130%的资金（超出了最大可能的150%的资金水平）。最值得注意的是，LaBelle先生：
•超额完成融资目标，并通过解决债务到期问题和在资本市场上寻求额外流动性总计约53亿美元（我们的份额总计约47亿美元），加强了BXP的资产负债表。LaBelle先生在2025年监督的值得注意的交易包括：
◦无担保债务：（1）偿还2025年1月15日到期的8.50亿美元3.20%无担保优先票据，（2）将BPLP的无担保商业票据计划从5亿美元扩大至2025年3月的7.5亿美元，（3）将BPLP的7亿美元无担保定期贷款延长5年至2025年3月（包括延期选择权），（4）将BPLP经修订和重述的循环信贷额度从20亿美元扩大至2025年3月的22.5亿美元至2030年，以及（5）于2025年9月发行10亿美元2030年到期的2.00%无担保可交换优先票据。
▪特别是，委员会注意到LaBelle先生成功地执行了10亿美元的可交换票据发行，由于需求增加，该发行规模比最初宣布的6亿美元的发行规模有所扩大。在这笔交易之前，BXP此前于2008年进入可交换票据市场。实现的有吸引力的定价带来了超过9.40亿美元的净收益（扣除折扣和发行成本，包括相关的上限看涨交易成本）和低于预期的实际利率。
◦担保债务：（1）于2025年完成总额为11亿美元的已延期或再融资抵押贷款，或按BXP份额计算的5亿美元，（2）完成了2.52亿美元的、或1.26亿美元的、新的无追索权的、10年期的、CMBS贷款，由7750 Wisconsin Avenue担保，定价具有吸引力，以及（3）完成了4.65亿美元的、或按BXP份额计算的2.33亿美元的、新的无追索权、由Hub on Causeway和100 Causeway Street以有吸引力的条款担保的5.5年期CMBS贷款，代表BXPTERM5的首笔“绿色债券”CMBS融资。
•通过有针对性的外联工作扩大了BXP的投资者外联计划，通过参加REITs专用和通才会议和活动，产生新的投资者接触点并加强现有的投资者关系。2025年，由LaBelle先生监督的投资者关系团队为美国和国际投资者会议和会议创造了机会并参加了会议，期间公司与近490家公司进行了接触，与2024年相比增长了60%以上。此外，投资者关系团队成功执行了投资者日会议，管理团队在会议期间有效沟通了BXP的战略行动计划。
•与Messrs. Thomas和林德合作，为BXP战略行动计划的制定做出了有意义的贡献。尤其是，LaBelle先生在制定BXP开发管道的筹资战略和管理BXP的杠杆率以推进行动计划方面发挥了不可或缺的作用。
•个别获认可埃斯特尔投票评选为所有大型办公REITs中排名第一的最佳CFO和所有大型REITs中排名第三的最佳CFO。此外，该民意调查还将BXP的投资者关系项目列为所有大型办公楼REITs中排名第一的最佳IR项目和所有大型REITs中排名第三的最佳IR项目。
BXP/2026年代理声明79
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| Bryan J. Koop | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 类别 |
加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年业绩 | 类别支付% | ||||||||||||||||||||
|
BXP’s在EBITDA中所占份额再
（百万）
|
|
$721.36 |
$759.321
|
$797.29 | $752.27 | 95.0 | ||||||||||||||||||||
|
租赁
（平方英尺）
|
|
短期 | 466.7K | 777.8K | 1.0m | 979.9K | 132.0 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 517.7K | 862.8K | 1.2m | 1.3m | 150.0 | |||||||||||||||||||||
| 商业& 个人目标 |
|
130.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度奖励支出总额占目标的百分比= 123.9% | ||||||||||||||||||||||||||
1.对于EBITDA类别，实际结果在目标的+/-0.5%内，即755.53美元-763.12美元，根据2025年AIP条款，被视为获得目标100%的派息。
| 2025年B & I目标下的主要成就 | ||||||||
| • | 为波士顿地区的特定项目（包括剑桥的Binney Street 290号和Broadway 121号）管理施工计划以满足里程碑并保持按预算进行的开发 | |||||||
| • | 获得资本合作伙伴，并开始开发17 Hartwell Avenue住宅项目 | |||||||
| • | 以波士顿地区的新物业完成新投资，视市场情况而定 | |||||||
| • | 完成可行性研究，并酌情在规定的截止日期前允许特定资产的非办公使用机会的流程 | |||||||
| • | 确定特定资产的长期货币化策略 | |||||||
| • | 完成Weston企业中心、200 Clarendon俱乐部和Reservoir Place South设施项目的建设或维护时间表 | |||||||
| • | 在特定物业完成以价值为导向的投机空间 | |||||||
| • | 为整个波士顿投资组合的特定资产完成特定租赁计划 | |||||||
| • | 为ViewBoston生成指定的回报并完成领导层变动 | |||||||
| • | 在特定城市制定和执行与税收呼吁相关的战略 | |||||||
| • | 与特定客户就特定资产谈判并执行管理服务协议，以产生额外收入 | |||||||
| • | 完成特定的区域组织优先事项，包括优化系统和会议，以实现波士顿地区跨部门的有效信息流动 | |||||||
80BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| 2025年商业和个人目标评估 | ||
在对照B & I目标评估Koop先生的业绩时，委员会还考虑了目标的相对重要性以及实现这些目标的背景，以确定总体而言，他为这一类别获得了130%的资金（超出了150%的最大可能资金水平）。最值得注意的是，库普先生：
•成功带领BXP这个面积最大、最复杂的区域在2025年超额完成其短期和总租赁目标（达到总租赁的最大资金规模），以产生超过2025年BXP38%的净营业收入。值得注意的是，区域租赁团队成功出租了其城市边缘资产中的大量空置空间，约占该区域完成租赁总量的40%，这对BXP在短期内提高入住率的目标做出了有意义的贡献。
•成功维持了马萨诸塞州剑桥市两个重要项目的开发计划：Binney Street 290号和Broadway 121号，包括相关的基础设施建设项目和举措，迄今为止节省了大量成本。
•为他的区域团队提供了强有力的领导，并在组织增强和效率方面取得了有意义的进展，从而为BXP的整体利益带来了好处。
BXP/2026年代理声明81
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
| Hilary J. Spann | ||||||||||||||||||||||||||
| 业绩 类别 |
加权 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 2025年业绩 | 类别支付% | ||||||||||||||||||||
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BXP’s在EBITDA中所占份额再
（百万）
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$438.24 |
$461.311
|
$484.37 | $458.50 | 99.0 | ||||||||||||||||||||
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租赁
（平方英尺）
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短期 | 726.3K | 1.2m | 1.7m | 1.3m | 108.0 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 958.2K | 1.6m | 2.2m | 2.1m | 139.0 | |||||||||||||||||||||
| 商业& 个人目标 |
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120.0 | ||||||||||||||||||||||||
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年度奖励支出总额占目标的百分比= 115.1%
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1.对于EBITDA类别，根据2025年AIP条款，实际业绩在目标的+/-0.5%内，即458.99美元-463.61美元，被视为获得目标100%的派息。
| 2025年B & I目标下的主要成就 | ||||||||
| • | 获得麦迪逊大道343号的锚定客户端并开始建造塔楼 | |||||||
| • | 关闭290 Coles Street住宅项目的合资和建设贷款并开始开发 | |||||||
| • | 推行与Dock 72、3 Hudson Boulevard和Site K投资和相关合作伙伴关系相关的特定举措 | |||||||
| • | 追求卡内基中心资产的增值战略，包括土地处置、重新获得权利的机会和关系管理 | |||||||
| • | 完整绘制、建造和/或维护麦迪逊大道510号、公园大道399号、时代广场大厦、莱克星顿大道599号和莱克星顿大道601号的便利设施和资本支出项目的时间表 | |||||||
| • | 完成并执行360 Park Avenue South、时代广场大厦、510 Madison和599 Lexington的预建计划 | |||||||
| • | 在私人资本市场保持活跃并完成新办公室收购，视市场情况而定 | |||||||
| • | 与内部审计部协作，解决具体行动项目和举措 | |||||||
| • | 持续辅导高层推进区域接班规划战略 | |||||||
| • | 完成特定的区域组织和运营优先事项，包括重组特定团队、招聘特定角色、加强报告结构和直接报告能力，以及完成未来区域办事处改造计划 | |||||||
82BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| 2025年商业和个人目标评估 | ||
在对照B & I目标评估Spann女士的业绩时，委员会还考虑了目标的相对重要性以及实现这些目标的背景，以确定总体而言，她为这一类别获得了120%的资助（超出了150%的最大可能资助水平）。最值得注意的是，斯潘女士：
•监督成功租赁超过200万平方英尺的租赁，是所有地区租赁面积最多的。最值得注意的是，该地区与全球投资和保险组织Starr在麦迪逊大道343号签署了约274,000平方英尺的租约，导致该项目获得29%的预租，并有许多其他积极讨论增加空间。
•带领她所在的地区开始了重要的开发项目，这些项目推进了BXP的目标，为股东创造长期价值。该地区开始开发（1）麦迪逊大道343号，这是一个高度舒适、可持续设计、46层、930,000平方英尺的顶级工作场所，位于曼哈顿最佳办公开发地点之一，以及（2）科尔斯街290号，这是一个位于新泽西州泽西市的住宅开发项目，该地区为此以优惠条款获得了资本合作伙伴和建设贷款，减少了BXP的资金需求，同时提供了收费收入机会。
•通过整合重点部门新领导，组织上加强区域领导班子。
BXP/2026年代理声明83
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
2025年AIP支出总额
基于上述情况，委员会向近地天体颁发了2025年年度现金奖励如下：
| 姓名 | 2025年目标 年度现金奖励 ($) |
2025年实际 年度现金奖励 ($) |
2025年实际为 （占目标%） |
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| Owen D. Thomas | 2,350,000 | 2,758,900 | 117.4 | |||||||||||
| Douglas T. Linde | 1,900,000 | 2,230,600 | 117.4 | |||||||||||
| Michael E. LaBelle | 1,250,000 | 1,467,500 | 117.4 | |||||||||||
| Bryan J. Koop | 1,250,000 | 1,548,750 | 123.9 | |||||||||||
| Hilary J. Spann | 1,000,000 | 1,151,000 | 115.1 | |||||||||||
LTI股权补偿
我们NEO薪酬的LTI部分以股权奖励的形式授予，包括基于时间的奖励和基于绩效的奖励。
基于时间的股权奖励
授予NEO 2025年业绩的基于时间的LTI股权奖励包括LTIP单位或我们普通股的限制性股票，或它们的组合，通常在四年内以相等的年度分期付款（每年25%）归属，但在某些情况下可能会加速（例如、符合条件的退休、死亡或伤残，以及控制权变更后的某些符合条件的终止）。见"执行官薪酬——终止或控制权变更时的潜在支付—— LTI股权奖励的退休资格条款。”
基于绩效的股权奖励–多年长期激励计划（MYLTIP）
我们年度LTI股权奖励中基于绩效的部分是根据我们的MYLTIP授予的。我们授予MYLTIP奖励，以提供激励实现支持BXP的财务和经营目标’s战略目标和长期TSR表现，在多年期间。基于收到的BXP反馈意见’2024年末有针对性的投资者外联会议期间的s投资者和委员会’在评估MYLTIP的有效性时，委员会将2025年MYLTIP修改为（1）取消独立的ATSR组件，并在RTSR组件中添加aTSR修饰剂，以及（2）添加新的相对FFO每股增长组件，该组件代表2025年MYLTIP授予值的40%。由于这些变化，t他的2025年MYLTIP奖励通过公式将最终支出直接与我们的（i）三年衡量期间的rTSR表现（40%）、（ii）三年衡量期间的相对每股FFO增长（40%）和（iii）平均杠杆比率（20%）挂钩。有关这些变化和2025年MYLTIP的更多详细信息，请参阅“2025MYLTIP Structure &设计.”
LTI股权奖励的分配
股权补偿组合
|
补偿构成部分
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首席执行官
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其他近地天体
|
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基于时间的LTI
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45% | 50% | ||||||||||||
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基于性能的LTI
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55% | 50% | ||||||||||||
84BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
2025年LTI股权奖2024年业绩
我们的高管在适用的业绩年度之后的一年的1月底或2月初收到他们的LTI股权奖励。确切的日期取决于BXP发布上一财年第四季度财报的日期。根据近地天体2024年的业绩，委员会分别于2025年1月31日和2025年2月4日向近地天体授予基于时间和基于业绩的股权奖励的美元价值如下，这反映了每个近地天体2024年业绩的目标LTI股权奖励价值的100%。
| 行政人员 | 总LTI 股权奖励 ($) |
基于绩效的LTI股权奖励 ($) |
占总股本比例% (%) |
基于时间的LTI股权奖励 ($) |
占总股权奖励的百分比 (%) |
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| Owen D. Thomas | 10,500,000 | 5,775,000 | 55 | 4,725,000 | 45 | |||||||||||||||
| Douglas T. Linde | 6,800,000 | 3,400,000 | 50 | 3,400,000 | 50 | |||||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 3,000,000 | 1,500,000 | 50 | 1,500,000 | 50 | |||||||||||||||
| Bryan J. Koop | 1,600,000 | 800,000 | 50 | 800,000 | 50 | |||||||||||||||
| Hilary J. Spann | 1,550,000 | 775,000 | 50 | 775,000 | 50 | |||||||||||||||
2025年MYLTIP奖励以固定数量的LTIP单位计价。在授予日最初发给每个奖励接受者的LTIP单位数是奖励接受者根据2025年MYLTIP可能获得的最大单位数；它不是对执行人员实际获得的单位数的预测。2025年MYLTIP奖励的三年业绩期（2025年2月4日至2028年2月3日）和额外的一年归属后持有期，用于根据TSR业绩赚取的部分LTIP单位（见“— 2025 MYLTIP Structure &设计— 2025 MYLTIP的其他特点”).在三年执行期结束后，委员会将根据独立估值顾问对该计划的计算确定最终支出。如果最初授予的单位数量超过最终获得的单位数量，那么受奖人必须没收超出部分。因此，虽然授予2025年MYLTIP单位部分是为了表彰2024年的表现，但奖励获得者必须在2025年MYLTIP的三年期限内继续履行，才能获得任何MYLTIP单位并持有这些单位额外一年。因此，领取人至少要在授予日之后三年才能将奖励货币化，而根据TSR绩效获得的单位部分至少要四年才能将奖励货币化。
2025MYLTIP Structure &设计
在我们的2024年年会上，我们获得了67.5%的选票投给了我们的薪酬发言权提案，低于我们对该提案的历史平均支持水平。鉴于这一结果，我们于2024年10月完成了广泛的投资者外联工作，在此期间，我们的首席独立董事、当时的薪酬委员会主席克莱因先生和薪酬委员会的另一名成员邓肯先生与股东会面，征求对我们整体高管薪酬计划的反馈，并更好地理解任何具体的担忧，尤其是那些可能导致支持水平降低的担忧。
总体而言，我们的股东对我们的薪酬计划、其结构及其与我们按绩效付费的理念的一致性表示理解和支持。然而，股东们提出了一些具体的建议来改进我们的计划，我们在2025年的代理声明中披露了这些建议。在审议了收到的反馈意见和FW Cook的建议后，委员会对2025年MYLTIP进行了如下修改：
| 2025年MYLTIP组件 | 加权 | 与2024年MYLTIP相比的变化 | ||||||
| 带有aTSR修改器的相对TSR | 40% |
已淘汰独立的aTSR组件；添加aTSR作为修改器
|
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| 相对每股FFO增长 | 40% |
新的添加财务指标以取代独立的aTSR组件
|
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| 平均杠杆率 | 20% | 不变 | ||||||
BXP/2026年代理声明85
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
委员会认为，在MYLTIP的设计中增加FFO每股增长部分，可以在基于市场的TSR措施和支持BXP的运营措施之间提供更好的平衡’s价值创造和管理杠杆的战略目标。
每个组件根据BXP的相对TSR表现、每股相对FFO增长和目标a的实现情况，提供从零到LTIP单位目标数量的200%不等的支付机会平均杠杆率超过三年的履约期。
相对TSR分量
2025年MYLTIP授予值的40%（40%）以LTIP单位的形式授予，这些单位可以根据BXP的相对TSR（“RTSR”）表现赚取，计算方法为BXP的复合，年化TSR减去如下定制同行指数（“定制指数”）的TSR（“相对TSR成分”）（取决于绝对TSR（“ATSR”）修改器，如适用，如下所述）：
| BXP年化TSR减去自定义指数TSR | 获得的目标MYLTIP单位百分比 | ||||
| > = + 1000个基点 | 200% | ||||
| 0个基点 | 100% | ||||
| < =-1,000个基点 | 零 | ||||
上表所列级别之间的绩效支出将以直线为基础进行插值。
为衡量相对绩效，2025年MYLTIP奖励规定，BXP的TSR应与由以下六（6）只办公REITs组成的Custom Index的TSR进行比较：
| 自定义索引* | |||||
| Douglas Emmett, Inc. | Kilroy Realty Corporation | ||||
| 帝国房产信托 | 格林不动产公司。 | ||||
| Hudson Pacific Properties, Inc. | 沃纳多房地产基金 | ||||
*根据2025年MYLTIP条款，Paramount Group, Inc.（“PGRE”）在2025年12月被Rithm Capital Corp收购后从Custom Index中删除。
使用同行群体的目的是提供一种机制，将我们的业绩与竞争对手进行比较；然而，该公司在公开市场上没有直接可比的同行，并且经常与较大的、私营资本公司竞争，这些公司的业绩数据即使有也不容易获得。定制指数仅包括在资产类型、资产质量以及在公司经营所在的一个或多个美国门户市场拥有全面业务的与公司最相似的办公室REITs。
一旦根据rTSR性能获得的LTIP单位数量（此类单位，“已获得的rTSR单位”）确定，则所获得的rTSR单位（如有）将根据BXP的aTSR性能乘以下表中列出的相应百分比（“aTSR修改器”），前提是：（x）ATSR修改器的上限是，它不得将获得的RTSR单位数量增加到有资格以“最大值”获得的RTSR单位数量或相对TSR组件的目标MYLTIP单位的200%以上；（y）如果RTSR性能大于目标但ATSR性能为负，则ATSR修改器将通过将支出乘以75%来减少获得的RTSR单位数量；进一步规定，aTSR修改器的应用可能不会将获得的rTSR单位数减少到低于“目标”获得的rTSR单位数。如果ATSR性能介于0%和15%之间，则不适用ATSR修改器。
86BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
| ATSR性能 | ATSR修改器 | ||||
| >=25% | 125% | ||||
| 0-15% | 100% | ||||
| <=0% | 75% | ||||
aTSR性能在15%到25%之间的aTSR修改器将使用线性插值计算。
FFO/份额增长成分
另外40%（40%）的2025年MYLTIP授予价值是以LTIP单位的形式授予的，这些单位可以根据三年期间BXP每股摊薄FFO的相对增长获得，计算方法为BXP的每股摊薄FFO增长减去定制指数的每股摊薄FFO增长，增长按三年累计CAGR计算，如下（“FFO/份额增长部分”）：
| BXP FFO/份额增长减FFO/份额增长定制指数 | 获得的目标MYLTIP单位百分比 | ||||
| > = + 1000个基点 | 200% | ||||
| 0个基点 | 100% | ||||
| < =-1,000个基点 | 零 | ||||
上表所列级别之间的绩效支出将以直线为基础进行插值。
每股FFO的计算使用了Nareit定义的财年FFO，并由BXP和Custom Index的同行在各自的收益发布中报告。根据2025年MYLTIP的条款，委员会可能会调整BXP和/或Custom Index中的同行报告的每股FFO，以确保FFO指标在所有同行和BXP之间提供苹果对苹果的比较。
平均杠杆成分
2025年MYLTIP赠款价值的剩余20%（20%）以LTIP单位的形式授予，这些单位可以根据BXP的平均杠杆率（the“平均杠杆成分”).平均杠杆率在2025年MYLTIP的三年履约期结束时计算，将等于以下（a）和（b）的平均值：
| (A) |
截至2027年9月30日，BXP在净债务中所占份额
|
|||||||||||||
|
BXP在EBITDA中所占份额再–截至2027年9月30日止季度现金x4
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| (b) |
截至2027年12月31日BXP在净债务中所占份额
|
|||||||||||||
|
BXP在EBITDA中所占份额再–截至2027年12月31日止季度现金x4
|
||||||||||||||
为了计算业绩期结束时的平均杠杆成分，我们将使用相同的BXP份额计算，EBITDA再，EBITDA再–现金，BXP在EBITDA中所占份额再–现金（年化）和净债务，如我们在表格8-K上提交给SEC的补充运营和财务数据报告中所述，与我们的运营结果和财务状况的季度报告有关。
BXP/2026年代理声明87
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
平均杠杆组件根据BXP相对于目标的表现提供从零到目标LTIP单位数量的200%的支付机会平均杠杆率。在确定这一构成部分下的门槛、目标和最大绩效障碍时，委员会将障碍设置在它认为足够严格但可以实现且符合公司战略计划的平均比率上。与上面讨论的2025年AIP下运营目标的方法类似，此类BXP在EBITDA中所占份额再和租赁，委员会在为平均杠杆部分设定业绩障碍时考虑了内部目标和预测、市场状况和其他因素。
2025MYLTIP的其他特点
分配。在三年业绩期内，2025年MYLTIP单位的持有者无权获得2025年MYLTIP单位的全额分配。相反，为了支持将单位定性为税收目的的利润利息，单位持有人只有权获得每个单位的部分分配，相当于每一股BXP普通股应付股息的百分之十（10%）。然而，BXP将对最终赚取的2025年度MYLTIP单位（如有）进行“追赶性”现金支付，金额等于在业绩期间就BXP普通股宣派的定期股息和特别股息（如有），减去在业绩期间就所有已授予的2025年度MYLTIP单位支付给2025年度MYLTIP单位持有人的分配。
归属后转让限制。根据有关“合格退休”的规定和授标协议的其他条款，在三年履约期后，所有获得的2025年MYLTIP单位将被视为“已归属”。尽管如此，相对TSR成分下的已赚取的2025 MYLTIP单位（“已赚取的TSR MYLTIP单位”）在业绩计量期结束后的额外一年内不得转换、赎回、出售或以其他方式转让。因此，赚取的基于TSR的MYLTIP单位（如有）应归属为2028年2月3日，但可能要到2029年2月3日才能变现。
2026年LTI奖2025年业绩
2026年1月20日，委员会批准了对近地天体的2025年绩效LTI股权奖励，使用与往年相同的基于时间、全值股权奖励和基于绩效的近地天体MYLTIP奖励组合。2026年的MYLTIP奖励以固定数量的LTIP单位计价。
为表彰NEO的表现，以及对BXP战略的总体贡献和推进，2026年，委员会分别于2026年1月31日和2026年2月3日授予NEO的基于时间和基于业绩的股权奖励按下述美元价值授予。“总LTI股权奖励”项下的金额代表每个NEO 2025年目标LTI奖励价值的100%。
| 行政人员 | LTI股权奖励总额 ($) |
LTI股权奖励总额占目标的百分比 (%) |
基于绩效的LTI股权奖励 ($) |
占总股权奖励的百分比 (%) |
基于时间的LTI股权奖励 ($) |
占总股权奖励的百分比 (%) |
|||||||||||||||||
| Owen D. Thomas | 10,500,000 | 100 | 5,775,000 | 55 | 4,725,000 | 45 | |||||||||||||||||
| Douglas T. Linde | 6,800,000 | 100 | 3,400,000 | 50 | 3,400,000 | 50 | |||||||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 3,000,000 | 100 | 1,500,000 | 50 | 1,500,000 | 50 | |||||||||||||||||
| Bryan J. Koop | 1,700,000 | 100 | 850,000 | 50 | 850,000 | 50 | |||||||||||||||||
| Hilary J. Spann | 1,650,000 | 100 | 825,000 | 50 | 825,000 | 50 | |||||||||||||||||
所有近地天体2026年MYLTIP单位的总目标数量约为229,195个LTIP单位，总支付机会从零到最多458,393个LTIP单位不等。用于确定授予高管的2026年MYLTIP单位数量的股价为63.93美元（2026年2月3日（含）之前五（5）个交易日我们在纽约证券交易所普通股的平均每股收盘价）。2026年MYLTIP奖励的公允价值一般按照分级归属法在三年计划期内摊销为收益（除非在某些情况下加速，例如根据以下定义的“合格退休”“执行官的薪酬—终止或控制权变更时的潜在付款— LTI股权奖励的退休资格条款”).奖项分为三个不同权重的成分：相对TSR成分（40%）、FFO/份额增长成分（40%）和平均杠杆成分
88BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
(20%).总的来说，公司不会在三年计划期间对rTSR部分进行任何费用调整。然而，关于每股FFO增长和杠杆成分，公司每个季度将评估其估计将获得的LTIP单位数量，并将把LTIP单位数量的任何增加或减少作为该期间费用的累计调整。在ASC主题718下，授予NEO的2026年度MYLTIP奖励的授予日公允价值总计约为1235万美元。
MYLTIP奖的已实现薪酬与报告薪酬
2025年薪酬汇总表中报告的我们NEO的总薪酬是根据SEC规则计算的，该规则要求我们显示股权和基于股权的奖励的授予日期公允价值。委员会认为，已实现的薪酬比报告的薪酬更能衡量年度期间的薪酬，因为我们的NEO薪酬的很大一部分由长期的、基于绩效的股权MYLTIP组成，而我们的执行官从MYLTIP奖励中实现价值的能力取决于公司在多年业绩期间的表现。与已实现的薪酬相反，报告的薪酬是在给定期间授予的MYLTIP奖励的会计价值，可能会或可能不会在未来实现。
如下图和表格所示，我们的CEO在最近的六个MYLTIP奖项中实现了大约61%的报告薪酬，这些奖项的测量期已经结束。这些结果强调了报告薪酬与实际薪酬的差异，并证实了我们高管的薪酬与投资者的经历相一致。
|
n-业绩期未结束的MYLTIP的中期估值
|
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1.2023 MYLTIP的履约期已于2026年2月6日结束。2023年的MYLTIP奖项分为两个权重相等的部分：相对TSR部分（50%）和绝对TSR部分（50%）。在每个相对TSR和绝对TSR组件下，对应不同绩效水平的支付时间表（占目标的百分比）与2024年和2025年MYLTIP奖励中使用的相同。根据BXP在三年业绩期结束时的RSR表现优于大市（比定制指数高39个基点），以及三年业绩期的ATSR为2.64%，2023年度MYLTIP的接受者可赚取约95%的MYLTIP单位目标数量。
| 2018 MYLTIP |
2019 MYLTIP |
2020 MYLTIP |
2021 MYLTIP |
2022 MYLTIP |
2023 MYLTIP |
合计 | ||||||||||||||||||||
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已实现薪酬1
|
$ | 1,736,268 | $ | 2,844,397 | $ | 1,453,216 | $ | 4,854,381 | $ | 2,245,095 | $ | 4,641,445 | $ | 17,774,802 | ||||||||||||
| 报告的薪酬 | $ | 4,339,000 | $ | 4,375,000 | $ | 4,977,500 | $ | 4,977,500 | $ | 5,197,500 | $ | 5,225,000 | $ | 29,091,500 | ||||||||||||
| 报告薪酬实现% | 40 | % | 65 | % | 29 | % | 98 | % | 43 | % | 89 | % | 61 | % | ||||||||||||
1.已实现薪酬是根据赚取的MYLTIP单位数乘以适用估值日的收盘股价加上已支付的股息计算得出的。
BXP/2026年代理声明89
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
2025年卓越表现奖
| 2025年OPP奖项一览 | ||||||||||||||
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与股东兴趣和经验的强烈一致性
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情景式、基于绩效的激励，奖励战略行动计划的成功执行
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高管不“赢”除非股东“赢得更大”
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赚取最低部分所需的经股息调整后的股价增长~73%；最高时，高管必须交付+ 127%的经股息调整后的股价涨幅（在每种情况下，基于BXP’s股价截至2026年3月31日）。
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在办公行业面临持续逆风的独特时刻，董事会发起了OPP；BXP的战略行动计划，如果成功执行，将使BXP实现增长并成为行业的持续领导者
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严苛的障碍要求为股东创造重大价值；最多时，高管们将为股东创造大约1%的价值
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2025年12月22日，为实施多年战略行动计划，激励和留住NEO和其他高级管理人员的关键成员，并在计划期限内最大限度地使其与公司股东的利益保持一致，BXP董事会和委员会的独立成员批准了2025年OPP奖励。在确定授予2025年OPP奖励的适当性时，董事会确定，在年度高管薪酬计划框架之外授予的奖励应不经常使用，只有在特殊情况下才能实现超出可通过年度薪酬计划激励的业务目标。继2025年9月在投资者日宣布BXP的战略行动计划后，董事会认为，根据情况，这些奖励有必要让执行团队在其四年业绩期间将重点放在战略行动计划的执行上，以推动入住率和FFO增长并降低杠杆率。董事会通过限制向执行官授予特别奖励的历史证明了其对这一理念的信念。我们的NEO中没有一个人，包括我们的首席执行官，此前在BXP任职期间曾获得过这种性质的奖项。董事会和委员会预计将继续将特别奖励的使用限制在特殊情况下，并披露任何此类奖励如果在未来使用的明确理由。
2025年OPP奖项以基于绩效的LTIP单元的形式颁发。授予的LTIP单位数量反映了实现最高绩效水平和满足下文所述的基于服务的归属要求可能获得的最大收益。授予的最大LTIP单位数量旨在为承授人带来有意义的价值，假设经股息调整后的股价为每股118美元，这将意味着股价较授予日每股69.45美元的收盘价增长约70%（或较2026年3月31日51.90美元的收盘价增长超过127%）。在授予日，近地天体获得了以下奖励：
| 姓名 | 授予LTIP单位的最大数量 | 调整后股价118美元时的最大价值（美元） | 授予日公允价值（美元） | |||||||||||
| Owen D. Thomas | 211,864 | 25,000,000 | 9,503,743 | |||||||||||
| Douglas T. Linde | 148,305 | 17,500,000 | 6,652,629 | |||||||||||
| Michael E. LaBelle | 72,034 | 8,500,000 | 3,231,284 | |||||||||||
| Bryan J. Koop | 59,322 | 7,000,000 | 2,661,052 | |||||||||||
| Hilary J. Spann | 59,322 | 7,000,000 | 2,661,052 | |||||||||||
根据2025年OPP奖励授予的每个LTIP单位只有在满足下述基于服务和基于绩效的归属条件的情况下才能转换为一个共同单位。如不符合该等条件，该奖项将被全部没收。
90BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
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基于业绩的归属要求
2025年OPP奖励受以下规定的从授予日至授予日第四个周年期间（“OPP业绩期”）的基于业绩的归属要求的约束，并与基于公司“调整后股价”和“调整后股价表现”（各自定义如下）的OPP业绩期间创造的重要股东价值挂钩。赚取任何价值，BXP’s经股息调整后的每股股票价格必须自授予日起上涨~30%（或以2026年3月31日收盘股价计算上涨~73%）。在最高绩效水平下，2025年OPP奖励的估计值将代表OPP绩效期间股东的总、增量总回报的大约1%。
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未获得任何价值on 2025 OPP Awards
除非BXP交付~增长30%自授予日起调整后的股价表现
需要90美元/股解锁
最低水平绩效等级
（奖励的12.5%）
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LTIP单位的收益如下（受下述额外的基于服务的归属要求限制）：
| 业绩层 | 调整后股价表现 | 获得奖励的百分比 | ||||||
| 八个 | $118.00 | 100.0% | ||||||
| 七 | $114.00 | 87.5% | ||||||
| 六个 | $110.00 | 75.0% | ||||||
| 五个 | $106.00 | 62.5% | ||||||
| 四个 | $102.00 | 50.0% | ||||||
| 三个 | $98.00 | 37.5% | ||||||
| two | $94.00 | 25.0% | ||||||
| 一 | $90.00 | 12.5% | ||||||
调整后的股价表现落在业绩层间不会有线性插值。
“调整后的股价”，在OPP业绩期间的任何日期，是指一股普通股的公允市场价值，加上截至该日期就该股份宣布的所有股息和其他分配的总价值（计算方式如同每笔股息或分配立即按除息日股票的公允市场价值进行再投资）。
“调整后股价表现”是指在OPP业绩期内任意连续二十（20）个交易日内，与相应业绩层相比实现的最高调整后股价（该连续20天期间调整后股价等于或超过相应“调整后股价表现”目标的最高层，无论在OPP业绩期内达到该层级的日期）。
调整后的股价表现是基于任何连续20天期间每一天的调整后股价，而不是基于该期间的平均基础。如果调整后的股价表现低于90.00美元，则不会赚取LTIP单位。对于控制权的交易变更，为与未发生控制权变更的调整后股价计算保持一致，调整后股价表现的确定将考虑股东在交易中因考虑股息再投资而导致控制权变更而将收到的每股对价。
基于服务的归属要求
在授予日的两周年，根据奖励授予的LTIP单位的三分之一将满足基于服务的归属要求，其余三分之二LTIP单位的基于服务的归属要求将在OPP履约期的第三年和第四年按比例满足，但须继续服务。第二次之前
BXP/2026年代理声明91
| / | 薪酬讨论与分析 | |||||||
授予日的周年纪念日，或在因“原因”而终止的情况下，奖励获得者将没有资格获得任何LTIP单位。除非与下文所述的控制权变更有关，否则LTIP单位将没有资格获得任何加速归属。与公司的MYLTIP奖励不同，2025年OPP奖励不提供与合格退休相关的加速或持续归属。为免生疑问，奖励获得者必须满足基于服务的归属要求，并达到上述基于绩效的归属条件，才能获得任何LTIP单位。
如果2025年OPP奖励获得者的服务在授予日两周年之后和OPP履约期结束之前因公司因“原因”而终止以外的任何原因而终止，获得的LTIP单位将根据在该2025年OPP奖励接受者服务期内实现的最高绩效水平归属，并根据基于服务的归属要求按比例分配如下：除了截至授予日两周年满足基于服务的归属要求的已获得的LTIP单位的三分之一，剩余三分之二所得LTIP单位的归属将根据授予日两周年至授予日四周年之间的授予者提供服务的天数按比例分配。如果受赠方的服务在授予日两周年之后被公司以“原因”终止，则剩余的未归属LTIP单位将被没收。
就控制权变更而言，基于业绩的归属将通过上述控制权变更日期进行计量。关于基于服务的归属，如果收购方没有以基本相同的条款承担或更换LTIP单位，LTIP单位将在控制权发生变化时立即归属，以基于业绩赚取的范围为限。如果收购方确实以基本相同的条款承担或更换LTIP单位，LTIP单位将保持未偿付状态，并仍受制于上述基于服务的归属要求；但如果在控制权变更后的24个月内，接收方对公司（或其继任者）的服务（i）由公司（或其继任者）无“因由”或（ii）由2025年OPP奖励接受方出于“正当理由”终止，则任何未归属的LTIP单位将在此类终止时成为完全归属。
分配
在履约期内，与2025年MYLTIP单位类似，领取人无权获得2025年OPP奖励的全额分配。相反，为了支持将单位定性为税收目的的利润利息，单位持有人只有权获得每一单位的部分分配，该分配相当于每一股BXP普通股应付股息的百分之十（10%）。然而，与2025年MYLTIP单位不同的是，为了最大限度地与股东保持一致，最终获得（如果有的话）的2025年OPP奖励的“追赶性”分配（如果有的话）将以额外获得的2025年OPP单位的形式支付，前提是如果获得的2025年OPP单位总数将超过授予的2025年OPP单位总数，那么超出部分将以现金支付。
欧浦设计首次股东反馈意见
继2025年12月宣布延长Thomas先生的雇佣协议并授予2025年OPP奖励后，我们主动联系了拥有我们约68%流通股的股东，并会见了所有接受会议的股东，占我们流通股的48%。这些外联工作得到了我们的首席独立董事Joel I. Klein和薪酬委员会主席Timothy Naughton的监督和积极支持，他们都参加了与股东举行的每次会议。基于这些会议，关于2025年OPP奖项的设计和理由的总体反馈是一致的：
•股东们赞赏BXP积极主动地参与和明确、全面地披露2025年OPP奖项，注意到为会议准备的公开披露和材料的稳健性，并将早期外联视为治理最佳实践；
•股东们表现出对董事会为何采用2025年OPP奖项的理解：通过持续的行业逆风留住和激励包括托马斯先生在内的高级领导层，通过建立积极但可以达到的股价门槛加强与股东的长期一致，并补充现有高管薪酬计划中的组成部分；和
•尽管股东无法承诺具体的投票结果，但没有人对OPP设计提出实质性反对意见；相反，一些股东表示该设计看起来合理且与股东一致。
92BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
确定高管薪酬
确定高管薪酬的流程
与前几年的流程一致，2025年1月，我们的委员会为我们的每个NEO确定了目标TDC机会，包括基本工资、目标年度现金激励和目标长期激励授予价值。在确定目标贸发局水平时，委员会考虑了多种因素，包括：
•行业和市场情况；
•公司的财务和战略表现，无论是在绝对基础上还是与竞争对手相比；
•可比公司间市场薪酬数据；
•个人高管过往表现、未来潜力、角色和职责、经验、留任风险和继任规划；
•随着时间的推移，NEO赔偿总额，包括在裁定的基础上和在没收后实现的基础上；和
•我们的同行、市场普遍以及FW库克的其他投入中当前和不断演变的做法和趋势。
年终后，委员会对照2025年AIP下预先设定的绩效目标评估每个NEO的绩效，以确定2025年已赚取的年度现金奖励金额（请参阅第84).委员会还参照年初确定的目标确定了每个近地天体2026年LTI股权奖励（2025年获得）的价值（参考第88).这些LTI股权奖励的最终价值将取决于我们股票在相对和绝对基础上的表现、我们的相对每股FFO增长以及我们在三年业绩期间对杠杆的管理。
薪酬顾问的角色&对标同行群体
薪酬顾问的角色
2025年，委员会再次聘请FW Cook作为其独立的第三方薪酬顾问。FW Cook就高管薪酬水平与其他类似情况的公司相比的合理性向委员会提供建议，就我们的高管薪酬计划结构进行咨询，以最佳方式支持我们的业务目标，并就REITs和更广泛市场的高管薪酬趋势向委员会提供建议。FW库克直接向委员会报告，只向委员会职权范围内的管理层提供服务。FW库克的一名代表参加委员会的会议，并在会议间隙与委员会主席和管理层进行沟通。根据其章程以及SEC规则和纽交所上市标准的要求，委员会在保留FW Cook作为其顾问之前考虑了与FW Cook独立于管理层相关的所有因素。
对标同行组
该委员会持续监测我们的高管薪酬计划的有效性。要想有效，薪酬必须与我们竞争高管人才的其他大型公营房地产公司具有竞争力。该委员会使用行业同行群体数据来评估和确定我们执行官的薪酬。然而，由于底层业务基本面的差异，办公领域和其他领域的其他REITs并不总是与我们具有可比性。同行群体数据旨在为委员会提供整个同行群体的洞察力，以了解与我们的NEO具有相似头衔和职责的执行官的每个薪酬要素和目标TDC的市场薪酬水平、市场趋势、“最佳”治理实践和整体行业表现。中位数（第50个百分位）作为竞争性市场趋势的参考点和指标，委员会在设定我们的高管薪酬时将其作为起点。然而，市场数据是委员会在设定目标薪酬机会时考虑的众多因素之一。
FW Cook告诉委员会，以总资本衡量的规模最能反映公司运营的规模、复杂性和广度以及管理的资本和资产数量，因此是选择同行公司最合适的范围衡量标准。在对2024年的同行群体进行审查后，FW Cook建议，委员会同意，在2025年保持相同的同行群体。值得注意的是，在这个对标同行集团的16（16）个成员中，有14（14）个成员还在其2025年代理声明中将BXP列为同行公司。
BXP/2026年代理声明93
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下表提供了每个同行公司的名称和关键信息：
| 公司 | 部门 | 位置 |
总资本（百万）(1)
($)
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| Alexandria Real Estate Equities, Inc. | 办公室 | 加利福尼亚州帕萨迪纳 | 24,794 | |||||||||||
| American Tower Corporation | 特长 | 马萨诸塞州波士顿 | 133,538 | |||||||||||
| Avalonbay Communities, Inc. | 多家庭 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | 35,115 | |||||||||||
| Digital Realty Trust, Inc. | 数据中心 | 德克萨斯州达拉斯 | 74,866 | |||||||||||
| Douglas Emmett, Inc. | 办公室 | 加利福尼亚州圣莫尼卡 | 9,390 | |||||||||||
| 埃塞克斯房地产信托公司 | 多家庭 | 圣马特奥，加利福尼亚州 | 24,433 | |||||||||||
| 豪斯特酒店公司 | 酒店 | 贝塞斯达，医学博士 | 18,004 | |||||||||||
| Kilroy Realty Corporation | 办公室 | 加利福尼亚州洛杉矶 | 9,348 | |||||||||||
| Prologis, Inc. | 工业 | 加利福尼亚州旧金山 | 160,493 | |||||||||||
| Regency Centers Corporation | 购物中心 | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 18,227 | |||||||||||
| 西蒙地产集团有限公司 | 区域购物中心 | 印第安纳波利斯，IN | 100,350 | |||||||||||
| 格林不动产公司。 | 办公室 | 纽约州纽约 | 10,127 | |||||||||||
| UDR, Inc. | 多家庭 | 科罗拉多州高地牧场 | 18,982 | |||||||||||
| 芬塔公司 | 卫生保健 | 伊利诺伊州芝加哥 | 50,403 | |||||||||||
| 沃纳多房地产基金 | 办公室 | 纽约州纽约 | 16,229 | |||||||||||
| Welltower Inc. | 卫生保健 | 俄亥俄州托莱多 | 151,886 | |||||||||||
| 中位数 | 24,614 | |||||||||||||
| BXP，公司。 | 办公室 | 马萨诸塞州波士顿 | 31,268 | |||||||||||
| 相对百分位排名 | 58%-ile | |||||||||||||
资料来源：标普 Capital IQ。截至2025年12月31日的数据。
1.总资本包括债务和任何优先股的账面价值。
对标审查部分基于2025年提交的同行公司代理声明中披露的信息（综合数据公开的最近一年）。
管理层在薪酬决策中的作用
我们的首席执行官和总裁就其他执行官的薪酬向委员会提出建议，我们的首席执行官就我们总裁的薪酬向委员会提出建议，在每种情况下，基于他们对高管绩效与公司和个人目标的评估以及各种其他因素（例如、薪酬历史、任期、责任、竞争性职位的市场数据和留任问题）。委员会为我们的执行官做出所有薪酬决定。
94BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
其他补偿政策
控制权发生变更时股权奖励归属的双重触发加速
所有基于时间的股权奖励和2025年OPP奖励均包含“双触发”归属，这意味着，如果发生“控制权变更”，且奖励并未因控制权变更交易而被取消，那么只有在控制权变更后24个月内，高管的雇佣被公司或其继任者无故终止或高管因“正当理由”辞职时，它们才成为完全归属。我们关于控制权变更时加速归属的政策符合当前的市场惯例，并消除了对高管进行有利于股东的控制权变更交易的潜在抑制因素。尽管某些高级管理人员，包括我们的首席执行官，有权根据他们最初的雇佣协议获得单一触发归属，但委员会要求，并且这些高管自愿同意，政策的变化。委员会认为，这表明其和管理层对股东的响应能力，该政策涉及两（2）个关键目标：
•使高管利益与股东利益保持一致：当控制权变更可能迫在眉睫时，重要的是要确保高管的利益与股东保持一致，以实现股东价值最大化。
•尽量减少利益冲突：在控制权可能发生变更的情况下双重触发归属（1）减少分心和高管在交易完成前离开公司的风险，以及（2）防止高管获得意外之财，因为高管基于时间的股权只有在终止雇佣时才能归属。
追回政策
我们采用了补偿追回政策，即“追回”政策（“追回政策”），要求我们从涵盖的执行官那里追回根据公司确定需要编制重大财务重述之日之前的三（3）个财政年度内实现的财务报告措施而赚取、授予或归属的任何错误授予的基于激励的补偿，并且超过了如果根据重述的财务报表计算本应收到的金额。回拨政策已作为我们10-K表格年度报告的附件提交。
2023年10月2日之前收到的补偿仍受我们先前的回拨政策（“先前的回拨政策”）条款的约束。我们之前的回拨政策允许我们在由于重大不遵守任何财务报告要求而导致会计重述的情况下从某些执行官那里收回“超额薪酬”。
超额降落伞付款的总额
2014年1月，我们对高级管理人员采取了正式的“无税毛额”政策。根据这项政策，我们将不会作出或承诺在未来向任何高级管理人员支付任何税款总额，但根据政策采纳时存在的义务或根据一般适用于我们的管理层员工的安排（例如搬迁政策）支付的款项除外。自2013年以来，我们与高级管理人员签订的雇佣协议，包括我们与首席执行官托马斯先生目前和过去的雇佣协议，都没有规定税收总额支付。因此，这项政策正式确定了委员会当时关于税收总额的现行做法。此外，我们的高级管理人员遣散计划和高管遣散计划规定，在2013年之后有资格参与这些计划的高管将无权根据这些计划获得任何税收毛额付款。
关于套期保值和质押交易的政策
公开交易的看跌期权和看涨期权的买卖、卖空、预付可变远期、股权互换和项圈等对冲交易等交易造成了更高的合规风险，或可能造成管理层和股东之间不一致的表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生了在员工或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售的风险。因此，我们禁止所有员工，包括我们的执行官和董事从事卖空和衍生品交易，以保证金购买我们的证券，并将我们的证券作为贷款的抵押品。
BXP/2026年代理声明95
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高级管理人员强制性最低股权政策
为了使高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并向投资界证明我们的高级管理层亲自致力于我们在财务上的持续成功，我们制定了一项政策，要求以下高级职位保持股权所有权等于其基本工资的倍数，具体如下：
| 标题 | 基薪倍数 | ||||
| 首席执行官 | 6.0x | ||||
| 总裁 | 5.0x | ||||
| 执行副总裁、首席财务官 | 3.0x | ||||
| 其他执行副总裁 | 2.0x | ||||
| 高级副总裁 | 1.5x | ||||
|
à
|
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CEO强制最低要求
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CEO实际持股
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| 6x |
基本工资
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55倍
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基本工资
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根据上次于2026年2月13日在纽约证券交易所报告的BXP普通股股票的销售价格，Thomas先生的实际股票所有权约为其基本工资的55倍，大大高于强制性的最低股本要求。
如果高管的所有权低于适用的准则仅是由于我们的普通股价值下降，该高管将不会被要求获得额外的股份以满足准则，但他或她将被要求保留当时持有的所有股份（为支付预扣税或期权的行使价格而预扣的股份除外），直到该高管再次达到目标倍数。
受聘或晋升为高级管理职位的员工将有五（5）年的时间，从其受聘后一年的1月1日开始，以达到这一所有权要求。重大减罪个人情况可以例外处理。计入股权所有权要求的证券类型包括我们的普通股、普通单位和LTIP单位的股份（不包括未实现的业绩奖励），在每种情况下既可归属也可未归属，以及通过我们的股票购买和股息再投资计划获得和持有的股份。股票期权不计算在内。
LTIP单位
自2003年以来，我们在运营合伙企业中使用了一类合伙权益，称为长期激励单位，即LTIP单位，作为基于股权的奖励形式，用于年度长期激励股权薪酬。LTIP单位被设计为符合联邦所得税目的的运营合伙企业中的“利润权益”，这意味着最初，它们在经济上不等同于我们的普通股份额，但随着时间的推移，可以通过适用于利润权益的特殊税收规则的操作，将价值增加到与我们的普通股一对一的平价。LTIP单位为高管提供了与限制性股票相当的长期激励，同时允许他们享受更优惠的所得税待遇。每个授予的LTIP单位被视为相当于根据我们的激励股权计划预留的一股普通股的奖励。LTIP单位与限制性股票的关键区别在于，在发行时，LTIP单位与普通单位没有完全的经济平价，但可以根据合伙税收规则在特定事件发生时随着时间的推移实现这种平价。直到且除非达到完全平价，高管可能为给定数量的既得LTIP单位实现的价值低于同等数量的我们普通股的价值。
96BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
根据MYLTIP和2025年OPP奖励，在履行期间，LTIP单位的持有者将获得相当于普通单位所支付的定期季度分配金额的十分之一（1/10）的分配，但不会获得任何特别分配。在业绩期结束后，已赚取的LTIP单位的持有人，无论是已归属的还是未归属的，将有权获得每LTIP单位金额等于按普通单位支付的分配（包括定期和特别分配）的分配（等于我们普通股的每股股息（包括定期和特别））。对于2021年度MYLTIP – 2026年度MYLTIP奖励和2025年度OPP奖励，在完成各自的业绩期间后，BXP还将就最终赚取的LTIP单位（如有）支付“追赶性”付款，金额等于业绩期间就BXP普通股宣派的定期股息和特别股息（如有），减去在适用业绩期间就所有相应的LTIP单位支付给适用的MYLTIP和2025年度OPP奖励持有人的总分配。对于从MYLTIP奖励中获得的LTIP单位，“追赶”付款将以现金形式支付，对于从2025年OPP奖励中获得的LTIP单位，付款将以额外获得的2025 OPP单位的形式支付，前提是如果获得的2025 OPP单位总数将超过授予的2025 OPP单位总数，那么超出部分将以现金支付。授予的LTIP单位仅具有基于时间的归属条件，无论是已归属的还是未归属的，都有权获得与普通单位应付的定期和特别分配相等的每LTIP单位的分配。
就业协议
在2025年期间，我们与每个NEO都签订了雇佣协议，除了Spann女士。（见"行政人员的薪酬—雇佣协议”页面开头110.）如果我们无故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣，对于Thomas先生以外的NEO，这些协议规定了一定程度的遣散费，通常是基本工资加上上一年的现金奖金的总和，额外十二（12）个月的基于股权的奖励归属和最多十二（12）个月的参与我们的健康计划。与Thomas先生的雇佣协议规定了规定的遣散费，以代替参与其他近地天体有资格参加的遣散费计划。作为回报，每个NEO同意，在受雇期间和此后的一年内，不与我们竞争、招揽我们的客户或雇员或干涉我们与客户、供应商、承包商、贷方、雇员或任何政府机构的关系。我们认为，这些协议对NEO和我们的股东是公平的，并且由于遣散费是在协议签订时进行谈判的，因此避免了在终止时需要进行旷日持久的谈判。
管制安排变更
我们与Thomas先生签订了一份雇佣协议，在控制权变更后的24个月内，如果他在特定情况下被解雇，将向他提供现金遣散费和某些福利。尽管Thomas先生有权根据其原始雇佣协议在控制权发生变化时获得“单一触发”归属，但他已同意受制于对2014年之后做出的所有基于时间的LTI股权奖励所采用的“双重触发”归属政策。我们还有两（2）项控制权遣散计划的变更，一（1）项针对我们的总裁和执行副总裁，另一项针对我们的高级副总裁和那些在我们任职十（10）年或更长时间的副总裁。这些计划还提供现金遣散费和在控制权变更后24个月内在特定情况下终止雇佣的某些福利。控制权离职计划的两（2）项变更属于“双触发式”安排，仅在控制权变更后执行官非自愿或建设性终止时提供离职福利。（见"执行干事的报酬——终止或控制权变更时的潜在付款”页面开头112.）在委员会通过正式的“无税总额”政策后，在2014年1月修订前根据上述两（2）项遣散计划获得资格的官员，如果他们需要缴纳20%的黄金降落伞消费税，则有权获得总额付款。这是1998年通过这些计划时的市场惯例。根据他的雇佣协议，托马斯先生无权获得税款总额。
根据我们的经验，针对高管的控制权现金遣散保护的变化在REIT行业中很常见。我们的委员会认为，在控制权变更后非自愿终止或建设性终止雇佣的情况下提供遣散保护是公平的，因为高级管理人员职位通常在控制权变更后被取消。委员会认为，事先同意在控制权变更后非自愿终止或建设性终止雇用的情况下提供遣散费，有助于加强和鼓励高级管理层在实际或威胁控制权变更时不分心地继续关注和献身于其分配的职责，并有助于确保管理层有动力为我们的股东谈判最佳考虑。控制权发生变更时股权奖励的处理请见“—控制权发生变更时股权奖励归属的双重触发加速”上面。
BXP/2026年代理声明97
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附加条件
Thomas先生的雇佣协议规定，他有权使用公司拥有或租赁的车辆，但Thomas先生自2013年以来拒绝了这项福利。我们为林德和库普先生提供每月750美元的汽车津贴，并为我们所有的执行官提供一个指定的停车位。除这些安排外，我们不会向我们的行政人员提供任何其他额外津贴。
递延补偿计划
我们提供了一项递延薪酬计划，允许我们的高管推迟至多20%的基本工资和激励措施。递延的金额不包括在高管的当期应税收入中，因此，我们目前不能扣除。高管们从数量有限的共同基金中挑选，这些基金充当衡量基金。递延金额增加或减少，以对应共同基金投资的市场价值。由于计量基金是公开交易的证券，我们不认为任何根据递延补偿计划计入的收益“高于市场”。我们不向参与此计划的任何执行官提供任何匹配的供款，但根据我们的第401（k）节计划补偿匹配供款的任何损失的有限金额除外。我们已将这一计划提供给我们的高管，以确保我们的福利具有竞争力。见"执行官薪酬— 2025年不合格递延薪酬”页面开头108.
退休及健康和福利福利
我们从来没有一个传统的或确定的福利养老金计划。我们的高管参加了公司赞助的福利计划，这些计划一般适用于我们所有的受薪员工，包括我们的员工股票购买计划和我们的第401（k）节计划。我们维持所有受薪员工都可以参加的第401（k）节退休计划，该计划提供公司匹配缴款，即为该计划贡献的前3%薪酬的200%（利用不超过美国国税局确定的金额（2025年为350,000美元）的收入）。其他福利，如健康和牙科计划、团体定期人寿保险、短期和长期残疾保险和旅行意外保险，也普遍提供给我们的受薪员工。
高管薪酬的可扣除性
委员会的政策是考虑支付给我们的执行官的薪酬的税务处理，同时寻求为我们的高管的表现提供适当的奖励。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）条，上市公司不得扣除支付给任何“受保雇员”的超过100万美元的补偿。如果支付给我们的执行官的薪酬受第162（m）条规定的限制且不符合扣除条件，我们的委员会准备在必要的范围内超过第162（m）条规定的扣除限制，以建立我们认为提供适当激励的薪酬计划，并根据我们的高管的表现对其进行奖励。因为我们符合《守则》规定的REIT资格，我们通常每年至少分配100%的应税净收入，因此不缴纳联邦所得税。因此，联邦税收减免的可能损失不会对我们产生实质性影响。
股票薪酬的会计处理
我们根据ASC主题718的要求对股票型奖励进行会计处理。
98BXP/2026年代理声明
| 薪酬讨论与分析 | / | |||||||
补偿相关风险评估
委员会负责持续监督与影响高级管理层的薪酬政策和做法有关的风险。委员会认为，由于以下因素，我们的赔偿政策和做法鼓励过度冒险的可能性很小：
| 风险缓解因素 | ||
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•我们的政策和计划通常旨在鼓励高管专注于长期目标；
•整体薪酬维持在与市场具有竞争力的水平；
•薪酬组合平衡了现金和股权薪酬、对短期和长期业绩的激励，以及财务、运营和市场化措施；
•高管年度现金激励与绩效挂钩的三（3）类目标具有特定权重，每位高管都有目标和最大激励机会，最高支付上限为目标金额的150%；
•长期股权激励使管理层的利益与我们股东的利益保持一致；基于绩效的股权奖励奖励公司和高管三年内表现优异且最高派息上限为目标股份的200%；
•执行官须遵守最低持股准则和我们证券交易的限制，包括禁止对冲和质押；和
•追回政策允许公司根据随后重述的财务业绩收回已支付的补偿。
|
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股权奖励授予政策
我们的委员会批准以美元价值计算的股权奖励。如果这些奖励以全额奖励（限制性股票和/或LTIP单位的股份）的形式支付，则授予的股份数量/单位的计算方法是将批准的奖励的美元价值除以在授予生效日期我们的普通股在纽约证券交易所的收盘市价。在这些奖励以股票期权形式作出的情况下，期权授予的基础股份数量是由独立估值专家根据ASC主题718计算得出，按照已批准奖励的美元价值除以期权的授予日公允价值确定的。股权奖励授予政策不适用于基于绩效的股权奖励，例如MYLTIP奖励和2025年OPP奖励，因为适用于授予此类奖励的考虑因素不同。
BXP/2026年代理声明99
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薪酬委员会报告
BXP的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会提交：
Timothy J. Naughton，主席
Bruce W. Duncan
William H. Walton, III
德里克-安东尼（托尼）韦斯特
100BXP/2026年代理声明
执行干事的报酬
补偿汇总表
下表显示了根据S-K条例第402（c）项的要求对我们每一个近地天体的补偿。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
股票奖励
($)(1)
|
非股权激励计划薪酬
($)(5)
|
所有其他补偿
($)(6)
|
合计 ($) |
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Owen D. Thomas
首席执行官
|
2025 | 950,000 | 19,317,943 |
(2)
|
2,758,900 | 20,462 | 23,047,305 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 950,000 | 9,324,550 |
(3)
|
2,547,400 | 22,128 | 12,844,078 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 950,000 | 9,261,028 |
(4)
|
2,721,300 | 31,636 | 12,963,964 | ||||||||||||||||||||
|
Douglas T. Linde
总裁
|
2025 | 800,000 | 13,167,709 |
(2)
|
2,230,600 | 41,465 | 16,239,774 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 800,000 | 6,160,140 |
(3)
|
2,059,600 | 35,942 | 9,055,682 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 800,000 | 5,929,505 |
(4)
|
2,200,200 | 38,712 | 8,968,417 | ||||||||||||||||||||
|
Michael E. LaBelle
执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
|
2025 | 550,000 | 6,105,584 |
(2)
|
1,467,500 | 31,385 | 8,154,469 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 550,000 | 2,472,250 |
(3)
|
1,305,000 | 29,965 | 4,357,215 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 550,000 | 2,202,834 |
(4)
|
1,597,500 | 29,385 | 4,379,719 | ||||||||||||||||||||
|
Bryan J. Koop
执行副总裁，
波士顿地区
|
2025 | 450,000 | 4,194,012 |
(2)
|
1,548,750 | 40,315 | 6,233,077 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | 1,564,480 |
(3)
|
1,557,500 | 38,715 | 3,610,695 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 440,000 | 1,555,280 |
(4)
|
1,300,000 | 37,993 | 3,333,273 | ||||||||||||||||||||
|
Hilary J. Spann
执行副总裁，
纽约地区
|
2025 | 450,000 | 4,146,107 |
(2)
|
1,151,000 | 19,998 | 5,767,105 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | 1,349,880 |
(3)
|
1,000,000 | 19,779 | 2,819,659 | ||||||||||||||||||||
1.有关计算这些价值所使用的假设的讨论，可在我们的2025年经审计财务报表附注15中找到，该附注从本代理声明随附的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第166页开始。
2.表示基于时间的LTIP单位奖励和2025年MYLTIP奖励的总授予日期公允价值，所有这些都是为2024年的业绩在2025年授予的，以及根据ASC主题718确定的2025年OPP奖励，为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。下表列出（a）基于时间的LTIP单位奖励的授予日公允价值，（b）基于截至授予日的业绩条件的可能结果的2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励的授予日公允价值，以及（c）截至授予日的2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励的最高值，假设达到最高水平的业绩条件。要具有价值，（a）2025年MYLTIP奖励要求BXP达到rTSR阈值，达到相对FFO每股增长阈值并达到平均杠杆率阈值；（b）2025年OPP奖励要求达到最低股息调整后股价。见“薪酬讨论与分析—2025高管薪酬— LTI股权薪酬”开始于页面84.
BXP/2026年代理声明101
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
| NEO | 基于时间的奖励授予日期价值 ($) |
2025年MYLTIP奖励授予日期价值
($)
|
2025年MYLTIP奖项最高价值
($)
|
2025年OPP奖励授予日期价值 ($) |
2025年OPP奖项最高价值 ($) |
|||||||||||||||
| 托马斯先生 | 4,039,200 | 5,775,000 | 11,687,360 | 9,503,743 | 25,000,000 | |||||||||||||||
| 林德先生 | 3,115,080 | 3,400,000 | 6,880,899 | 6,652,629 | 17,500,000 | |||||||||||||||
| 拉贝尔先生 | 1,374,300 | 1,500,000 | 3,035,701 | 3,231,284 | 8,500,000 | |||||||||||||||
| 库普先生 | 732,960 | 800,000 | 1,619,065 | 2,661,052 | 7,000,000 | |||||||||||||||
| 斯潘女士 | 710,055 | 775,000 | 1,568,404 | 2,661,052 | 7,000,000 | |||||||||||||||
3.表示（a）基于时间的限制性普通股和LTIP单位奖励和（b）2024年MYLTIP奖励的总授予日公允价值，所有这些都是在2024年授予的，用于2023年的业绩，根据ASC主题718确定，为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。
4.表示（a）基于时间的限制性普通股和LTIP单位奖励和（b）2023年MYLTIP奖励的总授予日公允价值，所有这些都是在2023年授予的，用于2022年的业绩，根据ASC主题718确定，为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。
5.显示的2025年金额代表根据2025年AIP于2026年为2025年业绩支付的现金金额。见“薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬—现金薪酬— 2025年年度激励计划（AIP）”页面开头69.2024年显示的金额代表根据2024年AIP于2025年为2024年的业绩支付的现金金额。显示的2023年金额代表根据2023年AIP于2024年为2023年的业绩支付的2024年现金金额。
6.下表显示了2025年“所有其他赔偿”的组成部分，其中包括公司为团体定期人寿保险支付的人寿保险保费、我们为每个作出401（k）供款的个人提供的匹配供款、汽车津贴以及向Messrs. 林德、LaBelle和Koop提供的停车位给公司的成本。下表中显示的汽车津贴金额反映了公司的总成本，但未扣除可归属于业务使用的成本。Thomas、林德、LaBelle和Koop先生各自2023年和2024年“所有其他报酬”的组成部分已分别在我们的2024年和2025年代理报表中报告。
| NEO | 生活 保险 ($) |
401（k） 公司匹配 ($) |
汽车 津贴 ($) |
停车 ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||
| 托马斯先生 | 810 | 19,652 | — | — | 20,462 | |||||||||||||||
| 林德先生 | 810 | 22,415 | 9,000 | 9,240 | 41,465 | |||||||||||||||
| 拉贝尔先生 | 810 | 21,335 | — | 9,240 | 31,385 | |||||||||||||||
| 库普先生 | 810 | 21,265 | 9,000 | 9,240 | 40,315 | |||||||||||||||
| 斯潘女士 | 810 | 19,188 | — | — | 19,998 | |||||||||||||||
102BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
2025年基于计划的奖励的授予
下表提供了截至2025年12月31日止年度授予我国近地天体的奖励信息。
| 姓名 | 授予日期 |
日期
Compensation
委员会
批准(1)
|
预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励 |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励 |
所有其他股票
奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)(6) |
授予日期
公允价值
库存
和
期权
奖项
($)(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)(2)
|
目标
($)(2)
|
最大值（美元）(2)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Owen D. Thomas | — | 2/10/2025 | 1,175,000 | 2,350,000 | 3,525,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 1/22/2025 | — | — | — | — | — | — | 64,602 | 4,039,200 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2/4/2025(3)(5)
|
1/22/2025 | — | — | — | — | 80,859 | 161,718 | — | 5,775,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
12/22/2025(4)(5)
|
12/18/2025 | — | — | — | 26,483 | 105,932 | 211,864 | — | 9,503,743 | ||||||||||||||||||||||||||
| Douglas T. Linde | — | 2/10/2025 | 950,000 | 1,900,000 | 2,850,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 1/22/2025 | — | — | — | — | — | — | 46,486 | 3,115,080 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2/4/2025(3)(5)
|
1/22/2025 | — | — | — | — | 47,605 | 95,211 | — | 3,400,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
12/22/2025(4)(5)
|
12/18/2025 | — | — | — | 18,538 | 74,153 | 148,305 | — | 6,652,629 | ||||||||||||||||||||||||||
| Michael E. LaBelle | — | 2/10/2025 | 625,000 | 1,250,000 | 1,875,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 1/22/2025 | — | — | — | — | — | — | 20,508 | 1,374,300 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2/4/2025(3)(5)
|
1/22/2025 | — | — | — | — | 21,002 | 42,005 | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
12/22/2025(4)(5)
|
12/18/2025 | — | — | — | 9,004 | 36,017 | 72,034 | — | 3,231,284 | ||||||||||||||||||||||||||
| Bryan J. Koop | — | 2/10/2025 | 625,000 | 1,250,000 | 1,875,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 1/22/2025 | — | — | — | — | — | — | 10,937 | 732,960 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2/4/2025(3)(5)
|
1/22/2025 | — | — | — | — | 11,201 | 22,403 | — | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
12/22/2025(4)(5)
|
12/18/2025 | — | — | — | 7,415 | 29,661 | 59,322 | — | 2,661,052 | ||||||||||||||||||||||||||
| Hilary J. Spann | — | 2/10/2025 | 500,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | 1/22/2025 | — | — | — | — | — | — | 10,596 | 710,055 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2/4/2025(3)(5)
|
1/22/2025 | — | — | — | — | 10,851 | 21,702 | — | 775,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
12/22/2025(4)(5)
|
12/18/2025 | — | — | — | 7,415 | 29,661 | 59,322 | — | 2,661,052 | ||||||||||||||||||||||||||
2.表示2025年AIP下阈值、目标和最高绩效水平下的潜在支出，如“薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬—现金薪酬— 2025年年度激励计划（AIP）”页面开头69.根据2025年AIP向我们的NEO支付的实际现金奖金在第页的薪酬汇总表中报告101在2025年“非股权激励计划薪酬”一栏。
BXP/2026年代理声明103
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
3.代表2024年业绩的2025年MYLTIP奖。2025年MYLTIP奖励的基于业绩的归属将基于BXP在截至2028年2月3日的三年业绩期内的业绩，在三（3）个独立的组成部分下进行衡量——具有aTSR修饰剂的相对TSR（40%）、每股相对FFO增长（40%）和平均杠杆率（20%）。根据BXP相对于定制指数的年化TSR表现，在第一个成分下可以赚取的LTIP单位数量范围为零到LTIP目标单位数量的200%，该表现可能会根据业绩期间内BXP的绝对TSR进行修改。根据业绩期间内BXP每股摊薄FFO相对于定制指数的增长，在第二部分下可赚取的LTIP单位数量范围为零至LTIP单位目标数量的200%。根据BXP相对于目标平均杠杆比率的表现，在第三部分下可以赚取的LTIP单位数量范围从零到LTIP目标单位数量的200%。见"薪酬讨论与分析— 2025高管薪酬— LTI股权薪酬— LTI股权奖励分配— 2025 MYLTIP Structure &设计”页面开头85.
4.代表2025年12月22日授予的2025年OPP奖励。2025年OPP奖励的赚取可能基于在截至2029年12月22日的四年业绩期间BXP普通股价格的增值。获得的LTIP单位数量（如果有的话）将根据在90.00美元至118.00美元的股息调整后股价表现的八个绩效等级中的最高绩效水平确定，其中12.5%的LTIP单位以90.00美元的股息调整后股价获得，100%的LTIP单位以118.00美元的股息调整后股价获得。线性插值不适用于层级之间的绩效；但是，绩效每增加4.00美元，所获得的最高奖励百分比将增加12.5%。若在业绩期内的任意连续二十（20）个交易日内，BXP普通股的经股息调整后的收盘价等于或超过适用的业绩层，则将实现业绩层。2025年OPP奖励还受制于基于时间的归属条件，其中三分之一在授予日两周年归属，其余三分之二在第三和第四年按比例归属，但须视持续服务和上述基于业绩的归属条件的实现情况而定。见"薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬— LTI股权薪酬— 2025年业绩优异奖”页面开头90.
5.在三年业绩期内，2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励的持有人仅有权获得每单位的部分分配，该分配相当于每一股BXP普通股应付的定期股息的10%。在各自的业绩期结束后，BXP将对最终获得的2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励（如有）分别进行“追赶性”现金支付，金额等于在业绩期内就同等数量的BXP普通股股份宣布的定期分配和特别分配（如有），减去在适用的业绩期内就所有已授予的2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励分别实际支付给2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励持有人的分配。对于从2025年MYLTIP奖励中获得的LTIP单位，“追赶”付款将以现金形式支付，对于从2025年OPP奖励中获得的LTIP单位，付款将以额外获得的2025年OPP单位的形式支付，前提是如果获得的2025年OPP单位总数将超过授予的2025年OPP单位总数，那么超出部分将以现金支付。
6.股票奖励在每个NEO的选举中以限制性普通股和/或LTIP单位的股份形式进行。每个NEO都选择接收所有LTIP单元。限制性普通股的股息支付和LTIP单位的分配支付的程度相同，并且与我们的运营合伙企业的BXP普通股和普通单位分别支付股息和分配的日期相同。LTIP单位的受赠方每单位支付0.25美元。限制性股票授予时无需缴款。2025年1月31日授予的奖励计划在四年期间内归属，其中25%将在2026年1月15日开始的每年1月15日归属，基于在这些日期的持续就业，但在某些情况下可能会加速。当雇员的服务年限加年龄（必须至少为58岁）之和等于或超过70（即所谓的“70规则”）并满足“合格退休”的其他条件之日后退休，雇员将成为完全归属—终止或控制权变更时的潜在付款— LTI股权奖励的退休资格条款”开始于页面116.林德、LaBelle和Koop先生各自都满足70规则，并且有资格就其于2025年1月31日授予的基于时间的LTI股权奖励进行合格退休。Thomas先生根据其雇佣协议于授予日完全归属。
7.此栏中包含的金额代表根据ASC主题718确定的LTIP单位奖励、2025年MYLTIP奖励和2025年OPP奖励的授予日公允价值，为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。关于计算这些数值所使用的假设的讨论，可在我们2025年经审计财务报表附注15中找到，该附注从本代理声明随附的年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第166页开始。
104BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
2025财年末杰出股权奖
根据S-K条例第402（f）项的要求，下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
|
股票奖励(1)
|
|||||||||||||||||
| 姓名 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)(2)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)(4)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值
($)(3)
|
|||||||||||||
| Owen D. Thomas | — | — | 435,327 | 29,375,866 | |||||||||||||
| Douglas T. Linde | 110,453 | 7,453,368 | 256,113 | 17,282,505 | |||||||||||||
| Michael E. LaBelle | 44,876 | 3,028,232 | 105,469 | 7,117,048 | |||||||||||||
| Bryan J. Koop | 27,300 | 1,842,204 | 66,630 | 4,496,192 | |||||||||||||
| Hilary J. Spann | 47,955 | 3,236,003 | 26,955 | 1,818,923 | |||||||||||||
1.本表不包括2026年1月授予的限制性LTIP单位和限制性普通股奖励以及2026年2月授予的2026年MYLTIP奖励，在每种情况下均为2025年的业绩。这些赠款在上述第“薪酬讨论与分析”开始于页面59.公司自2013年起未授予股票期权。
2.下表列出了截至2025年12月31日每个NEO持有的未归属的基于时间的LTIP单位和/或限制性普通股的数量。
|
授予/授予日期(a)
|
托马斯先生（d）
|
林德先生 | 拉贝尔先生 | 库普先生 | 斯潘女士 | |||||||||||||||
|
1/28/2022(b)
|
— | 6,669 | 2,196 | 1,644 | 1,203 | |||||||||||||||
|
2/1/2022（c）
|
— | — | — | — | 4,719 | |||||||||||||||
|
2/3/2023(b)
|
— | 20,204 | 7,452 | 5,299 | 3,975 | |||||||||||||||
|
2/7/2023（c）
|
— | — | — | — | 8,163 | |||||||||||||||
|
2/2/2024(b)
|
— | 37,094 | 14,720 | 9,420 | 8,243 | |||||||||||||||
|
2/6/2024（c）
|
— | — | — | — | 11,056 | |||||||||||||||
|
1/31/2025(b)
|
— | 46,486 | 20,508 | 10,937 | 10,596 | |||||||||||||||
b.这些基于时间的LTI股权奖励计划在四（4）年内按比例归属，总奖励的25%将在授予后一年的1月15日开始的每年1月15日归属，基于在该日期之前的持续就业，但在某些情况下可能会加速。
c.这些基于时间的LTI股权奖励计划于授予后的第四（4）年的1月15日全部断崖式归属，基于持续就业，但在特定情况下可能会加速。
d.截至2025年12月31日，Thomas先生的所有基于时间的股权奖励和已获得的基于绩效的股权奖励均已归属，因为他满足了其雇佣协议中关于这些奖励的退休资格的条件。这些条件在下面描述“—终止或控制权变更时的潜在付款— LTI股权奖励的退休资格条款”开始于页面116.
3.这些持股的市值基于2025年12月31日纽约证券交易所报告的BXP普通股收盘价每股67.48美元。
BXP/2026年代理声明105
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
4.下表列出了截至2025年12月31日每个NEO持有的未获得的、基于绩效的LTI股权奖励的数量。
|
奖项(a)
|
托马斯先生 | 林德先生 | 拉贝尔先生 | 库普先生 |
斯潘女士(b)
|
|||||||||||||||
|
2023年MYLTIP奖（c）
|
98,749 | 57,643 | 21,262 | 15,119 | — | |||||||||||||||
|
2024年MYLTIP奖（d）
|
164,492 | 94,209 | 37,384 | 23,926 | — | |||||||||||||||
|
2025年MYLTIP奖（e）
|
145,603 | 85,723 | 37,819 | 20,170 | 19,540 | |||||||||||||||
|
2025年OPP奖（f）
|
26,483 | 18,538 | 9,004 | 7,415 | 7,415 | |||||||||||||||
a.基于绩效的LTI股权奖励的归属在下文“下文讨论的某些情况下可能会加速—终止或控制权变更时的潜在付款。”
b.在2024年成为NEO之前，斯潘女士只获得了基于时间的股权奖励。这些奖项见上文脚注2的表格。
c.2023年2月7日，Messrs. Thomas、林德、LaBelle和Koop因2022年的表现获得了2023年度MYLTIP奖。根据SEC规则，本表中报告的2023年MYLTIP奖励数量是基于实现（i）基于绝对TSR有资格获得的LTIP单位部分的“目标”绩效和（ii）基于相对TSR有资格获得的LTIP单位部分的“最大”绩效而将获得的LTIP单位的总和。如果我们在整个履约期内的绝对和相对TSR表现与我们从履约期开始至2025年12月31日的表现相同，我们的NEO将获得（i）基于绝对TSR的一些介于阈值和目标之间的LTIP单位和（ii）基于相对于自定义同行群体指数的TSR的一些介于目标和最大值之间的LTIP单位。评估业绩的履约期已于2026年2月6日结束。对于业绩期，（i）BXP的绝对TSR为2.64%和（ii）定制同行集团指数的年化TSR为0.48%，而对于BXP为0.87%，导致BXP的表现优于大盘39个基点。因此，裁决的最终估值被确定为绝对TSR部分目标的85%和相对TSR部分目标的104%，即NEO作为一个群体的总额约为772万美元。根据“合格退休”的规定和奖励协议的其他条款，在三年业绩期结束后，所有获得的奖励将被视为“已归属”，但在业绩计量期结束后的额外一年内不得转换、赎回、出售或以其他方式转让。因此，截至2026年2月6日已获得的奖励100%归属，但可能要到2027年2月6日才能货币化。
d.2月6日，2024年Thomas、林德、LaBelle和Koop先生因2023年的表现获得了2024年MYLTIP奖。考核绩效的计量期截至2027年2月5日。根据SEC规则，本表中报告的2024年MYLTIP奖励数量表示将根据以下情况获得的LTIP单位的总和：（i）根据绝对TSR有资格获得的LTIP单位部分的“最大”绩效；（ii）根据TSR相对于自定义同行群体指数有资格获得的LTIP单位部分的“最大”绩效；以及（iii）根据我们的平均杠杆比率有资格获得的LTIP单位部分的“最大”绩效。如果我们在整个业绩期间的绝对和相对TSR表现以及我们在整个业绩期间的平均杠杆率与我们在业绩期间开始至2025年12月31日期间的业绩和平均杠杆率相同，我们的NEO将获得（i）基于绝对TSR介于目标和最大值之间的若干LTIP单位，（ii）基于TSR相对于自定义同行群体指数介于目标和最大值之间的若干LTIP单位，（iii）基于我们的平均杠杆率介于目标和最大值之间的若干LTIP单位。 根据“合格退休”的规定和授标协议的其他条款，在三年业绩期结束后，所有获得的奖励将被视为“已归属”，但在绝对股东总回报部分和相对股东总回报部分下获得的单位在业绩计量期结束后的一年内不得再转换、赎回、出售或以其他方式转让。因此，这些获得的奖励（如果有的话）的100%应在2027年2月5日归属，基于在该日期之前的持续就业，但可能要到2028年2月5日才能货币化。
e.2025年2月4日，近地天体因2024年的表现获得了2025年MYLTIP奖。考核绩效计量期至2028年2月3日止。根据SEC规则，本表中报告的2025年MYLTIP奖励数量代表基于实现（i）相对于自定义指数的TSR有资格获得的LTIP单位部分的“最大”绩效，（ii）基于我们的每股摊薄FFO有资格获得的LTIP单位部分的“最大”绩效，以及（iii）基于我们的平均杠杆比率有资格获得的LTIP单位部分的“目标”绩效，将获得的LTIP单位的总和。如果我们在整个业绩期间的相对股东总回报表现、我们的每股摊薄股份FFO比率和我们的平均杠杆比率与我们在业绩期开始至2025年12月31日期间的业绩、FFO和平均杠杆比率相同，我们的NEO将获得（i）基于TSR的最大数量的LTIP单位，（ii）基于我们的每股摊薄股份FFO的介于目标和最大之间的若干LTIP单位，（iii）基于我们的平均杠杆比率的介于阈值和目标之间的若干LTIP单位。见“薪酬讨论与分析— 2025高管薪酬— LTI股权薪酬— LTI股权奖励分配— 2025 MYLTIP Structure &设计” 开始于页面85.根据“合格退休”的规定和授标协议的其他条款，在三年业绩期结束后，所有获得的奖励将被视为“已归属”，但在业绩计量期结束后的一年内，根据TSR部分获得的单位不得再转换、赎回、出售或以其他方式转让。因此，这些获得的奖励（如果有的话）的100%应在2028年2月3日归属，基于在该日期之前的持续就业，但可能要到2029年2月3日才能货币化。
106BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
f.2025年12月22日，近地天体获得2025年OPP奖。考核绩效的计量期至2029年12月22日止。根据SEC规则，本表中报告的2025年OPP奖励数量代表基于在2025年12月31日之前实现“阈值”绩效将获得的LTIP单位。然而，如果我们在整个四年业绩期间的业绩与我们从业绩期开始到2025年12月31日的业绩相同，我们的NEO将不会根据2025年OPP奖励获得任何单位。见"薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬— LTI股权薪酬— 2025年业绩优异奖”页面开头90.
2025年期权行权和股票归属
下表列出了2025年归属的普通股和LTIP单位的股份总数。2025年没有购买已发行在外的BXP普通股的期权；因此，2025年我们的NEO都没有行使购买我们普通股股票的期权。
| 姓名 | 数量 股份 收购 关于归属 (#) |
价值
实现于
归属(1)
($)
|
|||||||||
| Owen D. Thomas | 91,046 | 6,659,104 | |||||||||
| Douglas T. Linde | 52,258 | 3,780,107 | |||||||||
| Michael E. LaBelle | 18,888 | 1,365,707 | |||||||||
| Bryan J. Koop | 13,718 | 992,068 | |||||||||
| Hilary J. Spann | 5,937 | 427,464 | |||||||||
1.归属时实现的价值是（a）归属日（或者，如果归属日不是交易日，则为前一个交易日）在纽约证券交易所最后报告的一股BXP普通股的销售价格，乘以（b）归属的股票数量和LTIP单位的乘积。在每种情况下，实现的价值是在支付任何适用的税款和经纪佣金之前。
BXP/2026年代理声明107
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
2025年不合格递延补偿
我们有一个不合格的递延薪酬计划，为我们的高管提供机会，最多可以递延20%的基本工资和现金奖金。延期被视为投资于高管选定的33只计量基金中的一只或多只，这些基金均为公开交易的共同基金。高管们可能每天都会改变他们对计量基金的选择。
下表列出33只计量基金截至2025年12月31日止年度的年回报率：
| 基金名称 |
2025年回报率
(%)
|
基金名称 | 2025年回报率 (%) |
|||||||||||||||||
| 美国信标小盘价值基金R5类 | 4.84 | T. Rowe Price Retirement 2030 Fund | 14.38 | |||||||||||||||||
| 美国信标小盘价值基金R6级 | 4.83 | T. Rowe Price Retirement 2035 Fund | 16.10 | |||||||||||||||||
| Artisan中型股基金机构类 | 15.04 | T. Rowe Price Retirement 2040 Fund | 17.46 | |||||||||||||||||
| 道奇&考克斯收益基金I类 | 8.32 | T. Rowe Price Retirement 2045 Fund | 18.51 | |||||||||||||||||
| 道奇考克斯国际股票基金I类 | 38.71 | T. Rowe Price Retirement 2050 Fund | 18.81 | |||||||||||||||||
| 道奇&考克斯国际股票基金X类 | 38.84 | T. Rowe Price Retirement 2055 Fund | 18.94 | |||||||||||||||||
| 道奇&考克斯收益基金X类 | 8.39 | T. Rowe Price Retirement 2060 Fund | 18.97 | |||||||||||||||||
| Oakmark股票和收益基金投资者类别 | 11.06 | T. Rowe Price Retirement 2065 Fund | 18.91 | |||||||||||||||||
| PIMCO低久期基金机构类 | 5.56 | T. Rowe Price Retirement Balanced Fund | 11.18 | |||||||||||||||||
| T. Rowe价格红利增长基金 | 14.66 | Vanguard FTSE Social Index Fund Admiral | 17.24 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Growth股票基金 | 15.65 | 先锋小型股指数基金Admiral Shares | 8.83 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price中盘价值基金 | 6.12 |
Vanguard Total Bond Market Index Fund Admiral Shares
|
7.15 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2005 Fund | 11.34 |
Vanguard Total International Stock Index Fund Admiral Shares
|
32.18 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2010 Fund | 11.75 |
先锋总股票市场指数基金机构份额
|
17.13 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2015 Fund | 12.13 |
Virtus 达夫菲尔普斯房地产证券基金I类
|
0.56 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2020 Fund | 12.53 |
Virtus 达夫菲尔普斯地产证券基金R6类
|
0.67 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Retirement 2025 Fund | 12.98 | |||||||||||||||||||
根据递延薪酬计划，账户余额一般在（1）高管在达到退休年龄（计划中定义为55岁且服务满五（5）年）之前终止雇佣或高管去世时一次性支付，或（2）在高管实际退休时一次性支付或在此类退休后长达15年的年度分期付款（由高管在递延时先前选择）。付款一般将在终止或退休后一年的（x）1月15日或（y）高管终止或退休后六（6）个月开始或支付，以较晚者为准。在延期时，高管还可以选择一个固定的分配日期，该日期必须在延期金额的日历年度结束后至少五（5）年。递延薪酬计划还允许因2005年前的递延而在任职期间提取高管的账户余额，但须支付相当于提取金额10%的退出罚款。
108BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
下表显示了截至2025年12月31日止年度我们的NEO根据递延补偿计划进行的递延、该年度的收益以及截至2025年12月31日该计划下每个NEO的总账户余额。BXP不在该计划下进行配套或其他出资。
| 姓名 |
行政人员
贡献
2025年(1)(2)
($)
|
注册人
贡献
2025年
($)
|
聚合
收益
2025年
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
12/31/2025(3)
($)
|
|||||||||||||||
| Owen D. Thomas | 695,095 | — | 642,476 | — | 4,948,636 | |||||||||||||||
| Douglas T. Linde | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Michael E. LaBelle | — | — | 268,443 | — | 1,886,033 | |||||||||||||||
| Bryan J. Koop | 233,625 | — | 541,824 | — | 4,241,160 | |||||||||||||||
| Hilary J. Spann | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
1.这些金额不包括2026年2月为确认2025年业绩而支付的奖金的任何贡献。
2.在本栏报告的金额中，（a）185615美元Thomas先生的缴款也作为2025年的工资列入薪酬汇总表，（b）509480美元Thomas先生的缴款和Koop先生的所有缴款也作为2025年支付的2024年奖金列入“非股权激励计划薪酬”栏的薪酬汇总表。
3.下表详细列出了薪酬汇总表“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中同时列报的“合计余额”栏中的金额。本表中披露的所有金额均为最初缴纳的金额，不反映缴纳之日后的后续损益。
| 姓名 | 薪资 2025 ($) |
薪资 2024 ($) |
薪资 2023 ($) |
非股权激励计划补偿 2024年（2025年支付） ($) |
非股权激励计划补偿 2023（2024年支付） ($) |
|||||||||||||||
| 托马斯先生 | 185,615 | 734,260 | 189,614 | 509,480 | — | |||||||||||||||
| 库普先生 | — | 195,000 | 65,827 | 233,625 | — | |||||||||||||||
BXP/2026年代理声明109
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
就业协议
我们与每个NEO都有雇佣协议，除了Spann女士。这些协议的重要条款概述如下。
Owen D. Thomas的雇佣协议摘要
我们最初聘请Thomas先生担任我们的首席执行官，自2013年4月2日起生效。Thomas先生的雇佣协议的初始期限为三（3）年，自生效日期的第三（3）和第四（4）周年开始自动续签一年，除非事先发出书面终止通知。Thomas先生的原始雇佣协议于2018年4月2日到期，在此日期，我们与他签订了新的雇佣协议（“Thomas 2018协议”）。托马斯2018年协议于2023年6月30日到期，我们与他签订了一份新的雇佣协议，自2023年7月1日起生效，任期将于2026年12月31日结束。
作为在BXP 2025年9月投资者日上概述的战略行动的一部分，并且为了使Thomas先生的领导能力与我们多年战略计划的执行保持一致，我们与他签订了一份新的雇佣协议，该协议将他的任期延长至2029年12月31日。见"薪酬讨论与分析—执行摘要— 2025年薪酬发言权投票结果&投资者外联— CEO雇佣协议、2025年OPP和相关约定”页面开头63. 以下是Thomas先生目前的就业协议摘要：
任期和职责
•2025年12月22日至2029年12月31日。没有自动续展的规定。
•作为首席执行官，托马斯先生直接向董事会汇报，他必须将几乎所有的工作时间和努力用于履行职责。
•我们的董事会同意提名Thomas先生连任董事会成员，只要他仍然是首席执行官，并且Thomas先生已同意在董事会的要求下在终止雇佣时辞去董事会职务。
•未经公司董事会同意，Thomas先生不得在营利性公司的其他董事会任职。Thomas先生可以继续在Lehman Brothers Holdings Inc.的董事会任职，并可以从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是这些活动不会实质性地干扰他作为首席执行官对我们履行职责。此外，他可能从事“少数股东权益被动投资”，其定义是通过（1）实体的非控股少数股东权益或（2）出借资金获得、持有和行使与投资相关的投票权，在任何一种情况下，其目的或意图都是为了获得此类投资的回报，但没有管理与投资直接或间接相关的财产或业务，也没有Thomas先生与该实体的任何业务或战略磋商。
薪酬和福利
•年基薪950000美元，须经年度审查，可由薪酬委员会酌情增加但不得减少。托马斯先生2026年的基本工资保持不变，仍为95万美元（见“薪酬讨论与分析— 2025高管薪酬—现金薪酬—基薪”开始于页面69).
•对于任期内的每个日历年，Thomas先生将有机会根据公司和个人绩效目标的实现情况以及薪酬委员会确定的其他标准获得奖金。托马斯先生的目标年度奖金应为235万美元，这一目标可能会增加但不会减少。根据薪酬委员会对公司和个人绩效目标实现情况的评估以及其他标准，实际获得的奖金可能在目标的0到150%之间。任何一个历年的所得奖金应不迟于下一个历年的3月15日以现金支付。为免生疑问，尽管协议的期限于2029年12月31日结束，但Thomas先生将有权获得其2029年的奖金，而无需任何按比例分配，尽管Thomas先生可能在2030年支付2029年的此类奖金之日不再受雇于公司。
110BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
•Thomas先生有资格获得LTI股权奖励，其金额由薪酬委员会根据公司和个人表现以及具有竞争力的同行群体信息酌情决定。LTI股权奖励可能以股票期权、限制性股票、限制性股票单位和/或LTIP单位的形式提供，它们可能受制于基于时间或基于绩效的归属，或两者兼而有之，由薪酬委员会酌情决定。
•有资格参与我们的高级管理员工不时生效的所有员工福利计划和计划，包括医疗/牙科保险、人寿保险、残疾保险和递延补偿计划。
•Thomas先生有权使用公司拥有或租赁的汽车，自十三（13）年前成为我们的首席执行官以来，他每年都在减少这一福利。
遣散费及退休资格
•由于Thomas先生至少62岁，并已在公司完成至少十（10）年的雇佣，Thomas先生被视为已满足退休资格的要求，因此，协议规定（1）他的基于时间的股权奖励，无论是当前未兑现的还是未来授予的，均应被视为完全归属，并且（2）所获得的基于绩效的股权奖励将全部归属（不根据服务时间按比例分配奖励）。此外，在符合条件的退休后，Thomas先生有权按比例获得其退休当年年度奖金的一部分（见“—终止或控制权变更时的潜在付款”开始于页面112).尽管有上述规定，Thomas先生的2025年OPP奖励仅受2025年OPP条款的约束，其中没有规定与退休相关的任何加速或持续归属。
•Thomas先生无权参与公司的任何控制权变更遣散计划或计划，他也无权获得任何税收毛额付款。如果将向Thomas先生支付或提供的任何付款或福利将根据《国内税收法》第280G条缴纳黄金降落伞消费税，则付款和福利将减少到避免征收消费税所需的程度，如果这样做会给Thomas先生带来更大的税后利益。
•Thomas先生的协议于2029年12月31日到期（1）将不构成或导致公司无故终止雇佣或Thomas先生因正当理由终止雇佣，且遣散条款（退休资格和相关福利除外）不适用，（2）将构成合格退休。此外，尽管任期已于2029年12月31日届满，且与公司有关退休高管的历史惯例一致，在2030年，Thomas先生将就2029日历年提供的服务获得年度股权激励奖励，而奖励的类型以及此类奖励的条款和条件将由薪酬委员会酌情决定。
限制性公约
•在担任高级职员期间，直至因任何原因终止雇佣后（1）一年或（2）任何基于绩效的LTI股权奖励的全部归属的最晚日期（以较晚者为准），禁止Thomas先生：
›以重要拥有人身份参与或在终止雇佣时主要拥有、开发和管理商业办公空间不动产的任何企业的高级领导职位上提供服务；和
›故意干扰公司与其租户或雇员的关系，无论是为他本人或任何其他企业、个人或实体。
•若Thomas先生的雇佣关系因控制权变更（定义见经不时修订的《Boston Properties, Inc. 2021年股票激励计划》（“2021年计划”））而终止，则不适用不竞争契约。
•Thomas先生还须遵守保密要求以及终止后诉讼和监管合作义务。
BXP/2026年代理声明111
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
与Messrs. 林德、LaBelle和Koop的雇佣协议摘要
我们还与林德、LaBelle和Koop先生签订了雇佣协议，他们各自都同意将他几乎所有的工作时间都用于我们的业务和事务。自2002年11月29日（就LaBelle先生而言为2008年1月24日）开始，每一份雇佣协议的初始期限为两（2）年，自初始期限开始的第二个周年日起自动续签一年，此后的每个周年日开始，除非任何一方在该日期至少90天前发出书面终止通知。每一个近地天体的基薪每年由赔偿委员会审查，可酌情增加但不得减少。每个NEO也有资格获得现金奖金和基于股权的薪酬，由薪酬委员会酌情决定。
林德、LaBelle和Koop先生各自的雇佣协议均包含竞业禁止、不干涉和不招揽限制（如果他的雇佣在控制权发生变化（定义见下文讨论的公司高级管理人员遣散计划）后被终止，则这些限制不适用），并允许他们仅作为任何慈善或其他免税组织的高级职员或董事或顾问参与。每个雇佣协议中的竞业禁止条款的地理范围仅限于他终止雇佣时我们的市场。考虑到雇佣协议提供的利益和保护，林德、LaBelle和Koop先生同意保密、不竞争、不干涉和不招揽契约，并提供终止后诉讼和监管合作。这些NEO与我们的雇佣关系是随意的，但他们的雇佣协议也规定了在某些情况下与公司离职时向他们提供的某些付款和福利，如下文所述“—终止或控制权变更时的潜在付款”以下.
终止或控制权变更时的潜在付款
每个NEO有权在其雇佣协议规定的情况下终止其雇佣关系时获得遣散费和其他福利（在下文讨论“—就业协议”开始于页面110）和/或公司的高级管理人员遣散计划。此外，我们的LTI股权奖励协议（包括基于绩效的MYLTIP奖励协议和2025年OPP奖励协议）规定了不同终止情形下LTI股权奖励的归属和没收。根据触发事件的类型，遣散费和其他福利的可用性、性质和金额有所不同，其中包括：
•公司在控制权变更前无“因由”（定义见适用协议或计划）终止或NEO以“正当理由”（定义见适用协议或计划）终止，
•公司在控制权发生变更后24个月内无故终止或NEO以“正当理由”终止，
•没有终止的控制权变更，
•因死亡或残疾而终止，或
•合格的退休。
如果NEO非因“正当理由”或合格退休而自愿终止，或公司以“因由”终止，则NEO无权根据任何计划、协议或安排获得任何额外或特别付款，任何未归属的LTI股权奖励（2025年OPP奖励除外）将立即被没收。如果NEO在2025年OPP奖励的授予日两周年之后自愿终止（因故或与控制权变更有关的情况除外），除了基于服务的归属要求得到满足的已获得LTIP单位的三分之一外，剩余三分之二的归属将根据授予日第二至第四个周年之间的服务天数按比例分配。
112BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
潜在付款和福利汇总
下表汇总了（1）Thomas先生根据其雇佣协议有资格获得的付款和福利，（2）林德先生、LaBelle先生和Koop先生根据其各自的雇佣协议和我们的高级管理人员遣散计划有资格获得，（3）Spann女士有资格根据我们的高级管理人员遣散计划获得，以及（4）每个NEO有权根据其基于时间和/或基于绩效的LTI股权奖励协议获得。Thomas先生从未成为高级管理人员遣散计划的受保雇员，其雇佣协议中规定了控制权变更后二十四（24）个月内终止后他有权获得的遣散费和福利。
| 成分 |
被公司“无故”终止或被NEO“正当理由”且控制权未发生变更(1)
|
控制权变更后24个月内被公司“无故”或NEO“正当理由”终止 | 控制权变更不终止 | 因死亡或伤残而终止 | |||||||||||||
| 奖金 |
•Spann女士：不适用
•其他近地天体：目标奖金按终止之年的受雇天数按比例分配
|
•Thomas先生：目标奖金按终止年度的受雇天数按比例分配
•其他近地天体：不适用
|
•没有额外的好处
|
•Spann女士：不适用
•其他近地天体：与近地天体相等的一笔总付’s目标奖金按终止当年受雇天数按比例分配
|
|||||||||||||
| 现金遣散费 |
•Thomas先生：2倍于其基本工资加上上一年度已收到或应付的现金奖金（如有）的总和（但不低于其目标奖金）
•Spann女士：不适用
•其他近地天体：上一年度收到或应付的基本工资加现金奖金（如有）之和的1倍
|
•一笔总付相当于（a）NEO总和的3倍’s基本工资加上（b）NEO相对于控制权变更前三个日历年的平均年度现金奖金数额（或者，就Thomas先生而言，其目标奖金，如果更高）
|
•没有额外的好处
|
•没有额外的好处
|
|||||||||||||
| 基于时间的LTI股权奖励 |
•Thomas先生和Spann女士：不适用
•其他NEO：额外12个月归属
|
•为所有近地天体完全归属
|
•没有额外的好处
|
•为所有近地天体完全归属
|
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BXP/2026年代理声明113
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
| 成分 |
被公司“无故”终止或被NEO“正当理由”且控制权未发生变更(1)
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控制权变更后24个月内被公司“无故”或NEO“正当理由”终止 | 控制权变更不终止 | 因死亡或伤残而终止 | |||||||||||||
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基于绩效的LTI Equity Awards — MYLTIP Awards(2)
|
•NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将在适用的三年业绩期结束时根据我们的业绩确定，然后将根据NEO受雇的三年业绩期部分按比例分配。
•任何获得的LTIP单位将不会被没收，但NEO将不会被允许转让LTIP单位，除非它们根据奖励条款本来会归属。
|
•没有额外的好处
|
•NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将根据我们在该日期的表现在控制权变更之日确定。
•任何获得的LTIP单位将不会根据服务时间按比例分配，并将完全归属。
|
•NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将根据我们的表现在适用的三年业绩期结束时确定。
•任何获得的LTIP单位将不会根据服务时间按比例分配，并将完全归属。
|
|||||||||||||
|
基于绩效的LTI股权奖— 2025年OPP奖(3)
|
•如果终止发生在授予日期两周年之后，NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将在四年执行期结束时根据NEO服务期内实现的最高绩效水平确定，并根据服务时间按比例分配，并将完全归属
•如果在两周年之前终止，将没收所有2025年OPP奖励
|
•NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将根据我们在该日期之前的表现在控制权变更之日确定，并且不会根据服务时间按比例分配
•如果收购方以基本相同的条款承担或更换LTIP单元，并且NEO的服务在控制权变更后的24个月内终止，则任何未归属的LTIP单元将被完全归属
|
•NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将根据我们在该日期之前的表现在控制权变更之日确定，并且不会根据服务时间按比例分配
•如果收购方没有以基本相同的条款承担或替换赚取的LTIP单位，则任何赚取的LTIP单位将完全归属
|
•如果终止发生在授予日期两周年之后，NEO将获得的LTIP单位数量（如果有的话）将在四年执行期结束时根据NEO服务期内实现的最高绩效水平确定，并根据服务时间按比例分配，并将完全归属
•如果在两周年之前终止，将没收所有2025年OPP奖励
|
|||||||||||||
| 健康福利 |
•NEO、其配偶和受抚养人的参与，须缴纳保费
•托马斯先生：最多24个月
•Spann女士：不适用
•其他近地天体：最长12个月
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•NEO、其配偶和受抚养人的参与，需缴纳最长36个月的保费
|
•没有额外的好处
|
•NEO、其配偶和受抚养人的参与，但须缴纳保费：
•Spann女士：不适用
•其他近地天体：最长18个月
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114BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
| 成分 |
被公司“无故”终止或被NEO“正当理由”且控制权未发生变更(1)
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控制权变更后24个月内被公司“无故”或NEO“正当理由”终止 | 控制权变更不终止 | 因死亡或伤残而终止 | |||||||||||||
| 税收毛额支付 |
•不适用
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•托马斯先生和斯潘女士无权获得任何税收毛额付款。如果根据《国内税收法》第280G条，向Thomas先生或Spann女士支付的任何款项或为其带来的任何利益将被征收黄金降落伞消费税，则如果减少将导致更大的税后利益，则支付和福利将减少到必要的程度，以避免征收此类消费税。
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•不适用
|
•不适用
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| 其他福利 |
•没有额外的好处
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•长达36个月的财务辅导、报税辅导和新职介绍辅导
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•没有额外的好处
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•没有额外的好处
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1.根据NEO的雇佣协议，NEO有权获得的付款和福利（按比例分配的目标奖金除外）的收取取决于NEO执行对我们的索赔的一般解除。
2.该表总结了基于绩效的LTI股权奖励（例如，MYLTIP奖励）的处理方式，假设每种情况发生在适用的三年业绩期结束之前。在适用的三年业绩期结束后的每种情况下，在此类终止或控制权变更日期之前获得的任何LTIP单位将成为完全归属，但在公司无“因由”终止或NEO出于“正当理由”而未发生控制权变更的情况下，NEO将不被允许转让LTIP单位，除非他们有权根据奖励条款转让LTIP单位。
控制权发生变更时股权奖励归属的双重触发加速
基于时间的LTI股权奖励协议包括“双触发”归属条款，这意味着，如果发生“控制权变更”（定义见2021年计划），且奖励并未因控制权交易变更而被取消，那么只有在控制权变更后24个月内，公司或其继任者无故终止NEO的雇佣或NEO因“正当理由”辞职，这些协议才成为完全归属。见“薪酬讨论与分析—其他薪酬政策—控制权发生变更股权奖励归属双触发加速”在页面上95).
BXP/2026年代理声明115
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
LTI股权奖励的退休资格规定
托马斯先生。根据Thomas先生的雇佣协议，2023年7月1日之后的所有LTI股权奖励协议应规定，由于Thomas先生已年满62岁并在我们完成了至少十（10）年的雇佣，那么他的基于时间的LTI股权奖励将在授予时全部归属，而所获得的基于绩效的LTI股权奖励将全部归属（不根据服务时间按比例分配奖励）。
Thomas先生根据任何基于绩效的LTI股权奖励（如果有的话）获得的全部LTIP单位数量（如果有的话）将以相同的方式确定，如果他在适用的奖励的整个绩效期间内一直受雇于其他情况，包括但不限于绩效障碍和转让限制失效，不因服务时间而按比例分配奖励，并被视为满足了所有基于服务的归属要求，只要他同意受离职后不竞争、不干涉和不招揽契约的约束（否则这些契约在终止后（1）一（1）年和（2）任何基于绩效的LTI股权奖励的全部归属的最晚日期之前均适用）。
尽管有上述规定，Thomas先生的2025年OPP奖励完全受OPP条款管辖，该条款不规定与退休有关的任何加速或持续归属。
托马斯先生以外的近地天体。关于授予Thomas先生以外的NEO的基于时间的LTI股权奖励和基于绩效的LTI股权奖励的协议规定，获得的基于时间的LTI股权奖励和基于绩效的LTI股权奖励将在“合格退休”时完全归属，但2025年OPP奖励除外，后者不规定与退休相关的任何加速或持续归属。合格退休是指在雇员的服务年限加年龄（必须至少为58岁）之和等于或超过70（即所谓的“70法则”）之日后，雇员退休，且该雇员满足合格退休的其他条件，这些条件要求雇员：
•提前向公司发出其退休的书面通知（对于NEO，需提前六（6）个月通知）；
•与公司订立离职协议；及
•继续受雇于公司，直至该通知规定的退休日期，除非公司无“因由”或雇员有“正当理由”终止雇佣。
如果NEO在满足合格退休条件后退休，则NEO在基于绩效的LTI股权奖励（2025年OPP奖励除外）下获得的LTIP单位数量（如果有的话）将以相同的方式确定，同时如果他或她在适用奖励的整个绩效期间（包括在绩效障碍和转让限制失效方面）仍然受雇，则不会因服务时间而按比例分配奖励。任何获得的、未归属的LTIP单位将不再被没收，但NEO将不得转让LTIP单位，除非他们有权根据奖励条款转让LTIP单位。
根据截至2025年12月31日各自的年龄和任期，Messrs. 林德、LaBelle和Koop各自有资格获得合格退休（即，每个都满足70的规则）。
116BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
终止或控制权变更时的估计付款
下表显示了假设每种情况发生在2025年12月31日，我们的近地天体将有权获得的潜在付款和福利。
| 场景 | 终止时的付款和福利 | Owen D. Thomas ($) |
Douglas T. Linde ($) |
Michael E. LaBelle ($) |
Bryan J. Koop ($) |
Hilary J. Spann ($) |
|||||||||||||||||
| 非自愿非因故或正当理由终止 | 奖金 | 2,350,000 | 1,900,000 | 1,250,000 | 1,250,000 | — | |||||||||||||||||
| 遣散费 | 6,994,800 | 2,859,600 | 1,855,000 | 2,007,500 | — | ||||||||||||||||||
|
未归属股权奖励(1)(2)
|
— | 2,750,282 | 1,076,576 | 686,069 | — | ||||||||||||||||||
|
不劳而获的MYLTIP奖(1)(3)
|
12,574,271 | 7,297,581 | 2,885,578 | 1,847,896 | 355,468 | ||||||||||||||||||
|
2025年OPP奖项(3)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 福利延续 | 53,219 | 24,190 | 20,863 | 24,190 | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 21,972,290 | 14,722,335 | 7,088,017 | 5,815,655 | 355,468 | ||||||||||||||||||
|
控制权变更后非自愿非因故或正当理由终止(4)
|
奖金 | 2,350,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 遣散费 | 11,067,950 | 9,044,300 | 6,271,250 | 5,961,250 | 4,687,300 | ||||||||||||||||||
|
未归属股权奖励(1)(2)
|
— | 7,453,368 | 3,028,232 | 1,842,204 | 3,236,003 | ||||||||||||||||||
|
不劳而获的MYLTIP奖(1)(3)
|
21,969,186 | 12,780,068 | 5,221,054 | 3,172,640 | 1,191,798 | ||||||||||||||||||
|
2025年OPP奖项(3)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 福利延续 | 79,828 | 73,957 | 63,976 | 73,957 | 81,213 | ||||||||||||||||||
|
其他福利(5)
|
150,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | ||||||||||||||||||
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消费税总额(6)
|
— | 12,584,442 | 6,308,860 | 5,081,510 | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 35,616,964 | 42,086,135 | 21,043,372 | 16,281,561 | 9,346,314 | ||||||||||||||||||
| 控制权变更不终止 |
MYLTIP奖项(1)(3)
|
22,036,979 | 12,819,973 | 5,238,649 | 3,182,001 | 1,200,894 | |||||||||||||||||
|
2025年OPP奖项(3)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 22,036,979 | 12,819,973 | 5,238,649 | 3,182,001 | 1,200,894 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 | 奖金 | 2,350,000 | 1,900,000 | 1,250,000 | 1,250,000 | — | |||||||||||||||||
|
未归属股权奖励(1)(2)
|
— | 7,453,368 | 3,028,232 | 1,842,204 | 3,236,003 | ||||||||||||||||||
|
不劳而获的MYLTIP奖(1)(3)
|
21,969,186 | 12,780,068 | 5,221,054 | 3,172,640 | 1,191,798 | ||||||||||||||||||
|
2025年OPP奖项(3)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 福利延续 | 39,914 | 36,285 | 31,295 | 36,285 | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 24,359,100 | 22,169,721 | 9,530,581 | 6,301,129 | 4,427,801 | ||||||||||||||||||
| 合格退休 | 奖金 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
|
未归属股权奖励(1)(2)
|
— | 7,453,368 | 3,028,232 | 1,842,204 | — | ||||||||||||||||||
|
不劳而获的MYLTIP奖(1)(3)
|
— | 12,780,068 | 5,221,054 | 3,172,640 | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | — | 20,233,436 | 8,249,286 | 5,014,844 | — | ||||||||||||||||||
| 自愿终止/退休 | 奖金 | 2,758,900 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
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未归属股权奖励(1)(2)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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不劳而获的MYLTIP奖(1)(3)
|
21,969,186 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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2025年OPP奖项(3)
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | 24,728,086 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
1.根据2023年MYLTIP奖励、2024年MYLTIP奖励和2025年MYLTIP奖励本应获得的限制性普通股、LTIP单位和LTIP单位的估值基于2025年12月31日纽约证券交易所BXP普通股的收盘价，即每股67.48美元。
BXP/2026年代理声明117
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
2.包括以下在每次触发事件发生时本应归属的限制性普通股和LTIP单位的未归属股份：
•控制权变更前非自愿非因故终止或正当理由终止：林德先生— 40,757个LTIP单位；LaBelle先生—总计15,954个LTIP单位和限制性普通股股份；Koop先生— 10,167个LTIP单位。
•在控制权变更、死亡或残疾并符合条件退休后的24个月内非自愿不因原因终止或正当理由终止：林德先生— 110,453个LTIP单位；LaBelle先生—总计44,876个LTIP单位和限制性普通股股份；Koop先生— 27,300个LTIP单位；Spann女士—总计47,955个LTIP单位和限制性普通股股份。
3.截至2025年12月31日，2023年MYLTIP奖、2024年MYLTIP奖、2025年MYLTIP奖和2025年OPP奖四年业绩期的三年业绩期尚未结束。上述与非自愿非因故终止/正当理由终止、死亡或伤残以及合格退休的情况下本应获得的LTIP单位相关的价值假设我们在2023年MYLTIP奖、2024年MYLTIP奖和2025年MYLTIP奖下的各自三年业绩期间以及2025年OPP奖下的四年业绩期间的业绩与我们在相应业绩期间的第一天至2025年12月31日的业绩相同，并按比例（如适用），但不打折以反映这样一个事实，即此类LTIP单位要到以后才能获得，并且在控制权变更和合格退休之前的非自愿终止的情况下将受到持续转让限制。2023年度MYLTIP奖励、2024年度MYLTIP奖励和2025年度MYLTIP奖励中每一项的价值还包括对最终赚取的LTIP单位数量的“追赶性”现金支付，金额等于从适用业绩期的第一天起至2025年12月31日期间按同等数量的股份BXP普通股宣布的定期和特别分配，减去就所有已授予的2023年度MYLTIP奖励、2024年度MYLTIP奖励和2025年度MYLTIP奖励实际支付给2023年度MYLTIP奖励持有人的分配，2024年度MYLTIP奖励和2025年度MYLTIP奖励。
4.假设终止与控制权变更同时发生。
5.包括按当前基薪加上一年奖金总和的15%估值的新职介绍服务，最高可一次性支付75000美元，以及36个月每年价值25000美元的财务咨询和税务准备服务。
6.托马斯先生和斯潘女士都无权在他或她被征收黄金降落伞消费税的情况下获得税收总额付款。相反，如果将向Thomas先生或Spann女士支付或提供的任何付款或福利将被征收黄金降落伞消费税，则付款和福利将减少到避免征收此类税所需的程度，如果这样做会给他或她带来更大的税后利益。上表所列数额未作调整，以反映可能适用的任何此类减少。
上述讨论和上表所示金额不包括在终止雇佣关系之前已获得的付款和福利，或在终止雇佣关系时以非歧视性方式提供给受薪雇员的付款和福利。其中包括：
•应计工资和休假工资；
•人寿保险在发生死亡时收益。
118BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
薪酬比例披露
根据SEC法规的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Thomas先生的年度总薪酬之间关系的信息。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•支付给公司所有员工（我们的CEO除外）的年度总薪酬中位数为140,113美元；以及
基于这一信息，就2025年而言，Thomas先生的年度总薪酬与所有其他雇员年度总薪酬的中位数之比为164.5比1。
我们通过总计（1）现金薪酬来确定员工的中位数（即，工资、加班费和奖金）反映在我们2025年的工资记录中，以及（2）2025年授予并受制于时间归属的LTI股权奖励的价值，适用于我们在2025年12月31日雇用的所有个人，不包括我们的首席执行官（无论是全职、兼职、临时还是季节性）。此外，我们将2025年期间受聘但整个财年都没有为我们工作的全职员工的工资进行了年化。我们没有对总现金补偿或LTI补偿做出任何其他假设、调整或估计。
我们使用与薪酬汇总表中所述的NEO相同的方法计算了2025年中位数员工的年度总薪酬。
截至2025年12月31日，我们雇佣了814名全职和12名兼职员工，他们都位于美国。我国职工人口（不含工会职工和实习职工）平均任职年限为9.8年。我国军官和非军官的平均任期分别为18.3年和8.3年。我们的员工被组织成以下职能：
| 功能 | 雇员人数 | 功能 | 雇员人数 | |||||||||||
| 会计 | 90 | 信息系统 | 43 | |||||||||||
| 会计业务 | 20 | 内部审计 | 4 | |||||||||||
| 行政 | 21 | 租赁 | 31 | |||||||||||
| 建设 | 44 | 法律与风险管理 | 42 | |||||||||||
| 发展 | 26 | 市场营销 | 28 | |||||||||||
| 行政管理 | 6 | 物业管理 | 22 | |||||||||||
| 金融与资本市场 | 28 | 可持续性 | 3 | |||||||||||
| 人力资源 | 18 | |||||||||||||
SEC法规允许注册人使用合理的估计和规定的替代方法。因此，我们对CEO薪酬比例的计算可能与其他公司使用的计算不同，可能无法进行比较。
BXP/2026年代理声明119
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，以下信息反映了我们作为首席执行官向我们的首席执行官和其他指定执行官（“非首席执行官NEO”）实际支付的高管薪酬与我们截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的财务业绩之间的关系。
本节中包含的披露是SEC技术规则要求的，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待我们的业绩与NEO薪酬之间的联系一致。薪酬委员会在就所提出的任何年度作出薪酬决定时，均未考虑所需薪酬与业绩披露。
薪酬与绩效表
下表列出了有关我们的CEO和非CEO NEO的薪酬以及BXP的财务业绩的信息。
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表合计(1)(2)
($)
|
实际支付的赔偿
致CEO(1)
($)
|
非CEO NEO的平均薪酬汇总表合计(1)(2)
($)
|
实际支付给非CEO的平均薪酬
近地天体(1)(3)
($)
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初始固定100美元投资的价值基于：(4)
|
净收入
（百万）(6)
($)
|
每股稀释FFO(7)
($)
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| BXP总股东回报 ($) |
Peer Group总股东回报(5)
($)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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1.对于所有提出的时期，我们的首席执行官是
Owen D. Thomas。
我们的非CEO近地天体：
•2021-2023年是
Douglas T. Linde、丨雷蒙德A.里奇丨Bryan J. Koop、Michael E. LaBelle丨迈可E.拉贝尔和TERM3
；和
•2024-2025年是
Douglas T. Linde、Michael E. LaBelle、TERM1、Bryan J. Koop和Hilary J. Spann
.
2.本栏2025年的金额反映了页上薪酬汇总表（“SCT”）中列出的“总”薪酬101为我们的CEO和非CEO NEO。有关该金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。2021、2022和2023年的金额载于我们2024年代理声明中的SCT。
3.
根据SEC规则，实际支付的补偿（“CAP”）是通过将SCT“股票奖励”一栏中的金额从本表“薪酬汇总表总计”一栏中替换为以下金额来计算的：（i）截至该年度授予的未归属LTI股权奖励的适用年度的最后一天的公允价值，（ii）截至适用归属日，在该年度归属的适用年度授予的LTI股权奖励的公允价值，（iii）截至适用年度的最后一天，与上一年最后一天相比，截至适用年度最后一天仍未归属的前几年授予的未归属LTI股权奖励的公允价值变动，（iv）截至适用归属日，在适用年度内归属的LTI股权奖励与上一年最后一天相比的公允价值变动，以及（v）在适用年度内以现金支付的未归属LTI股权奖励的股息价值。美元金额不反映适用年度内我们的CEO或非CEO NEO赚取或支付的实际薪酬金额。根据S-K条例第402（v）项，我们CEO的CAP和非CEO NEO的平均CAP计算如下：
120BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
| 首席执行官 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| SCT Total for CEO | $
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| SCT中报告的股权奖励减去授予日期价值 | $(
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加上在适用年度授予的股权奖励的公允价值（a）（b）
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| 在适用年结时未归属的往年奖励价值的加/减变动 | $
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| 于适用年度归属的过往年度奖励价值的加/减变动 | $(
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| 加上在适用年度内就未归属股权奖励支付的股息 | $
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| 调整总数 | $
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| 实际支付的赔偿 | $
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| 非CEO近地天体的平均值 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 非CEO NEO的平均SCT总数 | $
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| SCT中报告的股权奖励减去授予日期价值 | $(
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加上在适用年度授予的股权奖励的公允价值（a）（b）
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| 在适用年结时未归属的往年奖励价值的加/减变动 | $(
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| 于适用年度归属的过往年度奖励价值的加/减变动 | $(
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| 加上在适用年度内就未归属股权奖励支付的股息 | $
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| 调整总数 | $
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| 实际支付的平均补偿 | $
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a.基于时间的LTI股权奖励的公允价值基于相关估值日在纽约证券交易所报告的BXP普通股的收盘价。基于绩效的LTI股权奖励在相关估值日根据ASC主题718的规定，使用蒙特卡罗模拟模型进行估值。
4.TSR的计算假设在2020年12月31日投资于BXP和富时Nareit Office REITs指数（“Office REITs指数”）各100美元，并进行股息再投资。历史TSR信息并不一定预示着未来的表现。所显示的数据是基于所显示的每一年年底的股票价格或指数值（如适用）。
5.
办公REITs指数包括纳入富时Nareit All Equity REITs Index（“Equity REITs Index”）的所有办公REITs。股票型REITs指数是一种自由流通量调整后的市值加权指数，旨在跟踪在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克上市的所有同时满足最低规模和流动性标准的美国股票型REITs。
6.表示归属于BXP，Inc.普通股股东的净利润。
7.对于2023年和2024年，根据适用的AIP条款，对某些交易的稀释后每股FFO进行了调整。调整前，稀释后的每股FFO分别为7.10美元和7.28美元。有关根据条例G作出的披露，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第87至90页。
BXP/2026年代理声明121
| / | 执行干事的报酬 | |||||||
实际支付的薪酬与财务业绩的关系
以下图表描述了在上述薪酬与绩效表中披露的“实际支付的薪酬”与“实际支付的平均薪酬”与我们的非CEO NEO之间的关系，以：
•我们的TSR（包括对我们的TSR与写字楼REITs指数TSR关系的描述）；
•归属于BXP普通股股东的净利润；以及
•我们稀释后的每股FFO。
122BXP/2026年代理声明
| 执行干事的报酬 | / | |||||||
业绩计量
以下是绩效衡量指标的列表，未按重要性排序，在我们的薪酬委员会的评估中，这些指标代表了用于将2025年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的绩效衡量指标 至BXP的业绩。
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BXP/2026年代理声明123
提案2/关于指定执行干事薪酬的咨询投票
提案
《交易法》第14A（a）（1）条一般要求每家上市公司在其代理声明中包括一项单独的决议，但须经不具约束力的股东投票批准公司NEO的补偿，正如根据S-K条例第402项在其代理声明中披露的那样，不少于每三（3）年一次。这通常被称为“薪酬发言权”提案或决议。
在我们的2023年度股东大会上，我们的股东对一项提案进行了投票，该提案涉及就我们的NEO的赔偿举行不具约束力的咨询投票的频率。超过97%的频率提案投票赞成每年就公司NEO的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，这与我们董事会的建议一致。我们的董事会审议了2023年频率提案的投票结果、2011年和2017年提交给股东的频率提案的投票结果、我们的同行REITs持有其“薪酬发言权”提案的频率、治理方面的最佳实践和其他因素，并导致公司自2011年以来每年就公司NEO的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。下一次要求的关于举行不具约束力的频率的咨询投票，关于我们的近地天体赔偿的咨询投票将不迟于2029年年度股东大会。
据此，我们将要求我们的股东在2026年年度股东大会上投票“支持”以下决议：
“决议，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”
该投票属于咨询性投票，因此对BXP、我们的董事会或薪酬委员会不具有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们的股东的意见，并将在考虑我们的NEO未来的薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票
通过本议案需获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对本议案进行表决的过半数普通股股东的赞成票。弃权票应包括在确定出席并有权就该提案投票的股份数中，从而具有对该提案投反对票的效力。经纪人不投票，如果有的话，在确定出席并有权投票的股份数量时不计算在内，因此对结果没有影响。
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董事会的建议
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董事会一致建议表决“为”批准本代理声明中披露的支付给公司NEO的补偿。董事会征集的适当授权代理人将进行表决“为”除非有相反的指示，否则此建议。
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124BXP/2026年代理声明
提案3/批准聘任独立注册会计师事务所
提案
董事会审计委员会直接负责聘请审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已选定并任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表。自1997年6月首次公开发行股票以来，普华永道会计师事务所对我们的合并财务报表进行了连续审计。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换。此外，在对普华永道会计师事务所首席项目合伙人进行法定轮换的同时，审计委员会及其主席直接参与了普华永道会计师事务所首席项目合伙人的甄选。审计委员会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我行的独立注册会计师事务所，符合BXP及其股东的最佳利益。
尽管法律或我们的章程并不要求股东批准，但审计委员会认为，将其选择提交给股东是一个良好的公司治理问题。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这样做符合BXP及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，以决定其下一次选择独立审计师。
我们预计，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一名代表将出席2026年年度股东大会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
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董事会的建议
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董事会一致建议表决“为”批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会征集的适当授权代理人将进行表决“为”除非有相反的指示，否则此建议。
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BXP/2026年代理声明125
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向独立注册会计师事务所收取的费用
审计委员会负责与保留普华永道会计师事务所（“普华永道”）相关的审计费用谈判。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，普华永道提供的专业服务费用总额如下：
| 2025 ($) |
2024 ($) |
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| 审计费用 | |||||||||||
| 新会计准则和潜在交易的定期审计、季度审查和会计协助 | 2,935,153 | 3,042,229 | |||||||||
| 向SEC提交的文件和证券发行的安慰函、同意书和协助 | 170,000 | 239,000 | |||||||||
| 小计 | 3,105,153 | 3,281,229 | |||||||||
| 审计相关费用 | |||||||||||
| 贷款人、合资企业、租户和其他证明报告要求的审计 | 628,539 | 661,404 | |||||||||
| 税费 | |||||||||||
| 经常性税务合规及REIT等合规事项 | 271,495 | 263,435 | |||||||||
| 税务筹划与研究 | 134,169 | 67,403 | |||||||||
| 州和地方税务考试 | 10,267 | 5,638 | |||||||||
| 小计 | 415,931 | 336,476 | |||||||||
| 所有其他费用 | |||||||||||
| 软件许可费 | 2,125 | 2,125 | |||||||||
| 合计 | 4,151,748 | 4,281,234 | |||||||||
审计和非审计服务预先批准政策
SEC规则要求审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。在这方面，我们的审计委员会通过了一项政策，有关这些服务将由我们的独立注册公共会计师事务所普华永道提供的预先批准。该政策要求，普华永道向我们提供的所有服务，包括审计、审计相关、税务和其他服务，都必须得到审计委员会的预先批准。在某些情况下，预先批准由全体审计委员会提供长达一年的时间，涉及特定类别或一组服务，并受特定预算最高限额的限制。其他情况下，需要进行具体的事前审批。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准额外服务，任何此类预先批准必须随后传达给全体审计委员会。
审计委员会批准了普华永道在2024和2025财政年度向我们提供的所有审计和非审计服务，上述服务均未根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条获得批准，这涉及审计委员会预先批准要求被豁免的情况。
需要投票
批准普华永道的任命需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就本提案投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权票应包括在确定出席并有权就该提案投票的股份数中，从而具有对该提案投反对票的效力。经纪人不投票，如果有的话，在确定出席并有权投票的股份数量时不计算在内，因此对结果没有影响。
126BXP/2026年代理声明
| 提案3 | / | |||||||
审计委员会报告
BXP，Inc.董事会审计委员会成员在委员会审查截至2025年12月31日止财政年度的财务报告时提交本报告如下：
1.审计委员会已审查并与管理层讨论了BXP公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。
2.审计委员会已与普华永道的代表讨论了根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求与审计委员会讨论的事项。
3.审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会根据董事会批准的章程运作。《审核委员会章程》副本可于本公司网站投资者部分查阅，网址为https://investors.bxp.com/corporate-governance.
审计委员会提交：
Bruce W. Duncan，主席
Mary E. Kipp
Julie G. Richardson
BXP/2026年代理声明127
其他事项
若干关系及关连人士交易
董事会已采纳关连人士交易审批及披露政策，以审议及批准任何关连人士交易。这一书面政策规定，所有关联交易必须在我们或我们的任何子公司进行交易之前，由我们董事会的大多数独立董事进行审查和批准；但如果我们或我们的任何子公司在未确认该交易构成关联交易的情况下进行交易，则该交易如果得到我们董事会的大多数独立董事的迅速审查、批准和批准，则将满足批准要求。如果任何关联人交易未获得我会独立董事过半数的批准或认可，则在适用法律允许的范围内，管理层应尽一切合理努力修改、取消或撤销该交易。此外，任何先前经我会董事会独立董事过半数批准或以其他方式已存在的持续性质的关联交易，应每年由我会独立董事过半数审查，以确保该等关联交易已按照该等独立董事先前授予的批准（如有）进行，并保持适当。
“关联人交易”一词是指根据SEC颁布的S-K条例第404项（或任何后续条款）要求我们披露的交易，但根据S-K条例第404项（或任何后续条款）披露义务仅因公司某一类有表决权证券的5%以上的实益拥有人（或任何此类实益拥有人的直系亲属）在该交易中拥有权益的交易除外。为确定是否需要披露，为根据公司董事独立性的明确标准确定董事独立性，关联人士将不会被视为在任何被视为不重要（或如果该关联人士是董事则将被视为不重要）的交易中拥有直接或间接的重大利益。请参考下的分类标准“提案1/选举董事——董事独立性》开始于页面22.
我们与挪威银行投资管理公司的一家附属公司是合资企业的合作伙伴，这些公司拥有时代广场大厦、601 Lexington Avenue、100 Federal Street、Atlantic Wharf Office、290 Binney Street和300 Binney Street。根据2025年4月4日向SEC提交的附表13G/A，Norges Bank（挪威中央银行）是Norges Bank Investment Management的附属公司，是我们5%以上普通股的实益拥有人。
我们将Santa Monica Business Park物业的办公空间出租给一个实体，该实体于2018年8月被贝莱德的关联公司收购。此外，自2025年6月起，我们将位于Weston的Quarry物业的办公空间出租给一个实体，该实体由贝莱德的关联公司拥有。根据2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.是我们5%以上普通股的实益拥有人。自2025年1月1日以来，贝莱德，Inc.的关联公司分别向公司支付了约114万美元和122万美元的租赁付款。
自2025年1月起，我们将列克星敦大道601号物业的办公空间出租给美国道富集团的关联公司。根据2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A，美国道富集团是我们5%以上普通股的实益拥有人。自2025年1月1日以来，这家美国道富集团的关联公司已向公司支付了约201万美元的租赁付款。
128BXP/2026年代理声明
| 其他事项 | / | |||||||
股东提名董事和2027年年会提案
为纳入我们的代理声明而提交的股东提案
根据《交易法》第14a-8条规则提交的任何股东提案，以纳入BXP 2027年年度股东大会的代理声明和代理表格，BXP必须在2026年12月11日或之前收到，才能考虑纳入。如果要将这些提案包括在代理声明和代理形式中，这些提案还必须符合SEC制定的关于形式和实质性要求的要求。此外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中规定了《交易法》第14a-19条规定的信息。任何此类提案应邮寄至：BXP，Inc.，800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103，ATTn.：Secretary。
代理访问董事提名列入我们的代理声明
为了使一个合格的股东或一组股东能够根据我们的章程的代理访问规定在BXP 2027年年度股东大会上提名一名董事候选人进行选举，BXP必须在2026年12月11日或之前收到提名通知和其他所需信息，除非我们的2027年年度股东大会定于2027年4月21日之前或2027年7月20日之后举行。我们的章程规定，BXP必须在上一年度股东年会的代理声明日期的周年日之前不少于120天收到此类通知和其他所需信息；但是，前提是，如果年会计划在紧接的上一届年会日期的周年日或年会周年日的周年日之前30天以上的日期或年会周年日之后60天以上的日期举行，或如上一年度没有举行年会，则收到该通知及其他所需资料的截止日期为（1）该年会的预定日期的第180天或（2）首次公布该年会日期的翌日的第15天的营业时间结束，以较后者为准。
此外，我们的章程要求合资格的股东或股东集团在指定日期更新和补充此类信息（或提供通知，说明没有更新或补充）。通知和其他所需信息必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，该办公室目前是BXP，Inc.，800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103。
其他提案或提名
将在BXP 2027年年度会议上提交的股东提案和董事提名，除了根据《交易法》第14a-19条规则提交的股东提名、根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，以纳入我们2027年年度会议的BXP代理声明和代理表格，以及根据我们的章程的代理访问条款提交的股东提案，必须在不早于2027年1月21日或不迟于2027年3月7日在我们的主要执行办公室收到书面通知，除非我们的2027年年度股东大会定于4月21日之前举行，2027年或2027年7月20日之后。我们的章程规定，股东必须（1）及时提供此类提案或提名的书面通知和证明文件，以及（2）亲自或由代表出席此类会议。BXP应在年会周年日之前不少于75天但不超过120天在其主要执行办公室及时收到股东的通知；但前提是，如果年会计划在年会周年日之前30天以上或年会周年日之后60天以上的日期举行，若BXP在其主要执行办公室收到股东的通知，则该通知应不迟于（1）该年度会议的预定日期的第75天或（2）该年度会议日期由BXP首次对外公布之日的次日的第15天（以较晚者为准）营业时间结束时收到。我们的董事会征集的代理人将授予这些提案的酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则和条例。任何此类提议必须由我们的秘书在我们的主要执行办公室接收，该办公室目前是BXP，Inc.，800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103。
BXP/2026年代理声明129
关于年会的信息
代理材料的互联网可用性通知
在SEC规则允许的情况下，为了节省资金并帮助保护自然资源，我们正在制作这份代理声明和我们的2025年年度报告，包括我们的10-K表格年度报告和截至2025年12月31日止年度的财务报表的副本，通过互联网以电子方式提供给我们的股东，而不是邮寄给他们。在2026年4月10日左右，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问本代理声明和我们的年度报告的说明，以及如何投票的说明。同样在2026年4月10日左右，我们开始将这些代理材料的打印副本邮寄给要求打印副本的股东。如果您通过邮件收到通知，除非您要求复印，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如您希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的材料索取说明进行操作。我们的2025年年度报告不是代理征集材料的一部分。
在年会上提出其他事项
除本代理声明中描述的事项外，我们目前不知道将在2026年年度会议上提出的任何其他事项。如果在会议上适当提出任何其他事项，我们收到的任何代理将由代理持有人酌情进行投票。
有权投票的股东
如果您是截至2026年3月25日营业结束时登记在册的股东，您有权收到2026年年度会议通知，并有权获得截至登记日营业结束时所持有的BXP普通股股份的投票权。每位股东有权对截至记录日期营业结束时持有的每一股普通股拥有一票表决权。普通单位、LTIP单位和递延股票单位的持有人无权就2026年年会上提出的任何事项对这些证券进行投票。
出席年会
授权在登记日营业结束时登记在册的所有BXP普通股持有人或其指定的代理人出席2026年年度会议。每位股东和代理人将被要求出示有效的政府签发的带照片的身份证件，例如驾驶证或护照，然后才能被录取。如果你不是登记在册的股东，但你以“街道名称”（即，你的股份由经纪人、银行或其他代名人维持的账户持有），那么你应该提供截至记录日期的实益所有权证明，例如反映你截至记录日期的股票所有权的账户对账单，你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡副本，或其他类似的所有权证据。我们保留确定任何声称的受益所有权证明有效性的权利。如果没有所有权证明，可能不会被允许参加年会。将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备，与会者可能会受到安全检查和其他安全预防措施。您可以在我们的网站上获取前往2026年年会的路线，网址为https://investors.bxp.com/proxy.
年度会议的法定人数
有权投票的普通股流通股总数至少过半数的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成2026年年度会议业务交易的法定人数。截至登记日，共有158,675，962股已发行普通股，有权在2026年年度会议上投票。在记录日期发行在外的每一股普通股有权就在年度会议上适当提交的每一事项拥有一票表决权，就董事选举而言，每一名待选董事拥有一票表决权。弃权或“经纪人不投票”（即，由经纪商、银行或其他代名人代表出席会议的股份，而该代表已获适当执行
130BXP/2026年代理声明
| 关于年会的信息 | / | |||||||
但尚未收到有权投票表决该等股份的实益拥有人或人士的指示，而就该等股份而言，就一项或多项但并非所有事项而言，经纪人并无投票表决该等股份的酌情投票权）将被计算在内，以确定出席年会的业务交易是否达到法定人数。
如何投票
在年会上亲自投票
如果您是登记在册的股东并出席年度会议，您可以在会议上亲自投票表决您所持有的BXP普通股股份。如果您以街道名称持有您的BXP普通股股份，并且您希望亲自在会议上投票，您将需要从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，以出席、参加年度会议并在会上投票。
直接登记在股东名下的有表决权股份
如果您作为在我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.的记录持有人以您自己的名义持有您的普通股股份，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票：
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互联网投票
您可以按照通知中提供的说明通过互联网投票，如果您收到了打印材料，则可以在您的代理卡上投票。互联网投票的网站印在通知上，也印在你的代理卡上。请准备好您的通知或代理卡。互联网投票全天24小时开放至美国东部时间2026年5月20日晚上11：59。您将收到一系列指示，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。
通过互联网投票的，无需交还代理卡。
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电话投票
如果您收到了代理材料的打印副本，您还可以选择拨打代理卡上列出的免费电话进行电话投票。电话投票全天24小时开放至美国东部时间2026年5月20日晚上11点59分。打电话的时候，请把代理卡拿在手里。您将收到一系列语音指令，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如您未收到打印材料并希望通过电话投票，您必须按照您的通知上的说明要求打印代理材料。
如果你通过电话投票，你不需要归还你的代理卡。
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邮寄投票
如果您收到了打印材料，想邮寄投票，那么请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时用提供的已付邮资信封寄回。如果您没有收到打印材料，想通过邮寄投票，您必须按照您的通知上的说明要求打印代理材料的副本。
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BXP/2026年代理声明131
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街道名称登记的股份的代表投票
如果您的普通股股份以街道名称持有，那么您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的普通股股份投票。根据纽交所规则，如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人发出指示，它仍将能够就某些“酌情”项目对你的股份进行投票，但将不被允许就某些“非酌情”项目对你的股份进行投票。批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所（提案3）被视为是纽约证券交易所规则下的酌情项目，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将能够就该项目进行投票，即使它没有收到贵公司的指示。选举董事（提案1）和关于NEO补偿的非约束性、咨询性投票（提案2）被视为非酌情项目。如果您未指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就这些非全权委托项目对您的股份进行投票，则其可能不会就这些提案进行投票，这些投票将被视为经纪人无票。我们强烈鼓励您提交带有指示的代理，并行使您作为股东的投票权。
撤销代理指令
您可以在以下人员行使之前随时撤销您的代理：
•向BXP，Inc.，800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103的秘书提交书面撤销；
•在先前提交的代理的时间和日期之后通过电话、互联网或代理卡提交新的代理；或者
•出席年会并在年会上以投票方式表决。
如果您在记录日期是登记在册的股东，并且您出席了2026年年会，您可以亲自投票，无论之前是否已提供代理，但您出席年会（不采取进一步行动）将不构成撤销之前提供的代理。
以电子方式访问BXP的代理材料
这份代理声明和我们的2025年年度报告可在https://investors.bxp.com/proxy.我们鼓励您选择接收一封电子邮件，而不是通过邮件接收我们未来的年度报告、代理声明、代理卡以及（如适用）代理材料的互联网可用性通知的副本，该电子邮件将提供我们代理材料的电子链接，还将为您提供代理投票网站的电子链接。选择在线接收您未来的代理材料将为我们节省制作和邮寄代理材料或代理材料互联网可用性通知给您的成本，并有助于保护自然资源。你可以通过拜访来报名电子递送https://investors.bxp.com/proxy.
家庭持有
如果您和您邮寄地址的其他居民拥有街道名称的普通股股份，您的经纪人、银行或其他代名人可能已向您发送通知，您的家庭将只收到一份年度报告、代理材料的互联网可用性通知、年度会议通知和/或代理声明。这一程序被称为“householding”，旨在减少股东收到的重复信息量，同时也降低了我们的印刷和邮费成本。根据适用法律，如果您同意或被视为已同意，您的经纪人、银行或其他代名人可以将我们的年度报告、代理材料互联网可用性通知、年度会议通知和/或代理声明的一份副本发送到您的地址，以供所有拥有街道名称普通股股份的居民使用。如果你希望撤销你的持家同意，你必须联系你的经纪人，银行或其他代名人。如果您正在收到我们的年度报告、代理材料的互联网可用性通知、年度会议通知和/或代理声明的多份副本，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人来请求household。
如果您希望免费索取我们的2025年年度报告或本委托书的额外副本，请将您的请求发送至Investor Relations，BXP,800 Boylston Street，Suite 1900，Boston，Massachusetts 02199-8103；请致电（617）236-3822与我们联系；或访问我们的网站：https://www.bxp.com.
132BXP/2026年代理声明
| 关于年会的信息 | / | |||||||
征求意见的费用
我们将承担征集代理的费用。为了争取在2026年年会上投出尽可能多的选票，在某些情况下，我们的一名或多名员工可能会亲自或通过电话、电子通讯或邮件进行特别征集代理。我们还可能补偿经纪人、银行、被提名人和其他受托人的邮费和将代理材料转发给他们的委托人的合理文书费用，他们是我们普通股股份的受益所有人。此外，我们聘请了代理招标公司MacKenzie Partners，Inc.代表我们担任代理律师。我们同意向Mackenzie Partners支付7500美元的费用，外加报销其合理的自付费用。
BXP/2026年代理声明133
