附件 4.4

第三十五次补充契约

这份日期为2025年8月11日的第三十五份补充契约（本“补充契约”）由根据特拉华州法律正式成立并存续的有限合伙企业（“合伙企业”）与作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间订立。

见证

鉴于根据截至2015年2月12日的高级契约（“基础契约”），经截至2015年2月12日的第一个补充契约、截至2015年12月22日的第二个补充契约、截至2015年12月22日的第三个补充契约、截至2015年12月22日的第四个补充契约、截至2015年12月22日的第五个补充契约、截至2017年2月10日的第六个补充契约、截至2017年2月10日的第七个补充契约、截至2018年2月8日的第八个补充契约，第九个补充契约，日期为2018年2月8日，第十个补充契约，日期为2018年2月8日，第十一个补充契约，日期为2018年2月8日，第十二个补充契约，日期为2018年2月8日，第十三个补充契约，日期为2018年11月15日，第十四个补充契约，日期为2018年11月15日，第十五个补充契约，日期为2019年9月9日，第十六个补充契约，日期为2019年9月9日，第十七个补充契约，日期为2019年9月23日，第十八个补充契约，日期为9月23日，2019年，截至2019年9月23日的第十九次补充契约，截至2019年9月23日的第二十次补充契约，截至2019年9月23日的第二十一次补充契约，截至2019年9月23日的第二十二次补充契约，截至2020年8月18日的第二十三次补充契约，截至2020年8月18日的第二十四次补充契约，截至2022年3月14日的第二十五次补充契约，截至2022年8月11日的第二十六次补充契约，截至2023年2月9日的第二十八次补充契约，截至2023年2月9日、截至2024年5月20日的第二十九次补充契约、截至2025年3月10日的第三十次补充契约、截至2025年3月10日的第三十一次补充契约、截至2025年8月11日的第三十二次补充契约、截至2025年8月11日的第三十三次补充契约和截至2025年8月11日的第三十四次补充契约（经如此补充并与基础契约一起称为“契约”），在每种情况下，合伙企业与受托人之间，合伙企业可以不定期发行和出售一个或多个系列的债务证券；

鉴于合伙企业希望创建和授权一系列新的债务证券，标题为“2055年到期的6.200%优先票据”（“票据”），初始本金总额限制为1,000，000,000美元，并提供票据的执行、登记、认证、发行和交付所依据的条款和条件，合伙企业已正式授权执行和交付本补充契约；

然而，票据是一系列债务证券，正在根据契约发行，并由本补充契约补充，并受其中和此处所载条款的约束；

然而，票据应基本上采用作为附件 A所附的格式；和

然而，在由合伙企业执行并由受托人或代表受托人根据义齿和本补充义齿的规定认证和交付时，制作票据所必需的一切行为和事情，合伙企业的有效、有约束力和法律义务，以及使本补充义齿成为一项合法、有约束力和可执行的协议，均已完成和履行。

现在，因此，为了宣布票据的执行、登记、认证、发行和交付所依据的条款和条件，并考虑到上述场所和票据持有人购买此类票据，合伙企业和受托人为了票据持有人不时的平等和成比例的利益而相互订立契约和同意，具体如下：

第1节。定义。本补充义齿中使用且未在此定义的术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

第2节。其他定义。此外，以下术语对《说明》具有以下含义：

“董事会决议”是指董事会或其授权委员会或小组委员会的一份或多份决议，经普通合伙人的秘书或助理秘书证明在该证明日期具有完全效力和效力，并交付给受托人的副本。

“合并有形资产净值”是指合伙企业及其子公司的所有资产在扣除这些资产后的总价值：（i）所有流动负债，不包括所有短期债务和长期债务的流动部分；（ii）对未合并子公司的所有投资以及以权益法核算的所有投资；（iii）所有商誉、专利和商标、未摊销的债务折扣和其他类似的无形资产（均按照公认会计原则确定，并按照与合伙企业最近一期经审计的合并财务报表一致的基础计算）。

“利息支付日”，当用于任何债务证券的任何分期利息时，是指该债务证券中指定的日期，作为该分期利息到期应付的固定日期。

“抵押”是指根据上下文可能需要，（i）抵押、质押、设押或受留置权或（ii）抵押、质押、设押或留置权。

 

2

任何特定债务证券的“前任证券”是指证明与该特定债务证券所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前债务证券；并且，就本定义而言，根据义齿第2.09节认证和交付的任何债务证券，以换取或代替残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，应被视为证明与残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券相同的债务。

债务证券的任何利息支付日期的应付利息的“常规记录日期”是指义齿第2.03节所设想的为此目的指定的日期。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据义齿第2.17节确定的日期。

第3节。系列的创建和授权。

（a）特此创设并授权根据契约发行以下新系列债务证券，指定为“2055年到期的6.200%优先票据”。

（b）票据的初始本金总额应限定为1,000，000,000美元。尽管有上述初始本金总额，合伙企业可不时不经票据持有人通知或同意，增加根据本补充契约可能发行的票据的本金金额并发行该等增加的本金金额（或其任何部分），在此情况下，如此发行的任何额外票据将具有与先前发行的适用系列票据相同的公开发行价格、原始计息日和初始付息日以外的相同条款和条件，以及相同的CUSIP编号，将与之前为美国联邦所得税目的发行的适用系列票据可互换，并将与之前发行的票据具有相同的收取应计和未付利息的权利，并且此类额外票据将与之前发行的该系列票据形成单一系列，包括但不限于出于豁免、修订、赎回以及（如果有的话）购买要约的目的，并将与之前发行的该系列票据具有同等和按比例的排名。

（c）票据本金的支付日期，除非根据义齿加速，应按照作为附件 A附在本协议中的担保形式提供。

（d）票据应按作为附件 A所附担保形式规定的方式计息。用于确定应向其支付该利息的票据持有人的利息支付日期和定期记录日期应按作为附件 A所附担保形式规定的方式计息。

（e）票据应可由合伙企业选择赎回，如以本协议所附作为附件 A的担保形式所述。

 

3

（f）仅就本附注而言，现修订基础契约第3.02条（赎回通知；债务证券的选择），以将基础契约第3.02条第一句中的数字30替换为数字10。

（g）义齿第3.04及3.05条的条文不适用于票据。

（h）票据将仅以完全注册的形式发行，不附带息票，以此处提供的面额和作为附件 A附在此处的证券形式发行。

（i）契约中指明的违约事件和契诺将适用于票据。

（j）就义齿第10.01和10.02条规定而言，“几乎所有资产”是指在任何日期，截至最近一个季度期末，合伙企业合并资产负债表中反映的非流动资产的一部分，至少占此类资产报告总价值的六十六和三分之二（662/3%）。

（k）义齿第XI条的失效和契诺失效条款，包括义齿第11.02和11.03条，将适用于票据。

（l）票据应以一种或多种全球债务证券的形式发行，其实质形式为本协议所附的作为附件 A的证券。合伙企业初步指定存托信托公司担任票据的存托人。适用于以全球证券形式发行的票据的附加条款以作为附件 A的证券形式列出。

（m）票据只能以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

（n）受托人最初将担任票据的注册官及票据的付款代理人。付款地点将为纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.，c/o 纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，New York 10286或受托人可能指定的其他地址。

（o）除本文和《说明》另有规定外，《说明》的条款应与《义齿》中规定的条款相同，包括那些通过参考《TIA》而成为义齿一部分的条款。

第4节。附加盟约。除义齿第四条所列的契诺外，以下附加契诺应适用于票据：

第4.10节某些财产的抵押。

 

4

如果合伙企业或合伙企业的任何子公司将（i）位于美国且（ii）董事会酌情确定为主要财产的原油、天然气、凝析油或精炼产品的运输、分配、储存、终端、加工或营销所使用的任何管道、终端或其他物流或存储财产或资产作为借款的任何债务的抵押，则合伙企业将担保，或将促使该子公司担保，票据和所有其他债务证券与当时提供的抵押担保的所有债务或义务同等和按比例分配；但条件是，本契约不适用于以下情况：

 

(1)

于2015年2月12日存在的任何抵押（无论该抵押是否包括后取得的财产规定）；

 

(2)

与购置或建造任何财产有关的任何抵押，包括购置款抵押（就本协议而言，在购置或完成建造该财产后一百八十（180）天内设定任何抵押，应被视为与购置该财产有关）、承担先前存在于该购置财产上的任何抵押或在该实体成为合伙企业的子公司时存在于任何实体的财产上的任何抵押；

 

(3)

根据任何合同或任何法规的规定，为确保向合伙企业或合伙企业的任何子公司支付部分、进展、预付款或其他款项而向美利坚合众国、任何州或任何机构、部门、政治分部或任何一方的任何其他工具提供的此类财产的任何抵押；

 

(4)

以美利坚合众国、任何州或任何一方的任何机构、部门、政治细分或其他工具为受益人的此类财产的任何抵押，以担保合伙企业或合伙企业的任何子公司为购买或建造被抵押的财产而进行的借款；

 

(5)

与该主要财产或其任何部分的维修、建造、改善或更改的全部或任何部分费用有关或为担保而产生的任何主要财产的任何抵押；

 

(6)

任何动产铁路、船舶或汽车设备或办公楼的任何抵押，其中任何一处位于或位于任何该等主要财产上；

 

(7)

与任何该等主要财产有关而使用的任何设备或其他个人财产的任何抵押；

 

(8)

与出售应收账款有关的任何该等主要财产的任何抵押；或

 

5

(9)

任何作为根据上述任何条款所允许的任何抵押的续期或替代的抵押。

尽管有本第4.10条所载的上述限制，合伙企业可以而且可以允许其子公司对上述限制所涵盖的财产产生留置权或授予抵押权，只要如此设押的财产的账面净值连同受第4.11条所载的售后回租限制的所有财产在授予此类留置权或抵押权时不超过合并有形资产净值的百分之十五（15%）。

第4.11节某些物业的售后回租。

合伙企业不会，也不会允许合伙企业的任何子公司出售或转让用于运输、分销、储存、终端、加工或营销原油、天然气、凝析油或精炼产品的任何管道、终端或其他物流或储存财产或资产，而这些财产或资产（i）位于美国，且（ii）经董事会酌情确定为主要财产，意图收回此类财产的租赁；但前提是，在以下情况下，本盟约不适用：

 

(1)

租赁发生在合伙企业与子公司之间或子公司之间；

 

(2)

租赁是一段临时期间，在该期间结束时，承租人打算停止使用该财产；

 

(3)

根据第4.10条，合伙企业或合伙企业的子公司可以抵押此类财产，而无需平等和按比例为票据和其他系列债务证券提供担保；或者

 

(4)

（a）合伙企业及时将此种出售通知受托人，

 

(b)

此类出售的净收益至少等于此类财产的公允价值（如董事会决议所证明）；和

 

（c）

合伙企业应，在任何此种情况下，合伙企业承诺，它将在该出售后一百八十（180）天内，将相当于该出售净收益的金额用于清偿合伙企业的债务，或在该子公司的财产到期的情况下，将该合伙企业的子公司的债务，自最初发生之日起超过一（1）年（以下简称“基金债务”）之日起按其条款规定；但如果在出售后的七十五（75）天内，合伙企业应向受托人交付高级职员证书，则适用于合伙企业或合伙企业子公司的基金债务报废的金额应减少以下金额

 

6

（一）

述明在该等出售后的指定日期，合伙企业或合伙企业的附属公司（视属何情况而定）自愿退还指定本金金额的融资债务，

 

（二）

声明该等退休并非通过到期付款或根据任何适用的强制性偿债基金或预付款项条款（要求在本第4.11条所述情况下退还合伙企业或合伙企业的附属公司的任何已出资债务（视情况而定）的条款除外）而实现，及

 

（三）

述明当时适用于如此退还的已融资债务的可选赎回或提前还款价格，或（如无此种价格适用）合伙企业或合伙企业的附属公司（视情况而定）适用于退还该等已融资债务的金额。

如发生此种出售或转让，合伙企业须向受托人交付本条第4.11款第（4）（b）款所载括号中所指的董事会决议和载明本条第4.11款下所有重大事实的高级职员证书。就本第4.11条而言，此类融资债务的“报废”一词应包括根据当时适用的会计规则对此类融资债务的“实质撤销”。

第5节。补充义齿的效果。本补充义齿的规定旨在补充紧接本协议执行和交付之前生效的义齿的规定。除义齿的规定经本补充义齿的条款明确修改的范围外，义齿应保持完全有效。

第6节。管辖法律。本补充义齿和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，但在需要适用另一法域的法律的范围内，不会使根据该法律的任何法律冲突原则生效。

第7节。受托人不负责朗诵或发行票据。此处包含的陈述和陈述应被视为合伙企业的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。除受托人的认证外，受托人不对本补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对合伙企业使用或申请票据或其收益负责。

 

7

第8节。与TIA发生冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与TIA的一项条款发生冲突，该条款根据TIA要求成为本补充契约的一部分并管辖该补充契约，则后一项条款应加以控制。如果本补充义齿的任何条款修改或排除了TIA的任何可能被如此修改或排除的条款，后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本补充义齿（视情况而定）。

第9节。对口单位；电子签字。本补充契约可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成同一文书。交换本补充契约的副本和通过扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台上创建的其他电子签名（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）执行的签名页，在每种情况下均经受托人批准，应构成为所有目的有效执行和交付本补充契约。以扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（如Adobe Sign）签署的本协议各方的签名，在每种情况下均经受托人批准，应被视为其对本协议各方的补充义齿的所有目的的原始签名，并可用于代替原始签名。

尽管义齿、本补充义齿或相反的票据中的任何内容，为义齿、本补充义齿、票据和任何与义齿、本补充义齿或票据有关的拟签署文件（包括修订、放弃、同意和其他修改、高级职员证书、公司命令和律师意见以及其他签发、认证和交付文件）或在此拟签署的交易的目的，可通过扫描的人工签名进行签署，兹授权在电子平台（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）创建的影印或传真或其他电子签名，在每种情况下均经受托人批准，并在受托人批准的电子平台上订立合同，以及以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的油墨签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10节。制裁。合伙企业承诺并向受托人声明，合伙企业或合伙企业的任何子公司，或据合伙企业所知，合伙企业或合伙企业的任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是个人或实体（“人”），该个人或实体（“人”）由以下人员拥有或控制：

 

(A)

美国财政部外国资产管制办公室或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体，也不

 

(b)

位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、乌克兰克里米亚地区和根据第14065号行政命令确定的乌克兰其他涵盖地区（定义见第14065号行政命令）、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

 

8

（b）合伙企业不会直接或间接使用根据本补充契约支付的任何款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类款项：

 

(A)

资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或

 

(b)

以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

第11节。电子手段。受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本补充契约、票据和相关融资文件发出并使用电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或受托人签发的认证密钥的安全电子传输或受托人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方法或系统（统称“电子手段”）交付的资金转账指示（“指示”）；但前提是，合伙企业应向受托人提供有权提供此类指示的在职证书上市人员（“授权人员”），并包含此类授权人员的样本签名，每当有人要从上市中添加或删除时，合伙企业应修改该在职证书。如果合伙企业选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。合伙企业理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，并且受托人应最终推定，看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。合伙企业应负责确保只有授权人员向受托人传送此类指示，并且合伙企业和所有授权人员在合伙企业收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和机密性。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。合伙企业同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解与向受托人发送指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比《公约》选定的方法更安全的传递指令的方法

 

9

合伙关系；（iii）就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。就本协议而言，“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或受托人签发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

【本页剩余部分故意留空】

 

10

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述日期和年份之日起正式签署。

 

【签署页至第三十五次补充契约】

【签署页至第三十五次补充契约】

附件 A

MPLX LP

2055年到期的6.200%优先票据

 

没有。		$[•]   CUSIP号55336V CD0

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向合伙企业或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或由DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处提及的契约中规定的限制进行的转让。

MPLX LP，一家根据特拉华州法律正式成立并存续的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”，该条款包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2055年9月15日向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金[ • ]（$ [ • ]），或所附证券本金增减附表所示的更多或更少的金额，并支付自2025年8月11日起或自已支付利息或已适当规定利息的最近一次付息日起的利息，自2026年3月15日起，每半年于每年的3月15日和9月15日，按年利率6.200%计算，直至本协议本金支付或可供支付。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个3月1日或9月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义登记本债务证券（或一种或多种前身证券）的人。任何该等未按时支付或未妥为规定的利息将随即停止支付予

持有人于该等常规记录日期，并可就将由受托人厘定的该等违约利息的支付，在特别记录日期的营业时间结束时向本证券（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人付款，须在该特别记录日期前不少于10日向本系列债务证券持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列债务证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些都在上述契约中更充分地规定。倘与本证券有关的付息日、所述到期日或兑付日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，且自该付息日、所述到期日或兑付日起及之后的期间不会产生利息。

本证券的本金（及溢价，如有）和利息将在为此目的而在纽约州纽约市维持的合伙企业的办事处或代理机构以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务；但前提是（1）任何全球证券的付款应通过电子（当日）资金转账方式支付给存托人，以及（2）由合伙企业选择，利息的支付可以通过支票邮寄至有权获得利息的人的地址进行，因为该地址应出现在债务证券登记册中，或通过电子资金转账方式支付至债务证券登记册中指明的有权获得利息的人所维持的账户，但该人应已向受托人发出书面指示。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工签名方式签署，或仅为本债务证券的目的，由Adobe Sign或DocuSign签署，或由受托人（或其律师）以电子邮件向合伙企业（或其律师）书面指明的其他数字签名或电子平台或方法签署，否则本债务证券无权享有义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或义务。

 

2

作为证明，合伙企业已促使正式签署本文书。

日期：

 

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的债务证券之一。

日期：

 

MPLX LP

2055年到期的6.200%优先票据

本证券是经正式授权发行的合伙企业债务证券（以下简称“证券”）中的一种，根据截至2015年2月12日的高级契约以一个或多个系列发行和将以一种或多种形式发行，经修订或补充，包括由截至2025年8月11日的第三十五次补充契约（以下简称“契约”，该术语应具有该文书中赋予它的含义），由合伙企业与作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），兹提及义齿，以说明合伙企业、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额限制为1,000，000,000美元。

在2055年3月15日之前，合伙企业可以选择全部、随时或部分赎回该证券，赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于（1）待赎回证券的剩余预定支付本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设该证券于3月15日到期，2055）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加25个基点减至赎回日的应计利息，以及（2）将予赎回的该等证券本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日的应计及未付利息。

在2055年3月15日或之后，合伙企业可不定期全部、随时或部分赎回该证券，赎回价格等于该证券将被赎回本金的100%加上截至赎回日的应计未付利息。

就证券的赎回条文而言，适用以下条款：

“营业日”是指任何周一、周二、周三、周四或周五，而不是纽约、纽约的银行机构或任何“支付地点”的一天，义齿将其定义为指除受托人的公司信托办公室之外或代替将支付证券的本金、溢价（如有）和利息的一个或多个地点（如有），根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，合伙企业根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由合伙企业确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，该收益率或最近一天出现在该时间之后的收益率（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，合伙企业应酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至2055年3月15日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日紧接长于剩余期限——并应插值至3月15日，2055按直线法（使用实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有此类国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则合伙企业应根据在该赎回日期前的第二个营业日、即2055年3月15日到期的或期限最接近于2055年3月15日到期的美国国库证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有2055年3月15日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2055年3月15日同样遥远，一种到期日在2055年3月15日之前，另一种到期日在2055年3月15日之后，则合伙企业应选择到期日在2055年3月15日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券于2055年3月15日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，合伙企业应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

合伙企业在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。合伙企业在计算赎回价格后将及时通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的任何计算，或确定是否发生了明显错误不承担任何责任或义务。

 

2

除非合伙企业拖欠支付赎回价款，否则在赎回日当日或之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。任何赎回通知可由合伙企业酌情决定，但须满足一项或多项先决条件。如赎回须满足一项或多项先决条件，则合伙企业可延迟赎回日期，直至满足任何或所有该等条件，而任何相关赎回通知可予撤销，在此情况下，如任何或所有该等条件在赎回日或如此延迟的赎回日尚未满足，则该赎回不得发生。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回证券的记录持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券将仅部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。除全球票据外，本金金额相等于证券未赎回部分的新证券将于退保时以证券持有人的名义发行，以注销原票据。就全球票据而言，存托信托公司、“DTC”或其代名人将根据存托人的政策和程序，决定在该全球票据的实益拥有人之间分配赎回价格。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

义齿包含允许合伙企业和受托人出于以下一项或多项目的而在未经持有人同意的情况下修改义齿或任何补充义齿的条款：（1）证明另一人继承合伙企业；（2）放弃义齿赋予的任何权利或权力，为保护证券持有人或增加额外的违约或违约事件而加入契约；（3）纠正任何模糊之处，更正或补充义齿的任何可能有缺陷或与义齿的任何其他规定不一致的规定，或就义齿下产生的事项或问题作出不得对持有人利益产生不利影响的任何其他规定；（4）允许义齿或任何补充义齿的资格

 

3

根据TIA；（5）允许或便利以非凭证式形式发行任何系列的债务证券；（6）为任何或所有债务证券提供担保；（7）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；（8）增加、更改或取消义齿中有关一种或多种债务证券的任何规定，（9）证明并提供承继人或独立受托人根据其作出的委任，并视需要增加或更改义齿项下的条文；及（10）确立义齿第2.01及2.03条所容许的任何系列债务证券的形式或条款。

除其中规定的某些例外情况外，契约还允许在受影响的每个系列的未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，由合伙企业和受托人在任何时候修改和修改合伙企业的权利和义务以及每个系列的证券持有人在契约下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许在当时未偿付的证券本金总额中至少占多数的持有人代表所有证券的持有人放弃合伙企业遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施提起任何诉讼或程序，除非该持有人先前已就证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，应已作为受托人就该违约事件向受托人提出提起诉讼或程序，并向受托人提供赔偿，而受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内，不得从当时未偿还证券本金多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未提起任何该等程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对契约的任何提及以及本证券或本契约的任何规定均不得改变或损害合伙企业的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和费率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息。

 

4

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在债务证券登记册中登记，在交出本证券后，在本证券的本金以及本证券的任何溢价和利息应予支付的任何地方的合伙企业的办事处或代理机构登记转让，并由本证券的持有人或其正式书面授权的律师正式签署，正式背书，或附有一份形式上令合伙企业和登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种新的、期限相同、获授权面额且本金总额相同的证券。

该证券只能以记名形式发行，没有面值2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中所载的某些限制的约束，该证券可根据持有人的要求，交换相同的本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

任何此类转让或交换登记均不得收取服务费，但在不违反契约的任何适用条款的情况下，合伙企业可要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

在适当提出本证券以进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，合伙企业、受托人和合伙企业的任何代理人或受托人均可将本证券以其名义登记的人视为本证券的所有人，且合伙企业、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

5

转让形式

缩略语

习惯上的简称可能会以证券持有人或受让人的名义使用，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

 

 

对于收到的价值，下列签署人特此出售（s），

转让和转让给

 

 

请插入社保或

受让人的其他识别号码

请打印或打字受让人的姓名和地址，包括邮政邮编

 

内担保及其项下的一切权利，特此不可撤销地构成并指定______________________律师在合伙企业的账簿上转让上述担保，并在房地内具有完全的替代权。

 

本金增加或减少的时间表

证券数量

该证券的原始本金金额为[ • ]美元（$ [ • ]）。本证券本金金额增减情况如下：

 

增加日期或 减少		金额 减少 本金金额 本证券的		增加金额 原则上 这方面的金额 安全		本金金额 本证券的 在这样的 减少或 增加		签署 授权 签字人 受托人或 保存人