Passage BIO，Inc. _ 2025年3月31日

2025年3月31日

2024年3月31日

加权-平均剩余租期（年）

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

	截至2025年3月31日的季度

	或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从________到_________的过渡期

委员会文件编号：001-39231

Passage Bio, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州	82-2729751
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）

商业广场一号 2005年市场街，39号 ^第楼层宾夕法尼亚州费城	19103
（主要行政办公室地址）	（邮编）

登记电话，包括区号：（267）866-0311

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码

注册的各交易所名称

普通股

PASG

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克资本市场）

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	◻	加速披露公司	◻
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月8日，注册人已发行62,148，274股普通股，每股面值0.0001美元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们开发和商业化候选产品的计划、我们正在进行或计划进行的临床前研究和临床试验的时间和结果、与临床试验相关的风险，包括我们适当管理临床活动的能力、临床试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外担忧、获得和维持监管批准的时间和能力、候选产品的临床效用、我们的商业化、营销和制造能力以及战略的陈述，我们对医疗保健专业人员使用我们的候选产品的意愿、收到任何潜在的未来里程碑和特许权使用费的时间或金额、我们的现金和现金等价物的充足性、总体经济、行业和市场状况的预期，包括波动的利率和通货膨胀、潜在的关税、潜在的联邦政府关闭、全球银行系统的不稳定，以及管理层对未来运营和资本支出的计划和目标均为前瞻性陈述。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，并受到多项已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节以及本季度报告其他部分所述的风险、不确定性和假设。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。

目录


		页
第一部分。	财务资料	4
项目1。	中期财务报表（未经审计）	4
	资产负债表	4
	经营报表和综合亏损	5
	股东权益报表	6
	现金流量表	8
	未经审核中期财务报表附注	9
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	27
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	40
项目4。	控制和程序	40
第二部分。	其他信息	41
项目1。	法律程序	41
项目1a。	风险因素	41
项目2。	未登记出售权益性证券、所得款项用途、发行人购买权益性证券	95
项目3。	优先证券违约	95
项目4。	矿山安全披露	95
项目5。	其他信息	95
项目6。	附件	96
签名		98

第一部分-财务信息

项目1。中期财务报表。

Passage Bio, Inc.

资产负债表


	（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外）	2025年3月31日		2024年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	63,357	$	37,573
有价证券		—		39,183
预付费用及其他流动资产		2,121		838
预付研发		1,191		1,221
流动资产总额		66,669		78,815
物业及设备净额		5,523		9,331
使用权资产-经营租赁		13,540		13,803
其他资产		274		463
总资产	$	86,006	$	102,412
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,458	$	742
应计费用和其他流动负债		3,994		6,707
收到的不可退还的分许可和过渡服务付款		8,732		8,226
经营租赁负债		3,641		3,688
流动负债合计		17,825		19,363
经营租赁负债-非流动		21,475		21,788
负债总额		39,300		41,151

承诺和或有事项（附注11）

股东权益：
优先股，面值0.0001美元：授权10,000，000股；2025年3月31日和2024年12月31日均未发行和流通		—		—
普通股，面值0.0001美元：授权300,000，000股；截至2025年3月31日已发行和流通的62,148，274股和截至2024年12月31日已发行和流通的62,061，774股		6		6
额外实收资本		721,340		720,482
累计其他综合收益（亏损）		—		8
累计赤字		(674,640)		(659,235)
股东权益合计		46,706		61,261
负债和股东权益合计	$	86,006	$	102,412

见所附未经审计的中期财务报表附注。

Passage Bio, Inc.

经营报表和综合亏损

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
（单位：千，份额和每股数据除外）	2025		2024
营业费用：
研究与开发	$	7,737	$	11,535
一般和行政		6,085		6,515
长期资产减值		2,637		—
经营亏损		(16,459)		(18,050)
其他收入（费用），净额		1,054		1,339
净亏损	$	(15,405)	$	(16,711)
每股信息：
每股普通股净亏损，基本和稀释	$	(0.25)	$	(0.30)
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		62,109,991		56,295,540
综合损失：
净亏损	$	(15,405)	$	(16,711)
有价证券未实现收益（亏损）		(8)		(26)
综合损失	$	(15,413)	$	(16,737)

见所附未经审计的中期财务报表附注。

Passage Bio, Inc.

股东权益报表

（未经审计）



	普通股				额外		累计其他		累计
（以千为单位，共享数据除外）	股份	金额			实收资本		综合收益（亏损）		赤字	合计
2025年1月1日余额	62,061,774	$	6	$	720,482	$	8	$	(659,235)	$	61,261
股票期权的行使及限制性股票单位的归属	86,500		—		—		—		—		—
有价证券未实现收益（亏损）	—		—		—		(8)		—		(8)
股份补偿费用	—		—		858		—		—		858
净亏损	—		—		—		—		(15,405)		(15,405)
2025年3月31日余额	62,148,274	$	6	$	721,340	$	—	$	(674,640)	$	46,706

见所附未经审计的中期财务报表附注。

Passage Bio, Inc.

股东权益报表

（未经审计）




	普通股				额外		累计其他		累计
（以千为单位，共享数据除外）	股份	金额			实收资本		综合收益（亏损）		赤字	合计
2024年1月1日余额	54,944,130	$	5	$	705,789	$	(43)	$	(594,468)	$	111,283
ATM融资下发行普通股，扣除发行成本	6,000,000		1		8,741		—		—		8,742
股票期权的行使及限制性股票单位的归属	667,666		—		—		—		—		—
有价证券未实现收益（亏损）	—		—		—		(26)		—		(26)
股份补偿费用	—		—		1,595		—		—		1,595
净亏损	—		—		—		—		(16,711)		(16,711)
2024年3月31日余额	61,611,796	$	6	$	716,125	$	(69)	$	(611,179)	$	104,883

见所附未经审计的中期财务报表附注。

Passage Bio, Inc.

现金流量表

（未经审计）


	三个月结束
	3月31日，
（单位：千）	2025		2024
经营活动使用的现金流量：
净亏损	$	(15,405)	$	(16,711)
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销		201		806
股份补偿		858		1,595
有价证券升贴水摊销净额		129		(444)
长期资产减值		2,637		—
经营性资产负债变动情况：
预付费用和其他流动资产、其他资产		(709)		(1,090)
预付研发		30		758
收到的不可退还的分许可和过渡服务付款		506		—
使用权资产和经营租赁负债		(97)		(45)
应付账款		716		389
应计费用和其他流动负债		(2,713)		(4,187)
经营活动提供（使用）的现金净额		(13,847)		(18,929)
投资活动提供（使用）的现金流量：
购买有价证券		—		(13,809)
有价证券的出售或到期		39,046		39,060
出售物业及设备及其他资产		585		—
投资活动提供（使用）的现金净额		39,631		25,251
筹资活动提供（使用）的现金流量：
ATM融资下发行普通股的收益，扣除发行成本		—		8,742
筹资活动提供（使用）的现金净额		—		8,742
现金及现金等价物净增加（减少）额		25,784		15,064
期初现金及现金等价物		37,573		21,709
期末现金及现金等价物	$	63,357	$	36,773
补充披露非现金投融资活动：
有价证券未实现收益（亏损）	$	(8)	$	(26)
其他流动资产中的设备出售递延收益		(585)		—
转租开始时确认的使用权资产	$	—	$	(422)
转租开始时确认的经营租赁负债	$	—	$	422

见所附未经审计的中期财务报表附注。

1.业务性质

Passage Bio, Inc.，或称该公司，是一家于2017年7月注册成立的特拉华州公司，是一家临床阶段基因药物公司，其使命是改善神经退行性疾病患者的生活。该公司的主要重点是开发和推进尖端的一次性疗法，旨在针对这些情况下的关键基础病理。该公司的主要临床候选产品是PBFT02，用于治疗由颗粒蛋白前体缺乏引起的额颞叶痴呆，即FTD-GRN，它寻求提高颗粒蛋白前体水平以恢复溶酶体功能并减缓疾病进展。

2.风险与流动性

该公司自成立以来一直出现经常性亏损和经营活动产生的负现金流，截至2025年3月31日累计亏损6.746亿美元。该公司预计将产生额外损失，直到该时间（如果有的话）能够为其目前正在开发的候选产品带来大量销售。该公司将需要大量额外资金来为其运营提供资金并开发其候选产品。

该公司的业务主要包括开展临床前研究、开发许可技术、开展临床试验，以及开发和制造临床供应以支持临床试验。公司面临与产品候选者正在开发中的早期生物技术公司相关的风险。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研发努力、建立制造能力以及在商业化之前获得监管批准。这些努力需要大量额外资金，公司才能完成研发、实现监管目标、捍卫知识产权、招聘和留住技术人才以及管理层的关键成员。即使公司的产品开发努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）实现产品销售收入。

2021年3月5日，公司与高宏集团 and Company，LLC或高宏集团就市场上股票发行或ATM设施的适用条款签订了销售协议或销售协议，据此，公司可能（但没有义务）不时通过ATM设施的销售代理，通过高宏集团发售和出售总发行价不超过1.25亿美元的普通股股份。该公司在ATM融资下发行了6,000，000股普通股，扣除2024年3月的发行成本30万美元后，净收益为870万美元。根据2025年3月5日提交的表格S-3货架登记声明的招股说明书补充，该公司根据本销售协议发售和出售其普通股股份的能力被限制在1580万美元。截至2025年3月31日，ATM设施下仍有1580万美元的容量可供出售。

该公司计划通过公开或私募股权发行、债务融资、其他合作、战略联盟和许可安排寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，公司可能无法以优惠条件达成战略联盟或其他安排，或根本无法获得融资。任何融资的条款可能会对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金或资金前景不利，公司可能被要求进一步推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

根据会计准则更新，或ASU，第2014-15号，披露了有关一个实体的Ability持续经营的不确定性，公司评估了是否存在某些情况和事件，综合考虑，对公司在财务报表出具之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。截至本财务报表发布之日，公司预计其现金及现金等价物将足以支付自本财务报表发布之日起至少未来12个月的预测运营费用和资本支出需求。

3.重要会计政策摘要

公司重大会计政策完整摘要见“附注3。重要会计政策摘要》载于公司截至2024年12月31日止年度以表格10-K提交的年度报告中的经审计财务报表。

列报依据

随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均意味着对会计准则编纂或ASC中的GAAP以及财务会计准则委员会（FASB）颁布的会计准则更新中的GAAP的提及。

中期财务报表

随附的未经审计的中期财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则和美国证券交易委员会颁布的S-X条例的规则10-01根据公司的账簿和记录编制的，该规则允许减少中期期间的披露。所有调整，仅包括正常的经常性调整，为公平列报所附资产负债表、经营和综合损失表、股东权益和现金流量所必需。尽管这些中期财务报表并未包括完整年度财务报表所需的所有信息和脚注，但管理层认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导。未经审计的中期经营业绩和现金流量并不一定代表全年的预期结果。未经审计的中期财务报表和脚注应与公司以10-K表格提交的2024年年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和或有负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

定期审查估计和假设，修订的影响在确定为必要的期间反映在随附的财务报表中。

金融工具公允价值

管理层认为，公司金融工具的账面金额，包括现金等价物、预付费用和应付账款，由于这些工具的短期性质，接近公允价值。

信用风险集中

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司在一家联邦保险金融机构的存款账户超过了联邦保险限额。公司还维持货币市场基金组合，分散投资以限制与交易对手风险、行业风险、证券类型风险相关的敞口。公司维持一项投资政策，该政策规定了其货币市场基金组合内的资金分配。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为其现金和现金等价物没有面临超出与商业银行关系和货币市场基金相关的正常信用风险的重大风险。

现金及现金等价物

该公司将所有在收购时期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2025年3月31日的现金等价物包括附注4所述的货币市场基金。现金由存放在银行机构的现金构成。

有价证券

该公司将其原始期限超过三个月的有价证券归类为可供出售。这些证券按公允市场价值列账，未实现损益在综合损失和股东权益内的累计其他综合收益（损失）中列报。购买债务证券时产生的任何溢价或折价在证券期限内摊销和/或增加至其他收入（费用）净额。出售的有价证券的收益或损失确认为其他收入（费用）的组成部分，在经营报表和综合损失的具体识别方法上予以净额确认。所有有价证券都可根据需要用于为运营提供资金，因此，公司将所有有价证券归类为资产负债表内的流动资产。截至2025年3月31日，公司无有价证券。

物业及设备净额

财产和设备，净额包括实验室设备、办公设备、计算机硬件和软件、家具和固定装置以及租赁物改良，并按成本入账。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。财产和设备在其估计可使用年限内按直线法折旧。公司按逐项资产估计使用寿命，一般包括计算机硬件和软件三年、办公设备五年、实验室设备五年、家具和固定装置七年。租赁物改良按租赁期或资产的估计可使用年限中较短者摊销。

当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧和摊销将从各自账户中删除，任何由此产生的收益或损失将同时确认。截至2025年3月31日止三个月，公司确认处置财产和设备的微量损失。截至2024年3月31日止三个月，公司并无就出售物业及设备确认任何亏损。

当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产（例如财产和设备）的减值情况。截至2025年3月31日止三个月，公司确认实验室设备和某些其他资产的减值支出为260万美元。截至2024年3月31日止三个月，公司未就长期资产确认任何减值开支。

截至2025年3月31日止三个月的减值开支，与公司于2025年1月宣布将整体员工人数减少55%并停止在新泽西州Hopewell的实验室业务有关。因此，该公司在其位于新泽西州Hopewell的实验室重新评估了资产组，并根据FASB ASC主题360，长期资产：长期资产的减值或处置对这些资产组进行了减值评估。公司根据管理层已实施的出售实验室设备的计划确定实验室设备为单独的资产组，并根据出售此类设备的估计未来现金流量估计实验室设备的公允价值。在记录减值后，该公司就几乎所有实验室设备和某些其他资产签订了120万美元的销售协议。截至2025年3月31日，销售收益中仍有60万美元未偿还，计入资产负债表上的其他流动资产。

租赁

公司在租赁开始时对其进行评估，以确定它们是经营租赁还是融资租赁。截至2025年3月31日，公司已将所有期限超过一年的租赁分类为经营租赁。

公司在经营租赁开始时根据租赁协议项下所有到期付款的现值确认资产和负债。公司使用其增量借款利率来确定经营租赁的现值，该现值是通过参考条款与相应租赁类似的债务工具的抵押借款利率确定的。公司利用会计政策选择不分离租赁和非租赁部分以及会计政策选择不对12个月及以下期限的租赁适用确认要求。

当事件或变化表明使用权资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，例如使用权资产或使用权资产的减值情况。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司并无就ROU资产确认任何减值开支。

研究与开发

研发成本在发生时计入费用，主要包括与宾夕法尼亚大学或宾夕法尼亚大学基因治疗计划或GTP、Gemma Biotherapeutics，Inc.或Gemma的受托人、合同研究组织、合同制造组织、内部分析和测试活动以及与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股份的薪酬。管理层根据使用公司当时已知的事实和情况对完成特定任务的进度进行的估计，在公司财务报表中对截至每个资产负债表日的公司外部应计研发费用进行估计，该费用主要与合同研究组织和合同制造组织有关。公司通过审查合同、供应商协议、变更订单，并通过与公司内部临床人员和外部服务提供商讨论完成服务的进度以及就此类服务支付的商定费用来确定估计。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计不同，公司将相应调整应计费用和相关费用。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用），净额包括现金等价物和有价证券赚取的利息、有价证券的溢价和折价摊销以及转租收入。

截至2025年3月31日止三个月，公司录得110万美元的其他收入（费用）净额，其中包括利息收入和公司有价证券的溢价和折价摊销的70万美元，以及与转租收入相关的40万美元。

截至2024年3月31日止三个月，公司录得130万美元的其他收入（费用）净额，这归因于130万美元的利息收入以及公司有价证券的溢价和折价摊销。

股份补偿

公司以授予日公允价值计量以股份为基础的奖励，并在奖励的归属期内以直线法记录补偿费用。公司以股份为基础的薪酬包括限制性股票单位或RSU，以及购买普通股的期权或股票期权奖励。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。

估计股票期权奖励的公允价值需要输入假设，包括股票期权的预期期限和股票价格波动。估计以股份为基础的奖励的公允价值所使用的假设代表

管理层的估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。

股票期权的预期期限采用“简易法”估计，因为公司对其股票期权授予的未来行权模式和归属后雇佣终止行为进行合理预期的历史信息有限。简化的方法是期权的归属期和合同期限之间的中间点。对于股价波动，公司使用可比上市公司数据的综合数据作为预期波动的基础，并考虑其普通股从首次公开发行至今的历史波动，以计算期权授予的公允价值。可比上市公司数据的选取需要运用管理层的判断。

公司对发生的RSU和股票期权奖励的没收进行会计处理。

许可证和其他收入

公司可订立许可协议及过渡服务协议（见附注8），据此，公司可将研究、开发、制造和商业化其候选产品的权利许可给第三方，并就该等许可提供过渡服务。这些安排下的付款可能包括不可退还的预付费用、某些成本的报销、实现某些里程碑时的付款以及产品销售的特许权使用费。

该公司应用ASC主题606，即与客户的合同收入，或ASC 606，当满足以下所有标准时，确定有效合同存在：（i）双方已批准合同并承诺履行各自的义务；（ii）公司可识别每一方对拟转让的商品或服务的权利；（iii）公司可识别拟转让的商品或服务的付款条件；（iv）合同具有商业实质；（v）公司将收取其将有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。一旦确定存在有效合同，公司将执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括考虑对可变对价的约束；（iv）按相对单独售价基础将交易价格分配给履约义务；（v）在公司满足每项履约义务时（或随着）确认收入。作为这些安排的会计核算的一部分，公司必须利用其判断来确定履约义务的数量、交易价格、交易价格分配合同中确定的每项履约义务的单独售价、履约义务的合同期限和履行模式。公司使用判断来确定是否应将里程碑或其他可变对价（某些基于销售的里程碑付款和特许权使用费除外）包括在交易价格中，如下文进一步描述。

在每项包含里程碑付款的安排开始时，公司都会评估这些里程碑是否被认为有可能实现，并使用ASC 606中规定的最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。在收到这些批准之前，不属于公司或被许可人控制范围的里程碑付款，例如那些需要获得监管批准的付款，被认为不太可能实现。公司评估的因素，如科学、临床、监管、商业和其他风险，必须克服，以实现这一评估的特定里程碑。在确定是否很可能不会发生重大收入逆转时，需要进行相当大的判断。在随后的每个报告期末，公司重新评估受约束的所有里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均在调整期间的运营和综合损失报表中按累计追缴基础记录。

对于ASC 606范围内的客户合同，当公司获得对价的权利为无条件时，应付公司的款项在公司资产负债表上作为应收账款入账。之前收到的金额

如果预计在资产负债表日后12个月内确认为收入，则履行相关履约义务在公司资产负债表上分类为当期递延收入，如果预计在资产负债表日后12个月内不确认为收入，则在扣除当期部分后分类为递延收入。如果从向客户转让承诺的项目中预计在一年或更短时间内付款，则公司不评估重大融资成分的合同。

每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损包括潜在行使或转换证券的影响（如果有的话），例如股票期权，这将导致发行普通股的增量股份。对于稀释后的每股净亏损，普通股的加权平均股数对于基本的每股净亏损是相同的，因为当存在净亏损时，由于影响是反稀释的，因此不将稀释性证券包括在计算中。

以下具有潜在稀释性的证券已被排除在已发行普通股稀释加权平均股数的计算之外，因为它们具有反稀释性：


	截至3月31日的三个月，
	2025	2024
股票期权	14,096,178	12,392,973
未归属的限制性股票单位	1,250,000	400,167
员工股票购买计划	16,952	91,663
	15,363,130	12,884,803

最近发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进，或ASU 2023-09，其中要求实体每年披露额外的所得税信息，主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU2023-09中的修订旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导意见对其披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，或ASU 2024-03，要求实体提供披露，将运营费用分类为特定类别，例如工资和工资、折旧和摊销，以提高对费用性质和功能的透明度。ASU 2024-03在2026年12月15日之后开始的公司第一个会计年度和2027年12月15日之后开始的公司第一个会计年度内的中期有效，允许提前采用。ASU2024-03可追溯适用或前瞻性适用。该公司目前正在评估这一指导意见对其披露的影响。

4.现金、现金等价物和有价证券

下表提供了有关公司现金和现金等价物组合的详细信息：


	成本或
（单位：千）	摊余成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
2025年3月31日：
银行机构现金账户	$	2,537	$	—	$	—	$	2,537
货币市场基金		60,820		—		—		60,820
合计	$	63,357	$	—	$	—	$	63,357

2024年12月31日：
银行机构现金账户	$	3,527	$	—	$	—	$	3,527
货币市场基金		29,058		—		—		29,058
商业票据		4,988		—		—		4,988
合计	$	37,573	$	—	$	—	$	37,573

截至2025年3月31日，公司所有有价证券到期，所得款项投资于货币市场基金，计入公司资产负债表的现金及现金等价物。

5.金融工具和非金融工具的公允价值

金融工具

公允价值是市场参与者之间有序交易中出售资产可能收到的价格或转移负债可能支付的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要作出多项重大判断。此外，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值情况，或根据有关金融工具公允价值披露的适用会计准则为披露目的的要求。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时会使用各种估值技术和假设。公司若干金融工具的账面金额，包括预付费用和应付账款以成本列示，由于这些工具的短期性质，近似公允价值。对于以经常性为基础计量的金融资产和负债，公司遵循了ASC主题820，公允价值计量的规定。该指引要求将公允价值计量分类并按以下三类之一进行披露：

●

1级：相同、非限制性资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价。

●

2级：在不活跃的市场中的报价，或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。

●

3级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察（即得到很少或没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。

以下公允价值层次表列示了公司经常性以公允价值计量的资产信息。计入资产负债表现金及现金等价物，但不计入公允价值等级表的，为存放于金融机构的现金存款：


	公允价值计量在
	报告日期使用
	报价价格
	在活动中		重大
		市场为	其他		重大
	一模一样		可观察			不可观察
	物业、厂房及设备		投入		投入
（单位：千）	（1级）		（2级）		（3级）
2025年3月31日：
物业、厂房及设备
现金等价物：
货币市场基金	$	60,820	$	—	$	—
现金等价物总额		60,820		—		—
金融资产总额	$	60,820	$	—	$	—

2024年12月31日：
物业、厂房及设备
现金等价物：
货币市场基金	$	29,058	$	—	$	—
商业票据		—		4,988		—
现金等价物总额		29,058		4,988		—

有价证券：
存款证		—		5,971		—
商业票据		—		25,439		—
公司债务证券		—		1,865		—
美国政府证券		—		5,908		—
有价证券总额		—		39,183		—
金融资产总额	$	29,058	$	44,171	$	—

截至2024年12月31日，所有有价证券的合同期限均低于一年，截至2024年12月31日，有价证券的未实现损益为微量。

非金融工具

长期非金融资产按非经常性基础以公允价值计量，以便使用公允价值层次结构中定义的第3级输入值计算减值。使用第3级输入值的长期资产的公允价值是通过估计未来现金流量净额（这是不可观察的输入值）的数量和时间并使用风险调整后的利率进行折现来确定的。实际现金流的大幅增加或减少可能导致估值变动。截至2025年3月31日止三个月重新计量的资产包括在2025年3月31日之前出售的实验室设备和某些其他资产，截至2025年3月31日未计入资产负债表。与重新计量相关的减值260万美元包含在截至2025年3月31日止三个月的运营报表中。截至2024年3月31日止三个月没有重新计量资产。

6.物业及设备净额

财产和设备，净额，由以下部分组成：


（单位：千）		2025年3月31日	2024年12月31日
实验室设备	$	—	$	10,020
办公设备		107		119
计算机硬件和软件		988		1,111
家具和固定装置		419		419
租赁权改善		7,386		7,386
财产和设备共计		8,900		19,055
累计折旧摊销		(3,377)		(9,724)
	$	5,523	$	9,331

关于公司2025年1月宣布将整体员工人数减少55%并停止在新泽西州Hopewell的实验室业务，管理层实施了出售几乎所有实验室设备和某些其他资产的计划，并根据出售这些资产的估计未来现金流量估计了资产的公允价值。在录得260万美元减值后，公司就几乎所有实验室设备和某些其他资产签订了120万美元的销售协议。因此，由于设备于2025年1月被视为持有待售，公司于截至2025年3月31日止三个月并无就减值及处置实验室设备录得任何折旧。截至2025年3月31日的资产负债表中既没有记录实验室设备，也没有记录与此类设备相关的累计折旧。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用分别为0.2百万美元和0.8百万美元。

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


（单位：千）	2025年3月31日		2024年12月31日
专业费用	$	442	$	406
补偿及相关福利		1,568		4,405
研究与开发		1,984		1,896
	$	3,994	$	6,707

8.Gemma许可协议

于2024年7月31日，公司与Gemma订立一系列分许可协议，内容有关PBGM01用于治疗GM1神经节苷脂沉积症，或GM1，PBKR03用于治疗Krabbe病，以及PBML04用于治疗异染性脑白质营养不良症，或MLD，统称为被许可项目，以及该等协议，Gemma分许可。根据Gemma分许可，公司有权获得（i）1000万美元的首期许可和临床产品供应付款，其中500万美元在截至2024年9月30日的三个月内收到，500万美元应于2024年12月到期；（ii）根据Gemma完成某些业务里程碑的情况，最多额外支付1000万美元；（iii）最多额外支付1.14亿美元的开发和商业里程碑付款；（iv）个位数的特许权使用费占年度全球净销售额的百分比，以换取相关知识产权的分许可，监管档案的转移和与被许可项目有关的临床试验材料和产品供应的转移。根据公司与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可协议，或宾夕法尼亚大学许可协议，Gemma将负责支付与已授权项目相关的所有应付给宾夕法尼亚大学的款项。于2024年7月31日，公司亦与Gemma订立经日期为2025年1月31日的过渡服务协议第一修正案修订的过渡、服务协议或过渡服务协议，据此，公司将在2025年5月31日之前按成本向Gemma提供过渡服务，除非提前终止，并有权就自2024年3月1日起追溯执行的过渡服务获得补偿，与转让已授权计划有关。作为

截至2025年3月31日，公司已根据这些协议收取了500万美元的首期付款和370万美元的过渡服务付款。

有关这些财务报表日期之后对Gemma分许可的修订，请参见附注14。

由于Gemma是一家新成立的公司，经营历史有限，在公司（i）收到付款且根据Gemma分许可和过渡服务协议没有剩余的转让商品和服务的义务（因为Gemma收到的付款是不可退还的）或（ii）得出结论认为交易价格的几乎所有款项都可收回之前，公司将不会根据ASC 606确认收入。截至2025年3月31日，公司已收到500万美元的首期付款，与根据Gemma分许可支付的用于许可和临床产品供应的总额1000万美元有关，以及与过渡服务协议有关的370万美元有关。由于尚未满足上述标准，该公司将收到的870万美元作为不可退还的分许可和过渡服务付款记录在截至2025年3月31日的资产负债表上。

9.遣散费

2025年1月，该公司宣布裁员，以减少运营费用并延长现金跑道。就该公告而言，公司减少了约55%的员工人数。

根据ASC 420、退出和处置活动，截至2025年3月31日止三个月，该公司记录的遣散费和解雇相关费用为0.4百万美元的一般和行政费用以及1.3百万美元的研发费用。截至2024年3月31日止三个月，公司在一般及行政开支或研发开支中并无录得与遣散及解雇有关的成本。截至2025年3月31日，没有未支付的遣散费和解雇相关费用。

10.租赁

2005年市场街租赁协议

该公司是宾夕法尼亚州费城办公空间租赁协议或2005年Market Street租赁协议的一方。根据2005年Market Street租赁协议，公司租赁了约37,000平方英尺。2005年市场街租赁协议于2021年2月开始，预计将于2031年12月到期。公司可选择将2005年市场街租赁协议的期限延长两个额外期限，每个期限为五年。公司可选择自2029年4月起提前终止2005年Market Street租赁协议，前提是在不少于2029年4月前十五个月向业主提供通知。截至2025年3月31日，可选的延期和终止条款未被确认为公司计量ROU资产和经营租赁负债的一部分。2023年，公司转租了下文转租协议A和转租协议B中进一步描述的2005 Market Street的所有空间。

转租协议A

于2023年8月7日，公司与交易对手或转租人A订立转租协议，以转租约8,000平方英尺的2005年Market Street租赁协议，或转租协议A。该转租期自2023年11月1日开始，持续至2029年3月31日。若公司未根据2005年Market Street租赁协议选择提前终止选择权，则转承租人A可选择将转租协议延长至2031年11月30日。基本转租租金为每年10万美元，在协议到期后每年增加2.75%。此外，根据2005年Market Street租赁协议，分承租人A须支付公司须支付的公共区域维护费用、运营费用以及使用和占用税部分。

根据ASC主题842，租赁，或ASC 842，该公司得出结论，转租是一项单独的租赁，因为公司没有被解除2005年Market Street租赁协议下的主要义务。公司继续以承租人身份并以与之前相同的方式对2005年Market Street租赁协议进行会计处理

转租协议的执行A.公司将转租协议A作为出租人进行会计处理，因不符合销售型或直接融资租赁的标准，订立了符合经营租赁条件的租赁。

转租协议b

于2023年9月29日，公司与交易对手或转租承租人B订立转租协议，以转租约29,000平方英尺的2005年Market Street租赁协议，或转租协议B。该转租期自2024年3月1日开始，持续至2026年8月。转租人B可选择将转租协议的期限延长至2029年3月31日。在整个转租期间，基本转租租金为每年90万美元。此外，分承租人B须支付适用的使用和占用税，但没有义务支付公司根据2005年Market Street租赁协议须支付的运营费用和公共区域维护费用。

根据ASC 842，由于公司未被解除2005年Market Street租赁协议项下的主要义务，公司得出结论认为转租是一项单独的租赁。公司继续以承租人身份并以执行转租协议B之前的相同方式对2005年Market Street租赁协议进行会计处理。公司以出租人身份对转租协议B进行会计处理，并订立符合经营租赁条件的租赁，因为其不符合销售型或直接融资租赁的标准。

1835 Market Street转租协议

于2024年2月20日，公司与交易对手订立转租协议，即1835 Market Street转租协议。根据1835 Market Street转租协议，公司在宾夕法尼亚州费城转租了约16,000平方英尺的办公空间。转租期于2024年3月26日开始，至2025年9月30日届满。公司可选择将转租协议的期限延长至2029年2月28日。转租的原始18个月期限的基本转租租金为每年30万美元。此外，公司须支付与转租房地相关的公用事业费用。截至2025年3月31日，该选择性延期未被确认为公司计量ROU资产和经营租赁负债的一部分。

实验室租赁协议

该公司还是新泽西州霍普韦尔实验室空间租赁协议或实验室租赁协议的一方。该实验室专注于最先进的分析能力、分析开发和验证，以及临床产品测试，以支持病毒载体制造和临床开发。实验室租赁协议于2021年3月开始，预计将于2036年3月到期。公司可选择将实验室租赁协议的期限最多延长两个五年期。截至2025年3月31日，这一延期选择权未被确认为公司计量ROU资产和经营租赁负债的一部分。

合和转租协议

于2024年9月4日，公司与交易对手或转租人C订立转租协议，以转租约3,200平方英尺，或根据实验室租赁协议或合和转租协议约62,000平方英尺的租赁实验室空间的5%。此转租期于2024年9月11日开始，至2029年12月31日届满。转租人C可选择将转租期限延长至2032年12月。基本转租租金为每年10万美元，并在Hopewell转租协议到期后每年增加2.5%。此外，分承租人C须支付公司根据实验室租赁协议须支付的公共区域维护费用、运营费用以及使用和占用税部分。

根据ASC 842，公司得出结论，转租是一项单独的租赁，因为公司并未被解除实验室租赁协议项下的主要义务。公司继续以承租人的身份并以与执行合和转租协议之前相同的方式对实验室租赁协议进行会计处理。公司将合和转租协议作为出租人进行会计处理，并订立符合经营租赁条件的租赁，因为其不符合销售型或直接融资租赁的标准。

2024年，公司确定触发事件存在，并根据实验室租赁协议重新评估了与其实验室空间相关的资产组，这导致公司已识别的资产组发生变化。公司确定每个新资产组是否存在减值指标。在存在减值指标的情况下，公司将估计的未折现现金流量与账面价值进行比较，账面价值包括ROU资产、租赁物改良以及可分配给这些资产组实验室空间的其他财产和设备。公司得出结论，某些资产组的账面价值无法收回，因为它超过了估计的未贴现现金流量。公司使用贴现现金流量模型计算这些资产组的减值金额，以计算纳入合和转租协议期限内可辨认现金流量净额的资产组的公允价值，包括对剩余期间现金流量的估计，以及市场参与者转租人的估计借款利率。减值费用于转租执行日入账。

关于2025年1月宣布将整体员工人数减少55%并停止其在新泽西州合和城的实验室业务，该公司确定存在触发事件，并根据实验室租赁协议重新评估了与其实验室空间相关的资产组。实验室设备与可分配给实验室空间的ROU资产和租赁物改良分离，因为设备不再用于运营，并且公司已实施出售这些资产的计划。对于使用权资产和可分配租赁物改良，公司将转租产生的估计未折现现金流量与账面价值进行比较，确定不存在减值。公司正在寻求更多机会转租更多空间，以进一步抵消其在实验室租赁下的部分财务义务，如果成功，可能会根据此类协议中包含的经济条款对ROU资产和租赁物改良产生额外减值。

下表汇总了公司承租人经营租赁的未来最低租赁付款，其中包括2005年Market Street租赁协议、1835 Market Street转租协议和实验室租赁协议。由于公司未解除2005年Market Street租赁协议和实验室租赁协议项下的主要义务，下表不包括与转租协议A、转租协议B和Hopewell转租协议相关的预期现金流入：


（单位：千）
2025	$	2,905
2026		3,757
2027		3,863
2028		3,973
2029		4,085
此后		21,621
未贴现租赁付款总额		40,205
减：推算利息		(15,089)
租赁负债总额	$	25,116

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月按租赁类型确认的租赁费用：


	三个月结束
（千美元）	2025年3月31日		2024年3月31日
经营租赁成本	$	880	$	831
可变租赁成本		538		720
	$	1,418	$	1,551

下表为经营租赁的加权平均折现率及加权平均剩余租期：

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营租赁负债计量中包含的金额所支付的现金分别为1.0百万美元和0.9百万美元，记入经营现金流。

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间在其他收入（费用）中确认的转租收入净额：

11.承诺与或有事项

修订和重述与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可安排

关于转让已授权项目（GM1、Krabbe和MLD），公司重组了与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可协议，经修订，以前是宾夕法尼亚大学协议，现在称为宾夕法尼亚大学许可协议。根据Penn许可协议，截至2024年7月31日，公司（i）终止了对发现研究项目的资助；（ii）终止了研究和探索性研究项目；（iii）终止了其对未来中枢神经系统或CNS适应症的剩余八项选择；（iv）终止了在发生某些公司交易时应支付给Penn的交易费；（v）保留其目前对其在FTD、GM1、Krabbe和MLD项目以及由其资助的发现项目产生的某些平台技术的独家和非独家许可。

对于该公司在FTD、GM1、Krabbe和MLD的许可项目，宾夕法尼亚大学许可协议要求它为每个候选产品支付高达1650万美元的费用。每次付款将在此类许可产品实现特定开发里程碑事件的第一个适应症、减少第二个和第三个适应症的开发里程碑付款以及后续适应症没有开发里程碑付款时到期。此外，在逐个产品的基础上，公司有义务根据许可产品超过规定阈值的年度全球净销售额，为每个许可产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。根据Gemma分许可，Gemma负责向Penn支付与授权程序相关的款项。

一旦使用许可技术的产品成功商业化，公司有义务在逐个许可产品和逐个国家的基础上向宾夕法尼亚大学支付此类许可产品年度全球净销售额中个位数百分比的分级特许权使用费（按惯例减少）。此外，除Gemma分许可外，公司有义务就Penn许可协议下的分许可向Penn支付一定比例的分许可收入，范围从中个位数到低双位数。该协议将在（i）涵盖在该国家开发该许可产品的许可专利权的最后一项有效权利要求到期时（以较晚者为准）逐个许可产品和逐个国家的基础上到期，以及（ii）

版税期限届满。根据Gemma分许可，Gemma负责向Penn支付与授权程序相关的款项。

Gemma-研究、合作和许可协议

就转让已授权项目而言，于2024年7月31日，公司与Gemma订立研究、合作及许可协议，或Gemma合作协议。根据Gemma合作协议，（i）Gemma将为公司在亨廷顿病方面的积极研究计划和目前已暂停的颞叶癫痫（TLEE）研究计划开展某些临床前和IND授权工作，这些研究计划之前由Penn根据Penn协议进行，以及（ii）Gemma将授予公司在四个新的CNS适应症方面开展相互同意的研究计划的选择权。

Gemma合作协议要求公司为亨廷顿病和公司在其四种选择下可获得的任何未来CNS适应症支付总额最高为（i）每个候选产品1650万美元的款项，以及（ii）TLE研究计划产生的总额为每个候选产品3900万美元的款项。每笔付款将在此类许可产品针对第一个适应症实现特定开发里程碑事件、减少针对第二个和第三个适应症的开发里程碑付款以及后续适应症没有开发里程碑付款时到期。此外，在逐个产品的基础上，公司有义务根据许可产品超过规定阈值的年度全球净销售额，为每个许可产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。

一旦使用许可技术的产品成功商业化，公司有义务在逐个许可产品和逐个国家的基础上向Gemma支付该许可产品年度全球净销售额中个位数百分比的分级特许权使用费（按惯例减少）。此外，公司有义务就Gemma合作协议下的分许可向Gemma支付一定比例的分许可收入，范围从中个位数到低双位数。该协议将在（i）涵盖此类许可产品在该国家的开发的许可专利权的最后一项有效权利要求到期时，以及（ii）专利使用费期限届满时，在逐个许可产品和逐个国家的基础上到期，以较晚者为准。

如果公司要行使Gemma合作协议下的四个选项中的任何一个，它将欠Gemma每个产品指示100万美元的不可退还的总费用，预付50万美元，另欠50万美元的进一步发展里程碑的费用。

公司亦已订立附注8所述的Gemma分许可及过渡服务协议。

Gemma分许可、过渡服务协议和Gemma协作协议统称为外包交易协议。

有关这些财务报表日期之后对Gemma分许可的修订，请参见附注14。

Catalent协议

公司已与Novo Holdings A/S或Catalent收购的Catalent，Inc.的单位Catalent Maryland订立合作协议、开发服务和临床供应协议，或经修订的Catalent协议，以确保公司基因治疗产品候选者的批量活性药物成分的临床规模制造能力。根据经修订的Catalent协议的条款，Catalent同意为公司的基因治疗候选产品制造批量药物产品。

经修订的Catalent协议一直有效至2030年11月6日，并在公司与Catalent之间建立有限的排他关系，以制造用于公司治疗FTD和GM1的腺相关病毒递送治疗候选产品的原料药和药物产品。经修订的Catalent协议下的有限排他关系转换为非排他性关系，如果（i）Catalent未能达到某些绩效标准，以及（ii）在发生与

由公司剥离FTD或GM1，在这种情况下，如果发生此类事件，公司将向Catalent支付一定的费用。根据外包交易协议将GM1外包给Gemma，以及由Gemma全权酌情实施的后续业务决策，可被视为与根据经修订的Catalent协议剥离GM1相关的事件，并要求公司向Catalent支付某些费用，这些费用并不重要。

诉讼

在正常经营过程中，公司不时被指名为法律索赔和诉讼的当事人。当潜在损失被认为很可能发生且可以合理估计时，公司为法律程序记录损失或有准备金。截至2025年3月31日，公司没有记录任何损失或有事项的金额。

该公司是与一名前雇员诉讼的被告，该雇员向费城县普通上诉法院提起诉讼，声称违反合同和违反宾夕法尼亚州工资支付和收款法。于2019年被解雇的原告辩称，公司于2020年2月订立了具有约束力的和解协议，根据该协议，他将获得公司股票的股份和额外补偿。具体来看，他辩称，在2020年2月公司首次公开发行股票公告发布前，作为结算的一部分，向其承诺了15万股股票，该部分股票不受对全体股东实施的反向股票分割的约束。该公司回应称，2020年和解谈判中提供的股份将受到反向拆分的约束，如果最终完成和解，原告将有权获得33,836股股份。该案于2024年10月开庭审理。陪审团认为达成了一项协议，但同意公司的意见，即将授予原告的任何股份均受反向拆分的约束。陪审团判给的损害赔偿金额大致相当于公司辩称在首次公开募股之前向原告提供的金额。双方随后对判决提出异议，并于2024年12月12日，主持庭审的法官作出了有利于公司的判决，认定未达成具有约束力的协议，原告无权追讨任何损害赔偿。2024年12月23日，原告向宾夕法尼亚州高等法院提起上诉，目前正在审理中。公司打算继续就这一索赔进行抗辩。

除上述情况外，我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果对我们作出不利于我们的决定，将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因抗辩和和解费用、管理资源分流、负面宣传和声誉损害等因素对我们产生不利影响。

就业协议

公司与某些关键人员签订了雇佣协议，规定最多18个月的工资延续，最高可达目标年度奖金金额的150%，并在某些情况下加速归属基于股票的薪酬奖励。

12.股份补偿

股权激励计划

公司有三个股权激励计划：2018年股权激励计划，经修正，或2018年计划，2020年股权激励计划，或激励计划，以及2021年股权激励计划，或激励计划。新的奖励只能根据激励计划和诱导计划授予。

截至2025年3月31日，激励计划授权的股份总数为18,951，956。此外，此前根据2018年计划发行但被没收的3,635，337股可根据激励计划发行。截至2025年3月31日，根据激励计划可供未来授予的股份为7,861，621股。根据激励计划授予的权利可发行的公司普通股的股份数量应在每年的1月1日自动增加，自2021年1月1日起并持续十年，金额等于公司普通股已发行股份总数的百分之五。

上一个历年的12月31日，在董事会酌情决定较少股份数目的情况下，应为该年度追加。因此，该激励计划预留发行的股票数量在2025年1月和2024年1月分别增加了3,103，089和2,747，206股。

该激励计划规定向员工、董事和其他人员授予普通股、激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权，由公司董事会决定。公司迄今根据激励计划授予的股票期权按规定的服务期归属，一般为四年期，期限为十年。

该诱导计划于2021年7月获得公司董事会批准。截至2025年3月31日，诱导计划授权的股份总数为2,500，000股。其中，截至2025年3月31日，有1,637，206股可供未来授予。诱导计划规定向公司聘用的员工授予不合格股票期权和限制性股票奖励，由公司董事会决定。公司迄今根据诱导计划授予的股票期权根据必要的服务期归属，期限为十年。公司迄今根据诱导计划授予的限制性股票单位根据必要的服务期归属，并根据每份授予协议有一个期限。

公司按授予日公允价值计量以股份为基础的奖励，并在奖励的归属期内以直线法记录补偿费用。公司在随附的经营报表和所列期间的综合亏损中将股份补偿费用记录在以下费用类别中：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
研究与开发	$	244	$	818
一般和行政		614		777
	$	858	$	1,595

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月的股票期权活动：


				加权
		加权		平均
		平均		剩余
	数量	行权价格		契约性
	股份	每股		任期（年）
截至2025年1月1日	11,554,173	$	3.88	7.5
已获批	3,587,035		0.40
已锻炼	—		—
没收	(1,045,030)		1.43
过期	—		—
截至2025年3月31日	14,096,178	$	3.18	7.8
于2025年3月31日归属及可行使	6,480,590	$	5.82	6.2
于2025年3月31日归属或预期归属	14,096,178	$	3.18	7.8

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为0.31美元和1.12美元。截至2025年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿费用总额为490万美元，公司预计将在2.5年的加权平均期间内确认。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，已行使的期权、未行使的期权和可行使的期权的总内在价值分别为微量。

每份期权的公允价值是在授予日使用下表中的加权平均假设估计的：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
预期波动	93.8	%	88.4	%
无风险利率	4.1	%	4.3	%
预期任期	6.0	年	6.0	年
预期股息率	—		—

限制性股票单位

公司向员工发行RSU，在董事会确定的时间段内归属。任何未归属的股份将在服务终止时被没收。受限制股份单位的公允价值价格等于公司普通股在授予日的公允市场价值。补偿费用在RSU归属期内按直线法确认。

下表汇总了截至2025年3月31日的三个月内与RSU奖励相关的活动：


			加权平均
	股份数量		授予日公允价值
2025年1月1日未归属余额	141,834	$	2.24
已获批	1,200,000		0.59
既得	(86,500)		3.21
没收	(5,334)		4.52
截至2025年3月31日的未归属余额	1,250,000	$	0.58

截至2025年3月31日，与所有RSU相关的未确认费用总额为0.7百万美元，公司预计将在1.7年的加权平均期间内确认。

员工股票购买计划

公司2020年员工股票购买计划（ESPP）于2020年2月28日生效。ESPP授权发行最多1,981，766股公司普通股。其中，截至2025年3月31日，有1,273，435笔可用于未来赠款。根据ESPP授予的权利可发行的公司普通股的股份数量应在每年的1月1日自动增加，并持续十年，金额等于上一个日历年度12月31日公司已发行普通股股份总数的百分之一，但须由董事会酌情决定在该年度增加较少的股份数量。因此，在2025年1月1日，根据董事会的酌情权，根据ESPP授权发行的股份没有增加。

根据ESPP，符合条件的员工可以在董事会薪酬委员会确定的时间通过累计工资扣减购买公司的普通股。符合条件的员工可在募集期首日或募集期最后一日以公司普通股公允市场价值较低者的85%购买公司普通股。ESPP下的发行期限为六个月，期限在每个日历年的5月和11月结束。符合条件的员工最多可贡献其符合条件的薪酬的15%。根据ESPP，参与者不得在该权利尚未行使的每个日历年累积购买价值超过25,000美元的公司普通股的权利，或在任何单一发售期购买超过4,000股公司普通股的权利。

根据ASC主题718-50（补偿-股票补偿）中的指导，能够以募集期首日或募集期最后一天（即购买日）价格中较低者的85%购买公司普通股的能力代表了一种选择权，因此，ESPP是一种补偿性计划

在此指导下。据此，以股份为基础的补偿费用根据应用Black-Scholes期权定价模型估计的期权授予日公允价值确定，并在预扣期内确认。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，没有记录与ESPP相关的股份补偿费用。

13.分部报告

经营分部被定义为企业的组成部分，该企业从事可能从中确认收入和产生费用的业务活动，主要经营决策者（CODM）在决定如何分配资源和评估业绩时可获得有关这些单独的离散信息进行评估。该公司在单一的可报告分部中运营，开发和推进旨在针对神经退行性疾病的关键基础病理的基因药物。

单一分部的会计政策与公司于表格10-K提交的2024年年度报告中的重要会计政策摘要所描述的相同。公司的主要经营决策者是其首席执行官。

分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。所有资产都位于美国境内。

主要经营决策者使用我们运营报表中报告的净亏损来评估公司的业绩。主要经营决策者还使用现金预测来决定在业务范围内投资或扩大业务的地点。在这些现金预测中，研发费用以及一般和管理费用不包括某些非现金项目，例如基于股份的补偿以及折旧和摊销费用。

下表汇总了重要的分部费用：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
研究与开发
工资、福利和其他工资单	$	3,589	$	3,411
第三方成本		3,794		6,612
股份补偿		244		818
折旧及摊销		110		694
研发费用总额		7,737		11,535
一般和行政
工资、福利和其他工资单		2,790		2,300
第三方成本		2,603		3,326
股份补偿		614		777
折旧及摊销		78		112
一般和行政费用共计		6,085		6,515
长期资产减值		2,637		—
经营亏损		16,459		18,050
其他（收入）费用，净额		(1,054)		(1,339)
净亏损	$	15,405	$	16,711

14.后续事件

于2025年5月7日，公司同意修订每项Gemma分许可，以修订与已获授权计划有关的若干财务条款，或经修订的Gemma分许可。根据经修订的Gemma分许可，公司有权获得（i）总计1500万美元的许可和临床产品供应首期付款，其中500万美元先前已收到；以及（ii）额外的500万美元，视Gemma完成某些业务里程碑而定。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的财务报表和相关附注以及本季度报告10-Q表格其他地方包含的其他财务信息。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文第II部分第1A项下标题为“风险因素”的部分中所述的因素。

概览和管道

我们是一家临床阶段基因药物公司，肩负着改善神经退行性疾病患者生活的使命。我们的主要重点是开发和推进尖端的一次性基因疗法，旨在针对这些情况下的关键潜在病理。我们相信，我们已经开发出一种差异化的方法来开发针对中枢神经系统或CNS疾病的治疗方法，这使我们能够选择和推进技术和监管成功概率更高的候选产品。

我们的主要临床候选产品PBFT02寻求提高颗粒蛋白前水平，以增强溶酶体功能并减缓多种神经退行性疾病的疾病进展。PBFT02是一种基因替代疗法，利用腺相关病毒血清型1型或AAV1衣壳，通过magna池内给药（ICM）将编码颗粒蛋白原或PGRN的功能性颗粒蛋白基因或GRN递送至大脑。PBFT02的主要适应症是由前颗粒蛋白缺乏引起的额颞叶痴呆，即FTD，或FTD-GRN。我们认为，鉴于严格的衣壳和转基因选择过程，以及我们选择的ICM给药途径，这一临床候选产品有潜力为患者提供显着改善的结果，由于所需剂量较低，广泛的载体递送至大脑和脊髓以及与全身给药相比安全性提高，这提供了增强益处的潜力。

我们目前正在研究FTD-GRN中的PBFT02，目前还没有批准的疾病改善疗法。除了继续临床开发PBFT02治疗FTD-GRN外，我们打算在其他成人神经退行性疾病中追求PBFT02，我们认为增加PGRN水平可以提供益处。第三方临床前研究表明，PGRN水平升高会降低TAR DNA结合蛋白43，即TDP-43的病理积累。TDP-43病理学是多种神经退行性疾病的标志，包括由于C9orf72基因或FTD-C9orf72突变导致的FTD，大约95%的散发性肌萎缩侧索硬化症或ALS，以及大约50%的散发性FTD。此外，我们认为PGRN的恢复具有调节阿尔茨海默病或AD的潜力，这些患者是降低PGRN的GRN RS5848单核苷酸多态性或SNP的携带者。具有这种多态性的个体PGRN水平降低，患AD的风险增加。我们收到了治疗FTD-C9orf72患者和PBFT02的ALS患者的临床路径的积极监管反馈。正在进行PBFT02在FTD-C9orf72患者中的临床开发，计划于2025年上半年开始给药。

研究进展

我们已与Gemma Biotherapeutics，Inc.（简称Gemma）订立一系列分许可协议，该公司是一家新成立的基因药物公司，由James Wilson博士共同创立，内容涉及PBGM01用于治疗GM1神经节苷脂增多症，或GM1，PBKR03用于治疗Krabbe病，以及PBML04用于治疗异染性脑白质营养不良症（MLD）的外包许可，统称为外包计划，以及该等协议，Gemma分许可。此外，我们还与Gemma签订了经修订的过渡服务协议，以及研究、合作和许可协议，或Gemma合作协议。我们将Gemma分许可、Transition Services Agreement和Gemma Collaboration Agreement统称为外包交易协议。

在执行外包许可交易协议之前，我们通过我们的研究将四个候选产品从临床前推进到临床阶段开发，并在亨廷顿病中有一个活跃的临床前项目

与宾夕法尼亚大学基因治疗项目（GTP）的合作。这一合作为开展严格的临床前研究提供了获得差异化科学专业知识的机会，以产生有希望的候选产品。Gemma由GTP的核心研究团队组成，正在继续采用相同的方法进行临床前开发，以支持我们临床前亨廷顿病项目的持续开发。

我们有一条基因治疗管道，有可能解决多种神经退行性疾病。我们的发展计划包括：

↓按第三方来源划分的美国/欧盟流行率

PBFT02治疗FTD-GRN

我们目前正在开发PBFT02，这是一种利用AAV1衣壳递送PGRN的GRN编码功能拷贝的基因替代疗法，用于FTD-GRN的治疗。FTD-GRN是由于GRN基因突变导致PGRN产量减少而引起的一种可遗传形式的FTD。PGRN是一种复杂且高度保守的蛋白质，在细胞稳态、神经发育和炎症中具有多重作用。在FTD-GRN中，PGRN缺乏会导致溶酶体功能障碍、神经炎症和神经变性。

目前，没有批准用于治疗FTD-GRN的疾病改善疗法，根据现有文献，我们估计美国和欧洲的FTD-GRN流行率约为18,000。在临床前研究结果的支持下，我们认为PBFT02可能为FTD-GRN患者提供显着改善的结果。我们选择AAV1衣壳和ICM给药用于PBFT02是因为这种方法导致广泛和稳健的载体递送贯穿非人类灵长类动物或NHPs的大脑和脊髓，并且由于与测试的其他血清型相比，使用AAV1实现的脑脊液或CSF中的PGRN水平更高。ICM给NHPs施用AAV1导致与健康人类受试者CSF水平相比，人类PGRN的CSF水平升高，并且超过了AAVhu68或AAV5在NHPs中达到的水平。我们有美国食品和药物管理局（FDA）的有效IND申请，并在多个国家批准了PBFT02的临床试验授权或CTA。我们正在进行upliFT-D试验，这是一项国际、多中心、开放标签、单臂PBFT02在诊断为有症状FTD-GRN患者中的1/2期临床试验。

2025年1月，我们报告了接受PBFT02剂量1（3.3e10基因组拷贝/g估计脑重量，或4.50e13总基因组拷贝）的upliFT-D试验患者的生物标志物数据。PBFT02的剂量1导致CSF PGRN水平强劲而持久地增加，浓度从基线时的3.0ng/mL以下增加到治疗后30天（n = 6）的8.0至17.3ng/mL，治疗后6个月（n = 4）的13.2至27.3ng/mL，治疗后12个月（n = 2）的22.3至34.0ng/mL。脑脊液PGRN水平通常在治疗后6个月达到平台期，并在治疗后18个月的最长可用随访中保持持久性（n = 1）。这些CSF PGRN水平高于健康成人对照中发现的3.3至8.2ng/ml的范围（平均值= 4.8ng/ml；n = 61）。相比之下，在PBFT02给药后，血浆PGRN水平没有改变，保持与基线浓度相似并且

低于健康成人对照中发现的水平。与治疗后12个月（n = 2）的基线相比，PBFT02的剂量1还导致血浆神经丝轻链或NFL（一种与疾病进展相关的生物标志物）水平平均下降13%。根据已公布的自然史数据（Saracino 2021），PBFT02给药后血浆NFL的减少与未经治疗的有症状FTD-GRN患者的血浆NFL水平预计每年增加约29%形成对比。

截至2025年4月，PBFT02剂量1在FTD-GRN患者（n = 7）中的临时安全性亮点包括：

●

在7名患者中的5名患者中，所有治疗中出现的不良事件的严重程度均为轻度至中度。

●

7名患者中有2名经历了总共3起严重不良事件。患者1经历了无症状的静脉窦血栓形成或VST和肝毒性的严重不良事件，导致随后所有患者的免疫抑制团都发生了修正（第1-3天静脉注射1,000毫克甲泼尼龙，随后在第60天口服60毫克泼尼松）。患者7还出现了严重的VST不良事件，经抗凝药物治疗后于第30天前无症状完全解除。患者7没有肝毒性、免疫反应或其他实验室异常的证据。

●

没有证据表明在任何接受修改后的免疫抑制方案的患者中出现了具有临床意义的免疫反应。

●

根据神经传导研究测量，在7名接受治疗的患者中，没有观察到背根神经节毒性的证据，也没有观察到ICM给药期间的并发症。

●

用PBFT02剂量1（n = 7）治疗的患者在给药后进行了长达23个月的随访。

鉴于在接受PBFT02剂量1的患者中观察到的稳健的PGRN表达，并且为了允许剂量探索并支持程序监管策略，我们正在评估在随后的FTD-GRN患者中的剂量2，它比剂量1低50%。

截至2025年5月，我们用PBFT02的剂量2治疗了1名患者，并入组了2名患者。

我们预计将提供以下与我们的PBFT02治疗FTD-GRN的upliFT-D试验相关的结果：

●

报告2025年下半年Dose1的12个月随访数据和Dose2的临时安全性和生物标志物数据；并且，

●

寻求2026年上半年注册试验设计的监管反馈。

PBFT02治疗FTD-C9orf72和ALS

我们还在评估PBFT02用于治疗其他成人神经退行性疾病，我们认为PGRN水平升高可能会带来益处。这种方法源于PGRN的多效性细胞效应，包括调节小胶质细胞活化和溶酶体功能，特别是其改善TDP-43病理的潜力。TDP-43是一种核糖核酸/脱氧核糖核酸或RNA/DNA结合蛋白，通常存在于细胞核中，在那里它调节基因表达、RNA剪接、RNA运输和mRNA周转。细胞质TDP-43病理学是包括FTD-GRN、FTD-C9orf72、约95%的散发性ALS和约50%的散发性FTD在内的多种神经退行性疾病的标志。在这些疾病中，过度磷酸化的TDP-43在细胞体的细胞质以及神经元和神经胶质的树突过程中积累。实验证据表明，TDP-43正常核功能的丧失有助于神经退行性过程。

第三方临床前研究在小鼠和斑马鱼中证明了增加PGRN在TDP-43病理学疾病中的潜在益处，该研究表明增加的PGRN水平可降低TDP-43病理学和相关毒性。我们预计，在具有TDP-43病理的疾病中提高神经元PGRN水平可能会为患者带来显着的益处。我们已启动临床前研究，以扩展这些初步观察结果。

我们在正在进行的upliFT-D试验中收到了关于PBFT02治疗FTD-C9orf72的临床路径的积极监管反馈，并修改了upliFT-D临床试验方案，将两组FTD-C9orf72患者纳入

依次登记。每个队列将由三到五名具有C9orf72基因突变的有症状的FTD患者组成，患者最初将接受剂量2的PBFT02。我们预计将在2025年上半年启动FTD-C9orf72患者的给药。目前还没有批准用于治疗FTD-C9orf72的疾病修饰疗法。根据现有文献，我们估计FTD-C9orf72在美国和欧洲的流行率约为2.1万。我们目前正在upliFT-D试验中招募FTD-C9orf72患者。

同样，我们在PBFT02治疗ALS的临床路径上收到了积极的监管反馈。

PBFT02治疗AD

我们认为，提高PGRN水平有可能改善携带GRN RS5848单核苷酸多态性或GRN SNP患者的AD病程。GRN SNP具有大约30%的等位基因频率，并且与PGRN水平降低有关。它的存在已被证明会增加AD发病的风险。在有症状的AD患者中，GRN SNP携带者不仅PGRN水平较低，而且CSF tau水平较高，这与大脑中AD病理增加和疾病进展更快相关。动物模型中的第三方临床前研究表明，低水平的PGRN可能会加剧AD病理，相反，高水平的PGRN可能会降低AD病理。

我们已经启动了AD的临床前研究，以进一步探索PGRN水平升高的获益潜力。

临床供应

通过我们的合作伙伴，我们制造了PBFT02临床供应，以支持完成正在进行的FTD-GRN和FTD-C9orf72的1/2期临床试验，并启动FTD-GRN的注册研究。

活跃的研究计划

我们通过Gemma合作协议有一个未命名的临床前研究项目，正在探索亨廷顿病的多个潜在治疗目标。

除了这个项目，作为Gemma合作协议的结果，我们还可以选择从Gemma获得另外四个CNS疾病新适应症的许可项目。

暂停的研究计划

我们还通过Gemma协作协议为TLE开展了一项研究计划，该计划之前由Penn根据Penn协议进行。为了减少运营费用，我们暂停了这个程序的开发。

业务概况

我们于2017年7月根据特拉华州法律成立。自成立以来，我们的业务主要包括开展临床前研究、开发许可技术、开展临床试验以及制造临床供应以支持临床试验。我们产生了经常性亏损，其中大部分是由于研发活动，以及来自运营的负现金流。从历史上看，我们曾通过出售可转换优先股和公开发行普通股为我们的运营提供资金。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1540万美元和1670万美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为6.746亿美元。我们对现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要包括研发支出，其次是一般和行政支出。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。随着我们推进产品候选者完成所有开发和临床试验阶段，并最终寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生重大

与产品制造、营销、销售和分销相关的商业化费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，具体取决于我们临床试验的时间安排以及我们在其他研发活动上的支出。

我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续经营和追求我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。无法保证我们将在需要时成功获得足够水平的融资，以我们可以接受的条件或根本无法为我们的运营提供资金。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在的许可或收购的追求。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为6340万美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

财务运营概览

许可协议

宾夕法尼亚大学

作为外包交易协议的结果，我们重组了与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可协议，经修订，以前是宾夕法尼亚大学协议，现在称为宾夕法尼亚大学许可协议。根据宾夕法尼亚大学许可协议，截至2024年7月31日，我们（i）终止了对发现研究项目的资助；（ii）终止了研究和探索性研究项目；（iii）终止了我们对未来CNS适应症的其余八种选择；（iv）终止了在发生某些公司交易时应支付给宾夕法尼亚大学的交易费；以及（v）保留了我们目前对我们在FTD、GM1、Krabbe和MLD的项目以及我们资助的发现项目产生的某些平台技术的独家和非独家许可。

对于我们在FTD、GM1、Krabbe和MLD的许可项目，Penn许可协议要求我们为每个候选产品支付高达1650万美元的费用。每次付款将在此类许可产品实现特定开发里程碑事件的第一个适应症、减少第二个和第三个适应症的开发里程碑付款以及后续适应症没有开发里程碑付款时到期。此外，在逐个产品的基础上，我们有义务根据许可产品超过规定阈值的年度全球净销售额，为每个许可产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。根据Gemma分许可，Gemma负责向Penn支付与授权项目相关的款项。

一旦使用许可技术的产品成功商业化，我们有义务在逐个许可产品和逐个国家的基础上向宾夕法尼亚大学支付此类许可产品年度全球净销售额中个位数百分比的分级特许权使用费（按惯例减少）。此外，除Gemma分许可外，我们有义务向Penn支付一定比例的分许可收入，范围从中个位数到低两位数，用于Penn许可协议下的分许可。该协议将在（i）涵盖在该国家开发此类许可产品的许可专利权的最后一项有效权利要求到期时，以及（ii）特许权使用费期限届满时，在逐个许可产品和逐个国家的基础上到期，以较晚者为准。根据Gemma分许可，Gemma负责向Penn支付与授权程序相关的款项。

Gemma-研究、合作和许可协议

就转让已获授权的计划而言，于2024年7月31日，我们与Gemma订立研究、合作及许可协议，或Gemma合作协议。根据Gemma协作

协议，（i）Gemma将为我们在亨廷顿病方面的积极研究计划和TLE方面目前暂停的研究计划开展某些临床前和IND授权工作，之前由Penn根据Penn协议进行，以及（ii）Gemma将授予我们在四个新的CNS适应症方面开展共同商定的研究计划的选择权。

Gemma合作协议要求我们为亨廷顿病和根据我们的四个选项可供我们使用的任何未来CNS适应症支付总额最高为（i）每个候选产品1650万美元的款项，以及（ii）TLE研究计划产生的总额为每个候选产品3900万美元的款项。每笔付款将在此类许可产品实现特定开发里程碑事件的第一个适应症、减少第二个和第三个适应症的开发里程碑付款以及后续适应症没有开发里程碑付款时到期。此外，在逐个产品的基础上，我们有义务根据许可产品超过规定阈值的年度全球净销售额，为每个许可产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。

一旦使用许可技术的产品成功商业化，我们有义务在逐个许可产品和逐个国家的基础上向Gemma支付此类许可产品年度全球净销售额中个位数百分比的分级特许权使用费（按惯例减少）。此外，我们有义务向Gemma支付一定比例的分许可收入，范围从中个位数到低两位数，用于Gemma合作协议下的分许可。该协议将在（i）涵盖在该国家开发该许可产品的许可专利权的最后一项有效权利要求到期时，以及（ii）特许权使用费期限届满时，在逐个许可产品和逐个国家的基础上到期，以较晚者为准。

如果我们要行使这四种选择中的任何一种，我们将欠Gemma每个产品指示100万美元的不可退还的总费用，预付50万美元，另欠50万美元的进一步发展里程碑的费用。

Gemma-分许可协议和过渡服务协议

就向Gemma转让已授权项目而言，我们已订立Gemma分许可，据此，我们将收到（i）总计1000万美元的许可和临床产品供应的首期付款；（ii）视Gemma完成某些业务里程碑而定，最多额外1000万美元；（iii）最多额外1.14亿美元的开发和商业里程碑付款；（iv）作为交换相关知识产权分许可的年度全球净销售额百分比的个位数特许权使用费，转让监管档案和转让与被许可项目有关的临床试验材料和产品供应。此外，Gemma负责向Penn支付与Penn许可协议下的授权外项目相关的所有款项。

于2025年5月7日，我们同意修订每项Gemma分许可，以修订与已获授权计划有关的若干财务条款，或经修订的Gemma分许可。根据经修订的Gemma分许可，我们有权获得（i）总计1500万美元的许可和临床产品供应的首期付款，其中500万美元之前已收到；以及（ii）额外的500万美元，视Gemma完成某些业务里程碑而定。

此外，我们订立经日期为2025年1月31日的《过渡服务协议》第一修正案修订的《过渡服务协议》，据此，我们将在2025年5月31日之前按成本向Gemma提供过渡服务，除非提前终止，并有权获得自2024年3月1日起追溯执行的过渡服务的补偿，这与转让已获得许可的项目有关。截至2025年3月31日，我们已根据这些协议收取了500万美元的首期付款和370万美元的过渡服务付款。在2025年3月31日之后，我们又收到了40万美元的过渡服务付款。

协作及制造和供应协议

Catalent

我们已与Novo Holdings A/S或Catalent收购的Catalent，Inc.的单位Catalent Maryland订立合作协议、开发服务和临床供应协议，或经修订的Catalent协议，以确保为我们的基因治疗产品候选者批量生产活性药物成分的临床规模制造能力。根据经修订的Catalent协议的条款，Catalent同意为我们的基因治疗候选产品制造批次药物产品。

经修订的Catalent协议在2030年11月6日之前一直有效，并在我们和Catalent之间建立有限的独家关系，用于制造原料药和药品，用于我们用于治疗FTD和GM1的腺相关病毒递送治疗产品候选者。经修订的Catalent协议下的有限排他关系转换为非排他性关系（i）如果Catalent未能达到某些性能标准，以及（ii）在与我们剥离FTD或GM1相关的某些条件事件之后，在这种情况下，如果发生此类事件，我们将向Catalent支付一定的费用。根据外包交易协议将GM1外包给Gemma，以及随后由Gemma全权酌情实施的商业决策，可被视为与根据经修订的Catalent协议剥离GM1相关的事件，并要求我们向Catalent支付某些费用，这些费用并不重要。

运营结果的组成部分

研究与开发

研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。这些费用包括：

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人员费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利和股份报酬费用；

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在我们的实验室设施发生的费用，包括租金、水电费、折旧和摊销；

●

为进行必要的临床前研究和获得监管批准所需的临床试验而发生的费用，包括支付给临床研究组织或CRO的费用，以及支付给Gemma用于临床前研发的费用；

●

支付给协助研究和开发活动的顾问的费用和费用；以及

根据与合同开发和制造组织或CDMO的协议产生的费用，包括获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本。

我们逐个项目跟踪外包给特定候选产品的开发费用和其他外部研发费用，例如支付给CRO、CDMO和研究实验室的与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用、我们之前与宾夕法尼亚大学合作产生的费用，以及根据Gemma合作协议产生的未来费用。然而，我们不会逐个项目跟踪我们的内部研发费用，因为它们主要涉及薪酬、实验室运营和实验室设施成本，以及部署在多个正在开发的项目中的其他费用。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发费用，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。

我们预计我们的研发费用将在不久的将来减少，原因是我们的整体劳动力减少了55%，并于2025年1月停止了我们在新泽西州霍普韦尔的实验室业务。我们预计，根据外包交易协议减少与外包计划相关的费用将抵消在不久的将来推进我们剩余的候选产品的增加的费用。如果我们的产品候选者

投资组合进入后期临床试验阶段，我们预计未来我们的研发费用将增加，以支持我们持续的研发活动和生产临床供应。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、法律、信息技术、产品战略、质量、监管、运营和人力资源职能方面的雇员和顾问的人事费用，包括工资、福利和股份补偿费用。一般和行政费用还包括专业和咨询服务、总部设施成本，包括租金、水电费、折旧、摊销和维护、与知识产权、诉讼和公司事务相关的法律费用、保险费用、与合同修改或终止相关的费用、软件费用、与患者倡导组织合作所产生的费用以及与招聘相关的费用。我们预计，由于2025年1月我们的整体员工人数减少了55%，我们的一般和行政费用将在不久的将来减少。

如果我们的候选产品组合进入后期临床试验阶段，我们预计未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动和潜在的商业化努力。这些增长可能包括与雇用一般和行政职能的额外人员相关的费用增加，以及与商业化前努力相关的费用。如果我们当前或未来的任何候选产品获得监管批准，我们预计我们将产生与建立商业销售和营销团队相关的显着增加的费用。

长期资产减值

长期资产的减值包括记录在我们资产中的非现金减值费用。当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们会审查长期资产，例如使用权资产、ROU资产或财产和设备是否存在减值。在截至2025年3月31日的三个月内，我们确认了与财产和设备以及某些其他资产相关的减值费用，这与宣布裁员55%并停止我们在新泽西州Hopewell的实验室业务有关。我们重新评估了新泽西州Hopewell实验室的资产组，并对这些资产组进行了减值评估。我们根据管理层已实施的出售实验室设备的计划确定实验室设备为单独的资产组，并根据出售此类设备的预计未来现金流量估计实验室设备的公允价值。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额包括我们的现金等价物和有价证券赚取的利息、我们的有价证券的溢价和折价摊销以及转租收入。

经营成果

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较

下表列出我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩：


	三个月结束
	3月31日，
（单位：千）	2025		2024		改变
营业费用：
研究与开发	$	7,737	$	11,535	$	(3,798)
一般和行政		6,085		6,515		(430)
长期资产减值		2,637		—		2,637
经营亏损		(16,459)		(18,050)		1,591
其他收入（费用），净额		1,054		1,339		(285)
净亏损	$	(15,405)	$	(16,711)	$	1,306

研发费用

研发费用从截至2024年3月31日止三个月的1150万美元减少380万美元至截至2025年3月31日止三个月的770万美元。减少的主要原因如下：

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临床前研究费用减少160万美元，主要与终止我们在《宾夕法尼亚协议》下的发现研究义务有关；

●

与裁员有关的股份报酬费用减少60万美元；

●

与处置我们实验室设备相关的折旧费用减少有关的设施和其他费用减少60万美元；

●

化学、制造和控制费用减少50万美元，主要与重组和停止使用新泽西州霍普韦尔实验室相关的成本减少有关；

●

专业费用减少0.4百万美元；以及

●

临床运营费用减少30万美元，原因是支持GM1项目的活动减少，部分被FTD活动增加所抵消；

这些减少被以下因素部分抵消：

●

与截至2025年3月31日止三个月的遣散费相关的工资和福利增加0.2美元，部分被该期间部分时间的员工人数减少所抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2024年3月31日止三个月的650万美元减少40万美元至截至2025年3月31日止三个月的610万美元。减少的主要原因如下：

●

专业费用减少60万美元；

●

与员工人数减少相关的股份薪酬费用减少20万美元；以及

●

设施和其他费用减少10万美元。

这些减少被以下因素部分抵消：

●

与截至2025年3月31日止三个月的遣散费相关的工资和福利增加50万美元，部分被该期间部分时间的员工人数减少所抵消。

长期资产减值

在截至2025年3月31日的三个月中，我们记录了与实验室设备和某些其他资产相关的260万美元减值费用，这些资产被重新估值并随后从Hopewell实验室空间出售。

在截至2024年3月31日的三个月内，我们没有记录任何减值费用。

其他收入（费用），净额

其他收入（支出）净额从截至2024年3月31日止三个月的130万美元减少20万美元至截至2025年3月31日止三个月的110万美元。减少的主要原因如下：

●

减少0.6百万美元，归因于利息收入和我们的有价证券的溢价和折价摊销。

减少额被以下因素部分抵消：

●

增加0.4百万美元，归因于转租收入。

流动性和资本资源

概述

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为6340万美元，累计赤字为6.746亿美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

资金需求

我们对现金的主要用途是为运营支出提供资金，最重要的是研发支出。用于支付运营费用的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们未偿还的应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

●

我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●

为临床试验制造我们的候选产品以及为上市批准和商业化做准备的费用；

●

为了进一步开发我们的候选产品，我们与其他第三方达成合作或其他安排的程度；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

●

与额外候选产品或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用；

●

与支持我们的候选产品的一般和行政职能相关的费用；

●

我们以优惠条件建立额外合作的能力，如果有的话；

●

扩大我们的临床、监管和制造能力所需的费用；

●

未来商业化活动的费用（如果有的话），包括为我们获得营销批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；和

●

如果我们的任何候选产品获得营销批准，则从我们的候选产品的商业销售中获得的收入（如果有的话）。

我们将需要额外的资金来满足临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需求和资金需求。我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选药物的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、进一步减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

2021年3月5日，我们与高宏集团 and Company，LLC或高宏集团就市场上股票发行或ATM设施的适用条款签订了销售协议或销售协议，根据该协议，我们可能（但没有义务）不时通过高宏集团作为ATM设施的销售代理发售和出售总发行价不超过1.25亿美元的普通股。我们在ATM融资下发行了6,000，000股普通股，在2024年3月扣除发行成本30万美元后，净收益为870万美元。根据我们于2025年3月5日提交的表格S-3货架登记声明的招股说明书补充，我们根据本销售协议发售和出售我们普通股的能力被限制在1580万美元。截至2025年3月31日，ATM设施下仍有1580万美元的容量可供出售。

现金流

下表显示了我们在所示期间的现金流量摘要：


	三个月结束
	3月31日，
（单位：千）	2025		2024
经营活动提供（使用）的现金	$	(13,847)	$	(18,929)
投资活动提供（使用）的现金		39,631		25,251
筹资活动提供（使用）的现金		—		8,742
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	25,784	$	15,064

经营活动提供（使用）的现金净额

在截至2025年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了1380万美元的净现金。经营活动中使用的现金反映了1540万美元的净亏损和220万美元的经营资产减少，部分被与折旧、摊销、股权报酬、溢价和折价摊销、净额以及长期资产减值相关的380万美元非现金费用所抵消。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的运营提供资金。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了1890万美元的净现金。经营活动中使用的现金净亏损1670万美元，我们的经营资产净增加420万美元，部分被与折旧、摊销、股权报酬以及溢价和折价摊销相关的净非现金费用净额200万美元所抵消。现金的主要用途是为我们与候选产品开发相关的运营提供资金。

投资活动提供（使用）的现金净额

在截至2025年3月31日的三个月中，我们有3900万美元的有价证券销售和到期，并收到了与出售财产和设备以及某些其他资产相关的现金收益60万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们购买了1380万美元的有价证券，销售和到期的有价证券为3910万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们没有购买任何物业和设备。

融资活动提供（使用）的现金净额

截至2025年3月31日止三个月，我们没有与融资活动相关的现金毛收入或流出。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们从ATM设施下的普通股发行中获得了870万美元的净收益。我们获得了900万美元的总收益，扣除了30万美元的发行成本。

合同义务和其他承诺

我们在宾夕法尼亚州费城租赁约37,000平方英尺的办公空间，或2005年市场街租赁协议。租约将于2031年12月到期。我们可以选择将租赁期限延长最多两个额外的五年期限。租赁初期到期的估计租金总额为1180万美元，租金支付始于2022年。我们的转租协议并不免除我们根据2005年Market Street租赁协议承担的主要义务，但是，我们确实预计协议产生的现金流入将部分抵消我们在转租协议期间的未来义务。

我们在宾夕法尼亚州费城转租约16,000平方英尺的办公空间，或1835 Market Street转租协议。此次转租将于2025年8月到期。我们可以选择将转租期限延长三年半至2029年2月。在转租的最初期限内应付的估计租金总额约为50万美元，租金支付始于2024年。

我们在新泽西州Hopewell租赁约62,000平方英尺的实验室空间，或实验室租赁协议。租约将于2036年3月到期。租赁初期应支付的估计租金总额约为4030万美元，租金支付始于2021年。我们的转租协议并不免除我们在实验室租赁协议下的主要义务，但是，我们确实预计协议产生的现金流入将部分抵消我们在转租协议期间的未来义务。

根据经修订的Catalent协议下的排他关系，在发生与我们剥离FTD或GM1相关的某些条件事件后，我们将向Catalent支付一定的费用。根据外包交易协议将GM1外包给Gemma，以及随后由Gemma全权酌情实施的商业决策，可被视为与根据经修订的Catalent协议剥离GM1相关的事件，并要求我们向Catalent支付某些费用，这些费用并不重要。

这些合同义务和承诺与可强制执行和具有法律约束力的合同相关，这些合同规定了所有重要条款，包括将使用的固定或最低限度服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同项下行动的大致时间。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款或所产生的费用，包括我们的服务提供商截至取消日期的不可取消的义务，不包括在内，因为此类付款的金额和时间未知。

上述合同义务和承诺不包括我们根据宾夕法尼亚大学许可协议可能被要求支付的任何潜在里程碑或特许权使用费。根据Gemma分许可，Gemma将负责就已授权项目向宾夕法尼亚大学支付所有潜在的里程碑和特许权使用费。

上述合同义务和承诺不包括我们根据Gemma合作协议可能被要求支付的任何潜在里程碑或特许权使用费。

关键会计政策和估计

在截至2025年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计与我们以10-K表格提交的2024年年度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”标题下所述的内容没有重大变化。

就业法案会计选举

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们已选择将这一延长过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）我们第一个财政年度的最后一天（a）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（b）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元^第，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期及（3）2025年12月31日。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.50亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1.00亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7.00亿美元，我们可能会继续成为较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

最近的会计公告

有关适用于我们财务报表的近期会计公告的说明，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分中包含的我们未经审计的中期财务报表附注3。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2025年3月31日，管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官的参与下，对经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然应用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分----其他信息

项目1。法律程序

我们不时可能会涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。

我们是与一名前雇员诉讼的被告，该雇员向费城县普通抗辩法院提起诉讼，声称违反合同和违反宾夕法尼亚州工资支付和收缴法。原告于2019年被解雇，他辩称，我们于2020年2月订立了一项具有约束力的和解协议，根据该协议，他将获得公司股票的股份和额外补偿。具体而言，他辩称，在我们于2020年2月发布首次公开发行股票公告之前，作为结算的一部分，向他承诺了150,000股股票，这些股票不受对全体股东实施的反向股票分割的约束。我们回应称，2020年和解谈判中提供的股份将受到反向拆分的约束，如果和解最终完成，原告将有权获得33,836股股份。该案于2024年10月开庭审理。陪审团认为达成了协议，但它同意我们的看法，即判给原告的任何股份都将受到反向拆分的约束。陪审团裁定的赔偿金额大致相当于我们认为在首次公开募股之前提供给原告的金额。双方随后对判决提出质疑，并于2024年12月12日由主持审判的法官作出对我们有利的判决，认定未达成具有约束力的协议，原告无权追回任何损害赔偿。2024年12月23日，原告向宾夕法尼亚州高等法院提起上诉，目前正在审理中。我们打算继续针对这一索赔进行抗辩。

项目1a。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股股票之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的，或者我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。我们无法向您保证，以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本摘要之后的风险和不确定性。其中一些风险是：

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我们是一家临床阶段的基因药物公司，有经营亏损的历史，我们可能无法实现或持续盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的运营历史可能使您难以评估我们迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力；

●

我们将需要筹集额外资金，然后才能期望从我们产品的任何潜在未来销售中获得盈利；

●

PBFT02目前是我们唯一的临床阶段候选产品，我们可能无法成功开发和商业化PBFT02；

●

我们的发展努力还处于早期阶段。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推进我们当前和未来的候选产品、获得上市批准并最终将其商业化的能力；

●

我们寻求治疗的某些疾病的发病率和患病率较低，可能难以识别患有这些疾病的患者，这可能导致我们的试验注册延迟或如果获得批准，商业收入将放缓；

●

临床前和临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化方面产生额外费用或经历延迟；

●

基因治疗是一种新颖的技术，因此很难预测产品候选药物开发以及随后获得监管批准的时间和成本；

●

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会延迟或阻止其进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果；

●

基因疗法新颖、复杂，制造难度大。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务；

●

我们在技术快速变化的环境中面临重大竞争，我们的竞争对手可能比我们先获得监管批准，或开发比我们更先进或更有效的疗法或技术；

●

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品的临床供应；

●

即使我们能够获得监管机构对我们的候选产品的批准并将其商业化，我们的产品可能会受到不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策的约束，这将损害我们的业务；

●

我们普通股的价格不符合继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求。如果我们未能重新遵守最低上市要求，我们的普通股将被除牌；和

●

如果我们无法为我们的产品和技术获得和维持专利保护或其他必要权利，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或我们在许可专利下的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品和技术并将其商业化，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段基因药物公司，有经营亏损的历史，我们可能无法实现或持续盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能使您难以评估我们业务迄今为止的成功并评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段基因药物公司，经营历史有限，可作为您投资决策的依据。生物技术产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。迄今为止，我们的业务主要限于为我们的公司配备人员、业务规划、筹集资金、为我们的产品候选者开展临床前研究和临床开发活动订立合作和供应商协议，以及开展临床开发活动和制造临床供应。我们所有的候选产品均处于临床开发阶段，已被授权给第三方，或处于临床前或发现阶段。我们没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的重大研发和其他费用。迄今为止，我们通常通过出售可转换优先股和公开发行的收益为我们的运营提供资金，并且预计多年来都不会从商业产品销售中获得收入，如果有的话。

自2017年成立以来，我们一直蒙受净亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们分别蒙受了1540万美元和1670万美元的净亏损。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为6.746亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划、获得我们的候选产品权利相关的费用以及与我们的运营相关的一般和管理费用产生的。我们预计在未来几年和可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损，因为我们打算继续进行研发、临床测试、监管合规活动、制造活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，连同预期的一般和管理费用，将可能导致我们在可预见的未来产生重大亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们预计，在我们拥有商业化产品之前，将需要几年时间，如果有的话。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果，并且随着，我们：

•

将我们的候选产品从临床前或发现阶段推进到临床开发阶段；

•

推进我们的临床候选产品进入后期临床开发；

•

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

•

增聘临床、质控、监管、生产、科研、行政人员；

•

扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力的人员；

•

发展我们的内部制造能力；

•

维护、扩展和保护我们的知识产权组合；和

•

在经营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与作为上市公司运营相关的额外成本。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入。要成为并保持盈利，我们必须开发并最终将具有巨大市场潜力的候选产品商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可以包括完成临床前研究和启动和完成我们的候选产品的临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造，获得覆盖范围和政府的适当报销

和第三方支付方，营销，分销，销售那些产品被批准，并满足任何后营销要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或巨大的收入。由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致你损失全部或部分投资。

我们将需要筹集额外的资金，然后才能期望从我们产品的任何潜在的未来销售中获利。这笔额外的融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。

如果获得批准，我们将需要大量的未来资金，以便完成我们的候选产品组合的计划和未来临床前和临床开发，并可能将这些候选产品商业化。如果我们的产品组合进展到后期临床试验阶段，或者我们目前的临床前候选产品进展到临床试验阶段，我们预计我们的支出水平将随着我们持续的临床试验活动和生产我们的临床候选产品的供应而显着增加。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的重大费用。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。我们筹集额外资金的能力还取决于一般的金融、经济和市场状况以及其他因素，包括可能遇到资不抵债或财务困境的金融机构，而我们可能对其没有控制权或控制权有限。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的某些许可活动、我们的研发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为6340万美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2027年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因我们目前未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●

为临床试验制造我们的候选产品以及为上市批准和商业化做准备的费用；

●

为了进一步开发我们的候选产品，我们与其他第三方达成合作或其他安排的程度；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我国知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

●

与额外候选产品或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用；

●

我们以有利条件建立合作的能力，如果有的话；

●

扩大我们的临床、监管和制造能力所需的费用；

●

未来商业化活动的费用（如有），包括为我们获得营销批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；

●

政府和第三方付款人为我们获得营销批准的候选产品提供的覆盖范围和充分的报销；和

●

如果我们的任何候选产品获得营销批准，则从我们的候选产品的商业销售中获得的收入（如果有的话）。

因此，我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资，或者根本无法获得这些融资。例如，我们与高宏集团签订了销售协议，该协议涉及不时在市场上发行总发行价高达5000万美元的股票发行中出售和发行我们的普通股，或ATM设施。然而，我们根据ATM设施或其他注册声明筹集资金的能力可能会受到SEC规则和法规的限制，这些规则和法规影响了小型公司使用S-3表格进行证券主要发行的资格。根据我们在表格10-K提交年度报告之日的公众持股量，我们仅被允许使用货架登记声明，包括ATM设施运营所依据的登记声明，但须遵守表格S-3的指示I.B.6，这被称为“婴儿货架”规则。只要我们的公众持股量低于7500万美元，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月内不得出售超过相当于我们公众持股量三分之一的股份。尽管可能会有替代的公共和私人交易结构，但这些可能需要额外的时间和成本，可能会对我们施加运营限制，并且可能无法以有吸引力的条款提供。

由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们无法及时或按照我们可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止针对一个或多个候选产品或发现阶段计划的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或商业化任何候选产品可能需要的其他活动（如果获得批准）。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或按照我们可接受的条款通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与产品开发和监管审批相关的风险

PBFT02目前是我们唯一的临床阶段候选产品，我们可能无法成功开发和商业化PBFT02。

我们目前依赖于单一临床候选产品PBFT02的潜在开发。我们仍在开发我们唯一的临床候选产品，在获得FDA或适用的外国监管机构的监管批准之前，PBFT02不能在美国或外国市场上市或销售。获得监管批准的过程既昂贵又耗时。FDA和国外监管部门可能永远不会批准PBFT02销售和营销，即使PBFT02最终获得批准，监管批准

可能会在美国或其他司法管辖区受到延迟或限制。即使我们被授权在一个或多个市场销售和营销PBFT02，也无法保证我们将能够成功营销PBFT02或PBFT02将获得足够的市场认可以产生利润。如果我们由于未能获得PBFT02的监管批准而无法成功开发和商业化PBFT02，无法成功营销PBFT02，或者由于本报告中概述的其他风险因素而无法从出售PBFT02中产生利润，则将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们处于发展努力的早期。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推进当前和未来产品候选者、获得营销批准并最终将其商业化的能力。如果我们无法这样做，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们处于临床开发工作的早期阶段，我们的临床候选产品处于早期临床试验阶段。此外，我们的项目组合处于临床前开发的不同阶段，有些可能永远不会推进到临床阶段开发。我们产生产品收入的能力，我们预计多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化可销售的产品。

在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和重大营销努力。我们的候选产品必须获得FDA或某些其他美国以外监管机构的营销授权，然后我们才能将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品的临床和商业成功将取决于几个因素，包括以下因素：

●

及时和成功地完成临床前研究，包括毒理学研究、生物分布研究、生物相容性研究和动物的最低有效剂量研究（如适用）；

●

有效的IND或类似的外国申请，允许开始我们计划的临床试验或未来对我们的产品候选者的临床试验；

●

成功注册并完成临床试验，包括在国际现行良好临床实践（good clinical practices，简称cGCP）和现行良好实验室实践（good laboratory practices，简称GLP）下；

●

我们当前和未来临床项目的积极结果，支持在预期人群中发现我们的候选产品的安全性和有效性以及可接受的利益-风险概况；

●

收到适用监管机构的上市批准；

●

与第三方制造商或我们自己的设施就临床供应和（如适用）商业制造能力建立安排；

●

为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或监管排他性；

●

商业推出我们的候选产品，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

●

患者、医学界和第三方付款人接受我们的候选产品的益处和使用，包括给药方法，如果并且在批准时；

●

与其他疗法的有效竞争；

●

建立和维持医疗保险覆盖范围和充分报销以及患者在没有此类覆盖和充分报销的情况下自付费用的意愿；

●

建立医师培训体系和网络，以给药方式将我司候选产品纳入ICM；

●

知识产权和权利主张的执行和辩护；和

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在获得批准后，维持我们的候选产品持续可接受的安全性、耐受性和有效性概况。

如果我们未能及时或完全在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们无法将我们的候选产品推进临床开发、获得监管批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

临床前和临床开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化方面产生额外费用或经历延迟，或最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段，其失败的风险很高。我们还依赖第三方，例如Gemma，进行我们的临床前和IND授权研究。无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管批准。要获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和冗长、复杂和昂贵的临床试验证明，我们的候选产品在人体中是安全和有效的。临床测试可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们将依赖合同实验室和其他第三方，或我们的CRO，进行我们的临床候选产品的临床开发。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验或我们的候选产品临床试验的早期队列的结果，包括早期生物标志物数据，可能无法预测我们临床试验的后期临床试验或后期队列的结果。早期临床试验，特别是早期临床试验的初始队列，通常招募的患者明显少于同一临床试验的后期临床试验或后期队列，并且可能不像大型试验那样具有预测性。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，或就临床试验设计的其他方面达成一致。此外，临床试验可能会在测试的任何阶段失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异，使得早期临床试验的结果很难外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多曾认为其候选产品在临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。由于缺乏疗效或不利的安全性，生物技术行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。通过临床试验的候选产品通常会有很高的失败率。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们未来的任何临床试验将最终成功或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验方面遇到延迟。我们或我们的合作者也可能在我们可能进行的任何未来临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的临床候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

●

FDA等监管机构可能会暂停我们的临床试验；

●

机构审查委员会或IRB、FDA或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

●

与预期试验场所和预期CRO就可接受的条款达成协议的延迟或未能达成，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；

●

偏离试验方案或退出试验的临床试验场所；

●

新型疗法，例如安全性特征较差的基因疗法，可能需要较慢或更交错的早期临床试验入组，以充分评估安全性数据；

●

任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能会决定放弃产品开发计划；

●

任何候选产品的临床试验所需受试者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期更高的速度返回治疗后随访；

●

我们的第三方承包商可能未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有履行，或可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验场所或研究人员；

●

我们可能会选择，或者监管机构、IRB或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员，出于各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现我们试验的参与者正面临不可接受的健康风险；

●

我们的任何候选产品的临床试验费用可能比我们预期的要多；

●

我们的候选产品或进行我们的候选产品临床试验所需的其他材料的质量可能不足以启动或完成特定的临床试验；

●

我们无法制造足够数量的候选产品用于临床试验；

●

其他疗法的临床测试报告可能会引发对我们候选产品的安全性或有效性担忧；

●

我们未能根据该候选产品的临床或临床前数据以及与我们的候选产品同类别的其他分子产生的数据为该候选产品建立适当的安全性概况；和

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FDA或前美国监管机构可能会要求我们在允许我们启动临床试验之前提交额外的数据，例如长期毒理学研究或施加其他要求。

患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，受多种因素影响，包括：患者群体的规模和性质；我们入组的临床地点的数量和位置；患者与临床地点的距离；试验的资格和排除标准；临床试验的设计；无法获得和维持患者的同意；入组参与者在完成前退出的风险；以及竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药或治疗性生物制剂。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验场所来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，包括患者入组过程，我们对他们的表现的影响力有限。此外，如果治疗医生遇到与在我们的候选产品的未来临床试验中招募患者相关的未解决的伦理问题，而不是开具已建立安全性和有效性特征的现有治疗，我们可能会遇到延误。例如，为我们的upliFT-D试验治疗符合条件的患者的医生可能会选择使用我们竞争对手的替代治疗方法，如果这些竞争对手要在我们的项目之前获得监管批准，而不是参加我们的临床试验。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB或FDA或其他监管机构暂停或终止，或者一项临床试验被独立数据监测委员会建议暂停或终止此类试验，我们也可能遇到延误。暂停或终止可能是由于若干因素，包括：未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验；FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停；不可预见的安全问题或不良副作用；未能证明使用产品或治疗的益处；未能建立或实现具有临床意义的试验终点；政府法规或行政行为的变化；或缺乏足够的资金来继续临床试验。临床研究也可能因中期结果不明确或阴性而被推迟或终止。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。此外，FDA或其他监管机构可能会不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者甚至在他们对我们的临床试验的设计进行审查和评论之后，可能会改变批准的要求。

如果我们在临床测试或上市批准方面遇到延误，我们的产品开发费用将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何时期，并可能允许我们的竞争对手在我们这样做之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发项目的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

早期临床前研究或临床试验的成功可能并不代表在后期临床前研究和临床试验中获得的结果。

进行临床前测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程。此类测试的时间长度可能会根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大差异，每个程序通常可能长达数年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。在我们正在进行或未来的临床试验中，我们可能会遇到意想不到或不利的结果。我们将被要求通过充分设计和执行的临床试验证明，我们的候选产品是安全有效的，具有有利的利益-风险特征，可用于其目标适应症，然后我们才能为其商业销售寻求监管批准。我们目前在FTD-GRN患者中进行的PBFT02临床试验的队列相对较小，迄今为止所经历的结果可能并不代表未来的成功。如果出现安全问题，我们可能会被推迟或阻止扩展到我们试验的后续阶段。其他人进行的早期基因治疗临床试验也使用了AAV载体。然而，不应依赖这些研究作为我们计划的临床试验将成功的证据。试验设计和先前试验的结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，我们可能观察到的初步阳性结果可能无法在对完整试验数据进行充分分析后得到证实。此外，我们在临床前动物模型中观察到的候选产品的积极结果可能无法预测我们未来在人体中的临床试验。我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性，即使它们成功地通过了初步临床试验。

我们或我们的合作伙伴不时宣布或发布的来自我们临床试验的初步、顶线或中期数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们不时公开并可能继续公开我们临床试验的初步、顶线或中期数据，包括初步生物标志物数据。来自临床试验的初步或顶线数据仍需接受审计和验证程序，这可能导致最终数据与先前公开的初步或顶线数据存在重大差异。我们可能完成的临床试验的中期数据也存在风险，即随着受试者入组的继续和更多数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步、顶线和中期数据。初步、顶线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。

我们不时估计各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验、发布此类研究的数据以及提交监管文件，包括IND提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是，而且将是，基于各种假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下出于我们无法控制的原因。我们可能会在我们进行的任何未来临床试验期间或由于这些试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力。

基因治疗是一种新颖的技术，因此很难预测产品候选药物开发以及随后获得监管批准的时间和成本。目前，美国和国外仅有数量有限的基因治疗产品获批。

我们目前的候选产品基于基因治疗技术，我们未来的成功取决于这种新型治疗方法的成功开发。我们开发的任何新型基因治疗候选产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。FDA和前美国监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大差异。

潜在产品。像我们这样的新型候选产品的监管批准过程可能比其他更知名或广泛研究的候选产品更昂贵且需要更长的时间。此外，由于我们正在开发针对新终点和方法学的临床经验很少的疾病的新疗法，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。迄今为止，在美国和外国仅批准了数量有限的基因治疗产品，这使得很难确定我们的候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准需要多长时间或花费多少。此外，前美国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要什么批准，反之亦然。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会延迟或阻止其进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

虽然已经开发出新的AAV载体以减少先前在第三方基因疗法治疗中报告的副作用，但基因疗法仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生额外的不良副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，在接触基因治疗产品后也存在延迟不良事件的潜在风险。

例如，我们upliFT-D试验中的两名患者，总共经历了三个严重的不良事件，所有这些事件都是无症状的，很可能与免疫反应一致。由于在第一个给药的患者中观察到了免疫反应，他们接受了较低的初始免疫抑制水平（60毫克每日口服强的松，持续60天），我们修改了方案以增加类固醇方案。在第7名患者经历严重不良事件后，该公司引入了新剂量（剂量2），即用于患者1至7（剂量1）的一半剂量，并计划为队列2中所有剩余患者研究剂量2。可能会出现额外的可能的不良副作用，这可能需要在未来对协议进行修改。此外，不良副作用可能会大大限制治疗的有效性。例如，在此前涉及基因治疗的AAV载体的第三方临床试验中，部分受试者经历了T细胞免疫应答的发展，即载体在靶细胞内后，细胞免疫应答系统触发活化T细胞移除转导细胞。最近其他涉及高剂量AAV载体的临床试验也导致了肝损伤和死亡。此外，在施用任何AAV载体后，患者很可能会产生施用载体的特异性中和抗体。其他临床前研究表明，高剂量的AAV给药可能会因背根神经节退化而导致毒性。我们对PBFT02候选产品的NHP毒理学研究的初步结果已证明三叉神经节和背根神经节的毒性。基于这些结果，如果我们的载体在其他项目中表现出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们的候选产品的进一步临床开发。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也会引起不良副作用。我们目前的临床候选产品使用ICM给药。虽然这种给药方法已经存在了几十年，但其用于治疗相对较新，目前没有任何疗法被批准使用ICM给药，它可能被认为比更常见的给药方法具有更大的风险，例如静脉注射。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会被暂停或终止。如果我们无法证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA或前美国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都与产品无关，此类事件可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、延迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的益处大于其风险，这可能

除其他外，还包括一份概述产品风险的用药指南，以分发给患者，以及一份与医疗保健从业者的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现由我们的候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可暂停或撤回对该等候选产品的审批；

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监管部门可要求在标签中附加警示；

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我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及

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我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

公众对基因药物的负面看法可能会对监管机构对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

对我们潜在产品的监管批准和/或需求将部分取决于公众对使用基因药物预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到有关基因药物不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的认可。公众的不良态度可能会对我们注册临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出处方，他们的患者愿意接受，以及第三方支付者愿意为涉及使用我们可能开发的候选产品的治疗提供覆盖和报销。

过去在基因医学治疗中曾报道过几种显着的不良副作用。例如，1999年，在一项利用腺病毒载体的基因治疗临床试验中，一名临床试验受试者死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。后来发现，腺病毒可以产生极端的免疫系统反应，可能危及生命。James Wilson博士同时担任我们科学顾问的顾问，在担任宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所所长期间，他是1999年该试验的共同研究者。我们的临床试验中的严重不良事件，或我们或我们的竞争对手进行的涉及基因治疗的其他临床试验，即使不是最终归因于相关候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加、公众的不利看法以及我们的候选产品的临床测试或批准的潜在监管延迟。

作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，我们从未进行过关键性的临床试验。未能充分设计试验，或对试验设计的错误假设，可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一个组织，我们在设计和实施临床试验方面的经验有限，我们可能无法成功或以具有成本效益的方式设计和实施有效地达到我们期望的临床终点的临床试验，或者根本无法做到。设计不当的临床试验可能会延迟甚至阻止试验的启动，可能会导致增加患者入组的难度，可能会增加根据研究结果获得候选产品监管批准的难度，或者，即使候选产品获得批准，也可能会增加产品成功商业化或从第三方付款人获得报销的难度。此外，设计不当的试验可能会比其他情况下效率低下或成本更高，或者我们可能会错误地估计实施临床试验的相关费用，这可能会导致资金短缺。

我们寻求治疗的某些疾病发病率和患病率较低，可能难以识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们的试验注册延迟，或者如果获得批准，商业收入会变慢。

一般而言，基因定义的疾病，尤其是我们当前某些候选产品所针对的那些疾病，发病率和流行率都很低。例如，我们估计美国和欧洲的FTD-GRN缺乏症流行率约为1.8万。这可能是及时招聘和

将足够数量的符合条件的患者纳入我们的试验。此外，我们预计将部分依赖我们与患者倡导团体的关系来协助确定符合条件的患者，而这些关系的任何恶化都可能阻碍我们成功招募患者的能力。患者入组可能受到其他因素的影响，包括：

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被调查疾病的严重程度；

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研究方案的设计；

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试验的资格标准；

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被研究候选产品的感知风险、收益和给药便利性；

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我们为促进临床试验及时入组所做的努力；

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针对同一适应症正在进行的其他临床试验的可用性；

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医生的患者转诊实践；和

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临床试验地点与预期患者的接近程度和可用性。

我们无法为我们计划的临床试验（包括FTD-GRN）招募足够数量的这些疾病患者，这将导致重大延误，并可能要求我们不启动或完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。

此外，我们对患有这些疾病的人数的预测，包括FTD-GRN，是基于估计，包括我们委托的第三方分析。我们的候选产品的总可寻址市场机会最终将取决于（其中包括）我们的每个候选产品的最终批准产品标签，如果我们的候选产品被批准在我们的目标适应症中销售，医学界的接受和患者的准入，药物定价和报销。全球患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。我们的产品可能会一次性给药，这意味着参加我们临床试验的患者如果获得批准，可能没有资格在商业基础上接受我们的产品，从而导致收入潜力降低。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管机构的批准，以将产品候选者商业化，并且批准可能是针对比我们寻求的更狭窄的适应症。

在商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA根据美国生物制品许可申请（BLA）和类似的前美国监管机构的批准。获得上市批准的过程，无论是在美国还是在国外，都是昂贵的，需要很多年，如果获得批准的话，并且可能会因各种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们没有从任何司法管辖区的监管机构获得批准上市我们的任何候选产品。我们公司没有提交和支持获得营销批准所必需的申请的经验。获得上市批准需要为每个治疗适应症向监管部门提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得营销批准还需要向监管部门提交有关产品制造过程的信息，并由监管部门对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止产品候选者的上市批准。

我们的候选产品的批准可能会因多种原因而延迟或被拒绝，包括以下原因：

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施，包括收集和分析数据的方法、统计分析计划，以及缺乏并发控制部门或使用外部或历史控制的决定；

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验中使用的疗效终点适合在预期人群中建立临床获益；

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我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明我们的候选产品对其任何提议的适应症都是安全和有效的；

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开发超罕见疾病产品可能涉及使用自然历史数据作为外部控制。我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明控制部门足以确定我们的候选产品的安全性和/或有效性；

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临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明对我们的候选产品的持久回应；

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我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前项目或临床试验数据的解释；

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从我们的产品候选者的临床试验中收集的数据可能不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；

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与我们签约的第三方制造商的设施可能不足以支持批准我们的候选产品；

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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准；和

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即使我们的候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，我们可能会遇到基于未来立法或行政行动的额外政府监管的延迟或拒绝，或在产品开发、临床试验和审评过程期间监管当局政策的变化。

此外，美国最高法院2024年7月的三项裁决可能导致针对监管机构的诉讼增加，这可能会产生不确定性，从而对我们的业务产生负面影响。第一项裁决推翻了要求法院服从监管机构对模棱两可的法定语言的解释的既定先例。第二项决定推翻了监管机构在行政诉讼中实施民事处罚的能力。第三项决定延长了实体可以对机构行动提出质疑的诉讼时效。这些案件可能会导致行业针对监管机构的诉讼增加，并影响这些机构选择采取执法和合规行动的方式。然而，这些决定的具体、持久影响尚不清楚，这些影响可能在不同的司法区和巡回法庭内有所不同。我们也无法预测FDA和SEC的法规、政策和决定可能在多大程度上受到越来越多的法律挑战、延误和变化的影响。

监管部门还可能批准一种产品候选者的适应症比要求的更有限，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求在使用条件方面采取预防措施或对抗适应症，或者他们可能会在进行成本高昂的上市后临床试验的情况下批准。此外，监管部门可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或可取的产品标签声明。上述任何情况都可能严重损害我们的候选产品的商业前景，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，监管部门可能会要求同时批准一种伴随诊断设备。对于我们的候选产品，可能需要使用FDA批准或FDA批准的诊断测试来诊断患者或确保在试验受试者中安全有效地使用候选产品。FDA将这类测试称为体外伴随诊断设备。FDA发布了指南，描述了该机构目前对体外伴随诊断设备的开发和监管的想法。最终指南阐明了一项政策立场，即当体外诊断设备对于治疗产品的安全有效使用至关重要时，FDA通常会在FDA批准治疗产品的同时要求批准或批准该诊断设备。目前，尚不清楚FDA将如何将这一政策应用于我们当前或未来的基因治疗候选产品。如果FDA认为用于为我们的疗法诊断患者的基因测试是需要FDA批准或批准的体外伴随诊断，我们在为我们的候选产品获得BLA批准方面可能会面临重大延迟或障碍。

FDA和前美国监管机构在监管基因疗法治疗方面表现出谨慎态度。有关基因治疗和基因检测的伦理和法律问题可能会导致对我们的候选产品的开发和商业化的额外规定或限制，这可能难以预测。

美国联邦和州一级的FDA和前美国监管机构、美国国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步规范生物技术行业，包括基因治疗和基因检测。任何此类进一步的规定可能会延迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。

美国和国外监管基因治疗产品的监管要求变化频繁，未来可能持续变化。除了FDA，我们进行计划临床试验的每个机构的机构生物安全委员会和IRB，将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。在FDA内，生物制剂评估和研究中心（CBER）内的治疗产品办公室巩固了基因疗法和相关产品的审查，细胞、组织和基因疗法咨询委员会就其审查向CBER提供建议。他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们的任何候选产品的批准要求。

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的过程可能会导致一个比我们原本预期的更长的审查和批准过程。由于监管审批程序增加或延长或进一步限制我们的产品候选者的开发而造成的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的产品候选者商业化的能力产生负面影响，如果有的话。

FDA或其他类似的外国监管机构的中断可能会减缓新产品被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，关于新政府下的新举措，以及这些举措可能如何影响FDA、其法律、法规、政策和指导的实施及其人员，存在很大的不确定性。类似的举措也可能针对其他政府机构。这些举措可能会阻止、限制或延迟我们的候选产品的开发和监管批准，这将对我们的业务产生不利影响。

FDA或其他类似的外国监管机构的中断可能会减缓新产品被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。FDA人员配置的变化可能会导致FDA的响应能力或其审查提交或申请、发布法规或指导、及时或根本无法实施或执行监管要求的能力出现延迟。如果任何立法、行政命令或机构资金方面的失误对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

类似的后果也将导致联邦政府再次出现重大停摆。例如，2024年，美国政府处于停摆边缘，此前已多次停摆，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期关闭，或者如果地缘政治或全球健康问题阻止FDA进行定期检查、审查或其他监管活动，这可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭或延迟可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

FDA监管的行业，例如我们的行业，在我们进行研发和潜在的未来商业化时，在新政府领导下我们将面临的监管环境方面面临不确定性。其中一些努力迄今已表现为缩小联邦政府规模的努力，包括大规模削减FDA的武力。FDA关键人员的流失，包括担任领导职务的人员的流失，很可能会影响FDA的运营，除其他外，这可能导致延迟或限制我们从FDA获得关于我们正在开发的产品候选者的指导的能力、更长的审查时间以及延迟获得我们的产品候选者的监管批准。此外，新一届政府最近提议采取行动，冻结或减少美国国立卫生研究院与其医学研究资金相关的预算，这可能会降低依赖美国国立卫生研究院资金的设施注册和开展临床试验的能力，或者增加我们开展临床试验的成本。关于未来的活动仍存在普遍的不确定性。可能会发布或颁布新的行政命令、法规、政策或指南，从而对我们产生不利影响，或为追求新的治疗产品的开发创造更具挑战性或成本更高的环境。或者，州政府可能会试图以对我们的运营不利的方式，通过改变自己的监管框架来应对或应对联邦层面的变化。如果我们受到未来政府命令、法规、政策或指导的负面影响，可能会对我们和我们的业务产生重大不利影响。

未能在外国司法管辖区获得营销批准将阻止我们的候选产品在国外销售，并将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们必须在每个司法管辖区的基础上建立并遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准，如果获得，并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家的监管批准并不保证在任何其他国家的监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。各国的监管要求可能差异很大，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家推出。外国监管机构的批准程序涉及与FDA批准相关的所有风险。此外，基因治疗产品被视为转基因生物或转基因产品，并在每个国家按此规定进行监管。指定转基因产品的类型以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，并且在整个欧盟或欧盟范围内是可变的。满足每个特定国家的要求并获得批准在这些国家开始临床试验可能会导致开始、进行或完成临床试验的延迟。我们没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验，并期望依赖第三方顾问。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并维持所需的批准，或国际市场的监管批准延迟，我们的目标市场将减少，我们实现产品的全部市场潜力的能力将无法实现。

我们可能不会成功地努力建立一个额外的候选产品管道。

我们的商业模式的核心是通过建立有针对性的选择标准来选择、开发和推进产品候选者，从而为CNS疾病患者开发疗法，我们认为这些候选者通过发展成为商业化将有更高的技术和监管成功概率。除了我们已经建立的候选产品管道外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品

通过我们与GTP的合作。由于外包交易协议，我们不再与GTP合作，而是与Gemma合作。即使我们成功地继续建立我们的管道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，它们可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的药物。如果我们不能根据我们的方法成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们目前在临床前研发计划的许多方面都依赖与Gemma的合作，包括为我们的临床前候选产品和我们近期未来的候选产品管道发现、临床前开发和进行IND授权研究。Gemma未能或延迟履行其根据协议对我们承担的全部或部分义务、双方之间的合作破裂或该关系的全部或部分损失可能会对我们的业务造成重大损害。

作为外包许可交易协议的一部分，我们与Gemma签订了Gemma合作协议，以发现和开发某些基于AAV载体的疗法，根据此类合作开发的产品目前代表了我们所有的产品管线和研究计划。我们目前对新候选产品的临床前研发能力依赖于Gemma。根据Gemma合作协议，Gemma负责发现、临床前开发活动，包括支持IND的非临床研究和研究级制造以及受资助研究计划中规定的其他合作活动。任何一方都有权在某些情况下根据Gemma协作协议的条款终止协作。如果Gemma延迟或未能履行其在Gemma合作协议下的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释或终止我们现有的协议，我们未来的候选产品管道可能会受到重大不利影响，我们的前景将受到重大损害。

Gemma合作协议的研究资助部分的期限将于2029年7月到期，根据该协议，我们有能力获得用于CNS适应症的额外基因治疗产品的独家权利。如果我们寻求延长或改变我们的合作条款，我们将需要谈判一项新的或经修订的协议，如果有的话，我们可能无法以同样有利的条件获得这些协议。Gemma还与第三方（包括我们的某些竞争对手）开展了合作，以解决我们合作范围之外的目标和疾病适应症。因此，Gemma可能在其优先事项和资源方面存在相互竞争的利益。我们可能与Gemma在Gemma合作协议的解释、资源使用或其他可能导致我们与Gemma关系恶化的问题上存在分歧。因此，Gemma可能会减少他们对我们项目的关注，并减少分配给我们项目的资源，这可能会延迟或终止我们通过临床前研究推进候选产品的能力。如果Wilson博士离开Gemma或以其他方式不再有意义地参与我们，我们的临床前研发能力可能会大幅降低。此外，作为一家新成立的公司，Gemma可能会面临运营和财务挑战，这可能会影响其根据Gemma协作协议执行的能力。

此外，根据Penn许可协议和Gemma合作协议，Gemma和Penn主要负责起诉和维护我们的许可知识产权，他们中的任何一方可能无法适当起诉、维护或捍卫此类知识产权。在这种情况下，如果我们无法以其他方式维护或捍卫此类知识产权，我们可能会面临潜在的知识产权无效或受到诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的。为强制执行Penn许可协议或Gemma合作协议项下的许可知识产权，我们将需要分别与Penn和Gemma进行协调，这可能会减慢或妨碍我们强制执行许可知识产权的能力。在这种情况下，我们可能会面临竞争加剧，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠第三方进行我们的临床前研究和临床试验，并依靠他们为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

虽然我们招募了有临床试验经验的团队，但作为一家公司，我们开展临床试验的经验有限。此外，我们目前依赖第三方，现在主要是Gemma，进行我们的发现和某些临床前研究，并将继续依赖医疗机构、临床研究人员和CRO为我们的候选产品进行临床试验。我们预计将严重依赖这些各方为我们的候选产品执行临床前和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。如果这些当事方减少了我们的候选产品活动的努力程度和资源，优先考虑与我们的竞争对手合作，或者如果我们与这些当事方之间出现了纠纷，他们可能无法达到我们预期的最后期限或为我们的监管申报提供足够的材料。尽管如此，我们将负责确保我们的每一项临床前和临床试验都是按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。对于在我们进行临床前研究和临床试验期间的任何违法违规行为，我们可能会受到警告信或可能包括民事处罚直至并包括刑事起诉的强制执行行动。

我们、Gemma和我们的CRO将被要求遵守规定，包括开展、监测、记录和报告临床前和临床试验结果的cGCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险，他们的权利得到保护。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过定期检查临床试验申办者、主要研究者和试验场所来执行cGCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的cGCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，FDA将确定我们未来的任何临床试验将符合cGCP。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好生产规范或cGMP法规中的要求生产的候选产品进行。我们未能或我们的CRO未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序，也可能使我们受到执法行动。

尽管我们目前正在设计并打算继续为我们的候选产品设计我们计划中的临床试验，但在可预见的未来，CRO将进行我们计划中的所有临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其行为和时间安排，将超出我们的直接控制范围。我们依赖第三方来进行未来的临床前研究和临床试验，这也将导致对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的日常控制低于完全依赖我们自己的员工的情况。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期期限，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则此类CRO所涉及的任何临床前研究或临床试验可能会被延长、延迟或终止。在这种情况下，我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题适应症方面的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法律或监管要求、错过预期的最后期限或终止关系，我们的开发计划可能会被推迟，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生潜在的重大不利影响。

我们依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问协助或提供我们的产品候选者的临床试验的设计、进行、监督和监测。因为我们依赖并打算依赖这些第三方，不会有能力独立进行所有临床试验，所以我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制将比我们自己进行的要少。这些调查员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们为我们的项目投入的时间和资源数量有有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中抽取时间和资源。我们可能签约的第三方在进行我们的临床试验时可能没有勤勉、谨慎或及时，导致临床试验被推迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者根本不能签订合同，或者如果这些第三方不履行其合同义务，不满足开展临床前研究或临床试验的法律和监管要求，或者不满足预期的最后期限，我们的临床开发计划可能会被推迟，并受到其他方面的不利影响。在所有活动中，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照试验的一般研究计划和方案以及适用的法律和法规要求进行。FDA一般要求临床前研究按照GLP进行，临床试验按照cGCP进行，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖，并不能解除我们的这些责任和要求。由于我们依赖第三方，我们的临床前研究或临床试验的任何不利发展或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大不利影响。

我们已将我们的溶酶体儿科产品授权给基因药物公司Gemma，我们可能在未来与其他第三方进行合作，以发现、开发和商业化我们的候选产品。如果我们当前或未来的任何合作者根据我们的合作协议停止开发工作，或者如果其中任何协议被终止，这些合作可能无法导致商业产品，我们可能永远不会根据这些协议收到里程碑付款或未来的特许权使用费。

Gemma是一家新成立的公司，运营历史有限。如果Gemma不能成功地继续我们授权给他们的溶酶体儿科产品的开发和商业化，我们将不会获得任何下游经济利益，产品将归还给我们。

我们未来可能会就其他治疗技术或候选产品的研究、开发和商业化进行第三方合作。生物技术公司是我们未来可能的任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排的合作者。

通过Gemma和任何未来的合作协议，我们预计对我们的合作者用于我们的候选产品的开发或商业化的资源数量和时间的控制有限。此外，我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

我们目前和未来潜在的合作涉及我们的产品候选者，可能会对我们构成以下风险：

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合作者在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

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合作者可能不会追求我们的候选产品的开发和商业化，或者可能会根据临床前研究或临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的收购）选择不继续或更新开发或商业化计划；

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合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；

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如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；

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对一种或多种产品拥有营销和分销权的合作者不得承诺为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；

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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临诉讼或潜在责任；

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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼、赔偿义务和潜在责任；

●

合作者与我们之间可能会出现纠纷，导致我们的候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化；

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如果我们现在或未来的合作者要参与业务合并，在这种合作下对我们的产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止；和

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合作协议可能会限制我们独立寻求新候选产品的权利。

由于上述情况，我们目前和任何未来的合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们的候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者要参与业务合并，那么对我们产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。任何未能根据我们当前或任何未来的合作协议成功开发或商业化我们的候选产品都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，如果我们现有或未来的任何合作者要终止合作协议，我们可能会被迫独立开发我们的候选产品和研究计划，包括资助临床前研究或临床试验、承担营销和分销成本以及维护和捍卫知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品，其中任何一项都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功地找到额外的合作者，以继续开发我们的某些候选产品，或成功商业化或在市场上竞争某些适应症。

我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，以开发我们的一些候选产品并实现潜在的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。任何新的合作都可能以对我们来说不是最佳的条款进行，并且如果例如产品候选者的开发或批准被延迟、已批准的候选产品的销售未达到预期或合作者终止合作，我们可能无法维持任何新的合作。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作者的数量减少。我们是否就合作达成最终协议将

除其他外，取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、受试者候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件，则可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何额外合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的合作协议，我们也可能受到限制，无法与潜在的合作者以某些条款签订未来的协议。协作是复杂和耗时的谈判和文件。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就额外的合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出以自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法提供给我们。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

我们可能与我们的合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发或商业化。

我们可能与包括Penn和Gemma在内的合作者发生冲突，例如与解释临床前或临床数据、实现里程碑、解释合同义务、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权的所有权有关的冲突。如果与我们的任何合作者发生任何冲突，这些合作者可能会以不利于我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，每一种情况都可能延迟或阻止我们的候选产品的开发或商业化，进而阻止我们产生收入：合作者不愿意向我们支付我们认为根据合作应支付给我们的里程碑付款或特许权使用费，这可能需要我们筹集额外资金；我们的合作活动产生的知识产权所有权方面的不确定性，这可能会阻止我们进行额外的合作；合作者不愿意在产品的开发或制造方面进行合作，包括向我们提供产品数据或材料；合作者不愿意让我们了解其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果；任何一方发起诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或任何一方试图终止相关协议。

我们未来可能会寻求进行战略交易，以获取或许可新产品、候选产品或技术。如果我们无法成功完成此类交易，或从中实现收益，则可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的开支，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如额外的合作、收购公司、资产购买、合资企业和新产品、候选产品或技术的授权，我们认为这些将补充或增强我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的资产，如果我们不能成功地将它们与我们现有的技术相结合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。我们在研发、测试、制造和营销任何新的过程中，可能会遇到无数的困难

延迟或阻止我们实现其预期收益或增强我们业务的战略收购产生的产品。

我们无法向您保证，在任何此类战略交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。例如，此类交易可能要求我们产生非经常性或其他费用，增加我们的近期和长期支出，并构成重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括承担未知负债、中断我们的业务以及转移我们管理层的时间和注意力，以便管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、产生大量债务或稀释性发行股本证券以支付交易对价或成本、高于预期的收购或整合成本、资产或商誉减记或减值费用、摊销费用增加、促进交易或合并任何收购业务的运营和人员的难度和成本、与主要供应商的关系减值，由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购业务的关键员工，任何被收购业务的制造商或客户。

因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何交易可能会受到上述或其他风险的影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。相反，未能达成任何对我们有利的战略交易可能会延迟我们的候选产品的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

制造业相关风险

基因疗法新颖、复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，或以其他方式损害我们的业务。

我们目前依赖第三方开发、制造和测试我们的候选产品的临床供应，包括用于管理我们的候选产品的材料。对于我们的初步临床试验，我们依赖于Novo Holdings A/S收购的Catalent，Inc.的一个单位，即Catalent的Catalent马里兰州的制造设施来供应我们的候选产品。作为一家公司，我们在开发制造设施方面的经验有限。如果或当我们决定建造我们自己的制造设施以供长期商业市场供应时，我们可能会在建造工厂、建造新设施、向设施转让技术或雇用专家为设施配备人员和运营设施方面面临延误，因此，我们的产能可能会受到限制。我们使用外部合同测试实验室以及分析开发和工艺开发服务来支持我们的管道。用于生产我们的候选产品的制造工艺是复杂的、新颖的，并且没有被验证用于商业用途。许多因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或我们供应商的运营中断。

我们的候选产品所需的加工步骤比大多数小分子药物所需的更复杂。而且，与小分子不同，像我们这样的生物制剂的物理和化学性质一般不能完全表征。因此，对成品的化验可能不足以确保产品从批次到批次的一致性或将按预期方式进行。例如，我们最近开发了一种用于晚期临床研究和商业化的释放PBFT02的效力测定。虽然我们已经从FDA收到了关于我们提议的效力测定的适用性的初步积极反馈，但无法保证该测定将获得FDA的批准或确保产品效力。因此，我们采用多个步骤来控制制造过程，以确保该过程始终如一地工作，并且严格且始终如一地按照该过程制造候选产品。制造过程中的问题，即使是与正常工艺的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次故障、批次产量低、产品召回、产品责任索赔或库存不足。因此，我们可能会遇到问题，以一致和可接受的生产产量和成本实现满足FDA或其他适用标准或规格的足够数量和质量的临床级材料。

此外，FDA和前美国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批准产品的任何批次的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或前美国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要大量分发。制造过程中的轻微偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品出现不可接受的变化，从而可能导致批次故障、批次产量低或产品召回。批次失败、低批次产量或产品召回可能导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来代价，并以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们或我们的第三方合作者也可能遇到雇用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能导致生产延迟或难以保持对适用监管要求的遵守。

我们或我们的第三方合作者的制造过程或设施中出现的任何问题都可能导致我们计划的临床试验延迟和成本增加，并可能使我们成为对潜在合作伙伴（包括更大的生物技术公司和学术研究机构）不那么有吸引力的合作者，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。它还可能要求我们寻找替代制造工艺，我们可能无法以有吸引力的条件获得这些工艺，或者根本无法获得。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足产品未来潜在市场需求的能力。

候选产品制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。

随着产品候选者通过临床前研究进入后期临床试验，走向潜在的批准和商业化，通常会在此过程中改变开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，以努力优化工艺和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响使用改变工艺制造的材料进行的计划临床试验或其他未来临床试验的结果。此类变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，并危及我们开始销售和产生收入的能力。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商来生产我们的候选产品的临床供应，我们没有与任何此类制造商签订具有约束力的协议来支持商业化。基因治疗合同开发、制造和检测服务竞争激烈。此外，这些制造商没有以商业规模生产我们的候选产品的经验，可能无法获得必要的监管批准或以支持商业化所需的质量、数量、地点和时间生产我们的候选产品。

虽然我们正在为某些临床制造活动建立制造能力，但我们目前不打算为我们计划的临床项目独立制造大部分药物材料。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的临床前研究和计划中的临床试验材料，包括用于管理我们的候选产品的材料，因此，我们只能控制他们活动的某些方面。基因治疗合同开发、制造和测试竞争激烈。与我们自己制造候选产品相比，依赖第三方制造商可能会使我们面临不同的风险，包括但不限于来自其他基因生物技术公司使用此类第三方制造商的潜在竞争。例如，我们目前的临床供应依赖Catalent来制造。然而，继Novo Holdings A/S最近宣布收购Catalent后，我们的制造工艺可能会面临延误或其他风险，具体取决于此类交易导致实施的任何变更。

虽然我们已与Catalent达成协议，以制造我们的候选产品的临床供应，但我们尚未确保我们的候选产品的商业数量的制造能力。我们可能无法与制造商谈判具有约束力的协议，以商业上合理的条款支持我们的潜在商业化活动。此外，根据我们目前与Catalent的协议，（i）我们不再拥有专用洁净室套件的独家使用权，并且可能无法确保未来的容量或满足我们对

未来的临床和商业供应以及（ii）我们有独家义务使用Catalent生产某些产品，因此我们可能无法与其他第三方制造商合作。因此，我们可能无法继续开发和商业化我们的产品或候选产品。

在我们的任何第三方制造商和供应商开始商业化生产我们的候选产品，包括用于管理我们的候选产品的材料之前，他们必须向监管机构证明，我们的基因治疗候选产品的计划化学、制造和控制符合某些要求。用于临床和商业目的的候选产品的制造必须符合cGMP和适用的美国以外法规要求。cGMP要求管理质量控制和文件政策和程序。遵守cGMP和美国以外的监管要求将要求我们在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的候选产品符合适用的规格和其他要求。我们的第三方制造商还必须向FDA和前美国监管机构证明，他们可以根据cGMP要求制作候选产品，作为FDA或类似的前美国监管机构批准候选产品之前的批准前检查的一部分。未能通过批准前检查可能会大大延迟我们在各自司法管辖区开始试验的能力以及FDA和美国前监管机构对我们的候选产品的批准。如果我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，这可能会限制我们被允许销售我们产品的司法管辖区。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

此外，我们的第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响。

即使我们的第三方制造商遵守适用的法规要求，我们也无法保证他们将能够以及时或经济的方式成功地在更大范围内制造更多的候选产品，或者根本没有。如果他们无法成功提高我们的制造规模或产能，我们的候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业上市可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们的第三方制造商和供应商使用生物材料并可能使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能是耗时或昂贵的。

我们的第三方制造商和供应商可能会使用危险材料，包括可能对人体健康和安全或环境造成危险的化学品和生物剂及化合物。我们的第三方制造商和供应商的运营也产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们也无法完全消除这些材料或废料造成的意外伤害或污染风险。我们没有承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。

我们的第三方制造过程中的任何污染、原材料、劳动力或试剂的短缺或我们的任何关键供应商未能交付我们平台的必要组件都可能导致我们的临床开发或营销计划的延迟。

鉴于生物制剂制造的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们或我们的第三方供应商按期生产我们的基因疗法的能力产生重大不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们的第三方供应商的制造过程中所需的原材料来自生物来源。我们无法保证我们的第三方供应商已经或将能够以商业上合理的条款，或根本无法获得对这些源自生物来源的材料的足够权利。这类原材料难以采购，也可能受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品制造中使用生物衍生物质可能会对我们的候选产品的临床和商业制造产生不利影响或中断，这可能会对我们的经营业绩和开发时间表产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商供应和制造我们技术的某些组件。如果我们从供应商采购这些材料组件的能力受到损害，我们持续运营的能力将受到损害，直到找到替代供应商、合格并进行测试，这可能会限制我们生产候选产品的临床和商业供应的能力，并损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供用于制造我们的候选产品的材料，这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料和组件，包括用于管理我们的候选产品的材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得足够的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、可用性以及质量和交付时间表的有限控制。对用于制造基因治疗产品的某些原材料存在大量需求和有限供应。作为一家小公司，我们的谈判影响力是有限的，我们很可能获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先权。我们无法确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量或满足我们预期的规格和质量要求。有限或唯一来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到新的供应来源（如果有的话）能够被确定并合格。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何性能故障都可能延迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

商业化相关风险

在技术迅速变化的环境中，我们面临重大竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管批准，或开发比我们更先进或更有效的疗法或技术，这可能会损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力。

生物技术和制药行业，包括基因药物领域，其特点是技术瞬息万变，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的基因疗法，还有几家公司致力于修饰基因和调节基因表达的方法。我们还可能面临来自大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。

对于FTD的治疗，没有批准的疾病改善疗法。我们认为，在PBFT02治疗FTD-GRN方面，我们最直接的竞争对手是Prevail Therapeutics Inc.（丨礼来的一部分），这是

为FTD-GRN和AviadoBio Ltd进行基因治疗治疗的1/2期临床试验，后者于2023年下半年开始在FTD-GRN患者中招募其1/2期基因治疗试验。AviadoBio Ltd于2024年10月与Astellas签订了独家选择权和许可协议。Alector, Inc.（与GSK plc合作）正在进行一项针对FTD-GRN的人源化抗人索替林单克隆抗体的3期临床试验。包括Kyowa Kirin Co.，Ltd.和QurAlis Corporation在内的其他公司正在开展使用基因医学方法治疗FTD-GRN患者的临床前研究。Denali治疗 Inc.与Takeda Pharmaceutical Company Limited合作，正在进行他们的重组颗粒蛋白前体的1/2期临床试验。Vesper Bio APS于2025年Q1在无症状GRN突变携带者中启动了Ph1b研究。我们还了解临床前开发中可能针对FTD-GRN患者的其他治疗方法，包括Arkuda Therapeutics小分子颗粒蛋白前增强子项目，该项目于2024年第一季度与强生创新药签订了独家选择权和资产购买协议。在PBFT02治疗FTD-C9orf72方面，我们的临床阶段竞争对手是正在进行FTD-C9orf72小分子自噬调节剂2期试验的Transposon Therapeutics，Inc.和正在进行FTD-C9orf72小分子自噬调节剂2期临床试验的Alector, Inc.，Inc.（与GSK plc合作）在FTD-C9orf72中进行latozinemab 2期临床试验。在治疗FTD-C9orf72的临床前开发中还有其他方法。除了GRN和C9orf72靶向治疗外，靶向TDP-43通路的FTD还有四个临床阶段方案。还有许多pre-IND阶段项目探索TDP-43和其他治疗FTD的靶点。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，拥有比我们大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、商业和制造组织。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。竞争对手也可能比我们获得我们的批准更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，如果有的话。此外，我们的竞争对手开发的新技术或先进技术可能会使我们当前或未来的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化以对抗竞争对手。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于其被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。

有关基因治疗的伦理、社会和法律问题可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA和其他前美国监管机构的必要批准，我们的候选产品的商业成功将部分取决于医生、患者（在适用时包括护理人员）和一般基因治疗产品的医疗保健支付者的接受程度，特别是我们的候选产品，因为它们在医学上是必要的、具有成本效益和安全的。我们商业化的任何产品都可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的认可。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法实现盈利。基因治疗产品的市场接受程度，特别是我们的候选产品，如果获准商业销售，将取决于几个因素，包括：

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临床试验证明的此类候选产品的功效、耐久性和安全性；

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候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

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相对于替代疗法的治疗费用；

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候选产品获得FDA或美国前监管机构批准的临床适应症；

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医生对潜在目标患者群体订购基因检测的意愿；

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潜在患者进行基因检测和咨询的意愿；

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医生开新疗法的意愿，包括使用ICM给药的疗法；

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我们成功培训神经外科医生和介入放射科医生对我们的候选产品进行ICM管理的能力；

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目标患者群体尝试新疗法和ICM给药的一种疗法的意愿；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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FDA或前美国监管机构的产品标签或产品说明书要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

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相对便利和便于管理；

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营销和分销支持的力度；

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竞争性产品的市场导入时机以及此类竞争性产品与我们的产品相比的感知；

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关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；

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我们产品的定价，特别是与替代疗法相比的定价；和

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充足的第三方支付者覆盖范围以及政府和第三方支付者的充分报销和患者在缺乏此类覆盖和充分报销的情况下自付费用的意愿。

即使潜在产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，该产品的市场接受度也要等到上市后才能完全知晓。

如果未来我们无法建立美国或全球销售和营销能力或与第三方达成协议以销售和营销我们的候选产品，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有销售团队或营销团队负责我们的任何可能获得监管批准的候选产品的销售、营销和分销。为了在获得批准后将任何候选产品商业化，我们必须建立在逐个地区的销售、报销、分销、管理和其他非技术能力的基础上，或者与第三方进行安排以执行这些服务，我们可能无法成功。如果我们的候选产品获得监管批准，我们可能会决定建立一个具有技术专长和配套分销能力的内部销售团队，以将我们的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，并且需要我们的执行官给予极大的关注来管理。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟将对我们获得批准上市的任何候选产品的商业化产生不利影响。

关于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可能会选择在全球范围内或在逐个地区的基础上与拥有直销力量和已建立的分销系统的第三方进行合作，以增加我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们无法在需要时以可接受的条款达成此类安排，或者根本无法达成，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们未能成功地将我们的候选产品商业化，无论是通过我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会蒙受重大的额外损失。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们为特定适应症确定的研究计划和产品候选者。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们的临床候选产品和正在进行的研究计划的开发需要大量资源。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

知识产权相关风险

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力在美国和其他国家为我们目前的候选产品和未来的产品获得并维持专有或知识产权保护，以及我们的核心技术，包括我们的制造知识。我们通过寻求、维护和捍卫我们的知识产权（无论是内部开发的还是从第三方获得许可的），努力保护和增强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新和在许可方面的机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的专有地位。此外，对于我们的一些候选产品，我们打算依赖通过罕见药物指定、数据独占性和市场独占性以及专利期限延长（如果有）提供的监管保护。

目前，我们的知识产权保护包括我们根据宾夕法尼亚大学许可协议从宾夕法尼亚大学获得许可的专利申请。获得许可的专利申请针对某些新的AAV衣壳、重组AAV病毒或rAAV，能够将某些基因递送到人体细胞中以治疗中枢神经系统疾病，以及用rAAV治疗这些疾病的方法，以及我们的制造能力和相关技术的某些方面。我们的知识产权还包括我们单独拥有的专利申请，其中涵盖了我们为制造我们的rAAV产品而开发的工艺、治疗成人神经退行性疾病（如FTD-C9orf72和ALS）的方法以及用于测量我们的rAAV候选产品效力的测定方法。

根据Gemma合作协议，我们还可以选择对可能创造额外知识产权的新CNS适应症进行进一步研究。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们无法提供任何保证，即我们的任何自有或许可专利申请将成熟为已发布的专利，也无法提供任何保证，即任何此类专利一旦发布，将包括范围足以保护我们当前和未来产品候选者或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，专利只能在专利已发布的那些司法管辖区强制执行。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般是在其首次向美国提交非临时申请后的二十年。专利在美国境外的自然到期时间根据适用的当地法律的规定有所不同，但一般是从最早的当地申请日算起20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

此外，我们在宾夕法尼亚大学许可协议下的独家许可受到现场限制和保留的权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。我们的许可专利组合可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以排除其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化，包括此类产品的生物仿制药版本。此外，授权给我们的专利组合正在或可能正在授权给我们许可领域之外的第三方，此类第三方可能拥有一定的强制执行权。因此，许可给我们的专利可能会面临在由另一被许可人提起或针对另一被许可人提起的诉讼中或在由另一被许可人提起或针对另一被许可人针对此类诉讼或其他原因提起的行政诉讼中被无效或狭义解释的风险。

其他方已开发出可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已提交或可能提交专利申请，或可能已收到或可能收到专利，主张可能与我们自己的专利申请或已发布的专利中主张的重叠或冲突的发明。科学领域发现的出版物

文献往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我们自己的或许可的专利和申请的发明人是不是最先做出了那些专利或正在申请的专利申请中主张的发明，或者他们是不是最先申请了这类发明的专利保护。此外，我们无法向您保证，与我们自己的或许可的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使一项专利无效或阻止一项专利从待决的专利申请中发出。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确切预测。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利起诉过程昂贵且耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，最初提交审查的索赔范围可能会在它们发出时大幅缩小，如果有的话。也有可能我们或我们的许可人在来不及获得专利保护之前未能识别我们研发产出的可专利方面。我们无法提供任何保证，即我们将能够根据我们的研发努力寻求或获得额外的专利保护，或者我们产生的任何此类专利或其他知识产权将提供任何竞争优势。而且，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或控制专利的维护，涵盖我们从第三方许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式提交、起诉或维护。

即使我们获得了我们期望应该能够使我们保持竞争优势的专利保护，专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。包括竞争对手在内的第三方可能对发明人、范围、有效性或其可执行性提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。如果发布，我们的自有或许可专利可能会在美国和国际市场的专利局或法庭上受到质疑。例如，一旦发布，我们可能会受到向美国专利商标局（USPTO）提交现有技术的第三方提交，质疑我们自己或许可专利的一项或多项权利要求的有效性。此类提交也可能在专利发布之前进行，从而排除了基于我们的一项未决许可专利申请授予专利的可能性。我们可能会卷入异议、复审、多方审查、授权后审查、派生、干涉，或在美国或国外对我们已许可的专利的权利要求提出质疑的类似程序，一旦发布。此外，我们已授权的专利可能会在法庭上受到质疑，一旦发布。竞争对手可能会声称，他们在我们自己或许可专利的发明人之前发明了此类专利或专利申请中主张的发明，或者可能在我们自己或许可专利的发明人之前提交了专利申请。竞争对手还可能声称，我们侵犯了其专利，因此，如果发布，我们无法按照我们自己或许可的专利申请和专利所声称的那样实践我们的技术。因此，我们自己或许可专利的一项或多项权利要求可能会被缩小或无效。在诉讼中，竞争对手可以声称，我们的专利，如果发布，由于多种原因是无效的。如果法院同意，我们将失去对那些受到质疑的专利的权利。即使它们没有受到质疑，我们自己的或许可的专利和待决的专利申请，如果发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利主张设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们自己或许可的专利。例如，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，如果对方能在我们的申请日之前证明他们在商业上使用了该发明或对方受益于强制许可，我们可能无法排除他人实践我们的发明。此外，第三方可能会开发提供类似于我们的一个或多个候选产品的好处但使用不属于我们的专利保护或许可权范围的载体或表达构建体的竞争性产品。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们的产品候选者提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将我们的产品候选者商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

类似的风险将适用于我们未来可能拥有或在许可中的任何专利或专利申请。

除了专利保护，如果我们的任何候选产品在美国根据BLA被FDA批准为生物制品，我们认为该产品将有资格获得12年的独占期。其他监管

可能会有独占权，比如孤儿药独占权，有类似的数据，营销，还有国外各个国家的孤儿独占权。然而，此类监管排他性的范围可能会发生变化，并且可能无法为我们提供足够的持续保护，足以排除其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化。

我们目前的所有候选产品和研究项目，包括PBFT02，都是从第三方获得许可或基于第三方的许可，并且领域仅限于某些适应症。如果许可协议被终止或被解释为缩小我们的权利，我们推进当前候选产品或基于这些技术开发新候选产品的能力将受到重大不利影响。

我们目前依赖第三方的许可和分许可，特别是宾大，并将继续依赖第三方来研究、开发、制造和商业化我们目前的候选产品。如果我们的任何许可或关系或我们的许可所基于的任何许可内被终止或违反，我们可能会：

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失去开发和营销我们当前候选产品的权利；

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对我们目前的候选产品失去专利或商业秘密保护；

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在我们目前的候选产品的开发或商业化方面经历重大延迟；

●

无法以可接受的条件获得任何其他许可，如果有的话；或者

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承担损害赔偿责任。

此外，即使没有终止或违反，我们的知识产权许可或分许可可能会因合同解释产生分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围或增加我们的财务或其他义务。

如果我们遇到上述任何情况，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能迫使我们停止运营，这可能会导致您损失所有投资。

如果我们违反我们的许可协议，可能会对我们的候选产品商业化努力产生重大不利影响。

如果我们违反从第三方向我们的产品候选者或技术许可使用、开发和商业化权利的任何协议，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。我们目前的临床候选产品，包括PBFT02，是从宾夕法尼亚大学获得许可的。根据宾夕法尼亚大学许可协议，我们承担各种义务，包括付款义务、开发和商业化义务等勤勉义务，以及潜在的特许权使用费和其他义务。如果我们未能遵守任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可人可能有权全部或部分终止适用的许可。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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我们在合作开发关系下将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；

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我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；和

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发明人是否以及在多大程度上能够对将其权利转让给我们的许可人提出异议。

如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款或根本无法维持我们当前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，如果出现关于许可知识产权所有权的争议，我们追求或执行许可专利权的能力可能会受到损害。如果我们或我们的许可人未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。

我们通过in-licenses获得关键技术权利的策略可能不会成功。

我们寻求扩大我们的候选产品管道，部分是通过对关键技术的授权。我们业务的未来增长将部分取决于我们获得许可或以其他方式获得其他候选产品或技术权利的能力。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条款或根本无法从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。

这些技术的内部许可和获取是一个竞争性领域，一些更成熟的公司也在寻求战略，以许可或获取我们可能认为有吸引力的候选产品或技术。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能会比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利许可给我们。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们无法成功获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控侵犯知识产权的索赔，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品和未来产品的能力，并在不侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛且频繁。我们未来可能成为与我们的候选产品、未来产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权或盗用索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法在他们的专利范围内。在我们寻求产品候选者的领域中，存在着众多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。例如，之前有第三方给我们发了一封信，声称使用我们的AAVhu68衣壳侵犯了第三方拥有独家许可的某些专利权利要求。虽然这件事已经解决，我们相信我们将对这些和任何其他此类索赔提出有效抗辩；但是，如果任何此类索赔最终成功，我们可能需要许可证才能继续使用和销售使用此类AAV载体的任何候选产品。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。

此外，我们不知道我们将使用哪些工艺对我们未来的产品进行商业制造，也不知道第三方拥有或控制的哪些技术可能证明对这些工艺很重要或必不可少。鉴于我们技术领域的专利数量巨大，我们无法确定或保证我们不会或不会侵犯现有专利或我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司已经提交，并将继续提交，与基因治疗和孤儿疾病相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发放，还有一些可能在未来发放。由于这一领域具有竞争性，对制药和生物技术公司具有浓厚的兴趣，未来很可能会有更多的专利申请提交和更多的专利授权，以及预计未来会有更多的研发计划。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能会有现在正在等待的申请，这些申请可能会在以后导致已发布的专利可能会因我们的候选产品或未来产品的制造、使用、销售或进口而受到侵犯。如果专利持有人认为我们的候选产品之一或未来产品的制造、使用、销售、要约销售或进口侵犯了其专利，即使我们已许可我们的其他专利保护，专利持有人也可以起诉我们

技术。此外，我们可能面临来自没有相关产品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们的许可专利组合可能对其没有威慑作用。

也有可能我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请在专利发布之前仍然是保密的。此外，包括我们在内的行业参与者很难识别可能与我们的产品候选者和技术相关的所有第三方专利权，因为由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索是不完善的。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道一项或多项已发布的专利会因制造、销售、进口或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已经公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的技术、我们未来的产品或我们未来产品的制造或使用的方式进行修改。

第三方可能会基于现有的知识产权和未来可能授予的知识产权对我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上质疑已发布的美国专利的有效性，例如与我们的某些候选产品或未来产品或制造或使用方法具有潜在相关性的已发布的美国专利，我们将需要克服附加在每一项美国专利上的法定有效性推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效提出明确和令人信服的证据。无法保证法院会就侵权或有效性问题作出对我们有利的裁决。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果具有不确定性。如果我们被发现，或认为存在我们可能被发现的风险，侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从此类第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。如果没有这样的许可，我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权的裁定可能会阻止我们将未来的产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。如果我们在指控我们侵犯竞争对手专利的外国专利诉讼中败诉，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的疗法和/或被要求为侵权或特许权使用费支付金钱损失以继续营销。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权可能会对我们的业务产生类似的负面影响。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，并在进行这些诉讼时转移管理层的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性，或者重新设计我们未来的产品或工艺。专利诉讼成本高昂且耗时，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会延迟我们的研发工作，对我们筹集额外资金的能力产生不利影响，并可能限制我们继续经营的能力。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护，我们依靠非专利的商业秘密保护、非专利的专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与我们的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议来部分保护我们的专有技术和流程。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法防止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果作为这些协议当事方的任何承包商、合作者、科学顾问、雇员和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施。因此，我们可能会失去我们的商业机密。强制执行第三方非法获取并正在使用我们商业秘密的主张，就像专利诉讼一样，既昂贵又费时，结果难以预料。此外，美国以外的法院有时也不太愿意或不愿意保护商业秘密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。竞争对手可能会购买我们的候选产品，并试图复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计或开发属于我们知识产权范围之外的自己的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分保护或不足以提供优于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用我们的商业秘密而对第三方没有充分的追索权。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。此外，已授权专利的定期维持费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利机构支付。虽然在许多情况下，无意的失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被提前放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可人未能维持涵盖我们的候选产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会使用我们的技术在

我们未获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品，也可能将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

我们的大部分已获许可专利家族正在美国、加拿大、欧洲、日本、韩国和中国等主要医药市场以及其他司法管辖区待决；我们将无法在任何未提交申请的司法管辖区强制执行该专利。在世界各国就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，我们或我们的许可人可能无法预测，也可能无法在最终可能需要保护的司法管辖区寻求专利保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品的营销。例如，国外很多国家都有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔可能会引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，此外还会提出反诉，声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，都存在被法院判定我们的一项专利全部或部分无效或不可执行的风险，我们无权阻止对方使用争议发明。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到了维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求或者以我们的专利权利要求不涵盖该发明为由判定我们无权阻止对方使用争议发明。涉及我们专利的诉讼或程序的不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损失，这可能是也可能不是适当的补救措施。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终胜出

在此类索赔中，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能超过我们因诉讼而获得的任何利益。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

正如其他生物技术公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。

过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith America Invents Act，简称“美国发明法”），美国从“先发明”转向“先发明人申请”专利制度。在“第一发明人转备案”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，而不管是否有另一发明人在更早的时候发明了该发明。《美国发明法》包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请被起诉方式的条款、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与《美国发明法》相关的新法规和程序，而且专利法的许多实质性变化，包括“首次发明人到备案”条款，在2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中许多条款，该法案的适用性和关于本申请中讨论的具体专利的新规定尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些权利要求不符合专利保护条件。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们专利的价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到声称我们的雇员、顾问、顾问或合作者错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔，或声称对我们认为属于我们自己或许可的知识产权拥有所有权或其他权利的索赔。

我们的许多雇员、顾问或顾问，以及我们的许可人的雇员、顾问或顾问，目前或以前受雇于或附属于大学、医院或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。此外，我们的一些许可人，以及我们或我们的许可人的雇员、顾问或顾问与包括我们的竞争对手在内的多个机构和公司有关联或有合同关系，可能对他们有或已经有义务。这些机构和公司可能会挑战我们的许可权或许可方的知识产权所有权。为抗辩这些索赔可能需要诉讼，我们可能有义务在某些情况下赔偿我们的员工、顾问、顾问或合作者。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不会自动执行或可能违反转让协议，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临来自竞争性产品的竞争，包括仿制药。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。

Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延期期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，每个产品只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求专利期限延长，也可能不会因为例如在测试阶段或监管审查过程中未能行使尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或任何其他未能满足适用要求而被授予。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们获得许可的一些知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类规定可能会限制我们的独家权利，并限制我们与前美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的一些知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年《拜多法》（BayH-Dole Act）或《拜多法》（BayH-Dole Act）和实施条例，美国政府可能对我们当前或未来产品候选者所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人向第三方授予任何这些发明的独占、部分独占或非独占许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果我们或适用的许可人没有向政府披露该发明并且没有提交注册申请

规定时限内的知识产权。这些时间限制最近被监管改变了，将来可能会改变。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可人花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，实质上都必须在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与前美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资助而产生的，《拜耳-多尔法案》的条款可能同样适用。

与政府监管相关的风险

新获批产品的定价、保险范围和报销情况不确定。如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生产品收入的能力。

我们的临床候选产品目前针对的适应症患者群体较少。为了使旨在治疗较小患者群体的产品具有商业可行性，这类产品的报销必须相对更高，以考虑到数量不足。因此，我们（包括我们的分许可人）将需要对占潜在市场规模较小的任何已获批准的候选产品实施覆盖和报销策略。如果我们无法从第三方付款人建立或维持对任何未来候选产品的覆盖范围和足够的报销，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。

我们预计，当基因治疗产品获得监管批准时，以及如果它们获得监管批准，我们正在开发的基因治疗产品的单次给药成本将是可观的。因此，我们预计，政府和私人支付者的覆盖和报销对于大多数患者能够负担得起这些治疗至关重要。因此，我们的任何候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国际上，我们的候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的充分回报。

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，有关新产品报销的主要决定通常由美国医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services）或美国卫生与公众服务部下属机构CMS做出，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在Medicare下得到覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上追随CMS。然而，一个付款人决定为某一药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。很难预测康哲药业会在像我们这样的新产品的报销方面做出什么决定，因为这些新产品没有既定的做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们的候选产品等疗法的定价和使用施加压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总体而言，这类制度下的产品价格大幅

低于美国。其他国家允许企业为产品固定自己的价格，但对企业利润进行监控和控制。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们的候选产品的报销可能会减少，并且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国际上的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗费用，这可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、某些第三方支付者（例如健康维护组织）的影响力日益增加，以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，正在为新产品进入医疗保健市场竖起越来越高的壁垒。

除了CMS和私人付款人，美国医学协会等专业组织可以通过确定护理标准来影响有关新产品报销的决定。此外，许多私人付款人与销售软件的商业供应商签订合同，这些供应商提供的指导方针试图限制某些被视为对现有替代品提供有限好处的产品的使用，并因此对其进行补偿。这类组织可能会制定限制报销或使用我们的候选产品的指导方针。即使我们或我们的合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。

FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们获得了PBFT02治疗FTD-GRN的快速通道指定。我们可能会为PBFT02的其他潜在适应症，或我们的一个或多个其他候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物打算用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，产品赞助商可以申请FDA快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求孤儿药指定，我们可能会不成功或可能无法维持与孤儿药指定相关的好处，包括补充市场独占权的潜力。

获得孤儿药认定，用于PBFT02治疗FTD。我们已经并可能继续为我们的一个或多个其他候选产品寻求孤儿药指定，我们可能会不成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万人。在美国，孤儿药指定使一方有权获得税收优惠和用户费用减免等经济激励措施。向临床试验费用提供赠款资助的机会也可用于罕见病药物的临床试验，无论这些药物是否被指定用于孤儿用途。此外，如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA可能在七年内不得批准任何其他针对相同适应症的相同产品上市申请，除非在有限的情况下。对于大分子药物，包括基因疗法，相同是根据产品的主要分子结构特征确定的。

正如应用于基因疗法一样，FDA最近发布了最终指南，其中表示，它通常打算将某些关键特征，例如基因疗法表达的转基因和用于传递转基因的载体，视为主要的分子结构特征。关于载体，FDA一般打算逐例考虑来自同一病毒类别的两种载体是否相同或不同。FDA不打算将转基因和载体之间的微小差异视为不同的主要分子结构特征。当两种基因治疗产品表达相同的转基因并具有或使用相同的载体时，确定两种基因治疗是否为同一药物还可能取决于最终基因治疗产品的附加特征，例如调节元件和转导的细胞类型（针对转基因细胞）。在这种情况下，FDA通常打算根据个案确定两种基因治疗产品是否不同。

尽管我们已经为我们的临床候选产品获得了孤儿药指定，即使我们为特定适应症的额外候选产品获得了孤儿药指定，但由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能无法率先获得这些候选产品的孤儿指定适应症的上市批准。如果产品被FDA确定为与我们的产品候选者之一相同的竞争对手在我们之前获得我们正在追求的相同适应症的上市批准并获得孤儿药独占权，除非我们能够证明我们的产品候选者在临床上具有优势，否则我们的产品候选者可能要等到独占期结束后才能获得批准。即使在获得批准后，我们的产品营销能力也可能受到限制。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为具有不同主分子结构特征的不同药物可以在相同的条件下获得批准。即使在一个孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以针对相同的情况批准具有相同主要分子结构特征的相同药物。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的一些候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。同样，欧盟委员会也可能在某些情况下将某一产品指定为孤儿药。

我们获得上市批准的任何候选产品将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，或者我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚，何时以及如果其中任何一个产品获得批准。

我们的候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括其测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受FDA和其他监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求，包括FDA和其他监管机构的定期检查以及关于向医生分发样本和记录保存的要求。

FDA还可能对昂贵的上市后研究或临床试验和监测提出要求，以监测任何获批产品的安全性或有效性。FDA严格规范药品和生物制剂的批准后营销和推广，确保药品和生物制剂仅针对批准的适应症并按照批准的产品标签的规定上市。FDA对制造商关于使用其产品的沟通施加了严格的限制。如果我们推广我们的候选产品超出其潜在批准的适应症，我们可能会因标签外推广而受到执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》有关推广处方药的行为可能会导致调查指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，以后发现以前未知的不良事件或我们的候选产品、制造商或制造工艺的其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

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对这类候选产品、制造商或制造工艺的限制；

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对产品的标签或营销的限制；

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对产品分销或使用的限制；

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开展上市后研究或临床试验的要求；

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警告或无标题的信件；

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任何获批产品退出市场；

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拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；

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召回候选产品；

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罚款、恢复原状或追缴利润或收入；

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暂停或撤销上市许可；

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拒绝允许我国候选产品进出口；

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产品扣押；或

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禁令或施加民事或刑事处罚。

不遵守欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守有关保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

我们打算寻求批准的候选产品可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

经2010年《医疗保健和教育和解法案》（英语：Health Care and Education Reconciliation Act）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》（英语：The Patient Protection and Affordable Care Act，简称：ACA）包括一个名为2009年《生物制剂价格竞争和创新法案》（英语：Biologics Price Competition and Innovation Act of 2009）的副标题，BPCIA为生物仿制药和可互换生物制品的批准创建了一个简化的途径。简化的监管途径为FDA审查和批准生物类似物生物制剂建立了法律权威，包括可能根据与现有参考产品的相似性将生物类似物指定为可互换的。根据BPCIA，在原始品牌产品根据BLA获得批准12年后，生物类似药产品的申请才能获得FDA的批准。该法律很复杂，目前仍在由FDA进行解释和实施。因此，其最终影响、实施、意义均存在不确定性。

我们认为，如果我们的任何候选产品根据BLA被批准为生物制品，它应该符合12年的独占期。然而，存在风险，即FDA不会将我们的任何候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物仿制药竞争的机会。此外，这段监管独占期不适用于通过自己的传统BLA而不是通过简称路径寻求监管批准的公司。此外，可互换的生物仿制药一旦获得批准，可根据现行法律以类似于传统仿制药替代的方式替代我们的任何一种参考产品；任何不可互换的生物仿制药产品也可由医疗保健提供者替代，但根据现行法律，不会在药房自动替代。这种替代的影响程度将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。最后，公开讨论了从目前的12年可能减少排他性期限的问题。如果这样的改变被颁布，我们的候选产品，如果获得批准，可能会有比预期更短的排他期。

已颁布和未来的立法可能会影响我们的候选产品的定价和第三方支付，可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。近期美国医疗改革以及医疗行业、法律法规和医疗支出方面的其他变化的全部影响目前尚不清楚，改革和其他变化可能会对我们的业务模式产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，发生了一些有关医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能（其中包括）影响我们的候选产品的定价和第三方支付，从而阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并对我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品的能力产生负面影响。我们产品的商业潜力，如果有的话，可能会受到美国和国外医疗保健支出和政策变化的影响。如果我们能够获得营销批准并将我们的产品商业化，与医疗保健的可用性、交付方式或医疗保健产品和服务的付款相关的新法律、法规或司法判决或现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低总体医疗保健成本，特别是药品成本。

例如，《预算控制法案》规定，在某些临时暂停期限的限制下，自2013年4月1日起，每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用将减少2%，并且由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。2020年12月，康哲药业发布了一项最终规则，在Medicaid药品回扣计划下实施了重大的制造商价格报告变更，包括与原研药价格上涨挂钩的线扩展的替代回扣计算，以及与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告。根据2024年1月1日生效的2021年美国救援计划法案，取消了制造商支付给州医疗补助计划的医疗补助药物回扣计划回扣的法定上限。在某些情况下，取消这一上限可能会要求制药商支付比他们在销售产品时收到的更多的回扣。目前尚不清楚这些法规或任何未来立法或法规将在多大程度上影响我们的业务，包括我们产生收入和实现盈利的能力。

政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几项总统行政命令、国会调查以及提出和颁布联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，以及改革药品的政府计划报销方法。FDA于2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药物的计划提供了指导，FDA于2024年1月在佛罗里达州批准了首个此类计划。

最近，几项医疗改革举措最终在2022年8月颁布了《降低通胀法案》（IRA），该法案允许（其中包括）美国卫生与公众服务部（HHS）就CMS根据医疗保险B部分和D部分报销的每年法定数量的药物和生物制剂的销售价格进行谈判。只有已被批准至少11年的高支出单一来源生物制剂（单一来源药物为7年）才有资格进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。医疗保险D部分产品的谈判始于2024年，谈判价格于2026年生效，医疗保险B部分产品的谈判始于2026年，谈判价格于2028年生效。2023年8月，HHS公布了其遴选参加谈判的十种医保D部分药品和生物制剂，并于2023年10月1日前，各中选药品生产企业签署了参与谈判的厂商协议。HHS于2024年8月15日公布协商确定的最高公允价格，这些价格上限，即不能超过法定上限价格，自2026年1月1日起生效。仅针对一种罕见病或病症具有孤儿药指定的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果它针对一种以上的罕见病或病症具有指定，或者如果被批准用于不在该单一指定罕见病或病症范围内的适应症，则将失去该排除，除非在CMS评估该药物以供选择谈判时撤回此类额外指定或此类不合格批准。爱尔兰共和军

还对价格上涨幅度大于通货膨胀率的医疗保险B部分和D部分药物征收回扣。此外，该法通过大幅降低受益人的最高自付费用并建立新的制造商折扣计划，从2025年开始消除医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”，该计划要求希望其药物被医疗保险D部分覆盖的制造商向D部分参保人提供法定定义的折扣。爱尔兰共和军还将对在ACA市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025年。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。未能遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，有些处罚意义重大，包括民事罚款。这些规定从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。例如，有关高支出单一来源药品和生物制剂销售价格谈判的条款，在多起诉讼中受到质疑。因此，目前尚不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业以及我们的产品和候选产品的定价产生重大影响。在新的法域采取限制性价格管制、在现有法域实行更严格的管制或未能获得或保持及时或适当的定价也可能对收入产生不利影响。我们预计全球范围内的定价压力将持续存在。

此外，在美国州一级，立法机构越来越多地颁布法律和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或报销限制、折扣要求、营销成本披露和涨价透明度报告，以及旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的计划。未来可能会采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，或以其他方式对我们的商业模式产生负面影响。

我们的运营以及与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少在内的处罚。

医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与供应商、第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。

适用的美国联邦和州医疗保健法律法规的限制可能包括以下内容：

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除其他外，联邦反回扣法规禁止个人和实体明知而故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）支付；

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联邦虚假索赔法，包括《联邦虚假索赔法》，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或qui tam行动；

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1996年《联邦健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）规定，除其他外，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的刑事和民事责任；

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经《健康信息技术促进经济和临床健康》（HITECH，Act）及其实施条例修订的HIPAA还对某些类型的人和实体规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

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《联邦医师支付阳光法案》要求可根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的涵盖药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商报告支付和其他转移

对医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、医师助理、某些类型的高级执业护士和教学医院的价值，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益，其中包括年度数据收集和报告义务；和

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类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息。其他州法律要求报告某些定价信息，包括价格上涨和新上市药品的价格。在某些情况下，州和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品候选者排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、非法所得、监督监督、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们的运营缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。

与员工事项相关的风险、管理增长和其他与我们业务相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖于我们的管理、科学和临床团队的研发、临床和业务发展专业知识。我们还受益于威尔逊博士的研究专长。作为科学顾问，威尔逊博士不参与日常运营，也没有能力控制或显着影响公司的管理或运营政策。虽然我们与Wilson医生订立了咨询协议，但他可能随时终止与我们的关系。虽然我们已与我们的行政人员订立聘书协议或雇佣协议，但他们各自可随时终止与我们的雇佣关系。我们不为任何高管或其他员工投保“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和制造战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及（如果需要）销售和营销人员对我们的成功也至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化药物所需的广泛技能和经验的个人数量有限，尤其是在基因治疗领域。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多人之间的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员

类似人员的制药和生物技术公司。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

此外，我们在2022年、2023年和2025年1月宣布的裁员也可能使我们现有人员的保留变得更加重要和更具挑战性。这些裁员导致长期雇员的流失、机构知识和专门知识的流失以及整个组织内某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。鉴于我们业务的复杂性，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，管理我们的设施，并继续招聘和留住合格的人员。

我们可能会被要求在未来扩大我们的制造、开发和监管能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们可能会被要求在未来扩大我们的制造、开发和监管能力，这可能会导致我们的员工人数和我们的业务范围增长，特别是在制造和临床战略领域，并提高我们进行临床试验的能力。我们可能无法在未来有效管理我们业务的扩展或招聘和培训额外的合格人员。我们业务的扩张可能导致重大成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作者或其他承包商的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞和网络攻击，这可能会导致我们的开发程序受到实质性破坏。

我们认为，我们采取了旨在保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性的合理步骤，但尽管我们做出了努力，但仍可能发生无意或未经授权的数据访问。例如，我们的系统保护可能无效或不充分，或者我们可能受到软件错误或其他技术故障的影响，以及员工错误或渎职。此外，隐私和数据保护法律正在不断发展，这些法律的解释和适用方式可能与我们的数据处理保障措施和做法不一致，可能导致罚款、诉讼和其他处罚，并对我们或我们的第三方合作伙伴的业务做法以及产品和服务提供产生重大变化。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴已采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或患者损失。尽管迄今为止我们没有因任何系统故障、事故或安全漏洞而遭受任何实质性损失，但我们过去一直是某些网络钓鱼尝试的对象。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断。此外，规避我们的安全措施的一方可能会，除其他影响外，适当的患者信息或其他专有数据，导致我们的操作中断，或使患者暴露于黑客、病毒和其他干扰中。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，赔偿与此类事件相关的任何损失的保险范围可能不足以涵盖所有潜在损失。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，开发和维护这些系统、控制和流程的成本很高，需要不断监测和更新。

如果任何中断、安全漏洞或网络攻击将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。根据信息泄露的性质，在发生数据泄露或其他未经授权访问我们的患者数据的情况下，我们可能还有义务将事件通知患者和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监测服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，或就集体诉讼和解（包括根据2018年《加州消费者隐私法》或CCPA规定的新的私人诉讼权，预计将

增加安全漏洞诉讼）。这类违约通知法律不断演变，可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何损害患者数据的事件的负面宣传。此外，来自上述事件的财务风险要么无法投保，要么无法通过我们可能维持的任何保险完全承保，并且无法保证我们的任何合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受上述事件导致的责任或损害。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净经营亏损结转的能力可能受到限制。

截至2024年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损或NOL结转为3.391亿美元，地方NOL结转为2.188亿美元。联邦NOL中的30万美元将于2037年开始到期，剩余部分将无限期结转。

我们的州NOL结转将于2037年开始到期，到2044年到期，我们的本地NOL于2024年开始到期，到2044年到期。

如果我们继续产生应税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入，如果有的话。2018年和未来年度发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但利用此类联邦净运营亏损抵消应税收入的能力仅限于我们应税收入的80%（不考虑某些扣除）。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条或该法典，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入和变更后纳税义务的能力可能受到限制。我们没有进行第382节的研究，有可能我们之前经历了一次或多次所有权变更，因此我们目前对净经营亏损的使用受到限制。由于股票发行或我们的股票所有权发生其他变化，我们可能会在未来经历所有权变化，其中一些变化超出了我们的控制范围。因此，即使我们获得了净应税收入，我们使用变更前NOL和其他税收属性来抵消应税收入和纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。任何此类限制都可能导致比我们在没有此类限制的情况下产生的更大的税务负债，任何增加的负债都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

美国联邦所得税改革和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

全球正在重新审查和评估税法，税务当局越来越多地审查企业的税务状况。联邦、州、地方和外国司法管辖区的税法和法规的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。例如，《减税和就业法案》对守则进行了重大改革。除其他外，这项立法包括对美国联邦税率的修改，对利息的扣除和使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净经营亏损施加了重大的额外限制。从2022年开始，《减税和就业法案》还取消了立即扣除研发支出的选项，要求纳税人在五年内摊销国内支出，在十五年内摊销国外支出。公司税率的变化、递延所得税资产净额的变现以及《减税和就业法案》规定的费用可抵扣或未来税法的变化可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能会导致在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《减税和就业法案》或任何新颁布的联邦税收立法。我们所受的各个税务管辖区的税法或法规的变化对我们或我们的客户产生不利影响，可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

此外，我们使用我们的最佳判断，试图量化和保留我们的纳税义务。然而，税务机关提出质疑、限制我们利用税收优惠（如结转或税收抵免）的能力，或偏离其他与税收相关的假设，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些方面的不当行为可能包括故意不遵守FDA和前美国监管机构的规定，向FDA和前美国监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的定价、折扣、销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们将面临与在临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们的任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的产品候选者造成伤害的索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉和重大负面媒体关注；

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监管机构启动调查；

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临床试验参与者的退出；

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为相关诉讼进行辩护的大量时间和费用；

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从我们的业务运营中分流管理和科学资源；

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

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收入损失；和

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。

我们目前持有有限产品责任险的保额。随着我们扩大临床试验，以及如果我们开始商业化我们的候选产品，我们将需要购买额外的产品责任保险。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。对我们提起的成功的产品责任索赔或一系列索赔，可能会减少我们的现金并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。对于可能损害我们业务的违规行为，我们可能会面临刑事责任和其他严重后果。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、美国《爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法律的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段就在国外销售我们的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的员工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能波动很大，波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来巨大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。股票市场总体上，特别是生物技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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我们的候选产品或竞争对手的临床前研究或临床试验结果；

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与使用我们的任何候选产品有关的意外或严重安全问题；

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不利的监管决定，包括未能获得对我们的任何候选产品的监管批准；

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竞争性药物或技术的成功；

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适用于我们的候选产品的美国和其他国家的监管或法律发展；

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我们未来患者群体的规模和增长；

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关于我们的合作者、我们的外部制造商或内部制造能力的发展；

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无法为临床前研究、临床试验或未来商业销售的任何候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；

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专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

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关键人员的招聘或离职；

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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获得或许可更多候选产品或药物的结果；

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证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化或有关我们或我们行业的研究报告的出版物；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

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医疗保健支付体系结构变化；

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生物技术领域的市场状况；

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我们的现金状况或额外融资努力的公告或预期；

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健康大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和临床试验运营；

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一般经济、行业和市场状况，包括波动的利率、潜在的关税、市场波动、潜在的联邦政府停摆和通货膨胀；

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普遍的经济不确定性和资本市场混乱，由于世界各地持续的军事冲突，这受到了地缘政治不稳定的实质性影响；和

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其他因素，包括本“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们的执行官、董事、主要股东及其关联公司对我们公司施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止公司控制权的变更。

截至2025年3月31日，我们的执行官、董事、5%或以上股本的实益拥有人及其各自的关联公司实益拥有的股份占股本的很大一部分。

这群股东可能有能力通过这种所有权地位控制我们，并且可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。这群股东的利益可能并不总是与你的利益或其他股东的利益重合，他们的行为可能会推进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并且可能会影响我们普通股的现行市场价格。

我们普通股的价格不符合继续在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们未能重新遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股本证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克全球精选市场的持续上市标准，除其他外，要求上市公司股票的最低买入价为1.00美元或以上。2024年8月1日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的通知，由于公司普通股的收盘投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元，公司不再遵守继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的初始合规期，或直到2025年1月28日，以重新遵守最低投标价格要求。截至2025年1月28日，公司未恢复合规。

2025年1月，公司向纳斯达克申请额外的180个日历日的合规期，并就该申请申请将我们的普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场上市。纳斯达克批准了我们的转让申请，自2025年1月29日起生效，自2025年1月30日开市起，我们转让给纳斯达克资本市场的普通股上市生效。要重新合规，公司普通股的收盘价必须在2025年7月28日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

为了试图重新遵守纳斯达克的要求，我们打算在2025年年度股东大会上寻求股东批准反向股票分割。我们无法保证我们将获得股东对反向股票分割的批准，或者任何反向股票分割将导致我们普通股的市场价格持续上涨。因为反向股票分割会减少公开市场上可用的普通股的股份数量，普通股的交易市场可能会受到损害，特别是如果股票价格不会因反向股票分割而增加。我们无法提供任何保证，以确保我们将在宽限期内重新合规，或者能够在未来继续保持符合纳斯达克的上市要求。如果我们不能重

在额外的合规期内合规，或我们可能有资格获得的任何其他合规期延长，我们的普通股将被退市。如果纳斯达克将我们在纳斯达克资本市场的证券摘牌交易，我们可能会面临重大不利后果。从纳斯达克资本市场退市可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并可能削弱您在希望出售或购买我们普通股时的能力。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、失去机构投资者的兴趣以及业务发展机会减少。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是你唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。对股东的任何回报将仅限于股票的增值。因此，投资我们普通股股票的成功与否将取决于股票未来的任何价值增值。我们不能保证我们的普通股股票会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。

如果我们未来未能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们普通股的价值。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们必须在我们的10-K表格中提供管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家小型报告公司或新兴成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。确保我们有适当的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常进行评估。我们未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求保持内部控制的有效性可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们发现一个或多个重大弱点，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，可能会导致金融市场的不利反应。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们预计将雇用更多人员，并可能利用外部临时资源来实施、记录和修改政策和程序，以保持有效的内部控制。然而，我们可能会发现我们内部控制方面的缺陷和弱点。如果我们的内部控制存在重大弱点或缺陷，并且未被发现或未得到补救，我们的财务报表可能包含重大错报，一旦在未来被发现，可能导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们普通股的价格下跌。

由于作为一家上市公司运营，我们将继续产生增加的成本，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将继续承担重大的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

正如2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》所定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）2025年12月31日；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

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不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的任何要求；

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被允许在本表10-Q中仅列报任何要求的未经审计的中期财务报表之外的两年经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”披露；

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减少有关高管薪酬的披露义务；和

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们可能会选择利用一些但不是全部可用的豁免。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合较小的报告公司的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或经修订的会计准则采用时间表的约束。

我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的股票市值不到7.00亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1.00亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.50亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1.00亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7.00亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中以10-K表格仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。

在法律允许的最大范围内，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一专属法院地条款不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于专属法院地条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。法院是否会就《证券法》下的索赔强制执行此类规定存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或联邦论坛条款产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们决定采用联邦论坛条款是在特拉华州最高法院裁定此类条款根据特拉华州法律在表面上有效之后做出的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，DGCL的第203条可能会阻止、延迟或阻止我公司控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书和我们重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或股东可能认为有利的其他公司控制权变更，包括您可能会因其他原因而获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

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建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

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只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

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规定董事只能“因故”被罢免，且须经我国三分之二股东同意；

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要求进行超级多数表决，以修订我们重述的公司注册证书和重述的章程中的部分条款；

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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划，也被称为“毒丸”；

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消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

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禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

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禁止累积投票；和

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对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。

此外，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

在某些情况下，我们的章程文件或特拉华州法律的任何这些规定都可能压低我们普通股的市场价格。

一般风险因素

我们可能会受到证券诉讼，这可能会导致大量费用，并可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。股票市场总体上，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对分析师，或他们报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调他们对我们股票的评价，我们股票的交易价格很可能会下降。即使我们确实获得了分析师的覆盖，如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们股票的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。

我们受制于各种隐私和数据安全法律，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

我们维护大量的敏感信息，包括与我们的业务运营相关的机密业务和个人信息，并受监管此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。

在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全漏洞通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断发展的法律中的每一个都可能受到不同的解释。此外，SEC和许多司法管辖区已经颁布或可能颁布法律法规，要求公司披露或以其他方式提供有关

数据安全漏洞。例如，SEC最近通过了网络安全风险管理和披露规则，要求披露与网络安全事件和网络安全风险管理、战略和治理有关的信息。此外，各州不断通过新的法律或修订现有法律，要求关注标准不一致或相互冲突的经常变化的监管要求。

例如，加州颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。此外，在《加州隐私权法案》（CPRA）中，对CCPA进行了扩展，于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA要求涵盖的公司，除其他外，向加州用户提供新的披露信息，并为这些用户提供新的隐私权，例如可以选择不出售某些个人信息，以及扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择不共享某些个人信息，以及接收有关其个人信息如何被收集、使用和共享的详细信息。CCPA和CPRA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉讼权。围绕CCPA和CPRA的潜在不确定性可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在发生数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们的运营结果或前景。弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》于2023年1月1日生效，要求消费者获得和处理其敏感个人信息的选择加入同意，其中包括揭示消费者身心健康诊断的信息以及可以识别消费者的基因和生物特征信息。

其他州也通过了类似的法律，其他一些州也在积极考虑制定类似法律的法案。如果后来引入多个州一级的法律，可能需要付出昂贵和困难的努力才能实现遵守这些法律，这些法律可能会使我们面临罚款和不遵守规定的处罚。

在欧洲经济区或欧洲经济区，《一般数据保护条例》或《全球数据报告准则》，对收集、使用、披露、转移或以其他方式处理欧洲人的个人数据进行管理。除其他外，GDPR对个人数据的安全性和向主管国家数据处理当局通知数据处理义务提出了要求，改变了可以处理个人数据的合法基础，扩大了个人数据的定义并要求改变知情同意做法，以及对临床试验受试者和研究者提出了更详细的通知。此外，GDPR加强了对将个人数据从位于欧洲经济区的临床试验场所转移到美国和欧盟委员会不承认具有“充分”数据保护法（有时被称为“第三国”）的其他司法管辖区的审查，并规定了严格的规则，对违规和违规行为将处以巨额罚款（最高可达2000万欧元或我们年度全球总收入的4%，以较高者为准）。这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

此外，在英国或英国，《数据保护法》包含有关如何在英国应用GDPR的条款，包括其自身的克减条款。我们必须继续遵守GDPR以及英国的《数据保护法》，每个制度都有能力对高达2000万欧元（1700万英镑）或全球营业额4%的较高者处以罚款。

截至2024年1月1日，尽管新的欧盟-美国数据隐私框架（DPF）于2023年7月10日生效，但根据欧盟法律，该框架已被认为足以允许将个人数据从欧盟（以及英国和瑞士）转移到美国的认证公司。然而，DPF可能会在欧盟法院面临法律挑战，这可能导致个人数据从欧洲转移到美国的法律要求再次变得不确定。我们将监测这些法律发展，并继续使用最佳做法，遵循既定的欧洲法律标准，进行个人数据的跨境转移。

此外，尽管欧盟法院支持标准合同条款（欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制，以及隐私盾的潜在替代方案）的适当性，但它明确表示，在所有情况下仅依赖这些条款可能就足够了。标准合同条款的使用现在必须逐案评估，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监视法律和个人权利。使用标准合同条款将个人数据专门转移到美国

一些欧洲数据保护监管机构以及其他一些欧盟成员国的数据保护监管机构仍在接受审查。德国和爱尔兰监管当局已表示，并在最近的裁决中强制执行，仅标准合同条款就没有为欧盟-美国数据传输提供足够的保护。此外，欧盟委员会于2021年6月4日敲定了标准合同条款的新版本，实施决定现已于2021年6月27日生效。为遵守实施决定和新的标准合同条款，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步加强从欧洲经济区转出的数据的安全性，进行数据转移影响评估，并审查现有协议，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。新的标准合同条款仅适用于在欧洲经济区和/或瑞士以外的数据传输，而不适用于英国，尽管英国信息专员官员于2021年8月就其国际数据传输协议草案启动了公众咨询，随后发布了新的国际数据传输协议和增编，我们根据英国《通用数据准则》第46条的规定，在英国境外进行限制性数据传输时必须使用这些协议和增编。

GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救并就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉讼权利。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，这些法律并不一致，在发生广泛的数据泄露事件时的合规代价高昂。

我们通常寻求遵守行业标准，并受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守有关隐私和数据保护的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，有可能这些义务的解释和适用方式在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权发布或转移个人信息或其他敏感数据的安全损害，即使没有根据，也可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关使用或披露我们用户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于以何种方式获得用户对使用和披露此类数据的明示或默示同意——或州、联邦和国际隐私监管机构如何解释和执行这些适用法律、法规或行业惯例——可能要求我们修改我们的做法，可能以重大方式，可能会使我们受到监管执法行动和罚款，并且可能会限制我们使用自愿与我们共享的数据进行操作的能力。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。例如，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱，近几个月来，全球经济受到波动的利率、关税和通货膨胀的冲击。同样，资本和信贷市场可能会受到乌克兰和中东持续冲突、更广泛的欧洲或全球冲突的可能性、为应对这些冲突而实施的全球制裁以及潜在衰退的不利影响。此外，近期全球银行体系出现动荡。我们经常在第三方金融机构维持超过FDIC保险限额的现金余额，不能保证如果这些金融机构倒闭，联邦政府会为所有存款人提供担保，就像他们对SVB存款人所做的那样，如果发生进一步的银行倒闭和全球银行体系持续不稳定的情况。严重或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来多种风险，

包括，对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟为我们的服务付款。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部，破坏关键基础设施，例如我们的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。此外，气候变化对总体经济状况、特别是医药行业的长期影响尚不明确，可能会加剧或加剧现有的自然灾害风险。在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

项目2。股权证券的未登记销售、所得款项用途、发行人购买股权证券。

未登记销售股本证券

没有。

项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

Gemma分许可修订

10b5-1交易计划

在截至2025年3月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员（如规则16a-1（f）所定义）均未告知我们“规则10b5-1交易协议”或“非规则10b-51交易协议”的采用、修改或终止，这些条款在条例S-K，项目408中定义。

项目6。展品。

作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或提供的证物载于下文的附件索引。


附件数	说明	表格	档案编号。	附件备案日期	已归档/已提供特此


10.1˄	经2025年1月31日修订的注册人与Gemma Biotherapeutics，Inc于2024年7月31日签署的过渡服务协议。				X

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。				X

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。				X

32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。				X

32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。				X

101.INS	内联XBRL实例文档				X

101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档				X

101.CAL	内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档				X

101.DEF	内联XBRL分类学扩展				X
	定义linkbase文档

101.LAB	内联XBRL分类学扩展标签 Linkbase文档				X
101.PRE	内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档				X
104	封面页交互式数据文件（格式化作为内联XBRL并包含在附件 101中）				X

添加



˄		注册人根据S-K条例第601（a）（5）项省略了附表和证物。注册人同意应要求向SEC补充提供一份省略的附表和证物的副本。
*		为《交易法》第18条的目的，本证明被视为未提交或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Passage Bio, Inc.

日期：2025年5月13日	签名：	/s/William Chou，M.D。
		周威廉，医学博士。
		总裁兼首席执行官

日期：2025年5月13日	签名：	/s/凯瑟琳·博思威克
		凯瑟琳·博思威克
		首席财务官