为什么我会收到这份代理声明？

你之所以收到这份代理声明，是因为你已被确定为截至记录日期的公司股东，我们的董事会已确定为2025年1月10日（“记录日期”），因此你有权在年度会议上投票。本文件作为代理声明，用于为年会征集代理。本文件及其附录包含有关年会和公司的重要信息，您应仔细阅读。

如果您是公司的股东，并且您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Equity Stock Transfer LLC登记，则就这些股份而言，您被视为记录股东或记录持有人，并且代理材料（包括代理卡）正由公司直接发送给您。

如果您的普通股股份由银行、经纪人、代理人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的此类股份的实益拥有人，代理材料正由该银行、经纪人、代理人或其他代名人连同投票指示卡转发给您。

谁有权在年会上投票？

只有截至记录日期营业时间结束时的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，我们有6,896，738股已发行和流通在外并有权投票的普通股。每位股东有权就本代理声明中提出的每项提案对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。

如何通过互联网访问代理材料？

本委托书、随附的年度会议通知和公司截至2024年9月29日止年度的10-K表格年度报告的电子副本可在www.optex.vote和https://ir.stockpr.com/optexsys/all-sec-filings上查阅。所有材料将至少在年会结束前保持张贴。

如何参加年会？

股东可通过电话方式参加年度股东大会。为了参加虚拟年会，你必须：

记录持有人可以在他们的代理卡上找到他们唯一的12位控制号码。

以“街名”持股的实益拥有人，须按以下指示办理年会登记，并取得其12位控制号码：

以便股权转让不迟于美国东部时间2025年2月14日下午5：00前收到您的登记申请；以及

股东可以在参加虚拟年会的同时，在会议线路上提交现场提问。

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如遇到任何困难，请拨打：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。

我如何参加年会并在年会上投票？

如果您是记录保持者，您可以通过访问www.optex.vote并输入您的代理卡上包含的12位控制号码来参加年度会议并对您的股份进行投票。

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您可以通过在美国东部时间2025年2月14日下午5点之前从您的经纪人、银行或其他代理人处获得法定代理人并通过电子邮件将副本发送至proxy@equitystock.com参加会议并参加投票。然后，您可以通过访问www.optex.vote并输入用于进入会议的相同控制号码，在会议上对您的股份进行投票。

即使您计划参加年会，我们建议您也按下述方式通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

不参加年会怎么投票？

记录持有人可通过以下任何一种方式在不参加年度会议的情况下进行投票：

*如以网络、传真或电邮方式投票，请勿邮寄代持证。

由于邮件可能出现延误，我们建议您使用互联网、电子邮件或传真进行投票。

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您必须通过电子邮件向proxy@equitystock.com发送您的经纪人、银行或其他代理人的法定代理人，授权您在美国东部时间2025年2月14日下午5：00之前对您的股份进行投票。一旦提交，您将收到一个控制号码，使您能够通过上述任何方式投票您的股份。

如果我是记录持有人，如果我不归还我的代理卡，我的股份会被投票吗？

如果你的股票登记在你的名下或你有股票凭证，如果你不以上述方式归还你的代理卡或在年会上投票，他们将不会被投票。

如果我的股票被我的经纪人“街名”持有，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行、代理人或其他代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票，如下文进一步讨论。因此，如果没有你关于“非常规”事项的具体指示，你的经纪人将无法对你的普通股股份进行投票。

如果您的股票由您的经纪人、银行、代理人或其他代名人持有，您将需要从持有您股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人或其他代理人投票您的股票的说明。

什么是“券商无票”？

如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。“经纪人不投票”发生在未经受益所有人指示且未发出指示的情况下，经纪人不得就该事项进行投票。这些事项被称为“非例行”事项。由于允许经纪人在没有受益所有人指示的情况下就“常规”事项进行投票，因此“常规”事项不会发生“经纪人不投票”的情况。

议案1（董事选举议案）和议案3（“薪酬说”议案）属于“非例行”事项。

提案2（审计师批准提案）属于“例行”事项。

“例行”和“非常规”事项的确定由经纪商和那些负责将以街道名义持有的股份的实益拥有人和其他被提名人所投选票制成表格的公司决定。投票的公司在确定提案是否被视为“常规”或“非常规”时，通常遵循纽约证券交易所（“NYSE”）的规则。当要投票的事项是有争议的征集的主题时，银行、经纪商和其他被提名人没有酌情权就任何要投票的提案对您的股份进行投票。

什么构成年会的法定人数？

如果有权投票的已发行和流通股至少过半数的持有人出席或由代理人代表出席年度会议，则达到法定人数。这允许在会议上开展业务。于记录日期，共有6,896，738股普通股，并无已发行及发行在外并有权投票的优先股。因此，有资格投票的3,448，370股股东必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能达到法定人数。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人（如有）将被包括在计算被视为出席会议的法定人数的票数中。只有当你在虚拟会议上亲自投票、提交有效代理人或你的经纪人、银行、代理人或其他代名人提交有效代理人时，你的股票才会被计入年度会议的法定人数。

每一项都需要什么表决才能通过？

核准每项提案需要以下票数，前提是每种情况下均达到法定人数：

 由代理人代表的股份如何投票？

由代理人代表的股份将按照此类代理人中指定的方式进行投票，如果没有指定选择，将按照符合特拉华州法律和纽约证券交易所规则的董事会建议进行投票：“支持”董事选举提案中的每一位被提名人，“支持”审计师批准提案，“支持”“薪酬发言权”提案。对于适当提交年度会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他或他们自己酌情决定。

我可以改投吗？

是啊。任何通过代理投票的记录持有人有权在年会投票结束前的任何时间通过向公司公司秘书发送书面通知声明他们希望撤销其代理；通过提供一张正式签署的代理卡，其日期比代理被撤销的日期更晚；或通过虚拟出席年会并亲自投票的方式撤销其代理。仅出席年会不会撤销代理。

拥有“街道名称”普通股的实益拥有人已指示其经纪人、银行、代理人或其他代名人对其普通股股份进行投票，必须遵循从其经纪人、银行、代理人或其他代名人收到的更改这些指示的指示。

谁在征集这个代理？谁在为这次代理征集买单？

我们正在代表董事会征集这份委托书。公司将承担与本次招标相关的所有费用，包括打印、邮寄和归档本代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外信息。除了邮寄这些代理材料外，某些公司高级管理人员和其他雇员可能会通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式，在没有常规报酬以外的补偿的情况下，征集代理。我们还将应要求向银行、经纪人、代名人、托管人和受托人偿还其向公司股票的受益所有人转发代理材料和获得代理的合理自付费用。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你可能会收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，您将收到不止一张代理卡。请投票您的股份适用于您收到的每份代理卡和投票指示卡。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。

谁能为我提供额外信息，帮助回答我的问题？

如果您想免费获得本委托书的额外副本，或者您对年会上正在审议的提案有疑问，包括您所持股份的投票程序，您应该致电（972）764-5700与公司首席财务官兼公司秘书Karen Hawkins联系。

年度披露文件的保存情况

SEC此前通过了一项关于交付年度披露文件的规则。该规则允许我们或代表股东持有我们股份的经纪人向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一套我们的年度报告和代理声明，前提是我们或经纪人认为这些股东是同一家庭的成员。这种被称为“持家”的做法，对股东和我们都有好处。它减少了股东收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、代理声明和信息声明。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，到他们地址的通信将被“家喻户晓”，这种做法将继续下去，直到股东收到其他通知或直到他们撤销对这种做法的同意。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。

那些（i）不希望参与“家庭控股”并希望在未来几年收到他们自己的一套我们的年度披露文件或（ii）与我们的另一股东共享地址且希望只收到一套我们的年度披露文件的股东应遵循以下说明：

企业领导Structure

我们的董事会根据我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法的规定，指导管理我们公司的业务和事务。我们的董事会成员通过与高级管理层的讨论、审查发送给他们的分析和报告以及参加定期安排的董事会和委员会会议来随时了解我们的业务。

截至2025年1月10日，我们的董事会由四名董事组成，其中包括以下讨论的三名独立董事和一名非独立董事。我们的董事任期一年，直到他们的继任者当选并获得适当资格。

我们公司由Danny Schoening领导，他自2009年起担任首席运营官，于2013年被任命为首席执行官兼董事，并于2017年成为董事长。作为董事长，Schoening先生主持全体董事会的会议，就各种关键问题向董事会和管理层提供指导，并负责公司的长期战略规划。作为首席执行官，Schoening先生负责公司的积极管理、日常领导和整体绩效。

我们的董事会领导结构被美国其他规模较小的上市公司所使用，我们认为这种领导结构适当地在强大和知情的公司领导和独立董事的适当监督之间取得了平衡。我们认为，我们的董事对风险管理职能提供了有效的监督，特别是通过全体董事会与我们管理层之间的对话。

我们的董事会认为，健全的治理实践和政策提供了一个重要框架，以帮助他们履行对股东的责任。我们的董事会积极支持管理层采用和实施公司治理领域的许多“最佳实践”，包括对内部控制变化、薪酬实践、执行管理层和审计师保留的年度审查。

董事和执行官

下表列出了截至记录日期有关我们董事会成员、我们的执行官和一名关键员工的信息。

Danny R. Schoening（60岁）。Schoening先生于2008年1月加入Optex Systems，Inc.（德克萨斯州）。在Optex Systems，Inc.（特拉华州）收购Optex Systems，Inc.（德克萨斯州）的资产后，Schoening先生成为Optex Systems，Inc.（特拉华州）的首席运营官（截至2008年9月28日）。他于2009年3月30日开始在Optex Systems Holdings任职，担任截至重组日期的首席运营官，并于2013年被任命为首席执行官和董事。从2004年2月到2008年1月，Schoening先生在Finisar Corporation AOC部门担任了4年的运营副总裁，在那里他领导了一个由多达200名员工组成的团队，为数据通信行业生产垂直腔体激光器。在加入Finisar之前，Schoening先生是霍尼韦尔多个部门的运营总监，服务于汽车、医疗、航空航天和消费商业市场。在这17年的时间里，Schoening先生获得了霍尼韦尔的Lund奖，这是他们开发员工资源的最高奖项。Schoening先生拥有以下技术的经验：机械装配工艺、微电子装配工艺、激光制造、塑料成型、金属加工、电镀、厚膜印刷、表面贴装技术、霍尔效应技术和基于MEMS的压力装置。Schoening先生获得了内布拉斯加大学制造工程技术理学学士学位、南方卫理公会大学MBA学位，并拥有三项美国专利。董事会已确定Schoening先生适合担任我们的董事会成员，因为他的行业经验和首席执行官的职位。

Karen L. Hawkins（59岁）。2014年11月19日，Karen Hawkins被任命为our的首席财务官。Hawkins女士此前曾担任我们的副总裁、财务和财务总监，自重组之日起，即2009年3月30日，她是Optex Systems，Inc.（特拉华州）的控制人，自2009年9月28日起生效。她于2007年4月开始在Optex Systems，Inc.（德克萨斯州）工作。霍金斯女士在财务会计和管理方面拥有30多年的经验，主要专注于国防和运输行业。她在财务和成本会计两方面都有很强的背景，拥有丰富的政府定价、财务分析、内部审计经验。她过去的历史还包括项目管理、材料管理和业务发展。她在政府合同方面拥有超过25年的直接经验，对成本会计准则委员会和联邦采购法规有很深的了解。她之前的工作包括通用动力 —条例和战术司，加兰（原名洲际制造），从1994年11月到2007年3月超过13年。在她任职期间，她担任过财务总监（会计和IT）、项目经理等多个角色，超过2.5亿美元的3年陆军无限期交付/无限期数量（无限期交付/无限期数量）类型合同，以及负责监督采购、生产控制和仓储职能的材料经理。在受雇于通用动力之前，Hawkins女士曾在Mark IV Industries Co.一家Luminator公司和电池部门-Garland的江森自控担任多个财务和会计职位。卡伦于1986年在德克萨斯州的斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学获得会计学工商管理学士学位，并于1992年成为注册会计师。

Rimmy Malhotra（48岁）于2019年11月加入董事会，担任提名委员会主席。2013年至今，Malhotra先生担任私人投资合伙企业Nicoya Fund LP的管理成员和投资组合经理。此前，在2008年至2013年期间，他担任根据1940年《投资公司法》注册的共同基金—— GRatio Values Fund的投资组合经理。在此之前，他是一家总部位于纽约的对冲基金的投资分析师。Malhotra先生担任HireQuest，Inc.（纳斯达克股票代码：HQI）、Optex Systems Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：OPXS）和FRMO Corp.（OTC Pink：FRMO）的董事会成员，并在InfuSystem Holdings，Inc.（纽约证券交易所股票代码：INFU）和Scott's Liquid Gold-Inc.（OTC Pink：SLGD）的董事会任职。他在沃顿商学院获得了金融MBA学位，并在宾夕法尼亚大学获得了国际关系硕士学位，在那里他是劳德研究员。Malhotra先生拥有约翰霍普金斯大学计算机科学和经济学本科学位。董事会已确定Malhotra先生适合担任我们的董事会成员，因为他在公共股权方面拥有丰富的经验，包括在多家上市公司的董事会任职，以及他作为金融事务专家的资格。

Dale E. Lehmann（66岁）于2019年11月作为行业专家加入董事会，在电光行业拥有超过30年的管理、战略、产品开发、交付和运营经验。Dale于2014年至2017年担任通用动力全球影像技术集团业务发展与战略总监。在此之前，戴尔曾于1995年至2014年担任L-3通信/辛辛那提电子公司的高级副总裁兼红外产品集团总经理。戴尔目前是Adimec USA的董事会成员，Adimec USA是一家特定应用成像解决方案提供商。董事会已确定Lehmann先生适合担任我们的董事会成员，因为他在类似行业的公司拥有丰富的经验。

Rimmy Malhotra（48岁）于2019年11月加入董事会，担任提名委员会主席。2013年至今，Malhotra先生担任私人投资合伙企业Nicoya Fund LP的管理成员和投资组合经理。此前，在2008年至2013年期间，他担任根据1940年《投资公司法》注册的共同基金—— GRatio Values Fund的投资组合经理。在此之前，他是一家总部位于纽约的对冲基金的投资分析师。Malhotra先生担任HireQuest，Inc.（纳斯达克股票代码：HQI）、Optex Systems Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：OPXS）和FRMO Corp.（OTC Pink：FRMO）的董事会成员，并在InfuSystem Holdings，Inc.（纽约证券交易所股票代码：INFU）和Scott's Liquid Gold-Inc.（OTC Pink：SLGD）的董事会任职。他在沃顿商学院获得了金融MBA学位，并在宾夕法尼亚大学获得了国际关系硕士学位，在那里他是劳德研究员。Malhotra先生拥有约翰霍普金斯大学计算机科学和经济学本科学位。董事会已确定Malhotra先生适合担任我们的董事会成员，因为他在公共股权方面拥有丰富的经验，包括在多家上市公司的董事会任职，以及他作为金融事务专家的资格。

Dayton Judd（53岁）于2022年10月加入董事会，担任审计委员会主席。他是Sudbury Capital Management，LLC（“Sudbury”）的创始人和管理合伙人。他还担任FitLife Brands，Inc.（NASDAQ：FTLF）（“FitLife”）的董事长兼首席执行官。自2017年6月起担任FitLife董事，自2018年2月起担任首席执行官。他目前还担任LifeVantage Corp.（NASDAQ：LFVN）的董事。在创立萨德伯里之前，贾德先生从2007年到2011年在德克萨斯州沃思堡一家价值数十亿美元的对冲基金Q Investments担任投资组合经理。在Q Investments之前，他曾于1996年至1998年在麦肯锡公司工作，并于2000年至2007年再次任职。1995年毕业于杨百翰大学，以优异成绩获得学士学位和硕士学位，均为会计学专业。他还于2000年在哈佛商学院以优异的成绩获得了工商管理硕士学位，在那里他是贝克学者。Judd先生此前曾于2015年至2018年出售公司期间担任RLJ娱乐（NASDAQ：RLJE）的董事会成员，并于2019年至2021年出售公司期间担任Otelco（NASDAQ：OTEL）的董事会成员。他还曾在多家私营公司的董事会任职。贾德先生是一名注册会计师。董事会已确定Judd先生适合担任我们的董事会成员，因为他具有金融事务专家的资格以及他作为其他上市公司的董事和首席执行官以及投资者的经验。

Bill Bates（62岁）。Bates先生于2014年加入公司。具有三十五年光学元件及系统制造相关工作经验。他目前担任德克萨斯州达拉斯应用光学中心的总经理，负责监督薄膜镀膜和光学组装业务，自2014年11月以来，他一直在该中心任职。在Litton Industries、诺斯罗普·格鲁门公司和L-3 Communications工作的35年中，他曾担任过多个职位。此前，他在L-3通信的战士系统事业部内担任副总裁兼总经理。Bates先生获得了DeVry大学的工商管理理学学士学位和得克萨斯大学达拉斯分校的MBA学位。

家庭关系

官员和董事之间不存在家庭关系。

董事会会议

我们是根据特拉华州法律注册成立的。我们股东的利益由董事会代表，董事会监督我们的业务和管理。

董事会于年内定期举行会议，并于情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。董事会在截至2024年9月29日的财政年度举行了五次会议（包括特别会议），并以一致书面同意的方式采取了一次行动。在截至2024年9月29日的财政年度，所有董事至少出席了75%的董事会和他们所服务的委员会会议。

董事会独立性

我们的董事会已确定，我们竞选连任的三名董事（除Schoening先生外）符合纳斯达克的独立性要求。董事会在作出结论时，考虑了有关公司与每名董事之间的任何直接或间接关系的所有相关事实和情况。

董事会委员会

该公司设有单独指定的审计委员会，其中Dayton Judd担任主席，并担任“审计委员会财务专家”。该公司有一个单独指定的薪酬委员会，其中戴尔·雷曼担任主席。公司设有单独指定的提名委员会，Rimmy Malhotra担任主席。每个委员会由独立董事Dayton Judd、Rimmy Malhotra和Dale Lehmann组成。

审计委员会

审计委员会的宗旨是担任董事会代表，负责对与（i）公司财务报表的质量和完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）独立审计师的资格和独立性；以及（iv）公司财务报告和内部控制流程的执行情况有关的公司事务进行一般监督。

审计委员会在截至2024年9月29日的财政年度举行了四次会议，并以一致书面同意的方式未采取任何行动。

审计委员会章程可在公司网站“投资者关系–治理–治理文件”下查阅。

审计委员会报告

管理层对公司的内部控制和财务报告流程负有主要责任。独立注册会计师事务所负责按照公众公司会计监督委员会的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并对此发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。作为其正在进行的活动的一部分，审计委员会：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2024年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。

审计委员会

Dayton Judd

里米·马尔霍特拉

戴尔·雷曼

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是（i）履行董事会有关首席执行官和其他可报告高级职员（定义与经修订的1934年证券交易法第16a-1（f）条中的“高级职员”相同的方式）的薪酬责任；（ii）每年制作薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入公司的代理声明（如有要求）；（iii）确保公司针对首席执行官和其他可报告高级职员的薪酬计划具有竞争力，并支持公司的整体业务战略；（iv）审查，评估并推荐董事和可报告高级管理人员薪酬计划以供董事会批准；（v）审查并与管理层讨论将纳入公司年度代理声明（如适用）的任何薪酬、讨论和分析；（vi）监测公司的整体薪酬政策和就业福利计划。

在截至2024年9月29日的财政年度，薪酬委员会举行了四次会议，并八次以一致书面同意的方式采取行动。

薪酬委员会章程可在公司网站“投资者关系–治理–治理文件”下查阅。

 提名委员会

提名委员会的目的是（i）确定符合董事会商定标准的有资格成为董事会成员的个人；（ii）向董事会推荐被提名人参加董事会选举或推荐候选人填补董事会空缺，以及（iii）处理相关事项。

在截至2024年9月29日的财政年度，提名委员会没有举行会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。

提名委员会章程可在公司网站“投资者关系–治理–治理文件”下查阅。

董事会提名

董事会在每次年度股东大会上提名董事进行选举，并在出现空缺时任命新的董事填补空缺。提名委员会有责任确定、评估、招聘、向董事会推荐合格候选人进行提名或选举。

董事会评估董事提名的目标之一是确保其成员由具有不同背景、观点和技能的经验丰富和敬业的个人组成。提名委员会将根据董事候选人的性格、判断力、经验多样性、商业头脑、代表全体股东行事的能力等因素，遴选董事候选人。我们没有正式的多元化政策，然而，提名委员会努力让董事会在许多领域的决策层面代表不同的观点和不同的专业知识，包括商业、会计和财务、营销和销售、业务发展、人力资本管理、上市公司治理、通过并购实现增长、风险管理以及与我们活动相关的其他领域。

提名委员会认为，被提名的董事应具备经验，如上文所述，可能对公司和董事会有用，具有较高的个人和职业道德，以及愿意和有能力投入足够的时间有效地履行其作为董事的职责。

在每次年度股东大会之前，提名委员会通过评估愿意继续任职的现任董事，首先确定被提名人。这些候选人是根据上述标准和董事会对其董事的才能和经验的需要进行评估的。如果董事不希望继续任职、提名委员会决定不重新提名董事、因辞职、董事会人数增加或其他相关事件而在董事会产生空缺，提名委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括提名委员会成员、其他董事会成员、提名委员会聘请的任何猎头公司、管理层或股东建议的候选人。

希望在股东大会召开前提出董事候选人提名的股东，必须以亲自送达或美国邮寄的方式向我们的公司秘书发出书面通知，并预付邮资。公司秘书必须不迟于（a）就股东周年大会而言，在紧接前一届年会周年日的90天前，以及（b）就选举董事的特别股东大会而言，在首次向股东发出会议通知之日的第10天营业时间结束前收到股东的通知。股东通知必须载列根据SEC适用规则和条例要求披露的与股东提议提名的每个人有关的所有信息，包括提议被提名的人书面同意作为被提名人在代理声明中被提名，如果当选则担任董事。该股东通知还必须载明作出提名的股东（i）该股东的名称和地址，（ii）该股东所持有的股份数量，（iii）该股东是Optex Systems Holdings股票记录持有人、有权在会议上投票并打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指名的人的陈述，以及（iv）该股东与各被提名人之间的所有安排或谅解的描述。

股东与董事会的沟通

股东可前往TX75081,1420 Presidential Drive，Richardson，TX75081，以书面形式与董事会或任何董事会成员直接沟通。信封外部应在显著位置注明该函件是为董事会或特定董事准备的。秘书将把所有该等书面通讯转发予其所针对的董事，如未指明董事，则转发予整个董事会。

董事出席股东年会情况

鼓励董事出席年度会议，但不要求出席。4名在任董事均出席了公司2024年年度股东大会。

Code of Ethics

我们的董事会通过了商业行为和道德准则，该准则已分发给所有董事和执行官，可供员工使用，并在聘用时提供给新员工。商业行为和道德准则适用于（其中包括）我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站（www.optexsys.com）的“投资者关系”部分下的公司治理部分下找到。我们还打算在我们的网站上披露我们的守则的任何修订或豁免。我们承诺免费向任何要求提供商业行为和道德准则副本的人提供一份书面副本，地址为：Optex Systems Holdings, Inc.，收件人：公司秘书，1420 Presidential Drive，Richardson，TX75081。

政策反对对冲

根据我们的内幕交易政策，任何内幕人士不得从事涉及公司证券的对冲交易，包括远期买卖合约、股权互换、项圈或交易所基金。

补偿汇总表

下表列出了在所示财政年度，我们指定的执行官以所有身份提供的所有服务支付、分配或应计的所有报酬，包括工资和奖金金额。

就业协议

Danny Schoening

于2022年11月28日，公司与Danny Schoening订立新的雇佣协议。根据日期为2022年12月1日的协议，Schoening先生将继续担任公司总裁兼首席执行官至2025年11月30日。Schoening先生的基薪最初为每年304,912美元，2023年12月1日将增至314,060美元，2024年12月1日将增至323,481美元。

Schoening先生将有资格根据董事会通过的一年运营计划获得绩效奖金。奖金将基于董事会或其薪酬委员会每年决定的财务和/或运营指标，并与该一年计划挂钩。目标奖金将相当于舍宁基本工资的30%。董事会具有善意的酌处权，可将绩效奖金向上或向下调整20%。Schoening先生有权享受每年200小时的带薪休假和带薪休假（PTO）以及给予我们其他高级管理人员的所有其他福利。

更新后的雇佣协议还有助于修订Schoening先生日期为2019年1月2日的RSU协议，该协议此前已于2021年12月1日进行了修订，将根据该协议授予的限制性股票单位的第三个也是最后一个归属日期从“控制权变更日”更改为2023年1月1日。

经书面通知，任何一方均可终止雇佣协议。终止的其他事件包括：（i）Schoening先生死亡或永久残疾；（ii）公司因故终止（包括与重罪定罪、实施欺诈、非法或不诚实行为、某些故意不当行为或重大过失、在书面通知后继续未能履行重大职责或纠正重大违约、违反证券法和重大违反雇佣协议有关），（iii）公司无故终止及（iv）Schoening先生有充分理由终止（包括公司在书面通知后继续违反协议项下的重大义务、要求Schoening先生未经同意为其受雇而迁移超过100英里，以及合并或合并导致公司当时已发行证券或其继任者的证券的合并投票权超过66%或出售其全部或几乎全部资产，而存续实体不承担协议项下的义务）。对于公司因故终止或在Schoening先生死亡或永久残疾时终止，Schoening先生将获得应计和未支付的工资以及截至终止日期所赚取的任何奖金。对于公司无故终止合同或Schoening先生有充分理由终止合同，Schoening先生也将获得六个月的基本工资。

凯伦·霍金斯

自2024年1月1日起，公司与Karen Hawkins签订了新的雇佣协议。根据协议，霍金斯女士将继续担任公司的首席财务官至2026年12月31日。此后，协议期限将自动延长连续的额外12个月期限，除非霍金斯女士或公司在当时有效的期限结束前至少90天提供书面终止通知。根据新协议，霍金斯最初的基本年薪为224,328美元。霍金斯女士的基本工资将根据当时的公司政策每年进行审查。

根据公司董事会通过的一年运营计划，霍金斯女士将有资格获得绩效奖金。奖金将基于董事会或薪酬委员会每年决定的财务和/或运营指标，并与该一年计划挂钩。目标奖金将相当于霍金斯基本工资的30%。董事会将有诚意酌情决定将绩效奖金向上或向下调整20%。霍金斯女士有权享受每年200小时的带薪休假和带薪休假（PTO）以及给予我们其他高级管理人员的所有其他福利。

经书面通知，任何一方均可终止雇佣协议。其他终止事件包括：（i）Hawkins女士死亡或永久残疾；（ii）公司因故终止（包括与重罪定罪、实施欺诈、非法或不诚实行为、某些故意不当行为或重大过失、书面通知后继续未能履行重大职责或纠正重大违约、违反证券法和重大违反雇佣协议有关），（iii）公司无故终止和（iv）Hawkins女士有充分理由终止（包括公司在书面通知后继续违反其在协议下的重大义务、要求Hawkins女士未经同意为其受雇而迁移超过100英里，以及合并或合并导致公司当时已发行证券或其继任者的证券的合并投票权超过66%或出售其全部或几乎全部资产，而存续实体不承担协议下的义务）。对于公司因故或在霍金斯女士死亡或永久残疾时终止合同，霍金斯女士将获得应计和未支付的工资以及截至终止日期所赚取的任何奖金。对于公司无故终止合同或霍金斯女士有充分理由终止合同，霍金斯女士也将获得六个月的基本工资。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年9月29日指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。

终止后补偿

我们没有与任何我们指定的执行官订立控制权变更协议。

下文描述了根据我们的2023年股权激励计划作出的管理奖励的控制权变更条款。

除薪酬委员会提供更有利于奖励持有人的结果外，在控制权发生变更的情况下：

出于这些目的，绩效份额的价值等于，其价值等于一股或多股的公平市场价值的绩效单位的价值，基于控制权价格的变化。

“控制权变更”的定义是指发生以下任一事件：

尽管如此，如果紧随其后完成了任何交易或一系列综合交易，而紧接此类交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，则不视为已发生“控制权变更”。

董事薪酬

下表提供了关于在截至2024年9月29日的财政年度内就所提供的服务向非雇员董事支付的报酬的信息。Schoening先生作为我们的首席执行官获得报酬，并且不因其作为董事或董事长的服务而获得额外报酬。

授予独立董事会成员的受限制股份

2020年4月30日，公司董事会投票决定将当时三名独立董事的年度董事会薪酬从22000美元提高至36000美元，生效日期为2020年1月1日，此外还向每位独立董事授予10万股限制性股票，每年1月1日按每年20%的比例归属（20000股）^St，此后五年，至2025年1月1日止。根据截至2020年4月30日1.75美元的股价计算，这30万股的总市值为52.5万美元。公司在自2020年4月30日开始的五年归属期内按直线法将公允市场价值摊销至股票补偿费用。由于劳伦斯·哈根布赫于2023年2月离开董事会，他当时剩余的40,000股未归属的限制性股票被没收。截至2023年10月1日，60,000股（60%）的限制性股票已归属。截至2025年1月10日，限制性股票100%已归属。

2023年5月9日，董事会批准在2023年股权激励计划之外向Judd先生授予40,000股限制性股票。股份于2024年1月1日及2025年1月1日各归属50%。截至授予日，这些股票的公允价值为12.4万美元，将按直线法摊销至2025年1月1日。截至2025年1月10日，限制性股票100%已归属。

2024年11月5日，董事会批准了三名独立董事的以下董事会薪酬，自2025年1月1日起生效：（a）44,000美元的现金支付，以及（b）根据2023年股权激励计划授予的66,000美元的限制性股票，其中100%归属于2026年1月1日，股价按10天VWAP计算，股数四舍五入至最接近的100股。限制性股票奖励于2024年11月5日作出，由每位独立董事7600股限制性股票组成。

于2025年1月10日，我们有6,896，738股已发行普通股，零份期权，零份认股权证，以及零份已授予及未归属的受限制股份单位。下表列出有关截至2025年1月10日我们证券的实益拥有权的某些信息，（i）我们的每一位董事和执行官；（ii）我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及（iii）我们认识的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。

表中的受益所有权数据是根据佣金规则计算的，该规则要求我们在2025年1月10日的60天内识别所有可行使或可转换为我们普通股股份的证券，并将基础股票视为已发行股票，以计算持有人的所有权百分比。

除表格后脚注所示，并根据适用的社区财产法，表格中确定的每个人对其持有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，每位指定的执行官和董事的地址均为我们的公司总部。

除下文另有规定外，以下列出的每一人的地址均为我们的地址。

有关我们的股权补偿计划的信息

2023年股权激励计划

2023年2月16日，公司股东批准了公司2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划预留60万股普通股股票用于发行。2023年计划允许向高级职员、其他雇员、受聘成为高级职员或雇员的个人、顾问、顾问和公司非执行董事授予股票期权、业绩股份、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。因2023年度计划获批，公司2016年限制性股票计划和2009年股票期权计划双双注销。

对2023年计划的描述通过引用我们于2023年1月17日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中的“提案3”并入本文。

薪酬与绩效

公司根据S-K条例第402（v）项提供以下披露。薪酬委员会未使用以下信息来确定薪酬汇总表中列出的我们指定的执行官的薪酬。本节中的披露不应以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也无论任何此类文件中的任何一般合并语言如何。

薪酬与绩效表

1.在（b）栏中反映了在薪酬汇总表（SCT）中报告的我们首席执行官的薪酬总额，在（d）栏中反映了在SCT中报告的我们唯一的非PEO指定执行官（即我们的首席财务官）在2024年和2023年的薪酬总额。

2.在（c）栏中反映实际支付给我们PEO的补偿，在（e）栏中反映实际支付给我们的非PEO指定执行官的补偿，在每种情况下为2024年和2023年，包括表格（b）和（d）栏中列出的相应金额，根据SEC规则确定，按以下适用表格中的规定进行调整。

3.分别代表公司截至2024年9月29日和2023年10月1日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。本栏反映的每个适用财政年度的TSR是根据适用计量点的固定投资100美元按与S-K条例第201（e）项相同的累积基础计算的。

下表列出了在薪酬与绩效表中所示的每一年中所做的调整，以得出在相关的每一年中“实际支付”给我们PEO的补偿：

*奖励包括“股票奖励”一栏和“非股权激励计划补偿”一栏的股票部分（不适用）。股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算此类公允价值的估值假设，例如假设的波动性和无风险率，由于股价波动以及根据S-K条例第402（v）项在相应日期估值的相应蒙特卡洛价值模拟，与授予时使用的估值假设不同。对于2023年授予的绩效股份奖励，公允价值代表奖励基础股份数量与我们的普通股在财政年度结束时的收盘价的乘积。

下表列出了在薪酬与绩效表中所示的每一年中所做的调整，以得出在相关的每一年中“实际支付”给我们的非PEO指定执行官的薪酬：

*奖励包括“股票奖励”一栏和“非股权激励计划补偿”一栏的股票部分。股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算此类公允价值的估值假设，例如假设的波动性和无风险率，与授予时使用的估值假设不同，原因是股价波动以及根据S-K条例第402（v）项在相应日期估值的相应蒙特卡洛价值模拟。对于2023年授予的绩效股份奖励，公允价值代表授予的基础股份数量与我们的普通股在财政年度结束时的收盘价的乘积。

薪酬与业绩比较披露

公司认为，向我们的PEO和其他NEO“实际支付的补偿”金额与公司的股东总回报和净收入适当一致。2024年薪酬汇总表显示的PEO总薪酬比2023年的金额高出约20%，其2024年实际支付的薪酬比2023年的金额低约16%。对于非PEO指定的执行官，2024年薪酬汇总表显示的总薪酬比2023年的金额高出约13%，2024年实际支付的薪酬比2023年的金额低约14%。相比之下，2024年的股东总回报比2023年的股东总回报高出约10%，2024年的净收入比2023年高出约67%。

股权补偿计划表

下表提供了截至2024年9月29日我们所有现有股权补偿计划下的指定未偿证券在行使、归属和/或结算时可能发行的普通股信息：

与执行管理层的交易

有关授予、赚取或支付给我们指定的执行官的薪酬的重要要素的讨论，请参见“高管薪酬”部分。除“高管薪酬”一节所述外，我们未与高管管理层达成任何交易。没有可根据S-K条例第404项披露的交易。

董事独立性

截至2025年1月10日，公司有三名独立董事，因为这一术语是根据纳斯达克标准定义的，还有一名非独立董事。

选举董事

一般

本次年会将选出四名董事，任期至2026年年度股东大会或每名董事选出一名继任者并取得任职资格为止。除非另有指示，随附的代理人中指名的人有意投票选举代理人所代表的股份，以选举下列被提名人。虽然预计被提名人不会拒绝或不能担任董事，但在这种情况下，代理人将由代理持有人投票选举董事会可能指定的其他人。

下表列出董事会提名人选。请参阅“管理”部分，了解每位被提名者的履历信息。

董事提名人

需要投票

选举董事需要对提案投出多数票（获得最多“赞成”票的四名被提名人）。

董事会建议

董事会建议对提案1中的每一位提名人投“赞成”票。

批准委任WITLEY PENN LLP为公司的

2025年财政年度独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Whitley Penn LLP（“Whitley Penn”）为我们截至2025年9月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会已指示将Whitley Penn的选择提交股东在年度会议上投票批准。

股东投票对审计委员会没有约束力。如果Whitley Penn的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用该公司时评估股东投票的依据，但可能最终决定继续聘用该公司或另一家审计公司，而无需将该事项重新提交给股东。即使Whitley Penn的任命获得批准，审计委员会可全权酌情终止该事务所的聘用，并在一年中的任何时间指示任命另一名独立审计师，前提是它认为这样的任命将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

Whitley Penn的代表预计将出席年会，届时他们可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

首席会计师费用和服务

下表分别列出截至2024年9月29日和2023年10月1日止财政年度迄今为提供审计服务支付的费用。

需要投票

批准任命Whitley Penn LLP为公司截至2025年9月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要获得对该提案所投的多数票。

董事会建议

董事会建议对提案2投“赞成”票。

关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会S-K条例第402项所载的高管薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们正在就我们指定的执行官的薪酬征求股东的意见。对该提案的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。公司要求你们支持我们如此披露的指定执行官的薪酬。因为你的投票是建议性的，所以对薪酬委员会、董事会或公司没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

我们认为，我们的高管薪酬计划旨在支持公司及其业务目标。因此，董事会建议股东投票赞成批准我们在此披露的指定执行官的薪酬。

我们将为股东提供机会，每三年就我们指定的执行官的薪酬提交一次不具约束力的咨询投票。

需要投票

在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬需要获得对该提案所投的多数票。

董事会建议

董事会建议对提案3投“赞成”票。

除本代理声明中确定的事项外，董事会不知道将在年度会议上提出的任何事项。然而，对于适当提交年度会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他或他们自己酌情决定。

我们的附例规定，就须妥善提交周年会议的事宜而言，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的周年会议通知（或其任何补充或修订）中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式提交周年会议，或（iii）由股东以其他方式妥善提交周年会议。

根据规则14a-8，打算纳入我们与2026年下一次年度会议有关的代理声明的股东提案必须在2025年9月19日之前由我们收到。如果明年年会的日期在今年年会周年日之前或之后移动超过30天，那么将股东提案纳入我们的代理材料的截止日期反而是我们开始打印和发送该会议代理材料之前的合理时间。任何此类提议都必须遵守SEC代理规则第14A条第14a-8条。

向我们发出的非根据规则14a-8提交的股东提案的通知，如果在下文所述时间段以外的时间内在我们的主要执行办公室收到，也将被视为不及时，并且不会被列入会议议程。除任何其他适用规定外，要将业务适当地提交股东年会，该股东必须已及时以书面通知我们的秘书。虽然公司的附例目前并没有预先通知的条文，但要被认为是及时的，股东的通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）天营业时间结束或一百二十（120）天营业时间结束前在我们的主要执行办公室送达秘书；但条件是，如果年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过七十（70）天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前的第九十（90）天或我们首次就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日的第十（10）天的营业时间结束前，如此送达。

就根据规则14a-19为公司下一次年会支持除公司提名人以外的董事提名人的代理征集通知我们，必须不迟于2025年12月21日在我们的主要执行办公室以邮戳或电子方式传送给我们，但如果明年年会日期在今年年会周年日之前或之后移动超过30天，然后，必须在明年年会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布明年年会日期之日之后的第10个日历日提供通知，以较晚者为准。

经向秘书提出书面请求，地址为1420 Presidential Drive，Richardson，TX75081的Optex Systems Holdings，我们将免费向每个索取2024年年度报告副本的人提供一份，包括随同该报告一起提交的财务报表。我们将根据具体要求向提出请求的股东提供任何未包含在其中的证据。此外，这份委托书以及我们的2024年年度报告可在我们的互联网网站www.optexsys.com上查阅