附件 10.1
NOV INC。长期激励计划
限制性股票协议
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承授人： |
『名称』 |
授予日期： |
2022年2月____ |
授予限制性股票单位数量： |
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1.
批给通知书.NOV Inc.（the“公司”）欣然通知，贵公司已获授予上述数量的受限制股份单位（“限制性股票单位”）的有关规定，根据《北京银行股份有限公司长期激励计划》（以下简称“《北京银行股份有限公司长期激励计划》”）第计划”），但须遵守该计划和本协议的条款和条件。本限制性股票协议（本“限制性股票单元”协议（本“协议”），并应被视为本协议的一部分，如同本协议中完全规定的那样。
2.
限制性股票单位.限制性股票单位受以下条款约束，您接受本次奖励即视为接受：
(a)
支付及厘定价值.除非另有规定第5节下文，在归属并履行所有适用的预扣税款义务后，公司应在某一日期向你们发出（“结算日期"）在贵公司的限制性股票单位归属之日后三十（30）天内（如第2（b）款）以下）、公司普通股若干整股（“股票”）等于你的既得限制性股票单位，四舍五入到最接近的整数。除当地法律可能要求的任何限制外，该等股份不得受任何转让限制。在结算日，公司可以向您支付现金，以代替受本奖励规限的零碎限制性股票所代表的任何零碎股票，金额等于该零碎股票归属日的公允市场价值。此外，公司可在当地法律要求的范围内向您支付现金，以代替根据本协议应支付的任何股份。 有关受限制股份单位或现金股息等价物的股份的分派可由公司无息持有，直至作出分派的受限制股份单位成为归属或被没收，然后支付予你方或被没收（视属何情况而定）为止。公司在归属前应计及持有的任何分派或股息等价物将根据根据该协议赚取的股份总数支付。
(b)
归属.根据本协议的进一步规定，限制性股票单位将按照以下时间表归属：
归属日期归属百分比
2026年2月___日33-1/3%
2027年2月___日33-1/3%
2028年2月___日33-1/3%
（c）
终止雇用.受限于贵公司与本公司之间任何适用的雇佣协议或遣散协议的条款（以下统称“就业协议"），任何部分的受限制股份单位未按照《上市规则》的规定归属第2（b）款）除本条例其余条文另有规定外，上述将于贵公司以任何理由终止之日被没收予本公司，不作任何代价第2款.
（d）
加速归属.尽管有前述规定，贵司的部分或全部限制性股票单位可按以下方式归属：
（一）
控制权变更终止.如贵司发生控制权变更终止，贵司所有限制性股票单位将全部归属，并在符合第5节下文，须于贵公司终止之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快以股份结算。
（二）
残疾.如果您因残疾而终止与公司的雇佣关系，您的所有限制性股票单位将成为完全归属，并在符合第5节下文，须于贵公司终止之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快以股份结算。
（三）
死亡.如果您因死亡而终止与公司的雇佣关系，您的所有限制性股票单位将成为完全归属，并应在您去世之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快以股票形式结算。
尽管有上述规定，任何雇佣协议中有关限制性股票单位归属的条款均在此纳入，并成为本协议的一部分。如任何雇佣协议与本协议发生任何冲突，应以雇佣协议条款为准。此外，如果根据任何当时存在的董事会批准的退休政策或计划，您在公司的雇佣关系终止或在构成退休的情况下被终止，则您的限制性股票单位的归属、支付和/或没收（如适用）应根据该退休政策或计划确定。
3.
获奖验收.限制性股票单位的授予以贵公司明确接受本协议的条款和条件为前提，并以贵公司遵守公司提供的网上受理指示为证。
4.
扣缴税款.如果限制性股票单位的授予或归属导致贵公司收到补偿，而公司或子公司根据适用法律对其负有预扣税款义务，则公司应预扣在归属时本应交付的、合计公允市场价值不超过为履行贵公司的预扣税款义务而应预扣的税款金额的若干股份，除非贵公司根据您的选择，向公司或子公司交付公司或子公司为履行代扣代缴义务而可能要求的金额，以代替代扣代缴股份。不得根据本协议进行股票交割，直至
公司或子公司适用的预扣税款要求已全部满足。尽管有上述规定，如果您之前已做出具有约束力的选择，以按最高法定税率计算从您在该计划下的奖励中预扣美国联邦所得税，则公司应根据最高法定税率确定预扣股份的数量。
无论雇用您的公司或子公司就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收和/或非美国税收）、社会保险、工资税、账款付款或其他与税收相关的预扣（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，您合法应承担的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且雇用您的公司或子公司（a）不就与裁决的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予裁决，授予奖励、将奖励结算为股票或收到等值现金付款、随后出售根据奖励获得的任何股票，以及（b）不承诺构建授予条款或奖励的任何方面以减少或消除您对税务相关项目的责任。
如果你的居住国（和/或就业国家，如果不同）要求预扣与税收相关的项目，公司或子公司可以预扣在授予奖励时以其他方式发行的股票的一部分，其合计公允市场价值足以支付公司或子公司就股票要求预扣的最低与税收相关的项目。扣缴股份的现金等值部分将用于清偿与税收相关项目的扣缴义务。将不会根据授予奖励及根据本协议发行股份而扣留或发行零碎股份。或者，公司或子公司可酌情从您的工资或其他应付给您的金额中预扣支付与税收相关的项目所需的任何金额，不预扣股票。如果未能通过预扣股票或通过您的工资或其他应付给您的金额来满足预扣要求，则不会向您（或您的遗产）发行任何股票以结算裁决，除非并直至您就公司或子公司自行决定必须就该裁决扣留或收取的任何税务相关项目的支付作出令人满意的安排（由公司确定）。通过接受本裁决，您明确同意根据本协议的规定扣留股票和/或现金。与奖励有关的所有其他税务相关项目以及为支付奖励而交付的任何股票均由您全权负责。
5.
代码第409a节.如果根据本协议向您提供的与第409A条中的离职有关的任何付款的任何部分被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且您是第409A（a）（2）（b）（i）条中定义的“特定雇员”，由公司根据公司为此目的单独采用的程序确定，据此确定，作为接受本协议和本计划下的福利的条件，您同意受约束，将于归属日期交付的该部分公司普通股股份，不得在（i）六个月之日加上离职日期（根据第409A条厘定）后一天或（ii）第十（10第）死亡日期后的翌日（如适用，则为「新的
付款日期”).本应于离职日期至新缴款日期间交付予你方的股份，须于该新缴款日交付予你方，而任何余下股份将按原定时间表交付。除《守则》第409A条特别许可或要求的范围外，公司和你们均无权加速或推迟任何此类股份的交付。本协议旨在遵守《守则》第409A条的规定，本协议和本计划应在切实可行的范围内按此解释。本协议和计划中定义的术语应具有《守则》第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守《守则》第409A条。在任何情况下，如果本协议的任何条款或根据本协议支付的款项被确定为根据《守则》第409A条构成递延补偿但不满足该条的条件，公司不会作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
(a)
整个协议；管辖法律.就本计划而言，这些限制性股票单位构成Phantom股票的奖励，并根据本计划、本协议以及本协议的任何特定国家增编的条款和条件授予并受其管辖。如果计划、任何就业协议和本协议发生任何冲突，计划的条款应予控制。该计划以引用方式纳入本协议。本计划和本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和你们之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除非通过公司和你们签署的书面形式，否则不得对你们的利益进行不利的修改。本协议受德克萨斯州的内部实体法管辖，但不适用法律选择规则。
(b)
雇佣关系。就本协议而言，只要您仍然是公司或子公司的雇员（该术语在计划中定义），您将被视为受雇于公司。根据本协议采纳该计划或授予该计划项下的受限制股份单位的任何事项均不得授予你继续受公司雇用的权利或以任何方式影响公司在任何时候终止该等雇用的权利。除非书面雇佣协议或适用法律另有规定，你的雇佣应是随意的，雇佣关系可随时由你或公司以任何理由终止，无论是否有因由。任何有关是否及何时终止你的雇用，以及终止原因的问题，应由委员会决定，其决定为最终决定。就本协议而言，“受雇于公司”应包括担任公司或任何子公司的雇员、董事或顾问。
（c）
公司行为.限制性股票单位的存在，不以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司合并或合并、发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或对其全部或任何部分资产或业务进行任何出售、出租、交换或以其他方式处置的权利或权力，或任何其他公司行为或程序。
（d）
转让限制.不得以遗嘱、出身、分配法律以外的任何方式出售、转让、质押、交换、质押、处置限制性股票单位。如违反本协议的这些条款，将导致您的限制性股票单位被没收。
（e）
某些情况下的没收（“追回”）.委员会可全权酌情决定终止本裁决，收回与此有关的任何已发行股票，以及就此而支付的任何股息，或根据公司的补偿追回政策和公司采纳的任何其他追回政策的要求或规定，以其他方式寻求补偿。
（f）
绑定效果.本协议对公司的任何继承人和所有根据你方合法主张权利的人具有约束力，并对其有利。
（g）
股东权利.根据本协议授予的限制性股票单位没有也不会使您有权在向您发行股票以结算裁决之日之前获得股票持有人的任何权利。贵公司有关受限制股份单位的权利仍可按本协议的规定予以没收。
（h）
当地法律.如果您的服务终止（无论是否违反当地劳动法），为本协议的所有目的终止服务的生效日期将通过当地法律规定的任何通知期（例如，根据当地法律，积极就业将包括一段“游园假”或类似时期）而延长；公司将拥有专属酌情权来确定您何时不再为本裁决的目的而受雇。
（一）
不放弃.任何一方在任何时候未就另一方违反本协议的任何条件或规定发出通知或要求遵守本协议的任何条件或规定，均不应（i）被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不同的规定或条件，或（ii）排除在未来坚持严格遵守。
7.
定义.本协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。尽管有上述规定，如果您是任何定义以下一项或多项条款的雇佣协议的一方，则该协议中的定义应纳入本协议并适用。
(a)
“法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。
(b)
“原因”指你（a）在履行你在公司的职务和责任时有重大过失或故意不当行为，或（b）对涉及道德败坏的重罪或轻罪的最终定罪。
（c）
“控制权变更”系指：（i）公司完成出售资产的销售毛额价格超过该确定日期前最后一个完整财政季度末公司合并资本总额（合并股东权益总额加上根据公认会计原则确定的合并长期债务总额）的50%；或（ii）任何公司、个人或
该法案第13（d）（3）条和第14（d）（2）条所指的集团，成为公司有表决权证券的实益拥有人（该法案第13d-3条所指的），代表在公司任何董事选举中有资格投票的总票数的30%以上。
（d）
“控制权终止变更”指您在控制权变更后的12个月内或之后的12个月内终止与公司的雇佣关系，该控制权变更是（i）由公司出于“原因”以外的原因而发起的，或（ii）在（a）公司在紧接控制权变更前削减贵公司的权力、职责或责任（不包括为此目的（a）非实质性减少此类权力、职责或责任或非实质性减少贵公司的办公室、头衔和报告要求，或（b）非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动，且公司在收到贵公司发出的通知后立即予以补救）后，由贵公司发起，（b）削减你在紧接控制权变更前生效的基本工资或总薪酬（总薪酬为此目的指：基本工资、参加年度奖金计划、参加长期激励计划），或（c）你的调动，未经你明确书面同意，在紧接控制权变更或公司要求您因公司业务出差的程度比紧接控制权变更前的要求大得多的情况下，前往您的主要营业地可能位于的一般大都市区以外的地点。
（e）
“残疾”具有公司长期残疾计划中规定的含义。如果您没有资格参加公司的长期残疾计划，则任何残疾的确定应由委员会根据公司的长期残疾计划中提供的残疾定义作出。
（f）
“第409a款”指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，包括根据该条发布的任何监管指南。
（g）
“终止”是指您作为雇员、董事、顾问或其他服务提供者与公司的“离职”（定义见第409A条）。