附件 1.1

Targa Resources Corp.

2030年到期的750,000，000美元4.900%优先票据

2036年到期的750,000，000美元5.650%优先票据

承销协议

2025年6月4日

 

2025年6月4日

BARCLAYS CAPITAL INC.

花旗集团环球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

作为几家承销商的代表

 

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

女士们先生们：

介绍性的。特拉华州公司（“公司”）的一家公司Targa Resources Corp.（“公司”）建议向附表A所指的若干承销商（“承销商”）（以个别而非共同行动）发行及出售该等附表A所载的各自金额（i）公司于2030年到期的4.900%优先票据（“2030票据”）的本金总额750,000，000美元及（ii）公司于2036年到期的5.650%优先票据（“2036票据”，连同2030票据，“票据”）的本金总额750,000，000美元。BARCLAYS CAPITAL INC.（“巴克莱银行”）、花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗集团”）、J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）和Mizuho Securities USA LLC（“Mizuho”）已同意担任多家承销商（巴克莱银行、花旗集团、J.P. Morgan和Mizuho，统称“代表”）的代表，参与证券的发行和销售（定义见下文）。

票据将根据日期为2022年4月6日的契约（“基础契约”）在公司、担保人（定义见下文）和美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）之间发行。证券的某些条款将根据基础契约的补充契约（“第十一个补充契约”）确定，日期为截止日期（定义见下文第2节）（连同基础契约，“契约”）。票据将根据公司、受托人及存托人于日期为2022年4月6日的陈述函（“DTC协议”），以存托信托公司（“存托人”）代名人Cede & Co.的名义以记账式形式发行。

票据的本金、溢价（如有）和利息的支付将在优先无抵押基础上由（i）本协议签署页上列为“担保人”的实体和（ii）在截止日期后根据义齿条款执行额外担保的公司任何成立或收购的子公司及其各自的继任者和受让人（统称“担保人”，连同本协议附表B中指定的实体，“重要子公司”）根据其担保（“担保”）共同和单独担保。票据及其所附担保在此统称为“证券”。公司和材料子公司在此统称为“Targa实体”。

 

1

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的S-3表格（档案编号：333-286012）的登记声明，其中载有一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于根据经修订的1933年《证券法》及根据其颁布的规则和条例（统称“证券法”）公开发行和出售公司的其他证券，以及根据《证券法》第415条不时进行的发行。这种经修订的登记声明，包括根据《证券法》生效的财务报表、证物及其附表，包括根据《证券法》第430B条规则在生效时被视为其一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。《招股章程》一词是指在本协议各方签署本协议的日期和时间（“执行时间”）之后根据第424（b）条首次提交的与证券有关的最终招股章程补充文件，连同基本招股章程。“初步招股说明书”一词系指根据规则424（b）首次向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项在2025年6月4日下午3：15（东部时间）（“首次发售时间”）之前通过引用并入其中的文件。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“included”或“stated”（或类似进口的其他提述）、招股说明书或初步招股说明书应被视为是指并包括在首次销售时间之前以引用方式并入注册声明、招股说明书或初步招股说明书（视情况而定）的所有此类财务报表和附表以及其他信息；本协议中所有对注册声明、招股说明书或初步招股说明书的修订或补充的提述应被视为包括根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“交易法”），该等规则和条例在首次出售时间后通过或被视为通过引用并入注册声明、招股说明书或初步招股说明书（视情况而定）。Representative一词应指根据上下文要求的单数或复数。

 

2

公司特此确认与承销商的约定如下：

第1节。公司的陈述及保证

本公司特此向各承销商作出如下陈述、认股权证及契诺，截至本协议日期、首次出售时间及截止日期（在每种情况下为“陈述日期”），具体如下：

a）遵守登记要求。公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求。注册声明在根据《证券法》向委员会提交后生效，并且没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法”）获得适当资格。

在各自时间，注册声明及其任何生效后修订（包括向委员会提交公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告）生效，并且在每个陈述日期，注册声明及其任何修订（i）符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和《信托契约法》的要求，及（ii）没有亦将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在招股章程日期及截止日期，招股章程或其任何修订或补充，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分，或（ii）登记声明或任何生效后修订或招股章程中的陈述或遗漏，或根据任何包销商通过其中明确使用的代表以书面（其中应包括以电子传输方式）向公司提供的信息而作出的任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

每份初步招股说明书和招股说明书，在各自向SEC提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，交付给承销商以供与证券发售相关使用的初步招股说明书和招股说明书，在此类交付时，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

b）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）日期为2025年6月4日的初步招股说明书，（ii）《证券法》第433条规则所定义的发行人自由编写招股说明书（每份均为“发行人自由编写招股说明书”）（如有），在本协议附件一中确定，以及（iii）本协议各方应在下文以书面（其中应包括以电子传输方式）明确同意视为披露包一部分的任何其他自由编写招股说明书。截至首次出售时，披露包没有包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于披露包的书面信息的披露包中的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

 

3

c）纳入文件。注册声明、初步招股说明书和招股说明书（i）在提交或以后提交给委员会时纳入或被视为通过引用纳入的文件，遵守或将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，以及（ii）在与披露包中的其他信息一起阅读时、在首次出售时，以及在与招股说明书中的其他信息一起阅读时、在招股说明书日期和截止日期，没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有或不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

d）Company是一家知名的经验丰富的发行人。（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后的修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，并且（iv）截至执行时间，公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，在执行时间前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架登记表格的资格。

e）公司并非不合格发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）截至执行时间（就本条款而言，该日期被用作确定日期（ii）），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

f）发行人自由撰写招股书。每名发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后直至完成根据本协议发行证券的所有时间，或直至公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料。如发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，公司已及时通知或将及时通知代表并已及时修改或补充或将及时修改或补充该发行人自由撰写招股说明书，费用自理

 

4

消除或纠正这种冲突。前述两句话不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

g）由公司分发发售材料。除登记声明、初步招股章程、招股章程、任何经代表审核及同意并载于本协议附件一的发行人免费书面招股章程或经代表审核及同意并载于本协议附件二的任何电子路演或其他书面通讯（每份均为“公司额外书面通讯”）外，本公司并无及将不会于截止日期及包销商完成分销该证券的较晚者之前分发与该证券的发售及销售有关的任何发售材料。每一份此类公司的额外书面来文，连同披露包一起计算时，没有，而且在截止日期也不会，包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。前一句不适用于公司根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息并与之相符的额外书面通信中的陈述或遗漏，据了解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

h）不适用登记或其他类似权利。除披露资料包和招股章程中所述或设想的情况外，没有任何拥有登记或其他类似权利的人可以根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其包括在本协议所设想的发售中，但已妥为放弃的权利除外。

i）Targa实体的合并和良好信誉。每个Targa实体均已正式组织或组建，并作为一家公司、有限合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或组建的司法管辖区所在州的法律（如适用）下具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产以及在所有重大方面开展业务的全权和授权，在每种情况下均如披露包和招股说明书（如适用）中所述。每个Targa实体均已正式注册或有资格作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司开展业务（如适用），并且在要求此类注册或资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能如此注册或资格不会合理地预期会产生重大不利影响。“重大不利影响”系指对（i）公司及其被视为一家企业的附属公司的整体业务或财产、收益、状况（财务或其他方面）或前景（无论是否在日常业务过程中）或（ii）公司及各担保人履行其在证券项下义务的能力产生重大不利影响。

 

5

j）资本化和其他股本事项。

 

（一）

公司的授权、已发行及未偿还股本权益载于披露资料包及招股章程所载的截至其中指明的日期。公司所有已发行股本权益均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估；且公司所有未偿还股本权益均未违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。

 

（二）

除披露资料包及招股章程另有披露外，概无尚未偿还的（i）可转换为或可交换为公司任何股本权益的公司证券或债务，（ii）认购或向公司购买任何该等股本权益或任何该等可转换或可交换证券或债务的认股权证、权利或期权，或（iii）公司发行任何该等股本权益、任何该等可转换或可交换证券或债务的义务，或任何该等认股权证、权利或期权。

 

（三）

截至2025年3月31日止季度，除Material子公司外，公司的任何子公司均未单独构成公司的“重要子公司”（该术语在S-X规则第1-02条中定义）。

k）权威。

 

（一）

本公司及各担保人拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司权力及授权（如适用），以执行、交付及履行其在证券项下的每项义务。票据各自均已获公司正式授权，并在由公司签立并由受托人根据义齿条款认证并根据本协议条款交付给包销商并由其支付款项时，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，有权享有义齿的利益，并可根据其条款对公司强制执行，但其强制执行可能受制于（i）破产、无力偿债、重组，暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律一般涉及债权人的权利，以及（ii）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权（统称为“可执行性例外”）。担保已获得各担保人的正式授权，并在相关票据到期发行和交付并在其上适当背书担保标记后，将构成各担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对各担保人强制执行，但强制执行可能受制于可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。

 

（二）

公司及各担保人拥有所有必要的法人、合伙企业或有限责任公司（如适用）的权力和授权，以执行、交付和履行其各自在义齿下的每项义务。义齿已获得公司和担保人的正式授权，并在公司和各担保人签署和交付时（假设受托人适当授权、执行和交付），将构成公司和各担保人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和各担保人强制执行，但强制执行可能受制于可执行性例外情况。

 

6

（三）

本公司及各担保人拥有所有必要的法人、合伙或有限责任公司（如适用）的权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议项下的每项义务，并完成本协议所设想的交易。本协议及由公司及各担保人完成本协议所拟进行的交易，均已获公司及各担保人正式授权。本协议已由本公司及各保证人正式签署并交付。

l）所有必要的许可等。与公司发行和出售证券或公司完成在此设想的其他交易有关，不需要任何对任何Targa实体或其各自的任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的许可、同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格（“许可”），除非（i）《证券法》、《交易法》和任何司法管辖区的州证券或“蓝天”法可能要求的许可，（ii）在截止日期前已取得或将取得的许可，（iii）如未能取得，则合理预期个别或合计不会产生重大不利影响的许可，及（iv）披露资料包及招股章程所披露的许可。

m）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。

 

（一）

（i）公司或任何担保人执行、交付和履行本协议和义齿或（ii）公司或任何担保人完成在此或由此设想的交易（包括但不限于发行和出售证券）（a）均不构成或将构成违反公司或任何担保人的组织文件，（b）与公司或任何担保人的组织文件相冲突或将构成或将构成或将构成违反或违反，或违约（或事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成此类违约）根据公司或任何担保人为一方或其中任何一方或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或（c）（假设遵守所有适用的国家证券或“蓝天”法律）违反或将违反适用于公司或任何担保人或其各自的任何财产或资产的任何法规、判决、法令、命令、规则或条例，但，仅就（b）和（c）条而言，对于任何此类违约、违约或违约（如适用），不会单独或合计产生重大不利影响或严重损害公司或担保人（如适用）完成本协议所设想的交易的能力。

 

7

（二）

任何Targa实体都没有（i）违反其组织文件，（ii）违反任何法规、法律、规则或条例，或对任何Targa实体或其各自的任何财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构或仲裁员的任何判决、命令、强制令或法令，或（iii）违反、违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成此类事件的事件）或在履行任何契约、抵押、信托契据、贷款协议中所载的任何义务、协议或条件方面的违反，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，在第（ii）或（iii）条的情况下，如果继续下去，将产生重大不利影响。

n）财务报表；无未披露负债。

 

（一）

包括在披露一揽子计划和招股说明书中的公司及其附属公司的历史合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并附属公司的财务状况、经营业绩和现金流量，这些财务报表据称是根据其中所述的在各自日期或适用的各自期间的基础显示的，并且是按照在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，但其中披露的范围除外；并且，如果备考财务报表以引用方式并入披露包、招股说明书和登记声明，那么编制此类备考财务报表所使用的假设为列报直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的基础，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，其中的备考栏目反映了这些调整在其中所述基础上对相应历史财务报表金额的适当应用，这些备考财务报表是根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的。PricewaterhouseCoopers LLP（“独立会计师”）已审计公司及其子公司的某些财务报表，并就披露包和招股说明书中以引用方式并入的经审计综合财务报表提交了报告，是《证券法》及其下颁布的规则和条例所指的独立公共会计师事务所。披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的eXtensbile商业报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会在所有重大方面适用的规则和准则编制的。

 

（二）

自披露包和招股说明书中出现的最近一期财务报表之日起，除披露包和招股说明书中规定或设想的情况外，（i）Targa实体均未发生任何直接或或或有的负债或义务，或未在正常业务过程中订立或同意订立任何交易或合同（书面或口头），而这些负债、义务、交易或合同将单独或合计对一般事务、管理、业务、条件（财务或其他方面）具有重大意义，公司及其附属公司的整体经营前景或结果及（ii）公司并无就其股本权益宣布、支付或以其他方式作出任何种类的分派（公司就其普通股及优先股的季度股息除外）。

 

8

o）没有重大行动或程序。

 

（一）

除披露包和招股说明书中所述或设想的情况外，（i）任何Targa实体现在或可能是一方当事人或任何Targa实体的业务或财产现在或可能受其约束的任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员、国内或国外的任何诉讼、诉讼或程序，或由任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员提起或由其威胁，（ii）据公司所知，没有任何已颁布的法规、规则、条例或命令，由任何政府机构采纳或发布，以及（iii）任何Targa实体正在或可能受制于的联邦或州法院或有管辖权的外国法院发布的任何性质的强制令、限制令或命令，在上述（i）、（ii）和（iii）条款的情况下，合理地预期（a）单独或总体上具有重大不利影响，（b）阻止根据本协议将出售的证券的发行或出售的完成，或（c）使本协议的有效性受到质疑。

 

（二）

没有根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未在披露包和招股说明书中描述的针对Targa实体或其各自的任何财产或资产的未决法律或政府程序，或据公司所知，没有威胁或预期的法律或政府程序，也没有根据《证券法》要求在招股说明书中描述但未在披露包和招股说明书中描述的任何协议、合同、契约、租赁或其他文书。

 

（三）

除披露包和招股说明书中规定或设想的情况外，据公司所知，任何Targa实体作为当事方或Targa实体的财产或资产受制于的任何法律或政府程序都没有待决或受到威胁，如果确定对Targa实体不利，可以合理地预期这些法律或政府程序会单独或总体上产生重大不利影响。

p）政府许可。每个Targa实体都拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构为开展其各自业务而颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），除非不这样拥有不会单独或总体上导致重大不利影响；每个Targa实体都遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件将不会单独或总体上，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或总体上导致重大不利影响；除披露包和招股说明书中所述的情况外，没有任何Targa实体收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，这些通知单独或总体上，如果不利的决定、裁决或裁定的主体将导致重大不利影响。

 

9

q）税法合规。除披露包和招股说明书中规定或设想的情况外，每一Targa实体均已提交所有需要提交或要求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报表，除非在任何情况下，未能单独或合计提交将不会合理地预期会产生重大不利影响，并已支付其要求支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付为限，除任何此类税收、评估、罚款或处罚外，目前出于善意或由于单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议的执行和交付或公司发行或出售该证券不存在需要在美国支付的印章或其他发行或转让税或关税或其他类似费用或收费。

r）统计和市场数据。披露包和招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司和担保人认为可靠和准确的来源，并且公司已在要求的范围内获得从该等来源使用该等数据的书面同意。

s）财产所有权。每个Targa实体对所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对披露包和招股说明书中描述为由其拥有的所有个人财产拥有良好所有权，不受所有留置权、产权负担、担保权益、费用或其他债权（“留置权”）的限制，但（i）如披露包和招股说明书中所述并受所载限制的情况除外，（ii）公司、美国银行（N.A.）作为行政代理人和周转线贷款人于2025年2月18日根据该特定信贷协议产生的留置权，以及其他代理人和贷款方（“信贷协议”）或（iii），前提是不具备此类所有权或存在此类留置权不会单独或合计产生重大不利影响；但就Targa实体根据租赁持有的任何不动产和建筑物而言，此类不动产和建筑物是根据有效且存续且可执行的租约持有的，但不会对Targa实体作为一个整体的财产的使用产生实质性干扰的例外情况，因为它们已按照披露包和招股说明书中所述的Targa实体的过去做法（如适用）使用，并拟按照披露包和招股说明书中所述在未来使用，除非未能持有此类有效且存续且可执行的租约不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。Targa实体拥有必要的地役权或通行权（统称“通行权”），以按披露包和招股说明书中所述方式开展业务，并受所载限制的约束，但（i）个别或总体上不会产生重大不利影响的资格、保留和产权负担除外，（ii）如果未能获得，则不会单独或总体上产生重大不利影响的通行权，以及（iii）公司关联公司作为代名人为Targa实体的利益而持有的通行权。

 

10

t）知识产权。除合理预期不会导致重大不利影响的例外情况外，（i）每个Targa实体拥有或拥有，或能够以合理的条款获得或使用足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他必要的知识产权（统称“知识产权”），以便现在开展其各自的业务或按照披露包和招股说明书中所述提议由其经营，（ii）每个Targa实体都没有收到任何通知，也不知道有任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突的情况，这些事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护其在其中的任何利益。

u）萨班斯-奥克斯利法案合规。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯奥克斯利法案”）。

v）网络安全。（a）除不会合理地预期单独或合计对Targa实体产生重大不利影响外，作为一个整体，不存在与公司、担保人及其各自子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司、担保人及其各自子公司维护、处理或存储的任何第三方数据有关的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害，以及任何由第三方代表公司、担保人及其各自的附属公司处理或储存的数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”），（b）公司、担保人或其各自的附属公司均未获通知，亦不知悉会导致任何重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，以及（c）公司、担保人及其各自的附属公司已实施适当的控制、政策、程序，和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。除合理预期不会单独或总体上对Targa实体产生重大不利影响外，作为一个整体，公司、担保人及其各自的子公司均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策。

w）遵守环境法。除披露包和招股说明书中披露的情况或不会单独或合计导致重大不利影响的情况外：（i）Targa实体遵守适用的环境法（定义见下文）；（ii）Targa实体已获得并遵守适用的环境法所要求的所有环境许可（定义见下文），以便按照目前开展的公司业务；（iii）Targa实体均未收到任何诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违规或调查通知或程序的书面通知，该事项仍未解决，并声称Targa实体根据任何环境法承担责任，或Targa实体违反任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可以合理预期会导致

 

11

收到该通知；及（iv）据公司所知，不存在合理预期会产生任何环境法规定的责任或义务的危险材料（定义见下文）的释放。就本协议而言：（i）“环境法”是指任何政府实体与污染、保护人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）或环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律、规则（包括但不限于普通法规则）、条例、命令、法令和其他可依法强制执行的要求，包括与危险材料的产生、储存、处理、处置、运输或释放有关的要求；（ii）“危险材料”是指任何适用的环境法规定的任何形式的任何污染物或污染物、化学品、材料、废物或物质，包括，但不限于：（a）经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》中定义的“危险物质”；（b）经修订的《资源保护和回收法》中定义的“危险废物”；（c）石油或石油产品、天然气、天然气液体或原油或其任何部分；（d）多氯联苯；（e）天然存在的放射性物质；（iii）“环境许可”是指适用的环境法要求的任何许可、授权、许可、差异和批准；（iv）“环境”是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面和地下地层，以及湿地、动植物等环境自然资源。

x）劳动事项。与Targa实体的员工之间不存在任何罢工、劳资纠纷、放缓或停工的未决事件，或据公司所知，存在可合理预期的单独或总体产生重大不利影响的威胁。

y）无实质性不利影响。（i）自披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）所载最近一期经审计财务报表之日起，没有任何Targa实体遭受火灾、爆炸、洪水、事故或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令（无论是国内或国外）对其各自业务或财产造成的任何重大损失或干扰，但披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中规定的除外，以及（ii）自该日期起，没有发生任何可以合理预期的变化或发展，无论是单独还是总体上，都会产生重大不利影响。

z）保险。每个Targa实体都拥有或有权获得与其各自资产相关的保险利益，保险商的财务状况良好且信誉良好，其数额和涵盖的风险在商业上是合理的，所有这些保险都是完全有效的。没有任何Targa实体有任何理由相信，它将无法（i）在此类保单到期时续保与其各自资产相关的现有保险范围，或（ii）从类似机构获得与其各自资产相关的可比保险范围，这可能是开展目前开展的业务所必需或适当的，其成本不会合理地预期会产生重大不利影响。

aa）FERC法规。除披露包和招股说明书中披露的（i）和联邦能源监管委员会监管方面的（ii）外，没有任何Targa实体受联邦法律的费率监管。

 

12

bb）ERISA合规。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（i）每个Targa实体均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款规定的义务，包括条例和根据该法案发布的解释（“ERISA”）；关于公司的任何现任或前任雇员或与公司一起受到或已经受到处理的任何行业或业务的任何“计划”（定义见ERISA第3（3）节），在该日期之前的六年内，作为ERISA第4001（b）（1）条或经修订的1986年《国内税收法》第414条（包括条例及其下公布的解释（“法典”）规定的单一雇主，有资格或已经有资格参加，（ii）任何此类计划均未发生“应报告事件”（如ERISA中所定义），而该计划是任何Targa实体将对其承担任何责任的“养老金计划”（如ERISA中所定义，以下简称“养老金计划”），不包括可能适用豁免的任何可报告事件；（iii）没有任何Targa实体预计会因终止或退出任何养老金计划或与任何养老金计划相关的《守则》第430或4971节而根据ERISA标题IV承担责任。

CC）内部控制和程序。除披露资料包及招股章程所披露外，Targa实体维持的内部会计控制系统足以提供商业上合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除披露包和招股说明书中披露的情况外，Targa实体对财务报告的内部控制是有效的，并且没有任何Targa实体意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

dd）公司不是投资公司。公司或任何担保人均不是，或紧接本协议项下拟出售的证券的出售以及该出售所得款项的应用（如披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述）后，将是“投资公司”或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其下的规则和条例中定义。

ee）证券和契约的说明。披露资料包及招股章程所载证券及契约的描述在所有重大方面均属准确。

ff）没有价格稳定或操纵。Targa实体没有、也不会有任何实体直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致稳定或操纵证券价格的行动。

 

13

gg）无非法缴款或其他款项。本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司（以其董事、高级职员、代理人或雇员的身份）均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；而公司、其附属公司以及据公司所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。

hh）无禁止付款。目前并无禁止任何材料附属公司直接或间接向公司支付任何分派、就该等材料附属公司的股本权益作出任何其他分派、向公司偿还公司向该等材料附属公司提供的任何贷款或垫款或将该等材料附属公司的任何财产或资产转让予公司或公司的任何其他附属公司，但（i）披露资料包及招股章程所述或预期，（ii）根据信贷协议产生或根据信贷协议许可，（iii）每一该等物质附属公司的成立状态或任何该等物质附属公司的管理文书的条款所规定的此类禁止，或（iv）在合理地预计此类禁止不会产生重大不利影响的情况下。

二）不与洗钱法发生冲突。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、《美国爱国者法》、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南的适用财务记录保存和报告要求，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

jj）与OFAC法律无冲突。本公司、其附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（以其董事、高级人员、代理人或雇员的身份）目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，本公司或其附属公司也不在，在受到美国全面制裁的对象或目标的国家或地区组织或居住；公司不会直接或明知而间接地使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为在此类融资或便利时受到OFAC或在任何受制裁国家实施的任何美国制裁对象的任何人的活动提供资金或便利。

 

14

kk）披露控制和程序。除披露包和招股说明书中披露的情况外，（i）公司已建立并维持披露控制和程序（在《交易法》第13a-15条规则所规定的范围内以及该术语所定义的范围内），（ii）此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》（如适用）提交或将提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和主要财务官，允许及时做出有关所需披露的决定，并且（iii）此类披露控制和程序在所有重大方面有效，以履行《交易法》第13a-15条规定的范围内为其设立的职能。

任何由公司高级人员签署并交付给代表或为包销商的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事项向每名包销商作出的陈述及保证。

第2节。证券的买卖及交付。

a）证券。本公司及各担保人同意根据本协议所载条款，分别而非共同向若干承销商发行及出售全部证券。根据此处所载的陈述、保证和协议，并根据此处所载的条款但受限于此处所载的条件，包销商同意（个别而非共同）向公司和担保人购买附表A上与其名称相对的2030年票据本金总额，购买价格为2030年票据本金金额的99.270%，于截止日期支付。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，包销商同意（个别而非共同）向公司和担保人购买附表A上与其名称相对的2036年票据本金总额，购买价格为2036年票据本金额的99.050%，于交割日支付。

b）截止日期。承销商将购买的全球形式票据的证书交付和付款应于纽约市时间2025年6月18日上午9：00或承销商与公司共同商定的其他时间和日期（该等交割时间和日期称为“交割日”）在Vinson & Elkins L.L.P.，Texas Tower，845 Texas Avenue，Suite 4700，Houston，TX77002的办公室（或公司和代表可能同意的其他地点）进行。

c）公开发售票据。代表谨此告知公司，包销商打算向公众发售，如披露包和招股说明书中所述，其各自的票据部分在执行时间后尽快作为代表自行判断确定是可取和可行的。

d）支付票据。票据的付款应在截止日期通过电汇即时可用资金到公司订单的方式进行。

 

15

据了解，代表们已获授权，为自己的账户和几个承销商的账户，接受交付和接收，并支付购买价款，承销商已同意购买的票据。代表可（但无义务）支付任何承销商将购买的任何票据的款项，而其资金在截止日期前代表未收到该承销商账户的款项，但任何此类付款不应免除该承销商根据本协议承担的任何义务。

e）证券交割。公司应在截止日向票据的若干承销商凭证的账户代表交付或促使交付，以对抗不可撤销的电汇立即可用资金为其购买价格的金额。票据的证书应采用代表在截止日期前至少两个完整工作日要求的面额和登记的名称和面额，并应在截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市某一地点供查阅。

第3节。公司的契诺。

公司与各担保人共同及个别地与各承销商订立契约及协议如下：

a）遵守证券法规和委员会的要求。根据第3（b）节的规定，公司将遵守《证券法》第430B条的要求，并将及时通知代表，并以书面形式确认（i）在招股说明书交付期间（定义见下文）对注册声明的任何生效后修订或提交对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的有效性的通知，（ii）在招股说明书交付期间收到委员会的任何意见，（iii）监察委员会就任何修订注册说明书或对初步招股章程或招股章程作出任何修订或补充或要求提供额外资料提出的任何要求，及（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或任何命令的有效性，阻止或暂停使用初步招股章程或招股章程，或暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或发起或据公司所知，威胁为任何该等目的进行任何法律程序。公司将根据第424条迅速进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定初步招股说明书和根据第424条提交的招股说明书是否已收到委员会提交的申报，如果没有收到，公司将迅速提交该文件。本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何止损令，并如发出任何止损令，以取得有关的迅速解除。

b）提交修正案。在自本协议日期开始至截止日期或承销商大律师认为法律不再要求就承销商或交易商销售证券交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此种要求的情况下（“招股说明书交付期”），公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明的任何修订（包括根据《证券法》第462（b）条提交的任何文件），或任何

 

16

对披露包或招股说明书的修订、补充或修订，无论是否根据《证券法》、《交易法》或其他规定，将在此类提议的提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。

c）递交登记声明。公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向代表交付每一位承销商的最初提交的登记声明及其每项修订的一致副本（不带证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

d）招股书的交付。公司将免费向每位承销商交付该承销商合理要求的尽可能多的初步招股说明书副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在招股说明书交付期间免费向各承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

e）继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许完成本协议和注册声明、披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如在招股章程交付期间的任何时间，发生任何事件或情况须因此而存在，承销商的大律师或公司的大律师认为，修订注册声明，以使注册声明不会载有重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程（视属何情况而定）不会包括重大事实的不实陈述，或省略说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于在首次出售时或在交付或传达予买方时已存在的情况，并无误导，或如任何该等大律师认为有必要在任何该等时间修订注册声明或修订或补充披露包或招股章程，以符合任何法律的规定，公司将（1）将任何该等事件、发展或条件通知代表，及（2）在符合本条例第3（b）条的规定下，迅速准备并向监察委员会提交文件，为更正该等声明或遗漏或使注册声明、披露资料包或招股章程符合该等法律而可能需要的修订或补充，而公司将免费向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。

 

17

f）蓝天合规。公司和各担保人应与承销商的代表和大律师合作，根据代表指定的那些司法管辖区的州证券或蓝天法律对出售证券进行资格认证或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应延续该等资格、注册和豁免，只要该证券的分销需要。公司或任何担保人均不得被要求有资格在任何该等司法管辖区进行业务交易或采取任何将使其受到一般程序服务的行动，而该司法管辖区目前并不具备资格或将作为外国业务被征税。公司将就暂停在任何司法管辖区发售、出售或交易的证券的资格或注册（或与该等有关的任何豁免）或任何发起或据公司所知、威胁为任何该等目的进行的任何程序及时通知代表，并且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司和担保人各自应尽其商业上合理的最大努力尽早获得撤回。

g）收益用途。公司应按初步招股章程及招股章程「所得款项用途」标题下所述的方式运用其出售的证券所得款项净额。

h）保存人。公司将与承销商合作，并尽其商业上合理的最大努力，允许证券有资格通过存托人的便利进行清算和结算。

i）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会和纽约证券交易所提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。

j）同意不提供或出售额外证券。在本协议日期开始至截止日期的期间内，未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），公司不会直接或间接出售、要约、订立合同或授予任何期权，以出售、质押、转让或建立《交易法》第16a-1（h）条所指的未平仓“卖出等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布根据《证券法》就以下事项提出要约或提交任何登记声明，本公司任何与该证券类似的债务证券或可交换为或可转换为与该证券类似的债务证券的证券（本协议就该证券所设想的除外）。

k）最终条款清单。公司将以经承销商批准的格式编制一份仅包含证券描述的最终条款清单，并作为本协议所附的附件 B，并将在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条规则提交该条款清单（该条款清单，“最终条款清单”）。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由编写的招股说明书。

 

18

l）准许自由撰写招股章程。本公司声明其未作出，并同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会作出，与票据有关的任何要约，如构成发行人免费书面招股说明书或否则构成“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第433条保留；但代表的事先书面同意应被视为已就本协议附件I所载的任何发行人免费书面招股说明书给予。代表同意或视为同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。公司同意任何承销商使用（a）不是第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”，且（b）仅包含（i）描述证券或其发行的初步条款的信息，（ii）《证券法》第134条允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终条款且包含在第3（k）节所设想的公司最终条款清单中的信息。

m）注册声明更新截止日期。如紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何证券仍未被承销商售出，则公司将在续期截止日期之前（如果其尚未这样做并且有资格这样做）以代表合理满意的形式提交与证券有关的新的自动货架登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表合理满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽其商业上合理的最大努力促使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按与证券有关的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

n）不能使用自动上架登记声明表的通知。如公司在招股章程交付期间的任何时间根据规则401（g）（2）收到委员会的通知或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表合理满意的形式就与票据有关的适当表格提交新的登记声明或生效后修订，（iii）尽其商业上合理的最大努力促使该登记声明或生效后修订被宣布生效，以及（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

 

19

o）备案费用。公司同意在《证券法》第456（b）（1）条和第457（r）条规定的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用。

p）不操纵价格。公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

代表代表若干包销商可全权酌情以书面豁免公司或任何担保人履行上述任何一项或多项契诺或延长其履行时间。

第4节。支付费用。本公司及各担保人共同及个别同意支付因履行其在本协议项下的义务及与本协议拟进行的交易有关而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于（i）与证券的发行及交付有关的所有费用（包括所有印刷及雕刻费用），（ii）与证券的发行及销售有关的所有必要的发行、转让及其他印花税，（iii）本公司及担保人的大律师的所有费用及开支，公司的独立公共或注册会计师和其他顾问，（iv）与编制、打印、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由编写的招股说明书、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议、契约、DTC协议和证券有关的所有成本和费用，（v）所有备案费用，公司或承销商因符合资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分证券根据国家证券或蓝天法律进行发售和销售而产生的合理律师费和开支，并应代表的要求，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知承销商此类资格、注册和豁免，（vi）与审查（如有）相关的备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出，由金融业监管局（“FINRA”）就出售证券的条款作出规定，（vii）受托人的费用和开支，包括受托人就义齿和证券向律师支付的合理费用和支出，（viii）就证券评级向评级机构支付的任何费用，（ix）公司和担保人与存托人批准证券“记账式”转让有关的所有费用和开支（包括律师的合理费用和开支），（x）所有其他费用，注册声明第II部第14项所指的成本及开支，以及（xI）与履行其在本协议项下的义务有关而在本节未另有规定的所有其他费用、成本及开支。除本条及本条第6、8及9节另有规定外，承保人须自行支付费用，包括其律师的费用及付款。

 

20

第5节。包销商义务的条件。本协议规定的若干承销商在截止日期购买和支付证券的义务，应以本协议第1节规定的公司和担保人截至本协议日期、截至首次出售时间和截至截止日期的陈述和保证的准确性为准，并以公司和担保人及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

a）注册声明的有效性。注册声明应根据《证券法》生效，不得根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的提起或等待或受到委员会的威胁，委员会要求提供更多信息的任何请求应已得到遵守，并令承销商的律师感到合理满意，公司不应根据《证券法》第401（g）（2）条规则从委员会收到任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。初步招股说明书和招股说明书应已根据规则424（b）向委员会提交（或提供此类信息的任何必要的生效后修订应已根据规则430a的要求提交并宣布生效）。

b）会计师慰问信。于本协议日期，代表应已收到独立会计师就注册说明书、初步招股章程及招股章程所载公司及其附属公司的经审核及未经审核财务报表及若干财务资料发出的致包销商的日期为本协议日期的函件，其形式及实质均令代表满意。

c）带下慰问信。于截止日期，代表应已从独立会计师收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是他们重申他们根据本条第5款（b）款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指明日期应不超过截止日期前三个工作日。

d）无异议。如果注册声明和/或证券的发行已向FINRA提交审查，则FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

e）无重大不利变化或评级机构变更。本协议之日起及之后至截止日之前的期间：

 

（一）

代表的判断，不应发生任何实质性不利影响；

 

（二）

本第5条（c）款所提述的一个或多个函件中所指明的任何变更或减少，不得由代表自行判断为重大及不利，以致按招股章程的设想进行证券的发售或交付变得不切实际或不可取；及

 

21

（三）

《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级，不应发生任何降级或撤销，也不应发出任何通知，表明任何有意或潜在的降级或撤销，或对任何可能的变化进行任何审查，但未表明可能的变化方向。

f）公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到公司法律顾问Vinson & Elkins L.L.P.的赞成意见，日期为截止日期，其表格作为附件 A附后。

g）律师对承销商的意见。在截止日期，代表应已收到截至截止日期的承销商律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP对承销商可能合理要求的事项的赞成意见。

h）军官证书。在截止日期，代表应已收到由公司总裁、首席财务官、高级副总裁–财务和财务主管以及执行副总裁兼总法律顾问中任意两人签署的书面证明，日期为截至该截止日期，大意为：

 

（一）

公司未收到暂停注册声明有效性的停止令，亦未有为此目的提起诉讼或受到监察委员会的威胁；

 

（二）

公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条反对使用自动货架登记声明表格的任何通知；

 

（三）

本协议第1节所载公司及担保人的陈述、保证及契诺均属真实及正确，其效力及效力犹如于该截止日期及截至该截止日期所明示的一样；及

 

（四）

公司已遵守本协议项下的所有协议，并在该截止日期或之前满足了本协议项下应履行或满足的所有条件。

i）补充文件。在截止日期或之前，承销商的代表和大律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息、文件和意见。

 

22

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，则本协议可由代表在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而该终止即为任何一方对任何其他一方无须承担法律责任，但第4、6、8、9、17、18及20条在任何时间均有效，并在该终止后仍然有效。

第6节。偿还承保人的费用。如本协议由代表根据第5条、第11条（i）、（iv）或（vi）款终止，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未能在截止日期完成向票据承销商的销售，公司同意分别向代表和其他承销商（或已就其自身终止本协议的承销商）进行补偿，应要求支付代表和承销商就拟议购买、发行和出售票据而合理产生的所有自付费用，包括但不限于律师费和支出、印刷费用、差旅费、邮资、传真和电话费。

第7节。本协议生效。本协议自双方签署本协议之日起生效。

第8节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司和担保人共同和个别地同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或根据普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如该等和解是在公司的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）是由（i）对登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于，（ii）就任何公司附加书面通讯、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）内所载的重大事实，或根据作出该等陈述的情况，就作出该等陈述所必需的重大事实而作出的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或就作出该等陈述所需的重大事实而作出的遗漏或指称的遗漏，不具误导性；并向每名承销商及每名该等董事、高级人员、雇员、关联公司、代理人及控制人补偿任何及所有费用（包括合理及有文件证明的费用及代表选定的大律师的支出），因为该等费用是该承销商或该等董事、高级人员、雇员、关联公司、代理人或控制人在调查、辩护、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面合理招致的；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，

 

23

但仅限于因任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出并符合该等书面资料而明确用于登记声明、任何公司额外书面通讯、任何发行人免费书面招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的范围内。本第8（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）公司及担保人的赔偿。各承销商同意，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司、任何担保人或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如发生）对公司、每一担保人或任何此类董事、高级管理人员或控制人进行赔偿，并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该包销商的书面同意下达成的），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）对登记声明或其任何修订所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，（ii）就任何公司附加书面通讯、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）内所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或其中所指称的遗漏或指称的遗漏为作出该等陈述所必需的重大事实，视作出该等陈述的情况而定，而非误导，在每宗个案中，但仅限于该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册声明、任何公司附加书面通讯、任何发行人免费书面招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出的，依赖并符合该包销商透过代表向公司提供的书面资料，而该等资料是明示在其中使用的；并向公司、任何担保人或任何该等董事作出补偿，高级人员或控制人为公司、任何担保人或任何该等董事、高级人员或控制人为调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何法律及其他费用。本公司及各担保人在此确认，任何包销商透过代表向本公司及担保人提供的唯一明确用于登记声明、任何公司附加书面通讯、任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的资料，乃（i）第5、9、10段所载的陈述，十一和十二（仅就承销商而言）在“承销（利益冲突）”标题下和（ii）第七段第三句在初步招股说明书和招股说明书中“承销（利益冲突）”标题下。本条第8（b）款所列的弥偿协议，须附加于每名承保人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

 

24

（c）通知和其他赔偿程序。在根据本条第8款获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第8款向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未如此通知赔偿一方的作为，并不免除其可能对任何获赔偿一方承担的除根据本条第8款所载赔偿协议以外的分担或其他方面的任何责任，只要该责任不因该等失败的直接结果而受到损害。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求或打算寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，通过向该受弥偿方送达的书面通知，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担其辩护；但条件是，该受弥偿方有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师并参与其辩护，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非：（i）该等律师的聘用已获弥偿方以书面特别授权；（ii）该弥偿方未能迅速承担辩护及聘用获弥偿方合理满意的律师；或（iii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等获弥偿方及该弥偿方或该弥偿方的任何附属公司，而该受弥偿方应已合理得出结论：（x）其可利用的一项或多项法律抗辩可能有别于或补充于该受弥偿方或该受弥偿方的该附属公司，或（y）该受弥偿方与该受弥偿方或该受弥偿方的该附属公司之间可能存在冲突（但有一项谅解，即该受弥偿方不得，就任何一项该等诉讼或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼而言，须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立的律师事务所（除一间本地大律师事务所外）的费用及开支，该律师事务所须由代表以书面指定，且所有该等合理费用及开支应于发生时偿还）。在接获赔偿一方向该获弥偿方发出的通知后，该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护，并获获大律师的获弥偿方批准，则该获弥偿方将不会根据本条第8款就该获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该获弥偿方承担法律责任，除非该获弥偿方已按照上一句的但书聘用了单独的大律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。

（d）定居点。根据本条第8款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。

 

25

第9节。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给或以其他方式不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方须按其中（i）所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用所招致的该受赔偿方已支付或应付的总额，按适当比例分摊，以反映公司和担保人所获得的相对利益，而包销商，另一方面，自根据本协议发售证券或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配时起，按适当比例不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和担保人（一方面）以及包销商（另一方面）在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，视同公司根据本协议获得的发行证券所得款项净额总额（扣除费用前）、包销商获得的包销折扣总额的相应比例，在招股章程首页所载的每种情况下，须按该等封面所载证券的首次公开发售总价承担。公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）的相对过错，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司（一方面）或包销商（另一方面）所提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第8（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何合理的法律或其他费用或开支。

本公司、担保人和承销商同意，如果根据本条第9款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第9款所指的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。

尽管有本条第9款的规定，任何包销商不得就其所承销并向公众分销的证券，出资超过该包销商所收取的承销佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第9款承担的出资义务是若干项，而不是连带的，与附表A中与其姓名相对的各自承销承诺成比例。就本条而言，每名董事、高级人员、

 

26

承销商的雇员、关联方和代理人以及《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每个人（如有）应与该承销商享有同等的出资权利，公司的每个董事或任何担保人、公司的每个高级管理人员或签署登记声明的担保人，以及控制公司或《证券法》或《交易法》所指的任何担保人的每个人（如有）应与公司和担保人享有同等的出资权利。

第10节。几家承销商中的一家或多家违约。如在交割日，若干承销商中的任何一家或多家不购买或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的10%，则其他承销商分别承担义务，按附表A各自名称对面所列该等证券本金总额的比例，与所有该等非违约承销商名称对面所列该等证券本金总额的比例，或按代表经非违约承销商同意后可能指明的其他比例，购买该等违约承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的该等证券。如在截止日期，任何一名或多于一名包销商未能购买或拒绝购买该等证券，且发生该等违约的该等证券的本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的10%，且未能在该等违约后48小时内作出代表和公司满意的购买该等证券的安排，则本协议应终止，任何一方对任何其他一方不承担任何责任，但第4、6、8、9、17条的规定除外，18和20在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。在任何此种情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。

本协议中使用的“承销商”一词应被视为包括根据本第10条替代违约承销商的任何人。根据本第10条采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第11节。终止本协议。在截止日期之前，如果在任何时候（i）公司的任何证券的交易或报价应已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或一般在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制，本协议可由代表通过向公司发出通知而终止，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，正如代表们的判断

 

27

是重大和不利的，使得以披露包或招股说明书中所述的方式和条款营销票据或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（iv）在代表的判断中，应已发生任何重大不利影响；（v）商业银行或证券结算或清算服务应已发生重大中断或（vi）公司的任何证券应已被任何国家认可的统计评级组织下调评级或任何此类组织应已公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司任何证券的评级的展望（可能上调的正面影响的公告除外）。依据第11条作出的任何终止，除本条例第4及6条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，并进一步规定第4、6、8、9、17、18及20条在该终止后仍然有效，并保持完全有效。

第12节。没有受托责任。公司承认并同意：（i）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与若干承销商之间的公平商业交易，另一方面，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）就本协议所设想的每项交易以及导致该交易的过程而言，每名承销商现在和一直只作为委托人行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）对公司有利的代理或信托责任，且除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均不对公司承担任何义务；（iv）若干承销商及其各自的关联公司可能参与涉及利益的广泛交易有别于本公司及若干包销商并无义务凭藉任何顾问、代理或受托关系披露任何该等权益；及（v）包销商并无就本公司拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而本公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

本协议取代公司与几家承销商之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对几家承销商提出的任何索赔。

 

28

第13节。为在交付后幸存而作出的申述和赔偿。本协议（i）所载或依据本协议作出的本公司、担保人、其各自高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将继续有效及完全有效，不论由或代表任何包销商、任何包销商的高级人员或雇员、或任何控制包销商的人、公司、任何担保人、公司高级人员或雇员或任何担保人、或任何控制公司的人作出的任何（a）调查或有关调查结果的声明，（视情况而定）或（b）根据本协议接受证券及为其付款及（ii）将在根据本协议出售的证券的交付及付款及本协议的任何终止后继续有效。

第14节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式邮寄、专人送达或电传并确认给当事人：

If to the representatives：

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

关注：投资级银团服务台

传真：（212）834-6081

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，NY 10020

ATTN：债务资本市场

邮箱：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com

如果对公司或担保人：

Targa Resources Corp.

路易斯安那街811号，套房2100

德克萨斯州休斯顿77002

关注：首席财务官

附一份副本至：

Vinson & Elkins L.L.P。

德州塔

德州大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Michael S. Telle

本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更接收通信的地址。

 

29

第15节。继任者。本协议将有利于本协议各方，包括根据本协议第10条规定的任何替代承销商，并有利于第8条和第9条中提及的董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人和控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，并且任何其他人将没有本协议项下的任何权利或义务。“继任者”一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买证券本身的任何购买者。

第16节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所必需的微小改动（且仅有微小改动）。

第17节。管辖法律规定。本协议应由适用于在纽约州已达成和将要履行的协议的纽约州国内法管辖，并根据这些法律加以构建和解释。

（a）同意管辖。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的程序除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言，是非排他性的）该等法院。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第18节。陪审团审判。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每一位承销商在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第19节。研究分析师独立性。公司承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该等承销商的研究分析师可能就公司、其子公司和/或证券的发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就可能产生的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔，这些利益冲突可能是由于其独立的

 

30

研究分析师和研究部门可能与这些承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致。本公司确认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

第20节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该默认权利的范围。

就本条文而言：（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”的含义，并应按照该术语进行解释；（ii）“涵盖实体”是指以下任何一项：（a）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（b）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的银行”；或（c）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（iii）“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应根据该词进行解释；（iv）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例中的每一项。

第21节。总则。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件的类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

 

31

本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的分摊条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，本协议第8和9节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配了风险，以确保在注册声明、披露包和招股说明书（及其任何修订和补充）中进行了充分披露。

 

32

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

 

 

【承销协议签署页】

 

【承销协议签署页】

兹确认上述包销协议，并自上述首次书面之日起由代表接受。

 

 

【承销协议签署页】

附表a

 

承销商		聚合 校长 金额 2030年的说明 被购买				聚合 校长 金额 2036年致 被购买
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	91,875,000			$	91,875,000
花旗集团环球市场公司。			91,875,000				91,875,000
摩根大通证券有限责任公司			91,875,000				91,875,000
瑞穗证券美国有限责任公司			91,875,000				91,875,000
第一资本证券公司。			45,563,000				45,562,000
PNC资本市场有限责任公司			45,563,000				45,562,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			45,562,000				45,563,000
Truist Securities，Inc。			45,562,000				45,563,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			33,750,000				33,750,000
高盛 Sachs & Co. LLC			33,750,000				33,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC			33,750,000				33,750,000
地区证券有限责任公司			33,750,000				33,750,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			33,750,000				33,750,000
联信银行证券公司。			10,500,000				10,500,000
美国合众银行投资公司。			10,500,000				10,500,000
Zions Direct，Inc。			10,500,000				10,500,000
合计		$	750,000,000			$	750,000,000

 

上海电气A-1

附表b

 

法定名称		管辖权
Grand Prix Pipeline LLC		特拉华州
Lasso Acquiror LLC		特拉华州
Targa下游有限责任公司		特拉华州
Targa天然气营销有限责任公司		特拉华州
Targa Liquids Marketing and Trade LLC		特拉华州
Targa中游服务有限责任公司		特拉华州
Targa Northern Delaware LLC		特拉华州
Targa管道中洲控股有限责任公司		特拉华州
Targa管道中洲WestTex有限责任公司		特拉华州
Targa Pipeline Operating Partnership LP		特拉华州
Targa Pipeline Partners LP		特拉华州
Targa资源投资 Operating LLC		特拉华州

 

上海电气B-1

附件一

发行人自由撰写招股书

2025年6月4日最后期限表

 

附件-1

附件二

公司追加书面通讯

没有。

 

附件-1

展品A

（i）注册声明在根据《证券法》向委员会提交后生效，并且据我们所知，（a）没有发布暂停注册声明有效性的停止令，以及（b）委员会没有为此目的提起或威胁进行任何程序。

（ii）未经对其中所载报表进行独立检查或核实，注册报表、初步招股说明书、FWP和招股说明书（财务报表和相关附表，包括其附注及其审计报告，以及其中包含或遗漏的任何其他财务或会计信息，而我们对其不发表意见），在每种情况下，不包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，截至其各自生效或发布日期，表面上看起来已在所有重大方面遵守《证券法》的要求。

（iii）根据特拉华州法律，公司作为一家公司具有良好的信誉，拥有公司权力和权力来执行和交付每一份承销协议、基础契约、第十一份补充契约和票据，并履行其在该协议下的义务。

（iv）本协议附件A中列为“特拉华州有限责任公司担保人”的各附属担保人根据特拉华州法律作为有限责任公司有效存续并具有良好的信誉，具有有限责任公司执行和交付包销协议、出具其担保和履行其作为一方当事人的交易文件项下义务的权力和权限。

（v）本协议附件A中列为“特拉华州有限合伙担保人”的各附属担保人根据特拉华州法律作为有限合伙有效存续且信誉良好，具有执行和交付包销协议、出具其担保和履行其作为一方当事人的交易文件项下义务的有限合伙权力和权力。

（vi）本协议附件A中列为“特拉华州公司担保人”的各附属担保人根据特拉华州法律作为公司有效存在并具有良好的信誉，具有执行和交付包销协议、出具其担保和履行其作为一方当事人的交易文件项下义务的公司权力和权力。

（vii）基础契约和第十一个补充契约中的每一项均已获得公司及其每一附属担保方的正式授权、执行和交付，并且该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》及其下的委员会规则和条例（统称为“信托契约法”）获得正式资格，并且假设基础契约和第十一个补充契约得到受托人的适当授权、执行和交付，义齿构成公司及各附属公司担保人根据其条款可对公司及各附属公司担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，但须遵守可执行性例外情况（定义见下文）。

 

A-1

（viii）票据已获公司妥为授权、签立及交付，并在按契约规定妥为认证及按包销协议规定支付款项后，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，惟可执行性例外情况除外；而担保已获各附属公司担保人妥为授权，并于票据已妥为签立、认证后，按契约规定发行和交付并按承销协议规定支付并承担受托人对基础契约和第十一个补充契约的适当授权、执行和交付，将是各附属担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对各附属担保人强制执行，但可执行性例外情况除外。

（ix）包销协议已获公司及附属公司担保人正式授权、签立及交付。

（x）销售时间信息和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述旨在概括义齿和证券的某些规定，在所有重大方面都是准确的。

（xI）公司及各附属公司担保人签署、交付及履行各自为当事人的每一份交易文件、发行及出售证券以及公司及各附属公司担保人遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易不会（a）与或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或导致设定或施加任何留置权，根据公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告或公司截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告作为证物提交的任何文件，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行押记或产权负担，（b）导致违反（i）公司注册证书或公司章程或（ii）任何成立证书、有限合伙证书、有限责任公司协议、有限合伙协议的规定，任何附属担保人的公司注册证书或章程或类似组织文件或（c）导致违反任何适用法律（以下定义）或任何法院或仲裁员或政府或监管机构我们已知的任何判决、命令或条例，但在上述（a）和（c）条款的情况下，对于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、费用或产权负担，单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。关于上述（C）条，我们不对任何联邦或州证券或蓝天法律或联邦或州反欺诈法律、规则或条例的适用发表意见。

（xii）本公司及各附属公司担保人签署、交付及履行各自为当事人的每一份交易文件、发行及出售证券以及本公司及各附属公司担保人遵守其条款及完成交易所拟进行的交易，均无须取得任何联邦、特拉华州或纽约法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格

 

A-2

文件，但《证券法》下的证券登记、《信托契约法》下的契约资格以及适用的联邦或州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格以及已获得或作出的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，或如果未获得或作出，则不会单独或总体上产生重大不利影响。关于本段（十四），我们不对适用的联邦或州证券或蓝天法律或联邦或州反欺诈法律、规则或条例可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格发表意见。

（xiii）在“某些美国联邦所得税后果”标题下的注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述，只要它们构成美国联邦所得税法律或法规的事项摘要或法律结论，在所有重大方面都是准确的，但须遵守其中规定的资格、假设和限制。

（xiv）公司不是，而且，在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”。

（十五）公司根据1934年法案提交并通过引用并入或被视为并入注册声明、销售时间信息或招股说明书的每份文件（其中的证物、财务报表和相关附表，包括其附注和审计报告，以及其中包含或并入或遗漏的任何其他财务或会计信息，我们对此不表示意见），在如此向委员会提交时，表面上看起来在所有重大方面均符合1934年法案的要求。

我们与公司代表、独立会计师代表以及承销商的代表和法律顾问参加了会议，会上讨论了注册声明的内容、销售时间信息和招股说明书及相关事项。尽管我们没有承诺独立确定、不是在传递、也不对注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担责任或发表任何意见（除上文（x）和（xiii）段中明确规定的情况外），但基于上述参与情况并以下一句为前提，我们没有注意到任何事项使我们相信（i）注册声明，截至其最近生效日期（包括信息，如有，根据规则430A、430B或430C被视为截至该时间登记声明的一部分），包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）出售时间信息，截至2025年6月4日首次出售证券时，包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于在何种情况下

 

A-3

它们是根据作出这些陈述的情况作出的，而不是误导或（iii）招股章程，截至其日期和截至本章程日期，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在作出上述声明时，我们不对财务报表和相关附表（包括其附注和有关的核数师报告以及其中包括或遗漏的任何其他财务或会计信息，以及作为注册声明的证据提交的T-1表格（包括在注册声明、销售时间信息或招股说明书中或遗漏）表示任何评论或信念。

 

A-4

展品b

根据第433条规则提交

发行人自由撰写招股章程日期为2025年6月4日

登记声明第333-286012号

Targa Resources Corp.

定价期货表

 

发行人：		Targa Resources Corp.
评级*（穆迪/标普/惠誉）：		【故意省略的评分】
笔记类型：		高级无抵押票据
定价日期：		2025年6月4日
结算日期**:		2025年6月18日（T + 10日）
总收益（承销折扣和发行费用前）：		$1,496,775,000
		$750,000,000 4.900%优先票据 2030年到期		$750,000,000 5.650%优先票据 2036年到期
本金金额：		$750,000,000		$750,000,000
到期日：		2030年9月15日		2036年2月15日
基准财政部：		2030年5月31日到期4.000%		2035年5月15日到期4.250%
国债基准价格和收益率：		100-10/ 3.930%		99-04/ 4.359%
传播到基准：		+ 100个基点		+ 133个基点
到期收益率：		4.930%		5.689%
优惠券：		4.900%		5.650%

 

B-1

公开发行价格：		本金额的99.870%		本金额的99.700%
make-whole call：		T + 15个基点		T + 20个基点
Call at Par：		2030年8月15日或之后		2035年11月15日或之后
付息日期：		2025年9月15日开始的3月15日和9月15日		2月15日 和8月15日，从2025年8月15日开始
CUSIP/ISIN：		87612G AP6/US87612GAP63		87612G AQ4/US87612GAQ47
联合账簿管理人：		BARCLAYS CAPITAL INC. 花旗集团环球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 第一资本证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Truist Securities，Inc。
联席经理：		加拿大帝国商业银行世界市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根士丹利 & Co. LLC 地区证券有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 联信银行证券公司。 美国合众银行投资公司。 Zions Direct，Inc。

 

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**	我们预计票据的交付将于2025年6月18日或前后进行，即票据定价日期后的第十个营业日（此种结算称为“T + 10”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

************************

 

B-2

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的任何其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电1-888-603-5847联系巴克莱银行 Capital Inc.，致电1-800-831-9146联系花旗集团 Global Markets Inc.，致电1-212-834-4533联系J.P. Morgan Securities LLC或致电1-866-271-7403联系Mizuho Securities USA LLC。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

 

B-3