附件 1.1
Waste Connections, Inc.
$750,000,000
2034年到期的5.000%优先票据
包销协议
2024年2月15日
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
PNC资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
c/o PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号，第10楼。
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
c/o Truist Securities，Inc。
桃树路3333号NE
佐治亚州亚特兰大30326
女士们先生们：
Waste Connections, Inc.，一家根据《商业公司法》（安大略省）注册成立的公司（“公司”），提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售本金额为750,000，000美元、利率为5.000%、于2034年到期的优先票据（“证券”），由您担任其代表（“代表”）。证券将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间日期为2018年11月16日的契约（“基础契约”）发行，并经日期为2024年2月21日的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订。
本公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：
1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与证券有关的S-3表格登记声明（档案编号：333-259244），包括基本招股说明书。此类登记声明，自本协议发布之日起经修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在本协议中称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的与发行证券和登记声明中包含的基本招股说明书有关的任何招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）形式的招股说明书补充。本承销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的日期，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、与注册声明相关的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在纽约市时间2024年2月15日下午3时10分或之前，即首次进行证券销售的时间（“销售时间”），公司编制了以下资料（统称“销售时间信息”）：（i）截至2024年2月15日的初步招股说明书，以及（ii）本协议附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（根据《证券法》第405条规则定义）。
公司拟将发行证券所得款项用于偿还现有循环信贷融资项下的部分未偿还借款和现有2021年定期信贷融资项下的部分未偿还定期贷款。
2.买卖证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别同意而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自证券本金金额，价格相当于其本金金额的98.185%加上自2024年2月21日至截止日期（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
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（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。
（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2024年2月21日上午10：00在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行，或不迟于代表和公司书面商定的其后第五个工作日在同一日期或其他日期的其他时间或地点进行。此类付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期”。
（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户）代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），并支付公司就出售证券而应支付的任何转让税。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日纽约市时间下午1：00以电子方式提供，供代表查阅。
（e）公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。公司代表或任何包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司或任何其他人。
（f）各承销商特此向公司声明、承诺并同意，其或任何关联公司均不会直接或间接在加拿大或向加拿大境内的个人或公司进行分销（该术语在适用的证券法、规则、条例和已发布的政策声明、一揽子订单、订单、国家和地方文书和适用于加拿大每个省和地区（统称“加拿大证券法”）的通知中定义）。
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3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：
（a）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序被委员会发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例（统称，《信托契约法》），并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；且截至招股章程及其任何修订或补充之日及截止日期，招股章程将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司不就（i）构成《信托契约法》项下受托人的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些信息明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。
（b）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时均在所有重大方面符合《证券法》，并未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示用于任何初步招股章程。
（c）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于销售时间资料或招股章程。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，其中也没有遗漏要求包含在招股说明书中的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
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（d）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售证券要约或招揽购买证券要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）、（ii）及（iii）条提述的通讯除外），（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列的每份文件（构成出售时间信息的一部分）和（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的自由编写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，并且已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交。每份发行人自由撰写的招股说明书，连同随附的初步招股说明书，或在交付前交付，或在首次使用该发行人自由撰写的招股说明书之前提交时，在出售时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会在截止日期根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每项该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息，以明确用于任何发行人自由撰写招股章程。
（e）纳入文件。以引用方式并入注册声明、招股说明书和销售时间信息的每一份文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明的任何进一步文件，招股说明书或出售时间信息，在出售时和截止日期，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）财务报表。每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和适用的加拿大证券法（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公平地呈现，本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，且每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的配套附表在所有重大方面公平地反映了其中所要求说明的信息。注册报表、销售时间信息和招股说明书中每一项中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现其中显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。
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（g）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表于登记声明、出售时间资料及招股章程各自以引用方式包括或纳入之日起，（i）股本并无任何变动（除在行使购股权及认股权证时发行普通股或授予描述为未行使的奖励，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励的登记声明，出售时间资料及招股章程）或公司或其任何附属公司的长期债务，或公司就任何类别股本宣派、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，或影响业务、物业、管理、财务状况，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或或有的责任或义务，（iii）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对公司及其附属公司的业务造成任何重大损失或干扰，但登记声明中另有披露的情况除外，出售时间信息和招股说明书。
（（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该等资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能如此合格，信誉良好或拥有该等权力或授权，不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、经营业绩或前景或对公司履行其在本协议及证券项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。除本协议附表2所列实体外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
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（i）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和义齿（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的完全权利、权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。
（j）契约。义齿已获公司正式授权，并将于截止日期由公司正式签立及交付。当补充义齿已获其每一方按照其条款正式签立及交付时，义齿将构成公司的有效及具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制（统称，“可执行性例外”）；并且义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求。
（k）证券。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按契约规定支付款项时，该证券将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享有契约的利益。
（l）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（m）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、出售时间信息和招股说明书中所载的描述。
（n）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或合计，有实质性的不利影响。
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（o）没有冲突。公司签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易不会（i）与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所拥有的权利或资产，（ii）导致任何违反公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致公司违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但就上述第（i）及（iii）条而言，对于任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担而言，个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。
（p）无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及公司遵守交易文件的条款和完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但（i）根据《证券法》进行的证券登记，（ii）根据《信托契约法》进行的契约资格，（iii）向金融业监管局提交的任何所需备案，以及（iv）根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。在向承销商发行和出售证券以及承销商向位于加拿大境外的后续购买者提供、转售和交付证券方面，在每种情况下均按本协议设想的方式，没有必要向任何加拿大证券委员会提交并获得招股说明书的收据，以根据加拿大证券法对此类证券的提供、出售或交付进行限定。
（q）法律程序。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的情况外，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“诉讼”）均不存在单独或合计可合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响的情况；此类诉讼均不存在，据公司所知，受到任何政府或监管机构的威胁或受到他人的威胁；及（i）根据《证券法》的规定，没有任何在注册声明或招股说明书中未作如此描述的当前或未决行动，销售时间信息和招股说明书以及（ii）没有任何合同或其他文件或法规或法规根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述，而这些合同或其他文件或法规或法规未作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。
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（r）独立会计师。Grant Thornton LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，Grant Thornton LLP是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。关于Grant Thornton LLP没有任何可报告的事件（在National Instrument 51-102 –加拿大证券管理人的持续披露义务的含义内），Grant Thornton LLP向公司及其子公司提供的任何非审计服务均已获得公司董事会审计委员会的批准。
（s）不动产和个人财产所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不对本公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理地单独或合计预期的除外，产生实质性的不利影响。
（t）网络安全。（i）（x）除注册声明、销售时间信息及招股章程所披露外，公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件或技术（统称“IT系统”）并无任何安全漏洞或与之有关，导致未经授权使用、访问、盗用或修改其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据（统称“客户个人数据”）或其他个人、可识别、敏感、与各自业务有关的机密或受监管数据，以及（y）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致使用、访问、盗用或修改其IT系统的任何安全漏洞的事件或条件；除非在本条款（i）的情况下未导致公司及其附属公司承担任何重大责任；（ii）公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用法律或法规及所有判决，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改；（iii）公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有客户个人数据和其他个人、可识别、敏感、机密或受监管的数据）与其业务相关使用的数据，包括在所有重大方面符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，以及（iv）公司及其子公司的IT系统在与公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面已足够、并按要求在所有重大方面运营和履行，据公司所知，目前进行的、自由和明确的所有bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。
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（u）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或有权使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及在其各自业务中使用或为开展其各自业务所必需的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称“知识产权”）；（ii）据公司所知，公司及其附属公司开展各自业务不侵犯，盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯、盗用或侵犯知识产权的申索的书面通知，但在每宗个案中，任何合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大的申索除外；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无在任何重大方面被任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯。
（五）《投资公司法》。公司不是，并且在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。
（w）税收。公司及其子公司已缴纳所有重大的联邦、省、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有重大纳税申报表，但善意争议的税款和已为其建立足够储备的税款除外；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期的重大税收缺陷，针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的索赔，但善意提出争议且已为此建立足够准备金的任何缺陷除外。
（x）许可证和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、省、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权将不会单独或合计，具有重大不利影响；且除每份注册声明、销售时间信息及招股章程中所述者外，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可、分许可、证书、许可或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可、分许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期，除非该等通知或未能续期不会单独或合计产生重大不利影响。
（y）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在劳工骚乱或与其发生争议，或据本公司所知，该公司受到威胁，且本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。除在集体谈判程序的正常过程中外，本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。
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（z）某些环境事项。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的情况外：（i）公司及其子公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、省、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其各自业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，（ii）除上述（i）及（ii）项各自的情况外，并无与公司或其附属公司的或与其有关的环境法相关的成本或负债，就任何个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除销售时间资料及招股章程各项所述的情况外，（x）并无任何待决的法律程序，或公司或其附属公司知悉拟进行的法律程序，根据政府实体也是一方的任何环境法对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对其实施1,000，000美元或更多的金钱制裁的诉讼除外，（y）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事实或问题，这些事实或问题可以合理地预期会对资本支出产生重大不利影响，公司及其子公司的收益或竞争地位，以及（z）公司或其子公司均未预计与任何环境法律相关的资本支出将合理预期产生重大不利影响。
（aa）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每个雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将承担任何责任（每个，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期不能满足适用于该计划的最低筹资标准（ERISA第302条或守则第412条的含义）；（iv）没有任何计划处于或被合理预期处于“风险状态”（ERISA第303（i）条的含义），并且，除公司最近的10-K表格年度报告中披露的情况外，任何属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划均不处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条含义内）；（v）每个计划的资产的公允市场价值超过该计划下所有应计利益的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）；（vii）每个计划根据《守则》第401（a）条拟符合资格的，是如此符合资格的，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额与该等供款在公司的及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比大幅增加，但在每种情况下与本协议（i）至（ix）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。
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（BB）加拿大计划。关于加拿大计划，（i）公司及其子公司遵守此类计划的条款和所有适用法律，包括任何适用的加拿大养老金立法和法规，（ii）在法律或此类计划的条款要求的范围内，各自已根据计划条款和所有适用的加拿大立法获得资金，并在适用的范围内，加拿大普遍接受的精算原则和惯例，以及（iii）每一项均已按照其条款进行管理，并且公司或其任何附属公司没有任何未清偿的违约或违反其就任何该等计划所需履行的任何义务，但在紧接前述第（i）、（ii）和（iii）款的情况下，如在销售时间信息和招股说明书中披露或不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的情况除外。就前述而言，“加拿大计划”是指所有雇员福利、附加福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、终止、控制权变更、养老金、退休、储蓄、股票期权、股票购买、股票增值、医疗、牙科、残疾、人寿保险和受加拿大任何省或地区法律（或其中适用的加拿大联邦法律）约束的类似计划、计划或安排，包括（如适用）与此相关的法规，这些法规与公司及其子公司的现任或前任雇员、高级职员或董事有关，并保持不变，由公司或其任何附属公司发起或资助，或公司或其任何附属公司承担任何责任，但根据法规设立的福利计划或任何适用的加拿大养老金立法所指的任何多雇主养老金计划（“加拿大多雇主养老金计划”）除外。关于加拿大多雇主养老金计划，公司及其子公司已根据适用的集体协议向此类计划提供了所有必要的供款。
（CC）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（dd）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），并在国家文书52-109允许的情况下——对符合《交易法》和加拿大证券法要求并由其各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下的加拿大证券管理人的发行人年度和临时文件中的披露进行认证，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或以引用方式并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和出售时间信息是根据委员会适用的规则和指南编制的。除登记声明、出售时间信息和招股说明书披露外，公司内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
（ee）加拿大报告发行人。该公司是加拿大各省的“报告发行人”（在加拿大证券法的含义内），不在违约报告发行人名单上，也不在任何加拿大证券委员会在这些司法管辖区维护的报告发行人名单上被默认，并且在任何此类司法管辖区没有违反加拿大证券法的任何重大要求。
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（ff）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、针对从事相同或类似业务的公司为保护公司及其子公司及其各自业务而通常维持的损失和风险而投保的保险金额和保险；公司或其任何子公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行该保险而需要或需要进行资本改进或其他支出，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
（gg）无非法付款。本公司或其任何附属公司，或其任何高级人员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国2010年《反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）或公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪行为；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（hh）遵守反洗钱法律。公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》以及公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），以及任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。
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（二）不违反制裁法律。公司或其任何附属公司，或其任何高级职员或董事，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司或其任何附属公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区的其他相关制裁当局（统称“制裁”），也不是公司及其任何子公司在作为制裁对象或目标的国家或领土（目前为乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区，扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜（各自称为“被制裁国家”）；公司不会直接或据其所知间接使用根据本协议发行证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助或便利在该等资助或便利时与任何人的任何活动或业务，是制裁的对象或对象，（ii）为任何被制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以公司所知将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他方面）违反制裁的任何其他方式。过去三年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人，或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。
（jj）高级负债。证券构成公司优先（非次级）债务。
（KK）对附属公司无限制。除（i）任何适用的公司法、有限合伙企业、有限责任公司或其他类似组织法、（ii）Waste Connections West Inc.（前称RRR Operations Inc.）的章程，或（iii）公司（及/或其任何一间或多于一间附属公司）与其任何一间或多于一间附属公司之间（或之间）的任何协议所规定的任何限制外，公司的任何附属公司目前并无根据其为一方或受其约束的任何协议或其他文书而直接或间接禁止向公司派发任何股息，免于就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分配，免于向公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款，或免于将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但登记声明、销售时间信息和招股说明书中所述以及义齿将允许的情况除外。
（ll）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（mm）前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入注册声明中，销售时间信息或招股说明书没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。
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（nn）统计和市场数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、销售时间资料及招股章程中每一项所包括或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。
（oo）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（pp）《证券法》规定的地位。公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。
（qq）无预扣税。除非在每宗个案中，如注册声明、出售时间信息及招股章程另有披露，并受出售时间信息及招股章程所述的限制及限定条件所规限，根据加拿大现行法律法规及其有权征税的任何政治分部（每项，a“加拿大税务管辖区”），根据加拿大税务管辖区的现行法律法规，将无需缴纳预扣税，否则在加拿大税务管辖区可免缴任何其他预扣税，且无需在加拿大税务管辖区获得任何政府授权。
（rr）印花税。加拿大境内的包销商或其任何政治分部或税务机关在签署和交付交易文件或以交易文件所设想的方式要约或出售证券时，并无任何印花税或其他发行或转让税项或关税或其他类似费用或收费（“印花税”）须由或代表其支付。
（ss）执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院就根据任何交易文件对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而对固定或确定的金额作出的任何最终判决，将可由加拿大某省或地区的法院和任何有权审理由此产生的上诉的法院（各自称为“加拿大法院”）对公司执行，而无需重新考虑或重新审查案情，前提是：（i）强制执行判决的诉讼必须在任何适用的时效期内开始，（ii）如果在任何司法管辖区存在与该判决相同的诉讼因由有关的另一项尚存判决，加拿大法院将有酌处权中止或拒绝审理该强制执行诉讼，（iii）加拿大法院将仅以加元作出判决，以及（iv）就该判决提起的诉讼可能会因破产而受到影响，破产或其他一般影响债权人权利强制执行的法律；并进一步受到以下抗辩：（a）如果判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的，（b）如果判决是针对将被定性为基于外国收入的债权，征收性，刑法或其他公法（c），如果该判决违反公共政策或加拿大总检察长根据《外国域外措施法》（加拿大）或竞争法庭根据《竞争法》（加拿大）就这些法规中提及的某些判决作出的命令；或者如果该判决已得到满足或根据纽约法律无效。
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（tt）法律的有效选择。选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律，是根据加拿大各省和地区的法律进行的有效法律选择，并将得到加拿大法院的尊重。
（uu）外汇管制。为支付根据交易文件应付的任何金额，不需要加拿大任何政府或监管当局或法院的外汇管制授权或任何其他授权、批准、同意或许可，但在每种情况下，除登记声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，可以以可兑换为另一种货币并自由转移出加拿大的加元支付，而无需获得加拿大或其任何政治分部或征税当局或其中的任何政府授权。
（vv）赔偿和贡献。本文第7节中规定的赔偿和分担条款不违反适用的加拿大法律。
（WW）不要求有资格做生意。根据加拿大法律，证券的任何持有人或承销商没有必要获得许可、资格或有权在加拿大开展业务（i）以使他们中的任何人能够强制执行其在交易文件下的各自权利或完成在此或由此设想的交易或与此或与此相关的任何其他交付文件，或（ii）仅因任何此类文件的执行、交付或履行。
（xx）不要求归档或记录。本协议和其他交易文件在加拿大法律下具有适当的法律形式，可在加拿大对公司强制执行，为确保本协议和任何其他交易文件在加拿大的合法性、强制执行或可被接纳为证据，本协议或任何此类交易文件（视情况而定）无须向加拿大的任何法院或其他当局提交或记录，也无须在加拿大就本协议或此类交易文件或就其而言支付任何税款或费用，视情况而定，或除法庭费用（包括但不限于备案费）以外的任何其他文件。本协议和其他交易文件在纽约州法律下具有适当的法律形式，可用于在纽约州对公司强制执行本协议和任何其他交易文件在纽约州的合法性、有效性、强制执行或可采性，无需为确保本协议和任何其他交易文件在纽约州的证据而将本协议或任何此类交易文件（视情况而定），向纽约州的任何法院或其他当局提交或记录，或就本协议或此类交易文件（视情况而定）或任何其他文件在纽约州支付的任何税款或费用，但法院费用除外，包括（但不限于）提交费用。
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（yy）无加拿大户籍。任何非以其他方式居住在加拿大且未在加拿大开展业务的证券持有人、承销商或受托人均不会仅因交易文件的签署、交付、履行或强制执行或证券的发行或出售或凭借证券的所有权或转让或根据任何交易文件收到付款而被视为在加拿大的居民、住所、在全球整体收入基础上开展业务或须纳税。
4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：
（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和《第430条信息》规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件B中提及的定价条款清单）；公司将在《交易法》规定的适用时间段内提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）两份经签署的原已提交的注册声明书及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明书及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商的证券销售有关的证券的首次公开发行日期之后的一段时间。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股章程。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。
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（d）通知代表。本公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（iv）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股说明书交付期限内任何事件的发生，招股说明书因此，任何出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的免费书面招股说明书，将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，没有误导；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。
（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，鉴于作出这些决定的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。
（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据招股章程交付予买方时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并，除上文（c）段另有规定外，向监察委员会（在规定范围内）提交并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以提述方式并入其中的此类文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，误导或使招股章程符合法律规定。
（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区提交其本身须受课税的文件（如该文件并非在其他方面受课税）。
（h）明确的市场。在本协议日期至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的债务证券；但本契诺不应阻止公司与其附属公司或在其附属公司之间完成任何公司间融资交易。
（i）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，该报表涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，前提是（i）对公司证券持有人的此类交付要求应被视为满足，前提是公司遵守了《交易法》规定的报告要求，前提是此类合规性满足了《交易法》第158条的条件；（ii）如果相关报告可在委员会的电子数据收集分析和检索系统上获得，则对代表的此类交付要求应被视为公司已满足。
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（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
（k）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。
（l）没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
（n）税收总额上升。公司与各承销商同意根据本协议支付所有款项，而无需为任何税收管辖区征收的任何当前或未来的税款、关税或政府收费代扣代缴或扣除，除非公司被法律强制扣除或代扣该等税款、关税或收费。在这种情况下，公司应支付可能需要的额外金额，以便承销商在扣缴或扣除后收到的净金额将等于在没有进行扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，但不得支付此类额外金额，前提是（i）如果没有任何过去，这些税、关税或费用（i）不会被征收（或将以降低的税率征收），承销商目前或未来与征税管辖权的联系，而不是仅仅订立本协议或收到付款或履行本协议项下的义务，（ii）如果不是因为承销商未能遵守有关该承销商的国籍、住所、身份或与征税管辖权的联系的任何合理证明、身份证明或其他报告要求，（如果公司及时要求遵守此种规定，或（iii）就承销商的服务规定遵守此种规定，除在加拿大境外由该包销商进行的包括有偿履行该等服务的正常业务过程中履行的业务外。公司进一步同意就证券的创设、发行和出售以及交易文件的执行、交付、履行和强制执行向承销商赔偿任何印花税，包括任何利息和罚款，并使其免受损害。
5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意，其没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由编写招股说明书、根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但（i）免费编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商的使用而不会触发根据第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演）或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得公司同意。
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6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议下的契诺和其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。
（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。
（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员对公司的财务事项有具体了解，并令代表满意（i），确认该人员已仔细审阅注册报表、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（a）及3（c）条所载的申述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，以及公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。
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（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，Grant Thornton LLP应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就每份登记声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过三个工作日的“截止”日期。
（g）公司的意见和10b-5律师声明。本公司的大律师Latham & Watkins LLP应应本公司的要求向各代表提供其书面意见和日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的10b-5声明，大意载于本协议附件C。
（h）当地律师的意见。本公司的加拿大法律顾问Bennett Jones LLP应应本公司的要求向代表提供其日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的书面意见，大意载于本协议附件D。
（i）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当日和截至截止日期收到承销商的律师Simpson Thacher & Bartlett LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。
（j）发行无法律障碍。任何联邦、省、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。
（k）信誉良好。代表应已于截止日期收到该司法管辖区的适当政府当局提供的关于公司良好信誉的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据。
（l）DTC。证券应当具备通过DTC进行清算交收的资格。
（m）契约和证券。该契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而该证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。
21
（n）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理法律费用和其他合理费用（如此类费用和费用发生时）的损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理法律费用和其他合理费用）是由或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在该陈述书内陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而不具误导性，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料内的重要事实，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关包销商的任何资料而作出的，而该等资料明确用于其中。
（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任（包括但不限于与所主张的任何诉讼、诉讼或程序或索赔有关的合理法律费用和其他合理费用，（如产生该等费用及开支）产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是由该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而明确用于注册说明书、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息，经了解并一致认为，仅此类信息由《初步招股说明书》和《招股说明书》中的以下段落组成：标题为“承销（利益冲突）——佣金和折扣”部分的第一段，“承销（利益冲突）——价格稳定和空头”部分的第二段，标题为“承销（利益冲突）——其他关系”部分的第二段。
22
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但如未能通知该等获弥偿人，则不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但并非根据上文（a）或（b）段。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序的合理费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的合理费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，且由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一法域内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须按所招致的金额支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级职员以及该承销商的任何控制人的任何该等单独的事务所应由BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.以书面指定，公司的任何该等单独的事务所、签署登记声明的其董事和高级职员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
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（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须分摊该获弥偿人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商就此获得的总承销折扣和佣金（在招股说明书封面表格中所列的每种情况下）按相同的比例分别承担证券的总发行价格。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。
（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款的分摊是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（d）段中提及的公平考虑因素来确定，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的出资义务是与其各自在本合同项下的购买义务成比例的几项义务，而不是连带义务。
24
（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。
9.终止。本协议可由代表以绝对酌情权通过向公司发出通知的方式终止，如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期（i）交易一般应已在任何多伦多证券交易所暂停或实质性限制，纽约证券交易所或场外交易市场；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）美国或加拿大联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表判断，属重大及不利，令按本协议、出售时间资料及招股章程所设想的条款及方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
10.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
25
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，除本公司将继续对本协议第11条规定的费用的支付承担责任外，本协议第7条的规定不得终止并继续有效。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
11.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及在这方面应支付的任何印章、转让或类似税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格以及确定证券的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括金额不超过10,000美元的承销商法律顾问的相关合理费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何法律顾问向这些当事人提供的相关合理费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和批准发行有关的所有费用和申请费用，以及证券对DTC记账式转让的批准；及（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。
26
（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。
12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议是否终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。
14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
16.杂项。
（a）代表的权威。承销商根据本协议采取的任何行动可由BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.代表承销商采取。BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请转接Board Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036（传真：212-901-7881）；收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal；c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：212-834-6081）；收件人：Investment Grade Syndicate Desk；c/o PNC Capital Markets LLC，300 Fifth Ave，10th Floor，Pittsburgh，PA 15222（传真：412-762-2760）；收件人：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execution；以及c/o Truist Securities，Inc.，向公司发出通知，地址为3 Waterway Square Place，Suite 110，The Woodlands，Texas 77380（传真：832-442-2290）；注意：总法律顾问。
27
（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不考虑其法律冲突条款。
（d）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿区的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议。本公司同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。公司不可撤销地委任Corporation Service Company（位于80 道富，Albany，New York 12207-2543）为其在纽约州的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中向其送达诉讼程序，并同意向该等授权代理人送达诉讼程序，以及由向本条第16条所提供地址送达该等服务的人向公司送达该等服务的书面通知，均应被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达有效的诉讼程序。本公司谨此声明并保证该授权代理人已接受该委任，并同意担任该授权代理人办理送达手续。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等授权代理人的指定及委任在自本协议日期起计七年期间内的充分效力及效力。
（e）放弃豁免。只要公司已经或以后可能获得（i）加拿大任何法院或其任何政治分支机构、（ii）美国或纽约州、（iii）其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他方式）对其本人或其各自的财产和资产或本协议的任何司法管辖豁免（主权或其他），公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务所享有的豁免。
（f）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
（g）判决货币。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其董事、高级职员、关联公司以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，因就本协议项下任何到期金额作出或作出任何判决或命令，且该等判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付，以及因（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异而导致该承销商蒙受的任何损失，及（ii）该获弥偿人能够以获弥偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本。
28
（h）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议中的“已执行”、“执行”、“已签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
（i）修订或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（j）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
（k）承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
为施行本条第16（k）款：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
29
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
30
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Waste Connections, Inc. | ||
| 签名： | /s/Mary Anne Whitney | |
| 姓名：Mary Anne Whitney | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
【承销协议签署页】
| 已受理：截至上述首次写入之日 | ||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 为自己和代表 | ||
| 多家承销商上市 | ||
| 在本协议附表1中。 | ||
| 签名： | /s/Sandeep Chawla | |
| 姓名：Sandeep Chawla | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 为自己和代表 | ||
| 多家承销商上市 | ||
| 在本协议附表1中。 | ||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 为自己和代表 | ||
| 多家承销商上市 | ||
| 在本协议附表1中。 | ||
| 签名： | /s/瓦莱丽·沙德克 | |
| 姓名：Valerie Shadeck | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| TRUIST SECURITIES，INC。 | ||
| 为自己和代表 | ||
| 多家承销商上市 | ||
| 在本协议附表1中。 | ||
| 签名： | /s/罗伯特·诺德林格 | |
| 姓名：罗伯特·诺德林格 | ||
| 职位：获授权签字人 | ||
【承销协议签署页】
附表1
| 承销商 | 本金金额 | |||
| 美国银行证券公司。 | $ | 116,539,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 116,539,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 | 102,692,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 | 102,692,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 57,692,000 | |||
| Scotia Capital（USA）Inc。 | 57,692,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | 57,692,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 | 57,692,000 | |||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司。 | 37,500,000 | |||
| 亨廷顿证券公司。 | 17,308,000 | |||
| 五三银行证券股份有限公司。 | 12,981,000 | |||
| Zions Direct，Inc。 | 12,981,000 | |||
| 合计 | $ | 750,000,000 | ||
附表2
子公司
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| 10100 HOLDINGS，LLC | 科罗拉多州 | |
| 115W MAIN HOLDINGS，LLC | 科罗拉多州 | |
| 1280 N. MAIN ST.，LLC | 加州 | |
| 1895548 Ontario LIMITED | 安大略省 | |
| 19th & Lower Buckeye，LLC | 特拉华州 | 亚利桑那州 |
| 2201898艾伯塔ULC | 艾伯塔省 | |
| 2361975阿尔伯塔有限公司。 | 艾伯塔省 | |
| 2362047阿尔伯塔ULC | 艾伯塔省 | |
| 2362055阿尔伯塔ULC | 艾伯塔省 | |
| 2586303阿尔伯塔有限公司。 | 艾伯塔省 | |
| 2585319阿尔伯塔有限公司。 | 艾伯塔省 | |
| 2596557 ONTARIO LTD。 | 安大略省 | |
| 2900 DEDE ROAD，LLC | 马里兰州 | |
| 371 BRIAN HOLDINGS，LLC | 科罗拉多州 | |
| 9164-9608魁北克公司 | 魁北克 | |
| 9199-5290魁北克公司 | 魁北克 | |
| A.C.M.S.，INC。 | 佛罗里达州 | |
| ACE固体废物公司 | 明尼苏达州 | |
| Advanced Systems Portable Restrooms，INC。 | 俄勒冈州 | |
| Airborne Disposal，LLC | 田纳西州 | |
| A.J.布洛森斯基公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| AJB CBD有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Alaska WASTE-DENALI，LLC | 阿拉斯加 | |
| Alaska WASTE-DUTCH HARBOR，LLC | 阿拉斯加 | |
| Alaska WASTE-INTERIOR，LLC | 阿拉斯加 | |
| Alaska WASTE-JUNEAU，LLC | 阿拉斯加 | |
| 阿拉斯加废物-KENAI PENINSULA，LLC | 阿拉斯加 | |
| Alaska WASTE-KETCHIKAN，LLC | 阿拉斯加 | |
| 阿拉斯加废物MAT-SU，LLC | 阿拉斯加 | |
| Alaska WASTE-NOME，LLC | 阿拉斯加 | |
| Alaska WASTE-SITKA，LLC | 阿拉斯加 | |
| 美国Disposal Commercial Services，INC。 | 维吉尼亚 | |
| 美国处置公司。 | 华盛顿 | |
| 美国处置维护服务公司。 | 维吉尼亚 | |
| American Disposal Property HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | 格鲁吉亚 维吉尼亚 |
| 美国处置回收服务公司。 | 维吉尼亚 | |
| 美国处置滚动服务公司。 | 维吉尼亚 | |
| 美国处置服务公司。 | 维吉尼亚 | |
| GEORGIA，INC.的美国处置服务。 | 格鲁吉亚 | |
| COLORADO，INC.的美国处置服务。 | 科罗拉多州 | |
| 美国马里兰州处置服务公司。 | 维吉尼亚 | 马里兰州 |
| 美国回收中心公司。 | 维吉尼亚 | |
| 安德森县兰德菲尔公司。 | 特拉华州 | 南卡罗莱纳 |
| 安德森区域填埋场有限责任公司 | 特拉华州 | 南卡罗莱纳 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| 阿肯色州填海公司，LLC | 阿肯色州 | |
| NEW JERSEY LLC的箭头就业公司 | 特拉华州 | |
| 箭头就业公司有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 箭头环境控股公司 | 特拉华州 | |
| 箭头环境控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 箭头环境合作伙伴有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 箭头环境公司 | 特拉华州 | |
| AULC HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | |
| 奥斯汀垃圾填埋场控股公司. | 特拉华州 | 明尼苏达州 |
| B & J垃圾公司。 | 俄勒冈州 | |
| BAY Area Property HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | |
| BAY处置有限责任公司 | 维吉尼亚 | 北卡罗来纳州 |
| BAY Disposal HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 北卡罗来纳州 维吉尼亚 |
| BAY Disposal Property HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | 北卡罗来纳州 维吉尼亚 |
| BESTRANS，INC。 | 特拉华州 | 马里兰州 宾夕法尼亚州 新泽西州（新泽西州退出待定） |
| 伯利恒填埋场公司 | 特拉华州 | 宾夕法尼亚州 |
| BITUMINOUS Resources，INC。 | 肯塔基州 | |
| BLOSSOM PRAIRIE LANDILL，INC。 | 德州 | |
| BLUE COMPACTOR服务有限责任公司 | 明尼苏达州 | |
| 蓝色钻石处置公司。 | 新泽西州 | |
| BLUE RIDGE LandFill公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| BLYTHE Recycling and Demolition Site HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 宾夕法尼亚州 |
| BRANDYWINE ASSOCIATES，L.L.C。 | New Jersery | |
| Broadacre LandFill，INC。 | 科罗拉多州 | |
| BULLDOG收购有限责任公司 | 特拉华州 | 伊利诺伊州 |
| BULLDOG WEST END HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | |
| Butler County LandFill，INC。 | 内布拉斯加州 | |
| C & S集团控股公司 | 内华达州 | 加州 |
| C & S WASTE SOLUTIONS of California，INC。 | 加州 | |
| Lassen County，LLC的C & S废物解决方案 | 加州 | |
| NEVADA，INC.的C & S废物解决方案 | 内华达州 | |
| 卡尔佩特有限责任公司 | 怀俄明州 | |
| Camino Real Environmental Center，INC。 | 新墨西哥州 | |
| 坎比处置公司 | 俄勒冈州 | |
| Canby Transfer & Recycling，INC。 | 俄勒冈州 | |
| Capital Region LandFills，INC。 | 纽约 | |
| CAROLINA LANDILL，LLC | 南卡罗莱纳 | |
| CAROLINA Processing & Recycling，LLC | 南卡罗莱纳 | |
| CAROLINA WASTE & Recycling LLC | 南卡罗莱纳 | 佛罗里达州 |
| Carpenter Waste Holdings，LLC | 纽约 | |
| CART-AWAY，LLC | 纽约 | |
| 美国阿拉巴马州中部有限责任公司 | 阿拉巴马州 | |
| CGL HOLDINGS，LLC | 特拉华州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| CH4，LLC | 伊利诺伊州 | |
| 北卡罗来纳州钱伯斯开发公司。 | 北卡罗来纳州 | |
| CHAMP LandFill公司有限责任公司 | 密苏里州 | |
| CHEROKEE卫生填埋场公司 | 阿肯色州 | |
| 芝加哥Grade LandFill，INC。 | 加州 | |
| 芝加哥Grade LandFill & Recycling LLC | 加州 | |
| 芝加哥Grade LandFill HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 加州 |
| 奇基塔峡谷公司 | 特拉华州 | 加州 |
| 奇基塔峡谷有限责任公司 | 特拉华州 | 加州 |
| 城市废物有限责任公司 | 田纳西州 | |
| ClearLake WASTE SOLUTIONS，INC。 | 加州 | |
| Clifton Organics，LLC | 纽约 | |
| CLOVER Flat Land FILL INC。 | 加州 | |
| COLD CANYON LAND FILL，INC。 | 加州 | |
| 哥伦比亚资源有限公司。 | 华盛顿 | |
| 哥伦比亚河流处置公司。 | 华盛顿 | |
| 商业滚筒公司有限责任公司 | 亚利桑那州 | |
| 商业废物公司有限责任公司 | 亚利桑那州 | |
| 社区拒绝处置公司。 | 内布拉斯加州 | |
| 复杂的环境连接LT é e | 加拿大 | 魁北克 |
| CONSHOHOCKEN设备服务有限责任公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| CONSHOHOCKEN回收中心有限责任公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| CONSHOHOCKEN回收和铁路运输有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 科拉尔·德·皮德拉土地公司 | 加州 | |
| County Waste-Canaan B3 Transfer Station，LLC | 纽约 | |
| County Waste--Ulster，LLC | 纽约 | 宾夕法尼亚州 |
| 县废物和回收服务公司。 | 纽约 | 麻萨诸塞州 宾夕法尼亚州 佛蒙特州 |
| 县废物转移公司。 | 纽约 | |
| CRI控股有限责任公司 | 特拉华州 | 新墨西哥州 德州 |
| CRM网站服务有限责任公司 | 科罗拉多州 | |
| CUPOLA工业地产有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Curry Transfer & Recycling，INC。 | 俄勒冈州 | 加州 |
| CWR HOLDINGS，LLC | 南卡罗莱纳 | |
| CYPRESS CREEK LandFill，LLC | 特拉华州 | 阿拉巴马州 |
| DEINES服务公司。 | 俄勒冈州 | |
| D. M. Disposal Co.，INC。 | 华盛顿 | |
| DELTA WASTEL，L.L.C。 | 德州 | |
| DELTA WASTE Services，L.P。 | 德州 | |
| 丹佛区域填埋场有限公司。 | 科罗拉多州 | |
| 迪克环卫服务公司。 | 明尼苏达州 | |
| DNCS Properties，LLC | 亚利桑那州 | 新墨西哥州 |
| 龙处置有限责任公司 | 亚利桑那州 | |
| 干克里克兰德菲尔公司。 | 俄勒冈州 | |
| 达勒姆区域填海工程公司 | 特拉华州 | |
| DURHAM Regional LandFill，LLC | 亚利桑那州 | |
| Eagle ford Reclamation Company，LLC | 德州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| ECOSORT，L.L.C。 | 俄勒冈州 | |
| ECO-Storage Investments，LLC | 特拉华州 | 内布拉斯加州 |
| E.L. Harvey & SONS INC。 | 麻萨诸塞州 | 新罕布夏州 |
| EL PASO Disposal，LP | 德州 | 新墨西哥州 |
| ELKO环卫公司 | 内华达州 | |
| Empire Disposal，INC。 | 华盛顿 | 爱达荷州 |
| ENTECH阿拉斯加有限责任公司 | 阿拉斯加 | |
| Entreprise SANITAIIRE F.A. LTEE | 加拿大 | 魁北克 |
| 环境信托公司 | 田纳西州 | |
| EVERGREEN处置公司 | 蒙大拿州 | |
| F.W. Disposal，L.L.C。 | 密苏里州 | |
| FINLEY-BUTTES有限合作伙伴关系 | 俄勒冈州 | 爱达荷州 |
| 芬尼县兰德菲尔公司。 | 特拉华州 | 堪萨斯州 |
| FITCHBURG HARVEY HOLDINGS，LLC。 | 麻萨诸塞州 | |
| Florida WASTE HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 佛罗里达州 |
| Fort Ann Transfer Station，LLC | 纽约 | |
| Front RANGE LandFill，INC。 | 特拉华州 | 科罗拉多州 |
| FW Disposal SOUTH，LLC | 密苏里州 | |
| G & P Development，INC。 | 内布拉斯加州 | |
| 花园城市卫生设施公司。 | 加州 | |
| Garden City SANITATION Property HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | 加州 |
| Genesis Railroad Real Estate，LLC | 宾夕法尼亚州 | |
| 吉尔拖运公司。 | 内布拉斯加州 | 爱荷华州 南达科他州 |
| 格伦·温伯格TOPSOIL，INC。 | 亚利桑那州 | |
| GMW Enterprises，INC。 | 亚利桑那州 | |
| GOLD RIVer HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | |
| 格兰维尔转运站有限责任公司 | 佛蒙特州 | 纽约 |
| Alaska，LLC绿色废物解决方案 | 阿拉斯加 | |
| Greenwich Transfer Station，LLC | 佛蒙特州 | 纽约 |
| 格罗特公司。 | 伊利诺伊州 | |
| 格罗特工业公司。 | 特拉华州 | 伊利诺伊州 |
| 根系回收和废物服务，INC。 | 伊利诺伊州 | 印第安纳州 威斯康辛州 |
| GROVELAND Transfer and Recycling，INC。 | 佛罗里达州 | |
| Hampton Roads Recovery Center，LLC | 维吉尼亚 | |
| 哈丁环卫公司 | 爱达荷州 | |
| Harold LEMAY Enterprises，Incorporated | 华盛顿 | 俄勒冈州 |
| 哈维控股有限公司。 | 麻萨诸塞州 | |
| FITCHBURG，LLC的Harvey回收。 | 麻萨诸塞州 | |
| 高沙漠固体废物设施公司 | 新墨西哥州 | |
| 霍尼瓦贡有机体有限责任公司 | 科罗拉多州 | |
| 豪德维尤处置回收公司 | 俄勒冈州 | |
| 豪林郊狼有限责任公司 | 阿拉巴马州 | |
| Hudson Valley WASTE HOLDING，INC。 | 特拉华州 | 纽约 |
| InteroONTAIN Environmental Services，INC。 | 科罗拉多州 | |
| 中间废物回收有限责任公司 | 科罗拉多州 | |
| 爱荷华州废物服务有限责任公司 | 特拉华州 | 爱荷华州 |
| 爱荷华州废物服务控股公司。 | 特拉华州 | 爱荷华州 |
| ISLAND DISPOSAL，INC。 | 华盛顿 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| 强生ACQUIRECO，LLC | 特拉华州 | |
| 强生服务公司。 | 田纳西州 | |
| 强生服务控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| J BAR J LAND，INC。 | 内布拉斯加州 | |
| 杰克逊县回收伙伴关系有限责任公司 | 俄勒冈州 | |
| JACKSON Transfer Station，LLC | 佛蒙特州 | 纽约 |
| K.B. Recycling，INC。 | 俄勒冈州 | |
| KAHUT城市卫生服务公司。 | 俄勒冈州 | |
| KAHUT COMPANIES HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 俄勒冈州 |
| KAHUT Investment HOLDINGS，LLC | 俄勒冈州 | |
| KAHUT废物服务有限责任公司 | 俄勒冈州 | |
| KINGSBURY Transfer Station，LLC | 佛蒙特州 | 纽约 |
| Lake County WASTEE SOLUTIONS，INC。 | 加州 | |
| Lakeshore Disposal，INC。 | 爱达荷州 | |
| LandFill有限责任公司。 | 伊利诺伊州 | |
| Laurel RIDGE LandFill，L.L.C。 | 特拉华州 | 肯塔基州 |
| INM，LLC的LCRD牵引 | 特拉华州 | 爱荷华州 内布拉斯加州 |
| 莱阿尔科公司。 | 德州 | |
| LES Entreprises RAYLOBEC INC。 | 魁北克 | |
| 刘易斯·克拉克回收和处置有限责任公司 | 特拉华州 | 宾夕法尼亚州 |
| LIGHTNing BUTTE Environmental，LLC | 明尼苏达州 | 怀俄明州 |
| Livermore SANITATION Property HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | 加州 |
| LONE STAR Disposal，L.P。 | 德州 | |
| LONE STAR Disposal（TEXAS），L.L.C。 | 德州 | |
| Loraas处置北方有限公司。 | 萨斯喀彻温省 | |
| 路易斯安那州填海公司，L.L.C。 | 路易斯安那州 | |
| 路易斯安那州区域填埋场公司 | 特拉华州 | 路易斯安那州 |
| L.P.吉尔公司。 | 内布拉斯加州 | 爱荷华州 |
| Madera Disposal System，INC。 | 加州 | |
| 主要是卫生事业有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 猛犸处置公司 | 加州 | |
| 管理环境国家公司。 | 华盛顿 | 俄勒冈州 |
| 梅森县垃圾公司。 | 华盛顿 | |
| MBO，LLC | 特拉华州 | 路易斯安那州 |
| MDSI of LA，INC。 | 加州 | |
| MEL确定卫生服务公司。 | 俄勒冈州 | |
| 门多奇诺租赁公司。 | 加州 | |
| 梅里迪安山作曲公司 | 华盛顿 | |
| MetroPOLITAN Transfer Station，INC。 | 纽约 | |
| 千年废料并入 | 印第安纳州 | 伊利诺伊州 爱荷华州 |
| 任务国处置 | 加州 | |
| MORING/Gill’s Environmental Services，LLC * | 伊利诺伊州 | |
| 莫罗湾垃圾服务 | 加州 | |
| Mountain ROLL-OFFS，INC。 | 科罗拉多州 | |
| 山景废物系统有限责任公司 | 科罗拉多州 | |
| Mountain WASTE-DENVER，LLC | 科罗拉多州 | |
| Mountain WASTE & Recycling，INC。 | 科罗拉多州 | |
| MRL Property HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 德州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| MTG处置有限公司 | 麻萨诸塞州 | 罗德岛州 |
| 默里的处置公司，INC。 | 华盛顿 | |
| 音乐之城PICK-A-PART | 田纳西州（无需或作出州备案） | |
| Music CITY PICK-A-PART HOLDINGS I，LLC | 特拉华州 | 田纳西州 |
| Music CITY PICK-A-PART HOLDINGS II，LLC | 特拉华州 | 田纳西州 |
| NAUSET Disposal HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 麻萨诸塞州 |
| 内布拉斯加州生态系统公司 | 内布拉斯加州 | |
| 内华达州站点服务 | 内华达州 | |
| Nobles County LandFill，INC。 | 明尼苏达州 | |
| Northborough Harvey HOLDINGS，LLC。 | 麻萨诸塞州 | |
| 西北集装箱服务公司。 | 俄勒冈州 | 华盛顿 |
| NWCS Container，INC。 | 特拉华州 | 加州 俄勒冈州 华盛顿 |
| 俄克拉何马市废物处理公司 | 俄克拉何马州 | |
| 俄克拉何马LandFill HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 俄克拉何马州 |
| 俄勒冈州环境工业有限责任公司 | 俄勒冈州 | |
| OSAGE LandFill，INC。 | 俄克拉何马州 | |
| 太平洋回收解决方案公司。 | 加州 | |
| 太平洋固体废物处置公司 | 华盛顿 | |
| PAHRUMP Valley Disposal，INC。 | 内华达州 | 加州 |
| 帕拉丁商品公司 | 特拉华州 | 加州 俄勒冈州 华盛顿 |
| 佩恩废物公司。 | 宾夕法尼亚州 | |
| PENN WASTE Property HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | 宾夕法尼亚州 |
| 半岛卫生服务公司。 | 华盛顿 | |
| Perry County Associates，L.L.C。 | 阿拉巴马州 | |
| 佩里县铁路有限责任公司 | 阿拉巴马州 | |
| 皮尔斯县回收、堆肥和处置有限责任公司 | 华盛顿 | |
| POST OAK Clean Green，INC。 | 德州 | |
| 波特雷罗·希尔斯LandFill，INC。 | 加州 | |
| PRATT & CO.，INC。 | 麻萨诸塞州 | |
| Preferred SEPTIC & DOISPOSAL，INC。 | 加州 | |
| PREMIER WASTE SOLUTIONS，LLC | 内布拉斯加州 | |
| PSI环境服务公司。 | 印第安纳州 | 爱达荷州 |
| PSI环境系统公司 | 印第安纳州 | 爱达荷州 |
| QUACKENBUSH Mountain Resource Recovery & Compost Facility，LLC | 加州 | |
| QUAD县环境解决方案有限责任公司 | 密西西比州 | 田纳西州 |
| R.J.C.货运公司。 | 俄勒冈州 | |
| R360 ARTESIA，LLC | 特拉华州 | 新墨西哥州 |
| R360环境解决方案加拿大公司 | 不列颠哥伦比亚省 | 艾伯塔省 萨斯喀彻温省 |
| R360环境解决方案有限责任公司 | 特拉华州 | 德州 |
| R360 Environmental Solutions HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 德州 |
| R360 LOUISIANA，LLC环境解决方案 | 特拉华州 | 路易斯安那州 |
| MISSISSIPPI，LLC的R360环境解决方案 | 特拉华州 | 密西西比州 |
| TEXAS，LLC的R360环境解决方案 | 特拉华州 | 德州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| R360 ES控股公司。 | 特拉华州 | |
| R360 HITCHCOCK，LLC | 特拉华州 | 德州 |
| R360俄克拉荷马州有限责任公司 | 特拉华州 | 俄克拉何马州 |
| R360 PERMIAN BASIN，LLC | 新墨西哥州 | 德州 |
| R360 RED BLUFF，LLC | 德州 | |
| R360 SHUTE CREEK，LLC | 特拉华州 | 怀俄明州 |
| R360 SILO，LLC | 特拉华州 | 怀俄明州 |
| R.A. BROWNRIGG Investments，INC。 | 俄勒冈州 | |
| 铁路大道处置有限责任公司 | 特拉华州 | 密西西比州 |
| RAM WASTE System，INC。 | 科罗拉多州 | |
| RECYCLE MINNESOTA L.L.C。 | 明尼苏达州 | |
| RED CARPET LANDILL，INC。 | 俄克拉何马州 | |
| REDROCK LEASING，INC。 | 内华达州 | 加州 |
| 红木废物解决方案公司 | 特拉华州 | 加州 |
| RENSSELAER地区LandFills，INC。 | 特拉华州 | 纽约 |
| RH金融公司 | 华盛顿 | |
| Rich Valley，LLC | 明尼苏达州 | |
| RIDGE（CHATHAM）HOLDINGS G.P. INC。 | 加拿大 | 安大略省 马尼托巴省 |
| RIDGE（CHATHAM）HOLDINGS L.P。 | 马尼托巴省 | 安大略省 |
| RIP，INC。 | 佛罗里达州 | |
| ROAD RUNNER WASTE Service，INC。 | 新墨西哥州 | |
| 罗伯特·赖特处置公司。 | 纽约 | |
| Rochelle Waste Disposal，L.L.C。 | 伊利诺伊州 | |
| 罗克河环境服务公司。 | 伊利诺伊州 | |
| 罗克河环境解决方案有限责任公司 | 伊利诺伊州 | 威斯康辛州 印第安纳州 爱荷华州 |
| ROGUE COMPOST，LLC | 俄勒冈州 | |
| ROGUE Disposal & Recycling，INC。 | 俄勒冈州 | |
| ROGUE绿色燃料有限责任公司 | 俄勒冈州 | |
| ROGUE KLAMATH Transfer LLC | 俄勒冈州 | |
| ROGUE Materials Recovery，LLC | 俄勒冈州 | |
| ROGUE铁路运输有限责任公司 | 俄勒冈州 | |
| ROGUE ROCK LLC | 俄勒冈州 | |
| ROGUE SHRED，LLC | 俄勒冈州 | |
| ROGUE Transfer & Recycling，LLC | 俄勒冈州 | |
| ROGUE WASTE DISPOSAL HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | |
| ROGUE WASTEE，INC。 | 俄勒冈州 | |
| ROGUE废物系统有限责任公司 | 俄勒冈州 | |
| Roll-OFF EXPRESS，INC。 | 马里兰州 | |
| RRD控股公司 | 伊利诺伊州 | 威斯康辛州 |
| S.A. Dunn & Company，LLC | 纽约 | |
| 圣路易斯垃圾公司 | 加州 | |
| 桑福德回收和转让公司。 | 佛罗里达州 | |
| SANIPAC，INC。 | 俄勒冈州 | |
| SANITATION SOLUTIONS Properties，LLC | 德州 | |
| 卫生解决方案公司。 | 德州 | 俄克拉何马州 |
| 圣玛丽亚转运站公司 | 加州 | |
| 斯科特固体废物处置公司 | 田纳西州 | 肯塔基州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| 斯科特废物服务有限责任公司 | 肯塔基州 | |
| SEABREEZE RECOVERY，INC。 | 特拉华州 | 德州 |
| 第18条，有限责任公司 | 明尼苏达州 | 怀俄明州 |
| SEDALIA LAND Company | 科罗拉多州 | |
| SENECA MEADOWS，INC。 | 纽约 | 新泽西州 |
| 服务EnviRONNEMENTAUX RICHELEU INC。 | 魁北克 | |
| 页岩气服务有限责任公司 | 阿肯色州 | |
| Sierra Holding Group，LLC | 纽约 | |
| Sierra Processing，LLC | 纽约 | |
| 银泉有机体有限责任公司。 | 华盛顿 | |
| SJ再保险公司。 | 特拉华州 | |
| SKB Environmental Cloquet垃圾填埋场有限公司。 | 明尼苏达州 | |
| SKB Environmental，Inc。 | 明尼苏达州 | 威斯康辛州 |
| SLD LANDILL，INC。 | 特拉华州 | 佛罗里达州 |
| 固体废物系统公司 | 加州 | |
| 南县卫生服务公司。 | 加州 | |
| 南湖拒绝公司有限责任公司 | 加州 | |
| 西南环境服务 | 内华达州 | |
| SSL运营公司，INC。 | 特拉华州 | |
| Steamboat Creek Terminals，Inc。 | 维吉尼亚 | |
| STRIKER 4 OPCO，LLC | 新墨西哥州 | |
| 斯图茨曼拒绝处置公司。 | 堪萨斯州 | |
| 夏季回收和固体废物处置公司。 | 佛罗里达州 | |
| SUN国家材料有限责任公司 | 特拉华州 | 佛罗里达州 |
| TABLE ROCK HOLDINGS，LLC | 俄勒冈州 | |
| TACOMA回收公司，INC。 | 华盛顿 | |
| TAFT回收公司。 | 佛罗里达州 | |
| TEAM WASTE Services HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 密西西比州 田纳西州 |
| TENNESSEE WASTE MOVERS，INC。 | 特拉华州 | 田纳西州 |
| Texas Regional LandFill Company LP | 德州 | |
| 雷德Butte Environmental，LLC | 明尼苏达州 | 怀俄明州 |
| TIMBER RIDGE LandFill公司 | 密苏里州 | |
| Timberline Disposal，L.L.C。 | 科罗拉多州 | |
| 转运站解决方案有限责任公司 | 德州 | |
| TRI国家报废金属有限责任公司 | 加州 | |
| 特洛伊回收公司 | 麻萨诸塞州 | |
| 特洛伊回收财产控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| TWM LAND HOLDINGS，LLC | 密西西比州 | |
| UKAH WASTE SOLUTIONS，INC。 | 加州 | |
| 联合铁路运输公司有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Upper Valley Disposal HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | |
| 上谷处置服务 | 加州 | |
| 上谷回收公司 | 加州 | |
| US LIQUIDS of LA.，L.P。 | 特拉华州 | 路易斯安那州、德克萨斯州 |
| VAIL HONEYWAGON Enterprises，LLC | 科罗拉多州 | |
| 维斯塔公司 | 加州 | |
| Warm Associates II，LLC | 罗德岛州 | 麻萨诸塞州 |
| WASCO County LandFill，INC。 | 特拉华州 | 俄勒冈州 |
| WASTE AWAY GROUP HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| WASTE CONNECTIONS BAYOU，INC。 | 特拉华州 | 路易斯安那州 |
| WASTE CONNECIONS经纪服务有限责任公司 | 特拉华州 | 纽约 |
| WASTE CONNECTIONS HOLDINGS LTD。 | 安大略省 | |
| WASTE CONNECTIONS LONE STAR，INC。 | 德州 | 俄克拉何马州 |
| 废物连接管理服务公司。 | 特拉华州 | 加州 德州 |
| 阿拉巴马州废物连接公司。 | 特拉华州 | 阿拉巴马州 |
| Alaska，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 阿拉斯加 |
| ALBUQUERQUE，LLC的废物连接 | 亚利桑那州 | 新墨西哥州 |
| Arizona，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 亚利桑那州 |
| ARKANSAS，INC.的废物连接 | 阿肯色州 | 密苏里州 |
| 加利福尼亚州废物连接公司。 | 加州 | |
| 加拿大公司的Waste Connections。 | 安大略省 | 艾伯塔省 不列颠哥伦比亚省 萨斯喀彻温省 马尼托巴省 魁北克 |
| COLORADO，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 科罗拉多州 |
| El PASO，LP的废物连接 | 德州 | |
| Florida，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 佛罗里达州 |
| 格鲁吉亚废物连接公司。 | 特拉华州 | 格鲁吉亚 |
| IDAHO，INC.的废物连接 | 印第安纳州 | 爱达荷州 |
| Illinois，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 伊利诺伊州 爱荷华州 |
| 爱荷华公司的废物连接。 | 爱荷华州 | 明尼苏达州 |
| KANSAS，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 堪萨斯州 俄克拉何马州 |
| Kentucky，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 印第安纳州 肯塔基州 |
| 路易斯安那州废物连接公司。 | 特拉华州 | 路易斯安那州 密西西比州 |
| 马里兰州废物连接公司。 | 特拉华州 | 马里兰州 |
| Massachusetts，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 麻萨诸塞州 |
| MINNESOTA，INC.的废物连接 | 明尼苏达州 | |
| Mississippi Disposal Services，LLC的废物连接 | 密西西比州 | |
| MISSISSIPPI，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 阿拉巴马州 密西西比州 田纳西州 |
| MISSOURI，INC.的废物连接 | 密苏里州 | 伊利诺伊州 |
| Montana，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 蒙大拿州 |
| Nebraska，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 内布拉斯加州 南达科他州 爱荷华州 科罗拉多州 怀俄明州 |
| NEVADA，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 内华达州 |
| JERSEY，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 新泽西州 宾夕法尼亚州 |
| NEW MEXICO，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 新墨西哥州 亚利桑那州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| WASTE Connections of New York，INC。 | 特拉华州 | 新泽西州 纽约 |
| 北卡罗来纳州废物连接公司。 | 特拉华州 | 北卡罗来纳州 南卡罗莱纳 |
| 北达科他州废物连接公司。 | 特拉华州 | 北达科他州 |
| OKLAHOMA，INC.的废物连接 | 俄克拉何马州 | 堪萨斯州 |
| Oregon，INC.的废物连接 | 俄勒冈州 | 爱达荷州 |
| OSCEOLA County，LLC的废物连接 | 佛罗里达州 | |
| Pennsylvania，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 马里兰州 宾夕法尼亚州 |
| 罗德岛废物连接公司。 | 特拉华州 | 罗德岛州 康乃狄克州 麻萨诸塞州 |
| 南卡罗莱纳州废物连接公司。 | 特拉华州 | 南卡罗莱纳 |
| 南达科他州废物连接公司。 | 南达科他州 | 爱荷华州 内布拉斯加州 |
| TENNESSEE，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 肯塔基州 田纳西州 阿肯色州 密西西比州 格鲁吉亚 |
| TEXAS，LLC的废物连接 | 特拉华州 | 德州 |
| Utah，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 犹他州 |
| WASHINGTON，INC.的废物连接 | 华盛顿 | 爱达荷州 俄勒冈州 |
| WYOMING，INC.的废物连接 | 特拉华州 | 怀俄明州 |
| WASTE Connections Palmetto，INC。 | 特拉华州 | 南卡罗莱纳 |
| Waste Connections US, Inc. | 特拉华州 | 加州 德州 |
| WASTE CONNECTIONS US HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 德州 |
| 废物控制公司 | 华盛顿 | |
| WASTE CORROL Property HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | 华盛顿 |
| 废物控制回收公司 | 华盛顿 | |
| 废物处置，有限责任公司。 | 堪萨斯州 | |
| 废物创新有限责任公司 | 亚利桑那州 | |
| 废物大师解决方案有限责任公司 | 特拉华州 | 马里兰州 宾夕法尼亚州 |
| WASTE MASTERS SOLUTIONS HOLDINGS，INC。 | 特拉华州 | 马里兰州 宾夕法尼亚州 |
| WASTE REDUCTION Services，L.L.C。 | 俄勒冈州 | |
| N.E. MISSISSIPPI，INC.的废物服务 | 密西西比州 | |
| SAN BENITO，LLC的废物解决方案集团 | 特拉华州 | 加州 |
| 德克萨斯州专属保险公司WaterWay Trails INC。 | 德州 | |
| WAYS LANE LLC | 宾夕法尼亚州 | |
| WC INDUSTRIALS，INC。 | 特拉华州 | |
| WCHU财经KFT。 | 匈牙利 | |
| WCI AUSTIN LANDILL，LLC | 明尼苏达州 | |
| WCI CROSSINGS ULC | 不列颠哥伦比亚省 | 艾伯塔省 |
| WCI Global HOLDINGS ULC | 不列颠哥伦比亚省 | 艾伯塔省 |
| WCI North Investments，GP | 艾伯塔省 | |
| WCI SOUTH INVESTMENTS，LP | 特拉华州 |
| 公司 | 州/省/ 国家 阵型 |
有资格参加 |
| WCI Venture I，LLC | 特拉华州 | |
| WCI Venture II，LLC | 特拉华州 | |
| WCI Venture III，LLC | 特拉华州 | |
| WCI Venture IV，LLC | 特拉华州 | |
| WCI-WHITE OAKS LandFill，INC。 | 特拉华州 | 路易斯安那州 |
| WCN DE LP公司 | 特拉华州 | |
| WCN控股公司。 | 不列颠哥伦比亚省 | 安大略省 |
| WCN TX GP公司 | 特拉华州 | 德州 |
| WCUK Venture HOLDINGS，LLC | 特拉华州 | |
| 西岸环境服务公司。 | 印第安纳州 | 怀俄明州 |
| 西海岸回收和转让公司。 | 俄勒冈州 | |
| WestLinn Refuse & Recycling，INC。 | 俄勒冈州 | |
| 西谷收集与回收有限责任公司 | 加州 | |
| WESTBOROUGH HARVEY HOLDINGS，LLC。 | 麻萨诸塞州 | |
| 怀特霍尔公司 | 加州 | |
| Whitehall Transfer Station，LLC | 佛蒙特州 | 纽约 |
| Winnebago垃圾填埋场公司有限责任公司 | 伊利诺伊州 | |
| Winnebago Reclamation Service，Inc。 | 伊利诺伊州 | |
| 怀俄明州环境服务公司 | 印第安纳州 | 怀俄明州 |
| 亚基马废物系统公司 | 华盛顿 |
附件a
出售时间信息
| • | 定价条款表，日期为2024年2月15日，基本上采用附件B的形式。 |
附件b
自由写作招股书
根据第433条规则提交
注册声明第333-259244号
日期：2024年2月15日
Waste Connections, Inc.
定价条款表
| 发行人： | Waste Connections, Inc.
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| 证券名称 | 2034年到期的5.000%优先票据（“票据”）
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| 本金金额： | $750,000,000
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| 到期日： | 2034年3月1日
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| 优惠券： | 5.000%
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| 公开发行价格： | 票面金额的98.835%
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| 到期收益率： | 5.150%
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| 基准财政部： | 2034年2月15日到期的4.000% UST
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| 国债基准价格和收益率： | 98-04 +和4.230%
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| 波及基准国债： | + 92个基点
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| 付息日期： | 2024年9月开始的3月1日和9月1日
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可选赎回：
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| Make-Whole Call： | 可在12月1日之前的任何时间赎回，2033年（其到期日前三个月）（“票面赎回日”）的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于（i）（a）按半年基准（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和加上15个基点减去（b）赎回日应计利息，及（ii）已赎回票据本金的100%，在任何情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息。 |
| 票面价值： | 可于票面赎回日期或之后的任何时间赎回，金额相当于已赎回票据的本金，加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有）。
|
| 结算： | T + 3日；2024年2月21日。票据的交付预计将于2024年2月21日进行，这将是本协议日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。 |
| CUSIP： | 94106B AG6 |
| ISIN： | US94106BAG68 |
| 评级（穆迪/标普/惠誉）*： | Baa1（稳定）/BBB +（稳定）/A-（稳定）
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| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 Truist Securities，Inc。
瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 美国合众银行投资公司。 加拿大帝国商业银行世界市场公司。
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| 联席经理： | 亨廷顿证券公司。 五三银行证券股份有限公司。 Zions Direct，Inc。 |
*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤回。
发行人已就本通讯所涉及的发售向SEC提交日期为2021年9月1日的注册声明（包括基本招股说明书）和日期为2024年2月15日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的基本招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322，J.P. Morgan收取电话1-212-834-4533，PNC Capital Markets LLC免费电话1-855-881-0697或Truist Securities，Inc.免费电话1-800-685-4786。
本定价条款表参照《初步招股说明书补充》全文予以限定。本定价条款表中的信息补充初步招股说明书补充，并在与初步招股说明书补充信息不一致的情况下取代初步招股说明书补充信息。
附件c
Latham & Watkins LLP的意见形式和10b-5
附件d
Bennett Jones LLP的意见形式