附件 5.1
| 参考文献: | JLH/760703-000001/86392733v1 |
趣活有限公司
新安门A座3F
南岸一号
惠和南街
北京市朝阳区100020
中华人民共和国
2026年4月8日
尊敬的先生们
趣活有限公司(“公司”)
我们已就将于2026年4月8日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格登记声明(“登记声明”)担任公司法律顾问,该登记声明涉及根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行登记,(“证券法”)合共12,240,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),可根据公司2025年股份激励计划和2026年股份激励计划(“股份激励计划”)发行。
为了给出这个意见,我们审查了登记说明和股份激励计划的副本。我们亦已审阅于2025年10月8日以特别决议通过的第四份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则(「章程大纲及章程细则」)、于2025年12月11日及2026年4月3日举行的公司董事会会议(「会议」)的会议记录(「会议记录」)及公司董事会2025年计划管理委员会日期为2026年1月13日的书面决议(「决议」)。
基于并受制于下述假设和限定条件,并考虑到我们认为相关的法律考虑,我们认为:
| 1. | 公司将根据登记声明发行及登记的股份已获妥为及有效授权。 |
| 2. | 当根据股份激励计划的条款并根据会议纪要和决议发行和支付,并在公司成员(股东)名册中作适当记项时,股份将有效发行、全额支付和不可评税。 |
在这份意见函中,“不可评估”一语是指,就股份发行而言,股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下,有义务对公司资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。
这些意见的限定条件是,根据开曼群岛《公司法》(经修订)(“《公司法》”),开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行纠正(例如,在发生欺诈或明显错误的情况下)。
这些意见仅就本意见函发出之日存在并为我们所知的情况和事实事项提出,并基于这些情况和事项。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。对于任何提及外国(即非开曼群岛)法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效果,我们不表示任何意见。
我们还依据以下假设(我们未独立核实):(a)所有签名、首字母缩写和印章均为真实,(b)提供给我们的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本,或为原件的最终形式,(c)如果文件已以草稿或未注明日期的形式提供给我们,则该文件将按提供给我们的最后版本的基本相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付,(d)备忘录和条款仍然完全有效且未经修改,(e)会议纪录是有关会议的议事程序的真实及正确纪录,而该等会议是妥为召开及举行的,而在每宗会议上,均按备忘录及章程细则订明的方式,全程有法定人数出席。会议纪要及决议所载的决议均按备忘录及章程细则所订明的方式妥为通过,并无在任何方面作出修订、更改或撤销,(f)根据任何法律(开曼群岛法律除外)概无任何会或可能影响上述意见,及(g)于任何股份发行时,公司将收取至少相当于该等股份面值的代价。
本意见函仅针对收件人,且仅为收件人的利益,任何其他人不得出于任何目的依赖本意见函。
我们同意将本意见用作注册声明的证据,并进一步同意注册声明中对我们的所有提及及其任何修订。在给予此类同意时,我们不认为我们是《证券法》或根据其发布的委员会规则和条例所使用的术语含义内的“专家”,涉及注册声明的任何部分,包括作为证据或其他方面的此意见。
你忠实的
| /s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP