美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
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财政年度终了
12月31日
,
2022
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
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过渡时期
委员会文件编号：[ __________ ]
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（公司或组织的国家或其他管辖权）
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（国税局雇主识别号）
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（主要行政办事处地址）（邮编）
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(
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（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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每一类的名称
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交易代号）
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注册的每个交易所的名称
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不适用
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不适用
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不适用
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是
x
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。
是
x
无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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x
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
¨
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。
¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是
无
这
根据截至2022年6月30日普通股最后出售的价格，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$
2,377,744
.仅就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%或更多的股东都被视为“关联公司”。
截至最后实际可行日期，登记人各类普通股的已发行股份数目为：
4,939,345
截至3月已发行的面值为0.000001美元的普通股
28
, 2023.
Pishposh, Inc.
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年报
目 录
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页号。
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前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、业务结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前的事实并不完全相关。这些陈述可能包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可能”等词语，以及与任何有关未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论具有类似含义的词语和术语。它们出现在本报告中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在的行业。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于：
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新冠疫情对美国和全球经济、我们的员工、供应商、客户和最终消费者的影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和重大影响；
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网络攻击或我们无法控制的其他情况对我们的信息技术系统造成损害或中断的影响；
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我们成功实施增长战略的能力；
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未能实现增长或管理预期增长；
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我们实现或保持盈利的能力；
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持续经营的能力；
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我们高级管理团队主要成员的流失；
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我们有能力产生足够的现金流来运营我们的业务、偿还我们的债务和进行必要的资本支出；
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我们建立和维持有效的财务报告内部控制的能力；
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我们有限的经营历史；
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我们有能力成功整合Pish Posh Baby的业务，并通过此次收购以及我们可能进行的其他收购或投资实现预期收益；
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由于我们的控股公司地位，我们对我们的子公司的付款、预付款和资金转移的依赖；
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我们成功开发其他产品和服务或成功将这些产品和服务商业化的能力；
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我们市场的竞争；
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我们吸引新客户和留住新客户的能力；
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我们对产品责任索赔的敞口；
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采购业务中断；
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我们或我们的第三方合同制造商和供应商遵守法律和监管要求的能力；
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我们的品牌声誉；
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遵守数据隐私规则；
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我们遵守美国联邦贸易委员会（“FTC”）和其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规；
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我们的产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不充分或不准确；以及
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本报告在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下讨论的其他因素。
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虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知因素的影响，我们也不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期或警示性声明存在重大差异的重要因素，在本报告“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中披露。所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中的所有前瞻性陈述。
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关于商标的说明
我们拥有或有权使用我们在经营业务时使用的商标和商号。据我们所知，在本年度报告表格10-K中出现的任何其他公司的每个商标或商号均为该其他公司所有。仅为方便起见，本10-K表格年度报告中提及的我们的商标和商品名称可能不带®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。
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公司概况
Pishposh, Inc.（PishPosh，Inc.）是一家快速发展的高端婴儿用品在线零售商。根据我们在该行业的经验，我们相信，自2015年成立以来，PishPosh已成为一家领先的电子商务平台，拥有非常活跃的中上层阶级母亲客户群。PishPosh通过提供新的和独特的品牌/产品，激励妈妈们购物而与众不同。
我们主要是一家位于新泽西州莱克伍德的婴儿用品分销商。我们通过我们的展示厅精品店和我们的网站展示和销售我们的产品，
www.pishposhbaby.com
，第三方市场，如亚马逊和我们的精品店（现场）。
我们在新泽西州法明代尔的专用仓库和履行中心储存了我们销售最多的商品，我们认为这可以改善客户服务，与那些没有任何库存的电子商务零售商相比缩短交货时间，并且与直接发货相比降低运输成本。我们通过联邦快递、UPS和USPS在美国全境（下48个州）发货，订单满75美元免运费。我们目前的库存约为4,500，000美元（截至2022年12月31日），主要包括婴儿车、汽车座椅和高脚椅。我们库存的大部分，以便我们可以有60 – 90天的库存可供我们视季节而定。我们现时共雇用24名雇员，其中10名为全职雇员，14名为兼职雇员。
战略
我们的努力旨在提供一个品牌，具有最佳体验的父母购买婴儿装备的需要。我们的策略是在整个购买过程中建立和协助父母。我们与我们的销售代表建立关系，他们本身就是父母，也是有经验的婴儿用品购物者，并提供我们认为更好的、受过教育的购物体验。我们专注于建立忠诚的客户基础。我们采用了最好的电子商务技术，实现了高水平的技术集成。我们看到2022年销售额同比大幅增长
为了更好地服务于我们的客户，我们对网站和后端电子商务技术进行了全面改革。我们还专注于我们认为是最新的风格和时尚在我们的类别。如果我们成功地扩大了我们的客户基础，并将我们的产品线扩展到新的类别，这将使我们更快地扩大规模，并在长期内允许更好的购买和更高的利润率。我们的增长战略的一个重要补充包括以我们的品牌制造我们自己的产品，以提高利润率，控制库存，并成为父母的主要目的地，以满足他们所有的尖端婴儿装备产品的需求。
产品和服务
虽然我们目前大约85%的销售额来自婴儿车、婴儿车配件和汽车座椅，但我们也提供各种产品，包括婴儿背带、尿布袋、喂养和安全配件以及摇篮。我们打算通过扩展到婴儿健康和安全以及婴儿护理等新的类别，使我们的收入基础多样化，特别是在我们的产品制造战略中。
我们目前专注于婴儿车和汽车座椅，但我们希望未来能扩展到品牌托儿所和儿童家具以及婴儿健康和安全。我们希望提供完整的苗圃产品，包括家具和苗圃装饰，床上用品和配件。我们还希望进一步扩大我们的产品供应，包括产前产品，例如孕妇产品、婴儿健康、婴儿家具和房间装饰，以及一岁及以上儿童的产品，包括婴儿玩具、幼儿用具、幼儿家具和玩具。
我们通常通过定购单从我们的供应商那里购买商品。我们没有长期协议，但我们偶尔会与我们的供应商就一些新型号或限量版型号的产品谈判一段时间的排他性安排。
我们雇佣了一支销售专业人员团队，他们受过培训，能够采购、获取并维持与供应商和制造商的关系。
在首席销售官艾伦·本的带领下，我们打算在不同的婴儿产品类别中建立产品线，以便在我们的网站上生产和销售，
www.pishposhbaby.com
.婴儿健康和安全等类别，包括婴儿监视器和其他基于物联网（IOT）的产品，这些产品与用户的智能设备相连，允许对儿童的健康状况进行持续监督。
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行业概览
从2015年到2019年，童车市场的平均年增长率为5%。由于消费能力更强，在北美，婴儿背带等非必要的婴儿用品卖得最好。关于在哪里购买婴儿用品，父母们传统上更喜欢在专卖店购物。消费者喜欢这样，他们可以在同一类别中购买各种各样的产品。他们也喜欢这样，他们可以得到售后服务，安装指导，和产品知识丰富的销售助理。随着电子商务销售的日益普及，婴儿用品的在线分销预计将以8.89%的复合年增长率（“CAGR”）增长。由于年轻一代是有互联网知识的人，也是购买这些产品的人，他们正在迅速扩大市场。（Bonafide Research & Marketing Pvt. Ltd. Dec 2021）。
在孩子出生前的关键几个月里，我们与准妈妈们建立联系，以赢得新妈妈的忠诚，并帮助他们为孩子的到来做好准备。从一个女人发现自己怀孕的那一刻起，我们相信她思考、感受和购物的方式都会改变。新妈妈们可能会购买她们很少或根本没有经验的产品和服务。我们认为，新妈妈们感到困惑和焦虑，正在寻求教育和指导。
销售、营销和分销
网站
我们利用有针对性的社交、数字和传统媒体获取新的潜在客户，并投入营销资源，将最有价值的潜在客户转化为客户。我们相信，我们为客户提供了卓越的服务水平和满意度。
我们利用线上和线下两种营销策略来提高品牌和产品知名度，包括自然搜索、付费搜索、数字展示广告和户外广告。
我们通过数字展示（解读网站访问者的浏览行为，并在他们以后访问的网站上展示广告）、电子邮件、Facebook、Instagram和教育资源进行再营销。我们向注册电子邮件时事通讯的网站访问者提供奖励。我们的目标是通过提供10美元的优惠券来吸引潜在客户。
我们与我们的销售和客户服务代表（即“妈妈代表”）一起使用礼宾服务，帮助新妈妈购买适合她生活方式的产品，并确定我们最有价值的客户及其特点。
我们向顾客介绍我们认为最热门的婴儿用品，并提供本季最新产品的抢先体验。由于我们的批量采购和直接履行我们的产品，我们能够向潜在客户和客户提供特别折扣。
自2021年10月以来，我们的网站吸引了超过80万潜在客户，其中1.35%转化为付费客户。
库存和履行
我们没有自己的履行业务。我们将订单履行业务外包给新泽西州法明代尔一个35,000平方英尺的仓库履行中心。履行设施存储，选择，包装，运输和处理退货。我们在此类设施的业务中占到50%以上。我们相信，我们拥有良好的工作关系，并在这样的设施下获得了极好的服务水平。
市场机会
根据Grand View Research，Inc.的最新报告，到2028年，全球儿童家具市场规模预计将达到USD 1214.1亿美元，从2021年到2028年，预计将以16.7%的复合年增长率增长。价格一般从250美元到3000美元不等。我们认为，主要零售店（Pottery Barn Kids和Babies-R-Us）销售的青少年系列的中位价为499美元。
客户服务
我们相信，我们的妈妈代表为我们的目标客户提供一个增强的购物体验和真实的生活经验，为准妈妈。我们的妈妈代表是经过手工挑选和培训的所有产品，我们提供；他们对我们销售的产品充满热情和关心，以满足客户。我们相信，他们通过帮助客户完成购买模式，提供真正的价值，尤其是新父母，他们可能会被怀孕的经历弄得不知所措，他们真的希望有人能指导他们在挑选商品时不加评判、友好而又专业。
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竞争；竞争优势
竞争
–婴儿用品市场存在许多进入壁垒，包括品牌忠诚度、积极的低价策略和规模经济，竞争水平极高。我们面临着来自线上和线下零售商的巨大竞争。我们的客户有各种各样的购物选择，包括直接的电子商务网站和在线市场和面对面的商店，包括折扣和大批量的商家。我们的竞争基于产品选择、个性化、价值、便利性、易用性、消费者体验、供应商满意度以及运输时间和成本。我们的许多老牌竞争对手已经建立了一个品牌，我们的客户更喜欢他们的婴儿产品，而不是我们的产品。我们的竞争对手实施的激进的低价策略将使我们难以进入这个市场并参与竞争。规模经济使得我们规模较大的老牌竞争对手更容易与他们的婴儿用品供应商谈判价格折扣，这将使我们处于不利地位。我们认为，我们最直接的竞争来自Buy Buy Baby和Albee Baby等公司。
竞争实力
–在我们的市场竞争中，我们拥有（1）最好的技术和网站界面，（2）与顶级品牌的长期合作关系，以便在推出新产品时获得更大的购买力和新产品，以及（3）建立在与客户建立关系的基础上的卓越客户服务。此外，我们的专家代表是父母，他们能够很好地与我们的购物人群建立联系和沟通。
供应商
我们的产品主要来自Baby Jogger，Uppa Baby，Bugaboo和Doona。
知识产权
公司目前拥有四（4）个注册商标，没有专利。我们也依赖版权法来保护我们网站上的照片和内容，以及我们的网站本身，尽管我们迄今没有寻求版权注册。我们已经注册了与我们的业务有关的互联网域名。
政府及行业规管
我们的业务受一些法律法规的制约，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会以可能损害我们业务的方式加以解释。这些法律和条例包括保护消费者信息隐私的联邦和州消费者保护法，以及禁止不公平和欺骗性贸易做法的条例。特别是，根据联邦和州的隐私法律和法规，我们必须通知消费者我们与第三方共享敏感信息的政策，提前通知我们的政策的任何变化，在某些情况下，我们可能有义务让客户有权阻止与非关联第三方共享他们的敏感信息。电子商务的增长和需求可能导致更严格的消费者保护法，给在线公司带来额外的合规负担。这些消费者保护法可能会导致大量的合规成本。
在许多法域，目前存在着很大的不确定性，关于财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和电子商务。此外，在我们现在不征收州税和地方税的司法管辖区，新的税收法规可能使我们有义务征收和汇交州税和地方税，或使我们有额外的州和地方销售税和所得税，或旨在协助各州征税的要求。新的立法或条例，适用目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和条例，或将现有法律和条例适用于互联网和电子商务，可能会给我们的业务带来大量额外税收。这些税收或征税义务可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。此外，我们有可能因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他付款。
我们销售的产品的制造商可能受到有关此类产品安全的各种规定的约束。
雇员
截至2023年3月28日，我们共有24名员工，其中10名是全职员工，14名是兼职员工。
公司历史和信息
我们于2021年12月16日在特拉华州成立。2022年2月25日，我们与特拉华州有限责任公司Pish Posh Baby LLC（“Pish Posh Baby”）签订了一份合并协议和计划。合并完成后，Pish Posh Baby与公司合并并并入公司，公司在合并后继续经营Pish Posh Baby的业务。
我们的主要行政办公室位于1915 Swarthmore Avenue，Lakewood，New Jersey 08701，我们的电话号码是（732）905-3716。我们的网站可在
www.pishposhbaby.com
.本网站及本网站所载或与本网站有关的资料，均不是本年报的一部分，亦不应被视为本年报的一部分，亦不应被视为以参考方式纳入本年报的一部分。
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作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供风险因素的声明。尽管如此，我们在此自愿提供风险因素。您应仔细考虑以下风险因素，连同本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表及其附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中做出的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。在评估我们的业务时，你应该考虑到所描述的所有风险因素。
与我们的业务和行业有关的风险
新冠疫情可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。
据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒（“新冠疫情”）在中国武汉出现。2020年1月，世界卫生组织宣布新冠疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这次全球疫情导致政府采取了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，以控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制以及暂时关闭企业和设施。这些限制以及今后的预防和缓解措施对全球经济状况产生了不利影响，并可能对消费者信心和支出产生不利影响，从而可能对我们产品的供应和需求产生重大不利影响。关于新冠疫情的经济影响的不确定性可能导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
我们从美国的供应商和制造商那里采购我们的产品。新冠疫情对这些供应商或我们的任何其他供应商、联合制造商、分销商或运输或物流供应商的影响，可能对我们的原料和/或包装材料的价格和供应产生负面影响，并影响我们的供应链。为了避免耗尽可销售的商品库存和损失收入，我们不得不在可获得的情况下，获取更大数量的传统库存，并扩大我们的产品供应，以便提前适应客户的需求。然而，我们的供应商有时表示，他们将无法满足我们的订单量。如果新冠疫情造成的干扰持续很长一段时间，我们满足客户需求的能力可能会受到重大影响。到目前为止，我们的产品供应没有出现任何实质性的减少，我们的前景和业务目标也没有受到供应链中断的重大影响。
如果我们被迫缩减运营时间或关闭我们在新泽西州莱克伍德的工厂以应对这一流行病，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，由于我们在新泽西州莱克伍德的办事处因应新冠疫情而关闭，我们的许多员工，包括我们管理团队的成员，一直在远程工作。如果我们的业务或生产力在新冠疫情爆发和政府规定的关闭期间继续受到影响，我们的业务、财务状况和现金流可能会受到负面影响。新冠疫情将在多大程度上进一步影响我们的业务，将取决于未来的发展。鉴于未来可能扩散或缓解的程度和时间以及实施或放松保护措施的不确定性，我们目前无法合理估计对我们业务的影响。
新冠疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、蔓延范围和强度，考虑到迅速变化的形势，所有这些都是不确定的，难以预测。因此，目前无法确定新冠疫情对我们业务的整体影响。然而，如果大流行病持续很长一段时间，它可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响，并对我们的普通股的交易价格产生不利影响。
我们有经营亏损的历史，在可预见的将来可能会继续蒙受亏损。
截至2022年12月31日，我们的赤字累计约为660万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别录得净亏损5141249美元和1179163美元。我们无法预测我们的业务何时（如果有的话）会盈利。随着我们发展业务和执行我们的业务战略，我们预计将产生重大的净亏损。我们打算在业务现金流足以支付我们的运营费用之前，对我们的业务进行大量投资。如果我们由于任何原因不能执行我们的业务战略和发展我们的业务，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到不利影响。
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该公司正努力进一步执行其业务计划并创造足够的收入；然而，该公司的现金状况可能不足以支持其业务。虽然公司相信其进一步执行其业务计划和创造足够收入的战略是可行的，并相信它有能力通过出售其股权筹集更多资金，但不能保证这一点。本公司能否持续经营，取决于其能否进一步执行其业务计划并产生足够的收入，以及能否筹集更多资金。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。
由于我们经营的是一个不断发展的行业，我们过去的业绩可能并不代表未来的业绩，我们未来的业绩可能会大幅波动，这将增加您的投资风险。
我们在一个快速发展的行业中运营，这个行业可能不会像预期的那样发展，如果有的话。虽然我们的净销售额和活跃客户数量都有显著增长，
可能是
很难评估我们未来的前景。你应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们的能力，除其他事项外：获取新客户，他们以与现有客户相同的价格和类型从我们这里购买产品；留住我们现有的客户，让他们继续以与他们先前购买行为一致的价格和方法从我们这里购买产品；鼓励客户扩大他们从我们这里购买产品的类别；吸引新的供应商提供我们可以以有吸引力的价格向我们的客户提供的优质产品；保留我们现有的供应商，让他们提供更多优质产品我们能以有吸引力的价格提供给我们的客户；提高品牌知名度；为我们的客户提供优质的客户支持；根据客户的期望及时完成和交付订单，这些期望可能会随着时间的推移而改变；应对消费者对互联网和移动设备的访问和使用的变化；应对来自现有和新竞争对手的挑战；避免业务中断或中断；开发和维护可扩展的高性能技术和履行基础设施，能够高效和可靠地处理更多的使用，以及部署新功能和销售新产品和服务；对宏观经济趋势作出反应；雇用、整合和留住合格人员。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
为了有效地管理我们的增长，我们必须继续执行我们的业务计划和战略，改进和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的雇员和承包商基础。自成立以来，我们增加了员工和承包商人数，以支持我们业务的增长，我们打算在可预见的未来继续保持这种增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着对合格人员的竞争。此外，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求，或成功地整合我们的新雇员，我们的效率和能力达到我们的预期，我们的员工士气、生产力和保留可能受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
此外，未来我们的业务和产品的增长和扩展将对我们的管理提出重大要求。我们业务的增长可能需要大量额外资源，这可能无法以具有成本效益的方式扩大规模，或者可能对我们客户体验的质量产生负面影响。我们还需要管理与各种供应商、客户和其他第三方的多种关系。我们业务的进一步增长、我们的供应商基础、我们的履行过程、信息技术系统或我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
我们过去曾出现重大经营亏损，我们可能无法产生足够的净销售额来实现或保持盈利能力。如果不能保持适当的增长率，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续投资以扩大我们的客户基础，增加我们提供的产品的数量和种类，扩大我们的营销渠道，扩大我们的业务，雇用更多的员工，承担作为一家上市公司的成本，并开发我们的技术平台和履行流程。事实可能证明，这些努力的代价比我们目前预期的要高。我们从业务中产生净销售额的一些努力是新的和未经证实的，任何未能增加我们的净销售额或提高我们的毛利润率都可能阻止我们实现或提高盈利能力。此外，我们预计将投资于长期计划，这可能会影响盈利能力或其他经营业绩。我们不能确定我们是否能够在季度或年度基础上实现或提高盈利能力。如果我们在遇到这些风险和困难时不能有效地加以管理，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
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如果我们无法获得额外的资金，我们可能无法扩大我们的业务。
我们将需要额外的资金来执行我们的业务战略。我们可能会发行额外的股本证券来筹集所需的资金。我们可能无法在需要时获得足够数额或可接受条件的这种资金，如果有的话。任何额外的股权融资可能会对我们当时的现有股东造成严重的稀释。无法筹集额外资金将限制我们发展和开展业务的能力。
我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。
我们可能会根据我们的运营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计，确定我们当前和未来的费用水平。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。此外，我们的业务受到美国总体经济和商业状况的影响。我们的开支中有很大一部分是固定的，因此，我们可能无法及时调整开支，以弥补净销售额的意外下降。如果不能准确预测净销售额或毛利率，可能会导致我们在任何一个季度或一系列季度的经营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格大幅下跌。
我们的生意竞争非常激烈。
我们预计电子商务的竞争总体上将继续增加，因为不存在很大的进入壁垒。我们目前与电子商务公司，如Diapers.com、Buy Buy Baby、Albee Baby、Giggle和亚马逊公司，以及传统零售商的电子商务平台，如在线市场，如eBay Inc.，竞争日益激烈。我们还与传统的线下零售行业竞争，包括折扣和大型零售商，如塔吉特、玩具反斗城和沃尔玛。
我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制范围内外的许多因素，包括：我们的客户群的规模和构成；我们网站上的供应商和产品的数量；销售和营销努力；我们或我们的竞争对手提供的产品的质量、价格和可靠性；我们提供的购物体验的便利性；我们以具有成本效益的方式采购、营销和分销我们的产品以及管理我们的运营的能力；以及我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。
与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履行基础设施、更强的技术能力，或者更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础，而潜在的竞争对手可能也有。
这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有的客户基础中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化作出更快的反应。这些竞争对手可能从事更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们能够建立更大的客户基础，或比我们更有效地从他们的客户基础产生净销售额。
此外，我们的竞争对手可能与客户和供应商有更长的关系。竞争加剧可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于电子商务的持续增长。
通过互联网销售产品的业务是动态的，而且相对较新。如果客户不再觉得我们的网站体验易于使用并提供良好的价值，或者对以这种方式购物失去兴趣，我们可能无法以与历史或预期时期一致的价格获得新客户，现有客户的购买模式和水平可能低于历史或预期价格，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能获得新的客户，我们可能无法增加净销售额或实现盈利。
我们已投资于与客户获取相关的营销和品牌推广，并期望继续这样做。我们必须继续获取客户，以增加净销售额并实现盈利。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和争取那些过去曾使用其他商业手段购买产品的客户，他们可能更喜欢替代我们的产品、零售商自己的网站或竞争对手的网站。我们不能向你保证，我们获得的新客户的净销售额最终将超过获得这些客户的成本。如果消费者不认为我们提供的产品具有很高的价值和质量，我们可能无法获得新的客户。如果我们无法获得新的客户，他们购买的产品数量足以扩大我们的业务，我们产生的净销售额可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们使用社交网站，如Facebook、Pinterest、Instagram、Twitter和Tumblr、在线服务、搜索引擎、联盟营销网站、目录和其他社交媒体网站和电子商务企业来为我们的网站做广告、营销和引导潜在客户。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续利用我们现有和潜在客户使用的电子商务和社交媒体渠道，并以经济有效的方式为我们的网站带来流量。我们认为，如果不能利用这些渠道作为我们网站的流量来源来产生新客户，将会对我们的财务状况产生不利影响。
我们将依赖我们的供应商，并且没有与我们的供应商签订供应协议。
如果我们的销售额大幅增加，并且由于我们没有供应协议来确保我们的要求，我们无法保证在需要时或以对我们有利的条款提供额外的产品，或者供应商将向我们分配足够的产品以满足我们的要求或及时完成我们的订单，这可能会导致我们与客户的延迟，这可能会损害我们与客户的关系，导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能及时响应消费者偏好的变化，或未能成功扩展我们的产品供应，我们的销售可能会受到不利影响。
我们的财务表现取决于我们识别、发起和定义零售产品趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的消费者偏好的能力。我们的产品必须吸引范围广泛的妈妈，他们的偏好无法确定地预测，而且可能会发生变化。我们的业务会随着消费者偏好的变化而波动，这在一定程度上是由时尚趋势、感知产品价值和季节变化决定的。
从历史上看，我们的净销售额中最大的部分来自销售婴儿车、婴儿车配件和汽车座椅。我们将来可能会扩大我们的产品范围。我们继续探索可能被我们的目标客户接受的其他类别。如果我们提供不被客户接受的新产品或类别，我们的销售可能达不到预期，我们的品牌和声誉可能受到不利影响，我们可能会产生不被销售抵消的费用。如果我们扩展到新的类别，消费者的需求可能会有所不同，我们不能保证在这些新类别中取得成功。我们可能会对这些新类别进行大量投资，以预期未来的净销售额。如果推出一个新类别所需的投资超过我们的预期，如果我们无法吸引生产足够高质量、注重价值的产品的供应商，或者如果一个新类别所产生的销售增长较慢或产生的毛利率低于我们的预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。扩大我们的产品线也可能使我们的管理和业务资源紧张，特别是需要雇用和管理更多的商品买家来采购这些新产品。我们还可能在特定类别中面临来自更专注于此类类别的网站或零售商的更大竞争。由于我们提供额外的产品类别，可能很难将我们的产品与其他竞争对手区分开来，而我们的客户在决定是否购买这些额外的产品类别时可能会有额外的考虑。此外，新产品线的相对盈利能力（如果有的话）可能低于我们过去经历的水平，我们可能无法从新产品计划中获得足够的净销售额来收回我们在这些产品上的投资。如果发生这些情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于一个强大的品牌。我们可能无法维持和提升我们的品牌，或者我们可能会收到不利的客户投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌产生不利影响。
我们相信，保持和提高我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提高我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维持和提高我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续向我们的客户提供可靠、值得信赖和高质量的产品。我们的品牌依赖于卓越的客户支持，这需要大量的人员费用。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理或培训我们的客户支持和销售代表团队（即“妈妈代表”），可能会损害我们建立客户关系和有效处理客户投诉的能力。客户对我们网站、产品、交货时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传可能会削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的声誉受损。
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经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的表现取决于经济状况及其对消费支出水平的影响。与一个或多个重大的地方、区域或全球经济或社会混乱有关的对我们产品的需求减少，可能会对我们的业务产生负面影响。对消费者支出产生不利影响并可能在未来产生不利影响的一些因素包括：失业率、消费者债务水平、基于市场变化和不确定性的净值变化、房屋止赎和房屋价值变化、总体经济中的衰退或通胀压力、利率波动、信贷供应、政府行动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动以及未来整体经济环境的总体不确定性。在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，消费者对包括我们的商品在内的非必需品的购买量通常会下降。在我们销售产品的任何地区，不利的经济变化都可能降低消费者的信心，并可能对净销售额产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，这些和其他经济条件可能导致我们的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他们无法克服的财务或运营困难，导致他们无法向我们提供我们所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
通货膨胀和利率上升可能会减少对我们产品的需求，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
通货膨胀和利率上升可能会减少对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，由于新冠疫情、通货膨胀、利率上升和俄罗斯入侵乌克兰的挥之不去的影响，当前经济中的不确定性可能会对潜在客户购买我们产品的意愿产生不利影响。
2022年期间，美联储总共加息300个基点。目前的共识是，利率将在2022年再次上调。此外，欧洲当前的地缘政治环境为美联储可能采取的行动提供了又一层不确定性。市场利率受到许多我们无法控制的因素的影响，包括政府的货币政策、国内和国际经济状况、通货膨胀、通货紧缩、衰退、失业的变化、货币供应、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。利率上升往往会导致经济放缓，因为家庭和企业可用于购买商品和服务的资金减少。因此，利率的进一步上升可能会对消费者购买我们的产品造成不利影响，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，利率上升可能影响公司的融资活动，这可能使公司更难及时获得库存，并对公司管理应付供应商账款的能力产生不利影响。最近利率的上升，增加了我们的商业预付款和信贷交易的利息。虽然这种利息增加的影响尚未对我们的业务或财务业绩产生重大影响，但利率持续上升可能对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
如果不能继续向我们的客户提供来自供应商的商品，将会损害我们的业务。
我们的净销售额在一定程度上取决于我们是否有能力继续从供应商那里以有竞争力的价格采购足够数量的商品。以可承受的价格提供各种品牌、款式、类别和产品，对于我们获取新客户和保持现有客户的参与和购买产品的能力非常重要。我们客户数量的增长，以及竞争的加剧，可能使我们难以以足够的数量和可接受的条件采购更多的品牌和款式，以满足我们客户的需求。
我们没有继续供应、定价或获得新产品的合同保证，供应商可以随时更改他们向我们销售的条款或停止向我们销售未来的销售。如果我们不能识别和有效地推广新品牌，我们可能会失去客户给我们的竞争对手。即使我们确定了新的供应商，我们也可能无法以我们未来可以接受的条件购买足够数量的所需商品，而且来自其他来源的产品，如果有的话，可能比现有供应商的产品质量较差或较贵。无法以可接受的条件购买合适的商品或无法找到新的供应商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们的供应商不能及时提供高质量和合规的商品，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。
我们依赖我们的供应商及时提供高质量的商品。如果这些供应商不能提供符合我们质量标准的商品，或者我们客户的质量标准，可能会损害我们的声誉，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的供应商面临各种风险，包括原材料成本、通货膨胀、劳资纠纷、工会组织活动、抵制、金融流动性、产品适销性、安全问题、恶劣天气、自然灾害、出口中断、贸易限制、贸易中断、汇率波动以及一般经济和政治条件，这些可能会限制我们的供应商以商业上可接受的价格和付款条件及时向我们提供高质量商品的能力。由于这些或其他原因，我们的一个或多个供应商可能不遵守我们的供应商条款和条件或他们适用的合同，或者可能停止向我们提供高质量的商品。如果我们的供应商提供给我们的产品存在任何缺陷，我们可能不会在产品发货给我们的客户之前发现这些缺陷。
此外，我们的供应商可能难以适应我们不断变化的需求和不断增长的业务。如果我们的供应商不能及时有效地向我们提供符合所有适用法律，包括产品安全条例和法规的优质商品，可能会损害我们的声誉和品牌。此外，任何商品都可能被召回、监管行动或法律索赔，这可能导致法律费用增加，并损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。我们无法预测我们的商品目前生产或将来可能生产的任何国家是否会受到美国和其他外国政府施加的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。这些发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们从众多的国内和国际制造商处采购我们的商品。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致对我们提起诉讼，从而导致法律费用和成本增加。
我们销售给儿童的许多产品都有安全问题，可能会使我们面临产品责任索赔。
我们销售的许多产品都是针对儿童的，这些产品往往受到更多的安全担忧和额外的审查和监管。产品安全问题可能要求我们自愿从我们的库存中删除选定的产品。此类召回和自愿撤除产品可能导致（其中包括）销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们销售的某些产品可能会使我们面临产品责任索赔以及与人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的诉讼或监管行动。虽然我们有责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的责任，或保险是否会继续以经济上合理的条款提供给我们，或根本不能确定。
如果我们不能成功地优化和管理我们的履行过程，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。
如果我们不能成功和高效地优化和管理我们的履行流程，可能会导致超额或不充分的履行，增加成本或减值费用，或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履约能力或在及时履行订单方面遇到问题，我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。
如果我们增加新的产品或有不同履行要求的类别，或改变我们销售的产品的组合，我们的履行将变得越来越复杂。如果不能以符合成本效益和及时的方式成功地应对这些挑战，可能会损害我们及时交付客户购买的商品的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会超出我们的履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与
我们的客户，我们将需要增加我们的资本支出超过预期。
我们没有就使用我们目前的履行设施达成协议。
我们没有自己的履行业务。我们将订单履行业务外包给新泽西州法明代尔一个35,000平方英尺的仓库履行中心。履行设施存储、选择、包装、运输和处理退货。在过去五年中，我们一直并将继续与同一履行机构建立诚信关系，据此，我们每月按照履行机构的标准费率计费。由于我们与该设施没有合同协议，该设施可以决定不为我们的库存及其履行服务提供这样的仓库空间，如果我们无法找到足够的替代品来满足我们的履行需求，将导致我们履行客户订单的能力中断，这可能对我们的财务状况和声誉产生不利影响。
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我们面临与付款有关的风险。
我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的盈利能力。我们还须遵守支付卡协会的操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守我们接受的支付方式的任何供应商的规则或要求，除其他外，我们可能会被罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临限制，我们接受消费者的信用卡和借记卡支付，或促进其他类型的在线支付。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们还可能因欺诈而蒙受重大损失。我们可能会因消费者未授权购买、商家欺诈、错误传输以及关闭银行账户或账户中没有足够资金支付款项的消费者而蒙受损失。除了这些损失的直接成本外，如果这些损失与信用卡交易有关并变得过度，它们可能会导致我们失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们对信用卡欺诈交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们使用第三方欺诈专家来监控我们的信贷交易。我们未能充分控制欺诈交易可能会损害我们的声誉和品牌，并导致诉讼或监管行动，导致法律费用和费用增加，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们受一般商业条例和法律以及专门管理互联网和电子商务的条例和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些条例和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和礼品卡。
我们不能保证我们的做法遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和条例。任何不遵守或被认为不遵守这些法律或法规的行为都可能导致我们的声誉受损，政府实体或其他机构对我们的业务和诉讼或行动的损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致金钱责任。我们也可能在合同上有责任对第三方作出赔偿，并使其免受不遵守任何此类法律或法规的费用或后果的影响。
不遵守有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规，或扩大现行或颁布有关隐私、数据保护和消费者保护的新法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全有各种法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的所有适用法律、法规和其他法律义务，包括与为营销目的使用数据有关的法律、法规和义务。然而，这些要求的解释和适用方式可能在不同法域之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能保证我们的做法已经或将完全遵守所有这些法律、条例、要求和义务。我们在遵守任何隐私方面的任何失败，或被认为的失败
或与消费者保护有关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或守则
可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他机构对我们提出索赔、诉讼或诉讼或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼辩护而承担大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们的经营成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致金钱责任。我们还可能承担合同责任，对第三方进行赔偿，并使其免于因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务，或因无意或未经授权使用或泄露我们在经营业务过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果。
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我们或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受安全破坏，或以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。
我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。我们依靠第三方许可的加密和认证技术，努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码。
计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致这种技术完全或部分地不能保护交易数据或其他机密和敏感信息不被破坏或破坏。更广泛地说，我们采取措施保护我们收集、存储或传输的信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或披露，也不能保证尽管我们做出了努力，第三方也不会未经授权获取这些信息。我们的安全措施，以及我们的第三方服务提供商的安全措施，可能无法检测或阻止所有企图入侵我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及信息安全的类似破坏。
我们和我们的服务提供商可能没有资源或技术先进程度来预测或防止所有类型的攻击，而用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不为人所知。此外，安全漏洞也可能由于非技术问题而发生，包括我们的雇员或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。
对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传，以及对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。
虽然我们持有隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的责任，或者我们是否将继续以经济上合理的条款提供保险，或者根本不能确定。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决由漏洞引起的问题，从而转移我们业务增长和扩张的资源。
如果我们失去任何关键的管理人员，我们可能无法成功地管理我们的业务或实现我们的目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和顾问的领导能力和业绩。公司的运营和业务战略取决于我们的执行官和顾问的知识和业务经验。我们与首席执行官Chaim（Charlie）Birnbaum和董事长Jesse Sutton签订了雇佣协议。虽然我们希望保留我们所有人员的服务，但如果一名人员在我们雇用更多人员之前选择以任何理由离开我们，我们的行动可能会受到影响。如果我们在聘用和留住合格的雇员和顾问来执行我们的业务计划之前就失去了他们的服务，我们可能无法继续快速或高效地发展我们的业务。
此外，我们必须能够吸引、培训、激励和留住高技能和有经验的员工，以便成功地发展我们的业务。合格的雇员往往需求量很大，而且可能无法在满足我们业务要求所需的时间范围内获得。
对合格雇员的竞争或雇员薪酬的通胀压力可能要求我们支付更高的工资，以吸引和留住足够数量的合格雇员。我们不能确定我们是否能够以合理的成本吸引和留住合格的员工，以满足当前或未来的运营需要，或者根本不能确定。
人员的流失或我们无法以具有竞争力的薪酬水平雇用或保留足够的人员，可能会损害我们成功发展业务的能力。如果我们失去任何顾问的服务，我们可能无法用同样合格的人员取代他们，这可能会损害我们的业务。
我们的行政总裁不受竞业禁止协议的规限
并可从事与本公司业务类似的业务。
我们的首席执行官Chaim（Charlie）Birnbaum不受非竞争或非招标协议的约束。如果他因任何原因选择离开我们，或在受雇于我们期间开办一项竞争性业务，他并没有被合同禁止这样做，也没有被禁止招揽和雇用我们的雇员和顾问从事此类竞争性工作，其中任何一项工作都会对我们的业务运营产生重大不利影响。
除了我们的首席执行官，我们的管理团队没有管理上市公司的经验，遵守监管规定可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力。
现在组成我们管理团队的个人，除了我们的首席执行官以外，没有管理一家上市公司的经验，也没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和增量报告义务。特别是，这些新的义务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会因制造商的产品缺陷、保修索赔或可能对我们提起的产品责任诉讼而蒙受重大损失和成本。
如果我们销售的产品未能按预期运行或出现故障导致人身伤害或财产损失，可能导致我们损失收入、增加与客户支持相关的成本、延迟增加退货或折扣、损害我们的声誉，我们将面临产品责任的固有业务风险，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们销售的任何产品存在缺陷或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。
我们未来筹集资本的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资本，可能会阻碍我们的增长。
未来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排来筹集资本。这种融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，并可能降低我们的经营灵活性或盈利能力，例如可能限制我们产生额外债务、留置权或其他产权负担、向我们的股本持有人发放股息或其他分配、出售或转让资产的能力的契约，以及某些财务契约。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。
地缘政治条件，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。
我们的行动可能受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖主义活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可以有大量的客户位于一个特定的地理区域。一个影响到我们集中接触的区域的离散事件造成的需求减少可能对我们的业务结果产生负面影响。
2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯的政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯的任何反击措施或报复行动，例如潜在的网络攻击或能源出口中断，都可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。我们没有受到俄罗斯和乌克兰之间冲突的任何重大直接影响。然而，由于天然气价格上涨，我们从供应商那里得到的产品成本增加，以及运输成本增加。虽然产品成本的增加已通过产品价格的上涨转嫁给我们的客户，但运输成本的增加已被公司吸收，从而对我们的利润率产生了名义上的影响。
乌克兰局势仍然不确定，虽然很难预测俄罗斯和乌克兰之间冲突的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会进一步增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话），或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的普通股和公司相关的风险
A系列优先股转换后的股票发行和未行使认股权证的行使，将立即对我们现有的股东造成巨大的稀释。
截至2023年3月28日，我们的A系列优先股有1,752.37股可转换为总计1,752，370股普通股和认股权证，以购买总计3,279，508股已发行普通股。在优先股转换时发行股票和行使认股权证将对其他股东的利益造成重大稀释，因为出售证券的持有人最终可能会转换和出售转换时可发行的全部股份，但受此种转换可能导致的对实益所有权的任何限制的限制。
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因为我们不打算为我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票获得回报，除非他们出售他们的股票。
我们打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们以高于他们最初支付的价格出售这些股票。
我们的普通股以前没有过市场。一个活跃的市场可能不会发展或无法持续。
一个活跃的普通股交易市场可能永远不会在我们的首次公开发行完成后发展起来，或者，如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值和你在你想出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股和建立战略合作伙伴关系来筹集资本的能力，或者通过使用我们的普通股作为对价来获得其他互补的产品、技术或业务。此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们的证券价格产生负面影响。
近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在我们的首次公开发行和某些出售股票的股东出售我们的普通股之后不久，这些波动在我们的普通股交易市场上可能会更加明显。
此外，在过去，集团诉讼往往是针对其证券经历过市场价格波动时期的公司提起的。在股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论这种诉讼的价值或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动，也可能会下跌，导致投资者蒙受巨大损失。
我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：我们的经营业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计或评级的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；我们行业其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；我们的董事会或管理层的变化；我们的大量普通股的出售，包括我们的执行官、董事和重要股东的销售；威胁或对我们提起的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；锁定协议的到期；我们的资本结构的变化，例如未来的债务或股本证券发行；卖空、对冲和其他涉及我们股本的衍生交易；总体经济和地缘政治状况，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响；以及报告中这一节中描述的其他因素，
风险因素
.”
最近，某些公开发行规模相对较小、与我们预期的公开发行规模相当的公司经历了极端的波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们的普通股可能会经历快速和大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们的普通股的价值。
除了上文在"
无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动，也可能会下跌，导致投资者蒙受巨大损失
，"我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动的影响。我们可能经历极端的股价波动，与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。最近，在最近的一些首次公开发行中，出现了股价急剧上涨、随后股价迅速下跌和股价剧烈波动的情况，特别是在公开发行规模相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。
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此外，如果我们的普通股股票的交易量很低，那么相对较小数量的买卖可能很容易影响我们的普通股股票的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日都会发生很大百分比的价格变化。我们的普通股的持有者也可能无法立即变现他们的投资，或者由于交易量小而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。由于这种波动性，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行更多普通股或其他证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。我们不能保证一个活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多高管和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们将需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。
由于成为一家上市公司，我们将有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果我们未能及时这样做，或者我们对财务报告的内部控制没有被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们在首次公开发行生效日期后开始的第一个财政年度的财务报告内部控制的有效性。这一评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷，以及我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表意见的声明，前提是我们的独立注册会计师事务所在我们被视为“加速申报人”或“大型加速申报人”之日之后需要向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前，无需证明我们的财务报告内部控制的有效性，根据《交易法》的定义。我们将被要求每季度披露我们在内部控制和程序方面所做的改变。为了符合作为一家上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。
在今后各期，如果在评价和测试过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何其他重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证交会的调查或制裁。
我们的公司注册证书允许我们的董事会创建新的优先股系列，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们的普通股股东的权利产生不利影响。
我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会也有权发行优先股，而无需进一步的股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，授予这些股东（i）清算时对我们资产的优先权利，（ii）在向普通股股东分配股息之前获得股息支付的权利，以及（iii）在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利，以及溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者稀释我们现有的普通股股东。
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前段所述的任何行为都可能对我们普通股股东的投资产生重大不利影响。普通股持有者可能得不到他们本来可能得到的红利。此外，我们普通股的持有者在未来出售公司时，无论是在清算中还是在任何其他基础上，都可以获得较少的收益。
我们的管理人员和董事拥有大量的普通股，因此，他们对我们的公司治理和事务行使重大控制权，这可能导致他们采取其他股东不同意的行动。
在首次公开发行后，我们的执行官和董事将控制约16.65%的已发行普通股。这些股东如果共同行动，可能会对所有需要我们股东批准的公司行动的结果施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会导致其他股东不同意的公司行动。这种所有权集中还可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能符合其他股东的最佳利益，但可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的公司注册证书将指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为公司与其股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制公司股东为与公司或其董事、高级职员或雇员之间的纠纷选择司法法院的能力。
我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或如果该法院不具有标的管辖权，位于特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院，将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）任何声称现任或前任董事、高级职员违反受托责任的诉讼的唯一和排他性法院，向公司或公司股东提出的其他公司雇员或股东，（iii）根据DGCL或经修订及重订的公司注册证书或附例的任何条文，或根据DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权而提出针对公司或其高级人员或董事的索偿的任何诉讼，或（iv）根据特拉华州法律的内部事务原则，提出针对公司或公司任何董事或高级人员的索偿的任何诉讼；但，只有当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可向特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。此外，《公司注册证书》规定，除非公司同意选择其他诉讼地，否则，在法律允许的最大限度内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一和排他性诉讼地；但此项规定不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他诉讼。然而，法院是否会执行这一规定尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式购买本公司任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意这些规定。这些排他性诉讼地条款可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，或使其付出更大的代价，这可能会阻止针对公司及其董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院认定这些排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或无法执行，公司可能会因在其他法域解决纠纷而产生额外费用，这可能会损害公司的经营成果。
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根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
根据《证券法》规定的有效注册声明，我们将继续作为一家“新兴成长型公司”，直到第一次出售普通股的五周年之后的财政年度的最后一天，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一天超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。
即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，只要（i）在最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值等于或小于2.5亿美元，我们就可以利用这些规模披露，（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入等于或少于1亿美元，而非附属公司持有的普通股的市值在最近完成的第二财政季度的最后一个营业日等于或少于7亿美元。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。此外，利用减少的披露义务可能会使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。如果投资者无法将我们的业务与业内其他公司进行比较，我们可能无法在需要时筹集额外资金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除上述风险外，企业往往面临管理层未预见到或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应记住，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。
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未解决的工作人员意见
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没有。
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物业
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我们的主要营业地点位于1915 Swarthmore Avenue，Lakewood，New Jersey 08701，由公司租赁的约6,770平方英尺的空间组成。有关租约将于2024年10月31日到期。
我们不拥有任何财产或土地。
我们认为，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间。
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有时，我们可能会卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在正常的业务过程中出现的。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前未发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
在我们的正常业务过程中，我们不时受到诉讼和其他诉讼的影响。受制于诉讼的内在不确定性，尽管我们无法做出任何保证，但我们相信，没有任何未决诉讼或索赔，无论是个别的还是总体的，将对我们的业务、财务状况或我们的年度经营业绩产生重大不利影响。
不适用。
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MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY，Related STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES
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市场信息
在我们首次公开发行之前，我们的普通股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何场外交易市场或报价系统报价，我们的普通股也没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BABY”，这是我们首次公开发行和出售证券的一个条件，根据我们的转售说明书，某些出售股票的股东将进行转售登记。
普通股股东
截至2023年3月28日，我们有4,939，345股已发行和流通在外的普通股，由39名登记在册的股东持有。
股息政策
我们目前预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金，并寻求有选择的并购机会。任何未来决定派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、业务前景、对我们支付现金股息能力的法定和合同限制，包括我们的优先信贷安排中包含的限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，你可能需要出售你的普通股，以实现投资回报，你可能不能出售你的股票的价格或更高的价格。我们的A系列优先股在股息权方面与我们的普通股相当。
2022年股权激励计划授权发行证券
我们的董事会和股东分别于2022年9月1日和2022年10月19日通过了2022年股权激励计划（“2022年股权激励计划”）。2022年股权激励计划管理对我们的员工、董事、高级管理人员、顾问和其他合格参与者的股权奖励。根据2022年股权激励计划，有35万股普通股可供发行。
2022年股权激励计划允许的奖励类型包括不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励。每一选择权均应在理事会规定的时间和条件下行使。
董事会有权随时或不时修改、暂停或终止2022年股权激励计划，而无需股东批准或批准。除非我们的股东在此类事件发生前的十二（12）个月内授权，否则不得做出任何改变，以增加根据激励奖励预留发行的普通股股份总数，或降低期权的最低行使价或以期权交换其他激励奖励。
截至2022年12月31日，公司尚未根据2022年股权激励计划授予任何奖励。
最近出售的未登记证券
2022年2月，公司根据所提供的服务向管理层和顾问发行了150股A轮优先股和1,291，922股普通股。
2022年3月，公司根据随后的结算收到了1689980美元的收益。在随后结算的同时，2021年票据和关联方应付账款中的250000美元以一对一的方式转换为普通股和优先股（根据转换后的优先股计算）。公司总共发行了2,270股优先股和73,690股普通股，总价值为3,001，667美元，包括2022年3月的后续结算以及票据和应付转换。
2022年9月13日，公司首次完成了面向合格投资者的普通股私募发行（“首次公开发行前发行”）。根据首次公开发行前的发售，在扣除支付给配售代理的费用后，公司以每股1.08美元的价格出售了总计538338股普通股，净收益为429711美元。就首次公开发行前的发售而言，公司根据配售协议发行了购买37,683股普通股的认股权证，作为额外的发售费用。
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2022年10月，根据公司预期公开发行所产生的专业费用，公司发行了150,000股普通股。
于2022年10月19日，（i）已发行及未发行普通股（“普通股持有人”）及（ii）已发行及未发行A系列优先股（“优先股持有人”）的所有持有人的多数，以及证券购买协议下的所有购买人（连同普通股持有人及优先股持有人，“持有人”）订立综合豁免、同意及交换协议，据此，持有人同意，（1）修订并重申公司的公司注册证书及其A系列优先股的指定证书，以，除其他事项外，增加被指定为A系列优先股的优先股的授权股份数量，并将实益所有权限制从4.99%提高到9.99%，（2）终止优先股持有人作为与公司股本证券有关的一方的所有先前锁定协议，并以与IPO承销协议相关的新锁定协议取代和取代之前所有由共同持有人作为与公司股本证券有关的一方的锁定协议，（3）准许优先股持有人以合计543,456股普通股交换公司的A系列优先股（“已交换的A系列优先股”），及（4）永久放弃根据证券购买协议授予持有人的所有登记权。
在优先股持有人的普通股转换为可交换的A系列优先股后，优先股持有人将1291.085股A系列优先股转换回1291.085股普通股。
2023年1月25日，公司发行了三张无担保原始发行贴现本票，本金总额分别为577500美元（“OID票据”）。公司收到了与发行石油和天然气部债券有关的共计550000美元的收益。在发生违约事件之前，OID票据不应计息，在发生违约事件之后，应按24%的年利率计息。每份OID票据所欠的本金和所有未付利息应于（i）2023年4月30日或（ii）公司预期的首次公开发行结束或放弃后三个工作日中较早的日期到期并支付。
公司目前正在进行非公开发行（“2023年3月非公开发行”），发行不超过1,000，000美元的无担保本票（“新票据”）和认股权证，以购买不超过1,000，000股公司普通股。新票据的年利率为6%，到期日（“新票据到期日”）为两年中较早的一年，从此类私募或新票据中定义的流动性事件的首次结束之日起算，新票据包括一项由普通股首次公开发行承销的坚定承诺。每张新票据将配有数量相等的认股权证（“新认股权证”），以每股1.00美元的行使价格购买普通股（不超过1000000美元的认股权证）。在新票据到期日，新票据将自动偿还，应付所得款项将自动用于行使新认股权证。截至2023年3月28日，公司已发行了65万美元的新票据，并发行了购买65万股普通股的新认股权证。公司收到净收益590000美元
0.
公开发行
美国证券交易委员会于2023年2月14日宣布，公司在S-1表格（注册号333-267982）上的首次公开发行登记声明生效。截至2023年3月28日，公司尚未完成首次公开发行，也未收到任何募集资金。
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[保留]
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
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以下讨论包括关于我们的业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述，包括关于管理层对我们业务的期望的讨论。这些声明是根据目前的情况和条件以及根据最近的事件和趋势作出的预测、信念和期望，你不应将这些声明解释为对业绩的保证或对某一行动方针的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的行动发生变化，而这些变化的结果可能既是重大的，也是不利的。我们已知的可能导致我们的业绩发生变化或可能导致管理层偏离其当前计划和预期的重大因素的描述在“风险因素”下列出。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。以下讨论还应与我们的已审计合并财务报表一并阅读，包括本文件其他部分的附注。
业务概览
我们主要是一家位于新泽西州莱克伍德的婴儿用品经销商。我们通过我们的展示厅和我们的网站展示和销售我们的产品，
www.pishposhbaby.com
，第三方市场，如亚马逊和我们的精品店（现场）。我们还在新泽西州莱克伍德的零售陈列室向消费者直接展示和销售我们的婴儿用品。我们专注于为我们的消费者提供高价值的内容和教育品牌的婴儿用品，我们相信是高质量的。我们有一个妈妈代表团队在我们的展示厅，在线和电话协助消费者。我们的妈妈代表都是受过良好教育的消费者权益倡导者，我们相信他们能够以一种不带偏见、友好和专业的方式，帮助引导客户，尤其是新妈妈，从而提供真正的价值。
虽然我们目前大约85%的销售额来自婴儿车、婴儿车配件和汽车座椅，但我们也提供各种产品，包括婴儿背带、尿布袋、喂养和安全配件以及摇篮。我们没有自己的履行业务。我们将订单履行业务外包给一个35,000平方英尺的仓库履行中心，我们认为与那些没有任何库存的电子商务零售商相比，该中心可以改善客户服务并缩短交货时间。与直接运输相比，外包也降低了运输成本。我们在纽约三州地区通过联邦快递、UPS和USPS提供次日送达服务，订单满75美元免运费。我们目前有大约450万美元的库存，包括婴儿车、汽车座椅和高脚椅，60至90天的营业额。对于我们销售较少的产品，我们在从供应商购买库存之前接受客户订单，然后直接从制造商向客户发货，从而降低我们在这些产品上的库存风险。
根据市场观察，新妈妈代表着160亿美元的消费者购买力总和。我们专注于为中高收入人群提供婴儿用品，特别是那些年收入在7.5万美元及以上的人群。目前，我们的平均订单为200至300美元。然而，由于我们认为准父母的平均支出在4,000美元左右，我们希望能够通过提供更多的产品来创造更多的销售。
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我们的战略建立在：
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在没有任何新投资的情况下，销售额在过去三年中增长了约17%，显示了在充满挑战的零售和宏观环境下实现增长的能力。
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从2022年到2021年，PishPosh的销售额增长了约65%。
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该公司通过社交媒体和广泛的数据收集和分析能力，利用名人微型影响者推动参与，以提供个性化的购物体验，预测客户的偏好，并在很长一段时间内导致重复购买。
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PishPosh是其供应商的重要合作伙伴，因为其庞大且高度参与的消费者群体，提供了重要的品牌曝光度和持续的收入机会。
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该公司最近整合了一支非常成功的采购和制造团队，并打算开始利用其公认的品牌，生产PishPosh品牌的产品系列，以获得更高的利润率。
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随着额外投资的扩大，其独特的客户基础、供应商关系、高效的履行基础设施，以及利用自身品牌开发新产品的能力，将带来显著的竞争优势和可持续的更高的总销售额和净利润率。
我们面临的挑战是确保潜在客户不会在其他地方使用我们的内容、教育、建议和购买。我们目前打算购买，不时，季末库存提供较低的价格，以帮助客户获取。我们还打算将我们的产品线扩大到家具和托儿所（产品，如床上用品和亚麻布），以努力达到更广泛的消费者范围，并为每个消费者提供更大的订单价值和更好的终身价值。我们打算增加我们的妈妈代表，以包括更广泛的人，以便与不同的人口进行沟通和联系。我们相信，我们的妈妈代表不仅有助于增加我们的客户基础，也帮助我们与Big Box商店和其他在线零售商竞争。Big Box商店的销售人员不一定由受过教育的父母作为我们的妈妈代表。在线电子商务零售商无法提供我们的妈妈代表为我们的潜在客户提供的个人专业知识。
我们的另一个主要挑战是，我们受制于我们的供应商强加给我们的条款和条件。我们没有任何购买库存的合同或有约束力的协议。管理层勤奋工作，与我们的供应商保持良好的关系。
影响我们表现的关键因素
由于若干因素，我们的历史业务结果可能无法与我们今后各期间的业务结果进行比较，我们的业务结果可能无法与各期间的业务结果进行直接比较。下文简要讨论了影响我们行动成果的关键因素。
已知趋势和不确定性
通货膨胀
包括原材料在内的某些初级商品的价格历来波动不定，并受国内和国际供求变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府规章、贸易限制和关税的影响而波动。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们对商品的收费，我们销售的商品的组件材料的价格上涨可能会影响产品的供应和价格。此外，成本基数反映了运费的重要因素，包括燃料，由于新冠肺炎疫情和俄罗斯对乌克兰采取军事行动的影响，运费已大幅上涨。燃料和塑料等商品价格的快速和重大变化可能会提高我们从供应商处购买商品的价格，因此，如果我们无法将原材料成本的增加转嫁给客户，这种增加的成本可能会对我们的利润率产生负面影响。由于天然气价格上涨，供应商的产品成本增加，运输成本增加。虽然产品成本的上涨已通过产品价格的上涨转嫁给了我们的客户，但运输成本的上涨已被公司吸收，从而对我们的利润率产生了名义上的影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过提高产品价格来完全抵消这些较高的成本。
息率
利率波动对投资和融资活动的价值产生影响，从而产生利率风险。本公司的债务由不同的工具组成，这些工具按固定或浮动利率计息。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比例进行监测和管理。我们所有的应付票据和资本租赁债务都是固定利率工具，不受利率波动的影响。我们借款的大部分利率都比市场上的利率高。
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公司对金融资产的政策是，以浮动利率投资现金，并在短期投资中保持现金储备，以保持流动性，同时也为股东实现满意的回报。
最近利率上升的影响增加了我们的商户预付款和信贷交易产生的利息，但这种影响对我们的业务或财务业绩并不重要。
提高利率可能会影响公司的融资活动，从而使公司更难及时获得库存，并对公司管理应付供应商账款的能力产生不利影响。
地缘政治条件
我们的行动可能受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖主义活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可以有大量的客户位于一个特定的地理区域。一个影响到我们集中接触的区域的离散事件造成的需求减少可能对我们的业务结果产生负面影响。
最近，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。我们无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯的任何应对措施或报复行动，例如潜在的网络攻击或能源出口中断，可能会导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一种情况的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话），或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新冠疫情对我们业务的影响
最近和正在发生的新冠疫情可能对我们的业务以及与我们有业务往来的第三方的业务或业务产生重大影响。
新冠疫情未来可能对我们的行动结果产生的影响尚不确定。与截至2020年12月31日的年度相比，我们的净收入与截至2021年12月31日的年度相比下降了约8%。这一减少主要是由于新冠疫情造成的供应链限制。为了避免耗尽可销售的商品库存和损失收入，我们不得不在可用的情况下获取更多的传统库存，并扩大我们的产品供应，以便提前适应客户的需求。然而，我们的供应商有时表示，他们将无法满足我们的订单量。如果新冠疫情造成的干扰持续很长一段时间，我们满足客户需求的能力可能会受到重大影响。到目前为止，我们的产品供应没有出现任何实质性的减少，我们的前景和业务目标也没有受到供应链中断的重大影响。我们将继续评估新冠疫情对我们业务、经营业绩、财务状况和流动性的影响的性质和程度。我们在此介绍的结果并不一定表示预期在2022年或整个财政年度的未来期间的结果。
管理层无法预测新冠疫情对我们产品的采购、制造和分销或对总体经济状况的全面影响，包括对消费者支出的影响。新冠疫情大流行病对我们的最终影响程度是高度不确定的，将取决于未来的事态发展，即使在大流行病可能结束之后，这种影响也可能长期存在。
在我们或我们所依赖的第三方有重大业务活动的地区，我们的业务可能会受到未来其他健康流行病或流行病的影响。
季节性
由于对我们销售的产品类别的需求与任何特定的季节无关，而且在怀孕方面不存在季节性模式，因此我们的业务很少受到季节性影响。
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我们业务成果的组成部分
净收入
我们通过我们的展示厅和我们的网站，以及第三方市场，如亚马逊和我们的精品店（现场）销售我们的产品。我们还在新泽西州莱克伍德的零售陈列室向消费者直接展示和销售我们的婴儿用品。
净收入成本及毛利润和利润率
我们的净收入成本包括采购商品的直接成本、库存缩减、由于过时而导致的库存调整，包括库存过剩和滞销，以及成本和可变现储备净额的降低。净收入成本还包括关税和进境运费。
我们的毛利和利润率主要是由我们的产品成本的波动所驱动的采购库存。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括所有与薪金和薪金有关的费用、专业费用、保险、软件费用、商户处理费和与我们总部业务有关的费用，包括仓库费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理有关的其他费用。
在完成首次公开发行后，我们预计将因作为一家上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与合规和根据美国证券交易委员会规则和法规的报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
销售和营销费用
销售和营销费用包括广告和营销费用，包括印刷、电子邮件营销、数字和社交媒体费用、公共关系费用、履行费用、客户外运费用和亚马逊佣金。
利息费用
公司的各种贷款和商户垫款产生了利息费用。
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩摘要
下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务结果：
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年终
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12月31日，
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2022
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2021
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净收入
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$
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21,986,784
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$
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13,331,398
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净收入成本
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14,735,590
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8,892,262
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毛利
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7,251,194
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4,439,136
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一般和行政
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5,829,111
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2,089,153
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研究与开发
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146,022
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-
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销售与市场营销
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6,367,245
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3,396,989
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业务损失
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(5,091,184
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)
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(1,047,006
|
)
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其他收入（支出）
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(50,065
|
)
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(132,157
|
)
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净损失
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$
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(5,141,249
|
)
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|
$
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(1,179,163
|
)
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净收入
截至2022年12月31日止年度的净收入为2200万美元，与截至2021年12月31日的可比年度的1330万美元相比，增加了870万美元。增加的主要原因是，2022年可供选择的库存种类更多、种类更多，以及为支持电子商务活动而继续开展的营销活动。
净收入成本及毛利润和利润率
截至2022年12月31日止年度的净收入成本为1470万美元，而截至2021年12月31日的可比年度为890万美元，增加了580万美元。增加的主要原因是2022年收入增加。
截至2022年12月31日止年度，我们的毛利润分别为730万美元和440万美元，截至2022年12月31日止年度和2021年12月31日止年度，我们的毛利率分别为33.0%和33.3%，因为我们的产品和运输成本占收入的百分比是一致的。
一般和行政费用
截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用为580万美元，而截至2021年12月31日的可比年度为210万美元，增加了370万美元。增加的主要原因是基于股票的薪酬和其他非现金支出以及2022年的员工人数增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，一般和管理费用占收入的百分比分别为26.5%和15.7%。
研究与开发
截至2022年12月31日止年度的研发费用为146022美元，与产品测试有关。
销售和营销费用
截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用为640万美元，与截至2021年12月31日的可比年度的340万美元相比，增加了300万美元。增加的主要原因是2022年继续投放广告和加大数字营销力度以及公共关系费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，销售和营销费用占收入的百分比分别为29.0%和25.5%。
其他收入（费用），净额
截至2022年12月31日的年度利息支出为209224美元，而截至2021年12月31日的可比年度为132157美元。增加的原因是本年度有新的贷款和商户预付款。2022年的其他收入为159,159美元，主要是由于PPP减免。
净损失
截至2022年12月31日的年度净亏损为510万美元，而截至2021年12月31日的可比年度净亏损为120万美元，增加了390万美元。净亏损增加主要是由于2022年股票和非现金补偿导致运营费用增加，但部分被较高的毛利润和其他收入所抵消。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金需求是营运资金，为我们的库存和营销支出提供资金。我们主要通过手头现金、运营现金流和债务融资来满足流动性需求。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为218,605美元和773,880美元。
借款
在2022年和2021年期间，我们与亚马逊签订了几笔短期商户贷款。这些贷款在六至九个月内到期，利息从8%至12%不等。这些贷款需要每月支付本金和利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别收到了总额为7,202，000美元和797,010美元的商户预付款，并分别偿还了总额为5,570，794美元和987,843美元的款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们与这些商户贷款相关的未偿本金分别为1,843，025美元和209,168美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款的利息支出分别为157322美元和40852美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些贷款的应付利息分别为17376美元和0美元。
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2021年，我们从一个关联方获得了651,873美元的贷款收益。这笔贷款是无抵押的，不计息，按要求到期。2021年，我们全额偿还了这笔贷款。
2021年5月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》下的薪资保护计划（“PPP”），我们与一家贷款人签订了本金总额为142,597美元的贷款。购买力平价贷款以期票（“购买力平价票据”）为凭证。根据购买力平价票据的条款，购买力平价贷款按每年百分之一（1%）的固定利率计息，头六个月的利息递延，初始期限为五年，无抵押，并由小企业管理局担保。我们可以向贷款人申请免除购买力平价贷款，可免除的金额等于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、涵盖的租金和涵盖的公用事业付款的总和，根据CARES法案的条款计算。购买力平价票据规定了惯常的违约事件，除其他外，包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。一旦发生违约事件，PPP贷款可能会加速发放。贷款收益用于支付工资和包括一般业务费用在内的其他担保付款，并于2022年2月全部免除。因此，公司在综合损失表的其他收入中录得收益142597美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有1,025，000美元与2021年收到的期票有关。2022年12月，公司将到期日延长至2024年3月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出分别为0美元和25000美元，截至2022年12月31日均为应计未付。
2021年11月，在结账时，我们签订了本金总额为1061687美元的票据。债券的年利率为8%，于2022年2月28日到期。这些票据可转换为普通股和/或A系列优先股，以及购买公司普通股的认股权证。2022年3月，在随后的交易结束时，1,061，687美元的票据自动转换为普通股，转换价格为每股1.00美元和/或根据实益所有权限制（定义见下文），A系列优先股和Mergeco认股权证。
在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了与票据相关的16562美元利息，截至2021年12月31日，所有这些利息都是应计未付的。在随后按本金结算和转换票据时，利息被视为免除，我们在综合损失表的其他收入中记录了收益。
关于随后的结算，作为配售代理代价（定义如下）的一部分，我们于2022年3月1日向Palladium Capital Group有限责任公司（原Palladium Capital Advisors，LLC）发行了本金240135美元的可转换本票，随后于2022年4月6日转让给Palladium Holdings LLC
钯金纸币
”).钯金债券的年利率为8%，于2023年9月1日到期；前提是，如果钯金债券被转换为普通股和/或A系列优先股和Pishposh, Inc.的认股权证，则无需支付任何利息。钯金债券的价值被确认为发行成本，并计入额外的实收资本。
2022年8月23日，我们根据本金950000美元的服务，向Dov Kurlander发行了可转换本票（“Kurlander Note”）。库兰德债券的年利率为5%，本金和利息按月支付，于2023年5月15日到期。
Kurlander票据的条款规定，Kurlander先生有权根据他的选择，将Kurlander票据项下的未偿还本金和应计但未支付的利息的全部或任何部分转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，价格相当于公司在本登记声明生效之日完成其普通股首次公开发行的价格的110%。然而，根据Kurlander票据的条款，Kurlander先生无权行使Kurlander票据的任何部分，因为他目前的实益所有权超过了实益所有权限制。
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现金流
下表汇总了我们的经营、投资和筹资活动产生的现金流量：
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年终
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12月31日，
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2022
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2021
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经营活动所用现金净额
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(4,272,410
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)
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$
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(1,173,098
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)
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投资活动所用现金净额
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(33,762
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)
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(99,611
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)
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筹资活动提供的现金净额
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3,750,897
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1,988,451
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现金和现金等价物净变动
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$
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(555,275
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)
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$
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715,742
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经营活动所用现金
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量为430万美元，而截至2021年12月31日止可比年度的现金流量为1.2美元。截至截至2022年12月31日止年度使用的现金主要是由于我们的净亏损510万美元，经营资产和负债减少180万美元，部分被270万美元的非现金费用所抵消。业务资产和负债的变动包括库存增加160万美元和递延提供费用增加80万美元，但被关联方应付账款和应付账款增加80万美元部分抵消。
截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金流主要是由于我们的净亏损120万美元和用于经营资产和负债的现金20万美元，部分被20万美元的非现金费用所抵消。业务资产和负债的变动包括存货增加110万美元，但因应付账款增加80万美元而部分抵销。
投资活动所用现金
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金分别为33762美元和10万美元，主要由资本化的网站开发成本驱动。
筹资活动提供的现金
截至2022年12月31日止年度，我们收到了720万美元的贷款收益，还款总额为560万美元。我们还收到了170万美元的优先股和普通股的发行。我们还从IPO前的发行中获得了40万美元的普通股。
在截至2021年12月31日的一年里，我们从贷款、商户预付款、关联方预付款和可转换票据中获得了总计420万美元的收益。我们偿还了150万美元的贷款，并偿还了总计70万美元的关联方贷款。
持续经营
本公司评估了是否存在某些条件和事件，综合考虑，对本公司在财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。
所附财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑到资产的变现情况所附财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑到在正常经营过程中资产的变现和债务的清偿情况。该公司自成立以来经常没有产生利润，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净亏损分别为5141249美元和1179163美元，截至该年度的经营活动现金流量为负。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。自财务报表可供发布之日起，公司能否在今后12个月内继续作为经营中企业经营，取决于公司能否从经营活动中产生足够的现金流，以履行其迄今未能履行的义务和/或获得额外的资本融资。自财务报表发布之日起，公司的主要资金来源是发放贷款和出售优先股和普通股的收益。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支或通过出售债务和/或股本证券来获得融资。增发股票将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或无法按照公司可接受的条件获得这些资金，公司将无法执行业务计划或支付所产生的成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。不能保证公司将在这些努力中取得成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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该公司正寻求通过发行股票筹集资金。如果公司没有完成发行，公司预计将通过私募股权或债务融资寻求更多资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
资产负债表外安排
根据美国证交会的适用法规，我们没有任何合理可能对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排。
新兴成长型公司和小型报告公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如JOBS法案所定义的那样。根据《JOBS法》，新兴成长型企业可以推迟采用在《JOBS法》颁布后颁布的新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营企业。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《JOBS法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，这些财务报表可能无法与在上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。在我们仍是一家新兴成长型公司的这段时期内，我们对任何其他新的或经修订的会计准则都使用了延长的过渡期。
我们将继续作为一家新兴的成长型公司，直至（i）我们第一个财政年度的最后一天（a）在本次发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值在前一年的6月30日和（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日超过了7亿美元。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上此次发行给我们的拟议总收益低于7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在此次发行后继续成为一家规模较小的报告公司。如果当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可获得的某些披露要求的豁免。具体来说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格年度报告中只提供最近两个会计年度的经审计财务报表，而且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
关键会计政策
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。该公司的财年截止日期是12月31日。
估计数的使用
按照公认会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告所述期间资产和负债的报告数额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于库存、收入确认和电子商务会计考虑因素。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会不断评估其估计数。估计数的变动记录在已知期间。实际结果可能与这些估计数不同。
金融工具的公允价值
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值列报。公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上，为转移负债而收取或支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测投入的使用。以公允价值计量的金融资产和负债应在公允价值等级的下列三个等级中的一个等级中分类和披露，其中前两个等级被认为是可观察的，最后一个等级被认为是不可观察的：
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第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
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第2级——可观察的投入（第1级报价除外），例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他投入。
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第3级——得到很少或根本没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流量方法和类似技术。
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我们的应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的到期时间较短。我们相信，我们的可转换票据应付和贷款应付的账面金额大致公允价值基于利率和其他条款，我们目前可以为类似的债务工具。
应收账款
应收帐款来自交付给客户的产品，并按其可变现净值列报。公司每月逐个客户审查其应收账款，并根据任何已知或察觉到的收款问题评估是否有必要为可疑账户备抵。任何最终被认为无法收回的余额，在所有收款手段都已用尽且认为收回的可能性很小之后，从备抵中注销。
存货
存货包括公司供应商的制成品和在途产品。成品库存包括主要存放在公司仓库和亚马逊的库存。成品存货成本包括使存货达到目前状态的所有费用，包括进境运费和关税。存货采用先进先出（FIFO）法，按成本与可变现净值孰低入账。如果本公司确定其存货的估计可变现净值低于该存货的账面价值，则本公司在所售商品的成本中计入费用，以反映成本或可变现净值中的较低者。如果实际市场条件不如公司预测的有利，则可能需要进一步调整，这将增加作出这一决定期间的销售成本。
无形资产
无形资产包括资本化的网站开发费用减去累计摊销。网站开发费用在应用程序和基础设施开发阶段根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）350-50资本化。我们使用直线法在三年的估计使用寿命内摊销这些费用。
长期资产减值
当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则减值损失被确认为资产账面值超过其公允价值的金额。
收入确认
根据财务会计准则ASC 606，
客户合同收入
¸公司通过以下步骤确定收入确认：
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确定与客户的合同；
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确定合同中的履约义务；
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交易价格的确定；
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将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
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在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。
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当履约义务通过将承诺货物的控制权转让给本公司的客户而得到履行时，确认收入，其数额反映了预期为向客户转让货物或服务而收到的对价。一旦客户有能力指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有的好处，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和回报以及客户接受。
该公司的收入主要来自电子商务交易。就电子商务交易而言，收入在产品运送到客户时确认，这是控制权转移的时间点。本公司在其陈列室产生的销售额中只占一小部分，这部分收入在产品在商店销售给客户时确认。
该公司扣除折扣、销售税和估计的退款，以得出净收益。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前，应计入应计费用。向客户收取的运费和手续费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为履行费用计入销售和营销费用，因此不作为单独的履约义务进行评估。
收益成本
收入成本包括库存销售成本、包装材料成本、进境运费、关税和关税。该公司包括与向客户运送货物有关的出境运费，作为销售和营销费用的组成部分，如下所述。
销售与市场营销
销售和营销费用包括履行中心运营、第三方物流费用、电子商务销售佣金、营销和广告费用以及公共关系费用。
该公司还包括与向客户运送货物有关的出境运费，作为销售和营销费用的一部分。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术费用。一般和行政费用还包括付款处理费、网站费用和仓储费。
递延发行成本
公司在发行成本方面遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。在发行完成之前，发行成本被资本化。递延发行费用记入额外实收资本，或在发行完成时酌情记入债务折扣，如发行未完成，则记入费用。
认股权证估值
股票权证估值模型需要输入高度主观的假设。使用Black-Scholes期权模型估计了基于股票的付款奖励的公允价值，该模型的波动率数字是根据可比实体的历史股价指数得出的。本公司根据认股权证的合同期限对预期寿命进行核算。无风险利率由剩余期限与权证预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定。
最近的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，Leases（主题842，经随后发布的其他相关ASU修订）。这些更新中的修订规定了租赁的会计核算。专题842的核心原则是，承租人应承认租赁产生的资产和负债。公司采用了新准则，包括ASU第2021-09号，租赁（主题842），非公共企业实体承租人的折现率，这为非公共企业实体提供了一种实用的权宜之计，使它们能够选择无风险利率作为所有租赁和所有其他相关ASU的折现率，作为一种会计政策，自2022年1月1日起使用修正后的追溯法。公司还在新标准（见下文）范围内选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计。
自2022年1月1日起，由于实施了FASB ASC 842，租赁的要求，公司改变了租赁的会计方法，采用了修正后的追溯过渡法。截至2022年1月1日，公司资产负债表未发生累计影响调整。采用新的指导方针并未对2022年12月31日终了年度的业务报表或现金流量产生重大影响。比较资料没有重报，继续按照上一期间有效的会计准则报告。
新的租赁指南要求确认使用权资产和经营租赁的租赁负债。公司选择了一揽子切实可行的权宜之计，包括：1）免于重新评估任何过期或现有合同是否属于或包含租赁；2）免于重新评估任何过期或现有租赁的分类；3）免于重新评估任何现有租赁的初始直接成本；4）利用后见之明确定租赁期限并评估使用权资产的减值；5）选择不对短期租赁适用确认要求；6）选择不将租赁部分与非租赁部分分开。
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，通过删除具有现金转换特征的可转换债务和具有有利转换特征的可转换工具的分离模型，简化了发行人对可转换债务工具的会计处理指南。因此，除非满足某些其他条件，否则各实体将不会在股本中单独列出此类债务中嵌入的转换特征，而是将可转换债务工具完全作为债务进行会计处理。取消这些模型将减少已发行ASU2020-06范围内可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告净利润。ASU2020-06适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财政年度。公司于2022年1月1日采用了ASU 2020-06，该ASU的采用对公司的财务报表及相关披露未产生重大影响。
根据《交易法》第12b-2条的规定，本公司是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目下的信息。
根据本项目8要求提交的财务报表附于本报告之后，并以引用方式并入本文。这些财务报表的索引见本年度报告第四部分项目15。
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与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
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没有。
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控制和程序
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对披露控制和程序的评价
《交易法》第13a-15I条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要行政和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。
我们的管理层在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了我们的披露控制和程序在本10-K表格年度报告所涉期间结束时的有效性。基于这一评估，并作为对先前发现的重大缺陷的补救措施的结果（如下所述），我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年框架）中规定的标准。根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度财务报表期间，我们发现了某些重大缺陷：
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管理层需要建立内部控制，以确保所有已执行的协议都得到妥善保留。
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管理层需要建立内部控制，以确保向公司或代表公司支付的所有款项都按照相关协议的条款进行，得到适当记录，并提交任何必要的适当年度政府表格。
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管理层需要实施控制措施，以准确跟踪发放、使用和未兑现的礼券。
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本公司不将与购买存货相关的任何运费资本化，这不符合财务会计准则委员会会计准则编纂330，存货。为财务报告的目的，公司确实对截至这些估计数时将资本化的运费作出了估计，并将这些估计数记录在案。管理层需要制定内部控制措施，以准确地将运费计入每个报告期的存货余额。
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管理层需要围绕库存和在途库存制定内部控制。
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公司对现金收入和现金支付缺乏内部控制。
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公司缺乏对日记账分录的内部控制。
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公司缺乏关于信息技术系统和第三方网站内部控制政策的文件。
公司使用关联方的信用卡支付公司的存货和其他费用。这些信用卡由公司和关联方使用，因此信用卡费用是混合在一起的，容易在公司活动的会计核算中出现错误。公司应避免使用关联方的信用卡；然而，如果仍需要此类融资，管理层需要实施内部控制，以确保正确识别和记录所有与公司相关的信用卡费用。
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管理层需要建立内部控制，以确保所有贷款都有适当的文件记录和执行，并确保向贷款持有人支付的所有款项都按照贷款协议进行。
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我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大缺陷。该公司计划纠正其财务报告内部控制方面的重大缺陷，包括利用首次公开发行的部分营运资金增加其财务部门的人员配置，以促进会计职能的适当分离，并使其能够适当审查其内部编制的财务报表。此外，公司计划为上市公司注册人保留外部顾问、SEC报告方面的专家和专业人员。
独立注册会计师事务所的鉴证报告
本10-K表格年度报告不包括公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为非加速申报人不受《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计师鉴证要求的约束。
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其他信息
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没有。
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关于防止检查的外国司法管辖区的披露
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不适用。
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下表列出截至2023年3月28日，我们的执行人员和董事的姓名和职位。董事将在我们的年度股东大会上选举产生，任期一年，或直到他们的继任者当选并符合资格为止。主席团成员由主席团选举产生，除雇用合同规定的情况外，其任期由主席团酌情决定。
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姓名
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年龄
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职务
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董事
自 |
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Chaim（Charlie）Birnbaum
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34
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首席执行官兼董事
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2022年5月
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埃里克·舍布
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36
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首席财务官
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—
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Alon Benishai（又名Allan Ben）
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53
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首席采购干事（非执行职位）
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—
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Jesse Sutton
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53
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董事长兼董事
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2022年5月
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Patrick White
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69
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董事
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2022年5月
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Menachem（Mark）Kahn
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25
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董事
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2022年5月
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维克多·塞顿
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50
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董事
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2022年9月
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Chaim（Charlie）Birnbaum
.查理·伯恩鲍姆于2023年1月18日被任命为公司首席执行官，并于2022年5月被任命为公司董事。在被任命为首席执行官之前，查理曾担任Pish Posh Baby的首席运营官，并在Pish Posh Baby于2022年2月与公司合并的同时成为公司的首席运营官。作为在线企业对消费者（B2C）销售领域十年的老手，伯恩鲍姆在过去五年里利用他对电子商务运营和战略的深刻了解，将PishPosh宝贝重新定位为一个快速扩张、盈利的在线玩家。由于Birnbaum先生在网上B2C销售方面的丰富经验和知识，他有资格担任公司董事。
埃里克·舍布
.Eric Sherb于2022年8月29日被任命为公司首席财务官。自2022年7月起，Sherb先生以外包方式担任公司的首席财务官。他是一名注册会计师，在会计咨询、审计和并购方面拥有13年的经验。他的职业生涯始于普华永道，2011年6月至2013年1月担任高级助理。谢布在中等规模的审计和咨询公司有几年的工作经验，客户遍及各行各业。自2018年10月以来，埃里克一直是EMS咨询服务有限责任公司的创始人和所有者。他在为大型公共实体提供收入前初创企业财务报告方面拥有丰富的经验，包括簿记、合并、财务报表编制和分析、管理和投资者报告、财务建模和审计以及IPO准备工作。Sherb先生就复杂交易提供技术咨询，包括债务/股权融资、企业合并、收入确认、租赁安排等。Sherb先生帮助客户建立和改进财务业务，包括系统实施、薪酬结构以及会计政策和流程的制定。Sherb先生毕业于埃默里大学会计和金融专业，获得工商管理学士学位。
Alon Benishai（又名Allan Ben）。
Benishai先生是我们的首席采购官（非执行职位）。自2005年以来，他一直并继续担任Art and Cook的首席执行官，Art and Cook是一家专门从事家用产品的批发消费品公司。在过去5年里，他负责进口了超过1.5亿美元的商品。他的一些日常职责包括：
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带领团队负责设计、选择和执行所提供的精选项目；
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负责Art and Cook的战略和发展；
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负责及时将正确的产品送到客户手中；
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领导Art和Cook的综合规划、流程规划、配送中心、履行中心、运输和最后一英里运营；
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领导一个由合伙人组成的团队，负责控制、财务、商品规划以及财务规划和分析；
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通过确定和开发未来的收入来源，确保Art and Cook's在批发的未来保持领先地位；以及
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监督全渠道商务的产品管理、运营转型和用户体验。
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Benishai先生在产品开发、采购和咨询方面拥有20多年的工作经验，曾担任Polaroid（2015-2016年）、Sharper Image（2016-2017年）、Brookstone（2019-2020年）和南方电信（2007-2022年）等公司的产品、包装和品牌顾问。
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Jesse Sutton。
Jesse Sutton于2023年1月18日获委任为公司主席，并于2022年5月获委任为公司董事。此外，萨顿先生还曾担任Pish Posh Baby的首席执行官，并在Pish Posh Baby于2022年2月与公司合并并并入公司的同时成为公司首席执行官，并继续担任公司首席执行官至2023年1月18日。萨顿在视频游戏行业有超过25年的经验，他负责过各种平台和类型的数百款游戏的发行。从2007年到2017年，萨顿担任Majesco Entertainment的首席执行官。Majesco Entertainment是一家在纳斯达克上市的视频游戏发行商，他于2003年与他人共同创立，负责开发和发行流行的互动娱乐游戏，如《尊巴舞》和《烹饪妈妈》。在Majesco工作期间，他负责公司的各个方面，包括资金、产品开发、SEC报告、市场营销、许可、销售和运营。2017年Majesco Entertainment私有化后，他继续担任CEO至2021年，从2019年至2020年，他还担任软件开发公司Global Bit的总裁。自2019年以来，萨顿先生还担任Ultimax Digital Inc.的首席执行官和董事。自2005年以来，萨顿先生一直担任自闭症儿童Reach For The Stars学校的主席。萨顿拥有叶史瓦大学的学士学位。萨顿先生具备担任公司董事的资格，是因为他作为公司首席执行官所带来的宝贵专业知识和观点，以及他在消费品行业的丰富经验和知识。
Patrick White
.Patrick White于2022年5月加入公司担任董事。怀特先生自2017年7月12日起担任VerifyMe，Inc.（纳斯达克股票代码：VRME）的董事。怀特先生创立了科技公司Document Security Systems, Inc.（纽约证券交易所代码：DSS），并于2002年8月至2012年12月担任公司首席执行官和董事，并于2012年至2015年3月担任公司业务顾问。自2009年以来，怀特一直担任BoxScore Brands Inc.（OTCQB：BOXES）（前身为U-Vend，Inc.）的董事。怀特在2016年4月至2017年5月期间担任纽约州门罗县政府的财务顾问。怀特先生于2017年6月1日至2017年8月14日担任VerifyMe，Inc.的顾问，当时他被任命为首席执行官兼总裁。怀特先生被任命为公司董事会成员，是因为他以前曾担任一家上市公司的首席执行官。怀特先生因其丰富的董事会和咨询经验而有资格担任本公司董事。
梅纳赫姆（马克）卡恩。
Mark Kahn于2022年5月加入公司担任董事。自2022年起，卡恩在一家精品证券诉讼公司Israel David LLC担任金融分析师。Kahn先生以前受雇于Palladium Capital Group有限责任公司，担任非持牌分析师。在加入Palladium之前，卡恩与人共同创立了Siyata Capital Partners Family基金，这是一家专注于科技初创企业和成长型公司的对冲基金，他在2020年6月至2021年9月期间担任该基金的技术分析师。在Siyata，卡恩负责该基金及其客户的损益表。卡恩在为成功的电子商务公司和创业公司提供咨询方面也有丰富的经验。从2018年12月到2019年12月，他负责开发和设计SkuNexus，这是一款领先的电子商务软件，与Shopify和BigCommerce等上市公司建立了合作关系。卡恩在电子商务、金融和技术方面的经验和实力是Pish Posh Baby董事会的一项重要财富。卡恩先生拥有2018年12月授予的NYC大会软件架构和设计学位。卡恩为Pish Posh Baby带来了丰富的经验，包括金融、电子商务和科技领域的知识。他在业务开发、软件架构和设计以及损益管理方面的专业知识有望为Pish Posh Baby的持续成功做出贡献。他在为成功的电子商务公司提供咨询方面的经验，加上他对风险投资和创业领域的理解，使他成为董事会的理想补充。卡恩先生在业界备受尊敬，他被任命为董事会成员对Pish Posh Baby来说是一个令人兴奋的发展。
维克多·塞顿
.Victor Setton于2022年9月加入公司担任董事。自2005年1月以来，塞顿先生一直担任Just Mobile Direct Inc.的总裁兼首席执行官。Just Mobile Direct Inc.是一家消费电子产品和配件制造商和分销商，主要向全国零售客户销售产品。此外，自2020年12月以来，塞顿还担任Current Digital Influence Group的创始人，这是一家为数字媒体影响者提供消费产品的品牌授权开发商。从2020年5月至2020年2月，Setton先生担任Mobile City Online的首席执行官，这是一家直接面向消费者的移动电子产品及相关配件商务公司。由于Setton先生在电子商务和消费品行业的经验和知识，他有资格担任公司董事。
董事会
本局成员数目将不时由本局决议决定。目前，我们的董事会由五（5）人组成。我们的董事任职至其死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职，或直至他们的继任者被正式选举和合格为止。
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董事独立性
在首次公开发行结束前，我们的董事会将由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则所定义的大多数“独立董事”组成。我们使用的定义是"
Independence
纳斯达克申请做出这一决定。纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定：
独立董事
"是指公司的高级职员或雇员以外的人，或任何其他与公司有关系的个人，而公司董事会认为，该关系会干扰在执行董事职责时行使独立判断。纳斯达克上市规则规定，在下列情况下，董事不得被视为独立董事：
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·
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董事是公司雇员，或在过去三（3）年的任何时间曾是公司雇员；
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·
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董事或其家庭成员在独立决定前的三（3）年内，在连续十二（12）个月内接受公司提供的任何超过120,000美元的补偿（除其他事项外，包括董事会或董事会委员会服务的补偿）；
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|
|
·
|
董事或其家庭成员是某实体的合伙人、控股股东或该实体的执行官，该实体在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向该公司支付或从该公司收取的款项超过该收款人当年总收入的5%或200000美元，以较高者为准（在某些情况下除外）；
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·
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如在过去三（3）年的任何时间，该公司的任何行政人员曾在该其他实体的薪酬委员会任职，则该董事或该董事的家庭成员受聘为该实体的行政人员；或
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·
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董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或在过去三（3）年的任何时间是公司外部审计师的合伙人或雇员，并参与公司的审计工作。
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根据这些定义，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Patrick White、Menachem（Mark）Kahn和Victor Setton都是公司的独立董事。然而，我们的普通股目前没有在任何国家交易所或交易商间报价系统报价或上市，要求我们董事会的大多数成员是独立的，因此，公司不受任何董事独立性要求的约束。
董事会各委员会
我们成立了一个审计委员会（“审计委员会”）、一个薪酬委员会（“薪酬委员会”）和一个提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”）。理事会的每个此类委员会都有或将有下述的组成和职责。
审计委员会
审计委员会协助审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会的职责除其他事项外，还包括：任命、批准我们的注册会计师事务所的报酬并评估其独立性；监督我们的注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该会计师事务所的报告；审查并与管理层和注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；协调审计委员会对我们的财务报告内部控制、披露控制和程序的监督；讨论我们的风险管理政策；与我们的内部审计人员单独会面（如果有的话），注册会计师事务所和管理层；审查和批准或批准任何关联交易；并编制美国证交会要求的审计委员会报告。
我们审计委员会的成员是Menachem（Mark）Kahn，Victor Setton和担任委员会主席的Patrick White。
赔偿委员会
除其他事项外，薪酬委员会的职责包括：审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；监督和管理我们的现金和股权激励计划；审查董事薪酬并向董事会提出建议；每年审查并与管理层讨论我们的"
薪酬讨论与分析
，”在需要的范围内；在需要的范围内审查和讨论我们的股东就涉及高管薪酬的事项提出的投票建议；在需要的范围内准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。
我们的薪酬委员会的成员是Patrick White和梅纳赫姆（马克）卡恩，他们是这个委员会的主席。
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提名和治理委员会
提名和治理委员会的职责包括：确定有资格成为董事会成员的个人；向我们的董事会和每个董事会委员会推荐拟被提名为董事的人选；制定公司治理准则并向我们的董事会提出建议，不时审查并向我们的董事会提出对公司治理准则的修改建议；监督对我们的董事会的定期评估。
我们的提名和治理委员会的成员是Menachem（Mark）Kahn、Jesse Sutton和Victor Setton，他是该委员会的主席。
家庭关系
我们的任何执行人员或董事之间都没有家庭关系。
风险监督
我们的审计委员会负责监督我们的风险管理过程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，这是我们面临的最重大风险，并监督管理层执行风险缓解战略的情况。我们的董事会还了解与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
我们的任何行政人员，如有一名或多于一名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职，均不得担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员。
Code of Ethics和商业行为
我们的董事会通过了适用于公司所有雇员、行政人员和董事的《Code of Ethics和商业行为守则》（《行为守则》）。《行为守则》可在我们的网站
www.pishposhbaby.com
.本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不是本年报的一部分，亦不会以参考方式纳入本年报的10-K表格，而将本网站地址纳入本年报只属不活跃的文字参考。我们董事会的提名和治理委员会将负责监督《行为守则》，并必须批准员工、行政人员和董事对《行为守则》的任何豁免。我们希望对《行为守则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十（10）年中，我们的现任董事或执行人员没有：
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·
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在刑事诉讼中被定罪或正在进行的刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；
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在申请破产时或在该时间之前的两（2）年内，是否有任何由该人或其作为普通合伙人或执行人员的任何合伙企业、法团或商业协会的企业或财产提出或针对该企业或财产提出的破产申请；
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·
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受任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或命令的约束，这些命令、判决或命令后来未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的商业、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；
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·
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在民事诉讼中被有管辖权的法院认定，或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；
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·
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是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，这些命令、判决、法令或调查结果后来未被推翻、中止或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐或禁止令，或任何法律或条例禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈；或
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是任何自律组织（如《交易法》第3（a）（26）节所定义）、任何注册实体（如《商品交易法》第1（a）（29）节所定义）或对其成员或与成员有关联的人具有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的主体或当事方，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。
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以下是对我们指定的行政人员的薪酬安排的讨论和分析。就美国证交会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为一家“规模较小的报告公司”。根据这些规则，我们将提供一份薪酬汇总表和一份财政年终表上的优秀股权奖励，以及有关我们的高管薪酬计划的叙述性披露。2022年，我们指定的执行官为Jesse Sutton（首席执行官）、查理·伯恩鲍姆（首席运营官）和埃里克·谢布（首席财务官）。
赔偿汇总表
下表列出了我们指定的执行干事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度所获得的报酬的相关信息。
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姓名和校长
职务 |
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年份
(1)
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薪金
($)
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奖金
($)
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股票
奖项 ($) |
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选择
奖项 ($) |
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非股权
奖励计划 Compensation
($)
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所有其他
Compensation ($) |
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合计
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多夫·库兰德，
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2022
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0
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0
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0
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0
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0
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1,450,000
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(2)
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1,450,000
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前首席执行官
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2021
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0
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0
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0
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0
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0
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250,000
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|
|
250,000
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Jesse Sutton，
首席执行官
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2022
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173,077
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0
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0
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0
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0
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0
|
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|
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173,077
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Chaim（查理）
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2022
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218,627
|
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20,000
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0
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|
|
0
|
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|
0
|
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32,476
|
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|
271,103
|
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伯恩鲍姆
，首席运营官
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2021
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200,000
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0
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0
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|
0
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|
0
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29,955
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|
|
229,955
|
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埃里克·舍布，
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2022
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23,350
|
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0
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|
0
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0
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|
0
|
|
|
|
0
|
|
|
|
23,350
|
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|
首席财务官
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2021
|
|
|
0
|
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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Alon Benishai（又名Allan Ben），
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2022
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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首席营销官
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2021
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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0
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(1)
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库兰德先生于2022年1月12日由萨顿先生接任公司首席执行官。Sutton先生于2022年1月12日至2023年1月17日担任公司首席执行官，由Chaim（Charlie）Birnbaum接替。在担任公司首席执行官之前，Birnbaum先生于2021年11月23日至2023年1月17日担任公司（包括其前身Pish Posh Baby LLC）的首席运营官。
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(2)
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2022年8月23日，公司根据上一年提供的服务，向Kurlander先生发行了本金为950000美元的可转换本票（“Kurlander Note”）。此外，还向Kurlander先生支付了上一年提供服务的500000美元现金。
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与高级职员及董事订立的雇佣协议
Chaim（Charlie）Birnbaum
.我们于2021年11月23日与Chaim（Charlie）Birnbaum签订了经2023年1月18日第1号修正案修正的《就业协议》（经修正的《Birnbaum就业协议》）。Birnbaum先生最初受聘担任我们的首席运营官，最初任期为三（3）年。根据雇佣协议第1号修正案，伯恩鲍姆先生辞去首席运营官一职，并被任命为公司首席执行官，自2023年1月18日起生效。根据《伯恩鲍姆雇佣协议》的条款，伯恩鲍姆先生2021年和2022年的基薪分别为20万美元和22.5万美元，并有权在2023年获得25万美元的基薪，但须按规定预扣，并按照公司的正常发薪程序支付。Birnbaum先生也有权获得年度现金奖金，数额由董事会根据公司业绩确定。在切实可行的范围内，本公司应支付一份人寿保险的保费，为Birnbaum先生选定的受益人提供100万美元的保险，该受益人为Birnbaum先生的生命提供保险。此外，在任职期间，Birnbaum先生每月领取汽车津贴700美元。Birnbaum先生也有权参加公司采用的所有奖金或其他薪酬计划、股权激励计划、健康保险计划、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、惯例、政策和计划，并普遍适用于公司的高级管理人员。
| 39 |
如果Birnbaum先生在本公司的工作被本公司因故终止（根据《Birnbaum雇佣协议》的定义）或由Birnbaum先生无正当理由终止（根据《Birnbaum雇佣协议》的定义），本公司应在适用的终止日期之前向Birnbaum先生支付或提供以下金额：（一）任何已挣但未支付的基本工资，（二）未支付的费用补偿，以及（三）任何已挣但未支付的年度奖金（“Birnbaum应计债务”）。如他的雇用因其死亡而终止，公司须将其授权代表或遗产（i）在终止日期之前赚得的伯恩鲍姆应计债务，（ii）在终止日期发生的财政年度，按比例分配其年度奖金（如有的话），（iii）任何及所有先前获授的未偿还股权奖励，均须按基于时间的归属标准归属，犹如他在终止日期后十二（12）个月内继续为公司提供服务一样，（iv）在Birnbaum先生或其合格受抚养人根据经修订的1985年《综合预算调节法案》（“COBRA”）及时选择延续保险的前提下，并在遵守《Birnbaum就业协议》中规定的其他条款的前提下，公司应向Birnbaum先生或其合格受抚养人偿还每月应支付的保险费，以使其及其合格受抚养人继续参加公司的团体健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划为他（及其合格受抚养人）提供十八（18）个月的保障。
如果Birnbaum先生因残疾（根据《Birnbaum就业协议》的定义）、公司无故终止或Birnbaum先生有正当理由终止雇佣关系，那么Birnbaum先生应有权获得：（一）在终止日期之前赚取的Birnbaum应计债务；（二）一次分期付款的遣散费，相当于终止日期生效的基本工资，在终止日期之后的每个月分十二个月支付；（三）保留所有的健康保险、人寿保险、汽车津贴和养老金、储蓄和退休计划，福利和保险计划福利，（iv）任何和所有先前授予的未兑现股权奖励应按照基于时间的归属标准授予，就好像他继续为公司提供服务一样；（v）根据伯恩鲍姆先生或他的合格家属及时选择COBRA下的延续保险，并遵守伯恩鲍姆就业协议中规定的其他条款，公司应向Birnbaum先生或其合格受抚养人偿还每月应支付的保险费，以使他和他的合格受抚养人继续参加公司的团体健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划为他（及其合格受抚养人）提供十八（18）个月的保险。
如果Birnbaum先生的工作因残疾而终止，除上述赔偿金外，Birnbaum先生应有权继续领取终止日期生效的基薪，直至（a）终止日期的12个月周年日和（b）Birnbaum先生有资格根据公司的长期残疾政策开始领取补助金的日期中较早的日期。如果基薪的净补偿高于长期残疾保险的净补偿，公司将在终止日期的12个月内向Birnbaum先生的遗产补偿净补偿的差额。
埃里克·舍布
.我们与Eric Sherb于2022年8月25日签订了一份聘书，根据此信，Sherb先生将担任我们的全职首席财务官。作为此类服务的对价，Sherb先生每年应领取125000美元的基薪，在公司正常发薪日期支付，减去适用的扣缴扣减。此外，他还将被授予以每股1.25美元的行权价购买2.8万股普通股的选择权，授予方式如下：25%的期权股份将在自2022年8月29日起连续服务12个月后授予，剩余股份将在未来36个月的连续服务期间按季度分期授予，如适用的股票期权协议所述。这些期权将受适用于根据公司2022年股权激励计划授予的期权的条款和条件的约束，如该计划和适用的股票期权协议中所述。
Jesse Sutton
.我们于2022年1月12日与Jesse Sutton签订了一份经2022年12月20日《就业协议》第1号修正案和2023年1月18日《就业协议》第2号修正案（经修正的《萨顿就业协议》）修订的《就业协议》。萨顿先生最初受聘为我们的首席执行官，最初任期为两（2）年。根据其雇佣协议第2号修正案，萨顿先生辞去首席执行官一职，并受聘为公司董事长，自2023年1月18日起生效。根据《萨顿雇佣协议》的条款，萨顿先生有权获得每年180000美元的基薪，但须按规定预扣，并按照公司的正常发薪程序支付。根据萨顿雇佣协议的条款，如果公司成为一家上市公司（“上市活动”），萨顿的基本薪酬将增加到每年24万美元，他将获得2.5万美元的奖金。Sutton先生也有权获得年度绩效奖金，数额由董事会根据公司的绩效确定。此外，在至少500万美元的股本筹资活动结束时，公司的最低投资前估值至少为3500万美元，Sutton先生应获得10万美元的现金奖金和相当于此种筹资活动结束前公司股本的百分之一（1%）的股权赠款。这些股权将作为期权、RSU或董事会和Sutton先生确定的其他协议授予。根据公司的政策，Sutton先生有权享受四（4）周的假期和额外五（5）天的带薪休假，这一政策不时生效。
| 40 |
根据《萨顿雇佣协议》的条款，在公司通过股权激励计划后，萨顿先生将有权获得限制性股票单位（RSU）的奖励，这些单位合计占公司已发行和流通普通股的5%（5%），其价值为600万美元，在授予之日完全稀释的基础上确定。受限制股份单位须受公司雇员股票期权计划及适用的授标协议的条款及条件所规限，该等条款及条件须规定（其中包括）（i）三分之一的受限制股份单位于2023年1月2日归属，（ii）三分之一的受限制股份单位应于2023年1月2日或上市活动中的较晚日期归属，但Sutton先生的雇佣并非由公司因故终止（如上市活动前的Sutton雇佣协议所界定），（iii）三分之一的受限制股份单位应于2023年1月2日或上市活动一周年（以较晚者为准）归属，但Sutton先生的雇佣并非由公司因故终止（如上市活动一周年之前的Sutton雇佣协议所定义）；但在任何情况下，（x）所有未归属的受限制股份单位应在控制权发生变更（如股票期权计划所定义）后立即归属，及（y）所有既得受限制股份单位须于下列情况的第一个发生时转换为普通股：（1）控制权变更（如股票期权计划所界定），及（2）因非公司原因而终止Sutton先生的雇用。
在Sutton先生的雇用终止后，公司应向Sutton先生支付（一）截至终止之日应计的任何未付基薪，（二）他根据法律或公司保单有权获得的任何应计和未付的带薪休假或类似工资，（三）根据公司福利计划的条款应支付给Sutton先生的任何款项，以及（四）在终止之日之前适当发生的任何未偿还的费用（统称为“Sutton应计债务”）。如果Sutton先生无正当理由辞职（定义见Sutton雇佣协议），公司因正当理由辞职（定义见Sutton雇佣协议），或Sutton先生无正当理由辞职，公司对Sutton先生没有其他义务，除了支付Sutton应计债务。如果Sutton先生的工作被公司无故终止，或被Sutton先生有正当理由终止，则Sutton先生有权在符合Sutton雇佣协议条款的情况下，领取（i）总额相当于Sutton先生六（6）个月基本工资的遣散费，减去适用的工资扣减和预扣税款，按照公司正常的工资政策在六（6）个月期间内支付，加上（ii）在他终止工作的那一年的年度绩效奖金（如果有的话），如果Sutton先生仍在工作，则应在支付奖金之日支付，但须达到该年度的业绩计量标准。
Alon Benishai（又名Allan Ben）
.我们于2021年4月30日与Alon Benishai（又名Allan Ben）签订了一份雇佣协议（“Benishai雇佣协议”），担任我们的首席执行官。Benishai先生根据与Benishai就业协议相同的条款，于2021年12月辞去首席执行官一职，担任首席采购官。根据Benishai雇佣协议的条款，Benishai先生不应获得任何现金补偿，但获得了900,507股我们的普通股的股权授予，并且如果Benishai先生在2023年12月31日仍受雇于公司首席营销官，并且如果在2023日历年期间，公司的总收入为50,000，000美元，他有权获得额外的股权授予，相当于截至2023年12月31日公司已发行股份总数的2%（2%）。
高管薪酬构成部分
2022年薪金
被任命的执行干事领取基薪，作为薪酬的固定组成部分，反映执行干事的技能、经验、作用和责任。就2022年而言，我们的董事会批准了我们指定的每一名执行干事的年度基薪如下：
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任命为执行干事
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年度
基薪 |
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Chaim（Charlie）Birnbaum
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$
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225,000
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Jesse Sutton
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$
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180,000
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埃里克·舍布
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$
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125,000
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Alon Benishai（艾伦·本）
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$
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0
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股权补偿
就2022年2月的发售而言，PishPosh公司根据与某些认购者签订的某些认购协议的条款，以每股0.00001美元的价格出售了总计1,440，811股普通股，其中包括购买了899,306股我们普通股的Dov Kurlander和购买了165,093股普通股的Chaim（Charlie）Birnbaum。此外，在根据该等认购协议发行股份的同时，Alon Benishai（又名Allan Ben）根据2021年4月30日与Pish Posh Baby签订的Benishai雇佣协议的条款发行了900,507股股份。
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补偿的其他要素
根据《Birnbaum就业协议》的条款，Chaim（Charlie）Birnbaum每月领取700美元的汽车津贴，并有权参加公司采用的任何和所有奖金或其他补偿计划、股权激励计划、健康保险计划、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、做法、政策和计划。2022年期间，公司为Birnbaum先生的健康保险支付了24,120美元。
财政年度结束时的杰出股票奖
截至2022年12月31日，我们指定的高管均未持有股票期权奖励。
2022年股权激励计划
概述
2022年9月1日，董事会通过了《2022年股权激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）。2022年股权激励计划管理对我们的员工、董事、高级管理人员、顾问和其他合格参与者的股权奖励。根据2022年股权激励计划，有35万股普通股可供发行。
2022年股权激励计划的目的是吸引和留住最优秀的具有重大责任的岗位人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。2022年股权激励计划管理人可以随时以任何理由自行决定修改、变更、中止、终止2022年股权激励计划或其任何部分。公司将在必要和适当的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以遵守与股权奖励管理有关的法律和监管规定。除非管理人提前终止，否则2022年股权激励计划将在董事会通过之日起十年内终止。
2022年股权激励计划摘要
以下是2022年股权激励计划的主要特点概述。本摘要并不是对《2022年股权激励计划》所有条款的完整描述，其全部内容通过参考《2022年股权激励计划》全文加以限定，全文作为附件附于本报告之后。
资格和行政管理
根据2022年股权激励计划，公司及其子公司的员工、顾问和董事可能有资格获得奖励。交割后，公司预计将有大约5名员工、5名非雇员董事和没有其他个人服务提供商可能有资格根据2022年股权激励计划获得奖励。
奖项
2022年股权激励计划规定向雇员（包括任何母公司或子公司的雇员）授予《国内税收法》（“守则”）第422条所指的ISO，并向雇员、董事和顾问（包括我们子公司的雇员和顾问）授予非法定的股票期权（“NSO”）、股票增值权（“SARs”）、限制性股票奖励、限制性股票（“RSU”）奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。
认可股份
最初，2022年股权激励计划生效后可发行的普通股股票数量上限不超过350,000股普通股。
根据本计划批出的股份，如到期或终止而未获全数行使，或以现金而非股份支付，则不会减少根据本计划可供发行的股份数目。为满足股票奖励的行使、行使或购买价格或履行预扣税款义务而根据股票奖励预扣的股票不会减少根据我们的计划可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的普通股的任何股份被没收或回购或由我们重新获得（i）由于未能满足授予这些股份所需的意外情况或条件，（ii）为了满足奖励的行使、行使或购买价格，或（iii）与奖励有关的预扣税款义务，被没收或回购或满足重新获得的股份将恢复并再次可根据该计划发行。以前发行的任何股票，如为清偿预扣税款义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得，将再次可根据该计划发行。
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计划管理
我们的管理局，或如获管理局授权，管理局的薪酬委员会将有权管理该计划，除非及直至管理局将该计划的部分或全部管理工作转给管理局的一个或多个委员会。薪酬委员会可授权一名或多于一名高级职员（i）指定雇员（高级职员除外）领取指明的股票奖励，及（ii）决定受该等股票奖励规限的股份数目。赔偿委员会将有权在符合计划明文规定的范围内，不时决定（1）在计划下符合资格的人中，哪些人将获批赔偿金；（2）每项赔偿金将于何时及以何种方式获批；（3）将获批哪类赔偿金或哪类赔偿金的组合；（4）每项赔偿金的规定（无须相同），包括根据一项裁决准许某人获得普通股发行或其他付款的时间；（5）授予每名该等人的普通股或现金等价物的股份数目；及（6）适用于一项裁决的公平市场价值。赔偿委员会亦有权解释及解释根据该计划批出的计划及赔偿金，更正计划内的任何不足或遗漏，以使计划或赔偿金完全有效，解决有关计划及任何赔偿金的所有争议，加快首次行使赔偿金的时间或授予赔偿金的时间，禁止为行政方便而行使任何选择权、特别行政区或可行使的赔偿金，批准计划下的各种形式的授标协议，及行使薪酬委员会认为为促进公司的最佳利益而需要或适宜的权力及作出该等作为。
股票期权
ISO和NSOs是根据股票期权协议以薪酬委员会批准的形式授予的。薪酬委员会根据计划的条款和条件确定股票期权的行使价格，但股票期权的行使价格一般不能低于授予日我们普通股的公平市场价值的100%。根据该计划授予的期权，按照薪酬委员会确定的股票期权协议中规定的比率授予。
薪酬委员会决定根据该计划授予的股票期权的期限，最长不超过10年。除非期权持有人的股票期权协议的条款，或赔偿委员会批准的我们与接收方之间的其他书面协议另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因（如本计划所定义）以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务终止后的三个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的某一段时间内死亡，期权持有人或受益人一般可在死亡日期后的18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人一般可在服务终止后的12个月内行使任何既得期权。在因故终止的情况下，期权一般在终止日终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。
购买在行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由薪酬委员会决定，可能包括（i）现金、支票、银行汇票或汇票，（ii）经纪人协助的无现金行使，（iii）之前由期权持有人拥有的普通股股份的投标，（iv）期权的净行使（如果是国家统计局的话）或（v）董事会批准的其他法律对价。
除非赔偿委员会另有规定，期权或股票增值权利一般不能转让，除非根据遗嘱或世系和分配法律。在获得赔偿委员会或正式授权的官员批准的情况下，可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。
国际标准化组织的税务限制
根据我们所有的股票计划，我们的普通股在授予时确定的公允市场价值总额不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权部分一般将被视为国家统计局。任何人士如在批出时拥有或被视为拥有超过我们或任何母公司或附属法团的总投票权10%的股份，则不得批出ISO，除非（i）在批出日期，行使期权的价格是受该期权规限的股份的公平市价的至少110%，及（ii）ISO的期限自批出日期起不超过五年。
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限制性股票奖励
限制性股票单位奖励是根据限制性股票单位奖励协议以薪酬委员会批准的形式授予的。受限制股份单位的奖励，可作为董事会可接受及适用法律所容许的任何形式的法律代价的代价而批出。限制性股票单位奖励可通过现金、交付股票、薪酬委员会认为适当的现金和股票的组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外，受限制股份单位奖励所涵盖的股份可贷记相当于股息的款项。除适用的奖励协议或经薪酬委员会批准的我们与受益人之间的其他书面协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位奖励将被没收。
限制性股票奖励
限制性股票奖励是根据限制性股票奖励协议以薪酬委员会批准的形式授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向我们提供的服务或任何其他可能为我们的董事会所接受和适用法律所允许的法律对价的对价。薪酬委员会决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可以收到参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份在参与者通过没收条件或回购权终止与我们的服务之日尚未归属。
股票增值权
股票增值权是根据股票增值权协议以薪酬委员会批准的形式授予的。薪酬委员会决定股票增值权的行使价，一般不能低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据该计划授予的股票增值权按薪酬委员会确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或普通股结算，也可以董事会确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式结算。
赔偿委员会确定根据该计划授予的股票增值权的期限，最长不超过10年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因非原因、残疾或死亡而终止，该参与者一般可在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法律禁止在这种服务终止后行使股票增值权，这一期限可以进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在停止服务后的某段时间内死亡，参与者或受益人一般可在残疾时行使任何既得股票增值权，期限为12个月，在死亡时为18个月。在因故终止的情况下，股票增值权一般在导致个人因故终止的事件发生时立即终止。在任何情况下，股票增值权都不得在其期限届满后行使。
业绩奖
该计划允许发放可以股票、现金或其他财产结算的业绩奖。业绩奖励的结构可以是，只有在指定的业绩期间实现某些预先确定的业绩目标之后才发放或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的业绩奖励不需要参照普通股或以普通股为基础对全部或部分股票进行估值。
业绩目标可以基于董事会或薪酬委员会选定的任何业绩衡量标准。业绩目标可以基于全公司的业绩或一个或多个业务单位、部门、附属机构或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。
其他股票奖励
薪酬委员会可参照我们的普通股，全部或部分授予其他奖励。薪酬委员会将确定股票奖励（或现金等价物）下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
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非雇员董事薪酬限额
就任何历年而言，授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿，包括授予的奖励和我们支付给该非雇员董事的现金费用，总价值不超过100,000美元。
资本Structure的变化
如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票分割或资本重组，我们将对以下内容进行适当调整：（i）根据该计划预留发行的股票类别和最大数量；（ii）股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量；（iii）在实施ISO时可发行的股票类别和最大数量；（iv）股票类别和数量以及行使价格、行使价格或购买价格（如适用），所有未偿付的股票奖励。
公司交易
除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的一家关联公司签订的其他书面协议另有规定，或除非在授予时薪酬委员会另有明确规定，否则以下规定适用于在公司交易（定义见本计划）情况下根据本计划授予的股票。
在公司交易的情况下，任何存续的或收购的公司（或其母公司）可以承担、延续或替代计划下未兑现的股票奖励，而我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可以转让给继承人（或其母公司）。如果存续公司或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则（i）对于连续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全部加速至公司交易生效时间之前的某个日期（取决于公司交易的有效性），如果在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），则此类股票奖励将终止，而我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性），并且（ii）由非当前参与者持有的任何此类股票奖励将终止，如果在公司交易生效时间之前未行使（如适用），除非我们就该等股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利不会终止，并可继续行使，即使该公司进行了交易。
如股票奖励如未在公司交易生效时间之前行使，将会终止，董事会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而将收取一笔款项，金额相当于（i）就该公司交易应付给普通股持有人的每股金额超过（ii）该持有人应付的任何每股行使价（如适用）的部分（如有的话）。此外，公司交易的最终协议中的任何代管、保留、收益或类似规定，可适用于此种付款，其程度和方式与此种规定适用于普通股股东的程度和方式相同。
计划修订或终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的计划，但如没有任何参与者的书面同意，此种行动不会严重损害该参与者的现有权利。某些重大的修改也需要我们的股东的批准。在我们的董事会通过我们的计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在我们的计划暂停实施期间或终止实施后，不得根据我们的计划授予股票奖励。
董事薪酬
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，公司没有向董事提供补偿。从2023财年开始，公司打算通过现金和股权奖励相结合的方式对董事进行补偿。
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下表列出以下人士对我们股本的实益拥有权的资料：（一）我们的每一位现任董事，（二）我们的每一位指定的执行人员，（三）我们的所有现任董事和执行人员作为一个整体，以及（四）我们所知的每一个拥有我们普通股5%以上的个人或团体。这些百分比反映的是截至2023年3月28日根据美国证交会规则确定的实益所有权，基于已发行的4939345股普通股。除下文所述外，下表中所有受益所有人的地址均为Pishposh, Inc.，地址：新泽西州莱克伍德斯沃斯莫尔大道1915号，邮编：08701。
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数额和性质
的 有益的 所有权
(1)
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%
合计 投票 电源 |
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共同
股票 |
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%
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实益拥有人的姓名及地址
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5%以上的持有人
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多夫·库兰德（2）
布朗纳大街601号。
Toms River，NJ08755
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1,149,306
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23.27
|
% (2)
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23.27
|
%
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Alon Benishai（又名Allan Ben）
1918大道
布鲁克林，NY 11230
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900,507
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18.23
|
%
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|
|
18.23
|
%
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Alpha Capital Anstalt
阿尔滕巴赫8,9490
列支敦士登公国Vaduz
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316,636
|
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|
|
9.99
|
% (3)
|
|
|
9.99
|
%
|
|
钯控股有限责任公司
152西57
第
22号街
nd
佛罗里达州。
纽约，NY 10019
|
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|
257,813
|
|
|
|
5.22
|
% (4)
|
|
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5.22
|
%
|
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休利特基金有限责任公司
梅里克路100号400w套房
纽约州罗克维尔中心11570
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400,000
|
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|
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8.10
|
% (5)
|
|
|
8.10
|
%
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|
L1 Capital Global Opportunities Master Fund
Shedden Road 161A，1 Artillery Court，PO Box 10085
大开曼KY1-1001，开曼群岛
|
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362,933
|
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9.99
|
% (6)
|
|
|
9.99
|
%
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董事和执行干事
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Chaim（Charlie）Birnbaum
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165,093
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3.34
|
%
|
|
|
3.34
|
%
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|
埃里克·舍布
|
|
|
0
|
|
|
|
0
|
%
|
|
|
0
|
%
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|
Alon Benishai（又名Allan Ben）
|
|
|
900,507
|
|
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|
18.23
|
%
|
|
|
18.23
|
%
|
|
Jesse Sutton
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|
|
0
|
|
|
|
0
|
%
|
|
|
0
|
%
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Menachem（Mark）Kahn
|
|
|
60,034
|
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|
1.22
|
%
|
|
|
1.22
|
%
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|
Patrick White
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0
|
|
|
|
0
|
%
|
|
|
0
|
%
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维克多·塞顿
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|
|
0
|
|
|
|
0
|
%
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|
|
0
|
%
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全体董事和执行干事（7人）
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1,125,634
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22.79
|
%
|
|
|
22.79
|
%
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(1)
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股份的实益所有权和百分比所有权是根据美国证交会的规定确定的。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体持有的目前可行使或可在本协议之日起60天内行使的基础期权、认股权证或限制性股票单位的股份被视为未行使。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股份不被视为未发行。除非另有说明，并在适用的情况下遵守共同财产法，上表所列的个人和实体对我们的普通股显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
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(2)
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Kurlander先生还持有（i）根据公司与Dov Kurlander于2022年3月1日签署的普通股认购权证购买最多250,000股普通股的认股权证（“Kurlander认股权证”），以及（ii）公司于2022年8月23日发行的本金为950,000美元的可转换本票（“Kurlander票据”）。Kurlander认股权证的行权期为五（5）年，自公司普通股在交易市场上市之日起，行权价为每股1.00美元。然而，根据Kurlander认股权证的条款，Kurlander先生无权行使Kurlander认股权证的任何部分，因为他目前的实益所有权超过了4.99%的实益所有权限制。Kurlander票据的条款规定，Kurlander先生有权根据他的选择，将Kurlander票据项下的未偿还本金和应计但未支付的利息的全部或任何部分转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，价格相当于公司在本登记声明生效之日完成其普通股首次公开发行的价格的110%。然而，根据Kurlander票据的条款，Kurlander先生无权行使Kurlander票据的任何部分，因为他目前的实益所有权超过了实益所有权限制。
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| 46 |
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(3)
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尼古拉·费尔斯坦、康拉德·阿克曼和卢卡斯·梅尔分别以Alpha Capital Anstalt董事的身份，对Alpha Capital Anstalt持有的股份拥有投票权和决定权。Alpha Capital Anstalt还持有（i）1,215.30股可转换为1,215，300股普通股的A系列优先股，其和Feuerstein女士、Ackermann先生和Mair先生各自因9.99%的实益所有权限制而放弃实益所有权，以及（ii）根据日期为2022年3月1日的普通股购买认股权证购买1,270，000股普通股的认股权证，其和Feuerstein女士、Ackermann先生和Mair先生各自因4.99%的实益所有权限制而放弃实益所有权。
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(4)
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Joel Padowitz以Palladium Holdings，LLC管理成员的身份，对Palladium Holdings，LLC持有的股份拥有表决权和决定权。Palladium Holdings，LLC还持有根据日期为2022年3月1日的普通股认购权证购买240,135股普通股的认股权证，由于4.99%的实益所有权限制，Palladium Holdings，LLC和Padowitz先生放弃了对该认股权证的实益所有权。
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(5)
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Martin Chopp对The Hewlett Fund LP持有的股份拥有投票权和决定权。根据日期为2022年3月1日的普通股认股权证，Hewlett Fund GP还持有一份购买400,000股普通股的认股权证，由于4.99%的实益所有权限制，Hewlett Fund GP和Chopp先生放弃了对该认股权证的实益所有权。
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(6)
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David Feldman持有L1 Capital Global Opportunities Master Fund所持股份的投票权和决定权。L1 Capital Global Opportunities Master Fund还拥有（i）537.07股A系列优先普通股，可转换为537,070股普通股，该基金和Feldman先生在9.99%的实益所有权限制下放弃实益所有权，以及（ii）根据日期为2022年3月1日的普通股购买认股权证购买900,000股普通股的认股权证，该基金和Feldman先生因4.99%的实益所有权限制而放弃实益所有权。
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在自2022年1月1日起至本年度报告表格10-K日期止的期间内，我们与关连人士订立或参与了以下交易：
关联方贷款
Pish Posh Baby，LLC于2021年11月15日向Palladium Capital Advisors LLC（现称为Palladium Capital Group，LLC）（“Palladium”）投资银行业务主管Moishe（Michael）Hartstein发行了本金为1025000美元的本票（“Hartstein Note”），Moishe（Michael）Hartstein是公司在PPB Private Offering中的私募代理，也是公司的投资者。Hartstein票据是根据Hartstein先生在Hartstein票据发行之日不计利息借给公司的总收益1000000美元而发行的原始贴现票据。Hartstein票据是根据2022年12月27日对本票的某些修订修订而修订的，根据该修订，Hartstein票据的付款日期延至2024年3月31日或Hartstein票据下的所有款项在发生违约时到期应付的日期，以较早者为准，根据Hartstein票据中所述的条款。
关于PPB非公开发行的票据交割，公司与票据交割的投资者和Dov Kurlander签订了日期为2021年11月30日的债权人间协议（“债权人间协议”）。债权人间协议规定，公司欠Kurlander先生的某些债务，如协议及其证物所示，涉及公司使用Kurlander先生的信用卡购买公司存货和支付公司费用（“Kurlander信用卡债务”）。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类信用卡的预付款净额分别为1061294美元和833924美元。根据《债权人间协议》，在结账时发行的票据和Kurlander信用卡债务将得到同等偿付。根据《证券购买协议》和《票据》的条款，《票据》在PPB非公开发行结束后自动转换为普通股，转换价格为每股1.00美元和/或根据实益所有权限制，转换为PishPosh公司的A系列优先股和Mergeco认股权证。
| 47 |
2022年8月23日，公司向公司前首席执行官、持有公司5%以上有表决权股份的Dov Kurlander发行了本金为950,000美元的Kurlander票据，并以每年5%的利率计息。根据Kurlander票据的条款，除了Kurlander信用卡债务以外，Kurlander先生承认，Kurlander票据是公司欠Kurlander先生的与应付给Kurlander先生的未偿债务有关的未偿余额总额。Kurlander先生在Kurlander照会中进一步承认，截至Kurlander照会签发之日，共支付750000美元，其中（一）500000美元以现金支付，（二）2500000.00美元以证券形式支付。截至2023年3月28日，Kurlander票据项下仍有965486美元的未付款项，包括950000美元的本金和15486美元的应计未付利息。Kurlander票据的余额应按照所附的摊销表支付给Kurlander先生，根据该时间表，最后一笔付款的日期为2023年5月15日，总额为全部未付本金以及所有应计和未付利息（即到期日）。
2023年1月25日，公司向Alpha Capital Anstalt、The Hewlett Fund LP和L1 Capital Global Opportunities Master Fund发行了三张无担保原始贴现本票，本金分别为367,500美元、52,500美元和157,500美元（“OID票据”）。公司收到了与发行石油和天然气部债券有关的共计550000美元的收益。OID票据在违约事件之前（如其定义）不应计息，在违约事件之后，利息应按年利率24%（24%）计息。每份OID票据所欠的本金和所有未付利息应于（i）2023年4月30日或（ii）公司首次公开发行结束或放弃后三个工作日中较早的日期到期并支付。
证券发行
私人产品
就2022年2月的发售而言，PishPosh公司根据与某些认购人签订的认购协议的条款，以每股0.00001美元的价格出售了总计1,440，811股普通股，其中包括以下持有我们任何类别有表决权股份5%以上的股东或他们的关联实体，以及我们的某些执行人员和董事，并根据该个人的雇佣协议的条款，向一名高级职员发行了900,507股股份：
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参加者
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共同
股票 |
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5%或更大股东
(1)
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多夫·库兰德
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899,306
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Alon Benishai（又名Allan Ben）
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900,507
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高级职员和董事
(2)
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Dov Kurlander（前首席执行官）
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899,306
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Alon Benishai（又名Allan Ben）
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900,507
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Chaim（Charlie）Birnbaum
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165,093
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Menachem（Mark）Kahn
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60,034
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Jesse Sutton
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埃里克·舍布
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—
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Patrick White
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—
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维克多·塞顿
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—
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(1)
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关于这些股东及其所持股份的更多细节，见标题为"
主要股东和管理层的证券所有权
.”
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(2)
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关于这些股东及其所持股份的更多细节，见标题为"
主要股东和管理层的证券所有权
.”
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此外，就2022年2月的发行而言，公司向Palladium Capital Advisors，LLC（现称为Palladium Capital Group，LLC）发行了90,135股普通股，Palladium Capital Advisors，LLC是公司的一名投资者，也是公司在PPB非公开发行中的私募代理。
关于PPB非公开发行，在随后的交易结束时，我们向证券购买协议中确定的购买者发行了普通股和/或A系列优先股和Mergeco认股权证，包括250,000股普通股和一份Mergeco认股权证，用于购买250,000股发行给Dov Kurlander的普通股。
| 48 |
合并
根据Pish Posh Baby于2022年2月25日与公司合并的条款，Pish Posh Baby在合并生效前已发行的每一份会员权益单位将转换为1.572314286股普通股，每股面值0.000001美元。在合并之前，多夫·库兰德曾持有Pish Posh Baby的会员权益单位，但在合并之前，Pish Posh Baby和多夫·库兰德同意取消库兰德在Pish Posh Baby的所有权益。
股东担保
Dov Kurlander于2019年9月13日就公司与Swarthmore 1915有限责任公司之间关于NJ08701莱克兰Swarthmore Avenue 1915号大楼的某些租赁协议签订了担保。
其他关联交易
Palladium是Pish Posh Baby的前成员，曾在PPB非公开发行中担任该公司的配售代理。根据证券购买协议的条款，作为其作为配售代理的服务的对价，公司于2022年3月1日向Palladium Capital Group有限责任公司发出（i）Palladium Notes和（ii）认股权证，以购买最多240,135股公司普通股，随后于2022年3月29日转让给Palladium Holdings LLC（“Palladium Warrant”；连同Palladium Notes，“配售代理对价”）。在2022年2月的发售中，除了配售代理对价外，Palladium还以每股0.00001美元的价格认购了90,135股普通股和150股A系列优先股。
就业协议
见"
执行董事和董事报酬——就业协议
.”
2022年股权激励计划
我们尚未根据2022年股权激励计划向董事会和高管授予任何股权奖励。
赔偿协议
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损失赔偿责任，但特拉华州一般公司法（“DGCL”）和适用法律不允许这种豁免或限制的范围除外。特拉华州法律规定，此项规定不得限制董事的赔偿责任：
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违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务；
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·
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为非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
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·
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根据《总务委员会条例》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
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·
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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
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对这些条文的任何修订、废除或修改将只是预期的，并不会影响对董事在任何该等修订、废除或修改之前所发生的作为或不作为的法律责任的任何限制。我们的公司注册证书还要求我们在法律允许的最大限度内，在该事项的最终处置之前，支付任何董事或高级职员为抗辩任何此类诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何费用，但前提是该人或其代表收到一份承诺，在最终确定该人无权获得我们经修订和重述的章程（“章程”）或其他授权的情况下，偿还所有如此预付的款项。我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而这些费用是他们可以获得赔偿的。我们相信，我们的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级职员。
| 49 |
审查关联方交易的政策和程序
“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将来都是参与者的交易、安排或关系，涉及金额在任何一个会计年度超过50,000美元，并且任何相关人员在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“相关人士”是指：
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·
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任何人，如在适用期间内或在适用期间内的任何时间，曾是我们的一名行政人员、一名董事或获提名成为我们的一名董事；
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任何获我们所知是任何类别有投票权证券超过5.0%的实益拥有人的人；
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·
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任何上述人士的任何直系亲属，指任何董事、行政人员或任何类别有表决权证券超过5.0%的实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳，以及与该董事、行政人员或任何类别有表决权证券超过5.0%的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；及
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·
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任何商号、法团或其他实体，其中任何上述人士受雇于该公司，或担任普通合伙人或负责人，或担任类似职位，或该人士在该公司任何类别的有投票权证券中拥有5%或以上的实益拥有权益。
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我们的董事会打算采用关联方交易政策。根据这项政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易的所有重要事实，并批准或不批准进入关联方交易，但有一些有限的例外情况。在决定是否批准订立一项关联方交易时，我们的审计委员会除其他因素外，应考虑以下因素：（一）该关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款；（二）该关联人在该交易中的利益程度。此外，该政策将要求我们在提交给SEC的文件中要求披露的所有关联方交易都必须按照适用的法律、规则和法规予以披露。
以上有关部分交易的简要说明包括与此种交易有关的协议的一些一般条款和规定。有关这些协议的更详细说明，请参阅这些协议，这些协议作为附件包含在本年度报告的10-K表格中。
下表显示了我们的独立审计师Morrison Cogen LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度为审计和其他服务支付或应计的费用：
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2022
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2021
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审计费用
(1)
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$
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222,914
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$
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267,740
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审计相关费用
(2)
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-
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-
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税费
(3)
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-
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-
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所有其他费用
(4)
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-
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-
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合计
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$
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222,914
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$
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267,740
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(1)
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审计费用包括为审计我们的财务报表和审查我们的财务报表而提供的服务的收费。
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(2)
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与审计相关的费用包括与公司财务报表的审计或审阅工作合理相关的费用，这些费用不作为“审计费用”列报。
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(3)
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税费包括与编制美国联邦和州所得税申报表和税务建议相关的专业服务收费。
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(4)
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所有其他费用包括其他杂项的费用，包括与我们的登记报表有关的费用。
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| 50 |
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展览和财务报表附表
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(a)
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以下文件作为本报告的一部分提交：
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(1)
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财务报表——见本年度报告第10-K表项目8的合并财务报表索引，从第F-1页开始。
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(2)
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财务报表附表——财务报表附表在本年度报告的10-K表中被省略，因为它们不适用，不是指示所要求的，或者所要求的信息在合并财务报表或其相关附注中列出。
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(3)
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展品——展品索引中所列的展品作为10-K表格年度报告的一部分提交，或通过引用并入。
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EXHIBIT INDEX
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附件
没有。 |
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附件说明
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形式
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档案编号
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附件
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提交日期
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101*
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交互式数据文件。
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104*
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公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的封面页，格式为iXBRL（包含在附件 101中）。
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表格10-K摘要
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没有。
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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PISHPOSH公司。
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日期：2023年3月28日
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签名：
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/S/
Chaim（Charlie）Birnbaum
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查理·伯恩鲍姆
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首席执行官
（首席执行干事）
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日期：2023年3月28日
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签名：
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/S/
埃里克·舍布
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埃里克·舍布
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首席财务官
（首席财务和会计干事）
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通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并任命
埃里克·舍布
他的真实及合法的事实上的律师，并以他的名义、地点及代替他，以任何及一切身分签署本年报表格10-K的任何及所有修订，并将该等修订连同该等修订的所有证物及与此有关的其他文件，提交证券交易委员会，授予该事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行与该等修订有关的每一项必需及必须作出的作为及事情，在他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，特此批准和确认上述事实代理人或他的替代人，每一人单独行事，可凭此合法地做或安排做的所有事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人在所示日期签署如下。
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签名
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标题
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日期
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Chaim（Charlie）Birnbaum
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首席执行官兼董事
（首席执行干事）
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2023年3月28日
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Chaim（Charlie）Birnbaum
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Eric Sherb
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首席财务官（首席财务和会计干事）
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2023年3月28日
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埃里克·舍布
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Jesse Sutton
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董事长兼董事
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2023年3月28日
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Jesse Sutton
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Patrick White
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董事
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2023年3月28日
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Patrick White
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/s/
Menachem（Mark）Kahn
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董事
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2023年3月28日
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Menachem（Mark）Kahn
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/s/Victor Setton
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董事
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2023年3月28日
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维克多·塞顿
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| 52 |
PISHPOSH公司。
指数
到金融
S
T
A
暂时
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页
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| F-1 |
致董事会和
Pishposh, Inc.股东
关于财务报表的意见
我们审计了Pishposh, Inc.（本公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日止两年期间每年的综合亏损、股东赤字变化和现金流量表，以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营成果和现金流量。
持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注2所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司出现净亏损，经营活动产生的现金流量为负，这对公司持续经营的能力产生了重大疑问。说明2还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
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/s/
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自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
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三月
2
,
8
2023
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| F-2 |
资产负债表
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12月31日，
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2022
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2021
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物业、厂房及设备
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当前资产：
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现金及现金等价物
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应收账款
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库存，净额
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预付费用及其他流动资产
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递延提供费用
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物业及设备净额
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无形资产，净值
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存款
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使用权资产
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负债和股东赤字
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应付账款
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应付账款，关联方
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应计费用和其他流动负债
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应付贷款，流动
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应付可转换票据
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应付可转换票据，关联方
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使用权责任，当期部分
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流动负债合计
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使用权责任
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应付贷款
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负债总额
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承付款项和意外开支（附注12）
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股东赤字：
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累计赤字
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股东赤字总额
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(
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)
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(
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)
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负债总额和股东赤字
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$
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$
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附注是这些财务报表的组成部分。
| F-3 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
|
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年终
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12月31日，
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2022
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2021
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净收入
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$
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$
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净收入成本
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毛利
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营业费用：
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一般和行政
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研究与开发
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销售与市场营销
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总营业费用
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业务损失
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其他收入（支出）：
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其他收益
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利息费用
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(
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其他费用共计
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(
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(
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)
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准备金
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净损失
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(
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$
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(
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)
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加权平均已发行普通股----基本和稀释
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每股普通股净亏损----基本亏损和稀释亏损
|
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
|
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-4 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
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附加
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合计
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优先股
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普通股
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实收
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累计
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股东'
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股票
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金额
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股票
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|
金额
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资本
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赤字
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赤字
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12月3日余额
1
, 2020
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$
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$
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$
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(
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净损失
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-
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-
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-
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(
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(
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)
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2021年12月31日余额
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(
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)
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为服务发行普通股和优先股
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转换票据和应付款项以及发行普通股和优先股以获取收益
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作为发行成本发行的可转换票据和认股权证
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-
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|
-
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|
-
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(
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)
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|
-
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(
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)
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以现金方式发行普通股，扣除发行成本
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作为递延发行费用发行的普通股
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交换协议的效力（见附注9）
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(
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(
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优先股转换为普通股
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(
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)
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净损失
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-
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-
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-
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-
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(
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(
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2022年12月31日余额
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$
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(
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$
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(
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)
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附注是这些财务报表的组成部分。
| F-5 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
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年终
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12月31日，
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2022
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2021
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经营活动产生的现金流量：
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净损失
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$
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(
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为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
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折旧及摊销
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免除应付薪金保障计划贷款
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(
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)
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库存备抵变动
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为服务发行普通股和优先股
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发行可转换票据，服务关联方
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使用权资产摊销
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非现金利息费用
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经营资产和负债的变化：
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应收账款
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存货
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(
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(
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预付费用及其他流动资产
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(
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)
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递延提供费用
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(
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)
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(
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)
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应付账款
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应付账款，关联方
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(
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应计费用和其他流动负债
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经营活动所用现金净额
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(
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(
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投资活动产生的现金流量：
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购置财产和设备
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(
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(
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网站开发费用
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(
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)
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(
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投资活动所用现金净额
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(
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)
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(
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)
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筹资活动产生的现金流量：
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应付贷款收益
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偿还应付贷款
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(
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(
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应付可转换票据收益
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关联方贷款收益
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偿还关联方贷款
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(
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随后收盘时发行优先股和普通股的收益
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以现金方式发行普通股，扣除发行成本
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筹资活动提供的现金净额
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现金和现金等价物净变动
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年初现金及现金等价物
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年末现金及现金等价物
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$
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补充披露现金流量信息：
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支付利息的现金
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$
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$
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补充披露非现金投资和筹资活动：
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应付账款、关联方转为权益
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$
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将应付票据转换为权益
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$
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$
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作为发行成本发行的可转换票据和认股权证
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$
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$
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合并对成员资本和额外实收资本的影响
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$
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$
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|
作为递延发行成本发行普通股
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$
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$
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取得使用权资产产生的租赁负债
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$
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$
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|
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-6 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
|
1.
|
业务性质
|
Pish Posh Baby，LLC（简称“Pish Posh”）是一家特拉华州有限责任公司，成立于2015年12月15日。Pish Posh于2016年1月通过与相关实体Pish Posh，Inc.（“卖方”）的资产购买协议成立，Pish Posh是一家内华达州公司。根据资产购买协议，Pish Posh从Pish Posh，Inc.购买了某些资产并承担了债务，卖方的所有投资者均已转入Pish Posh的会员权益。
2022年2月25日，成立于2021年12月16日的特拉华州公司Pishposh, Inc.（简称“公司”）与Pish Posh合并（简称“合并”）。根据合并协议，Pish Posh在合并生效前未偿付的每个已发行会员权益单位均已转换为
1.572314286
公司的普通股。根据任何股东的选择，公司的A系列优先股可以代替普通股发行。合并完成后，PishPosh公司成为存续公司。
为财务会计和报告目的，合并被视为通过单位股票交换实现的反向收购和资本重组。Pish Posh被视为会计收购方，因为在会员权益转换为公司普通股后，Pish Posh的成员控制着公司，尽管公司是合法收购方和存续公司。因此，Pish Posh的资产和负债以及历史业务反映在公司的财务报表中。由于该公司在合并时没有业务，出于会计目的，该交易被视为资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。所附财务报表是为了追溯列报合并的影响，包括普通股和优先股以及额外的实收资本。
该公司有各种各样的婴儿产品，包括名牌婴儿车、汽车座椅和其他婴儿用品和配件，这些产品通过其零售地点、网站和其他电子商务渠道销售。公司总部位于新泽西州莱克伍德。
|
2.
|
去
关注
|
本公司评估了是否存在某些条件和事件，综合考虑，对本公司在财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大疑问。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑到在正常经营过程中变现资产和清偿债务。该公司自成立以来经常没有产生利润，净亏损为$
5,141,249
和$
1,179,163
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，经营活动产生的现金流量为负。这些因素使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。自财务报表可供发布之日起，公司能否在今后12个月内继续作为经营中企业经营，取决于公司能否从经营活动中产生足够的现金流，以履行其迄今未能履行的义务和/或获得额外的资本融资。自财务报表公布之日起，公司的主要资金来源是发放贷款和出售优先股和普通股的收益。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支或通过出售债务和/或股本证券来获得融资。增发股票将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或无法按照公司可接受的条件获得这些资金，公司将无法执行业务计划或支付所产生的成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。不能保证公司将在这些努力中取得成功。金融
词组
阿尔
St
解决方案不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
截至3月
750,000
.根据目前的现金状况和公司的计划费用运行率，管理层认为公司目前有资金为2023年6月之前的运营提供资金。
2
，2023年，公司现金状况约为$
8
该公司正寻求通过发行股票筹集资金。如果公司没有完成发行，公司预计将通过私募股权或债务融资寻求更多资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
| F-7 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
|
3.
|
重要会计政策摘要
|
列报依据
公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）。该公司的财年截止日期是12月31日。
本公司是一家新兴的成长型公司，该术语在2021年4月5日颁布的《启动我们的企业创业法》中使用，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
估计数的使用
按照公认会计原则编制公司的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告所述期间所报告的收入和支出数额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于库存、收入确认和电子商务会计考虑因素。公司的估计是基于历史经验、已知趋势和它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会不断评估其估计数。估计数的变动记录在已知期间。实际结果可能与这些估计数不同。
重大风险和不确定性
该公司受到惯常风险和不确定因素的影响，包括但不限于保护专有技术的需要、对关键人员的依赖、第三方提供服务的成本、获得额外融资的需要以及有限的经营历史。
信贷风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司一般在金融机构的各种经营账户中保持余额，管理层认为这些账户的信用质量很高，其金额可能超过联邦保险限额。本公司未发生与其现金和现金等价物有关的任何损失，并且认为本公司不存在超出与商业银行关系相关的正常信用风险之外的异常信用风险。于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的所有现金及现金等价物均存放于一家认可金融机构。
浓度
本公司依赖第三方供应商进行库存采购。截至2022年12月31日和2021年12月31日，
two
和
三
供应商占
59
%和
55
分别占总购买量的百分比。这些供应商的流失可能会对公司的经营产生短期的负面影响；然而，公司认为，有一些可以接受的替代供应商可以长期使用。
现金及现金等价物
本公司将所有在购买之日到期的期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
公允价值计量
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值列报。公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上，为转移负债而收取或支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测投入的使用。以公允价值计量的金融资产和负债应在公允价值等级的下列三个等级中的一个等级中分类和披露，其中前两个等级被认为是可观察的，最后一个等级被认为是不可观察的：
| F-8 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
|
·
|
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
|
|
·
|
第2级——可观察的投入（第1级报价除外），例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他投入。
|
|
·
|
第3级——得到很少或根本没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流量方法和类似技术。
|
本公司应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的到期时间较短。本公司认为，根据本公司目前就类似债务工具所能获得的利率和其他条款，其应付可转换票据和应付贷款的账面价值接近公允价值。
应收账款
应收账款来自交付给客户的产品，并按其可变现净值列报。公司每月逐个客户审查其应收账款，并根据任何已知或察觉到的收款问题评估是否有必要为可疑账户备抵。任何最终被认为无法收回的余额，在所有收款手段都已用尽且认为收回的可能性很小之后，从备抵中注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司确定不需要为可疑账户备抵。
存货
存货包括公司供应商的制成品和在途产品。成品库存包括主要存放在公司仓库和亚马逊的库存。成品存货成本包括使存货达到目前状态的所有费用，包括进境运费和关税。存货按成本与可变现净值孰低者入账
先进先出（first-in-first-out）方法。如果本公司确定其存货的估计可变现净值低于该存货的账面价值，则本公司在所售商品的成本中记入费用，以反映成本或可变现净值中的较低者。如果实际市场条件不如公司预测的有利，则可能需要进一步调整，这将增加作出这一决定期间的销售成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有报废准备金$
482,269
和$
89,409
，分别。
未来存货采购的定金计入预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括$
330,906
和$
0
分别计入库存存款。
财产和设备
财产和设备按成本减累计折旧列报。公司的财产和设备包括办公室和计算机设备、家具和固定装置以及租赁资产改良，所有这些都在各自的估计使用寿命内采用直线法折旧。在财产和设备报废或以其他方式处置时，费用和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失反映在业务中。
无形资产
无形资产包括资本化的网站开发费用减去累计摊销。网站开发费用在应用程序和基础设施开发阶段根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）350-50资本化。本公司采用直线法在三年的估计使用寿命内摊销这些费用。
长期资产减值
每当有事件或情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，公司都会对其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）进行减值检查。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则减值损失确认为资产账面值超过其公允价值的金额。
| F-9 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
收入确认
根据财务会计准则ASC 606，
客户合同收入
¸公司通过以下步骤确定收入确认：
|
·
|
确定与客户的合同；
|
|
·
|
确定合同中的履约义务；
|
|
·
|
交易价格的确定；
|
|
·
|
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
|
|
·
|
在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。
|
收入在履约义务通过将承诺货物的控制权转让给
补偿
反映向客户转让商品或服务所预期收到的对价的金额。一旦客户有能力指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有的好处，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和回报以及客户接受。
a
纽约的
该公司的收入主要来自电子商务交易。就电子商务交易而言，收入在产品运送到客户时确认，这是控制权转移的时间点。本公司在其陈列室产生的销售额中只占一小部分，这部分收入在产品在商店销售给客户时确认。有
无
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未兑换礼品卡确认的破损收入。
该公司扣除折扣、销售税和估计的退款，以得出净收益。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前，应计入应计费用。向客户收取的运费和手续费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为履行费用计入销售和营销费用，因此不作为单独的履约义务进行评估。
作为净收入的一部分，向客户收取的运输和装卸费用总额约为$
495,000
和$
176,000
分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
收益成本
收入成本包括库存销售成本、包装材料成本、进境运费、关税和关税。该公司包括与向客户运送货物有关的出境运费，作为销售和营销费用的组成部分，如下所述。
销售与市场营销
销售和营销费用包括履行中心运营、第三方物流费用、电子商务销售佣金、营销和广告费用以及公共关系费用。
该公司还包括与向客户运送货物有关的出境运费，作为销售和营销费用的一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，运输和装卸费用为$
2,113,300
和$
1,166,423
，分别。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术费用。一般和行政费用还包括付款处理费、网站费用和仓储费。
广告费用
广告费用包括在销售和营销费用中，并在发生时计入费用。广告费用为$
1,760,166
和$
796,222
分别截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
研究和开发费用
本公司产品的研发成本在发生时计入费用。
| F-10 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
综合损失
本公司在报告综合收益时遵循FASB ASC 220。综合收入是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露在计算净收入时历来未被确认的某些财务信息。由于本公司无其他综合收益项目，综合亏损等于净亏损。
递延发行成本
公司在发行成本方面遵守FASB ASC 340-10-S99-1的要求。在发行完成之前，发行成本被资本化。递延发行费用记入额外实收资本，或在发行完成时酌情作为债务折扣，或在发行未完成时记入费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已资本化$
1,183,350
和$
199,323
分别计入递延发行成本。递延发行费用包括与公司预期股票发行有关的法律、会计、承销和咨询等专业费用。截至2022年12月31日，递延发行费用包括$
175,000
律师费
150,000
发行的普通股（见附注9）。
优先股会计
ASC 480，区分负债和权益，包括了一个股票发行人（包括合并实体发行的股票）如何在其资产负债表上对某些具有负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
要求管理层根据赎回和转换条款以及协议中的其他条款确定优先股的列报方式。具体而言，需要管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与主工具密切相关，是否需要对转换特征进行分叉，以及转换特征是否应作为衍生工具进行核算。如果确定主工具和转换特征是明确和密切相关的（两者都更类似于股本），则根据ASC 815进行衍生负债会计，
衍生品和套期保值
，不是必需的。管理层认为，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司不需要进行负债会计。该公司已在股东赤字范围内提交了优先股。
为发行优先股而直接发生的成本被记为公司收到的总收益的减少，从而导致相对于优先股的折扣。折扣不摊销。
认股权证估值
权证估值模型需要输入高度主观的假设。基于股票的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的，该模型的波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。本公司根据认股权证的合同期限对预期寿命进行核算。无风险利率由剩余期限与权证预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定。
每股净亏损
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股份。本公司呈报每股基本及摊薄净收益或亏损。稀释后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和未发行普通股的实际加权平均数，并根据可能具有稀释性的未发行证券进行了调整。如果列入具有反稀释性的潜在稀释性证券，则在计算稀释后的每股净亏损时将其排除在外。由于截至2022年12月31日，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性，因此稀释后的每股净亏损与基本每股净亏损相同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日未清的具有潜在稀释性的项目如下：
| F-11 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
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12月31日，
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2022
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2021
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应付可转换票据
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应付可转换票据，关联方
(1)
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优先股（可转换为普通股）
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普通股权证
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(1)
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来自$的潜在稀释性股份
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租约
根据FASB ASC 842，
租约
在租赁开始时，公司确认一项使用权资产和一项相应的租赁负债，按未来固定最低租赁付款额的现值计算。本公司使用与租赁期限可比的期间，以无风险贴现率计算经营租赁负债。租赁和非租赁部分合并适用于所有租赁。租期为12个月或以下的租赁付款在租期内按直线法计入费用，不确认租赁资产或负债。
所得税
在2022年合并之前，该公司是一家有限责任公司。因此，根据《国内税收法》，所有应税收入或损失都流向了成员。因此，报表中没有记录所得税准备金。
净损失
来自公司w
在
在其个人纳税申报表上向会员报告并纳税。
在2022年合并后，该公司是一家公司。本公司采用ASC 740中规定的所得税负债会计方法，
所得税
.在负债法下，递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，使用预期在基础差异转回的年份有效的税率确定的。当递延所得税资产不太可能变现时，计入估值备抵。我们评估我们的所得税状况，并根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，记录所有受审查年份的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务职位，我们的政策将是记录最大的税收优惠金额，在最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，最有可能实现的税收优惠金额。对于那些税收优惠持续下去的可能性低于50%的所得税情况，在财务报表中不确认税收优惠。
最近发布和通过的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU2016-02，
168,112
（见附注12）。
租约（议题842）
，经随后印发的其他有关的助理秘书长单位修改。这些更新中的修订规定了租赁的会计核算。专题842的核心原则是，承租人应承认租赁产生的资产和负债。公司采用了新标准，包括ASU第2021-09号，
租赁（专题842），非公共经营实体承租人的贴现率
这为非公有制企业实体提供了一种实用的权宜之计，使它们能够选择作为一项会计政策，使用无风险利率作为所有租赁和所有其他相关辅助销售单位的贴现率，自2022年1月1日起生效，采用经修订的追溯办法。公司还在新标准（见下文）范围内选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计。在采用时，公司确认一项使用权资产和相应的租赁负债为$
截至2022年1月1日，由于执行了FASB ASC 842的要求，公司改变了租赁会计方法，
租约
，采用修正后的回溯过渡法。截至2022年1月1日，公司资产负债表未发生累计影响调整。采用新的指导方针并未对2022年12月31日终了年度的业务报表或现金流量产生重大影响。比较资料没有重报，继续按照上一期间有效的会计准则报告。
新的租赁指导意见要求确认使用权资产和经营租赁的租赁负债。公司选择了一揽子切实可行的权宜之计，包括：1）免于重新评估任何过期或现有合同是否属于或包含租赁；2）免于重新评估任何过期或现有租赁的分类；3）免于重新评估任何现有租赁的初始直接成本；4）利用后见之明确定租赁期限并评估使用权资产的减值；5）选择不对短期租赁适用确认要求；6）选择不将租赁部分与非租赁部分分开。更多信息见附注12。
| F-12 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，通过删除具有现金转换特征的可转换债务和具有有利转换特征的可转换工具的分离模型，简化了发行人对可转换债务工具的会计处理指南。因此，除非满足某些其他条件，否则各实体将不会在股本中单独列出此类债务中嵌入的转换特征，而是将可转换债务工具完全作为债务进行会计处理。取消这些模型将减少已发行ASU2020-06范围内可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告净利润。ASU2020-06适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财政年度。公司于2022年1月1日采用了ASU 2020-06，该ASU的采用对公司的财务报表及相关披露未产生重大影响。
管理层不认为最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则可能具有
吃了
对所附财务报表的影响。随着新会计公告的发布，本公司将采用在这种情况下适用的公告。
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4.
|
物业及设备净额
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财产和设备净额包括：
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12月31日，
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2022
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2021
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办公室和计算机设备
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$
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家具和固定装置
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租赁改进
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合计
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减：累计折旧
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(
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)
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(
|
)
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物业及设备净额
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$
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|
$
|
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折旧费用为$
2,261
和$
2,931
分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
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5.
|
净无形资产
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无形资产，净值包括：
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12月31日，
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2022
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2021
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网站开发费用
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$
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|
$
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减：累计摊销
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(
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)
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(
|
)
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无形资产，净值
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$
|
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|
$
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摊销费用为$
38,450
和$
16,225
分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
| F-13 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
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6.
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应计费用和其他流动负债
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应计费用和其他流动负债包括：
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12月31日，
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2022
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2021
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应计人员和其他费用
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$
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$
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与库存有关的采购
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礼品卡责任
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销售退货备抵
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应付销售税
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利息
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应付保证金
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第三方垫款
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应计费用和其他流动负债
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$
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$
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7.
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应付贷款
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商户预付款
在2022年和2021年期间，公司与亚马逊签订了几笔短期商户贷款。贷款到期到
九个月
并承担利息从
8
%至
12
%.这些贷款要求每月支付本金和利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司收到的商户预付款总额为$
7,202,000
和$
797,010
分别偿还了共计$
5,570,794
和$
987,843
，分别。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有$
1,843,025
和$
209,168
，分别是与这些商户贷款有关的未偿还本金。贷款利息支出共计$
157,322
和$
40,852
分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日
17,376
和$
0
分别为与这些贷款有关的应付利息。
关联方
2021年期间，公司收到贷款收益$
651,873
来自关联方。
这笔贷款是无抵押的，不计息，按要求到期。2021年，公司全额偿还了这笔贷款。
薪资保护计划
2021年5月，该公司与一名贷款人进行了一笔贷款，本金总额为$
142,597
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》的薪资保护计划（PPP）。购买力平价贷款以期票（“票据”）为凭证。在符合附注条款的规定下，购买力平价贷款按固定利率百分之一计息（
1
年息%），首九个月利息递延，初始期限为五年，无抵押，由小型企业管理局担保。公司可向贷款人申请免除购买力平价贷款，可免除的金额相当于公司在适用的宽免期内发生的工资成本、涵盖的租金和涵盖的公用事业付款的总和，按照《CARES法》的规定计算。贷款收益用于支付工资和包括一般业务费用在内的其他担保付款，并于2022年2月全部免除。
因此，公司录得收益$
142,597
包括在综合损失表的其他收益中。
本票
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有$
1,025,000
与2021年收到的期票有关的未偿债务。2022年12月，公司将到期日延长至
2024年3月31日
.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出为$
0
和$
25,000
截至2022年12月31日，所有款项均为应计和未付款项。
|
8.
|
可转换票据
|
2021年11月，公司签订了几张可兑换本票（“2021年票据”），本金总额为$
1,061,687
.这些票据的利息为
8
年率%，到期日
2022年2月28日
.这些票据可转换为公司的普通股和/或A系列优先股和认股权证。2022年3月，2021年票据在随后的收盘时（“随后的收盘”）自动转换为普通股、优先股和认股权证（见附注9）。
在截至2021年12月31日的年度内，公司发生了$
16,562
与这些票据有关的利息，截至2021年12月31日，所有这些都是应计未付的。在随后按本金结算和转换票据时，利息被视为免除，公司在综合损失表的其他收入中记录了收益。
| F-14 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
关于随后的结算，公司向作为融资安排代理的一个实体发行了可转换票据。该票据的本金为$
240,135
，其利息为
8
年率%，到期日
2023年3月1日
.该票据可在一对一的基础上转换为普通股和/或A系列优先股和认股权证。该票据的价值被确认为发行费用，并记入额外的实收资本。该实体还收到了购买权证
240,135
普通股，估计公允价值约为$
84,000
，发行确认为发行费用（注10）。与本附注有关的2022年12月31日终了年度的利息支出为$
16,053
截至2022年12月31日，全部应计未付。2023年3月1日，到期日延长至
2023年9月1日
.
2022年8月23日，公司根据所提供服务的本金为$
950,000
.该票据的利息为
5
年率%，按月支付本金和利息，到期日
2023年5月15日
.在任何时候，投资者可将未偿还的本金和应计但未支付的利息转换为普通股，转换价格相当于
110
公司完成首次公开发行的价格的百分比。根据票据条款，投资者可在转换为股份时超过其实益所有权限制。与本附注有关的2022年12月31日终了年度的利息支出为$
16,918
截至2022年12月31日，全部应计未付。
|
9.
|
股东权益
|
合并/资本重组至Pishposh, Inc.
在合并之前，Pish Posh的会员权益由Units代表。截至2021年12月31日，Pish Posh
1,000,000
已发行和未偿还的单位，包括$
431,034
投入资本。
2022年2月，公司注销
580,000
会员单位，以实现合并。根据合并协议，剩余的
420,000
合并生效前未清偿的单位转换为
1.572314286
公司的普通股。根据任何股东的选择，公司的A系列优先股可以代替普通股发行。由于合并，这些单位最终被转换成
580,371
普通股和
80
A系列优先股的股份。此外，公司重新发出
899,305
根据初步注销协议发行的普通股
580,000
会员单位。由于合并，$
431,034
成员的资本转换为优先股和普通股以及额外的实收资本。
优先股
本公司经修订的公司注册证书授权董事会设立并不时发行一系列优先股，面值$
0.000001
每股，最多可覆盖
10,000,000
优先股的股份。每一系列优先股将涵盖股份数量，并将具有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括（其中包括）股息权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。截至2022年12月31日，
20,000
优先股被指定为A系列优先股。
投票权
A系列优先股没有投票权。
股息权
A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股的股息，而公司应支付这些股息，其形式与A系列优先股实际支付的股息相同（在转换为普通股的基础上），且其形式与董事会明确宣布支付给普通股持有人的股息相同。A系列优先股不派发其他股息；除非公司同时遵守上述规定，否则公司不派发普通股股息。只要A系列优先股尚未发行，未经持有当时已发行和未发行的A系列优先股多数股份的A系列优先股持有人书面同意，不得以普通股形式支付股息。
| F-15 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
清算权
在我们自愿或非自愿清盘、解散、分配资产或其他清盘时，A系列优先股的股份持有人有权收取该持有人就该等A系列优先股股份而有权收取的金额的现金、证券或其他财产，前提是该等股份在该等清盘、解散、分配资产或其他清盘之前已转换为普通股，但须符合公司任何优先证券的持有人的优先权利。
转换权
在任何时候，A系列优先股的每一持有人均有权将该持有人已发行的A系列优先股的任何部分转换为普通股，转换比率为
每1（1）股A系列优先股获得1,000股普通股
.
其他事项
A系列优先股的每股声明价值为$
1,000
.如果公司在A系列优先股的股份转换后没有足够的可供发行给该持有人的普通股股份，则公司必须支付现金赎回A系列优先股的股份，这些股份不能以部分基于公司普通股当时最近收盘价的价格转换。
普通股
本公司经修订的法团注册证明书授权
100,000,000
普通股，面值$
0.000001
每股。
投票权
普通股股东有权就股东投票表决的所有事项，对记录在案的每股股票投一票。在每一次董事选举中，每一有权在该选举中投票的股东，均有权亲自或通过代理人，对该股东所拥有的股份数目进行投票，投票人数为当时应选举的董事人数，以及该股东对其选举有权投票的人数。
股息权
普通股股东有权在董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中按比例获得股息，但须遵守可能适用于任何已发行优先股的任何先前权利和优惠。
清算权
在我们自愿或非自愿清盘、解散、分配资产或其他清盘时，普通股股东有权按比例获得可供分配给股东的资产，在支付债务和优先清算任何已发行优先股之后。
2022年股票交易
2022年2月，公司发布
150
A系列优先股的股份和
1,291,922
根据所提供的服务向管理层和顾问提供普通股。公允价值$
1,441,922
，或$
1.00
每股（包括转换后的优先股），列入全面亏损报表的一般和管理费用。
2022年3月，公司收到收益$
1,689,980
根据随后的结束案。与随后结算的收益同时进行的是2021年票据和$
250,000
在关联方应付账款（见附注11）中，以一对一的方式转换为普通股和优先股（基于转换后的优先股计算）。公司总共发出
2,270
优先股和
731,690
普通股股份，总价值为$
3,001,667
，包括2022年3月的后续结算以及如上所述的票据和应付款转换。
2022年9月13日，公司首次完成了面向合格投资者的普通股私募发行（“首次公开发行前发行”）。根据首次公开发行前的发售，公司共售出
538,338
普通股，价格为$
1.08
每股净收益$
429,711
，在扣除支付给配售代理的费用后。就首次公开发售前的发售，公司发出认股权证以购买
37,683
作为额外发行费用的配售协议的普通股股份（见附注10）。
| F-16 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
2022年10月，公司发
150,000
根据公司预期公开发行所产生的专业费用支付的普通股股份。专业费用的价值，$
175,000
截至2022年12月31日，资本化为递延发行费用。
于2022年10月19日，（i）已发行及未发行普通股（“普通股持有人”）及（ii）已发行及未发行A系列优先股（“优先股持有人”）的所有持有人的多数，以及证券购买协议下的所有购买人（连同普通股持有人及优先股持有人，“持有人”）订立综合豁免、同意及交换协议，据此，持有人同意，（1）修订并重申公司的公司注册证书及其A系列优先股的指定证书，以，除其他事项外，增加被指定为A系列优先股的优先股的授权股份数目，并将实益所有权限制从
4.99
%至
9.99
（2）终止优先股持有人作为与公司股本证券有关的一方的所有先前锁定协议，并以与IPO承销协议有关的新锁定协议取代和取代所有由普通股持有人作为与公司股本证券有关的一方的先前锁定协议，（3）允许优先股持有人交换合计
543,456
优先股持有人持有的公司A系列优先股（“已交换的A系列优先股”）的普通股股份，以及（4）永久放弃根据证券购买协议授予持有人的所有登记权。
在优先股持有人的普通股转换为可交换的A系列优先股后，优先股持有人转换
1,291.085
A系列优先股的股票
1,291,085
普通股。
截至2022年12月31日
1,752
. 37股优先股和
4,939,345
发行在外的普通股。
2022年股权激励计划
董事会和股东分别于2022年9月1日和2022年10月19日通过了《2022年股权激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）。2022年股权激励计划管理对员工、董事、高级管理人员、顾问和其他合格参与者的股权奖励。根据2022年股权激励计划，有
350,000
为发行而保留的普通股股份。2022年股权激励计划允许的奖励类型包括非限制性股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励。每一选择权均应在理事会规定的时间和条件下行使。截至2022年12月31日，
公司尚未根据2022年股权激励计划授予任何奖励。
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10.
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认股权证
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除了在随后收盘时发行普通股和A系列优先股外，投资者还收到了代表购买权的普通股认股权证
2,751,690
本公司普通股股份，相当于
100
按在随后收盘时将向该投资者发行的普通股股份数额完全稀释后的百分比计算。
认股权证的行使价为$
1.00
可在本公司的普通股股份获准在包括纳斯达克资本市场在内的某些交易市场上市交易之日后的任何时间行使，并可在其最初发行五年后的任何时间行使。
就首次公开发售前的发售，公司发出认股权证以购买
37,683
配售协议的普通股股份。认股权证的行使价为$
1.08
每股，可随时行使，五年后到期。
以下是截至2022年12月31日止年度的认股权证活动摘要：
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认股权证
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加权
平均
行使价
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内在价值
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截至2021年12月31日
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2021年票据的转换以及随后收盘时普通股和优先股的发行
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关联方应付账款转为权益
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配售代理考虑随后关闭
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与普通股发行有关的批予
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授予的认股权证总数
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截至2022年12月31日
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截至2022年12月31日可行使
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11.
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关联方交易
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公司收到了预购款项，这些款项是用Pish Posh Baby前管理成员所拥有的信用卡支付的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，预支款净额为$
830,783
和$
1,061,294
分别作为应付账款关联方在资产负债表上列示的未偿付。
关于随后的结账，2022年3月，前任管理成员将$
250,000
预支款
250,000
普通股和
250,000
认股权证购买普通股。
| F-17 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
在截至2022年12月31日的年度内，公司向前任管理成员支付了$
500,000
作为补偿。此外，2022年8月，公司根据所提供服务的本金为$
950,000
.该票据的利息为
5
年利率%，每月支付本金和利息，2023年5月15日到期。$
1,450,000
费用在综合损失表中列入一般和行政费用。
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12.
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承诺与或有事项
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租赁承诺
该公司的租约仅包括在新泽西州莱克伍德的零售展厅和办公空间。
2024年10月
.
公司通过评估包括服务和经营协议在内的潜在租赁协议来确定一项安排在开始时是否属于或包含一项租赁，以确定在安排期限内是否存在公司控制的已识别资产。租赁开始被确定为出租人提供对所确定资产的使用权和控制权。
公司租赁的租金支付通常采用固定或可变支付方式。固定租金付款包括规定的最低租金和规定的最低租金，并规定增加。本公司认为，在租赁开始时无法合理确定地预测的租赁付款为可变租赁付款，每一期间均记为已发生的付款，不包括在租赁负债的计算中。
管理层在确定租赁分类时使用判断，包括确定经济寿命和所识别资产的公允市场价值。查明资产的公允市场价值一般是根据第三方来源提供的可比市场数据估计的。
公司有三项转租安排，转租收入总额约为$
2,600
每月。所有的转租都是按月转租的。
上述公司的租赁目前被归类为经营租赁。
2022年12月31日终了年度综合损失表所附一般和行政费用中包括的公司租赁费用构成如下：
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经营租赁费用
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转租收入
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租赁费用共计
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与公司截至2022年12月31日止年度的租约有关的其他信息如下：
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经营租赁产生的经营现金流
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以使用权资产换取新的经营租赁负债
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剩余租期-
操作
租赁
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折现率-经营租赁
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%
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截至2022年12月31日，经营租赁负债项下的未来最低租赁付款额如下：
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截至12月31日，
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2023
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$
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2024
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合计
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$
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意外情况
在正常经营过程中，本公司可能会受到未决的法律诉讼和监管行动的制约。该等法律程序的结果无法确切预测，但本公司并不预期任何该等事项所产生的任何最终结果会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
| F-18 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
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13.
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所得税
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本公司遵循FASB ASC 740-10-10，根据该准则，一个实体对以前在本公司财务报表或纳税申报表中确认的未来税务后果或事件确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债的计量依据的是已颁布的税法的规定。预计未来税法或税率变化的影响是没有的。截至2021年12月31日，本公司是一家有限责任公司，所有应税亏损都流向了会员。
截至2022年12月31日，公司净营业亏损（“NOL”）约为$
3,833,000
.因此，公司可能有NOL结转可用于联邦和州所得税目的。递延所得税资产将产生于确认预期利用这些净经营亏损抵销未来应纳税所得额。
所得税（福利）规定包括以下内容：
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年终
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12月31日，
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2022
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当前
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推迟
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递延税项资产估值备抵的变动
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$
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I
所得税费用为$
0
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
法定联邦税率与公司实际所得税税率的对账如下：
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年终
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2022年12月31日
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金额
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%
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按美国联邦所得税税率征收的所得税
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州所得税，扣除联邦福利
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估值备抵变动
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实际所得税
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截至2022年12月31日，公司递延所得税资产及相关估值备抵的主要构成如下：
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12月31日，
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2022
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递延所得税资产：
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业务损失净额
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为服务而发行的股份
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估价津贴
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递延所得税资产净额
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在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于净经营亏损和暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此项评估时考虑了预计的未来应税收入和税务规划战略。由于递延税款资产未来变现的不确定性，递延税款资产的价值被估值备抵抵消。
有
无
截至2022年12月31日止年度亏损的所得税优惠，因为管理层已确定递延所得税资产净值的变现不能保证，并为此类优惠的全部金额创造了估值备抵。
| F-19 |
PISHPOSH，INC.（FORMERLY PISH POSH BABY，LLC）
财务报表附注
公司在任何年度利用经营亏损结转的时间和方式可能受到《国内税收法》关于公司所有权变更的规定的限制。这种限制可能对其结转和未来税收减免的最终实现产生影响。
本公司遵循FASB ASC 740-10，该准则为企业财务报表中某些税务状况的确认和计量提供了指导。承认涉及在假定税务状况将由充分了解所有相关信息的适当税务当局审查的情况下，确定经审查后是否更有可能维持税务状况。
公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为额外所得税记入综合收益表。截至2022年1月1日
无
未确认的税收优惠和
无
充电期间
2022年，因此，公司做了
无
t确认2022年期间与未确认的税收优惠有关的任何利息或罚款。有
无
截至2022年12月31日不确定税务状况的应计。
公司提交美国所得税申报表和州所得税申报表。纳税年度
2018
通过
2021
仍需接受主要税务管辖区的审查。
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14.
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后续事件
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2023年1月1日至3月
475,000
并偿还了总额为$
956,195
.
2
2023年，公司收到商户预付款$
8
2023年1月25日，公司发行了三张无担保原始发行贴现本票，本金总额为$
577,500
分别为（“OID Notes”）。公司收到的收益总额为$
550,000
与发行开发计划署的说明有关。在发生违约事件之前，OID票据不应计息，而在发生违约事件之后，利息应按
24
年度%。每份OID票据所欠的本金及所有未付利息，须于（i）项中较早的日期到期支付）
2023年4月30日
，或（ii）在公司预期的首次公开发行结束或放弃后的工作日。
3月8日，
2023,
公司由公司的主承销商Boustead Securities，LLC（“Boustead”）提供咨询
,
布斯特德推迟了公司于2023年3月7日定价的承销首次公开发行。该公司的普通股股票预计将于2023年3月8日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“BABY”。该公司管理层打算继续专注于日后的首次公开发行。
该公司目前正在进行一项私人
发行（“2023年3月非公开发行”）
最多$
1,000,000
的无担保本票（“新票据”）及认股权证，以购买至
1,000,000
公司普通股的股份。新债券的利率为
6
年度%，并将于（较早日期）到期（新票据到期日）
两年
自新票据所定义的此类私募或流动性事件的首次结束之日起，该事件包括对首次公开发行普通股的坚定承诺的承销。每张新票据将配有数量相等的认股权证（“新认股权证”），以购买普通股（最高不超过$
1,000,000
权证）的行使价格为$
1.00
每股。在新票据到期日，新票据将自动偿还，应付所得款项将自动用于行使新认股权证。截至2023年3月28日，公司已发行$
650,000
的新票据，并已发行新认股权证以购买
650,000
普通股。公司收到净收益$
590,000
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| F-20 |