附件 4.2
莎莉控股有限责任公司
和
萨利资本公司。
作为发行人
和
保证人不时就本协议订约方
和
ComputerShareTrust Company，N.A.，
作为受托人
第五补充契约
截至2024年2月27日
截至2012年5月18日的义齿
建立系列证券指定
2032年到期的6.75%优先票据
目 录
| 第一条补充契约的适用和票据的创设 |
1 | |||
| 第二条定义和参照入法 |
1 | |||
| 第三条担保形式 |
21 | |||
| 第四条注 |
21 | |||
| 第五条赎回 |
23 | |||
| 第六条下沉资金 |
25 | |||
| 第七条盟约 |
25 | |||
| 第八条继任者公司 |
37 | |||
| 第九条违约事件和补救措施 |
38 | |||
| 第十条受托人 |
43 | |||
| 第一条XI法律抗辩和《盟约》抗辩 |
46 | |||
| 第十二条修正、补充或者放弃 |
48 | |||
| 第十三条保障 |
49 | |||
| 第十四条杂项 |
52 | |||
| 第十五条满足与解除 |
57 | |||
| 第十六条受托人和公司持有人的名单和报告 |
58 | |||
| 第十七条补充契约的附加条款 |
58 | |||
-我-
交叉参照表
| TIA组 | 义齿部分 | |
| 310（a）（1） | 9.10 | |
| （a）（2） |
9.10 | |
| （a）（3） |
不适用。 | |
| （a）（4） |
不适用。 | |
| （a）（5） |
9.10 | |
| (b) |
9.10 | |
| （c） |
不适用。 | |
| 311（a） |
9.11 | |
| (b) |
9.11 | |
| （c） |
不适用。 | |
| 312（a） |
3.5 | |
| (b) |
15.2 | |
| （c） |
15.2 | |
| 313（a） |
9.6 | |
| (b) |
9.6 | |
| （c） |
9.6 | |
| （d） |
9.6 | |
| 314（a） |
6.4、6.5（a） | |
| （b）（1） |
不适用。 | |
| （b）（2） |
不适用。 | |
| （c）（1） |
13.2 | |
| （c）（2） |
13.2 | |
| （c）（3） |
不适用。 | |
| （d） |
不适用。 | |
| （e） |
13.2 | |
| （f） |
不适用。 | |
| 315（a） |
9.1 | |
| (b) |
9.5 | |
| （c） |
9.1 | |
| （d） |
9.1 | |
| （e） |
8.13 | |
| 316（a）（最后一句） |
1.1 | |
| （a）（1）（a） |
8.11 | |
| （a）（1）（b） |
不适用。 | |
| （a）（2） |
8.12 | |
| (b) |
8.8 | |
| （c） |
13.4 | |
| 317（a）（1） |
8.3 | |
| （a）（2） |
8.4 | |
| (b) |
3.10 | |
| 318（a） |
13.1 | |
| (b) |
不适用。 | |
| （c） |
13.1 | |
N.A.表示不适用
注意：出于任何目的，本交叉参照表不应被视为义齿的一部分。
-三-
特拉华州有限责任公司Sally Holdings LLC（“公司”）与特拉华州公司Sally Capital Inc.（“联合发行人”，连同本公司“发行人”）、不时作为保证人的保证人以及作为继有富国银行银行的全国性银行协会ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）于2012年5月18日在发行人、不时作为其当事人的担保人和受托人之间签署的日期为2024年2月27日的第五份补充契约（“本“补充契约”），经不时修订和补充的（“基础契约”，以及经本补充契约补充的“契约”）。
公司简历
然而，发行人和受托人迄今已签署并交付基础契约，规定不时发行发行人的无担保债券、票据或其他债务证据（在此及其中称为“证券”），按基础契约的规定以一个或多个系列发行；
然而，基础契约第11.1（9）节允许发行人和受托人订立基础契约的补充契约，以确立任何系列证券的形式和条款；
然而，基础契约第2.2节允许在基础契约的补充契约中建立任何系列的证券形式；
然而，基础契约第3.1节允许根据基础契约的补充契约建立任何系列证券的某些条款；
鉴于根据基础契约第2.2节和第3.1节，发行人希望规定在基础契约下设立一个初始本金总额为600,000，000美元的新系列证券，以指定为“2032年到期的6.75%优先票据”（以下称为“票据”），该等票据的形式和实质以及将在基础契约和本补充契约中规定的条款、规定和条件；和
然而，为了使本补充契约成为发行人和担保人的有效协议，一切必要的事情都已经按照其条款做了；
因此，现在，为了并考虑到上述情况以及持有人（定义见下文）购买本补充契约所确立的票据，为了所有这些持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：
第一条
适用补充契约及创设票据
第一百零一节本补充义齿的适用
本补充契约构成基础契约的一部分（经本补充契约修改的其规定应适用于票据）就票据而言。尽管本补充义齿有任何其他规定，本补充义齿的所有规定均明确且仅为票据持有人的利益，任何该等规定不得被视为适用于根据基础义齿发行的任何其他系列证券，且不得被视为为票据以外的任何目的修订、修改或补充基础义齿。所有初始票据和附加票据（如有）将被视为契约的所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。
第102条补充义齿的效力
（a）仅就票据而言，基础契约须依据其第11.1节予以补充，以确立本补充契约所载的票据条款。
（b）如果本补充契约的规定与基础契约的任何规定相冲突，则本补充契约的规定应受管辖和控制。
第103条受托人
受托人不得以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由发行人和担保人单独作出。
第二条
定义和按参考纳入
第201条义齿中定义的某些术语
就本补充义齿的所有目的而言，本文中使用的（i）在本条II中定义或修正的大写术语具有在本条款II中赋予的各自含义和（ii）在基础义齿中定义的（并且未在本条II中定义或修正的）具有在基础义齿中赋予其各自的含义。
第202节定义
（a）应修订基本契约第1.1节，按适当的字母顺序为其添加新的定义，具体如下：
“获得的债务”是指某人（i）在该人成为子公司时存在的债务，或（ii）在向该人收购资产时承担的债务，在每种情况下，与该人成为子公司或此类收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。
“额外资产”是指（i）任何财产或资产，以取代作为资产处置标的的财产或资产；（ii）公司或受限制附属公司使用或将使用或在相关业务中以其他方式有用的任何财产或资产（债务和股本除外）（包括已如此使用的任何财产或资产的任何资本支出）；（iii）一个人的股本从事相关业务并因公司或另一受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司；或（iv）当时为从第三方收购的受限制附属公司的任何人的股本。
“附加票据”是指除初始票据外，根据本契约发行的任何票据（根据第3.4、3.7、3.8或4.8节发行的票据除外）。
「资产处置」指公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份（董事合资格股份除外，或（如属外国附属公司）在适用法律规定的范围内）、财产或其他资产（每项在本定义中称为“处置”）（包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置），但（i）对公司或受限制附属公司的处置，（ii）在日常业务过程中的处置，（iii）在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，以及按惯例或商业上合理的条款），或将应收账款转换或交换为应收票据，（iv）任何受限制的付款交易，（v）受第八条管辖的处置，（vi）任何融资处置，（vii）向公司或任何受限制的子公司继续使用的任何政府当局或机构的任何“代收费”或其他资产处置，只要公司或任何受限制的附属公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得此类资产的所有权，（viii）根据或打算根据《守则》第1031条（或任何后续条款）符合资格的任何财产交换，或任何将在相关业务中出租、出租或以其他方式使用的设备交换，（ix）与公司或任何受限制的附属公司在发布日期之后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括但不限于任何售/回租交易或资产证券化，（x）因止赎而产生的任何处置，就任何财产或其他资产作出谴责或采取类似行动，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议行使终止权，（xi）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，（xii）根据与收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）的协议或其他义务处置受限制附属公司的股本，或向该受限制附属公司收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人，就该收购订立，（xiii）已获董事会批准的不超过外国子公司已发行股本5%的处置，（xiv）以总代价不超过3000万美元的任何处置或一系列相关处置，（xv）临时现金投资和现金等价物的处置，（xvi）（a）任何不动产或个人财产在正常经营过程中的租赁、转让或转租、许可或再许可，以及（b）就任何租赁、转租、许可或再许可或其他协议行使终止权，（xvii）在正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可或再许可，（xviii）在正常经营过程中或符合行业惯例的任何放弃或放弃合同权利或结算、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，（xix）在正常经营过程中解除任何套期保值义务，（xx）在要求的范围内或根据以下规定对合营企业的投资进行出售、转让和其他处分，合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排，（xxi）在正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权失效、放弃或以其他方式处分，经公司合理善意认定，对公司及其受限制子公司整体开展业务并不重要，（xxii）处置财产，但该等财产是以类似置换财产的购买价款作为信贷交换的，或（xxiii）授予第6.11条不加禁止的任何留置权。
“认证代理人”是指受托人根据第9.14条授权代表受托人认证一个或多个系列的票据的任何人。
“银行债务”是指根据或就任何信贷融资应付的任何及所有金额，不论是在发行日或其后发生的未偿还金额，包括但不限于本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产呈请或与公司或任何受限制附属公司有关的重组呈请时或之后产生的利息，无论该等程序中是否允许就提交后利息提出索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、担保、任何性质的其他货币义务以及根据该等呈请或就该等呈请应付的所有其他金额。
“借款基”是指（1）公司及其境内子公司信用卡应收款项面值的90%、（2）公司及其境内子公司存货账面价值的85%、（3）公司及其境内子公司其他应收款项账面价值的85%及（4）公司及其境内子公司的现金、现金等价物及临时现金投资（在每种情况下，截至最近一期财政
2
可获得公司内部综合财务报表的公司月份，并且，在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的任何上述类型的财产或资产，以及（y）与此相关而获得的任何上述类型的财产或资产）。
任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权（无论是否指定）的等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。
“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，被要求分类并作为资本化租赁进行会计处理的义务；但前提是，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人的所有义务（包括为免生疑问，任何网络租赁或任何经营不可撤销的使用权）已被或将被视为公认会计原则的目的，会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于本义齿的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据第6.4节交付的财务报表中被视为资本化租赁义务。任何资本化租赁义务的所述到期日应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。
“现金等价物”是指下列任何一种：（a）由美利坚合众国或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券，（b）定期存款，（i）高级ABL协议下的任何贷方或其任何关联公司或（ii）资本和盈余超过500,000，000美元的任何商业银行的存款证或银行承兑汇票，而其控股公司的商业票据至少被标普评为A-1或相当于其评级，或至少被穆迪评为P-1或相当于其评级（或如果此时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（c）货币市场工具，被标普评为至少A-1或同等评级或被穆迪评为至少P-1或同等评级的商业票据或其他短期债务（或如果此时两者均未发布评级，则为另一家国家认可的评级机构的可比评级），（d）对货币市场基金的投资，但须遵守经修订的1940年《投资公司法》下第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件，以及（e）与董事会批准的以外币计价的任何上述类似的投资。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“控制权变更”是指：
（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）及14（d）条所用的术语），除一名或多名获准持有人或母公司外，直接或间接成为公司有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3及13d-5条），但前提是（x）只要公司是任何母公司的附属公司，任何“人”不得被视为或成为公司有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”，且（y）任何准许持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份在任何情况下均不得包括在任何该“人”为“实益拥有人”的任何有表决权股份中；或者
（ii）公司将公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产（在一项或一系列相关交易中）合并或合并，或出售或转让予另一人（一名或多于一名获准持有人除外）及任何“人”（定义见上文第（i）条），而非一名或多于一名获准持有人或任何母公司，是或直接或间接成为该合并或合并中存续人士的有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”（如其定义），或该等资产出售或转让中的受让人（视属何情况而定），但（x）只要该等存续或受让人是母公司的附属公司，任何“人”不得被视为或成为该存续或受让人的有表决权股份的总投票权的50%以上的“实益拥有人”，除非该“人”成为或成为该母公司的有表决权股份总投票权的50%以上的“实益拥有人”，且（y）任何许可持有人为“实益拥有人”的任何有表决权股份在任何情况下均不得包括在任何该“人”为实益拥有人的任何有表决权股份中。
尽管有上述规定，如果（1）公司和/或联合发行人成为控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接实益拥有人与紧接该交易前公司和/或联合发行人的有表决权股份的实益拥有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是实益拥有人，则交易将不被视为涉及控制权变更，直接或间接、超过该控股公司有表决权股份的50%。
“联合发行人”是指Sally Capital Inc.，一家特拉华州的公司，以及与其利益相关的任何继任者。
“商品协议”就个人而言是指任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。
3
截至任何确定日期的“合并覆盖率”是指（i）可获得公司合并财务报表的截至该确定日期之前的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额与（ii）该四个财政季度的合并利息支出的比率；但前提是，
（1）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司已发生任何于该确定日期仍未偿还的债务，或如引起需要计算综合覆盖率的交易是债务的发生，则该期间的综合EBITDA和综合利息费用应在该债务在备考基础上生效后计算，犹如该债务已在该期间的第一天发生一样（但在进行该计算时，在该计算日期未偿还的任何循环信贷融资项下的债务数额，应根据（a）在该四个财政季度或该融资未偿还的较短期间内该债务的平均每日余额计算，或（b）如果该融资是在该四个财政季度结束后设立的，则该债务在该融资设立之日至该计算日期期间的平均每日余额计算），
（2）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司已偿还、回购、赎回、解除或以其他方式取得、撤销或解除在该确定日期已不再未偿还的任何债务（每项均称为“解除”），或如引起需要计算综合保障比率的交易涉及债务解除（在每种情况下均不包括根据任何循环信贷融资产生的债务，除非该等债务已永久偿还），该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在该债务的解除（包括与该新债务的收益）在备考基础上生效后计算，如同该解除发生在该期间的第一天，
（3）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司已处置构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组（任何该等处置，“出售”），该期间的合并EBITDA应减少等于该期间归属于该出售标的资产的合并EBITDA（如为正值）或增加等于该期间归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额，该期间的合并利息费用应减少等于（a）归属于公司或任何受限制子公司的任何债务已偿还、回购、赎回、失效或以其他方式获得的合并利息费用，就公司及其持续受限制附属公司在该期间就该等出售（包括但不限于透过由另一人承担该等债务）而退休或解除，加上（b）如任何受限制附属公司的股本被出售，则在该期间内可归属于该受限制附属公司的债务的综合利息开支，以公司及其持续受限制附属公司于该等出售后不再对该等债务承担责任为限，
（4）如自该期间开始以来，公司或任何受限制附属公司（通过合并、合并或其他方式）已对任何因此成为受限制附属公司的人作出投资，或以其他方式收购构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何该等投资或收购（任何该等投资或收购，“购买”），该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在给予其形式上的影响（包括任何相关债务的发生）后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样，并且
（5）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与公司或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始时起，该人须已清偿任何债务或作出任何如由公司或受限制附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（2）、（3）或（4）条作出调整的出售或购买，则该期间的综合EBITDA及综合利息开支须在给予其形式上的效力后计算，犹如该项清偿一样，出售或购买发生在该期间的第一天。
为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额，以及与产生或偿还、回购、赎回、失效或以其他方式获得、退休或解除的任何债务相关的综合利息费用金额，给予备考效果时，有关的备考计算（包括但不限于与任何此类出售相关的预期成本节约或协同效应，成本节约或协同增效应仅包括运营费用减少和合理预期由该等出售、购买或其他交易产生的其他运营改进或协同增效的购买或其他交易，在合理预期可实现和公司善意判断可支持的范围内，以及为实现该等行为而已在适用的出售、购买或其他交易后18个月内采取或将采取的行动，且在该期间内不得采取该等行动的范围内，此类成本节约和协同效应不得进一步发挥作用）应由公司首席财务官或获授权人员本着诚意确定。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率协议）。如任何债务根据公司或受限制附属公司的选择承担基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他固定或浮动利率的利率，且该等债务正在被赋予备考效力，则该等债务的利息支出应采用公司或该受限制附属公司可能指定的可选利率计算。如果正在被赋予备考效果的任何债务是在循环信贷额度下发生的，则该债务的利息费用应根据
4
根据适用期间内该等债务的平均每日余额，或如较低，则为截至适用计算日该等循环信贷额度下的最高承付款。资本化租赁债务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管根据公认会计原则善意确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。
“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益，加上在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项，不重复：（i）根据收入、利润或资本计提所有税项（无论是否已支付、估计或应计），（ii）合并利息费用和任何特殊目的融资费用，（iii）折旧、摊销（包括但不限于商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销）以及所有其他非现金费用或非现金损失，（iv）与任何股权发行相关的任何费用或收费，本契约允许的投资或债务（无论是否完成或发生）和（v）任何少数股东权益费用的金额。
“合并利息费用”是指，在任何期间，（i）公司及其受限制子公司在计算合并净收益时扣除的总利息费用，扣除公司及其受限制子公司的任何利息收入，包括但不限于任何此类利息费用，包括（a）归属于资本化租赁义务的利息费用，（b）债务折扣摊销，（c）与公司或任何受限制子公司担保的任何其他人的债务有关的利息，但仅限于该等利息由公司或任何受限制附属公司实际支付的范围内，（d）非现金利息费用，（e）任何延期付款义务的利息部分和（f）就信用证和银行承兑融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费，加上（ii）就公司或受限制附属公司以外的人持有的公司优先股和不合格股票以现金支付的股息，并减去（iii）在上文第（i）款所述利息费用中另有包括的范围内，融资成本的摊销或注销，在每种情况下根据根据公认会计原则在综合基础上确定的（i）至（iii）条款；但总利息费用应在公司及其受限子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。
“合并净收益”是指，在任何时期，公司及其受限制子公司根据公认会计原则（下文第（iv）条除外）在合并基础上确定的、在任何有关优先股股息减少之前的净收入（亏损）；但不得在该合并净收益中包括：
（i）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非受限制附属公司），但（a）在符合下文第（iii）条所载的限制下，公司在任何该等人于该期间的净收益中的权益，须计入该等综合净收益，最高不超过该人于该期间内作为股息或其他分配而实际分配予公司或受限制附属公司的总金额（但如属向受限制附属公司的股息或其他分配，根据下文第（ii）条）及（b）条所载的限制，公司在该人士的净亏损中的权益，应包括在公司或其任何受限制附属公司对该人士的合计投资范围内，
（ii）仅为厘定根据第6.7（a）（3）（a）条可用于受限制付款的金额，任何并非共同发行人或附属公司担保人的受限制附属公司的任何净收入（亏损），如该受限制附属公司因根据该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接限制该受限制附属公司向公司支付股息或作出类似分派，适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（x）已获豁免或以其他方式解除的限制、（y）根据票据或本契约的限制及（z）于发行日对受限制附属公司生效的限制及就该受限制附属公司整体而言对票据持有人的其他限制并不比于发行日生效的该等限制实质上不利），但（a）受以下第（iii）款所载限制的规限，公司在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益，应计入该等综合净收益，最高不超过该受限制附属公司在该期间曾经或可能已经向公司或另一受限制附属公司作出的任何股息或分派的总额（但在本可向另一受限制附属公司作出股息的情况下，至本条款所载的限制）及（b）该受限制附属公司的净亏损应包括在公司或其任何其他受限制附属公司于该受限制附属公司的合计投资范围内，
（iii）在出售或以其他方式处置公司或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何售/回租交易）时实现的任何收益或损失，而该等收益或损失并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置（由董事会善意厘定），
（iv）任何分类为特别、不寻常或非经常性收益、亏损或收费的项目（包括与发行日期后的任何收购、合并或合并有关的费用、开支及收费），
（v）会计原则变更的累积影响，
（vi）就任何债务的提前清偿而注销的所有递延融资成本及所支付的溢价，
（vii）有关货币协议的任何未实现收益或损失，
（viii）任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务方面的任何未实现外币交易收益或损失，
（ix）任何授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励所产生的任何非现金补偿费用，
5
（x）在合并净收益中另有包括的范围内，公司或任何受限制附属公司欠公司或任何受限制附属公司的债务或其他义务方面的任何未实现外币折算或交易损益，以及
（xi）适用采购会计法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括资产减记产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，以该等采购会计调整为限）。
如根据上述第（iv）条在任何有关决定中出现任何不寻常或非经常性收益、损失或费用未包括在综合净收入中，公司将在综合净收入如此确定之日后立即向受托人交付高级职员证书，其中载明此类不寻常或非经常性收益、损失或费用的性质和金额。尽管如此，仅为第6.7（a）（3）（a）节的目的，应在合并净收益中排除任何由股息、偿还贷款或垫款或资产从非受限制子公司向公司或受限制子公司的其他转让构成的收入，以及由资本返还、偿还或由处置或偿还由受限制付款构成的投资的其他收益构成的任何收入，在每种情况下，只要这些收入将包括在合并净收益和此类相关的股息、偿还、转让中，公司申请返还资本或其他收益，以增加根据第6.7（a）（3）（c）或（d）条允许的限制性付款金额。
“合并总资产”是指，截至任何确定日期，公司及其受限制子公司的合并资产负债表上反映的截至可获得此类资产负债表的公司最近结束的财政季度末的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与任何债务或任何投资的发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括与此相关的任何正在收购的财产或资产）。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定和计算的金额等于公司及其受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额，包括借款债务、资本化租赁义务和由债券、票据、债权证或类似工具证明的债务。
“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）综合总负债减去（ii）公司及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物的比率，在每种情况下，截至该确定日期之前结束的最近一个财政季度末，可获得公司合并财务报表的（b）在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额，可获得公司合并财务报表，在每种情况下，对合并总债务和合并EBITDA进行适当的备考调整，并符合“合并覆盖率”定义中规定的备考调整条款。
就本定义而言，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额，以及与之相关的已发生或已偿还、回购、赎回、失效或以其他方式获得、退休或解除的债务金额，给予备考影响时，有关的备考计算（包括但不限于与任何此类出售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应，哪些成本节约或协同增效应仅包括在合理预期可实现和公司善意判断可支持的范围内，在适用的销售、购买或其他交易的18个月内已经或将采取实现所需的行动，且在该期间内不得采取此类行动的范围内，运营费用的减少和合理预期由此类销售、购买或其他交易产生的其他运营改进或协同增效，此类成本节约和协同效应不得进一步发挥作用）应由公司首席财务官或获授权人员本着诚意确定。
“合并”是指根据公认会计原则将每个受限制子公司的账目与公司的账目合并；前提是“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账目，但公司或任何受限制子公司在任何非受限制子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。
“出资金额”是指公司根据第6.6（b）（xii）条为允许发生出资债务而申请的出资总额。
「供款债务」指公司或任何受限制附属公司的债务，其本金总额不多于于发行日期后（不论是透过发行或出售股本或其他方式）向公司或该受限制附属公司的资本作出的现金供款（不包括供款）的总额；但该等供款债务（a）在作出有关现金供款后180天内产生，及（b）根据发生日期的高级人员证明书如此指定为供款债务。
“信贷便利”是指（i）高级ABL便利、（ii）高级定期贷款B和（iii）公司指定的任何其他便利或安排中的一项或多项，在每种情况下，与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括但不限于通过向此类机构或通过向为从此类机构借入此类应收款而成立的特殊目的实体出售应收款或为此类机构设置此类应收款的任何留置权）、信用证或其他债务，在每一种情况下，包括根据或与上述任何一项有关而签立和交付的所有协议、文书和文件，包括
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但不限于依据其发行的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请及其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，在每种情况下，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，无论是与原银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他方面，以及是否根据任何原始信贷便利或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他信贷便利或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。
“货币协议”就个人而言是指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。
“衍生工具”就某人而言，指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司（受监管银行或经筛选的关联公司除外）作为一方当事人（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，票据的价值及/或表现及/或公司、联席发行人、母公司及/或任何一名或多于一名担保人的信誉度（「表现参考资料」）对其价值及/或现金流量（或其任何重要部分）造成重大影响。
“指定非现金对价”是指公司或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值，阐明了此类估值的基础。
“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件之后，或资产处置）（i）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（不只是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在票据之前全额偿还），（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票或（iii）可由其持有人选择赎回（但在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件后除外，或资产处置），在每种情况下，在票据最后规定的到期日或之前全部或部分发行；但条件是，如果该股本是根据任何为公司或其受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其任何允许的受让人或继承人）的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其任何允许的受让人或继承人）发行的，该股本将不会构成不合格股票，仅因为该股本可能被要求由公司或其受限制子公司回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员、董事、高级管理人员、管理成员、顾问或独立承包商的终止、死亡或残疾；进一步提供由公司任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其任何允许的受让人或继承人）持有的任何股本，其任何受限制附属公司或公司的任何受限制附属公司有投资并被董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”的任何其他实体，在每种情况下均根据任何股权认购或股权持有人协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议将不构成不合格股票，仅因为可能需要公司或公司任何受限制的子公司回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该员工、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商的终止、死亡或残疾。
“境内子公司”指公司除境外子公司以外的任何受限制的子公司。
“股权发售”是指出售股本（x），即出售股本或期权、认股权证或与公司股本相关的权利（不合格股票除外），或（y）出售股本或与公司任何直接或间接母公司的股本相关的期权、认股权证或权利，其所得款项以等于或超过赎回金额的金额贡献给公司或其任何受限制子公司的股本。
“排除出资”是指公司在发行日期后作为对公司的出资或从发行或出售公司股本（不符合资格的股票除外）而获得的现金收益净额，或财产或资产的公允市场价值，在每种情况下，在根据公司高级职员证书指定为排除出资的范围内，且之前未包括在第6.7（a）（3）（b）（x）节中为确定是否可以进行限制性付款而规定的计算中。
“公允市场价值”是指，就任何资产或财产而言，由董事会善意确定的此类资产或财产的公允市场价值，其确定将是决定性的。
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“融资处置”是指公司或其任何附属公司向任何特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或对任何财产或资产设定或产生任何留置权，或由任何特殊目的附属公司在每种情况下与特殊目的实体发生债务有关，或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务或资产可能由此类财产或资产的留置权担保。
“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其继任者。
“外国借款基数”是指（1）外国子公司信用卡应收款项面值的90%，（2）外国子公司存货账面价值的85%，（3）外国子公司其他应收款项账面价值的85%，以及（4）外国子公司的现金、现金等价物和临时现金投资（在每种情况下，均在可获得公司内部综合财务报表的公司最近一个会计月末确定，以及在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关而获得的上述类型的任何财产或资产）；但外国借款基础在任何情况下均不得低于截至2023年12月31日确定的数额。
「外国附属公司」指（a）公司的任何非根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的受限制附属公司及（b）公司的任何受限制附属公司，除一间或多于一间外国附属公司（或其附属公司）的证券或债务外，并无任何重大资产，以及与任何该等证券、债务或附属公司的所有权权益有关的其他资产。
“担保人”是指母公司担保人和子公司担保人。
“担保人次级债务”就担保人而言是指该担保人的任何债务（无论是在发行日未清偿的债务还是其后发生的债务），其在受付权上明确从属于该担保人根据书面协议在其担保项下的义务。
任何人的“对冲义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。
“持有”是指Sally Beauty Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，以及与其利益相关的任何继任者。
“发生”是指发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任；而术语“发生”、“已发生”和“发生”应具有相关含义；但该人在成为子公司时存在的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为该子公司在其成为子公司时发生。应计利息、增值和以额外负债的形式支付利息将不被视为发生负债。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。
“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言（不重复）：
（i）该人就所借款项的负债本金，
（ii）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务本金，
（iii）该等人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取及未到期的总额加上当时尚未偿付的根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据的提款总额），
（iv）该人就支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项除外）的所有责任，该购买价款应在将该财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权的日期后一年以上到期，
（v）该人的所有资本化租赁义务，
（vi）该等人士就该等人士的任何不合资格股份或（如该等人士是公司的附属公司而非共同发行人或附属公司担保人）该等附属公司的任何优先股而作出的赎回、偿还或其他回购金额，但在每宗个案中均不包括任何应计股息（该等义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如果低于（或如果该股本没有该固定价格），则为非自愿赎回，按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，如果该价格基于或以该股本的公允市场价值计量，则该公允市场价值应由该股本发行人的董事会或董事会或其他理事机构善意确定），
（vii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的债务金额须为（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意厘定）及（b）该等其他人的该等债务金额中的较低者，
（viii）该等人对其他人负债的所有担保，但以该等人如此担保为限，及
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（ix）在本定义未另有包括的范围内，该人的净对冲义务（任何该等义务在任何时候等于该人在该时间应支付的产生该对冲义务的该等协议或安排的终止价值的金额）。
为免生疑问，任何经营租赁，因为此类工具将在发行日根据公认会计原则确定，应被视为不构成债务。
任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本契约中的其他规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。
“初始票据”指发行人于发行日（以及根据第3.4、3.7、3.8或4.8节就其发行的任何票据）发行的本金总额为600,000，000美元、于2032年到期的6.75%优先票据。
“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。
“Intermediate Holdings”是指Sally Investment Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其任何利益继承人。
“库存”是指个人在正常经营过程中为出售、租赁或使用而持有的商品，扣除根据公认会计原则确定的已被该人分离以退还给适用的供应商以作信贷的任何商品储备。
任何其他人对任何人的“投资”是指任何直接或间接的垫款、贷款或其他信贷（在日常业务过程中向客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、董事、高级职员或雇员除外）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款），或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似工具。仅就“非限制性子公司”的定义和第6.7节而言，（i）“投资”应包括公司任何子公司被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例），前提是在重新指定该子公司为限制性子公司时，公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（x）公司在重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例），以及（ii）转入或转出一家非限制性子公司的任何财产应按其在该转让时的公允市场价值估值。担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由公司选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值；但根据第6.7（a）条在任何时间未偿还的限制性付款的金额如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则将包括在合并净收益的计算中，为计算根据第6.7（a）条可能支付的限制性付款金额，该等金额或价值的该部分不得如此包括在内。
“投资级评级”是指惠誉给予BBB-或更好的评级、穆迪给予Baa3或更好的评级以及标普给予BBB-或更好的评级（或者，在任何一种情况下，相当于该组织给予的此类评级），或任何其他评级机构给予的同等评级。
“发行日期”是指首期票据发行的第一个日期。
“发行人”是指公司和共同发行人。
“负债”是指，在每种情况下，无论是在任何时间或不时就第三方或其他方面招致、产生或存在的任何和所有索赔、义务、责任、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、成本和开支（包括但不限于利息、罚款和费用以及律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的支出）的原因、原因、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼程序、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用和开支。
“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及（3）任何股息或分配，或赎回股本需要提前发出不可撤销通知。
“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“管理垫款”指（1）就日常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用向任何母公司、公司或任何受限制子公司的董事、高级职员或雇员提供的贷款或垫款（x），（y）就任何设施的任何关闭或合并所产生的搬家相关费用，或（z）在日常业务过程中，以及（在本条款（z）的情况下）在任何未偿还总额中不超过750万美元
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时间，（2）就向该等管理层投资者发行管理层股票而取得的管理层投资者的本票，（3）管理层担保，或（4）管理层投资者就购买管理层股票而作出的借款的其他担保，这些担保根据第6.6节是允许的。
“管理层担保”是指管理层投资者就其购买管理股票而在任何时候未偿还的本金总额不超过2000万美元的担保（x），或（y）代表任何母公司、公司或任何受限制子公司的董事、高级职员或雇员作出的担保，或就其在正常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用向其提供的贷款或垫款（1），或（2）在正常业务过程中及（就本条第（2）款而言）在任何时间的未偿还总额不超过750万美元。
“管理层投资者”是指任何母公司、公司或其各自子公司的高级职员、董事、雇员和管理层的其他成员，或其家庭成员或亲属（前提是，仅就“许可持有人”的定义而言，此类亲属应仅包括那些在遗产规划方面是或成为管理投资者的人，或从其他管理投资者继承，由公司善意确定，该确定应是决定性的），或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得公司或任何母公司的股本。
“管理层股票”指任何管理层投资者持有的公司或任何母公司的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）。
“市值”指的金额等于（i）在宣布相关股息或作出任何其他限制性付款（如适用）之日公司或任何母公司的已发行和流通股本总数乘以（ii）该股本在纽约证券交易所（或，如果该股本的主要上市地点在另一交易所，则在该其他交易所）的紧接该日期之前的连续30个交易日的每股收盘价的算术平均值。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
来自资产处置的“可用现金净额”是指收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与作为此类资产处置标的的财产或资产相关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除（i）所有法律、所有权和记录税务费用，由于此类资产处置（包括根据第6.9节与适用相关的任何资金转移）而产生的佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税款，（ii）根据对此类资产的任何留置权条款，就受此类资产处置约束的任何资产担保的任何债务（x）支付的所有款项和要求支付的所有分期付款，或（y）根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从此类资产处置的收益中偿还，包括但不限于为增加高级ABL融资（或任何其他循环信贷融资）下的借款可用性而需要支付的任何款项，（iii）由于此类资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股东进行的所有分配和其他付款，或向在该资产处置中处置的资产中拥有实益权益的任何其他人（公司或受限制附属公司除外），（iv）与该资产处置中处置的资产相关并在该资产处置后由公司或任何受限制附属公司保留的任何负债或义务，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产处置相关的任何赔偿义务相关的负债，及（v）任何人声称由公司或任何受限制附属公司所欠的任何购买价款或类似调整（x）的金额，直至该等债权已结清或以其他方式最终解决为止，或（y）由公司或任何受限制附属公司就该等资产处置支付或应付，在任一情况下。
“现金所得款项净额”，就公司或任何附属公司发行或出售公司或任何附属公司的任何证券或任何出资而言，指该等发行、出售或出资的现金所得款项，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售或出资有关的经纪、顾问和其他费用，并扣除因此而支付或应付的税款。
“净空头”是指，就持有人或实益拥有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具截至确定之日的价值之和，或（ii）合理地预计，如果发生与联合发行人公司有关的未付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生品定义中定义），在紧接该确定日期之前的母公司或任何其他担保人。
“票据”是指初始票据和任何附加票据以及根据第3.4、3.7、3.8或4.8节就其发行的任何票据。
“义务”是指，就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与公司或任何受限制附属公司有关的重组申请时或之后产生的利息，无论该等程序中是否允许对提交后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该债务的担保（或与其有关的义务）、任何性质的其他货币义务以及根据该债务或就该债务应付的所有其他金额。
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“母公司”指控股、中间控股及任何其他母公司及任何其他人为控股、中间控股或任何其他母公司的附属公司，而本公司为其附属公司。如本文所用，“其他母公司”是指公司在发行日期后成为其附属公司的人，但条件是在公司首次成为该人的附属公司后立即（x），该等人士超过50%的有表决权股份须由一名或多于一名人士持有，而该等人士在紧接公司首次成为该等附属公司之前持有公司母公司超过50%的有表决权股份，或（y）该等人士须被视为不是其他母公司，以决定是否因公司首次成为该等人士的附属公司而发生控制权变更。
“母公司费用”是指（i）任何母公司根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律或适用规则、本契约或与公司或任何受限制子公司的债务有关的任何其他协议或文书，包括就根据《证券法》、《交易法》或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告而产生的费用（包括所有专业费用和开支），（ii）任何母公司因收购、开发、维护、所有权、起诉而产生的费用，保护和捍卫其知识产权和相关权利（包括但不限于商标、服务标记、商品名称、商业外观、专利、版权和类似权利，包括与此相关的注册和注册或续期申请；发明、工艺、设计、配方、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据和文件以及任何其他知识产权；以及上述任何一项的许可），前提是此类知识产权和相关权利与公司或其任何子公司的业务或业务相关，（iii）任何母公司对董事、高级职员的赔偿义务，雇员或其他人士根据其章程或附例或根据与任何该等人士的书面协议，或有关董事及高级人员保险的义务（包括有关保费），（iv）任何母公司在日常业务过程中产生的其他运营费用，以及（v）任何母公司因任何股本或债务发售而产生的费用和开支，（x）该等发售所得款项净额拟由公司或受限制附属公司收取或出资或出借，或（y）按拟如此收取、出资或出借的该等所得款项净额的比例按比例分摊该等开支，或（z）在该等发售完成前以其他方式在临时基础上，只要任何母公司须促使该等开支的金额于完成后迅速从该等发售所得款项中偿还予公司或相关受限制附属公司。
“母公司担保”指任何母公司在发行日或发行日之后可能不时就票据订立的任何担保。
“父母担保人”是指订立父母担保的任何父母。
“获准持有人”指以下任一情形：（i）任何管理层投资者及其各自的关联公司；（ii）任何以承销商身份行事的人（仅限于且只要该人以该身份行事）与任何母公司或公司的公开或非公开发行股本有关。此外，作为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）的地位构成或导致控制权变更的任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中所使用的术语）构成或导致控制权变更，而根据本义齿的要求对其提出控制权变更要约的任何“人”及其关联公司此后应构成许可持有人。
「准许投资」指公司或任何受限制附属公司对以下任何一项的投资，或由以下任何一项组成：
（i）受限制的附属公司、公司或将于作出该等投资时成为受限制附属公司的人；
（ii）另一人，如由于该等投资，该另一人与公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算；
（三）临时现金投资或现金等价物；
（iv）应付公司或任何受限制附属公司的应收款项（如在正常业务过程中产生或取得）；
（v）在财产或资产的出售或其他处分中作为代价而收取或与之有关而保留的任何证券或其他投资，包括按照第6.9条作出的资产处分；
（vi）为清偿在正常业务过程中产生的债务而收取的证券或其他投资，以及因公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司主张的债务或其他债权而收取的证券或其他投资，或因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而收取的证券或其他投资，或为满足判决而收取的证券或其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的证券或投资；
（vii）在发行日存在或根据存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资；
（viii）货币协议、利率协议、商品协议和相关对冲义务，哪些义务是根据第6.6节产生的；
（ix）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款（x），或（y）在“准许留置权”定义中另有说明的或就第6.11条所准许的留置权而作出的质押或存款；
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（x）（1）对任何特殊目的附属公司或由其进行的投资，或与任何特殊目的实体的融资处置有关的投资，或与任何特殊目的实体的融资处置有关的投资，包括对管辖该融资处置或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资，或（2）公司或任何母公司发行的任何本票，但前提是如果该母公司从相关特殊目的实体收到现金以换取该票据，则任何母公司向公司提供等额现金；
（xI）以租赁予公司或任何受限制附属公司并由其经营的资产作担保的债券，其发行与该等资产的融资有关，只要公司或任何受限制附属公司可随时通过支付象征性费用、注销该等债券并终止交易而获得该等资产的所有权；
（xii）票据；
（xiii）以公司股本（不合资格股份除外）或任何母公司的股本作为代价作出的任何投资；
（十四）管理进展；
（十五）任何时候未偿还总额不超过2.50亿美元和合并总资产9.5%的相关业务投资；
（xvi）构成由第6.10（b）条准许并按照第6.10（b）条作出的投资的任何交易（该款第（i）、（v）及（vi）条所述的交易除外）；
（十七）投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和收购库存、用品、材料、服务、设备或类似资产或知识产权的非排他性许可或贡献；和
（xviii）任何时候未偿还总额不超过2.50亿美元和合并总资产9.5%两者中较高者的其他投资。
如根据上述第（xv）或（xviii）条向任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后成为受限制附属公司，则该等投资其后须当作根据上述第（i）条而非根据上述第（xv）或（xviii）条作出，只要该人继续为受限制附属公司。
“许可留置权”是指：
（i）对尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或如果按照公认会计原则在公司或其附属公司（视情况而定）的账簿上保留与此相关的足够准备金，则合理地预计这些款项的总额不会对公司及其受限制的子公司产生重大不利影响，或通过适当的诉讼程序善意地对这些款项提出争议的未缴款项或未缴款项的留置权；
（ii）承运人’、仓库管理人’、机械师’、房东’、材料人’、修理工’或其他在正常业务过程中产生的与未逾期超过60天的债务有关的类似留置权，或与未逾期超过60天的债务或已被担保的债务有关的留置权，或出于善意和通过适当程序提出争议的债务留置权；
（iii）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权（包括但不限于根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；
（iv）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可证、法定义务、完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；
（v）地役权（包括互惠地役权协议）、路权、建筑物、分区及类似限制、公用事业协议、契诺、保留、限制、侵占、收费，以及在正常经营过程中招致的其他类似的产权负担或所有权瑕疵，或授予他人的租赁或转租，这些合计不会对公司及其附属公司作为一个整体的业务的正常进行构成实质性干扰；
（vi）在发行日期存在的留置权，或根据在发行日期存在的书面安排规定的留置权，或（就任何该等留置权担保公司或其任何附属公司在发行日期存在的或根据在发行日期存在的书面安排产生的债务而言）担保与该等债务有关的任何再融资债务，只要担保该等再融资债务的留置权限于担保（或根据该等书面安排可担保）原始债务的全部或部分相同财产或资产（加上改进、加入、收益或与其有关的股息或分配）；
（vii）（1）任何发展商、业主或其他第三方已将抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项置于公司或公司任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似协议上，以及（2）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；
（viii）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括根据第6.6节发生的套期保值义务、货款义务或资本化租赁义务；
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（ix）因公司须善意就其提起上诉或覆核程序的判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而该等上诉或程序不得已最终终止，或如可提起该等上诉或程序的期限尚未届满；
（x）向第三方出租、转租、许可或再许可；
（xi）为债务提供担保的留置权（包括为与其相关的任何义务提供担保的留置权），包括（1）根据第6.6（b）（i）条、第6.6（b）（iv）条、第6.6（b）（v）条、第6.6（b）（vii）条、第6.6（b）（viii）条、第6.6（b）（ix）条或第6.6（b）（xi）条或第6.6（b）（iii）条产生的债务（第6.6（a）条所述的债务所产生的票据和再融资债务除外），（2）银行债务，（3）票据，（4）非附属担保人的任何受限制附属公司的债务，（5）任何特殊目的实体的债务或其他义务，或（6）与管理垫款或管理担保有关的义务；在每种情况下，包括保证任何其担保的留置权；
（xii）在某人成为公司的附属公司时（或在公司或受限制的附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与公司或任何受限制的附属公司合并或合并或并入该公司或任何受限制的附属公司而取得的任何收购），存在于该等财产或资产上的留置权；但条件是，该等留置权并非与该等其他人成为该等附属公司（或该等财产或资产的该等收购）有关或在考虑中设定，且该等留置权限于担保（或根据产生该等留置权的书面安排可担保）该等留置权所涉及的义务的同一财产或资产的全部或部分（加上有关的改良、加入、收益或股息或分配）；
（xiii）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；
（xiv）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括但不限于认沽及认购协议）；
（十五）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括由任何其他允许的留置权所担保的任何债务所产生的再融资债务，或由任何其他允许的留置权所担保的任何其他债务的再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分），但任何此类新的留置权仅限于担保（或根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）该等留置权所涉及的义务的同一财产或资产的全部或部分（加上改进、加入、收益或股息或分配）；
（xvi）（1）在正常经营过程中因法律运作（或通过具有相同效力的协议）而产生的留置权，（2）对有利于承包商或发包人的在建财产或资产（及相关权利）或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权，（3）对应收款（包括相关权利），（4）对以该等现金购买的任何债务或政府证券发生时预留的现金，在任一情况下，只要该等现金或政府证券预先为支付该等债务的利息提供资金，并存放在为此目的而申请的托管账户或类似安排中，（5）为在正常银行业务或其他交易活动过程中订立的任何净额结算或抵销安排提供担保或产生担保，（6）有利于公司或任何受限制的附属公司（公司或任何附属公司担保人的财产或资产留置权以非附属公司担保人的任何受限制附属公司为受益人除外），（7）因在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生，（8）与允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似义务的集合存款或转手账户有关，（9）附加于在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（10）与根据第6.6条允许的回购协议有关的资产而产生，（11）在任何融资处置方面有利于任何特殊目的实体，（12）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及（13）在义齿允许的回购协议投资方面被视为存在的留置权；
（xvii）留置权（i）针对根据义齿允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或现金保证金存款适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括意向书或出售、转让、租赁或以其他方式处置根据义齿允许的交易中的任何财产的协议；
（xviii）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本产生的任何产权负担或限制（包括认沽、认购安排、标记、拖动、优先购买权及类似权利）；
（xix）因统一商法典（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权，涉及公司及其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁或符合行业惯例或通过提交预防性统一商法典（或同等法规）融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；和
（xx）在正常业务过程中发生的担保债务的其他留置权，这些债务不超过3.30亿美元和任何时候未偿还的合并总资产的12.0%中的较高者。
任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第3.8节认证和交付的任何票据，以代替残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与残缺、丢失、毁坏或被盗的票据相同的债务。
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适用于任何公司的股本的“优先股”是指根据其条款在支付股息或在该公司任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股本股份的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。
“招股章程补充”指日期为2024年2月12日的招股章程补充文件，内容与票据发售有关。
“公债”是指在（i）根据《证券法》注册的公开发售或（ii）根据《证券法》第4（a）（2）节向机构和其他投资者（x）进行的私募发行或（y）根据《证券法》第144A条和/或《证券法》第S条规定为转售而获得的任何由债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的债务，无论其是否包括使此类债务证券持有人有权向SEC注册以进行公开转售的登记权。
“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本获得，或以其他方式获得。
“评级机构”是指（a）惠誉、（b）穆迪、（c）标普或（d）如果惠誉、穆迪或标普或其中任何一家或全部不得公开对票据的评级，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代惠誉、穆迪或标普或其中任何一家或全部（视情况而定）。
“应收款项”是指根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款。
“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售或延期（包括根据任何撤销或解除机制）；本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“再融资债务”是指为在本契约日期存在的任何债务再融资而发生的债务或为遵守本契约而发生的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的公司的债务（在本契约允许的范围内）和为另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务），包括为再融资债务再融资的债务；但（1）如果被再融资的债务是次级债务或担保人次级债务，再融资债务在发生该再融资债务时的最终陈述期限等于或大于被再融资债务的最终陈述期限（或如果更短，则为票据），（2）该再融资债务的发生本金总额（或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价格）等于或低于（x）当时未偿还的被再融资债务的本金总额（或如果以原始发行折扣发行，则为总增值）之和，加上（y）费用、承销折扣，与此类再融资债务有关的溢价和其他成本和费用以及（3）再融资债务不应包括（x）不是共同发行人的受限制子公司的债务或为公司、共同发行人或附属担保人的债务进行再融资，而该受限制子公司最初不可能根据第6.6节产生的债务或（y）公司的债务或为非受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务。
“受监管银行”是指合并资本和盈余至少50亿美元的银行组织，即（1）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（2）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（3）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）的批准经营并在其监督下经营；（4）由第（3）款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（5）任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。
「相关业务」指公司或其任何附属公司于本契约日期所从事的业务，或与之类似、相关、互补、附带或附属的业务或其扩展、发展或扩展。
“相关税收”是指（x）任何税收、收费或评估，包括但不限于销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似的税收、收费或评估（不包括任何政府或其他税收当局对任何父母而非另一父母的付款征收的以收入和联邦、州或地方预扣税计量的联邦、州或地方税收），任何母公司须因其成立为法团或已发行股本（但并非因拥有公司、其任何附属公司或任何母公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股本权益），或作为公司、其任何附属公司或任何母公司的控股公司母公司，或就公司、其任何附属公司或任何母公司的股本收取股息或其他分派，或已保证公司或其任何附属公司的任何义务，或已就公司或其任何附属公司根据第6.7条获准向任何母公司付款的任何项目作出任何付款，或取得、发展、维护、拥有、起诉、保护或捍卫其知识产权及相关权利（包括但不限于收取或支付使用该等知识产权的特许权使用费），与公司或其任何附属公司的业务或业务有关，
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（y）在发行日期当日或之前结束的任何应课税期（或其部分）应占的任何税项，或（z）任何其他联邦、州、外国、省或地方税项，而任何母公司须就联邦税项承担的金额不超过公司及其附属公司本须在单独的公司基础上支付的任何该等税项的金额，或在合并基础上，如同公司已代表其作为共同母公司的关联集团（定义见《守则》第1504条或州、地方或外国法律的类似规定）提交了合并申报表，或就州和地方税收而言，公司及其子公司本应在单独的公司基础上支付的任何此类税款的金额，或在合并的基础上，如同公司已代表仅由公司及其子公司组成的关联集团提交了合并申报表。
“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与该等人履行的职能类似的职能，并且就特定的公司信托事项而言，也是指因该人了解并熟悉特定主题而被转介与义齿有关的任何公司信托事项的任何其他高级人员，以及在每种情况下，对本契约的管理负有直接责任。
“限制性支付交易”是指根据第6.7节允许的任何限制性支付、任何允许的支付、任何允许的投资，或任何被明确排除在“限制性支付”一词定义之外的交易（包括根据第（i）条所载的例外情况以及该定义第（ii）和（iii）条所载的括号排除）。
「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。
“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，且该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人和该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该屏幕禁止共享与公司、联合发行人、母公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。
“SEC”是指证券交易委员会。
“高级ABL协议”指公司、Beauty Systems Group LLC、Sally Beauty Supply LLC、其他借款人及不时作为其担保人的一方、不时作为其贷款人的一方以及作为行政代理人、抵押代理人、加拿大代理人及加拿大抵押代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2017年7月6日且经最近一次于2023年4月19日修订的信贷协议，作为该等协议可能会不时被进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改或退还、再融资、重组、更换、续期、偿还，不时增加或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他，亦不论根据原优先ABL协议或其他信贷协议或其他方式提供）。
「高级ABL融资」指根据或与上述任何一项有关而签立及交付的高级ABL协议、任何贷款文件（定义见其中）、根据该协议发行的任何票据及信用证及任何担保及抵押协议、专利及商标担保协议、抵押、信用证申请及其他担保、质押协议、担保协议及抵押文件，以及其他票据及文件的统称，在每种情况下，可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、更换、续期、偿还，不时增加或延长（不论是全部或部分，不论是与原代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他，亦不论根据原高级ABL协议或一项或多项其他信贷协议、契约（包括本契约）或融资协议或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“高级ABL融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。
“优先债务”指公司或任何受限制附属公司的任何债务，但就公司而言，次级债务以及就任何附属公司担保人而言，担保人次级债务除外。
“优先定期贷款B”指统称优先定期贷款B协议、任何贷款文件（定义见其中）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的其他票据和文件，在每种情况下，可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期、偿还，不时增加或延长（不论是全部或部分，不论是与原代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他，亦不论根据原优先定期贷款B协议或一项或多项其他信贷协议、契约（包括契约）或融资协议或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“优先定期贷款B”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。
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“优先定期贷款B协议”指公司、联席发行人、Sally Beauty Holding，Inc.、Sally Investments Holdings LLC、不时的其他借款人和担保方、不时的贷款方以及作为行政代理人的Bank of America，N.A.签署的日期为截至2023年2月28日的信贷协议，作为该等协议可能会不时进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加或延长（不论是全部或部分，是否与原行政代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或其他，以及是否根据原优先定期贷款B协议或其他信贷协议或其他方式提供）。
“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。
“特殊目的实体”是指（x）任何特殊目的子公司或（y）从事收购、出售、收取、融资或再融资业务的任何其他人应收款项、账户（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产。
“特殊目的融资”是指由或包括公司或任何受限制子公司的应收款项组成的资产的任何融资或再融资，这些资产已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权。
“特殊目的融资费用”是指就任何特殊目的融资而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及就任何特殊目的融资而向非受限制附属公司的人士支付的其他费用。
「特殊目的融资承诺」指公司或其任何受限制附属公司订立或提供的陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证及（受以下但书（y）条规限）其他协议及承诺，而该等协议及承诺是公司以诚意（该等认定须属结论性）认定为与特殊目的融资或融资处置有关的惯常或其他必要或可取的；但（x）据了解，特殊目的融资承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付及其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具或（ii）对冲义务，或与公司或任何受限制附属公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的其他义务，以及（y）在符合前（x）条的情况下，任何该等其他协议和承诺不应包括公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司对特殊目的附属公司的债务的任何担保。
「特殊目的附属公司」指（a）仅从事（x）收购、出售、收取、融资或再融资业务的公司附属公司应收款项、账款（定义见《统一商法典》不时在任何司法管辖区生效）及其他账款及应收款项（包括由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何该等款项）、其所有收益及与之有关的所有权利（合约及其他）、抵押品及其他资产，及（y）任何附带或与该等业务有关的业务或活动，及（b）被公司指定为“特殊目的附属公司”。
支付任何违约利息的“特别记录日期”是指公司根据本契约第3.9节确定的日期。
“标普”意指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔评级集团及其继任者。
“次级债务”是指公司根据书面协议在受付权上明确从属于票据的任何债务（无论是在本契约日期未偿还或其后发生的）。
「附属担保」指公司的受限制附属公司根据第6.12条于发行日期或发行日期后可能不时订立的任何担保。
「附属担保人」指公司订立附属担保的任何受限制附属公司。
“继任公司”应具有第7.1条第（i）款赋予的含义。
「分税协议」指公司、控股及中间控股于2006年11月16日订立的分税协议，该协议可根据其条款及本契约不时修订、补充、豁免或以其他方式修订。
“临时现金投资”是指以下任何一种情况：（i）对美利坚合众国、欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家的（x）直接债务的任何投资，以待其申请由公司或在该国的受限制子公司进行投资或资本支出或使用此类资金，或任何此类投资的任何机构或工具或由美利坚合众国或欧盟成员国担保的债务
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欧洲联盟或其货币资金被持有的任何国家，以待其申请由公司或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出，或使用此类资金，或上述任何机构或工具，或由上述任何一项担保的义务，或（y）美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-1”（或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或，如果当时不存在任何标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款（或就外国银行而言，由（x）任何银行或其他机构贷款人根据信贷融通或其任何关联公司或（y）根据美利坚合众国法律组建的银行或信托公司发行的、自获得之日起不超过一年到期的定期存款账户、银行承兑汇票和货币市场存款（或类似工具）的投资，该国的任一州或美利坚合众国承认的任何外国，其资本和盈余总额超过2.50亿美元（或等值外币），且其长期债务在进行此类投资时至少被标普评为“A”级或被穆迪评为“A-1”级（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级），（iii）与符合上文第（ii）款所述资格的银行就上述第（i）或（ii）款所述类型的基础证券订立的期限不超过30天的购回责任，（iv）商业票据投资，于收购日期后不超过270天到期，由一名人士（公司或其任何附属公司除外）发行，其在该等投资作出时的评级为根据穆迪的“P-2”（或更高）或根据标普的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，均获得该组织的同等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则获得任何国家认可的评级机构的同等评级），（v）投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治细分部门或税务机关发行或全额担保的、在收购之日后不超过一年到期的证券，并获得至少“A”级的TERM0评级或“A”级的穆迪评级（或在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（vi）优先股（公司或其任何子公司除外），其评级被标普评为“A”或更高，或被穆迪评为“A2”或更高（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（vii）投资基金将其95%的资产投资于上述第（i）-（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有合理数量的现金以待投资和/或分配），（viii）国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和所在地的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过2.5亿美元（或等值的外币），或根据经修订的《1940年投资公司法》对符合SEC第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件的货币市场基金进行投资，以及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。
“贸易应付款项”就任何人而言是指任何应付账款或由该人在正常业务过程中产生的与获取货物或服务有关的对贸易债权人的任何债务或金钱义务。
「信托主任」（Trust Officer）是指，就受托人而言，受托人的企业信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员的人所履行的职能类似的职能，亦指，就特定企业信托事项而言，因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与义齿有关的企业信托事项的任何其他高级人员，以及谁，在每种情况下，对此义齿的管理负有直接责任。
「非受限制附属公司」指（i）公司的任何附属公司于确定时为董事会按以下规定的方式指定的非受限制附属公司，及（ii）非受限制附属公司的任何附属公司。董事会可指定本公司任何附属公司（包括本公司任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司的任何股本或债务，或拥有或持有本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何财产的任何留置权，而该等财产并非拟如此指定的附属公司的附属公司；但（a）该等指定是在发行日期或之前作出的，或（b）拟如此指定的附属公司的合并资产总额为1,000美元或以下，或（c）如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第6.7节允许进行此种指定。董事会可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；条件是，在紧接此类指定生效后（x），公司可根据第6.6（a）或（y）条产生至少1.00美元的额外债务，综合覆盖率将高于紧接此类指定生效前的水平，或（z）该附属公司应为特殊目的附属公司，除根据第6.6（b）条可产生的债务外，没有未偿债务（经此指定应视为已发生和未偿）。董事会的任何该等指定，须迅速向受托人提交一份公司董事会使该指定生效的决议副本及一份证明该指定符合前述规定的公司高级人员证书，作为向受托人证明的证据。
（b）应修订《基础契约》第1.1节，以便将《基础契约》中的以下定义全部删除，改为：
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。
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“董事会”对任何人而言，是指该人士的董事会或其他理事机构，如果该人士没有该董事会或其他理事机构，且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指商业银行机构在纽约市（或付款代理在其办公的任何其他城市）获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
“公司”是指Sally Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及其任何利益继承人。
“公司要求”或“公司命令”改为：“公司要求”、“公司命令”和“公司同意”分别指由公司高级人员以公司名义签署的书面请求、命令或同意。
“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人办公室，发行日期的办公室位于ComputerShare Trust Company，National Association，1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，注意：Corporate Trust Services – Sally Holdings LLC管理员。
“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件或条件。
“存托人”是指存管信托公司、其被提名人和继任者。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“GAAP”是指在发行日生效的美国公认会计原则（就术语“借款基数”、“合并覆盖率”、“合并EBITDA”、“合并利息费用”、“合并净收入”、“合并总资产”、“合并总债务”、“合并总杠杆率”、“外国借款基数”和“负债”的定义而言，本义齿中的所有定义术语，在上述任何定义中使用或与之相关的范围内，以及基于上述任何定义的所有比率和计算）和不时生效的（为本义齿的所有其他目的），包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的术语，或由会计专业的重要部分批准的此类其他实体的其他报表中规定的术语。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP进行计算。
“保证”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，无论是或有的或其他义务；但“保证”一词不应包括在日常业务过程中为托收或存入而背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“持有人”改为：“持有人”或“票据持有人”是指票据登记簿中以其名义登记的人。
“利息”，就票据而言，是指票据上的利息，除XI的目的外，是指根据任何票据的条款产生的额外或特别利息。
“利息支付日”是指，当就任何票据及其任何分期利息使用时，该票据中指定的日期为该票据中规定的该分期利息到期应付的固定日期。
“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下，经营租赁（根据公认会计原则确定）均不得被视为构成留置权。
“高级职员”是指，就公司、共同发行人或票据上的任何其他义务人而言，董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、该等人士的任何副总裁、财务总监、司库或秘书（a）或（b）（如该等人士由单一实体拥有或管理）该等实体（或董事会为本契约目的指定为“高级职员”的任何其他个人）。
「高级人员证明书」就公司、共同发行人或票据上的任何其他承付人而言，指由该等人士的一名高级人员签署并交付予受托人的证明书。
“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。
“未偿还”，当用于票据时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
（i）经受托人注销或交付予受托人注销的票据；
（ii）依据第3.8条支付的票据，或在此之前已为该等票据的持有人以信托方式向受托人或任何付款代理人存放所需金额的付款或赎回款项的票据，但如该等票据须予赎回，则该等赎回通知已依据本指引妥为发出，或已就此作出令受托人合理满意的条文；及
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（iii）其他票据已依据本契约认证和交付的作为交换或替代的票据。
票据不会因公司或公司任何关联公司持有该票据而停止未偿付，但在确定必要数量未偿付票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何关联公司拥有的票据应被忽略并被视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃方面受到保护，只有受托人的负责人员实际知道的票据才如此拥有，应如此忽略。如果质权人确立质权人就该等票据采取行动的权利达到受托人的合理信纳，且质权人不是公司或公司的关联公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未偿还。
「付款代理人」指获公司授权代表公司支付任何票据的本金（及溢价，如有的话）或利息的任何人士；但就第14.2条或第10.5条而言，公司或其任何联属公司均不得担任付款代理人。受托人最初将作为票据的支付代理。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“付款地”是指根据第三条指定的任何付款代理人所在的城市或其任何政治分区。
“赎回日期”，当用于任何将被赎回或购买的票据时，是指通过或根据本义齿和票据为此类赎回或购买确定的日期。
任何付息日的应付利息的“常规记录日期”是指第401条为此目的指定的日期。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“规定到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由其持有人选择回购该证券的条款）。
任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份或其他股权（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。
“TIA”是指1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-7bbbb），自本契约之日起生效，但本契约中的规定除外。
“受托人”是指在本契约第一段中这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，是指继任者。
“美国政府义务”是指（x）属于（i）美利坚合众国的直接义务且以美利坚合众国的完全信用和信用作为抵押的任何证券，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信用和信用义务，其，在上述第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，并且（y）一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何具体支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
实体的“有表决权股票”是指该实体当时已发行的所有类别的股本，通常有权在董事选举中投票或在该实体的所有权益中拥有控制该实体的管理或行动的能力。
（c）基本契约第1.2节应全部删除，改为：
第1.2节参照TIA成立公司
每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约须遵守TIA的强制性规定，这些规定以引用方式并入本契约并成为其一部分。任何由TIA定义、由任何TIA对另一法规的引用定义或由SEC规则在TIA下定义的以引用方式并入本义齿的术语，均具有其中如此赋予它们的含义。以下TIA术语具有以下含义：
“契约证券”是指票据。
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“契约证券持有人”是指票据持有人。
“有资格的契约”就是这个契约。
“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。
契约证券上的“义务人”是指公司、共同发行人、任何母担保人、任何附属担保人以及契约证券上的任何继任者或其他义务人。
（d）应删除基本契约第1.3节，将其全部内容改为：
第1.3节施工规则
就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
（1）本义齿中定义的术语具有本义齿赋予的含义；
（2）“或”不具有排他性；
（3）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义；
（四）“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；
（5）凡提及“$”或“美元”，均指美利坚合众国的法定货币；
（6）此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等词语，在每种情况下均应被视为后面加上“但不限于”等词语，如未明确表示后接该等词语或“但不限于”等词语；
（七）单数的词包括复数，复数的词包括单数；
（8）提及《证券法》的章节或根据《证券法》制定的规则，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；和
（9）凡提述某一节、一条或一款，均指本义齿的该节、一条或一款。
（e）应在基础契约中增加以下内容，作为第1.4节：
第1.4节其他定义
| 任期 |
节中定义 | |
| “法案” |
13.4 | |
| “关联交易” |
6.10 | |
| “代理会员” |
3.15 | |
| “替代报价” |
6.13 | |
| “修正” |
6.8 | |
| “适用保费” |
4.1 | |
| “适用的保费赤字” |
10.4 | |
| “认证令” |
3.3 | |
| 《破产法》 |
8.1 | |
| “控制权变更要约” |
6.13 | |
| “控制权结算日变更” |
6.13 | |
| “违约” |
10.3 | |
| “交叉加速条款” |
8.1（七） | |
| “托管人” |
8.1 | |
| “违约利息” |
3.9 | |
| “违约” |
10.2 | |
| “被击败的笔记” |
10.1 | |
| “导演持有人” |
8.3 | |
| “违约事件” |
8.1 | |
| “超额收益” |
6.9 | |
| “到期日” |
13.4 | |
| “外国倾向” |
6.9（e） | |
| “初步协议” |
6.8 | |
| “初始留置权” |
6.11 | |
| “LCT选举” |
6.15 | |
| “LCT测试日期” |
6.15 | |
| “最低面额” |
3.2 | |
| “违约通知” |
8.1 | |
| “报价” |
6.9 | |
| “父母担保的义务” |
12.1 |
20
| “允许的付款” |
6.7 | |
| “职位代表” |
8.3 | |
| “赎回金额” |
4.1 | |
| “赎回价格” |
4.1 | |
| “再融资协议” |
6.8 | |
| “定期记录日期” |
401 | |
| “报告日期” |
6.4 | |
| “受限支付” |
6.7 | |
| “回归日期” |
6.14 | |
| “特别票据持有人方向” |
8.3 | |
| “附属担保义务” |
12.1 | |
| “继任者公司” |
7.1 | |
| “暂停的盟约” |
6.14 | |
| “停牌日” |
6.14 | |
| “停牌期” |
6.14 | |
| “国债利率” |
4.1 | |
| “核查契约” |
8.3 |
第三条
安全表格
第301条票据表格
根据基础契约第二条，初始票据和任何附加票据应以一张或多张基本上采用本补充契约的附件 A中所列形式的永久性全球票据（包括基本上采用其中所列形式的受托人认证证书）的形式发行（每张均为一张全球票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他全球票据，即全球票据），存放于作为存托人或其代名人的托管人的受托人处，用于记入代理成员账户的贷方，并应由每个发行人正式签署，并由受托人按照义齿的规定进行认证。全球票据的本金总额可根据下文规定，通过对作为保存人或其代名人的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。如果在未根据《证券法》注册的发行中发行了任何额外票据，则对此类票据形式的任何额外修改，包括任何必要的私募发行图例，将在发行此类额外票据时的补充契约中列出。
第四条
笔记
第401条标题和条款
可根据契约认证和交付及未偿付的票据本金总额不受限制。首期票据将发行本金总额为6亿美元。票据应作为一个类别就所有事项共同投票和同意，任何票据均无权作为一个类别就任何事项单独投票或同意。
票据须知悉并指定为发行人的“2032年到期6.75%优先票据”。票据的最后规定到期日为2032年3月1日。票据未偿还本金额的利息将按年利率6.75%计息，并将于每年3月1日及9月1日（自2024年9月1日起）每半年支付一次，分别支付给在紧接前一个2月15日及8月15日（不论是否为营业日）有记录的持有人（各该等2月15日及8月15日，为“常规记录日期”）。初始票据的利息将自已支付利息或已妥为规定提供利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2024年2月27日起计；任何额外票据的利息将自已支付利息或已妥为规定提供利息的最近日期起计（或将被视为已计提），或如未就该等额外票据支付利息，则自紧接该等额外票据发行日期前的利息支付日期起计，或，如发行该等额外票据的日期为付息日，则自该发行日期起计，但如任何票据在将于该交换日期或之后发生的付息日的记录日期或之后被交回以作交换，则为交换而收到的票据的利息将自该付息日起计。
附加票据将作为与其他票据的类别进行投票（或同意），否则将被视为本义齿所有目的的票据。如果任何额外票据是在未根据《证券法》注册的发行中发行的，则任何额外的转让限制和类似或相关规定可在发行此类额外票据时的补充契约中规定。
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第402条对基础契约第三条的变更
（a）基本契约第3.2节应全部删除，改为：
第3.2节指认
票据只能以完全注册的形式发行，不附带息票，且只能以最低面值2000美元（“最低面额”）和超过1000美元的整数倍发行。
（b）基本契约第3.3节应全部删除，改为：
第3.3节执行、认证和交付及日期
票据须由该发行人的一名高级人员代表每名发行人签立。任何上述人员在《说明》上的签字，可采用手工或传真或PDF传送方式。
载有在任何时候曾是发行人的高级人员的个人的手工签字的票据，对该发行人具有约束力，即使该个人在该票据的认证和交付之前已停止担任该职务，或在该票据的日期未担任该职务。
在本补充契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将由发行人签立的票据交付予受托人认证；而受托人须认证及交付（i）本金总额不超过6亿美元的原始发行的初始票据及（ii）公司不时指定的本金总额的原始发行的一个或多个系列的附加票据，在上述第（i）及（ii）条所指明的任一情况下，根据公司以公司高级人员证书形式发出的书面命令（“认证令”）。该等高级人员证书须指明须予认证的票据数量及票据的认证日期、该等票据的“CUSIP”、“ISIN”、“通用代码”或其他类似识别号码（如有）、票据是初始票据还是附加票据，以及票据是否将作为一个或多个全球票据或实物票据发行，以及公司可能包括或受托人可能合理要求的其他信息，而受托人在最终依赖该认证令时应得到充分保护。
所有票据应注明其认证日期。
任何票据均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现由受托人以手工签字方式签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何票据上的此种证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该票据已根据本契约得到适当认证和交付。
（c）基本契约第3.9节第（1）款应全部删除，改为：
（1）公司可选择将就任何系列证券应付的任何违约利息支付予该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，该等人须按以下方式厘定。公司须将拟就每份该等证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，公司须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第13.4节规定的方式向该证券的每名持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该等证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。受托人在任何时候都不会对任何票据持有人承担任何责任或责任，以确定违约利息，或就所欠违约利息的性质、程度或计算金额，或就计算违约利息所采用的方法而言。
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第五条
赎回
第501条对基础契约第四条的变更
基础契约第四条列举的第4.1节至第4.7节全部删除，改为：
第4.1节赎回权
（a）票据可由公司选择于2027年3月1日及之后的任何时间及不时在到期前按下述适用的赎回价格全部或部分赎回。根据第4.5节的规定，此类赎回可在以一类邮件邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照存托信托公司（“DTC”）程序传送）至每个持有人的注册地址的通知后进行。票据将可按以下赎回价格（以本金百分比表示），加上截至但不包括相关赎回日期（根据第3.9条）的应计及未付利息（如有）如此赎回，倘于下列各年的3月1日开始的12个月期间赎回：
| 赎回期 |
价格 | |||
| 2027 |
103.375 | % | ||
| 2028 |
101.688 | % | ||
| 2029年及之后 |
100.000 | % | ||
（b）此外，在2027年3月1日之前的任何时间及不时，公司可选择以不超过一项或多项股票发行的总收益的相等总金额（“赎回金额”）的资金赎回最多40%的票据原始本金总额（包括任何额外票据的本金金额），赎回价格（以其本金金额的百分比表示）为106.750%，加上截至但不包括赎回日期（根据第3.9条）的应计及未付利息（如有）；但条件是，如票据被赎回，则在每次赎回后，票据的本金总额必须至少相当于票据原始本金总额的50%（包括任何额外票据的本金金额）仍未偿还。
公司可在根据第4.5节（但在任何情况下均不得超过相关股权发售完成后的180日）以头等邮件邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）至各持有人的注册地址的通知后进行赎回。
（c）在2027年3月1日之前的任何时间，票据亦可（由公司或任何其他人）根据公司的选择全部或部分赎回或购买，价格（“赎回价格”）相等于其本金的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计但未支付的利息（如有）（根据第3.9条）。根据第4.5节的规定，此类赎回或购买可在以头等邮件邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）至每个持有人的注册地址的通知后进行。
“适用溢价”指，就任何赎回日期的票据而言，（i）该票据本金额的1.0%及（ii）（a）于该赎回日期的现值（1）于2027年3月1日该票据的赎回价格（该赎回价格为第4.1（a）节所述的价格）的超出部分，加上（2）截至2027年3月1日该票据到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括应计但未支付的利息，如有，则至但不包括赎回日期），两者中较高者，使用等于国库券利率加上50个基点的贴现率计算，超过（b）该票据在该赎回日的本金金额。适用保费的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行；但该计算不应成为受托人的职责或义务。
“国库券利率”是指，就赎回日而言，在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（如在该赎回日之前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于该赎回日至2027年3月1日期间的收益率；但是，前提是，如果从赎回日到该日期的期间不等于给出周平均收益率的美国国债的固定期限，则国债利率应从给出该收益率的美国国债的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但从赎回日到2027年3月1日的期间少于一年的除外，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。公司将（a）在适用的赎回日期前的第二个营业日计算库房利率，以及（b）在该赎回日期前，向受托人提交一份载列适用保费和库房利率的高级职员证明，并以合理的细节显示每一项的计算。
第4.2节条款的适用性
第4.1节允许的赎回或购买票据，应按照本第四条进行。
第4.3节选举赎回；通知受托人
如公司选择赎回少于全部票据，公司须在根据第4.5条规定须将通知邮寄或安排邮寄予持有人的日期前最少两个营业日（但不多于60天），将该赎回日期及将予赎回的票据本金通知受托人。
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第4.4节受托人选择须赎回的票据
在任何部分赎回的情况下，如果将被赎回的票据不是全球票据，则受托人应选择（i）如果票据在任何国家证券交易所上市，并且受托人已收到公司关于该上市的通知，遵守票据上市的主要国家证券交易所的要求，或（ii）在实际可行的范围内按比例进行，尽管不会部分赎回原始本金金额或更少的最低面额票据。拟赎回的票据为全球票据，将按照DTC程序进行选择。
受托人应将选择赎回的票据及时书面通知公司，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知公司。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回票据有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该票据本金中已经或将被赎回的部分有关。
第4.5节赎回通知
第4.1节所规定的赎回或购买通知，如在保存人处持有或以头等邮件邮寄，并在赎回日期前不少于10天或不多于60天预付邮资，则须以电子方式送达每名待赎回票据持有人，地址为票据登记册内所出现的该持有人的地址。
任何该等通知均应指明将予赎回的票据（包括CUSIP、ISIN或通用代码号），并应说明：
（一）预计兑付日，
（2）赎回价格（或确定赎回价格的公式），
（3）如须赎回少于全部未偿还票据，则须赎回票据的识别（以及在部分赎回的情况下，有关本金的部分），
（4）在赎回日期，赎回价格将于每张该等票据上到期应付，而除非公司未有作出该等赎回付款或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则该等赎回价格自该日期及之后将停止产生利息，及
（5）为支付赎回价款而交还该等票据的地点。
任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、发生债务、控制权变更、资产处置或其他交易）的任何赎回通知可在该交易或事件完成之前发出。此外，公司可酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。倘任何赎回如此须受一项或多于一项先决条件的达成所规限，则该等赎回的通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成（或由公司全权酌情豁免）的时间（即使延迟至首次发出赎回通知的日期后60天以上的日期），和/或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下被撤销，及/或该等通知可由公司在任何时间被撤销，前提是公司全权酌情确定任何或所有该等条件将不会得到满足（或豁免）。公司应在兑付日纽约时间上午10：00之前向受托人提供书面通知（须履行DTC程序），说明该条件尚未满足，赎回通知被撤销或延迟，赎回不得发生或应延迟。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。
由公司选择将如此赎回或购买的该等赎回或购买票据的通知，须由公司发出，或应公司要求（在根据本条第4.5条规定须将该等通知交付、邮寄或安排交付或邮寄予持有人的日期前至少两个营业日（或受托人信纳的较短期间），由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。任何此种要求将依据一份军官证书提出，并将列出本第4.5节规定的在此种通知中应说明的信息。
该通知如以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该等通知或通知中的任何欠妥之处全部或部分指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。
第4.6节赎回价格的存款
在纽约市时间上午11：00或之前，在任何赎回日期，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则公司须按第6.3条的规定，分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付将于该日期赎回的所有票据或其部分的赎回价款以及任何应计及未付利息。
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第4.7节说明在赎回日期支付
已按照本条第四款的规定发出赎回通知，因此将被赎回的票据应在赎回日按此处指定的赎回价格到期应付，并自该日期起及之后（除非公司未支付赎回价款或根据本义齿的条款禁止付款代理人支付赎回价款）该票据应停止计息。在根据该通知交出该等票据以作赎回时，该等票据须由公司按赎回价格支付。利息支付日期在赎回日期当日或之前的分期利息，应根据其条款和第3.9节的规定支付给在相关定期记录日期登记为该等票据的持有人。
在任何赎回日期及之后，如足以支付被要求赎回的票据的赎回价格及任何应计及未付利息的款项已根据第4.6节提供，则被要求赎回的票据（或其部分）将停止产生利息，而该等票据（或其部分）的持有人的唯一权利将是收取该等票据（或其部分）的赎回价格的付款，并在符合前款最后一句的情况下，收取该等票据（或其部分）至赎回日期的任何应计及未付利息。如任何被要求赎回的票据（或其部分）在交出其赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有）须按票据（或其部分）承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。
第4.8节部分赎回的票据
任何只须赎回部分的票据，须在付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须由该票据持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，或由该票据持有人或其代理人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该票据持有人交付一份或多于一份新票据，而无须收取服务费，该持有人所要求的任何认可面额的本金总额，相等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分。
第六条
不断下降的资金
第六百零一节基础义齿第五条的适用性
基契约第五条（“偿债基金”）不适用于票据。
第七条
盟约
第701条基础契约第六条的变更
基础契约第六条列举的第6.1节至第6.7节全部删除，改为：
第6.1节本金、溢价和利息的支付
发行人应按照票据条款和本契约的规定，按时按时支付票据的本金（及溢价，如有）和利息。票据的本金金额（及溢价，如有）及利息，如任一发行人于到期日纽约市时间上午11时已向付款代理人（如公司或公司的全资国内附属公司除外）存入即时可用资金中的款项，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金金额（及溢价，如有）及利息，则票据的本金金额（及溢价，如有）及利息应视为已于到期日支付。
第6.2节办公室或机构的维护
（a）公司应在美国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还票据以供付款，在该办事处或代理机构可交还票据以供转让或交换，以及可就票据和本契约向发行人或向发行人送达通知和要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持该办事处或代理或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。
（b）公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而该办事处或机构可为任何或所有目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定。
公司特此指定受托人的企业信托办公室或其代理人，作为公司根据第3.6节设立的办事处或代理机构；但受托人的任何办事处不得为公司为向任何发行人或任何担保人提供法律程序服务的办事处或代理机构。
第6.3节以信托方式持有付款的款项
如公司须在任何时间担任付款代理人，则公司须于纽约市时间上午11时或之前，在任何票据的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日，为有权获得该等票据的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项应支付予该等人或以其他方式处置，并须将其作为或不作为的行为及时通知受托人。
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如公司并非作为付款代理，则公司须于纽约市时间上午11时或之前，于任何票据的本金（及溢价，如有的话）或利息的每个到期日，向付款代理存入一笔足以支付本金（及溢价，如有的话）或利息的款项，因此成为到期，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司应将其作为或不作为及时通知受托人。
如公司并非担任付款代理人，则公司须促使除受托人以外的任何付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本第6.3条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人须：
（i）持有其所持有的所有款项，以支付信托票据的本金（及溢价，如有的话）或利息，以供有权享有该等款项的人的利益，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置为止；
（ii）就发行人（或票据上的任何其他承付人）在作出任何该等本金（及溢价，如有的话）或利息的支付方面的任何违约，向受托人发出通知；
（iii）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及
（iv）承认、接受及同意在所有方面遵守本契约及TIA有关该付款代理人的职责、权利及法律责任的条文。
公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。
在符合任何适用的废弃物权法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由任一发行人以信托方式持有以支付任何票据的本金（及溢价，如有的话）或利息，且在该等本金（及溢价，如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求支付予公司，或（如当时由任一发行人持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求付款，受托人或该付款代理人就该信托款项承担的所有责任，以及任一发行人作为其受托人的所有责任，随即终止。
第6.4节SEC报告
尽管公司可能不会被要求或继续受制于《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求，但公司将向SEC提交（除非根据《交易法》或SEC不允许此类提交），只要票据未偿还，公司根据该第13（a）或15（d）条被要求向SEC提交的年度报告、信息、文件和其他报告，或者如果公司是这样的主体，则将被要求提交。公司还将在公司被要求提交或如果公司被要求提交的情况下将被要求提交的日期后15天内，以邮件方式向所有持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在票据登记册中，并向受托人（或在公司网站上提供）如此要求提交的任何此类信息、文件和报告（无需提供证据）的副本。尽管有上述规定，如果由于公司的会计师不是“独立的”（根据《交易法》及其下的SEC规则和条例的定义），任何经审计或审查的财务报表或要求包括在任何此类归档中的信息不能及时合理地获得，公司可以代替进行此类归档或传送或提供如此要求归档的信息、文件和报告，选择以另一种形式提交备案，或传送或提供未经审计或未经审查的财务报表或与所要求的经审计或经审查的财务报表或信息基本相似的信息，但前提是（a）在任何情况下，公司均须不迟于根据本款前述规定另有要求的日期的一周年（该初始日期，「报告日期」）及（b）如公司作出该等选择而该等备案并未作出，或该等资料、文件及报告未获传送或提供（视属何情况而定），则于该报告日期后90天内，票据将按每年0.50%的比率累积违约金，由该报告日期后90天起至作出该等备案或该等资料、文件及报告已获传送或提供之日（x）中较早者，视情况而定，及（y）该报告日期的一周年（但不论公司该等选举的次数如何，均须就任何期间支付不超过每年0.50%的违约金）。公司将被视为已满足本第6.4节的要求，如果任何母公司在适用的时间段内提交并提供了其他要求的类型的报告、文件和信息，并且公司无需根据SEC的适用规则和条例（在实施任何豁免救济后）单独提交此类报告、文件和信息，因为该母公司的提交。公司还将遵守TIA § 314（a）的其他规定。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司遵守其在义齿或票据下的任何契诺（就此而言，受托人没有监督责任，并有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务监督或确认，
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在持续的基础上或以其他方式，公司、联合发行人或任何其他人遵守契约中的约定或确定任何此类报告、信息或其他文件是否通过SEC的EDGAR备案系统（或任何后续备案系统）向SEC提交或发布在任何网站、Intralinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上或检查此类报告，信息或文件，以确保遵守义齿的规定或确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面，或参加任何电话会议。
第6.5节关于违约的声明
每名发行人须在2023年10月1日后结束的公司每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级人员证书（可为两名发行人的单一高级人员证书），大意是，据代表该发行人的签字人所知，该发行人在履行和遵守适用于该发行人的本契约的任何条款、规定和条件方面存在或不存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），并且，如果该发行人应违约，请具体说明该签署人可能知道的所有此类违约及其性质和状态。在TIA要求的范围内，各担保人应遵守TIA § 314（a）（4）。签署任何人依据本条第6.5条所提供的任何证书的个人，须为该人的主要行政人员、财务或会计人员，并符合TIA § 314（a）（4）。
第6.6节对负债的限制
（a）公司将不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何债务（包括已取得的债务）；但前提是公司和任何受限制的附属公司可能会产生债务（包括已取得的债务），如果在发生之日并在给予其形式上的影响（包括其收益的形式上应用）后，合并覆盖率将至少为2.00：1.00。
（b）尽管有前述（a）段的规定，公司及其受限制附属公司可能产生以下债务：
（i）依据任何信贷融资产生的债务（包括但不限于就信用证或根据其签发或创设的银行承兑汇票而言）和根据任何信贷融资以外产生的债务，以及（在不限制前述规定的情况下）在每种情况下与此有关的任何再融资债务，在任何时候未偿还的最高本金总额不超过（a）14.00亿美元的总额，加上（b）（x）6亿美元和（y）相当于（1）借款基数的金额中的较大者减去（2）属于境内子公司的特殊目的子公司产生的债务本金总额，然后根据本款（b）项（ix）未偿还，加上（c）在任何此类债务的任何再融资的情况下，利息和费用、承销折扣、溢价、失效费用以及与此类再融资相关的其他成本和费用的总额；
（ii）公司的任何受限制附属公司的债务（a）或公司或任何受限制附属公司的债务（b）；但任何其后发行或转让所欠该等债务的该等受限制附属公司的任何股本，或导致该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或该等债务的任何其他其后转让（公司或受限制附属公司除外）的其他事件，在每宗个案中，将被视为该等债务的发行人发生本（ii）条不允许的该等债务；
（iii）票据所代表的债务（任何附加票据除外）、于发行日期未偿还的任何债务（上文第（ii）条所述的债务除外）以及就本条第（iii）款或以上（a）款所述的任何债务而产生的任何再融资债务；
（iv）购买金钱义务和资本化的租赁义务、融资租赁义务或抵押融资、公司或任何受限制子公司发行的不合格股票和受限制子公司发行的优先股，以资助全部或任何部分的购置、购买、租赁、建造、租金付款、设计、安装、维修、更换或改善财产（不动产或个人）、车辆、厂房或设备或其他固定资产或资本资产（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本）以及与之相关的任何再融资债务，任何时候未偿还的本金总额不超过3.30亿美元和合并总资产12.5%中的较高者；
（v）包括为公司或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供通融担保的债务；
（vi）（a）公司或任何受限制附属公司的债务担保（包括任何未来担保）或公司或任何受限制附属公司的任何其他义务或责任（公司或该受限制附属公司（视情况而定）在违反本第6.6条的情况下产生的任何债务除外），或（b）不限制第6.11条，公司或任何受限制附属公司因该等人授予或适用于为公司或任何受限制附属公司的债务提供担保的任何留置权而产生的债务（公司或该受限制附属公司（视情况而定）违反本第6.6条而产生的任何债务除外）；
（vii）公司或任何受限制附属公司的债务（a）因信纳该人以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生，但该等债务须在其发生后五个营业日内消灭，或（b）包括担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务，或与任何业务、资产或个人的收购或处置有关的类似义务；
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（viii）公司或任何受限制的附属公司（a）在正常业务过程中（包括根据适用的工人赔偿法规就自保向政府实体签发的那些）就信用证、银行承兑汇票、银行保函、贴现汇票或其他支持贸易应付款项或应收款项贴现或保理、仓单或类似设施的类似票据，以及与此相关或与所产生的负债或义务有关的再投资和偿付义务，或（b）就在正常业务过程中签发的信用证和银行保函构成偿付义务，包括与工人赔偿索赔、向雇员或前雇员或其家人提供的健康、残疾或其他福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险有关的信用证，以及与维持或根据政府当局的环境或其他许可或执照的要求有关的信用证，或与工人赔偿索赔或在正常经营过程中产生的类似义务或任何政府要求有关的补偿类型义务有关的其他债务，或完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金，或其他类似的债券、票据或义务，或公司或任何受限制附属公司提供的预付款、关税、增值税或其他税务担保或类似工具或与公司或任何受限制附属公司的现金管理、现金池、税务和会计操作有关的负债，或在正常业务过程中发生的其他类似义务，或（c）为善意套期保值目的订立的套期保值义务，或（d）管理担保，或（e）在正常业务过程中为保险费融资，或（f）净额结算，根据公司或任何受限制附属公司维持透支、现金池或其他类似融资或安排的任何银行的标准业务条款产生的透支保障及其他安排；
（ix）（a）以融资处置中处置的全部或部分资产的留置权作担保的特殊目的子公司的债务（a）或（b）与特殊目的融资有关的其他发生的债务；但（1）该等债务不追索公司或非特殊目的子公司的任何受限制子公司（关于特殊目的融资承诺的除外），（2）如该等债务成为对公司或任何非特殊目的附属公司的受限制附属公司的追索权（有关特殊目的融资承诺的除外），则该等债务将被视为，并须由公司分类为，在该时间（或在最初发生的时间）根据本契诺的一项或多项其他条文发生，只要该等债项须如此追索；及（3）如在其后任何时间该等债项须符合前述第（1）款的条文，公司可将该等债项全部或部分归类为根据本条第6.6（b）（ix）条产生；
（x）公司或任何受限制附属公司就其向该人士或其任何联属公司收购资产而承担的任何人士的债务，或在该人士被公司或任何受限制附属公司收购或与任何受限制附属公司合并或合并或并入任何受限制附属公司的日期或之前已发行及未偿还的债务（包括为该等收购事项提供资金而产生或与该等收购事项有关的其他方面产生的债务），但在该等收购、合并或合并的日期，在其生效后，（a）根据上文（a）段，公司可能产生至少1.00美元的额外债务，或（b）公司的综合覆盖率将等于或超过紧接其生效前公司的综合覆盖率；以及与任何此类债务有关的任何再融资债务；
（xi）公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过等于（a）（1）外国借款基础减去（2）属于外国附属公司的特殊目的附属公司所产生的债务本金总额，然后根据本款（b）项加上（b）项下发生的任何债务的任何再融资（xi）项下发生的任何债务的（b）项，利息和费用、承销折扣、溢价、失效费用以及与该等再融资有关的其他成本和费用的总额；
（xii）供款债务及与之有关的任何再融资债务；及
（xiii）公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过等于3.30亿美元和合并总资产12.5%中较高者的债务。
（c）为确定遵守本条第6.6条以及依据本条第6.6条产生的任何特定债务的未偿本金数额，（i）债务人对该等债务（或根据本条第6.6条可能已产生该等债务的任何其他人）在任何担保、留置权或信用证、银行承兑或其他支持该等债务的类似票据或义务下产生的任何其他义务，在该担保、留置权或信用证的范围内，应予忽略，银行承兑汇票或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；（ii）应计利息、增值、以额外债务的形式支付利息、以不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，仅因汇率或货币波动而导致的原始发行折扣或清算优惠的增加或摊销以及未偿债务金额的增加，将不被视为就本第6.6节而言的债务发生；（iii）如果债务符合上文（a）和（b）段所述的一种以上债务类型的标准，公司将全权酌情决定，应对该债务项目进行分类，并可将该债务的金额和类型包括在其中一个或多个此类段落或条款中（包括在其中一个此类段落或条款下的部分
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（四）以低于其本金额的价格发行的债务金额应等于根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额，任何日期构成债务的无息债务或其他贴现证券的本金额应为将在根据公认会计原则编制的日期为该日期的公司综合资产负债表上显示的本金金额。
（d）为确定遵守以外币计价的债务发生的任何以美元计价的限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，依据该等债务发生的等值美元本金额应根据该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算，但前提是（x）在发行日任何该等未偿债务的等值美元本金额应根据发行日有效的相关货币汇率计算，（y）如发生该等债务是为以外币（或以与如此发生的该等债务不同的货币）计值的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资日期有效的有关货币汇率计算，将会导致超过适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过（i）该再融资债务的未偿还或承诺本金额（以较高者为准）加上（ii）与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额，以及（z）以外币计价并根据信贷融通产生的债务的等值美元本金额，应视为未超过该等以美元计价的限制，应根据相关货币汇率计算，由公司选择，（i）发行日期，（ii）该等信贷融资项下的任何各自承付款项须在该等信贷融资项下的融资或次级融资项下的融资项下或其项下的融资项下的融资项下或次级融资项下的融资项下之间重新分配的任何日期，或根据该等融资项下的任何目的以其他方式计算该等利率的任何日期，或（iii）该等发生的日期。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。
（e）如果根据本条第6.6款原先依赖于合并总资产的一定百分比而产生的债务、不合格股票或优先股正在进行再融资，而此种再融资将导致此时超过其项下的债务、不合格股票或优先股的最高金额，则仍将根据该款允许进行此种再融资，而此种额外债务、不合格股票或优先股将被视为已根据适用条款产生，只要此种再融资债务的本金或清算优先权，不合格股票或优先股不超过被再融资的债务、不合格股票或优先股的本金或清算优先权，加上额外债务、不合格股票或优先股因支付应计但未支付的利息或股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销或初始购买者折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）而产生的与此类再融资有关的费用。
第6.7节对限制性付款的限制
（a）公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接（i）宣派或支付任何股息或就其股本作出任何分派（包括与公司作为一方的任何合并或合并有关的任何该等付款），但（x）仅以其股本（不合格股票除外）支付的股息、付款或分派及（y）应付公司或任何受限制附属公司的股息、付款或分派（以及，如任何该等受限制附属公司作出该等股息、付款或分派，按不超过按比例向其股本的其他持有人提供，以价值计量），（ii）购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购公司或受限制附属公司以外的人所持有的任何股本（不包括在行使期权时被视为发生的股本收购，如果该股本代表其行使价格的一部分），（iii）自愿购买、回购、赎回、推迟或以其他方式自愿以有价值的方式收购或退休，在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前，任何次级债务（购买、回购、赎回、撤销或其他因预期偿付偿债基金债务、本金分期或最终到期而进行的价值收购或报废除外，在每种情况下均应在该收购或报废之日起一年内到期）或（iv）对任何人作出任何投资（许可投资除外）（上述第（i）至（iv）条所述的任何该等股息、分派、购买、回购、赎回、撤销、其他收购或报废或投资，简称“限制性付款”），如在公司或该受限制附属公司作出该等受限制付款时及该等付款生效后：
（1）违约应当已经发生并正在继续（或将由此导致）；
（2）公司不能根据第6.6（a）条产生至少额外1.00美元的债务；或
（3）该等受限制付款及所有其他受限制付款的总额（如此支出的金额，如非现金，须由董事会善意厘定，其厘定须为结论性的，并须由董事会决议证明）于发行日期后宣布或作出，其后尚未偿付的总额，将超过（不重复）以下各项的总和：
（a）一笔金额（可能不低于零）相当于自2015年10月1日开始的期间（作为一个会计期间处理）至可获得公司合并财务报表的此类限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度末应计合并净收益的50%；
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（b）公司在发行日期后作为对公司的出资或自发行日期后发行或出售其股本（不包括向受限制附属公司）（不包括不符合资格的股份）而收取的现金收益净额及财产或资产的公平市场价值总额（x）（i）或（ii）于发行日期后透过合并或合并而成为公司或受限制附属公司的部分资本及（y）公司或任何受限制附属公司于发行日期后从公司或任何受限制附属公司的发行及出售而收到的债务（公司或任何受限制附属公司除外）已转换为或交换为公司股本（不合格股票除外）或任何母公司的股本，加上任何现金的金额及任何财产或资产的公平市场价值，公司或任何受限制的附属公司在该等转换或交换时收到；
（c）因（i）股息、分派、利息支付、资本返还、偿还投资或任何非受限制附属公司向公司或任何受限制附属公司的其他资产转让，包括股息或与根据以下（b）段（x）条作出的股息或其他分派有关的其他分派，或（ii）将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司（按“投资”定义的规定在每种情况下的估值）而导致的投资净减少的总额，就任何该等非受限制附属公司而言，不得超过公司或任何受限制附属公司于该等非受限制附属公司于发行日期后作出的投资总额（许可投资除外）；
（d）公司或受限制附属公司从构成受限制付款的任何投资的出售或其他处置、清算或偿还（包括以股息方式）中获得的现金收益净额及财产或资产的公平市场价值合计（不重复计算在任何时候计入受限制付款金额的未偿还投资金额时扣除的任何金额）；和
（e）3.50亿美元。
（b）第6.7（a）节的规定并不禁止以下任何一项（每一项，“允许的付款”）：
（i）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废公司股本或附属义务（包括根据行使与支付现金代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何该等交换），以换取或从实质上同时发行或出售公司股本（不合格股票及向附属公司发行或出售的股本除外）或实质上同时向公司作出的出资所得款项中，在每种情况下，不包括不包括的出资和出资金额；但根据第6.7（a）（3）（b）节，在随后的计算中，应排除此类发行、出售或出资产生的现金收益净额；
（ii）在控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）发生后，通过交换或从基本上同时发行或出售公司债务或再融资债务的收益中进行的任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式获得或撤销次级债务（w），（x）在第6.9条允许的范围内从可用现金净额中，（y），但前提是公司已遵守第6.13条，并在需要时，在购买或偿还该等次级债务或（z）构成已取得债务之前，购买了根据回购因此而需要的所有票据的要约而投标的所有票据；
（iii）在宣布股息的日期后60天内支付的股息，但在该宣布日期该股息本应符合第6.7（a）条的规定；
（四）任何时候未偿还总额不超过不包括的缴款数额的投资或其他限制性付款；
（v）公司向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以容许任何母公司回购或以其他方式取得其股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利），或公司为回购或以其他方式取得任何母公司或公司的股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）而支付的款项，在每宗个案中，该等付款、贷款、垫款、股息或分派的金额（扣除任何该等贷款或垫款的偿还后）不得超过（x）（1）25.0百万美元，加上（2）500万美元乘以自发行日期起已开始的历年数，再加上（y）公司自发行日期起收到的现金收益净额，或作为向管理层投资者发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）的出资，前提是该等现金收益净额不包括在根据第6.7（a）（3）（b）（x）条进行的任何计算中，加上（z）公司或任何受限制附属公司（或任何母公司并向公司作出贡献）自发行日起收到的Key Man人寿保险保单的现金收益，但该等现金收益不包括在根据第6.7（a）（3）（a）条进行的任何计算中；
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（vi）公司在公开发售该等普通股或股权后向任何母公司支付或贷款、垫款、股息或分派以支付公司或任何母公司的普通股或股权的股息，金额不超过公司在该等公开发售中或从该等公开发售中获得的总收益（无论是直接或间接通过对普通股股本的贡献）的（a）6.0%和（b）市值的5.0%中的较高者；
（vii）任何时候未偿还的总额（包括贷款或垫款）的限制性付款（包括贷款或垫款）不得超过相当于3.30亿美元和合并总资产12.5%中较高者的金额（扣除任何此类贷款或垫款的偿还）；
（viii）公司或任何受限制附属公司（a）根据税务分享协议向任何母公司或其他付款提供贷款、垫款、股息或分派，或（b）支付或准许任何母公司支付任何母公司开支或任何相关税款；
（ix）公司向公司股本持有人或任何母公司支付的款项，或公司向任何母公司支付的贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该股本的零碎股份，在任何时候的未偿还总额不超过500万美元；
（x）非受限制附属公司的股息或其他分配股本、债务或其他证券；
（xI）根据第6.6节的条款向任何类别或系列不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及支付股息；及
（xii）其他受限制付款，如果在紧接该等受限制付款生效后（包括产生任何债务以资助该等付款）犹如发生在可获得公司综合财务报表的最近结束的四个完整财政季度开始时，综合总杠杆比率将低于或等于3.25：1.00；
但（a）就第（iii）、（vi）及（xii）条而言，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的金额时包括在内，（b）就第（v）条而言，在任何计算受限制付款的金额时，当时根据第（v）条实际作出的准许付款的净额，如超过当时根据第（v）条准许的准许付款总额的50%，则须在该等计算受限制付款的金额时包括在内，（c）在除依据紧接上述的（a）及（b）条以外的所有情况下，任何该等准许付款的净额，须在其后计算受限制付款的金额时排除，及（d）仅就第（vii）及（xii）条而言，在任何该等准许付款生效后，不得已发生或正在继续发生任何违约或违约事件。
（c）为确定遵守本盟约，如果拟议的限制性付款或投资（或其中的一部分）符合上文第6.7（b）（i）至（xii）条的标准，或有权根据第6.7（a）条和/或“许可投资”定义中所载的一个或多个例外情况进行，公司将有权在第6.7（b）（i）条至（xii）条和第6.7（a）条和/或“许可投资”定义中包含的一个或多个例外中，以符合本第6.7条的方式将此类限制性付款或投资（或其部分）分类或以后重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况）。
第6.8节对受限制子公司分配的限制
公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司对任何受限制附属公司（i）就其股本支付股息或作出任何其他分配或支付欠公司的任何债务或其他义务、（ii）向公司提供任何贷款或垫款或（iii）将其任何财产或资产转让予公司（但股本类别之间的股息或清算优先权，或将任何义务（包括对其适用任何补救措施禁止）从属于任何其他义务，将不被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：
（1）依据在发行日生效或订立的协议或文书、任何信贷融资、本契约或票据；
（2）依据任何人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关，该人由公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并或并入公司或任何受限制附属公司，或该协议或文书由公司或任何受限制附属公司就向该人收购资产而承担，如在该收购、合并或合并时有效（除非该等债务是为融资而招致的，或与该收购有关的其他情况，合并或合并）；但就本条第（2）款而言，如公司以外的人是有关的继承公司，则当该人成为该继承公司时，该公司的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书（视属何情况而定）须视为由公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）取得或承担；
（3）依据依据本条第（1）或（2）款或本条第（3）款所提述的协议或文书（“初始协议”）或任何修订、补充或其他
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对初始协议的修改（“修订”）；但条件是，任何该等再融资协议或修订作为一个整体所载的产权负担和限制对票据持有人的有利程度不低于该等再融资协议或修订所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由公司善意确定）；
（4）（a）以惯常方式限制受租赁、许可证或类似合同规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可证或其他合同的转让或转让，（b）凭藉公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利，或留置，（c）载于抵押，质押或其他担保协议为受限制子公司的债务提供担保，但以限制受限制的财产或资产的转让为限，（d）根据公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定，（e）根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购买款项义务，（f）客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议施加的现金或其他存款或净值，（g）根据在正常业务过程中订立的协议和文书（包括但不限于租赁和合营以及在正常业务过程中订立的其他类似协议）所载的习惯规定，（h）在正常业务过程中产生或议定，且不以任何方式减损公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或（i）依据套期保值义务；
（5）就根据为直接或间接出售或处分该受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议而施加的受限制附属公司（或其任何财产或资产）而言，直至该出售或处分结束；
（6）因任何适用的法律、规则、条例或命令，或任何对公司或任何受限制的附属公司或其任何业务有管辖权的监管机构的要求；
（7）依据与依据第6.6（i）条的条文获准在发行日期后发生的任何债务有关的协议或文书（a），如任何该等协议或文书整体上所载的产权负担及限制对票据持有人的有利程度不低于初始协议所载的产权负担及限制（由公司以诚意厘定），或（ii）如果此类产权负担或限制对票据持有人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由公司善意确定）大得多，并且（x）公司善意地确定此类产权负担或限制不会对公司就票据支付本金或利息的能力产生重大影响，或（y）此类产权负担或限制仅在与此类债务有关的付款或财务契诺发生违约时才适用，（b）与外国附属公司出售应收款项有关，或（c）与任何特殊目的实体的债务或由任何特殊目的实体或向任何特殊目的实体提供或向其提供的融资处置有关；或
（8）上文第（1）至（7）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资就该等产权负担和其他限制而言，整体而言在任何重大方面并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制性更大。
第6.9节关于出售资产和附属股票的限制
（a）公司不会、亦不会容许任何受限制附属公司作出任何资产处置，除非
（i）公司或该受限制附属公司在进行该等资产处置时收到代价（包括通过免除或由任何其他人承担任何或有负债或其他责任的方式），至少等于受该等资产处置规限的股份及资产的公平市场价值，因为该公平市场价值可由董事会善意厘定（且须厘定，但以该等资产处置或任何系列相关资产处置涉及总代价超过5000万美元为限），其确定应是决定性的（包括关于所有非现金对价的价值），
（ii）如任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公平市场价值超过$ 50.0百万，则公司或该受限制附属公司收取的至少75%的代价（如属资产处置（或一系列相关资产处置），则不包括通过免除任何负债（或有负债或其他负债）或由任何承担责任的其他人承担的任何非债务的代价）为现金形式，且
（iii）公司（或任何受限制的附属公司）应用的金额相当于该等资产处置生效后的100%（或50%，如该资产处置犹如发生在可获得公司综合财务报表的最近结束的四个完整财政季度开始时，则综合总杠杆比率将低于或等于该等资产处置所得可用现金净额的3.25：1.00，视情况而定）在此类资产处置日期与收到此类可用现金净额之日（以较晚者为准）后的450天内（在该450天期限内订立的具有约束力的承诺应被视为可用现金净额的允许应用，只要该可用现金净额应在该承诺之日起180天内用于履行该承诺）：
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（a）首先，（x）在公司选择（或根据任何银行债务、公司或任何附属担保人的任何优先债务或非附属担保人的受限制附属公司的任何债务的条款要求）的范围内，预付、偿还或购买任何该等债务，或（在信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的情况下）以现金抵押任何该等债务（在每种情况下不包括欠公司或受限制附属公司的债务），或（y）在公司或该受限制附属公司选择的范围内，对额外资产进行投资（包括通过受限制子公司对额外资产进行投资的方式，其金额等于公司或其他受限制子公司收到的可用现金净额），但前提是，如果额外资产的此类投资是董事会授权的项目，其完成时间将超过上文第6.9（a）（iii）节所述期间，则在完成该项目所需的期限内；
（b）第二，在根据上述（a）条提出申请后的该等可用现金净额的余额（该余额，“超额收益”）范围内，提出购买票据的要约，并（在公司或该受限制附属公司选择或其条款要求的范围内）根据并在符合第6.9（b）条和第6.9（c）条以及管辖该等其他债务的协议的情况下，购买、赎回或偿还公司或受限制附属公司的任何其他优先债务；和
（c）第三，在按照上述（a）及（b）条申请后该等可用现金净额的余额范围内，为（在与本契约任何其他适用条文一致的范围内）任何一般公司用途（包括但不限于任何次级债务的回购、偿还或其他收购或报废）提供资金；
但前提是，就根据上述（A）（x）或（b）条的任何提前偿还、偿还或购买债务而言，公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关贷款承诺（如有）永久减少，金额等于如此预付、偿还或购买的本金。
尽管有本条第6.9条的上述规定，公司和受限制的子公司不得被要求根据本条第6.9条适用任何可用现金净额或等值金额，除非所有资产处置所得的可用现金净额或未根据本条第6.9条适用的等值金额合计超过1亿美元。如公司或受限制附属公司根据上述（b）条有效投标而未就要约撤回（或以其他方式须予购买、赎回或偿还）的票据或其他债务的本金总额超过超额收益，则超额收益将在该等票据与公司或受限制附属公司的该等其他债务之间分摊，就该等票据应付的超额收益部分相等于（x）超额收益金额乘以分数中的较低者，其分子为该等票据的未偿还本金额，而其分母为该等票据的未偿还本金额与公司或受限制附属公司的相关其他债务的未偿还本金额之和，及（y）有效投标且未撤回的票据的本金总额。
就上文（a）段第（ii）款而言，以下被视为现金：（1）临时现金投资及现金等价物，（2）承担公司（公司不合格股票除外）或任何受限制附属公司的债务，以及公司或该受限制附属公司在就该资产处置支付该等债务的本金后免除所有责任，（3）因该资产处置而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，（4）公司或任何受限制附属公司从受让方收到的由公司或该受限制附属公司在180天内转换为现金的证券，（5）由公司或任何受限制附属公司的债务组成的对价，（6）额外资产及（7）公司或其任何受限制附属公司在资产处置中收到的任何指定非现金代价，其总公平市场价值，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金代价，在任何时候均不得超过相当于1.65亿美元和合并总资产的5.75%中较高者的未偿还总额（指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）。
（b）如发生根据第6.9（a）（iii）（b）条要求购买票据的资产处置，公司将须按照第6.9（c）条规定的程序（包括在超额认购的情况下按比例分配）购买根据公司对票据的要约而投标的票据（“要约”），购买价格为其本金额的100%加上截至购买日期的应计未付利息。如果根据要约投标的票据的总购买价格低于分配给购买票据的可用现金净额，则剩余的可用现金净额将可供公司根据第6.9（a）（iii）（b）节（用于偿还公司或受限制子公司的其他债务）或第6.9（a）（iii）（c）节使用。如果任何特定资产处置的可用现金净额（在应用第6.9（a）（iii）（a）节规定的收益后）低于1亿美元（为确定是否需要就任何后续资产处置的可用现金净额提出要约，则应结转较少的金额），则公司无需根据本条第6.9条提出票据要约。如果未偿还的票据的原始本金金额低于最低面额，则不会部分回购票据。
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（c）公司须在不迟于公司根据本条第6.9条承担作出要约的义务后45天内，向每名持有人邮寄通知，并向受托人寄发一份副本，述明：（1）要求购买部分票据的资产处置已发生，且该持有人有权（在符合下文所述的按比例分配的情况下）要求公司以现金购买该持有人票据的一部分，购买价格相当于其本金的100%，加上应计未付利息（如有），至购买日期（受第3.9条规限）；（2）有关该等资产处置的情况及有关事实及财务资料；（3）回购日期（不得早于该通知寄出之日起30天或不迟于60天；（4）公司根据本条第6.9条所确定的指示，即持有人必须遵守以购买其票据；及（5）要约的金额。如在要约保持开放期间届满时，持有人交出的票据本金总额超过要约金额，公司须按比例选择拟购买的票据（并作出公司认为适当的调整，以便只购买面值为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据）。
（d）公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本第6.9条回购票据有关的任何其他证券法律或法规。凡任何证券法律或法规的规定与本条第6.9条的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律及法规，并不会因此而被视为违反其在本条第6.9条下的义务。
（e）尽管有本条第6.9条的任何其他规定，（i）如果外国子公司收到或被视为收到的任何资产处置（“外国处置”）的任何或所有可用现金净额（x）被适用的当地法律禁止或延迟，（y）受适用的组织文件或任何协议的限制，或（z）在受到其他繁重的组织或行政障碍的情况下无法汇回美国，则受此影响的可用现金净额部分将不需要根据本条第6.9条适用，且这些金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律、文件或协议不允许汇回美国（公司特此同意使用合理努力（根据公司的合理商业判断确定），以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期之后的一年内，迅速采取适用的当地法律合理要求的所有商业上合理的行动、适用的组织障碍或其他障碍，以允许汇回美国），如果在本应要求相应付款的日期后一年内，根据适用法律、适用的组织障碍或其他障碍，允许汇回任何此类受影响的可用现金净额，汇回将迅速生效，并将根据本条第6.9条和（ii）款迅速（无论如何不迟于汇回后五（5）个工作日）适用（扣除因此而应付或保留的额外税款）汇回此种汇回的可用现金净额的数额，但前提是公司已善意地确定汇回任何外国处置的任何或所有可用现金净额将产生不利的税务后果（为免生疑问，包括但不限于，如果公司、其任何子公司或其任何关联公司和/或股权所有者这样做会产生税务责任，包括由于股息或视同股息，或预扣税）有关此类净可用现金的任何汇回，受此影响的净可用现金可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，因前述规定而不适用任何提前还款金额将不构成违约或违约事件。
第6.10节对与附属公司的交易的限制
（a）公司不会、亦不会容许任何受限制附属公司直接或间接与公司任何附属公司订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“附属交易”），除非（i）该附属交易的条款对公司或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质上不利，比当时在与非此类关联公司的人进行的交易中可以获得的条款和（ii）如果此类关联交易涉及的总对价超过3500万美元，则此类关联交易的条款已获得公司董事会的多数批准。
（b）第6.10（a）节的规定不适用于：
（i）任何受限制的付款交易，
（ii）（1）订立、维持或履行任何雇佣合约、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，以供或与任何雇员、高级人员或董事在正常业务过程中订立，包括休假、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，（2）向雇员支付补偿、履行赔偿或供款义务，或向雇员发行、授予或授予任何股票、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，高级人员或董事在正常业务过程中，（3）向公司或其任何附属公司的董事支付合理费用（由公司或该附属公司善意决定），（4）在正常业务过程中与高级人员或董事进行的任何交易，在任何情况下涉及不超过100,000美元，或（5）与此相关的管理预付款和付款（或偿还该术语定义中提及的任何费用），
（iii）公司、一间或多于一间受限制附属公司、或一间或多于一间特殊目的实体之间的任何交易，
（iv）因在发行日存在的协议或文书（包括但不限于分税协议）而产生的任何交易，以及依据协议作出的任何付款，
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（v）在正常业务过程中进行的任何交易，其条款对公司或有关受限制附属公司的好处不低于当时与非公司联属公司的人士进行的交易中可取得的条款，
（vi）公司或任何受限制附属公司与公司控制的任何附属公司（属合营企业或类似实体）在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准，
（vii）向受托人送达国家认可的评估或投资银行公司公平性意见的任何交易；及
（viii）任何发行或出售公司股本（不合资格股份除外）或向公司作出的出资。
第6.11节对留置权的限制
公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）上设置或允许存在任何留置权（许可留置权除外），无论是在本契约日期拥有或随后获得的，以担保任何债务（“初始留置权”），除非同时作出有效规定以担保根据本契约和票据到期的债务，或就任何受限制的附属公司的财产或资产的留置权而言，该受限制的附属公司的任何附属担保，与（或在次级债务或担保人次级债务的情况下）此类债务同等和按比例（或在优先基础上），只要此类债务由此类初始留置权如此担保。由此产生的有利于票据或任何此类附属担保的任何此类留置权将在（i）与其相关的初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除，（ii）在有利于任何此类附属担保的任何此类留置权的情况下，在根据第12.4节的条款终止和解除此类附属担保或（iii）任何出售时，交换或转让（构成受第7.1条管辖的公司全部或几乎全部资产的转让的转让除外）给非公司关联公司的任何人以该初始留置权担保的财产或资产，或公司或任何受限制子公司持有的所有股本，或任何创建该初始留置权的受限制子公司的全部或几乎全部资产。
就本条第6.11条而言，（a）为一项债务提供担保的留置权不必仅通过提及“许可留置权”定义中描述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许，以及（b）如果一项留置权符合不止一种许可留置权类型的标准，公司将全权酌情对该留置权进行分类，并可重新分类该留置权，只需将该留置权的金额和类型列为许可留置权，留置权可以被划分、分类和重新分类为不止一种此类留置权。此外，（1）为计算遵守前述契诺的情况，在任何情况下，尽管有多于一人就该等债务承担或成为该等债务的法律责任，且尽管该等债务由多于一人的财产作担保（例如，为免生疑问，在公司及其附属公司的一间或多于一间的财产上有留置权以担保任何债务的情况下，任何债务或为担保任何债务的留置权的金额，在任何情况下，为此类计算的目的，担保的此类债务的金额仅应包括一次）和（2）因应计利息、增值增值、以额外债务形式支付利息或股息、原始发行折扣的摊销以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额增加而导致的留置权的扩大将不被视为就本第6.11条而言产生的留置权。
第6.12节未来附属担保人
自发行日及之后，公司将促使为公司直接或间接支付公司在信贷融资下的任何债务（或根据第6.6（b）（i）条产生的其他债务）或公共债务提供担保的每一国内子公司签署并向受托人交付一份补充契约或其他文书，据此该国内子公司将保证票据的支付，据此，该国内子公司将成为本契约下所有目的的子公司担保人。公司亦将有权促使任何其他附属公司如此担保票据的支付。
第6.13节控制权变更时购买票据
（a）在控制权变更的发行日期后发生时，每名票据持有人将有权要求公司以现金购回该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括购回日期（“控制权变更结算日”）（但须遵守第3.9条）；但前提是，如公司已按第四条的规定行使赎回全部票据的权利，则公司无须根据本条第6.13条承担回购票据的义务。
（b）除非公司已按第四条所述行使其赎回所有票据的权利，否则公司须在不迟于公司实际知悉任何控制权变更已发生之日后30天内，向每名持有人邮寄通知（“控制权变更要约”），并向受托人提供一份副本，述明：（1）控制权变更已发生或可能发生，而该持有人已发生或在该等发生时将发生，有权要求公司以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于其本金的101%，加上截至购买之日的应计未付利息（如有的话）（以记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准）；（2）有关该控制权变更的情况和相关事实及财务资料；（3）回购日期
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（不得早于该通知寄出之日起30天或最迟60天）；（4）公司根据本条第6.13条所厘定的指示，即持有人必须遵从以购买其票据；及（5）如该通知是在控制权变更发生前寄出，则该要约以发生该控制权变更为条件。如果未偿还的票据原始本金金额低于2000美元，则不会部分回购票据。
（c）如（a）第三方以适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，（b）已根据该契约发出赎回所有未偿还票据的通知，除非及直至出现与任何控制权变更有关或正在考虑任何控制权变更的适用赎回价格或（c）的支付违约，否则公司已提出要约购买以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何及所有未偿还票据（“替代要约”），并已购买根据该替代要约的条款适当投标的所有未偿还票据。
（d）如所有未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标，但并未就购买票据的任何要约收购或其他要约（包括根据控制权变更要约或以任何资产处置所得款项购买的要约）而撤回该等票据，而公司或代替公司提出该等要约的任何其他人购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，公司将有权，于不少于10天或不多于60天的事先通知下，以现金赎回所有于该等购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于在该等购买中支付予持有人的适用价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）（但以有关定期记录日期的票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准）。
（e）公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本第6.13节回购票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律法规的规定如与本条第6.13条的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本条第6.13条下的义务。
（d）任何有关控制权变更要约或替代要约的通知，如在控制权变更要约或替代要约作出时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更发生前发出，但该通知须说明控制权变更要约或替代要约以发生该控制权变更为条件，并说明每项该等条件，并（如适用）说明，由公司酌情决定，控制权结算日的变更可延迟至任何或所有该等条件须获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间（包括通知邮寄或交付后60天以上，包括以电子传送方式），或在公司须确定任何或所有该等条件于控制权结算日之前未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下，该等购买可能不会发生，且该等通知可予撤销，或由如此延迟的控制权结算日变更，或如公司善意判断任何或所有该等条件将不获满足，则公司可酌情随时撤销该等通知。
第6.14节《关于实现投资等级评级的盟约》的中止
（a）如果在发行日期之后的任何一天（i）票据获得至少两家评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约并且在本契约下仍在继续，则在符合以下段落规定的情况下，自该日（“暂停日期”）开始，第6.6节、第6.7节、第6.8节、第6.9节、第6.10节、第6.12节和第7.1节（a）（iii）中的契诺将被暂停（统称为“暂停的契诺”）。在上述契诺被暂停的任何期间内，董事会不得指定公司的任何附属公司为非受限制附属公司，除非该指定会符合第6.7条，犹如第6.7条在该期间会生效一样。
（b）如果在暂停日期之后的任何一天，一家或两家评级机构将授予票据的评级下调至低于投资级评级或违约或违约事件发生并仍在继续，则上述契诺将自该评级下降之日（任何该等日期，“恢复日期”）起恢复。停牌日与复牌日之间的一段时间，简称“停牌期”。一旦恢复，暂停期间发生的所有债务将被视为已根据第6.6（b）（iii）条规定的例外情况发生。关于在任何此类恢复后作出的限制性付款，限制性付款的金额将按照第6.7节自发布之日起生效但不包括暂停期间的方式计算。就第6.9条而言，一旦出现退回日期，未按照该契约申请的超额收益金额将被视为重置为零。
（c）在暂停期内，“准许留置权”及“无限制附属公司”定义中对第6.6条或其任何条文的任何提述，须解释为该契诺在暂停期内有效。
尽管暂停的契诺可被恢复，但任何违约或违约事件将被视为由于公司或任何附属公司在任何暂停期间（或在暂停期间终止时或在该时间之后因暂停期间发生的事件或采取的行动而未能遵守暂停的契诺而发生，而公司及任何附属公司将被允许在不导致本契约项下的违约或违约事件或任何类型的违约的情况下，履行，遵守或以其他方式履行在恢复日期后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。
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（d）公司须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，通知其任何暂停日期或任何撤销日期的发生。受托人在接获书面要求后，可向任何持有人提供该高级人员证明书的副本。受托人没有独立的义务确定暂停期间是否已经开始或终止，或就此通知持有人。
第6.15节有限条件交易
在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性或与任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、发生或发行债务及其收益的使用、发生留置权、还款、限制性付款和资产处置）的遵守情况时，在每种情况下，由公司选择（公司选择行使该选择权，“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及本契约下任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何违约或违约事件）），应被视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”）（或，如适用，交付不可撤销通知、宣布股息或类似事件的日期），如果，在给予有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务及其所得款项用途、产生留置权、还款、限制性付款及资产处置）及任何相关的备考调整后，公司或其任何受限制附属公司本应获准在相关LCT测试日期采取该等行动或完成该等交易，以遵守该等比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件），该等比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已在所有目的上得到遵守（或满足）；但（a）在此类有限条件交易以及与此相关的任何行动或交易（包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制性付款和资产处置）和（b）就综合覆盖率而言的综合EBITDA将使用假设利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由公司善意合理确定。为免生疑问，如公司已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于公司综合EBITDA或综合总资产（如适用）的波动）而超过或未能遵守，则该等篮子，测试或比率将不会被视为因该等波动而超出或未能遵守（且不会因该等不遵守而被视为发生违约或违约事件），及（2）在计算任何比率下的可用性时，在相关LCT测试日期之后以及在完成此类有限条件交易的日期与此类有限条件交易的不可撤销通知中指定的赎回、购买或偿还的最终协议或日期（如适用）终止、到期或通过的日期之前，与此类有限条件交易无关的任何行动或交易有关的测试或篮子，在未完成此类有限条件交易的情况下，应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，从而对此类有限条件交易产生形式上的影响。
第八条
继任者公司
第801条对基础契约第七条的变更
基础义齿第七条列举的第7.1节和第7.2节全部删除，改为：
第7.1节公司可能合并时等。
（a）公司不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让、转让或出租予任何人，除非：
（i）由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是公司）将通过签署并向受托人交付一份受托人合理满意的形式的补充契约，明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；
（ii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继承公司或该受限制附属公司在该交易发生时产生），将不会发生任何违约并仍在继续；
（iii）在紧接该交易生效后，（a）继任公司可根据第6.6（a）条产生至少1.00美元的额外债务，或（b）公司的综合保障比率（或如适用，继任公司就该等比率）将等于或超过紧接该交易生效前公司的综合保障比率；
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（iv）每名担保人（除（x）任何将因该交易而免除其担保项下义务的担保人及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已交付受托人合理满意的形式的补充契约，确认其担保（将因该交易而解除或终止的任何担保除外）须适用于该人在契约及票据项下的义务；及
（v）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为该等合并、合并或转让符合本段所述的条文，但（x）该大律师在给予该等意见时，可依赖高级人员证明书，以了解上述第（ii）及（iii）条的遵守情况及任何事实事宜，及（y）第7.1（b）条所述的合并、合并或转让并不需要大律师的意见。
因根据本第7.1节进行的任何此类交易而成为继承公司或任何受限制子公司的义务（或被视为由成为受限制子公司的任何受限制子公司产生）的任何债务，以及与此相关的任何再融资债务，应被视为已根据第6.6节发生。
（b）第7.1（a）条第（ii）及（iii）款不适用于（1）任何受限制附属公司与、合并或将其全部或部分资产转移至公司或（2）公司将其全部或大部分财产和资产合并或合并或转移至（x）为在另一司法管辖区重新合并或重组公司或将其法律结构变更为公司或其他实体而成立或组织的附属公司或（y）公司的受限制附属公司，只要公司的全部资产及紧接该等交易前的受限制附属公司（该等受限制附属公司的股本除外）于紧接该等交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。
第7.2节继任公司更替
在根据第7.1节涉及公司的任何交易中，如果公司不是继承公司，则继承公司将继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的所有权利和权力，此后，前身公司应被解除在本契约下的所有义务和契诺，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前身公司不得免除支付票据本金和利息的义务。
第九条
违约事件和补救措施
第901条对基础契约第八条的变更
基础义齿第八条列举的第8.1节至第8.15节全部删除，改为：
第8.1节违约事件
“违约事件”是指发生以下情况：
（i）任何票据到期时的任何利息支付的违约，持续30天；
（ii）任何到期票据的本金支付违约，不论是在其规定的到期日、在可选赎回时、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时；
（iii）公司未能遵守其根据第7.1（a）条所承担的义务；
（iv）公司在本条第8.1款倒数第二段所指明的通知后30天内没有遵从其根据第6.13条所承担的任何义务（未购买票据除外）；
（v）公司在本条第8.1款倒数第二段所指明的通知发出后60天内没有遵守《说明》或本指引所载的其他协议；
（vi）任何担保人在本条第8.1款倒数第二款指明的通知后45天内未能遵守其附属担保或母公司担保（如适用）项下的义务；
（vii）公司或任何受限制附属公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内支付任何债务，或该等债务的持有人因违约而加速支付任何该等债务，如果如此未支付或加速支付的该等债务总额超过1亿美元或其等值外币（“交叉加速条款”）；
（viii）根据任何破产法或在任何破产法的含义内，由公司或一家重要附属公司，或由每一家不是重要附属公司但如果被视为单一人士，合计将构成一家重要附属公司的其他受限制附属公司采取以下任何行动：
（a）自愿性个案的展开；
（b）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令；
（c）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或
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（d）为其债权人的利益作出一般转让；
（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
（a）在非自愿情况下，针对公司或任何重要附属公司，或针对不是重要附属公司但如果被视为单一人士，合计将构成重要附属公司的每一家该等其他受限制附属公司的救济；
（b）委任（x）公司或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分的保管人，或（y）每间该等其他受限制附属公司的保管人，而该等附属公司并非重要附属公司，但如被视为单一人，则合计构成重要附属公司，或合计为其财产的任何实质部分的保管人；或
（c）命令将公司或任何重要附属公司清盘或清盘，或将每间该等其他受限制附属公司清盘或清盘，而该等附属公司并非重要附属公司，但如被视为单一人士，则合共构成重要附属公司；
且该命令或法令仍未停止并在60天内有效；
（x）作出任何判决或判令，就公司或一间重要附属公司支付超过1亿美元或其等值外币的款项（扣除在该等款项进入前或自该等款项进入后90天内实际收到的任何保险或弥偿款项，或在该等款项的任何上诉不成功的情况下将就该等款项收到），或共同及个别地针对其他受限制附属公司，而这些附属公司并非重要附属公司，但如被视为单一人士，则合共构成重要附属公司，未解除的，或由第三人担保或投保的，如该判决或判令在该判决或判令后的90天内仍未执行，且未解除、放弃或中止；或
（xI）任何母方担保，或作为重要附属公司的担保人的任何附属担保未能完全生效（除非其条款或本契约所设想），或任何母方担保人或作为重要附属公司的任何附属担保人以书面拒绝或否认其在本契约下的义务或任何母方担保或附属担保（视情况而定），如该违约持续10天。
无论任何此类违约事件的原因是什么，以及是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施，上述情况都将构成违约事件。
“破产法”一词是指美国法典Title11，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。
然而，第（iv）、（v）或（vi）条下的违约将不会构成违约事件，直至受托人或未偿票据本金至少30%的持有人（连同一份副本给受托人）将违约通知公司且公司在收到该通知后未在该条款规定的时间内纠正该违约。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。当一个违约或一个违约事件被治愈时，它就停止了。
公司须在该等事件发生后30天内，就根据第（vii）或（x）条发生的任何违约事件，以及随着通知的发出或时间的推移将成为根据第（iv）、（v）或（vi）条发生的违约事件的任何事件，以高级人员证明书的形式，向受托人交付书面通知、其状况以及公司就该等事件正在采取或拟采取的行动。如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责人员实际知晓，则受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人送达违约通知。除任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付出现违约情况外，如且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则可扣留通知。
第8.2节加速成熟；重新裁撤和废止
倘违约事件（第8.1（viii）条或第8.1（ix）条指明的违约事件除外）发生且仍在继续，受托人藉向公司发出通知，或持有未偿还票据本金至少百分之三十（30%）的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，在任何一种情况下，在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”，可宣布所有票据的本金和应计但未支付的利息到期应付。该等声明生效后，该等本金及利息将立即到期应付。
如因第8.1（vii）节所述违约事件已经发生且仍在继续而宣布加速票据，则如果根据第8.1（vii）节触发该违约事件的违约或付款违约事件应得到补救或纠正，或由债务持有人放弃，或导致该违约事件的债务应已全部清偿，则加速票据的宣布应自动作废，在宣布加速票据后的20个营业日内，且如果（1）取消加速票据将不会与具有主管司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）仅因票据加速而到期的票据的所有现有违约事件（未支付本金、溢价或利息除外）已得到纠正或豁免。
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尽管如此，如果第8.1（viii）条或第8.1（ix）条规定的违约事件发生并仍在继续，所有未偿票据的本金和应计利息将按事实立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。未偿票据本金过半数的持有人可藉向公司及受托人发出通知而解除加速及其后果，倘该解除将不会与任何判决或判令相冲突，且所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但不支付仅因该加速而到期的本金或利息除外。此种撤销不得影响随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。
第8.3节其他补救办法；受托人的征收诉讼
如违约事件发生并仍在继续，则受托人可（但根据本条第8.3条没有义务）寻求任何可用的补救办法，以收取票据的本金或利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文的履行。如第8.1（i）或8.1（ii）条所指明的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同合法范围内任何未付利息的利息）以及第9.7条规定的金额，向发行人收回判决。
任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取与违约有关的任何其他行动（或不采取任何行动），但不包括付款违约或破产或无力偿债违约（“特别票据持有人指示”）由任何一名或多名持有人（受监管银行除外）（各自为“指示持有人”）提供，必须附有每名该等持有人向公司及受托人送达的书面陈述，表明该持有人不是（或，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人仅由非）Net Short（“头寸代表”）的实益拥有人指示，在与交付违约通知有关的特别票据持有人指示的情况下，该代表应被视为持续代表，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速。此外，每名指示持有人在提供特别票据持有人指示时，均被视为承诺向公司（连同一份副本给受托人）提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人（在向受托人交付受托人满意的实益所有权的适当确认后），则票据的实益拥有人须提供本协议所规定的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人交付其指示时有权最终依赖该职位代表和核实契约。受托人没有任何责任向公司提供这些信息或为公司获取这些信息。如果在特别票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使任何违约无效，因适用的特别票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在特别票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明具有管辖权的法院已就该事项作出最终且不可上诉的裁定，即指示持有人未能满足其核查契约，与此种违约有关的补救期应自动中止，与因适用的特别票据持有人指示而导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反经有管辖权的法院就该事项作出的最终且不可上诉的裁定所确认的立场陈述的行为，将导致该持有人参与该特别票据持有人指示的情况被置之不理；如果没有该持有人的参与，其余持有人持有的票据百分比提供该特别票据持有人指示将不足以有效提供该特别票据持有人指示，则该特别票据持有人指示应从一开始就无效（该持有人可能已向受托人提供的任何赔偿或担保除外），大意为此类违约或违约事件应被视为从未发生、加速无效且受托人应被视为未收到此类特别票据持有人指示或有关此类违约或违约事件的任何通知。
尽管紧接前一款有任何相反的规定，但在因付款违约、破产、无力偿债或类似程序而导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何特别票据持有人指示，不应要求遵守上述各款。
为免生疑问，（i）前述两款不适用于任何为受规管银行的持有人，及（ii）受托人有权最终依赖根据义齿交付予其的任何特别记账人指示，并无责任查询或调查任何职位陈述的准确性，强制遵守任何核实契约，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就净空头作出计算、调查或决定。受托人对母公司、公司、联合发行人任何持有人或任何其他人根据特别票据持有人指示善意行事概不承担任何责任。
随着他们获得票据，票据的每个持有人和随后的购买者同意由受托人根据本第8.3条的条款向公司交付其头寸代表。票据的每名持有人及其后的买方在法律上及/或股权上放弃对受托人的任何及所有债权，并同意不展开任何法律
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就以下事项对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人根据本契约采取的任何行动或因以下指示或根据特别票据持有人指示采取行动而产生或与之相关的任何行动承担责任。公司放弃在法律上和/或在股权上针对受托人的任何和所有索赔，并同意不就以下事项启动针对受托人的任何法律程序，并同意受托人将不对受托人根据本契约采取的任何行动，或因以下指示或根据特别票据持有人指示采取行动而产生或与之相关的任何行动承担责任。
受托人根据本契约采取或不采取的任何及所有其他行动，以及受托人及其代理人和大律师根据本契约产生及与本契约有关的所有费用、成本和开支，均由公司根据本契约第9.7节作出的赔偿承担。受托人将平等对待所有持有人根据本第八条所述的权利。关于本条第八条规定的必要百分比，在确定特别票据持有人指示的初始交付是否已获得必要百分比时，受托人也将平等对待所有未偿还票据，无论其有何持仓代表。
第8.4节受托人可提出债权证明
受托人可以提交可能需要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司、共同发行人或任何其他债务人有关的任何司法程序中允许受托人和持有人对票据、其债权人或其财产的债权，除非法律或适用法规禁止，否则可以在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获每名持有人授权向受托人支付款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人及其大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第9.7条应付受托人的任何其他款项。
本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。
第8.5条受托人可在不拥有票据的情况下强制执行索赔
本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索，均可由受托人在与其有关的任何法律程序中，在无须管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其收回该等判决的票据持有人的应课税利益。
第8.6节所收款项的申请
受托人根据本条第八款收取的任何款项，应按下列顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项，则在出示票据并在票据上注明付款时（如仅部分已付）和在退还时（如已全部已付）：
第一：支付受托人及其代理人和律师根据本协议应付的所有款项，包括支付受托人根据第9.7节支付的所有赔偿、费用和负债以及所有垫款；
第二：支付票据上当时到期及未支付的本金（及溢价，如有）及利息的款项，而已就该等款项收取或为其利益收取该等款项，按比例而无任何种类的优先权或优先权，分别按该等票据上到期及应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额支付；及
第三：对发行人。
第8.7节对套装的限制
除第8.8节另有规定外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
（i）该持有人先前已向受托人的一名负责人员发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
（ii）未偿还票据本金至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
（iii）该等持有人已就任何费用、损失、法律责任、申索、损害或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，包括合理的律师费及开支及法庭费用；
（iv）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内未遵从该要求；及
（v）未偿还票据本金过半数的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。
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持有人不得使用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利，不得获得相对于另一持有人的优先权或优先权，也不得强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益。受托人将没有义务确定任何持有人对本义齿的使用是否符合前一句。
第8.8节持有人无条件获得本金和利息的权利
尽管本契约另有任何规定，任何票据的持有人有绝对及无条件的权利在该票据所述的相应到期日或利息支付日期收取该票据的本金及所有（在符合第3.9条的规定下）利息，并在该相应的所述到期日或利息支付日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼，且未经该持有人同意，该权利不得受损。
第8.9节恢复权利和补救措施
如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约或任何票据项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则及在每宗该等情况下，公司、共同发行人、票据上的任何其他债务人、受托人及持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。
第8.10节累积的权利和补救措施
本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
第8.11条延迟或不履行不放弃
受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第八条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。
第8.12节持有人的控制
未偿票据本金总额不少于多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但条件是
（1）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及
（2）受托人可采取受托人认为适当的任何与该指示并无抵触的其他行动。
然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或在符合第9.1节的规定下，拒绝遵循受托人认定不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的任何指示（但有一项理解，即受托人没有确定该指示是否不适当损害该等持有人的肯定义务）；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就所有费用、损失、索赔、损害赔偿和开支（包括合理的律师费和开支以及因采取或不采取此类行动而引起的法庭费用）获得其全权酌情决定权下满意的赔偿。本条第8.12条须代替TIA的§ 316（a）（1）（a），而TIA的§ 316（a）（1）（a）在此明确排除在TIA许可的本契约及票据之外。
第8.13节放弃过去的违约
未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何过去根据本协议发生的违约及其后果，但违约除外
（1）在支付任何票据的本金或利息（只有在每名受影响的票据持有人同意下方可放弃），或
（2）就任何契诺或条文而言，如未经受影响的每一张未付票据的持有人同意，不得依据第11.2条第二款作出修改或修订。
就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。如有任何该等放弃，公司、票据上的任何其他承付人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议项下及票据项下的原有地位及权利。本条第8.13条的本款须代替TIA的§ 316（a）（1）（b），而TIA的§ 316（a）（1）（b）在此被明确排除在TIA许可的本契约和票据之外。
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第8.14节承担费用
本契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人经该持有人接受后，须当作已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约或票据项下的任何权利或补救的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，由该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的承诺，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，针对此类诉讼中的任何一方当事人，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第8.14条不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的、合计持有未偿票据本金超过10%的诉讼，或任何持有人为强制执行任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付而提起的任何诉讼在该票据中所述的相应到期日或利息支付日期或之后。
第8.15节放弃逗留，延长通常法
各发行人同意（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷或其他类似法律，而该法律在任何地方已颁布、现在或以后任何时间生效，将禁止或免除该发行人支付全部或任何部分本金（或溢价，如有）或对本文或票据中所设想的票据或可能影响契诺或履行本契约的利息；而该发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并且不得阻碍、延迟或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
第十条
受托人
第1001节基础契约第九条的变更
（a）应删除基本契约第9.2节，将其全部内容改为：
第9.2节受托人的某些权利
在不违反第9.1节规定的情况下：
（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；
（b）本条所述公司的任何要求或指示，须以高级人员证明书为充分证据（除非本条特别订明与此有关的其他证据），而任何人的董事会的任何决议，如经该人的高级人员证明为已妥为采纳，并在该证明书的日期具有完全效力及效力，则须为充分证据；
（c）受托人无须根据任何持有人依据本契约的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、费用、损失、开支及法律责任及损害（包括合理的律师费及开支）向受托人提供令其满意的担保或弥偿；
（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、票据、其他负债证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查；
（e）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；
（f）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并被其合理地认为是获授权或在本指引赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；
（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性灭失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论该等灭失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式如何；
（h）除非受托人的信托管理人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知；
（i）在受托人作为或不作为前，可要求高级人员证明书或大律师意见或两者兼而有之；受托人将不会对其依赖该高级人员证明书或大律师意见而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；在采取、遭受或接纳任何行动前，受托人可谘询受托人自己选择的大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见将是就所采取的任何行动获得充分和完整的授权和免于承担法律责任的保护，其在本协议项下因善意及最终依赖而遭受或遗漏；
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（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇代表受托人行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；
（k）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；
（l）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人；
（m）此处列举的受托人的许可权利将不会被解释为职责；及
（n）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权在正常营业时间内查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由发行人承担，不得因此类查询或调查而产生任何类型的责任或额外责任。
（b）应删除基本契约第9.7节，将其全部内容改为：
第9.7节赔偿和赔偿
公司同意就其服务不时向受托人（以其身分）支付公司及受托人不时书面同意的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。除此类服务补偿外，公司应要求立即向受托人（以及任何前任受托人）偿还其根据本契约或履行其在本契约下的职责而实际发生或作出的所有合理支出、费用（包括收款成本）和垫款，以及在该人不再是受托人之日或之前存在或据称存在的所有事项和事件。此类费用应包括受托人的代理人、会计师、专家和法律顾问的合理补偿、支出和费用。
公司同意就任何索赔、要求、费用（包括但不限于受托人的代理人和大律师的合理赔偿、支出和开支）、其招致的损失或责任，而非由有管辖权法院的最终不可上诉命令所确定的受托人的疏忽或故意不当行为，向每一位受托人（以本契约下的任何身份，包括作为受托人、代理人或证券托管人）、每一位前任受托人及其每一位高级职员、董事、事实上的律师和代理人作出赔偿，并使其免受损害，因接受和管理本信托及其在本协议项下的权利或义务而产生或与之相关，包括但不限于对发行人和担保人执行本契约的成本和费用（包括合理的律师费和费用以及法庭费用），以及就与行使或履行其在本协议项下的任何权力或义务有关的任何调查、索赔或责任（无论由任何发行人、担保人、持有人或任何其他人主张）为自己辩护。受托人应将其可能寻求赔偿的针对受托人提出的任何索赔及时通知公司；但条件是，任何未如此通知公司的情况不应解除公司在本协议项下的赔偿义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理配合，抗辩费用由公司承担。受托人可有单独的法律顾问，公司应支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其书面同意而作出的任何结算付款，不得无理扣留。公司无需就受托人因其疏忽或故意不当行为而招致的任何损失或责任补偿任何费用或赔偿，该损失或责任由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。
当受托人在与公司及其子公司破产或无力偿债有关的违约事件发生后发生费用或提供服务时，该费用和对服务的补偿拟构成任何破产法下的管理费用。
公司在本第9.7条下的义务应在受托人辞职或被免职、公司根据本契约第X条履行义务以及根据任何破产法拒绝或终止本契约后继续有效。
（c）应删除基本契约第9.8节，将其全部内容改为：
第9.8节辞职和免职；任命继任者
在继任受托人按照本条适用要求接受任命之前，不得根据本条规定辞职或罢免受托人、不得委任继任受托人，并自该继任受托人按照本条第9.8条的适用要求接受任命之日起生效。
受托人可随时向公司发出书面通知而辞职。如本条第9.8条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。
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受托人可随时根据未偿票据本金多数持有人的行为被罢免，并在该罢免生效日期前不少于30日以书面形式交付给受托人和公司。如本条第9.8条所规定的继任受托人的接纳文书，在该解除通知发出后30天内仍未交付予受托人，则被解除职务的受托人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。
如果在任何时候：
（1）在公司或任何善意持有票据至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第9.13条，或
（2）受托人根据第9.10条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或
（3）受托人变得无行为能力或将被判定破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，
然后，在任何该等情况下，（a）公司可解除受托人的职务，或（b）在符合第8.14条的规定下，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况类似的人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求解除受托人的职务，并委任一名或多名继任受托人。
如受托人须辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司须迅速委任继任受托人，并须遵守本条第9.8条的适用规定。如在该等辞职、被免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，继任受托人应根据交付给公司的未偿票据本金多数持有人和退任受托人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其按照本第9.8条的适用要求接受该等任命后立即成为继任受托人，并在此范围内取代公司指定的继任受托人。如任何继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按本条第9.8条规定的方式接受委任，则除第8.14条另有规定外，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。
公司须按第13.5条规定的方式，向所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人及每次委任继任受托人的通知。
每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。
就根据本协议委任的继任受托人而言，每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞任或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须于缴付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。
根据任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以便更充分和肯定地将上述所有该等权利、权力和信托归属并确认给该继任受托人。
任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合第九条规定的资格和资格。
对于继任受托人的任何作为或不作为，受托人不承担任何责任或义务。
第1002节基础契约第九条的增补
基准指数第九条新增如下：
第9.14节认证代理人的任命
受托人可委任公司可接受的认证代理人对票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的书面文书作为证明，该文书的副本须迅速提供予公司。除非受该等委任条款所限，认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人的认证（或认证证书的执行）的每个引用都包括此类认证代理的认证（或认证证书的执行）。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。
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第一条XI
法律抗辩和《盟约》抗辩
第1101条对基础契约第X条的变更
基础契约第十条列举的第10.1节至第10.7节全部删除，改为：
第10.1节公司实施违约或《盟约》违约的选择
公司可随时选择同时（而非单独）选择终止发行人就未偿还票据承担的义务，并选择终止母担保人和附属担保人就母担保和附属担保承担的所有义务，在每种情况下，如本条十所述，并选择在符合以下第10.4节规定的条件后，将第10.2节或第10.3节中的任何一条适用于所有未偿还票据（“已失效票据”）。第10.2节或第10.3节可适用于任何赎回日期或票据规定的到期日的被否决票据。
第10.2节防御和解除
当公司根据适用于本第10.2条的选择权第10.1节行使时，各发行人应被视为已于下文第10.4节所载的相关条件得到满足之日被解除并解除其与被否决票据有关的义务（以下简称“违约”）。为此目的，此类撤销是指发行人应被视为已支付并解除被否决票据所代表的全部债务，此后仅就第10.5节和下文（a）和（b）条中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，而发行人以及母公司担保人和附属担保人各自应被视为已履行该票据和本义齿项下就该等票据而言的所有其他义务（以及受托人，费用由公司承担，应签立适当的文书，承认相同），但以下情况除外，这些文书在本协议项下以其他方式终止或解除之前应继续有效：（a）被否决票据持有人仅从第10.4节所述的信托基金收取有关该等票据的本金和溢价（如有的话）的付款以及到期时该等票据的利息的权利，（b）公司根据第3.4、3.6、3.8、6.2和6.3节就该等被否决票据承担的义务，（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，包括受托人根据第9.7条所享有的权利，以及（d）本条之十。如公司根据本第10.2条行使其选择权，则不得因有关的违约事件而加速支付票据。在符合本条第十款的规定下，公司可在任何时候根据本条第10.2条行使其选择权，即使事先已根据第10.3条就《票据》行使其选择权。
第10.3节《盟约》违约
当公司根据适用于本第10.3条的选择权第10.1节行使时，（a）公司须获解除其根据第6.4条及第6.6至6.13条所载的任何契诺或条文所承担的义务，而第7.1（a）条第（iii）、（iv）及（v）条的条文不适用，及（b）发生第（iv）、（v）条（就第6.4条及第6.6至6.13条，包括在内）所指明的任何事件，（vi）、（vii）、（viii）（就附属公司而言）、（ix）（就附属公司而言），第8.1节的（x）或（xI）应被视为不是或导致违约事件，在每种情况下，对于在下述条件满足之日及之后的被否决票据（以下简称“契约失效”），此后票据应被视为就与该等契诺或规定有关的任何指示、放弃、同意或声明或持有人行为（及其任何后果）而言并非“未偿付”，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未偿付”。为此目的，该等契约失效是指，就未偿还票据而言，公司可不遵守任何该等契约或条文所载的任何条款、条件或限制，亦无须就其直接或间接承担法律责任，因本文其他地方对任何该等契诺或条文的任何提述，或因任何该等契诺或条文对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不构成第8.1条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等未偿还票据不受影响。
第10.4节违约或《盟约》违约的条件
以下是对未付票据适用第10.2节或第10.3节的条件：
（1）在存款的全部或部分由美国政府债务组成的情况下，公司应已根据独立注册会计师事务所或国家认可的估值、评估或投资银行事务所的意见，以信托、金钱或美国政府债务或其组合的方式不可撤销地向受托人存入或促使其存入足够的金额（无需再投资），以支付和解除本金和溢价（如有），以及根据本义齿和票据的条款在规定的到期日或相关赎回日期的被否决票据的利息（前提是，如果此类赎回应根据第4.1节（c），（x）公司必须不可撤销地存入或促使存入的金额或美国政府债务或其组合将使用截至该存款日期计算的假定适用溢价确定，并且（y）公司必须在赎回日期不可撤销地存入或促使以信托方式存入额外资金，根据第4.6节的要求，在必要时支付在该日期确定的适用保费（任何该等金额，“适用保费赤字”）（据了解，任何撤销权应以该等适用保费赤字事实上已支付的后续条件为准）；但受托人不承担任何责任
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凡该等适用保费赤字在任何撤销契约后事实上并无支付，且任何适用保费赤字将在交付予受托人的高级职员证明书中载列，同时存放该等适用保费赤字，以确认该等适用保费赤字将用于该赎回）；
（2）在该存款之日，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；
（3）该等存款不得导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约或违约事件；
（4）如根据第10.2条作出选择，公司须已向受托人交付Alston & Bird LLP或美国其他大律师的大律师意见，大意为（x）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，或（y）自发布日期起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任一情况下，大意为，并基于该意见应确认大意为，未偿票据的持有人和实益拥有人将不会因此类撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；前提是，如果此前所有票据均已认证和交付（除（i）已销毁的票据外），则无需交付律师的此类意见，遗失或被盗，并已按第3.8节的规定予以替换或支付，及（ii）票据，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托（根据第6.3节的规定），而此前未交付予受托人注销已成为到期及应付款项，将于一年内按其规定的到期日成为到期及应付款项，或已经或将在一年内根据受托人合理满意的安排被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；
（5）如根据第10.3条作出选择，公司须已向受托人交付Alston & Bird LLP或美国其他大律师的大律师意见，大意是未偿付票据的持有人和实益拥有人将不会因该等契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同金额征收联邦所得税，以不发生该等违反《公约》的情况下的相同方式及相同时间进行；及
（6）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为本条第10.4条就第10.2条所指的失责或第10.3条所指的盟约失责（视属何情况而定）所订定的所有先决条件均已获遵从。大律师在提出该等大律师意见时，可依赖任何人员的证明书，以证明其遵守本条第10.4条第（1）、（2）及（3）款的规定或任何事实事宜。
第10.5节存款和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定
在符合第6.3节最后一段规定的情况下，根据第10.4节存放于受托人（或根据第IX条有资格担任继任受托人的其他人，集体且仅为本第10.5条的目的，“受托人”）的关于被否决票据的所有款项和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
公司应向受托人及其代理人支付和赔偿，并使他们免受对根据第10.4条存入的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金、溢价（如有）和利息的损害，但法律规定由被否决票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。
尽管本条第X条中有任何与之相反的情况，但受托人应根据公司要求，不时向公司交付其持有的第10.4节中规定的任何款项或美国政府债务，但根据国家认可的会计或投资银行公司在其向受托人的书面证明中所表示的意见，该款项或债务超过了随后需要存入以实现同等失效或契约失效的金额。在不违反第九条的规定下，受托人不得因依赖该意见而对任何人承担任何法律责任。
第10.6节恢复原状
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第10.2或10.3节（视情况而定）申请任何款项或美国政府义务，则发行人和母公司担保人以及子公司担保人在本契约、票据和母公司担保以及子公司担保项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据第10.2或10.3节（视情况而定）发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据第10.2或10.3条（视情况而定）适用所有此类款项和美国政府义务为止；但条件是，如果发行人或任何母公司担保人或子公司担保人在其义务恢复后对任何票据支付任何本金、溢价（如有）或利息，则该发行人或母公司担保人或子公司担保人（视情况而定），应代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项和美国政府义务中获得此类付款的权利。
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第10.7节向公司还款
在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人应在公司要求时向公司支付其为支付两年内仍无人认领的本金或利息而持有的任何款项。在向公司付款后，有权获得款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人，并且受托人或付款代理人与该款项有关的所有责任随即终止。
第十二条
修正、补充或放弃
第1201款基义齿XI条款变更
基础义齿XI中列举的第11.1节至第11.6节全部删除，改为：
第11.1节未经持有人同意
未经任何持有人同意，公司、共同发行人、受托人及（如适用）任何附属公司担保人或母担保人可为以下任何目的修订或补充本契约或票据：
（一）纠正任何歧义、明显错误、遗漏、缺陷或者不一致，
（2）规定由继承公司承担公司、共同发行人或母担保人或附属担保人在本契约下的义务，
（3）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的无凭证式票据，
（4）增加有关票据的担保，以保证票据的安全，以确认和证明有关票据的任何担保或留置权的解除、终止或解除，或在根据本契约就该等解除、终止或解除作出规定时，
（5）为持有人的利益而加入公司的契诺，或放弃授予公司的任何权利或权力，
（六）对增发票据的发行作出规定或者确认，
（7）使本义齿、票据或任何母公司担保或附属担保的文本符合招股章程补充文件中“票据说明”部分的任何规定（只要“票据说明”部分中的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据或任何母公司担保或附属担保的规定，如交付给受托人的高级职员证书中所规定的那样），
（8）作出不会对任何持有人在票据或本契约下的权利产生重大不利影响的任何更改，或
（9）遵守SEC就根据TIA或其他方式对本义齿的资格作出的任何要求。
经持有人同意的第11.2条
在符合第8.8节的规定下，公司、共同发行人、受托人及（如适用）每名母担保人及附属担保人可经未偿还票据本金总额过半数的持有人书面同意（包括就要约收购或交换票据要约而取得的同意）修订或补充本契约或票据及透过向受托人发出书面通知（包括就要约收购或票据交换要约而取得的同意）而持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可豁免公司、共同发行人或任何母担保人或附属担保人现有的任何违约或违约事件或遵守本契约的任何规定、票据或任何母担保或附属担保。
尽管有本条第11.2款的规定，未经每一受影响的持有人同意，修订或放弃，包括依据第8.12条作出的放弃，不得：
（i）减少其持有人必须同意修订或放弃的票据的本金；
（ii）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；
（iii）减少任何票据的本金或延长任何票据的订明到期日；
（iv）如第4.1节所述，减少任何票据赎回时须支付的溢价或更改任何票据可赎回的日期；
（v）作出任何须以该等票据所述明的款项以外的款项支付的票据；
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（vi）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何该等付款或就该等票据而提起诉讼的权利；或
（vii）对本段所述的修订或放弃条文作出任何更改。
根据本条第11.2条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
在根据本条第11.2条作出的修订、补充或放弃生效后，公司须向持有人邮寄一份简述该修订、补充或放弃的通知，连同一份副本送交受托人。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性或任何该等修订、补充或放弃的有效性。
第11.3条修正、补充或豁免的执行
在不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，受托人应当签署依据本条授权的任何修订、补充或放弃书XI。如果有，受托人可以但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订、补充或放弃时，受托人应收到并应在最终依赖时得到充分保护的高级职员证书和律师意见，大意是该等修订、补充或放弃的执行已由每个发行人正式授权、执行和交付，并且在符合适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停和现行或下文生效的其他法律一般影响债权人权利或补救办法的情况下，以及符合一般衡平法原则（包括重要性、善意、公平交易和合理性标准），无论在法律程序中还是在公平程序中考虑，此类修改、补充或放弃均为该发行人和担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该发行人强制执行。
第11.4节撤销和同意的效力
在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和该票据或任何票据的每一名后续持有人的持续同意，该票据或任何票据证明了与同意持有人票据相同的债务的全部或任何部分，即使未在任何票据上注明同意。除本条第11.4条下段另有规定外，任何该等持有人或其后的持有人，可在受托人收到公司发出的高级人员证明书的日期前，藉向受托人或公司（视属何情况而定）发出的书面通知，撤销对该持有人的票据的同意，证明所需本金额的票据持有人已同意（而非在此之前撤销该同意）修订、补充或放弃。公司可（但无义务）订定记录日期，以确定有权同意第13.4条所列的任何修订、补充或放弃的持有人。
修订、补充或放弃生效后，对每名票据持有人具有约束力，但作出第11.2条第二款（i）至（vii）项中任何一项所述的更改的除外。在此情况下，修订、补充或放弃对已同意的票据的每名持有人及该票据的每名其后持有人或任何证明与同意持有人票据相同债务的全部或任何部分的票据具有约束力。
第11.5节与TIA的一致性
依据本条执行的每一项修改或补充契约应符合当时生效的TIA的要求。
第11.6节关于或交换票据的说明
如修订、补充或豁免更改票据的条款，受托人须（如公司要求并按照公司的具体指示）要求票据持有人将其交付予受托人。受托人应（如公司要求并按照公司的具体指示）在票据上放置有关变更条款的适当标记，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，作为票据交换的发行人应发行，并且受托人应认证反映变更条款的新票据。未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
第十三条
保证
第1301节基础义齿第十二条的变更
基础义齿第十二条列举的第12.1节全部删除，改为：
第12.1节一般保证
（a）各母担保人及各附属担保人，作为主要承付人而非仅作为担保人，将在无担保的优先基础上，共同及个别地、不可撤销地、全面及无条件地保证公司在本契约及票据项下的所有货币债务在到期时（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）准时支付，不论该票据的本金或利息、开支，赔偿或其他（由该等母担保人担保的所有该等义务在此称为“母担保义务”，由该等附属担保人担保的所有该等义务在此称为“附属担保义务”）。
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各附属担保人的义务将限于在该附属担保人的所有其他或有及固定负债（包括但不限于其对任何银行债务的任何担保）生效后，以及在该其他附属担保人或其代表就该其他附属担保人在其附属担保项下的义务或根据其在本契约项下的出资义务向该其他附属担保人收取或支付的任何款项生效后的最高金额，导致该附属担保人在附属担保项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，或根据与债务人破产有关的任何法律无效或不可执行。
（b）（i）各母担保人及各附属担保人特此同意，（在法律允许的最大范围内）其在本协议项下的义务应是无条件的，无论本契约、票据或公司或任何其他母担保人或附属担保人对持有人或受托人在本协议项下或根据本协议项下的义务的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何规定作出的任何放弃或同意，任何其他母担保人或附属担保人的任何解除，追讨针对公司的任何判决、任何强制执行该判决的行动、无论是否在任何特定票据上作出有关其母担保或附属担保的注释，或任何其他可能构成母担保人或附属担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。
（ii）各母担保人及各附属担保人特此放弃（在法律允许的最大范围内）在公司破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求，以及承诺（除非第12.3或12.4条另有规定）其母担保或附属担保（视情况而定）除非完全履行票据所载义务，否则将不会解除的任何权利，本契约及本母公司担保或附属担保，视情况而定。这种母担保或附属担保是付款的担保，不是收款的担保。各母担保人及各附属担保人进一步同意（在法律允许的最大范围内），就其与票据持有人及受托人而言，在符合本条第十二款的情况下，（1）其附属担保所担保的债务的到期可以按照第八条规定的程度为该母担保或附属担保的目的而加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止该母担保或附属担保所担保的义务的加速，（2）如发生第VIII条规定的任何加速履行义务的情况，该等义务（无论是否到期和应付）应立即由该母担保人或附属担保人按照本条第12.1条的条款为该母担保或附属担保的目的而到期和应付。在受托人有权要求任何或所有母公司担保人和子公司担保人支付和履行其各自的母公司担保和子公司担保或本契约项下的义务之前，受托人或任何其他人均无义务强制执行或用尽任何权利或补救措施或采取任何担保项下的任何其他步骤，或针对公司或任何其他人或公司或任何其他人的任何财产。
（iii）在根据第12.3或12.4条终止前，每份母公司担保及附属担保须保持完全有效，并在公司提出或针对公司提出清算或重组的任何呈请时继续有效，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或公司资产的全部或任何重要部分获委任接管人或受托人，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视属何情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，票据的支付和履行被撤销或减少了金额，或者必须以其他方式由该票据上的任何债权人恢复或归还，无论是作为“可作废的优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同没有进行此类支付或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。
（c）根据其母担保或附属担保作出付款或分配的各母担保人及各附属担保人，有权向公司或任何未付款的母担保人或亦已就有关母担保义务或附属担保义务（视情况而定）作出该等付款或分配作出担保的附属担保人寻求出资，但该权利的行使不损害持有人在母担保或附属担保项下的权利。
（d）每一母担保人和每一附属担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其母担保或附属担保（视情况而定）以及第12.6节中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
（e）各母担保人及各附属担保人，根据其母担保或附属担保，亦特此同意支付受托人或持有人在执行其母担保或附属担保项下的任何权利时产生的任何及所有合理的自付费用（包括合理的律师费及开支）。
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第12.2节持续保障
（a）每一母担保和每一附属担保应为持续担保，并应（i）在符合第12.3或12.4节的规定下，保持完全有效，直至全额支付所有未偿票据的本金（无论是通过到期付款、购买、赎回、撤销、报废或其他收购）以及母担保人的所有其他母担保义务或附属担保人当时到期和欠下的附属担保义务，（ii）对该母担保人或附属担保人具有约束力，以及（iii）符合受托人的利益并可由受托人强制执行，持有人及其许可的继承人、受让人和受让人。
（b）每一母担保人和每一附属担保人在本协议项下的义务应继续有效或应恢复（视情况而定），如果在任何时候，本应减少或终止任何母担保人或附属担保人在本协议项下及其母担保或附属担保项下的义务的任何付款（无论该等付款应由或代表公司或由或代表母担保人或附属担保人支付）在无力偿债、破产、清算或重组公司或任何母担保人或附属担保人或其他，所有这些都好像没有支付。
第12.3节解除父母担保
尽管有第12.2节的规定，在第12.3节所述的情况下，父母担保将被终止和解除。任何母担保人将自动无条件地解除其母担保项下的所有义务，该母担保应随即终止并解除且不再具有任何效力或效力，（i）在任何母担保人与公司合并或合并时或在该合并或合并中作为存续人的另一母担保人或附属担保人时，或在该母担保人将其全部资产转移至公司或另一母担保人或附属担保人后清算时，（ii）在公司的义务被撤销或契约被撤销时，或在符合第12.2（b）条的规定下，（iii）在全额支付当时尚未偿付的所有票据及当时到期及欠付的所有其他母公司担保义务的本金总额时，或（iv）根据第11.1及11.2条所述。
凡发生本条第12.3条所指明的任何该等情况，并收到高级人员证明书及大律师的意见，受托人须签立任何合理需要的文件，以证明有关适用的父母保证的释放、解除及终止。
第12.4节解除附属担保
尽管有第12.2节的规定，附属担保将在本第12.4节所述情况下被终止和解除。任何附属担保人将自动无条件地解除其附属担保项下的所有义务，该附属担保应随之终止并解除且不再具有任何效力或效力，（i）同时由公司或受限制的附属公司根据本契约（包括第6.9节和第7.1节）的条款直接或间接出售或处置任何附属担保人或其中的任何权益，其后该附属担保人不再是公司的受限制附属公司，（ii）根据本契约（包括第6.9条）的条款，在将该附属公司担保人的全部或实质上全部资产直接或间接出售或处置（以合并或其他方式）予并非公司或公司受限制附属公司的人的同时，（iii）在任何时候，该附属担保人被解除其在其所有担保下的所有义务，该担保由公司支付公司在所有当时存在的信贷融资或公共债务下的任何债务（但有一项理解是，或有恢复的解除仍然是一种解除，并且如果任何此类担保如此恢复，则该附属担保也应恢复，前提是该附属担保人随后将被要求根据第6.12条提供附属担保），（iv）任何附属公司担保人与公司合并或合并为公司或在该合并或合并中为存续人的另一附属公司担保人时，或该附属公司担保人在其全部资产转移至公司或与任何附属公司担保人同时成为无限制附属公司的另一附属公司担保人（v）后清算时，（vi）在公司义务失效或契约失效时，或在符合第12.2（b）条的规定下清偿和解除本契约时，（vii），（viii）在该附属公司担保人清算或解散时，只要没有发生持续的违约或违约事件，或（ix）如第11.1和11.2节所述，在全额支付当时所有未偿还票据和当时到期和欠付的所有其他附属担保债务的本金总额后，或（ix）在该附属公司担保人清算或解散时。此外，公司将有权在提前30日向受托人发出书面通知后，促使任何未向公司担保支付公司在任何当时现有信贷融资或公共债务项下的任何债务的附属担保人无条件解除其附属担保项下的所有义务，该附属担保应随即终止并解除，且不再具有任何效力或影响。
凡发生本条第12.4条所指明的任何该等情况，并收到高级人员证明书及大律师的意见，受托人须签立任何合理需要的文件，以证明有关适用的附属担保的该等解除、解除及终止。
第12.5节放弃移交
各母担保人及各附属担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对公司取得的因公司在票据和本契约项下的义务的存在、支付、履行或强制执行或该母担保人或附属担保人在其母担保或附属担保和本契约项下的义务而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、偿付权、免责权，
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赔偿，以及参与任何票据持有人对公司的任何索赔或补救措施的任何权利，无论该索赔、补救措施或权利是否产生于股权，或根据合同、法规或普通法，直至本契约被解除，所有票据被解除并全额支付。如违反前一句，须向任何母担保人或附属担保人支付任何款项，而票据未获足额支付，则该款项须当作已为票据持有人的利益而向该母担保人或附属担保人支付，并为票据持有人的利益而以信托方式持有，并须随即为该等持有人的利益而向受托人支付，以按照本契约的条款贷记及适用于票据（不论已到期或未到期）。
第12.6节不需要说明
本公司或任何母担保人或附属担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何母担保或附属担保或任何解除、终止或解除。
第12.7节继任者和保证人的指派
每一母担保人和附属担保人在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。
第12.8节保证的执行和交付
公司应促使根据第6.12节被要求成为子公司担保人的每一家受限制子公司、公司根据第6.12节导致成为子公司担保人的每一家公司子公司以及选择成为母担保人的每一家公司母公司迅速签署并向受托人交付一份补充契约，其形式大致为补充契约的附件 B中规定的形式，或受托人合理满意的其他形式和实质内容，证明其母担保或子公司担保实质上符合本条第十二条规定的条件。同时，公司应向受托人交付一份形式和实质上均令受托人合理满意的律师意见，大意是该补充契约已由该母公司或受限制子公司正式授权、执行和交付，且在适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他现行或以后生效的影响债权人权利或补救办法的法律以及一般的衡平法一般原则（包括在法律程序或衡平法程序中考虑的重要性标准、善意、公平交易和合理性标准）的情况下，此类补充契约是此类母公司或受限制子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对此类母公司或受限制子公司强制执行。
第12.9节通知
如果按照第13.5条规定的地址、地点和方式向公司的任何母担保人或附属担保人发出通知，则应足够。
第十四条
杂项
第1401条基义齿第十三条的变更
基础义齿第十三条列举的第13.1至13.18节全部删除，改为：
第13.1节与TIA的冲突
如果本协议的任何条款限制、限定或与TIA的一项规定相冲突，而该规定根据TIA被要求成为本契约的一部分并管辖本契约，则后一项规定应加以控制。如本义齿的任何条文修改或排除TIA的任何可如此修改或排除的条文，后一条文须当作（i）适用于经如此修改的本义齿或（ii）被排除（视属何情况而定）。
第13.2节遵守证明和意见
在公司或票据上的任何其他债务人（包括共同发行人或任何担保人）向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公司或其他债务人（包括共同发行人或任何担保人）（视情况而定）须向受托人提供根据TIA可能要求的证明及意见。每份该等证明书或意见须以一份或多于一份高级人员证明书（如由高级人员发出）或大律师意见（如由大律师发出）的形式发出，并须符合TIA的规定及本指引所载的任何其他规定。尽管有上述规定，如任何该等要求或申请是本指引任何与该特定要求或申请有关的条文特别规定须提供任何高级人员证明书或大律师意见，则无须提供额外的证明书或意见。
有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第6.5条所订定的证明书除外）须包括：
（1）签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；
（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；
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（3）该个人认为他或她作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及
（4）有关该个人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第13.3节交付受托人的文件格式
在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。
任何人员的任何证明书或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述，除非该人员知悉有关其证明书或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或由一名高级人员作出的陈述，大意是有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。
凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可但无须将其合并并组成一份文书。
第13.4节票据持有人的行为；记录日期
（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确规定的情况下，交付予公司（视属何情况而定）。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第13.4条规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的及（在符合第9.1条的规定下）对受托人、公司及票据上的任何其他承付人有利的结论性证明。
（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权采取契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。凡此种执行由公司的高级人员或合伙企业或除个人以外的其他法律实体的成员代表该公司或合伙企业或实体执行，则此种证书或誓章也应构成该人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
（c）票据的所有权须由票据登记册证明。
（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对在转让该票据时发出的每份票据的持有人或作为交换或代替该票据而作出的任何事情，对受托人、公司或任何其他承付人依赖该票据而作出、遭受或不作出的任何事情具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。
（e）（i）公司可设定任何一天为记录日期，以确定有权给予、作出或采取本契约规定或准许由票据持有人作出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的未偿还票据持有人，但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的未偿票据持有人（或其正式指定的代理人），而任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等人士于该记录日期后是否仍为持有人；但根据本协议，除非该等行动在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动不得生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取任何行动的情况下自动取消且没有任何效果），本段的任何规定均不得解释为使未偿票据的必要本金金额持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知以书面方式按第13.6节所述方式给予受托人及每名票据持有人。
（ii）受托人可将任何一天定为纪录日期，以确定有权参与（a）任何违约通知、（b）第8.2条所提述的任何加速声明、（c）第8.7（ii）条所提述的任何提起法律程序的请求或（d）第8.7（ii）条所提述的任何指示的未偿还票据持有人
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第8.12节，在每种情况下与Notes有关。如任何记录日期是依据本款设定的，则在该记录日期的未偿票据持有人而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本款不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且没有任何效果），本款不得解释为使未偿票据所需本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须（费用由公司承担）安排以书面向公司及以第13.6节所述方式向每名票据持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知。
（iii）就依据本条第13.4条设定的任何记录日期而言，设定该等记录日期的订约方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较后的日期；但除非向公司或受托人（以不是依据本条第13.4（e）条以书面设定记录日期的该等订约方）及以第13.6条所列方式向每名票据持有人发出建议的新的到期日通知，否则该等更改概不生效，在现有的到期日当日或之前。如果未就依据本条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的本合同一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。
（iv）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。
（v）在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的保存人，可由一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本义齿中规定的由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而保存人作为全球票据的持有人，可通过该保存人的常设指示和惯例，向任何该等全球票据权益的受益所有人提供其代理或代理。
（vi）公司可订定一个记录日期，以确定由保存人持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，根据该保存人的程序，有权由一名或多名以书面妥为委任的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权指示、通知同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。
第13.5节向受托人及公司发出的通知等
任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件应在本义齿上提出、给予或提供给或提交或归档，
（1）任何持有人或公司或任何其他承付人就票据作出的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档（包括以PDF格式的电传复印及电子邮件）予位于National Association，1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108的ComputerShare Trust Company，或向受托人提交，则须足以应付本协议项下的每项用途，注意：Corporate Trust Services – Sally Holdings LLC管理人或受托人以书面向公司提供的任何其他地址，或
（2）公司或共同发行人由受托人或任何持有人如以书面方式邮寄、预付一等邮资至Sally Holdings LLC，3001 Colorado Boulevard，Denton，TX 76210，须足以作本协议项下的每项用途，注意：首席财务官（电话：（940）898-7500；电传复制人：（940）297-3560）；连同副本至Alston & Bird LLP，One Atlanta Center，1201 West Peachtree Street，Atlanta，Georgia 30309-3424，注意：Scott Ortwein，或公司先前以书面方式向受托人提供的任何其他地址。
所有通知和通信（寄给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在专人送达的时间，如果亲自送达；在寄存邮件后五个工作日，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果以传真方式传送；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如果以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送。尽管有上述规定，发给受托人的通知只有在收到后才有效。
公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
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第13.6节对持有人的通知；放弃
凡本契约订定向任何事件的持有人发出通知，如以书面及邮寄、预付一等邮资或以隔夜航空快递保证翌日交付的方式向受该事件影响的每名持有人发出该通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，且不早于最早日期，以票据登记册所载的持有人地址发出（除非本契约另有明文规定）；但条件是，则向全球票据持有人发出的任何通知将以DTC或其他存托人规定的方式发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。
凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。
如果由于正常邮件服务暂停，或由于任何其他原因，无法按本义齿任何条款的要求邮寄任何事件的通知，则经受托人批准而作出的通知（该批准不得被无理拒绝）应构成本协议项下每一目的的充分通知。
发行人向持有人发送通知或通讯的，将同时抄送受托人和各代理人。
第13.7节标题和目录的影响
本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。
第13.8节继任者和指派
公司或联合发行人在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第13.9节可分离性条款
如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第13.10节契约的利益
本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者之外的任何人、任何付款代理人和持有人、任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第13.11节管理法
本契约和票据应由纽约州的法律管辖并按照其建造，而不考虑法律原则的冲突。受托人、公司、票据方面的任何其他义务人和（通过其接受票据）持有人同意在因本契约或票据而产生或与之相关的任何行动或程序中，将其提交给位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的管辖权。
第13.12节法律假期
在任何情况下，凡任何票据的任何利息支付日、赎回日或所述明的到期日不应是任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或票据的任何其他规定）利息或本金及溢价（如有的话）的支付无须在该日期的该支付地点进行，但可于下一个营业日在该支付地点进行，其效力与在付息日或赎回日进行的相同，或在所述到期日进行，且该等付款在介入期内不会产生利息。
第13.13节董事、高级管理人员、雇员、公司和股东不承担个人责任
任何董事、高级职员、雇员、公司的入主人或股东、共同发行人、任何母担保人、任何附属担保人或其任何附属公司，均不得对公司、共同发行人、任何母担保人或任何附属担保人在本契约、票据或任何附属担保下的任何义务，或对基于、就或因任何该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
第13.14节展览和时间表
随附的所有展品和附表均通过此引用成为本协议的一部分，具有与本协议全文所述相同的效力。
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第13.15节对应部分
只有当授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定允许的任何电子签名，以及（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名，本契约才对一方当事人有效、具有约束力且可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用原始手工签字来执行或背书著述。
第13.16条公司作为共同发行人的代理人
在TIA和任何其他适用法律允许的最大范围内，联合发行人特此任命公司为其事实上的代理人，以采取本契约可能要求或允许联合发行人采取的任何行动，包括给予任何证明、意见、命令、请求、同意或通知以及设定任何记录日期，该任命将继续有效，直至联合发行人应以其他方式书面通知受托人。
第13.17条管辖权的同意
本公司、共同发行人及各担保人在此不可撤销及无条件地就本契约及任何票据所产生或与之有关的任何诉讼或程序，或就承认或执行任何判决，就其本身及其财产而言，向纽约州纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的司法管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决可在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本契约中的任何规定均不影响受托人、代理人或持有人在任何司法管辖区的法院对公司、共同发行人或任何担保人或其财产提起与本契约有关的任何诉讼或程序，以强制执行位于纽约州境内的此类法院作出的任何判决、命令或程序，或禁止任何违反本契约的行为或为本契约所附带的救济或以其他方式收取贷款或强制执行任何票据的付款或强制执行的任何权利，保护或维护他们的权利和主张或为任何其他合法目的。公司、共同发行人及各担保人进一步同意，针对受托人、代理人或任何持有人提起的任何诉讼或程序，如由公司、共同发行人或任何母担保人或附属担保人提起，应仅在纽约州提起，或在法律允许的范围内，在该联邦法院提起。
第13.18节放弃陪审团审判
本公司、共同发行人和此处的每一担保方在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃其在直接或间接产生或与本契约、任何票据或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第13.19节武力少校
在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于（i）现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定，（ii）劳资纠纷、罢工或停工，（iii）事故，（iv）战争或恐怖主义行为，（v）民事或军事骚乱或动乱，（vi）疾病，（vii）流行病或大流行病，（viii）检疫，（ix）国家紧急状态，（x）核灾难或自然灾害或天灾，（xi）中断，公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的丢失或故障，（xii）通信系统故障，（xiii）恶意软件或勒索软件，（xiv）联邦储备银行电汇或其他资金转账系统不可用，或（xv）任何证券清算系统不可用；据了解，受托人应在该情况下采取与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履约。
第13.20条美国爱国者法
双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。
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第十五条
满足和释放
第1501条增加基础契约第十四条
（a）应在基础契约中增加以下内容，作为第十四条：
第14.1节满足和解除契约
对于所有未偿还的票据和相关担保，本契约应被解除且不再具有进一步效力（本文明文规定的转让或交换票据登记的任何尚存权利除外），而受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签立适当的文书，确认对本契约的清偿和解除，当
（i）任一
（a）所有在此之前认证及交付的票据（除（i）已销毁、遗失或失窃并已按第3.8条规定予以替换或支付的票据外，及（ii）其付款款项已在此之前以信托形式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第6.3条规定向公司偿还或解除该等信托的票据）已交付予受托人注销或注销；或
（b）此前未交付予受托人的所有该等票据已注销或待注销
（1）已到期应付，或
（2）将于一年内到期应付，或
（3）根据受托人合理满意的安排，在一年内已被或将被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，
（ii）公司已不可撤销地存入或促使存入受托人的款项、美国政府债务或其组合，在存款的全部或部分由美国政府债务组成的情况下，由独立的注册会计师事务所或国家认可的估值、评估或投资银行公司认为足够（无需再投资），以支付和清偿此前未交付给已注销或注销的受托人的该等票据的全部债务，作为本金（和溢价，如有）及截至该存款日期的利息（如属已到期应付的票据），或截至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）（但如该赎回须根据第4.1（c）、（x）条，则公司必须不可撤销地存入或促使存入的金额或美国政府债务，或其组合，须使用截至该存款日期计算的假定适用溢价厘定，及（y）公司必须不可撤销地存入或安排存入适用的保费赤字（据了解，任何解除须受制于该等适用的保费赤字事实上已获支付的事后条件）；但，如该等适用保费赤字在任何解除契约后事实上并未获支付，且任何适用保费赤字将在交付予受托人的高级职员证明书中载列，而该高级职员证明书将与确认该等适用保费赤字将用于该赎回的该等适用保费赤字同时交付予受托人，则受托人无须承担任何法律责任）；
（iii）公司已支付或安排支付公司当时根据本协议须支付的所有其他款项；及
（iv）公司已分别向受托人交付一份公司高级人员证明书及一份大律师意见，大意为本条第14.1条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从，但任何该等大律师可依赖任何高级人员证明书就事实事宜（包括就遵守上述第（i）、（ii）及（iii）条）。
尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第9.7条对受托人的责任，如款项已根据第14.1（ii）条存入受托人，则受托人根据第14.2条承担的责任仍然有效。
第14.2节信托资金的申请
在符合第6.3节最后一段规定的情况下，根据第14.1节存放在受托人的所有款项和/或美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人，用于支付票据的本金（以及溢价，如有）和利息给有权获得的人；但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。
公司应向受托人及其代理人支付和赔偿，并使他们免受根据第14.1条存入的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收到的本金、溢价（如有）和利息的损害，但法律规定由票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。
57
第十六条
受托人及公司的持有人名单及报告
第1601条增加基础契约第十五条
基础契约中增加以下内容，作为第十五条：
第15.1节公司提供受托人名称和持有人地址
公司将向受托人提供或安排提供
（1）每半年一次（不多于每个常规记录日期后10天）以受托人合理要求的格式列出截至该常规记录日期持有人的姓名及地址的名单，及
（2）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单；
但条件是，如果受托人是票据注册官，且在该范围内且只要该受托人是票据注册官，则无需根据本条第15.1条提供该等名单。
第15.2节信息的保存；对持有人的通信
受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第15.1条所规定提供予受托人的最近名单（如有的话）所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以票据注册处处长的身份所接收的持有人的姓名及地址；但如受托人须为票据注册处处长，则票据注册纪录册须符合与该名单有关的规定。本公司、共同发行人、任何担保人或受托人或任何其他人士概不对该等名单的准确性承担任何责任。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第15.1条的规定向其提供的任何名单。
持有人就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由TIA规定。
每名票据持有人通过接收和持有该票据，与发行人和受托人达成一致，即公司和共同发行人、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据TIA披露有关持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。
第15.3节受托人的报告
自2024年10月1日起，在每年10月1日之后的60天内，只要任何票据仍未偿还，受托人应向持有人传送根据TIA在当时和按照TIA规定的方式可能需要的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。每份此类报告的副本应在传送给持有人时，由受托人或任何适用的上市代理人向任何票据上市的每个证券交易所、美国证券交易委员会和公司提交。当任何票据于任何证券交易所上市及任何该等票据除牌时，本公司将及时以书面通知受托人。
第十七条
补充契约的附加条款
第1701节基和补充义齿的解释
经本补充契约补充和修正的基础契约在各方面均得到批准和确认，基础契约和本补充契约应被理解、理解和解释为同一文书。除非法律不允许，否则本补充契约中包含的所有条款将取代基础契约中包含的任何类似条款。
第1702条继承人和受让人
公司或共同发行人在本补充契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第1703节可分割性
如本补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第1704条义齿的好处
本补充契约或附注中的任何明示或暗示，均不得给予除本补充契约各方及其在本补充契约下的继任者以外的任何人、任何付款代理人和持有人、本补充契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
58
关于法律的第1705节
本补充契约和票据应由纽约州法律管辖并按其建造，不考虑法律冲突原则。受托人、公司、票据方面的任何其他义务人和（通过其接受票据）持有人同意在因本补充契约或票据而产生或与之相关的任何行动或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或州法院提交管辖权。
第1706条标题的效力
本补充义齿中的条款和章节标题仅为方便起见，不应被视为改变或影响本补充义齿中任何条款的含义或解释。
第1707条副本原件
本补充契约只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用原始手工签字来执行或背书著述。
59
作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次写入日期。
| 莎莉控股有限责任公司 | ||
| /s/Marlo M. Cormier | ||
| 姓名： | Marlo M. Cormier | |
| 职位： | 高级副总裁兼 | |
| 首席财务官 | ||
| 萨利资本公司。 | ||
| /s/Marlo M. Cormier | ||
| 姓名： | Marlo M. Cormier | |
| 职位： | 高级副总裁兼 | |
| 首席财务官 | ||
签署页-第五次补充契约
| Armstrong McCall HOLDINGS，INC。 | ||||||||
| 萨利投资控股有限责任公司 | ||||||||
| Armstrong MCCALL HOLDINGS，L.L.C。 | ||||||||
| Armstrong McCall Management，L.C。 | ||||||||
| 美容控股有限责任公司 | ||||||||
| 莎莉美容国际金融有限责任公司 | ||||||||
| 迪奥拉马服务公司有限责任公司 | ||||||||
| 美容系统集团有限责任公司 | ||||||||
| 莎莉美容供应有限责任公司 | ||||||||
| Armstrong MCCALL，L.P。 | ||||||||
| PROCARE实验室公司 | ||||||||
| 创新—成功的沙龙服务 | ||||||||
| NEKA沙龙供应公司 | ||||||||
| 阿卡迪亚美容实验室有限责任公司 | ||||||||
| 阿卡迪亚美容实验室II有限责任公司 | ||||||||
| LOXA美容有限责任公司 | ||||||||
| 萨利美丽军事供应有限责任公司 | ||||||||
| 作为担保人 | ||||||||
| 签名： | /s/Marlo M. Cormier | |||||||
| 姓名： | Marlo M. Cormier | |||||||
| 职位： | 高级副总裁兼 | |||||||
| 首席财务官 | ||||||||
签署页-第五次补充契约
| 莎莉美容控股有限责任公司 | ||
| 作为担保人 | ||
| 签名： | /s/Denise Paulonis | |
| 姓名：Denise Paulonis | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
| 沙龙成功国际有限责任公司 | ||
| 作为担保人 | ||
| 签名： | /s/Denise Paulonis | |
| 姓名：Denise Paulonis | ||
| 职称：经理 | ||
签署页-第五次补充契约
| ComputerShareTrust Company，N.A。, 作为受托人 |
||
| 签名： | /s/Corey J. Dahlstrand | |
| 姓名：Corey J. Dahlstrand |
||
| 职称：副总裁 | ||
[签名页-第五次补充契约]
展品A
初步票据的表格
（字条脸）
本票据是下文所指的契约含义内的全球票据，以保存人或保存人提名人的名义登记。本票据可交换仅在本契约所述的有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的票据，除由保存人整体转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人外，不得转让。
除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且须向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
莎莉控股有限责任公司
和
萨利资本公司。
2032年到期的6.75%优先票据
CUSIP号79546V AQ9
第_____________号$ ______________
根据特拉华州法律正式组建和存在的有限责任公司Sally Holdings LLC（及其继承人和受让人，“公司”）和根据特拉华州法律正式组建和存在的公司Sally Capital Inc.（及其继承人和受让人，“共同发行人”，连同公司，“发行人”）各自在此共同和分别承诺向_____________________或注册受让人支付，2032年3月1日的本金$ _________（[ ______________ ]美元）（或根据本协议反面提及的义齿第3.15节不时应在本协议项下未偿还的较少或较多的金额）（“本金金额”）。公司承诺自2024年9月1日起，于每年的3月1日和9月1日每半年支付一次利息，年利率为6.75%，直至本金金额支付或可供支付。本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已适当提供的最近日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计。票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个2月15日或8月15日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）以其名义登记的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）于将由公司厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，有关通知须在该特别记录日期前不超过15日或不少于10日向票据持有人发出，或在任何时间以不违反票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。
本票据的本金（及溢价，如有）及利息将于受托人的企业信托办事处或公司为此目的而维持的其他办事处或代理机构支付；但如公司可选择以支票支付利息，该支票可邮寄至有权支付利息的人的地址，作为该地址应出现在票据登记册中。
兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。
除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。
2
作为证明，发行人已安排正式签署本文书。
| 莎莉控股有限责任公司 |
||
| 由 | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| 萨利资本公司。 | ||
| 由 | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
3
这是内述义齿中提及的Notes之一。
| ComputerShareTrust Company，N.A。 |
||
| 作为受托人 |
||
| 由 | ||
| 获授权签字人 | ||
日期：
4
（注反之亦然）
本票据是发行人正式授权发行的2032年到期6.75%优先票据（以下简称“票据”）之一，根据日期为2012年5月18日的契约（“基础契约”）发行，并由日期为2024年2月27日的第五份补充契约（“补充契约”，统称“契约”，该术语应具有该文书赋予其的含义），在公司和联合发行人之间，作为共同和几个发行人，母公司担保人和附属担保人不时作为其当事人，以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（此处称为“受托人，”该条款包括义齿下的任何继任受托人），并特此提及义齿，以说明公司、本票据上的任何其他义务人、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。票据的条款包括义齿中所述的条款以及通过参考不时生效的1939年《信托义齿法案》（经修订）而成为义齿一部分的条款（“TIA”）。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和TIA以获得此类条款的声明。额外票据可根据义齿发行，义齿将与票据作为类别投票，否则将被视为义齿的票据。
本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本票据此后可能有权获得为持有人的利益而作出的某些其他优先母公司担保和优先子公司担保。有关此类母公司担保和子公司担保的条款，包括解除、终止和解除，请参阅义齿第十二条。本公司或任何母担保人或附属担保人均无须在本附注上作出任何注明，以反映任何母担保或附属担保或任何该等解除、终止或解除。
票据将可由公司选择于2027年3月1日及之后的任何时间及在到期前按下述适用的赎回价格全部或部分赎回。此类赎回可以在以头等邮件邮寄的通知或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）到每个持有人的注册地址后按照义齿进行。票据将可按以下赎回价（以本金额百分比表示）如此赎回，加上截至但不包括有关赎回日的应计及未付利息（如有）（但以有关常规纪录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），倘于下列各年度的3月1日开始的12个月期间赎回：
| 期 |
赎回价格 | |||
| 2027 |
103.375 | % | ||
| 2028 |
101.688 | % | ||
| 2029年及之后 |
100.000 | % | ||
此外，在2027年3月1日之前的任何时间及不时，公司可选择以不超过一项或多项股权发行所得款项总额的等额总金额的资金，以106.750%的赎回价格（以其本金额的百分比表示），加上应计及未付利息（如有）至但不包括，赎回最多40%的票据原本金总额（包括任何额外票据的本金金额），赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息）；但条件是，如果票据被赎回，在每次赎回票据后，票据的本金总额必须至少相当于票据原始本金总额的50%（包括任何额外票据的本金）仍未偿还。公司可以根据契约（但在任何情况下均不得超过相关股权发售完成后的180日）以头等邮件邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）至各持有人的注册地址的通知后进行赎回。
在2027年3月1日之前的任何时间，票据亦可（由公司或任何其他人）根据公司的选择全部或部分赎回或购买，价格相当于其本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计但未支付的利息（如有）（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。此类赎回或购买可在以头等邮件邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC（定义见下文）的程序）的通知后根据义齿发送至每个持有人的注册地址。
5
任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、发生债务、控制权变更、资产处置或其他交易）的任何赎回通知可在该交易或事件完成之前发出。此外，公司可酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于公司交易或其他事件的完成。倘任何赎回如此须受一项或多于一项先决条件的达成所规限，则该等赎回的通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成（或由公司全权酌情豁免）的时间（即使延迟至首次发出赎回通知的日期后60天以上的日期），和/或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下被撤销，及/或该等通知可由公司在任何时间被撤销，前提是公司全权酌情确定任何或所有该等条件将不会得到满足（或豁免）。公司应在兑付日纽约时间上午10：00之前向受托人提供书面通知（须履行DTC程序），说明该条件尚未满足，赎回通知被撤销或延迟，赎回不得发生或应延迟。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务的履行可由另一人履行。
义齿规定，在控制权变更的发行日期之后发生时，各持有人将有权要求公司以现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，购买价格相当于其本金的101%加上应计和未付利息（如有）至但不包括该回购日期（但以相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利为准）；但前提是，如公司已按上述方式行使赎回全部票据的权利，则公司无须承担回购票据的义务。
如所有未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标，但并未就购买票据的任何要约收购或其他要约（包括根据控制权变更要约或以任何资产处置所得款项购买的要约）而撤回该等票据，而公司或任何其他代替公司提出该等要约的人购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，公司将有权，于不少于10天或不多于60天前发出通知后，以现金赎回价格相等于在该购买中支付予持有人的适用价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回所有于该购买后仍未偿还的票据（惟须受限于于有关定期记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日到期的利息）。
票据将不享有偿债基金的利益。
义齿包含在任何时候撤销本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契诺和某些违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。
如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金和应计但未支付的利息可按契约规定的方式和效力宣布到期应付。
除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人和受托人在获得当时未受影响的票据本金金额至少过半数的持有人同意的情况下随时根据义齿对发行人的权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。义齿还包含一些条款，允许在未偿还时持有票据本金特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃发行人遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在本票据的交换条件下或在本票据的替代条件下发行的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
6
根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救而提起任何法律程序，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，在当时未偿付的票据本金不少于30%的持有人，应已向受托人提出书面请求，就作为受托人的违约事件寻求补救，并就任何成本、损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和开支以及法庭费用）向受托人提供其满意的担保或赔偿，且受托人不得从当时未偿付的票据本金多数持有人处收到与该请求不一致的指示，且在收到该通知、请求和提供担保或赔偿后的60天内均未提起任何该等程序。上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金支付或本票据的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。
此处不提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害每个发行人的连带义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金以及任何溢价和利息。
根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本票据的转让可在票据登记册内登记，在交出本票据后，在公司于某付款地点的办事处或代理机构办理转让登记，并妥为背书，或附有一份格式为公司及票据注册处处长满意的书面转让文书，由本票据持有人或该持有人的获妥为书面授权的代理人妥为签立，并据此订立一份或多于一份相同期限的新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。
这些票据只能以完全注册的形式发行，没有最低面值2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定，并在受契约所载的某些限制的规限下，票据可根据持有人的要求，交换不同授权面额的相同期限的相同本金总额的票据。
不得就任何该等登记、转让或交换收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或其他政府收费的款项。
在适当提出本票据以供登记或转让之前，公司、共同发行人、与本票据有关的任何其他义务人、受托人及其中任何一方的任何代理人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且公司、共同发行人、与本票据有关的任何其他义务人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
本公司、共同发行人、任何母担保人、任何附属担保人或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、入主人或股东本身，概不对本公司、共同发行人、任何母担保人或任何附属担保人根据义齿、票据、任何母担保或任何附属担保所承担的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于任何该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。各持有人接受本注，特此免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
契约和票据应由纽约州的法律管辖和按照纽约州的法律建造，而不考虑法律原则的冲突。受托人、公司、共同发行人、票据方面的任何其他义务人和（通过其接受票据）持有人，同意在产生于或与该契约、票据、父母担保或附属担保有关的任何行动或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或州法院的管辖权提交。
7
【转让证明表格】
对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给
| 插入纳税人识别号。 | ||
| （请打印或打字姓名、地址含受让人邮政编码） | ||
| 内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任 | ||
| 律师将该等票据转存于公司帐簿上，并在房地内拥有完全的替代权力。 | ||
| 注意：本次转让的签字必须在每一项具体内容上与所述内文书面上所写的名称相对应，不得作任何改动或任何改动。 | ||
| 签字保证： | ||
签名必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）或票据登记处可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。
8
持有人选择购买
如果您希望公司根据义齿第6.9或6.13节购买此票据，请选中此框：[ _____ ]。
如果您希望公司根据义齿第6.9或6.13节购买本票据的一部分，请在下面说明金额（本金金额）：
$ __________________
| 日期：__________________ |
| 您的签名：__________________ |
| （签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面） |
| 签字担保：__________________ |
签名必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）或票据登记处可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。
9
全球票据增减时间表
本全球说明的增减情况如下：
| 交换日期 | 金额 减少 本金金额 本全球 注意事项 |
金额 增加 本金金额 本全球 注意事项 |
本金金额 本全球 注意以下 此类减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人或票据 保管人 |
10
展品b
有关父母担保的补充契约形式及
子公司担保
这份补充契约，日期为[ ______ ]（本“补充契约”），在[担保人名称]（“新担保人”）、Sally Holdings LLC（一家根据特拉华州法律正式组建和存在的有限责任公司（及其继任者和受让人，“公司”）和Sally Capital Inc.（一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司）（及其继任者和受让人，“共同发行人”，连同本公司，“发行人”）之间，以及在下文提及的契约下彼此当时的母公司担保人和子公司担保人（“现有担保人”），以及Computershare Trust Company，N.A.，作为下文提及的义齿下的受托人（“受托人”）。
W I T N E S E T H：
然而，发行人及受托人迄今已在发行人、现有担保人及受托人之间成为日期为2012年5月18日的契约（“基础契约”）的订约方，并由日期为2024年2月27日的第五份补充契约（连同基础契约及经进一步修订、补充、豁免或以其他方式修订的“契约”），规定发行发行人于2032年到期的6.75%优先票据（“票据”）；
然而，契约第12.8节规定，公司须促使附属担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此，附属担保人应根据本契约和契约第十二条规定的条款和条件，根据附属担保为发行人在票据项下的附属担保义务提供担保；
然而，公司获准根据义齿条款增加母公司担保人作为额外担保人；
然而，各新担保人希望以良好和有价值的代价订立本补充契约，包括重大经济利益，因为该新担保人的财务业绩和状况取决于母担保人、附属担保人和发行人的财务业绩和状况、该新担保人已担保的本协议项下义务，以及该新担保人通过公司的信贷融资获得营运资金；和
鉴于根据义齿第11.1节，合同各方有权执行和交付本补充义齿以修正义齿，而无需任何持有人的同意；
因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、发行人、现有担保人及受托人为票据持有人的利益而相互订立契约及同意如下：
1.定义的术语。正如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本协议的序言或背诵中定义的术语在此使用如其中定义的。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。
2.协议担保。[ the ] [ each ] new guarantor特此与[ all ] [ any ] other parent guarantors and the subsidiary guarantors共同及个别地同意、充分及无条件地根据义齿和票据（视情况而定）的条款和条件为母担保义务和附属担保义务提供担保，并作为母担保人或附属担保人（视情况而定）受义齿所有其他适用条款的约束（并有权享有其利益）。各母担保人或附属担保人的母担保或附属担保（视情况而定）须遵守义齿的从属条款。
3.终止、解除和解除。[ the ] [ each ]新担保人对票据的担保应予终止，且不再具有任何效力或效力，[ the ] [ each ]新担保人应根据义齿第12.3或12.4节（如适用）的规定，解除并解除与其对票据的担保有关的所有义务。
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4.各方。本补充契约中的任何内容均无意或不应被解释为根据或就[ the ] [ each ]新担保人对票据的担保或本契约或契约第十二条所载的任何规定而赋予除持有人和受托人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
5.管辖法律。这一补充契约应由纽约州的法律管辖并按照其建造，而不考虑法律冲突原则。受托人、公司、共同发行人、票据方面的任何其他义务人以及（通过其接受票据）持有人同意在产生于或与此补充契约有关的任何诉讼或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或州法院的管辖权提交。
6.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人不对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿的陈述的准确性作出任何陈述或保证。
7.同行。本补充契约只有在获得授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，且无义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本补充契约可在任意数目的对应方中签立，每一对应方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图的性质而有要求时，应使用原始手工签字来执行或背书著述。
8.标题。本文中的章节标题仅供参考，不应被视为改变或影响本文任何条款的含义或解释。
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作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。
| [ Name of new guarantor（s）]，as [ parent |
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| 保证人】【附属保证人】 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 莎莉控股有限责任公司 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 萨利资本公司。 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 【现有保证人】 |
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| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| ComputerShareTrust Company，N.A.作为受托人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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