附件 19
2025年12月
内幕交易和反套期保值政策
为
ATN International, Inc.
及其子公司
1. |
背景和目的 |
联邦证券法禁止大西洋电讯，Inc.（“ATN”，ATN与其子公司合称“公司”）或其子公司的任何雇员或董事会成员（“董事”）基于有关公司或任何此类其他公司的重大非公开信息（无论是正面或负面）购买或出售公司证券或任何其他公司的证券，或向可能基于该信息进行交易的其他人披露（或“提示”）重大非公开信息。对冲和卖空公司股票可能被视为涉及内幕交易或以其他方式充当“小费”或表明对公司股票缺乏信心。这些法律对违反这些法律的个人施加了严厉的制裁。此外，美国证券交易委员会（“SEC”）有权对ATN以及公司的董事、执行官和控股股东处以巨额罚款，如果公司员工从事内幕交易，而公司未能采取适当措施加以阻止（所谓的“控股人”责任）。
这项内幕交易和反套期保值政策（本“政策”）是根据这些法律要求采取的，目的是帮助：
| ● | 防范不慎违反内幕交易法的行为； |
| ● | 避免受1934年《证券交易法》（经修订）第16条约束的人对拖欠申报的尴尬代理披露（“交易法”); |
| ● | 避免甚至出现受雇于公司或与公司有关联的人员的不当行为； |
| ● | 保护公司免受控制人责任；及 |
| ● | 保护公司、董事和员工的声誉。 |
重大非公开信息的定义
在贵公司任职期间，可能收到公司尚未公开公告的重要信息或涉及公司与其有业务往来的其他上市公司的重要信息（“重大非公开信息”）。由于您接触到本材料的非公开信息，您可能会在
11-2017年修订
通过买卖或以其他方式交易公司股票或其他证券，或另一家上市公司的股票，或向第三方披露此类信息，从而获利或避免损失，从而可能在财务上获利，这违反了公司的政策。
材料信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
| ● | 近期经营或财务业绩； |
| ● | 对未来收益或亏损的预测，或其他与收益相关的指引； |
| ● | 对先前宣布的变更，或决定暂停，收益指引； |
| ● | 收购、重大投资、处置、合并或其他交易等待决或拟议的战略交易； |
| ● | 股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券； |
| ● | 影响金融稳定或流动性的事态发展； |
| ● | 不正常过程中的银行借款或其他融资交易； |
| ● | 公司普通股回购方案的设立或重大变更； |
| ● | 可能不再依赖公司核数师报告的重大财务错报或通知，或核数师变动； |
| ● | 大量注销； |
| ● | 经营计划或战略的变化； |
| ● | 重要客户、供应商或业务线或资金来源的收益或损失； |
| ● | 最高管理层或控制权变更； |
| ● | 重大实际或威胁诉讼，或政府调查； |
| ● | 重大网络安全事件，例如数据泄露，或公司运营中的任何其他重大中断； |
| ● | 公司财产或资产的重大和重大损失；或 |
| ● | 对公司证券实施特定事件限制交易。 |
当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。如果信息被广泛传播，通常会被视为向公众披露，例如通过新闻稿、在广泛可用的新闻来源或网站上发布，或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件。
一旦信息被广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日后的一个完整交易日。例如，如果公司要在一个
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周一，你不应该在周三之前交易该公司的证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
2. |
在知悉重大非公开信息的情况下禁止证券交易；禁止向他人提供小费 |
2.1涵盖人员。本条第2款适用于以下人士（各为“被覆盖人士”）：
| ● | ATN及其子公司全体员工； |
| ● | ATN及其附属公司的全体董事； |
| ● | 与董事或雇员同住或住在董事或雇员的住户（雇员或租户除外）的任何人，以及不与该董事或雇员同住但其公司证券交易由该董事或雇员指示的任何家庭成员（统称，“被覆盖人士家庭成员”); |
| ● | 有权获得重要非公开信息的其他人，例如承包商或顾问；和 |
| ● | 上述任何人拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体（统称，“被覆盖人相关实体”). |
2.2禁止在知悉重大非公开信息时进行交易。
任何被覆盖人士均不得：
（a）禁止的活动。下文第4节规定的除外；
| ● | 买入、卖出、赠与、质押或以其他方式从事公司证券的任何交易（本保单统称“ATN证券"），包括公司的普通股、购买普通股的期权，或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与ATN证券有关的掉期，而他或她知悉与公司有关的任何重大非公开信息，或向其他人建议他们这样做； |
| ● | 根据重大非公开信息向任何人推荐或发表关于ATN证券交易的意见； |
| ● | 直接或间接向任何其他人披露（或“提示”）与公司有关的任何重大非公开信息，如果该人可能滥用该信息，例如通过购买、出售或质押ATN证券或向他人提示该信息； |
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| ● | 购买、出售或质押另一公司的任何证券，而他或她知悉他或她在担任公司董事或雇员期间知悉的有关该其他公司的任何重大非公开信息，或向另一人建议他们这样做； |
| ● | 直接或间接向任何其他人披露（或“提示”）其在担任公司董事或雇员期间获悉的有关另一公司的任何重大非公开信息，如果该其他人可能滥用该信息，例如通过购买、出售或质押该其他公司的证券或将该信息提示给他人； |
| ● | 直接或间接向任何（i）在公司内其工作并不要求他们拥有该信息的人或（ii）在公司外包括但不限于家庭成员、朋友、商业伙伴、投资者和咨询公司的人披露重大非公开信息，除非披露获得公司授权；或者 |
| ● | 协助任何从事上述活动的人。 |
（b）停止服务后政策的适用。如任何人在知悉有关公司的重大非公开资料，或他或她在担任公司董事或雇员期间知悉的有关另一公司的重大非公开资料时不再担任公司的董事或雇员，则第2.2（a）节中关于ATN证券或该其他公司的证券的禁止交易应继续适用于该人，直至该信息已公开或不再重要为止。
2.3某些被禁止的交易。公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，任何被覆盖人士不得从事以下任何交易或应遵守以下规定：
| ● | 短线交易。任何在公开市场购买ATN证券的覆盖人士，不得在购买后的六个月内出售任何同一类别的ATN证券（反之亦然）。 |
| ● | 卖空。卖空ATN证券（即，禁止出售出卖人不拥有的证券）。 |
| ● | 公开交易的期权。本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。 |
| ● | 套期保值交易。禁止套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。 |
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| ● | 常备和限价盘。常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，该公司不鼓励对ATN证券下达长期订单或限价订单。如果被覆盖的人确定他们必须使用长期订单或限价单，该订单应限于短期，否则应遵守下文第3.3节中概述的限制和程序。 |
上述禁止的交易，其中包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。
2.4保证金账户和质押。
如果您未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被取消抵押品赎回权的贷方出售。当您知悉重大非公开信息时发生的保证金或止赎销售，在某些情况下可能会导致非法内幕交易。由于存在这种危险，在保证金账户中持有ATN证券或将公司证券作为贷款担保物时应谨慎行事。
3. |
ATN及其子公司的董事、高级管理人员和指定雇员适用附加禁令 |
3.1限制人员。下文第3节中规定的禁令和要求适用于以下人员（每个人，一个“受限制人员”）：
| ● | ATN及其子公司在ATN总部办公室工作的全体员工； |
| ● | ATN及其附属公司的全体董事； |
| ● | ATN及其子公司的所有高级管理人员； |
| ● | ATN及其子公司全体会计人员和管理人员； |
| ● | 董事会、首席执行官、首席财务官或总法律顾问不时指定的受本条第3款规限的其他雇员； |
| ● | 与上述任何人士同住或居住于上述任何人士的住户的任何人（雇员或租户除外），以及不与上述任何人士同住但其公司证券交易由该人指示的任何家庭成员，（统称，“受限制人士家庭成员”，并与被覆盖人的家庭成员一起，“家庭成员”）；以及 |
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| ● | 上述任何人拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体（统称，“受限制人士相关实体”，并连同被覆盖的个人相关实体，“相关实体”). |
3.2停电期。
（a）定期停电期。除第4条规定外，任何受限制人士不得在以下时间段（每个时间段，“定期禁售期”）购买、出售、质押或以其他方式从事ATN证券的任何交易：
| ● | 自每个财政季度最后一个月的第十五天开始，并于该季度收益公布后的一个完整交易日结束；或 |
| ● | 在任何与公开收益相关的公告或重大公司交易或事件的公告发布时开始，并在该公告发布后一个完整交易日结束。 |
（b）特别停电期间。除第4节规定外，任何受限制人士不得在董事会、首席执行官、首席财务官或总法律顾问根据影响公司的特定事件或发展不时设立的期间（每个“特别禁售期”）内购买、出售或质押ATN证券，或以其他方式从事任何交易。在这种情况下，适用的公司代表可以通知这些人，他们不应交易ATN证券，而无需披露限制的原因。不得向公司整体宣布特别禁售期的存在，此外，任何受限制人士不得告知任何非亦为受限制人士的人士已根据本条第3.2（b）款施加特别禁售期。
3.3证券交易的通知及预先批准。
（a）交易前清算。除在第4条允许的交易中外，任何受限制人士不得购买、出售、质押或以其他方式获得或处置ATN证券或与之相关的期权，除非该人与首席财务官或总法律顾问预先完成交易。应根据总法律顾问确立的程序提出预审许可请求。首席财务官或总法律顾问应全权酌情决定是否清除任何要求的交易。总法律顾问应全权酌情决定是否清算由首席财务官或受本政策约束的个人或实体因其与首席财务官的关系而进行的交易，而首席财务官应全权酌情决定是否清算由总法律顾问或受本政策约束的个人或实体因其与总法律顾问的关系而进行的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成，除非总法律顾问或首席财务官（如适用）授予特定例外情况。五个营业日期间未实现的预清算交易（或预清算交易的任何部分）必须
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在执行前再次被预先清除。尽管收到了预先许可，如果受限制人士在交易发生之前知悉重大非公开信息或受到禁售期的限制，则交易可能无法在未再次获得首席财务官或总法律顾问的预先许可的情况下完成。在提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向首席财务官或总法律顾问充分描述这些情况。任何执行官或董事还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”。属于第16条内部人（定义见下文）的受限人员应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。
（b）交易后通知。每名受限制人士（具体包括但不限于第16条内幕人士）还应在交易后尽快将任何购买、出售、质押、赠与或其他取得或处置ATN证券的情况通知首席财务官或总法律顾问（或其指定人员），但无论如何应在交易后的一个工作日内。此类通知可以是口头或书面形式（包括通过电子邮件），应包括受限制人士的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量以及购买或出售价格。
（c）视为交易的时间。就本第3.3节而言，购买、出售、质押、赠与或其他取得或处分应被视为发生在该人对其作出不可撤销承诺时（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是结算时）。
4. |
例外 |
第2.2（a）和3.2节中关于ATN证券交易的禁令不适用于以下交易：
| ● | 通过以现金支付行权价或向公司交出股份的方式行使股票期权或其他股权计划下的权利，在每种情况下均以适用的股票期权或股权奖励协议允许的方式；提供了,然而，在被覆盖人士知悉重大非公开信息的情况下，或在受第3条约束的受限制人士的情况下，在常规或特殊的禁售期内，不得出售如此获得的证券（直接出售或通过经纪人与“无现金”行使交易有关）； |
| ● | 限制性股票的归属或该等标的限制性股票单位的股份归属及交割；提供了,然而、该禁令确实适用于ATN证券在归属或限制性股票或股票基础限制性股票单位的股份归属和交付时的任何市场销售； |
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| ● | 代扣代缴或向公司退缴公司证券，以履行因行使股票期权、限制性股票归属或股票标的限制性股票单位的股份归属和交付而产生的扣缴税款义务； |
| ● | 以其他方式向公司购买证券或者向公司出售、质押证券； |
| ● | 根据具有约束力的合同、书面计划或特定指示购买或出售公司证券（a“交易计划"）按照细则10b5-1的规定采用和操作；提供了该交易计划符合下文第5节规定的条件。 |
5. |
RULe 10b5-1交易计划。 |
5.1背景。规则10b5-1旨在保护被覆盖人员免于根据规则10b5-1对根据先前建立的合同、计划或指示进行公司证券交易（“交易计划”）进行的交易承担内幕交易责任，这些交易是善意地并根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款订立的。任何该等交易计划的发起和任何修改将被视为公司证券的交易，该等发起或修改受与公司证券交易有关的所有限制和禁止，包括下文讨论的冷静期。每项该等交易计划及其任何修改，必须提交给公司的总法律顾问并经其预先批准，或者，在总法律顾问例外的情况下，由公司的首席执行官或首席财务官（如适用，“授权人员”）提交并经其预先批准。
尽管非全权委托交易计划优先，但全权委托交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人，如果得到授权官员的预先批准，则是允许的。授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买公司股票或期权行使，包括但不限于盲目信托，或在银行或经纪商的全权委托账户。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司证券交易的进一步预先批准。
授权人员可对交易计划的实施和操作施加授权人员认为必要或可取的条件。例如，授权人员可能会规定员工的交易计划必须符合的某些形式的交易计划。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。
5.2附加要求。交易计划并不免除个人遵守第16条短线获利规则或责任。被覆盖的人只有在不掌握重大非公开信息的情况下，并且只有在交易窗口期间，才能订立或修改交易计划。虽然根据交易计划进行的交易将不需要在交易时进行进一步的预先清算，但任何交易（包括数量和
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价格）根据第16条报告人的交易计划进行的交易，必须在每笔交易的当天及时向公司报告，以允许公司的备案协调员协助编制和归档所需的表格4。
公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交以供批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未能按指示停止采购和销售将构成违反本政策的条款，并导致丧失本政策规定的豁免。
被覆盖的人可能会采取交易计划，其中概述了交易公司股票的预先设定的计划，包括期权的行使。根据交易计划进行的交易一般可在任何时候发生，但须遵守本政策规定的强制性冷静期和其他要求。
5.3计划先决条件。根据细则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券不会“基于”重大非公开信息：
（a）在知悉该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或通过交易证券的书面计划（即交易计划）；
（b）交易计划（i）指明将购买或出售的证券的金额、将购买或出售证券的价格以及将购买或出售证券的日期；或（ii）包括确定交易的金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；
（c）除下文所述的修改或修订外，交易计划禁止个人对有关交易计划下的公司股票买卖施加任何后续影响；和
（d）购买或出售根据交易计划发生，且个人未进行相应的对冲交易或更改或偏离交易计划。
5.4冷静期。SEC规则要求，从被覆盖的人建立修改交易计划到根据该计划开始任何交易之间，至少有30天的“冷静期”。如果修改改变了交易的数量、价格或时间，包括对影响这些输入的公式的更改，则修改或修改将触发新的冷静期。修正或修改如果不是实质性的或行政性的，例如股票分割的调整，则不会触发新的冷静期
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或账户信息发生变化。根据SEC规则，该公司不受最低冷静期的限制。
（a）董事和执行官必须使用冷静期，该冷静期在计划通过或修改后90天后到期，如果更晚，则在提交涵盖计划通过的财政季度的表格10-Q或表格10-K后两个交易日后到期。无论如何，这一冷静期最长为120天。
（b）雇员及除董事或执行人员以外的任何其他获覆盖人士，必须在采纳或修改计划后使用最少30天的冷静期。此外，如下文第5.5节所述，本政策还要求在撤销或终止交易计划后，在公司证券的任何交易开始之前，有额外的30天冷静期。
（c）本公司于买卖其本身证券时，无须使用冷静期。
5.5重叠计划与“单一贸易”计划。SEC规则允许被覆盖的人一次只有一个交易计划，而不是多个重叠计划，但有几个非常有限的例外情况需要授权官员的批准。公司不受此限制，可能会采用多个重叠的交易计划。
SEC规则还限制了“单笔交易计划”。单笔交易计划是一种旨在在单笔交易中实现交易的交易计划，意味着该计划具有要求这样的结果的实际效果。单笔交易计划不包括使用几个不同的股价触发器或赋予经纪人交易自由裁量权的计划，即使它们恰好在一笔交易中执行。除卖出补仓安排外，SEC规则在任何连续12个月期间仅允许一次单笔交易计划。
5.6交易计划的撤销、终止、修改和修改。交易计划的撤销或终止只应在不寻常的情况下发生。交易计划的任何撤销或修订的生效将须经授权人员事先审核及批准。经授权人员批准后，经向经纪人发出书面通知后，撤销即生效。一旦交易计划被撤销，参与者必须等待至少30天才能在交易计划之外进行交易。此外，如果参与者采用了经批准的后续或“背靠背”交易计划，而前任交易计划提前终止，则在适用的冷静期自前任交易计划终止之日起已满之前，不得开始后续交易计划下的交易。
善意行事的人可以修改或修改先前的交易计划，只要这种修改是在交易窗口期间进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重大非公开信息的时间进行的。计划修订或修改须遵守本政策中规定的最短冷静期及以上详述的其他要求。
在特定情况下，交易计划必须被撤销。这包括宣布合并或发生会导致
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交易或违反法律或对公司产生不利影响。公司股票计划的授权人员或管理人有权在这种情况下通知经纪人，从而在撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。
5.7报告。如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144申请的现有规则填写并提交SEC表格144。144表底部的脚注应表明，这些交易“符合符合规则10b5-1且到期_____的交易计划。”对于第16节报告人的表格3、4和5，公司将包括类似的脚注。根据公司的内幕交易政策，所有与交易有关的信息都应报告给公司的总法律顾问，以准备任何表格4或5，以便根据SEC的时间表及时提交。
5.8选项。行使现金期权可根据该等期权授予的条款和条件随时执行。由经纪商进行的无现金行使期权行使受交易窗口限制。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行无现金行权，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将行权的股票数量留空的行权表格。一旦券商确定时机成熟按照交易方案行使期权并处置股份，券商将书面通知公司，公司股票计划管理人将在之前签署的行权表上填写股份数量和行权日期。内幕人士不应参与这部分演习。
6. |
对违反行为的处罚 |
违反本政策中的任何一项，都是公司采取纪律行动的理由，包括终止雇佣关系。
7. |
家庭成员和相关实体的交易 |
如上所述，本政策对家庭成员和相关实体同等适用。所有被覆盖人有责任确保被覆盖人家庭成员和被覆盖人相关实体不从事本政策限制或禁止的活动，所有受限制人有责任确保受限制人家庭成员和受限制人相关实体不从事本政策限制或禁止的活动，并遵守第3条规定的所有预先许可和报告要求。因此，被覆盖人应确保所有家庭成员和相关实体在家庭成员或相关实体交易ATN证券之前了解与此类被覆盖人进行协商的必要性。受保人应根据本政策和适用的证券法的目的，将所有此类交易视为为他们自己的账户进行的交易。
请注意，但是，本政策不适用于ATN证券的交易，如果购买或出售决定是由不受控制、不受影响或不受影响的第三方做出的
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与被覆盖的人、家庭成员或相关实体（如第三方管理的共同基金账户）有关。
8. |
公司协助 |
8.1Director and Employee Certification and Reporting。董事和雇员应被要求证明他们对本政策的理解和遵守的意图。任何覆盖的人如果对本政策有任何疑问，应该联系他们自己的律师或首席财务官或总法律顾问。
如果无意中披露了重大非公开信息——无论在何种情况下——作出或发现披露的人应立即向公司的总法律顾问报告披露情况。
8.2第16款援助。公司应根据此类第16条内部人士的要求，就根据《交易法》第16条提交表格3、4和5向所有董事和根据《交易法》第16条被董事会指定为“高级职员”的人员（统称为“第16条内部人员”）提供合理协助。然而，及时报备的最终责任，以及责任，仍由第16条内部人承担。
8.3责任限制。公司、首席财务官、总法律顾问或公司其他雇员均不对根据第3.3节提交的预审核请求或根据第4节提交的交易计划的任何延迟进行审查或拒绝承担任何责任。尽管根据第3.3节对交易进行了任何预先批准或根据第4节对交易计划进行了审查，但公司、首席财务官、总法律顾问或公司的其他雇员均不对从事或采用此类交易或交易计划的人就此类交易或交易计划的合法性或后果承担任何责任。
9. |
公开披露 |
公司将根据适用法律和公司政策就本政策和交易计划或根据交易计划进行的交易进行公开披露。
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2010年6月16日修订
2011年9月27日修订
修订日期：2013年12月10日
修订日期：2017年12月5日
修订日期：2019年3月13日
修订日期：2019年12月4日
修订日期：2023年12月13日
修订日期：2025年12月9日
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