附件 10.1

资产购买协议

由和之间

Charles & Colvard, Ltd.

（作为卖方）

和

范朗珠宝有限责任公司

或JEWELRY DESIGN PARTNERS LLC

（作为购买者）

截至2026年4月15日

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）自15日^第2026年4月1日，由Charles & Colvard, Ltd.（“卖方”）与Van Lang Jewelry LLC或其关联公司Jewelry Design Partners LLC（“买方”）签署并在其之间签署。

见证：

然而，在2026年3月2日（“请愿日期”），卖方根据《破产法》第11章提交了一份自愿申请，寻求救济。

然而，Seller是一家北卡罗来纳州公司，成立于1995年，总部位于北卡罗来纳州莫里斯维尔。卖方成立时名为C3 Diamante，Inc.，并根据1996年4月10日提交的《修正条款》将其更名为C3，Inc.。卖方随后根据2000年5月17日提交的《章程修正案》更名为诗思（香港），有限公司。

然而，Seller是一家全球公认的高级珠宝公司，专门从事实验室制造的宝石。其普通股在场外交易专家市场的报价代码为“CTHR”。卖方制造、营销和分销诗思（香港）制造的莫桑石®包括其优质莫桑石宝石品牌Forever One™，以及Caydia®，其品牌的优质实验室培育钻石。卖方通过两个运营部门在全球高级珠宝市场出售以其专有的莫桑比克珠宝、优质实验室培育钻石、人造彩色宝石以及最近的实验室培育彩色钻石为特色的宝石和成品珠宝：其在线渠道部门，其中包括其数字资产组件，由其charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和madenetwork.com网站组成；电子商务网点，包括市场、代发货客户和其他纯粹的、独家电子商务客户；及其传统部门，其中包括国内和国际分销商和零售客户，包括终端消费者通过其于2022年10月开业的第一家诗思（香港） Signature Showroom。

然而，截至呈请日期，卖方共有26名全职雇员及1名兼职雇员。

然而，卖方希望根据《破产法》第363和365节，根据本协议规定的条款和条件，向买方出售卖方及其破产财产在资产上、资产上和资产下的所有权利、所有权和权益，并将假定合同转让给买方；

然而，买方希望根据《破产法》第363和365节，根据本协议规定的条款和条件，向卖方购买卖方及其在资产上、到资产上以及在资产下的破产财产的所有权利、所有权和权益，并承担假定合同；和

然而，本协议的执行和交付以及卖方完成本协议所述交易的能力取决于买卖订单的输入。

现据此，考虑到上述陈述和下文所载的相互盟约，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条
定义

1.1某些定义。为本协议的目的，此处使用的定义术语具有本节1.1中规定的含义。

“诉讼”是指因任何违反或涉嫌违反任何法律或任何违反或涉嫌违反任何合同或命令而引起的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、行政行动、要求、要求函、政府调查、违规通知或程序。

“关联”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受其控制或与其共同控制的人。在这个定义中，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同或其他方式。

“协议”是指本协议，经以下修订、补充或以其他方式修改。

“资产”具有本文第2.1节中赋予它的含义，前提是（无论是否明确说明）就本协议的所有目的而言，资产始终不包括排除资产。

“转让租赁”具有第2.6节赋予的含义。

“假定合同”具有第2.7节中赋予的含义。

“假定负债”具有第2.8节（a）中赋予的含义。

“授权”是指政府当局的所有许可、执照、证书、赠款或其他授权。

“破产案”指《破产法》第11章项下的案件，名称为Charles & Colvard, Ltd.，案件编号为26-00969-5-DMW，尚待破产法院审理。

“破产法”是指《美国法典》第101条等（11 U.S.C. § 101，et seq.）的标题11。

“破产法院”是指美国北卡罗来纳州东区破产法院，以及在撤回根据28 U.S.C. § 157作出的任何提述的范围内，对破产案具有管辖权的美国北卡罗来纳州东区地方法院。

“投标程序”是指由卖方制定并经破产法院批准的一套规则和准则，这些规则和准则管辖潜在买方可能提交收购资产要约的程序。这些程序概述了提交投标的要求、提交合格投标的标准、投标过程的时间表，以及为促进公平有序的销售过程所必需的任何其他相关条款和条件。投标程序旨在确保卖方收到资产的最高或其他最佳报价，符合其受托责任和适用法律。

“销售票据”具有第2.6节赋予的含义。

“账簿和记录”包括但不限于账簿、分类账、档案、报告、记录、库存数据、应收账款记录、应付账款记录、供应商名单、融资记录、人员和工资记录以及其他业务账簿和记录（包括但不限于文件），无论此类账簿和记录以何种形式和何种媒介保存。

“业务”指卖方就其珠宝业务进行的所有运营和活动，包括但不限于珠宝产品的销售、设计、制造和分销，以及卖方在截止日期前履行的所有相关服务和职能。

“营业日”是指一年中除周六或周日以外的任何一天，北卡罗来纳州的全国性银行机构向公众开放开展业务，不被允许、要求或授权关闭。

“业务机密信息”具有第5.15（b）节赋予的含义。

“业务记录”具有第5.1（e）节赋予的含义。

“伤亡”具有第5.10节赋予的含义。

“债权”具有《破产法》第101（5）条中该术语的含义，除其他外，包括任何和所有信托契约、留置权、抵押、评估、担保权益、产权负担、索赔、抗辩、要求、损害赔偿、诉讼因由、抵销权、抵销权、补偿权利、权益、债务、义务、担保、期权、承诺、产品责任索赔（与交割前销售或生产的所有产品有关）、保修索赔、雇员或前雇员或其受益人或受抚养人的索赔，包括但不限于遣散费或解雇费、养老金或雇员福利索赔、税款，所有侵权或合同索赔以及由环境法引起的任何索赔或义务，无论是绝对或有、到期或未到期、应计或未计、主张或未主张、已知或未知、在法律上或权益上，包括但不限于基于任何继承责任理论或任何类似理论的任何索赔，以及在截止日期之前产生的或以任何方式与卖方的任何作为或不作为相关的所有类型或性质的任何责任或担保，但不包括允许的附加物。

“交割”是指本协议拟进行的交易的完成。

“结束日期”是指各缔约方的条件满足后的结束日期，或在允许的情况下，各缔约方放弃本协议第六条、第七条和第八条规定的另一缔约方的结束条件，由各缔约方选定，但在任何情况下不得晚于2026年7月7日，或各缔约方书面同意的更晚日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

「合约」指由卖方或代表卖方就业务订立或作出的任何合约、协议、安排、谅解、租赁、契约、票据、债券、债务证据、许可、分许可、承诺、有约束力的承诺或文书，或采购订单。

“法院”是指任何法院、行政或监管机构、政府机构、仲裁或调解小组或类似机构。

“Cure Payments”是指在每个假定的合同下，如果有任何违约，则为纠正违约所需的金额。

“数据室”具有本文第1.2（a）（viii）节赋予的含义。

“契约”具有第2.6节中赋予它的含义。

“争议”具有第11.10（a）节赋予的含义

“生效时间”是指收盘生效时间，截止时间为截止当日美国东部时间上午12：00：01。

“环境法”是指目前有效的与环境或自然资源的保护或污染有关的任何联邦、州或地方法规、法律、法规、法典、法令或普通法规则，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. App。§ 1801 et seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》（7 U.S.C. § 136 et seq.）、《医疗废物跟踪法》（42 U.S.C. § 6992 et seq.）、《油污法》（33 U.S.C. § 2701 et seq.）、《紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § 11001 et seq.）职业安全和健康法（29 U.S.C. § 651 et seq.）和职业安全健康法（29 U.S.C. § 651 et seq.）。

“除外资产”是指本协议所附附表1所列的卖方资产。

“除外责任”是指企业或卖方作为委托人或任何种类或性质的继承者的每一项责任、义务、债务或承诺（前提是卖方不得采取任何行动导致或导致买方被视为企业的继承所有者或经营者，就任何环境法而言），无论是绝对或或有的、应计或未计、已主张或未主张、已知或未知、已清算或未清算、到期或即将到期或其他，但承担的负债除外。

“排除记录”是指（a）任何有关雇员的材料，披露这些材料将违反法律，（b）任何受保密特权或要求约束的材料，或（c）任何患者记录，但仅限于法律禁止访问患者记录的范围内。

“展品”是指本协议中规定和提及的展品。

“政府”或“政府”是指或指美利坚合众国、任何其他国家或主权国家、任何联邦、双边或多边政府当局、州、属地、领土、县、区、市或其他政府单位或分支机构，以及上述任何一项的任何分支机构、机构或司法机构。

“政府当局”是指（i）任何联邦、州、县、市或其他地方政府或政府当局，包括但不限于任何监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局、机构、工具或法院，以及（ii）任何政府的任何仲裁员或仲裁机构。

“知悉”是指（a）对卖方、卖方的实际知悉和（b）对买方、经适当查询后对附表2所列买方高级领导团队成员的实际知悉。

“法律”是指任何法规、法律、法典、条约、条例、规则、条例、文书、指令、法令、协议、政策、命令、同意法令和同意令，或任何政府、政府当局、准政府当局或法院的强制令或与其一起的强制令，包括但不限于其所有司法和行政解释，以及法律要求遵守的任何监管或自律当局的所有规则或条例。

“负债”是指债务和负债，无论已知或未知、或有或绝对、已清算或未清算，以及是否需要反映在企业的财务报表上，无论是根据任何合同、法律、留置权、命令或其他方式产生的。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、信托契据、选择权、租赁、租赁、占用、契诺、条件、地役权、协议、特许权使用费、质押、抵押、押记、索赔或其他产权负担。

“不可转让资产”具有本协议第2.5节规定的含义。

“命令”是指任何法院或政府当局的任何命令、判决、令状、强制令、裁决或法令。

“业务的正常过程”是指就业务而言，业务通常从事的商业运作的正常过程与过去的做法合理一致。

“当事人”或“当事人”是指买方或卖方，“当事人”是指买卖双方合在一起。

“许可”是指任何批准、授权、同意、许可、许可、提供者编号，包括但不限于豁免证书、特许经营权、认可、注册或政府当局的证书。

“许可产权负担”是指（i）买方根据本协议承担的假定负债和其他义务，（ii）本协议所附附表5所列或所述的留置权或例外情况，以及（iii）根据任何假定合同施加的留置权。

“许可当事人”具有第5.1（e）节赋予的含义。

“人”是指任何自然人、任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、信托、协会、公司或其他法律实体，以及任何政府或政府当局。

“特权”是指律师-委托人特权（包括共同利益特权）或律师工作产品原则。

“特权材料”是指受特权保护或受特权主体保护的任何材料。

“购买的知识产权许可”是指资产中包含的卖方的知识产权许可（如有）。

“购买价格”具有第2.12（a）节赋予的含义。

“买方”具有本协议序言部分规定的含义。

“合格投标”是指向卖方提交的符合投标程序中概述的所有标准和要求的报价。合格的投标必须符合提交要求，由证明有完成交易的财务能力的实体提交，并包括卖方规定的任何必要文件。

“有关”是指产生于、与之相关或以其他方式与之相关。“相关”和“相关”有相应的含义。

“卖单”具有第6.1节赋予的含义。

“时间表”是指本协议中规定和提及的时间表。

“卖方”具有本协议序言部分规定的含义。

“卖方的机密信息”具有第5.15（a）节赋予的含义。

“税”或“税”是指（i）所有联邦、州、地方或外国税收、收费或其他评估，包括所有净收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产、《守则》第4979节规定的消费税、不相关的商业所得税和估计税，无论是否有争议，以及（ii）任何税务机关就第（i）条所述任何项目征收的所有利息、罚款、罚款、增加税款或额外金额。

“税收当局”是指负责征收或征收任何税款的任何政府或政府当局。

“转让的业务记录”具有第5.1（f）节赋予的含义。

“转让税”是指根据本协议进行的交易可能征收或评估的所有消费税、销售、使用、转让（包括不动产转让或收益）、增值、盖章、跟单、备案、记录和类似税费，以及与此相关的任何利息、附加、罚款以及与此类附加或罚款相关的任何利息。所得税不构成转让税。

1.2其他定义性和解释性事项。

（a）除非另有明确规定，就本协定而言，应适用以下解释规则：

（i）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。

（二）美元。本协议中任何提及“$”均指美元。

（三）展品/附表。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。在一个附表上披露的任何事项或项目，在合理地明显与该其他附表的标的有关的范围内，须当作已在彼此的附表上披露。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应按照本协议中的规定进行定义。

（四）性别和人数。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（五）标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中所有提及的任何“节”均指本协议的相应节。

（六）本函。“herein”、“below”、“hereof”、“herein under”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非文意另有所指。

（vii）包括。“包括”一词是指“包括但不限于”，“包括”和“包括”具有相应的含义，此类词语不得解释为将任何一般性陈述仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

（viii）提供给买方。“提供给买方”一语是指，就本协议的所有目的而言，通过在卖方电子数据室（“数据室”）张贴、通过电子邮件、传真或其他电子转账或通过其他书面方式提供给买方，以用于本协议的所有目的。

（b）不得对起草人进行施工。不得因本协议任何一项或多项条款的作者身份而产生或以其他方式适用有利于或不利于任何一方（包括但不限于起草人）的推定、举证责任、说服责任或类似的解释方法或标准，包括在任何仲裁或诉讼程序中。

第二条
购买和出售资产

2.1出售资产。在交易结束时和截至生效时间，但在所有须经破产法院通过和通过出售令批准的事件中，卖方同意，根据并在符合以下规定的条款和条件的情况下，出售、转让、转让、转让、交付或促使出售、转让、转让、转让和交付给买方，卖方及其破产财产在所有资产和财产以及相关的权利、所有权、权益以及相关的权利、所有权和权益，无论是真实的、个人的，还是混合的、有形的和无形的，由卖方或其任何关联公司拥有（无论位于何处，包括但不限于租赁财产），包括但不限于在业务中使用或与业务相关的所有资产和财产，但不包括排除资产（统称，在排除排除排除资产后，“资产”）。排除的资产均不会转让给买方。

2.2购买资产。买方同意根据本协议规定的条款、条件和规定并根据出售订单中的条款购买资产。

2.3不包括负债。除允许的产权负担外，资产应根据出售令和《破产法》第363条，在适用法律允许的最大范围内转让，不受所有留置权、债权、权益和产权负担的影响。

（a）买方不得承担、满足、解除或以其他方式对任何除外责任负责。买方应在交割时根据本协议第2.8节的条款承担所承担的负债。

（b）买方不得承担、满足、解除或以其他方式对卖方与任何养老金或退休计划或计划相关的任何负债负责。

（c）双方进一步同意，在买卖双方之间，所有被排除的负债仍为卖方的唯一、排他性义务和责任。

（d）尽管有上述规定，买方应对与业务或买方对资产的交割后所有权或经营有关的生效时间后的期间适用和发生的所有负债负责；但本协议中所作的任何陈述均不得被视为将任何已根据销售订单解除的负债或义务分配或归属于买方。如果本条2.3（d）与本协定的任何其他规定相冲突，则本条2.3（d）进行控制。

2.4不包括的资产。此处所载的任何内容均不应被视为要求卖方按附表1所述向买方出售、转让、转让或转让任何除外资产。卖方应保留对排除资产、在排除资产中以及在排除资产项下的所有权利、所有权和权益。如果本节2.4节与本协议的任何其他条款相冲突，则本节2.4节进行控制。

2.5不可转让资产。在任何资产的转让应需要任何其他方同意的情况下，尽管有出售令和《破产法》第363和365节（各自称为“不可转让资产”），但仍需获得此类同意，本协议中的任何内容或本协议所设想的交易的完成均不得解释为转让此类不可转让资产的企图或协议，除非且直至已获得此类同意。

2.6运输方式。卖方根据本协议向买方出售、转让、转让、转让和交付资产，应在交割日通过卖方交付的方式进行：（a）转让和销售票据以及以附件 A（统称“销售票据”）形式转让卖方及其破产财产在构成有形或无形个人财产的所有资产上的所有权利、所有权和权益，包括任何美国商标注册和申请（如有）的单独转让，以适合在美国专利商标局记录的形式包含在所购买的知识产权许可中，所有这些均在法律允许的最大范围内，不受任何和所有留置权的限制，但允许的产权负担除外。

2.7假定合同。在生效时间当日及之后，买方应承担并负责，并应根据其条款及时支付、履行和解除在生效时间之后产生的与附表2.7确定的已执行合同和未到期租约（“假定合同”）有关的所有义务（i）。除假定合同外，买方不得被转让卖方的任何合同或租赁，也不对卖方的任何合同或租赁负责。

2.8负债的承担。

（a）自生效时间起，买方应承担并负责，并应按照各自的条款及时支付、履行和解除自生效时间及之后产生的与资产或业务相关或以其他方式相关的业务的所有负债（“假定负债”）。

（b）自生效时间起，买方应承担并负责，并应按照各自的条款及时支付、履行和解除卖方在卖方应转让的假定合同项下的生效时间及之后产生的义务，买方应承担该合同项下的所有义务，但买方不应承担支付与假定合同有关的治愈性付款的义务。

（c）在截止日期，买方不对卖方的应计工资、应计工资税和应计带薪年假承担任何责任。

（d）除非卖方与假定合同的对手方另有约定，否则卖方应负责支付假定合同所需的任何治愈付款，并在根据销售订单的治愈付款到期时向假定合同的对手方支付上述款项。此类治愈款应从现金购买价款中支付。卖方表示，附表2.8（d）列出了卖方正在进行的业务所需的所有需要补救的可执行合同。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）买方应就假定合同的承担条款与卖方协商，但前提是未经卖方事先书面同意，买方不得修改其中的任何条款，如果此类修改将或可以合理地预期在任何方面对卖方不利，并且（ii）明确保留并保留卖方反对此类条款的权利。

（f）卖方应负责起诉对治愈付款的所有异议。卖方应（i）协商所有治愈性付款的金额和/或（ii）支付买方的所有法律和其他费用和开支（如有），但以因买方被要求干预或抗辩而招致的范围为限）与与治愈性付款有关或以其他方式与之有关的任何诉讼或其他争议有关。

2.9税收和课税。支付应计但未开票或未支付的税款（包括但不限于房地产税、个人财产税、从价税和类似的非所得税）以及与资产或假定合同的所有权或转让有关或因其所有权或转让而产生的其他评估（包括但不限于欠任何政府当局的任何水、下水道和其他市政费用）的责任，自生效时间之前和之后开始或由于本协议所证明的交易的完成或其他原因而定期征收，应在收盘时由卖方支付，但卖方已在收盘时收到买方根据本节要求支付的购买价格。所有税收和其他评估应列于附表7，应在收盘时编制和交付。如果卖方在截止日期或之前的任何时间支付的任何税款或其他评估全部或部分归属于截止日期后的任何期间，则应增加截止日期应支付的购买价格，以调整卖方应归属于截止日期后的该等税款和评估的先前支付。

2.10故意删除。

2.11结清义务。

（a）买卖订单进入后，卖方和买方有义务根据本协议和买卖订单的条款并受其约束完成交割。如果买方未能在2026年7月7日或之前完成资产的购买（除非此种失败是由于卖方未治愈的重大违约行为引起的，并且除非卖方和买方以书面形式同意延长该期限），卖方被授权但无需根据破产法院的进一步命令，在商业上合理的情况下尽快将资产出售给一个或多个第三方。

2.12采购价格。

（a）作为资产出售、转让、转让和转让给买方的对价，买方应在交割时：（i）承担假定的负债，（ii）通过电汇立即可用的资金（“现金购买价格”）向卖方支付必要金额的现金，以确保信用投标金额加上现金购买价格等于1,500，000.00美元；（iii）向卖方支付信用投标金额（定义见下文）；（iv）根据其中所载条款承担第2.7和2.8节所述的负债；（v）向卖方支付第2.9节所要求的金额（统称为“购买价格”）。

（b）信用投标金额。买方应以信用投标（“信用投标”）的方式支付购买价款的一部分，金额等于所有未偿、应计和未付的债务、负债、费用、成本、赔偿、收益率维持、整笔金额、溢价和其他金额，在每种情况下，以买方根据日期为2026年3月24日的特定第364节融资贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“DIP融资”）向卖方提供的法院批准的债务人占有融资便利（经修订、重述、补充或以其他方式修改）应付的范围，包括，但不限于：（a）DIP融资下的所有未偿本金；（b）所有应计和未付利息（包括违约利息，如果有的话）；（c）所有应计和未付费用、开支和收费（包括但不限于代理费、未使用费用、结算费、退出费、监控费、评估费和任何其他合同费用）；（d）买方根据DIP融资可偿还的所有成本和开支（包括但不限于合理和有文件证明的律师、顾问、顾问，以及财务顾问的费用和开支）；（e）根据DIP融资或破产法院批准的任何相关贷款文件所欠的所有保护性预付款和其他金额（统称为“DIP义务”），在每种情况下截至收盘时（“信用投标金额”）。为免生疑问，信用投标金额应减去已在交割前以现金支付的任何金额的DIP债务。

（c）信用投标的应用。自收盘时起生效，信用投标金额应不可撤销地以美元兑换美元的方式，作为对购买价格的贷记，并相应地，在信用投标金额的范围内，作为对DIP债务按以下优先顺序（在适用和未偿还的范围内）的清偿：（a）第一，支付DIP融资项下的应计和未付费用、成本、费用和所欠赔偿；（b）第二，支付应计和未付利息（包括违约利息，如果有的话）；（c）第三，支付未偿本金；（d）第四，对当时根据DIP融资到期和应付并经破产法院批准的任何其他DIP义务。双方承认并同意，信用投标是根据并以授权买方作为DIP融资下产生的债权的持有人的销售订单的输入为条件进行的，该买方可以信用投标DIP债务，最高不超过其全部金额。

（d）数额证据；陈述。不迟于截止日期前两（2）个工作日，买方应向卖方交付一份付款单（供参考），其中载列当时拟由信用投标履行的未偿还DIP义务的善意分项，包括信用投标金额的计算及其根据第3节的应用。任何有关该等付款单所列金额的争议不得延迟结算，并应在结算后解决，并在解决后五（5）个工作日内以现金支付适当的校准付款。

（e）信用投标不支付现金。除本协议明文规定外，买方不得因赊购出价满足的购买价格部分而向卖方或任何其他人支付现金，这是各方的意图，即赊购金额构成在销售订单允许的范围内贷记在购买价格上的非现金对价。

（f）条件；出售令。信用投标的有效性及其对DIP义务的适用明确以破产法院作出命令为条件，该命令批准向买方出售资产，不附带留置权、债权和利益，并授权买方按此处设想的方式信用投标DIP义务（出售令）。如果出售令未按本节设想的方式授权信用投标，各方应本着诚意合作，以实施一种替代结构，在允许的最大范围内实现信用投标的经济效果，包括通过调整现金购买价格和在收盘时将收益用于偿还DIP义务，但在所有方面均须服从破产法院的进一步命令。

（g）不合并；保留权利。通过应用信用投标金额来满足DIP义务不应影响、损害或限制买方对信用投标未履行的任何义务的任何权利、补救措施、索赔、抗辩或优先权，包括但不限于与任何除外资产、除外负债或在DIP融资下明确存续的交割义务有关的权利、补救措施、索赔、抗辩或优先权，除非在本协议中明确规定或销售订单要求的范围内。

（h）双方同意为联邦、州和地方税务目的一致并按照本第2.12节报告这一交易。

2.13故意删除。

2.14收盘。交割应于美国东部时间上午10：00、交割日在卖方破产顾问办公室或双方书面约定的其他时间和地点进行。关闭应被视为已发生，并自生效时间起在各方之间生效。卖方将在紧接生效时间之前运营该业务。

2.15故意删除。

2.16卖方交割结束。交割时，除第2.6节所述或根据本协议条款要求交付的任何其他文件、转让、证书、信函、订单或协议外，并满足第六条和第八条规定的所有条件，卖方应向买方交付以下文件：

（a）卖方执行及交付本协议；及

（b）授权和批准卖方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的最终、不可上诉的销售订单的核证副本；和

2.17买方交割结束。交割时，除买方根据本协议条款另有规定须交付的任何其他文件以及满足第六条和第七条规定的所有其他条件外，买方应向卖方交付以下文件：

（a）根据本条第2.12节以电汇即时可用资金的方式支付现金购买价款；

（b）买方高级人员向卖方证明（a）在所有重大方面遵守本协议所载买方契诺，（b）第六条和第七条所载的所有条件均已满足，但买方书面放弃的条件（如有的话）除外，及（c）第四条所载的所有陈述和保证在截止日期的所有重大方面均属真实和正确；及

（c）授权在此设想的交易所需的所有买方法人团体的决议副本，授权购买资产以及由买方执行和交付本协议以及由买方完成在此设想的交易，并由买方的授权签字人证明。

2.18故意删除。

2.18 2.19进一步的传递和假设。交割后，每一方应并应促使其各自的关联机构执行、承认和交付所有此类进一步的转易、通知、假设、免责和其他文书，并应采取合理必要或适当的进一步行动（i）向买方及其继承人和允许的受让人充分保证根据本协议拟向买方转让的所有财产、权利、所有权、权益、遗产、补救措施、权力和特权，以及（ii）向卖方及其继承人和允许的受让人充分保证，承担买方根据本协议拟承担的假定负债和其他义务，并以其他方式使本协议所设想的交易生效。在不限制前述一般性的情况下，如果卖方在截止日期后收到与资产相关的任何资产或付款，将立即将其移交给买方。

2.20故意删除。

第三条
卖方的代表和认股权证

卖方特此作出以下陈述和保证，但卖方披露时间表中包含的任何例外情况除外：

3.1卖方的权力。卖方有权订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。卖方拥有所有必要的权力和权力，以订立本协议以及卖方根据本协议须执行和交付的所有其他文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。

3.2协议的有效性和可执行性。在批准向买方出售资产的销售订单进入时，本协议构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，本协议构成，卖方根据本协议或与本协议相关的所有要求在交割时签署和交付的所有文件将各自构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但须遵守一般公平原则。

3.3同意；豁免和批准。除《破产法》第363条要求的破产法院批准外，卖方无需就本协议的执行和交付、卖方履行其在本协议下的义务或卖方完成本协议所设想的交易而获得、作出或给予任何政府当局或任何其他人的同意、放弃、批准、授权、许可或命令、向其登记或备案或通知。

3.4无冲突。在发出销售订单的情况下，卖方签署和交付本协议以及根据本协议需要由卖方签署和交付的其他协议、文件和文书以及卖方完成在此或由此设想的交易以及卖方遵守本协议或其中的任何规定，将不会：

（a）违反（无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之）卖方、资产或业务所受的任何法律或任何命令。

3.5收购资产的权利。除涉及个人财产处分的普通业务交易对卖方而言单独或合计不重要外，卖方作为一方当事人的任何协议、选择权或其他权利均不存在卖方有义务出售或可能成为出售或授予任何资产的任何留置权的债权所依据的任何协议、选择权或其他权利。尽管有上述规定，卖方承认并同意，资产应根据出售令和《破产法》第363条，在适用法律允许的最大范围内进行转让，不受许可的产权负担以外的所有留置权、债权、权益和产权负担的影响。

3.6资产的所有权和充分性。卖方拥有每一笔资产。在破产法院批准本协议的前提下，卖方对资产的权利、所有权和权益将根据《破产法》第363条通过破产法院的命令自由转让，并且没有任何留置权，但允许的产权负担除外。资产包括业务运营中使用的所有项目。

3.7故意删除。

3.8故意删除。

3.9故意删除。

3.10故意删除。

3.11故意删除。

3.12故意删除。

3.13故意删除。

3.14遵守法律；许可证。

（a）据卖方所知，卖方拥有一切必要的许可，以使其能够拥有、租赁或以其他方式持有资产，并使其能够按目前的方式经营业务。所有这类许可均已全面生效。据卖方所知，如果所寻求的补救措施是撤销或实质性修改任何此类许可、实质性限制任何此类许可的任何续期或拒绝转让经同意允许转让的任何此类许可的权利，则没有任何诉讼程序待决或威胁。

（b）据卖方所知，卖方在所有重大方面遵守有关业务的所有适用法律。没有任何重大违反法律的指控待决或据卖方所知对卖方构成威胁。

（c）目前没有任何政府当局（无论是司法、行政或行政当局）就卖方根据环境法承担的与企业或资产的所有权或经营有关的潜在责任提出任何索赔、调查或强制执行行动，或据卖方所知，没有任何威胁。

第四条
买方的代表及授权书

买方在此作出以下陈述和保证：

4.1买方的公司存在。买方拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议以及买方根据本协议须执行和交付的所有其他文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。

4.2协议的有效性和可执行性。在批准向买方出售资产的销售订单进入时，本协议构成，并且买方在根据本协议或与本协议相关的交易结束时签署和交付的所有文件将各自构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非本协议的强制执行可能受到一般公平原则的限制。

4.3授权和权限。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得买方方面的所有必要行动的正式授权、批准和批准。买方拥有订立和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全权。

4.4无冲突。买方执行和交付本协议或买方履行其在本协议项下的义务，（a）（i）违反或违反适用于买方的任何法律要求的条款或导致违约，（ii）违反公司注册证书或章程或买方的成立和经营协议证书或其他组织文件，或（iii）违反或违反条款或导致买方作为一方或其或其财产受约束的任何合同、契约、债务证据或其他承诺项下的违约，或（b）无论是否经过时间、发出通知或由第三人采取任何行动，均会产生本款所列的任何影响，但合理预期任何该等事项会对买方产生重大不利变化的情况除外。

4.5完成交易的Ability。买方已经或将拥有足够的即时可用资金和/或获得完成购买资产和履行其在本协议下的义务所需的信贷便利。

4.6偿债能力。买方是有溶剂的。本协议规定的交易的完成不会使买方资不抵债。不存在买方的条件、义务或承诺，或对买方的索赔，这些条件、义务或承诺将或可以合理地预期会使买方资不抵债。

4.7诉讼和仲裁。

（a）没有针对买方的未决诉讼或据买方所知的威胁诉讼，包括在任何政府当局或任何仲裁小组面前的任何诉讼，这些诉讼未在此解决，以试图阻止本协议所设想的交易的完成。

（b）买方不存在针对买方或其任何关联公司或其各自的任何成员、所有者、经理、高级职员、董事或其他高级管理人员的未决诉讼或据买方所知的威胁诉讼，或买方在任何政府当局面前以其他方式为当事方的诉讼，如果作出不利的决定，则合理地预计该诉讼将对买方履行其在本协议下的义务的能力或买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。买方或其任何关联公司，或其各自的任何成员、所有者、经理、高级管理人员或高级管理人员不受任何政府当局的任何命令的约束，除非合理地预期该命令不会对买方履行其在本协议下的义务的能力或买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

4.8经纪人和中介机构。买方或其任何关联公司均未雇用任何经纪人、发现者、顾问或中间人，这些人有权在完成本协议所设想的交易时获得经纪人、发现者或类似的费用或佣金。

第五条
卖方和买方的某些盟约和协议

5.1访问和信息。

（a）在交割前并在法律允许的范围内，除为维护任何特权而要求的情况外，卖方将在正常营业时间内向买方及其代表提供对卖方的所有资产、财产、设施、雇员、代理人、会计师以及账簿和记录的合理访问权限，并将在买方合理要求的期间内向买方及其代表提供或提供关于其所拥有或控制的卖方的所有此类信息和数据；但前提是，此类访问权限应通过卖方为此目的以书面指定的人员进行协调。买方的访问应包括IT访问，以允许买方准备按惯例或要求过渡/保存任何电子数据。

（b）在交割前，卖方应允许买方与卖方的卖方进行讨论和谈判，以便就买方与此类卖方之间有关买方购买资产的合同条款进行谈判。

（c）在交割前，卖方应给予买方及其代表与企业内雇员的合理接触权限，以便管理有关雇员的雇用过程。因此，除适用法律禁止的范围外，卖方将以身作则且不受限制地给予合理的访问权限，使买方及其代表能够向此类雇员传播文件和信息；收集此类雇员的文件和信息；与此类雇员及其主管和经理面谈；调查此类雇员的背景、经验、教育、资格和工作记录；向此类雇员提供就业机会；并雇用此类雇员。买方同意按照适用法律开展所有这类活动。

（d）卖方应在交割时或在合理可能的情况下尽快向买方提供卖方、其代表或其代理人所拥有或控制的与根据本协议出售的资产以及在此设想的交易有关的所有适当簿册和记录以及其他文件。此类账簿、记录和文件应包括但不限于所有纸质和电子财务、运营、行政、研究、监管报告、维护和HR记录，但应明确排除所有除外资产。

5.2故意删除。

5.3业务行为。

（a）在交割前，除本协议另有规定或适用法律要求或经买方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）外，卖方应（在买方继续根据DIP融资提供融资的情况下）：

（i）在所有重要方面在正常业务过程中经营业务；

（ii）作出商业上合理的努力，（a）保持资产处于与以往惯例一致的良好工作状态和状况，以及（b）维持资产目前已到位的保险范围或获得类似的更换范围；

（iii）在到期时履行其合同项下所有无争议的请愿后义务，包括在可用资金范围内租赁不动产或个人财产；

（iv）在所有重大方面遵守与业务及资产有关的所有法律及命令；

（v）在没有义务向任何人支付任何款项以维护任何商誉或关系的情况下，并在卖方申请破产和出售其资产的相关意图发生变化的情况下，使用与过去惯例合理一致的商业上合理的努力来维护其商誉以及卖方与其交易的雇员、供应商和其他人的关系；和

（vi）在排除合同项下履行所有无争议的请愿后义务，并在可用资金范围内按照各自的条款及时支付、履行和解除无争议的请愿后排除负债。

（b）在交割前，除非本协议另有规定或适用法律要求或经买方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），卖方不得：

（i）订立或订立任何须由买方承担的合约；

（ii）除在正常经营过程中外，（a）提高任何雇员或其他在该企业工作的人的年度薪酬水平，（b）向任何雇员或其他在该企业工作的人授予任何奖金、类似福利或增加其他直接或间接补偿，（c）就任何雇员或其他在该企业工作的人而言，增加任何（或创建任何新的）雇员福利计划下可获得的覆盖范围或福利，或（d）订立任何雇佣、递延补偿、遣散、咨询、竞业禁止，或与任何雇员或其他在企业工作的人签订的类似协议（或修订任何此类协议），但（a）至（d）条中的每一条除外，根据不时生效的适用法律的要求，通过卖方维护或赞助的任何雇员福利计划或通过向买方提供的任何现有合同（卖方是一方当事人或受其约束）；

（iii）使任何资产受制于任何留置权，但（a）任何准许的产权负担或（b）经破产法院命令批准的除外；

（iv）除根据向买方提供的现有合同外，收购或租赁将是资产的任何重要资产，或出售、转让、许可、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，但前提是，如果整体上移走的资产被替换为合理等同或更好的资产，则应允许任何其他移走；

（v）取消或妥协任何重大债务或主张或放弃或解除卖方构成资产的任何重大权利，但在正常业务过程中除外；

（vi）准许或容许迁移业务的任何服务或计划；或

（vii）除在正常业务过程中或依据向买方提供的现有合同外，移走在正常业务过程中使用的任何家具、设备或其他有形个人财产，但进一步规定，如果作为一个整体移走的资产被替换为合理等同或更好的资产，则应允许任何其他移走。

5.4商业上合理的努力。每一方应利用其商业上合理的努力来实现或促使达成交割条件，包括但不限于本协议项下所设想的所有协议的执行和交付均应如此执行和交付，但买方有责任就假定合同的承担获得授权和任何必要的同意。

5.5买方审查的充分性。买方同意，其（a）在提出要约之前有充分和完整的机会对资产进行尽职调查，不需要进一步的尽职调查，（b）在出价以及执行和交付本协议时完全依赖其自己对任何文件和/或资产的独立审查、调查和/或检查，以及（c）没有依赖任何书面或口头陈述、陈述、承诺、保证或任何种类或性质的保证，包括但不限于任何明示的、默示的、因法律实施而产生的，或可能被视为适用的，关于资产或与之相关的任何信息的完整性，但（b）和（c）条款除外，仅针对本协议第3条所载的卖方陈述和保证。

5.6故意删除。

5.7税务事项。

（a）双方同意请求破产法院认定出售资产构成促进实施重组计划的出售，并且根据《破产法》第1146（a）条，与此相关的所有转让均应免征任何和所有转让税。在破产法院没有这样命令的情况下，卖方应负责支付现金购买价款中的所有转让税。买卖双方将配合及时编制和归档与任何转让税相关的任何必须提交的纳税申报表。所收购资产或所承担合同的任何后续转让所产生的任何此类税费应由卖方从现金购买价款中承担。

（b）在截止日期后，卖方和买方应并应促使其各自的关联公司：

（i）协助另一方及其附属公司编制该一方负责编制和提交的与资产、除外资产或业务有关的任何纳税申报表；

（ii）在准备任何与资产或业务的所有权或使用有关或产生的税务审计方面给予充分合作；

（iii）按合理要求向另一方及其附属公司和任何税务机关提供与经营业务或资产的所有权或使用所产生的税收有关的所有信息、簿册和记录以及文件；和

（iv）向另一方提供从任何税务当局收到的所有函件的副本，这些函件与任何该等应课税期间有关的经营业务或资产的所有权或使用的任何税务审计有关。

5.8故意删除。

5.9故意删除。

5.10灭失风险；伤亡损失。资产全部或部分灭失、损坏或毁损的所有风险在生效时间之前均由卖方承担，自生效时间开始及之后，资产全部或部分灭失、毁损或毁损的风险均由买方承担。如果在本协议之日至交割期间，任何价值超过100,000美元的资产，无论是单独还是合计，均应因火灾、地震、洪水、其他伤亡或任何其他原因（“伤亡”）而被单独或合计全部或部分摧毁或损坏，那么，对于价值超过100,000美元的损失（a），买方应有权选择按“原样”获得这些资产并接受转让，而无需陈述、保证或追索，卖方就意外事故应付给卖方的任何保险收益（不包括任何董事或高级职员保险单下的收益）或（b）卖方应拥有可在截止日期或之前通过向买方送达书面通知而行使的选择权（i）在截止日期后六十（60）天内确定该意外事故，或（ii）向买方支付该意外事故产生的价值损失，如果卖方未在意外事故发生后三十（30）天内选择上述（b）（i）或（b）（ii）中规定的选择权，则卖方应被视为选择了（b）（ii）条中的选择权。

5.11破产诉讼。

（a）卖方和买方承认本协议和资产出售须经破产法院批准并输入出售令。

（b）如有人提出上诉或要求暂停等待上诉，就销售订单而言，卖方应将此种上诉或暂停请求迅速通知买方。卖方应及时向买方提供相关上诉通知或中止令的副本。卖方还应向买方提供与对该命令的任何上诉有关的任何动议或申请的书面通知。在买卖单上诉的情况下，卖方应自费主要负责起草书状和出席必要的听证会，以抗辩上诉。

（c）自本协议日期及之后，卖方不得采取任何旨在撤销、作废、实质性修改或中止销售订单的行动。

（d）卖方将向买方提供一个合理的机会，以审查和评论卖方编制的与本协议所设想的交易有关的所有动议、申请和证明文件（包括命令和通知的形式）。

5.12故意删除。

5.13免责声明。除第3条中的陈述和保证外，卖方不对买方作出任何形式或性质的关于此处所设想的交易的明示或暗示的陈述或保证。除第3条中的代表和认股权证外，或除出售令中明文规定的情况外，以下拟出售和转让的资产应（a）在其当时的现有身体状况下出售，如有任何缺陷，并受从此处日期至结束日期的磨损和撕裂，以及（b）在“按原样，在哪里”的基础上

5.14进一步保证。每一方均应尽其商业上合理的努力（i）采取一切必要或适当的行动以完成本协议所设想的交易，以及（ii）促使在切实可行的最早日期履行各自义务的所有条件以完成相同的交易。在不限制前述一般性的情况下，在卖方发现资产定义中包含但未转让、转让或转让给买方的任何物品后，立即，（x）卖方将向买方送达关于该物品的存在和未转让、未转让或未承担的书面通知，并向买方提供卖方掌握的关于该物品的所有信息，并可按买方合理要求查阅卖方掌握的该物品，以及（y）如果买方提出要求，卖方应以商业上合理的努力转让、转让、转让，或以适用于资产的方式和条款及条件将该等项目转让予买方。

5.15故意删除。

5.16验收出院。除非在交割后，卖方对买方的责任在此特别说明（如果有的话），（i）卖方将不再承担与其根据本协议作出的陈述和保证以及/或将在生效时间之前履行的契诺和协议有关的任何种类或性质的任何责任，以及（ii）卖方将在无买方任何进一步书面或其他行为的情况下，在此时完全、永久、不可撤销和无条件地解除和解除所有此类责任。

5.17合作。卖方和买方同意自本协议之日起至交割日期及交割日期之后，以合理的诚意相互合作，以尽一切努力满足本协议所设想的交割后生效的所有进一步条件、承诺和协议。

5.18交回证书。交割后，根据适用法律的时间安排和其他要求，卖方应交出向其颁发的与业务有关的所有许可证和经营证书，但根据本协议转让给买方的许可证和经营证书除外。

5.19故意删除。

5.20保险。买卖双方均不承担购买尾部董事和高级管理人员保险或尾部职业责任保险的义务。

5.21故意删除。

第六条
买方和卖方义务的条件

各方完成本协议规定的交易的义务，须在交割之日或之前满足以下条件：

6.1出售动议的备案和出售订单的输入。卖方应已提出形式和实质上均令双方合理满意的出售动议，要求破产法院订立形式和实质上均令双方合理满意的出售令（“出售令”），该命令批准本协议和本协议所设想的交易的全部完成；并规定了以下裁决和/或调查结果：（a）买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方；（b）及时、充分、并提供了足够的出售通知；（c）将转让给买方的资产是破产财产的财产，卖方拥有转让资产的所有必要权力和批准；（d）卖方将实现的总对价代表在管辖债权人权利的任何州或联邦法律背景下的公平对价和合理等值价值；（e）根据本协议转让和转让资产是向买方合法、有效和有效的资产转让，并将授予买方所有权利、所有权、卖方在资产中和对资产的权益不受任何留置权、债权、权益的限制，但本协议规定的除外和产权负担除外，但（i）买方根据本协议承担的责任和（ii）许可的产权负担除外，以及（f）卖方和买方均未从事任何会导致或允许根据《破产法》第363（n）条避免本协议或由此设想的转让的行为。此外，破产法院应已输入售卖令，除非买方全权酌情以书面放弃，否则售卖令应已成为最终的、不可上诉的命令。

6.2没有禁令。不得存在任何政府当局针对买方或卖方的强制令或限制令（不论是临时、初步或永久的），以阻止在此设想并在销售订单中批准的交易。任何其他政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何禁止或使完成本协议规定并在买卖令中批准的交易或交易违法的法规、规则、条例或不可上诉的判决。

6.3故意删除。

6.4故意删除。

6.5故意删除。

第七条
买方义务的条件

买方完成本协议规定的交易的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，但买方有权自行决定放弃下列任何一项或多项条件：

7.1卖方的陈述和保证。本协议所载卖方的陈述和保证作为一个整体，在截止日期的所有重大方面均应真实和正确，但任何陈述或保证仅在指定日期作出的情况除外，在这种情况下，此类陈述或保证的准确性应在该日期进行衡量，并且本协议条款允许的变更范围除外。

7.2日程安排。除本协议条款允许的变更范围外，附表所列事项在截止日期的所有重大方面均应真实无误。

7.3文件。买方应已收到本协议的签字副本，并附上所有附表和展品，并在交易结束时（包括交易结束时）进行了更新，以及将在交易结束时由卖方签署和交付的所有其他文件和证书的副本。

7.4履行义务。卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在截止日期前履行或遵守的所有义务和协议。

7.5业务无变化。自本协议之日起，业务或资产不会发生总体上对业务产生重大不利影响的重大变化，不包括卖方提供的任何预测或预算中预计将发生的不利变化。

7.6故意删除。

7.7释放留置权。资产上的所有留置权应已根据破产法院命令或其他方式解除、满足或以其他方式解除或解除，但许可的产权负担除外。

7.8时间是本质。出售令应在2026年7月2日之前由破产法院输入，并且应在2026年7月7日之前完成交割。

7.9故意删除。

7.10故意删除。

7.11故意删除。

第八条
卖方义务的条件

卖方完成本协议规定的交易的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，但卖方有权自行决定放弃下列任何一项或多项条件：

8.1买方的陈述和保证。本协议所载买方的陈述和保证作为一个整体，在截止日期的所有重大方面均应真实和正确，但任何陈述或保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该日期的所有重大方面均应真实，并且在本协议条款允许的变更范围内除外。

8.2本协议的履行。买方应已在截止日期或之前实质上履行或遵守了其根据本协议条款应履行或遵守的所有义务。

8.3购买价款的支付及承担负债和承担的合同。卖方应在截止日期收到买方根据本协议第2.12节规定的购买价格，买方应已根据卖方合理满意的文件承担了所承担的负债。

8.4文件。卖方应已收到本协议的签名副本，并附上所有附表和附件，并通过并包括截止日期和根据本协议签署和交付的所有此类其他文件和证书的副本进行更新。

第九条
生存

9.1生存。第2.7、2.8、2.9、5.1（d）条、5.7、5.8、5.10、5.13、5.14、5.16、5.17、5.18、5.19和5.20条、本条第9.1款和第11条，以及其中使用的所有定义术语，均应在结束时继续有效，除非在此明确限制此类继续有效的范围内（如果有的话）。各方的陈述和保证应于交割完成时失效。

第十条
有限协议终止权

10.1协议的终止。本协议及在此设想的交易可在截止日期前终止，仅如下：

（a）经买卖双方相互书面同意；

（b）除本协定另有规定外，任何一方如在截止日期或之前不应发生截止；

（c）由买方在第七条规定的买方关闭义务的任何条件已变得无法履行，但不是因为买方违反本协议所载的任何契诺或协议，且该条件未被买方放弃；

（d）如卖方在破产法院裁定的情况下严重违反整体上的陈述及保证，或在买方向卖方发出有关该等违反的书面通知后十（10）个营业日内无法或尚未纠正该等违反行为的本协议所载的任何重大契诺或协议，则由买方作出；

（e）由卖方在第八条规定的卖方关闭义务的任何条件已变得无法履行时，除非是由于卖方违反本协议所载的任何契诺或协议，且该条件未被卖方放弃；

（f）如买方有重大违反（由破产法院裁定）整体而言的陈述及保证，或本协议所载的任何重大契诺或协议，而在卖方向买方发出有关该等违反的书面通知后十（10）个营业日内，该等违反不能或尚未得到纠正，则由卖方作出；或

（g）由卖方在买卖订单输入前的任何时间，如果卖方根据其受托责任和破产法院批准的投标程序善意地确定，其已收到善意的合格出价，根据卖方的合理判断，该出价构成对资产的更高或其他更好的要约（“更高或更好的出价”），并且卖方打算接受该更高或更好的出价，但须在必要时获得破产法院的批准。一旦终止，本协议将不再具有任何效力或效力，除非本款和根据其条款在终止后仍然有效的条款中有明确规定。如果本协议根据本款终止，且卖方完成或获得破产法院批准完成将全部或几乎全部资产出售给另一实体，卖方应向买方支付金额为45,000美元的分手费（“分手费”），作为买方的唯一和排他性货币补救措施，该分手费应在该替代交易结束时或在交易结束后立即从该替代交易的收益中以现金支付，但须经破产法院批准。

（h）如果本协议根据第10.1节（c）或（d）款终止，或如果卖方根据第10.1节（b）、（i）或（j）款终止本协议，卖方应向买方偿还与谈判、执行和履行本协议以及参与销售过程有关的买方合理的、有文件证明的、自付费用和开支，金额不超过45,000美元，在本协议终止后三十（30）天之日或之前以现金支付。

（i）如破产法庭未能在2026年7月2日前输入出售令，则由卖方或买方作出。

（j）如在2026年7月7日前关闭尚未发生，则由卖方或买方作出。

10.2终止程序。如果本协议根据第10.1节被买方或卖方终止，或两者同时终止，应立即向另一方发出书面通知，并且在发出该通知后（或在第10.1节规定的特定终止权中规定的时间），应放弃本协议项下所设想的交易，本协议应在第10.3节规定的范围内并具有第10.3节规定的效力终止，而无需各方采取进一步行动。

10.3终止的影响。如果本协议按本协议的规定被有效终止，则各方应免除其在本协议项下在该终止日期之后产生的义务和义务，且该终止不对任何一方承担责任；但是，前提是（i）本协议XI中规定的各方义务，以及在为实现上述列举条款所必需的范围内，本协议第一条应在任何该等终止后仍然有效，并应根据其条款予以强制执行，以及（ii）如果本协议按本协议的规定终止，每一方应在提出请求后，在切实可行范围内尽快将另一方与其业务或事务或本协议项下所设想的交易有关的任何或所有文件、工作底稿和其他材料（无论是在本协议执行之前或之后获得的）重新交付或销毁给提供相同文件的一方，但任何公开记录的材料除外。本第10.3条的任何规定均不得解除当事人在终止日期之前违反本协议的任何责任。

第一条XI
杂项

11.1转让；具有约束力的协议。

（a）除第11.1（c）节规定的情况外，未经另一方事先书面同意，不得转让或转授本协议或一方在本协议下的任何权利或义务。任何声称的转让或未经此种同意的转授均为无效。但前提是，买方可将其在本协议下的任何或所有权利转让给Jewelry Design Partners LLC。此类批准的转让可在销售订单输入之前完成，这样销售订单将授权出售资产以及将假定合同直接转让给Jewelry Design Partners LLC，而无需进一步同意或通知。

（b）本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应对双方有利，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或暗示，均无意授予任何其他人任何权利、补救措施、义务或责任。

11.2结业后合作。交割后，卖方将不时签署并交付或促使签署并交付买方应合理要求的此类文件，以便更有效地完成本协议所设想的交易，包括但不限于将资产转让给买方。交割后，买方将不时签署并交付或促使签署并交付卖方应合理要求的此类文件，以便更有效地完成本协议所设想的交易，包括但不限于买方承担所承担的负债。自交割之日起及之后，卖方应尽其商业上合理的努力向买方交付买方可能要求的所有未在交割日期或之前交付的构成或与资产相关的簿册、报告和其他文件（可在与资产不相关的范围内进行编辑），并协助买方获得交割前买方未获得的任何授权。

11.3费用。除本协议规定的情况外，各方应支付各自的法律顾问、会计师和其他专家的费用和开支，并应支付其因谈判、准备、执行本协议以及完成本协议所设想的交易而产生的所有其他费用。

11.4整个协议和修改。本协议，包括本协议及其所附的任何展品和附表，以及在此要求在交割时交付的任何其他文件，以及先前由卖方和买方或买方关联公司签署的任何保密协议，构成双方之间的全部协议，并取代之前与本协议标的相关的所有讨论、谈判或协议。本协议的任何变更、增补或其他修改均无效，除非以书面形式并经双方签署。

11.5可分割性。如果本协议的任何条款被任何法院判定为违反法律和不可执行，则其余条款应根据其条款可分割和可执行。在本协议的任何条款可部分强制执行而非全部强制执行的范围内，该条款应在适用法律允许的最大范围内强制执行。

11.6放弃。除第六条规定的条件外，本协议中规定的任何关闭条件，可由有权享有本协议利益的一方在本协议项下关闭之前或关闭时的任何时间放弃。任何该等放弃须以书面形式提出并经被控该等放弃的缔约方签署，方为有效。本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃任何其他违反该条款的行为，也不应以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或该方此后强制执行每一项该等条款的权利。任何对任何违反或不遵守本协议的放弃，均不应被视为对任何其他或随后的违反或不遵守的放弃。

11.7对应方。本协议可以在多个对应方中执行，由双方在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应被视为正本，但所有这些加在一起应构成同一份协议。本协议各方的所有签字可通过电子邮件或传真传送，就所有目的而言，此类电子邮件或签字传真将被视为其复制其签字的该缔约方的原始签字，并对该缔约方具有约束力。

11.8标题；口译。本协议所载的目录及条目和章节标题仅为方便起见而插入，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

11.9管辖法律。本协议应根据北卡罗来纳州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律选择原则的适用。根据本协议条款签立和交付的所有运输单证均应受北卡罗来纳州法律的管辖和延续并按其解释，而不考虑其法律选择原则的适用。

11.10破产法院管辖权。

（a）买方和卖方同意，破产法院对所有争议、索赔和其他争议（统称为“争议”）以及与（a）本协议或根据本协议签立的任何文件的解释和执行；（b）资产；（c）买方根据本协议承担的已承担的负债和其他义务；以及（d）任何尚存的结案义务拥有专属管辖权，只要破产法院保留此类管辖权，且买方明确同意并同意不对此类专属管辖权提出异议。

（b）当事人应当共同请求破产法院保留管辖权，即使在破产案件结案后也可以审议根据本协议产生的争议。在截止日期第四巡回法院现有和控制性法律允许的范围内，各方同意破产法院的管辖权，以审理所有此类争议，并就其中提出的所有事项和问题作出最终命令。

11.11通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求和其他通信，如为书面形式，应视为已妥为发出，并应（a）以亲自送达的方式对照收到的副本，（b）以挂号信、要求回执的方式，或（c）在收件人确认收到电子邮件的情况下，以电子邮件的方式送达或发送，地址如下：

缔约方可通过按上述规定的方式发出地址变更通知，从而更改本协议项下通知将发送给其的地址。任何亲自交付的通知，应视为在其如此交付之日已发出，或在拒绝接受交付的情况下在试图交付时已发出。

11.12有效性。本协议经卖方正式签署并经破产法院批准后方为有效。

11.13无第三方受益人。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为根据本协议或本协议的任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予本协议各方以外的任何人，但根据本协议对继承人或被许可的受让人应享有的权利除外。

下列签署人已于上述首次书面日期签署本协议，以作为证明。

日程安排和展品

附表1

排除资产

“除外资产”是指卖方或其关联公司的下列资产、财产、权益、权利：

附表2

选定的采购人高级管理人员

附表5

允许的产权负担

无

附表7

税收和评估

[待提供]

附表2.7

假定合同

[待提供]

附表2.8（d）

与Cure的假定合同

Malca Amit CHB公司。

展品A

[待提供]