附件 10.1

次级商业贷款和担保协议

本次级商业贷款和担保协议（同样可不时修订、重述、修改或补充，本“协议”）日期为2024年12月27日（“生效日期”），由Agile Capital Funding，LLC作为抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，“抵押代理人”）和Agile Lending，LLC，一家弗吉尼亚有限责任公司（“主要贷款人”），以及根据第12.1节成为本协议一方的每一受让人（各自与主要贷款人、“贷款人”单独以及与主要贷款人、“贷款人”合称），以及LOOP MEDIA，INC，一家国内内华达公司（“母公司”）及其子公司RETAIL MEDIA TV，INC.、一家国内内华达公司（连同母公司，以及作为本协议签字人或不时作为借款人加入的其他实体，单独和集体、共同和个别地称为“借款人”），并提供贷款人应借给借款人的条款，借款人应向贷款人偿还本协议所述的贷款。担保物代理人、出借人、借款人，各自为“当事人”，合称“当事人”，拟受法律约束，现约定如下：

1.1此处使用的大写术语应在其中定义的范围内具有第13节中规定的含义。本文使用但未定义的所有其他大写术语应具有《守则》中赋予此类术语的含义。此处使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算均应按照公认会计原则进行。“财务报表”一词应包括随附的附注及其附表。除非另有说明，任何章节、分节、附表或展品的引用均指本协议。

2.1承诺付款。借款人在此无条件地承诺向每个贷款人支付该贷款人向借款人垫付的定期贷款的未偿本金金额及其应计和未付利息以及根据本协议到期时根据本协议到期的任何其他金额。

2.2定期贷款。

（a）可用性。贷款人依据本协议所载的各项陈述和保证，以及其他贷款文件所载的各项陈述、契诺和保证，现分别而非共同与借款人约定，在遵守本协议的条款和条件的情况下，应在生效日期向借款人垫付本金贷款（定义见附件 B-5），但无论如何不迟于本协议日期后的两（2）个工作日，通过将资金汇入借款人的账户。在借款人的业务运营没有违约或重大变化的情况下，贷款人将在垫付本金贷款之日后四（4）至六（6）周内，根据双方之间的书面协议，在九（9）个月的还款时间表上以相同的条款和条件，向借款人额外垫付500,000美元；但不应收取额外的管理费。

（b）偿还。借款人同意支付根据本协议条款所欠的所有款项，包括本协议规定的任何融资费用、特定费用、利息和任何其他可能评估的费用，或在附件 B-5（“补充”）或次级有担保本票（定义见下文）中规定的商业贷款和担保协议补充文件中记录的任何其他费用。定期贷款应由借款人在本协议附件 B-4指定的日期（每个“预定还款日期”）按每个预定还款日期对面所列的金额（每个“预定还款金额”）并按照定期贷款摊销时间表偿还。如次级有担保本票的任何款项在非营业日的某一日到期，则该款项应在下一个营业日到期，而在计算根据本票据应付的利息金额时，应考虑到该延长时间。与定期贷款有关的所有未付本金及应计及未付利息均于到期日到期并全额支付。定期贷款只可根据第2.2（c）及2.2（d）条预付。一旦偿还，定期贷款的任何部分都不得再借款。

（c）强制性预付款项。如果发生本协议第7.2节所述事件，或在违约事件发生后定期贷款加速，借款人应立即向贷款人支付按照其各自的按比例份额支付给每个贷款人的金额，金额等于：（i）定期贷款的所有未偿还本金加上截至提前还款日期应计和未支付的利息，（ii）提前还款费（定义见下文第2.2（d）节），加上（iii）所有到期应付的其他债务，包括但不限于，任何逾期金额的违约率利息。

（d）允许性预付款和全额保费。借款人有权根据本协议附件 E中的提前还款修正，对任何或全部债务进行全额提前还款或部分提前还款。尽管有上述规定，在预付任何本金金额时，借款人有义务支付如此支付的本金的补足溢价付款，其金额应等于到期日将支付的利息总额和实际金额（按合同利率）（“预付费用”）。

2.3支付定期贷款的利息。

（a）利率。借款人同意全额支付本协议附件 B-5中所载补充文件中规定的利息。定期贷款自该定期贷款的生效日期（包括该日期）开始产生利息，并应在定期贷款项下的未偿还本金直至（包括）全额支付定期贷款之日产生利息。

（b）违约率。债务应在违约事件发生后立即并在违约事件持续期间按固定年利率计息，利率等于在其他情况下适用的利率加上五个百分点（5.00%）（“违约率”）。支付或接受本条第2.3（b）款规定的提高的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押代理人的任何权利或补救措施。

（c）360日年。利息按三百六十（360）天一年、实际经过天数计算。

（d）借记账款；付款。次级有担保本票的所有付款应通过自动清算所转账方式进行，即时可用资金将由贷款人根据本协议附件 B-6中提供的借款人对主要贷款人的授权和指示发起。

（e）高利贷储蓄条款。本协议和其他贷款文件受明确条件约束，即在任何时候都不得要求借款人按可能因超过最高法定利率而使贷款人承担民事或刑事责任的利率支付定期贷款本金余额的利息。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务以超过最高法定利率的利率支付根据本协议到期的本金余额的利息，则利率或违约利率（视情况而定）应被视为立即降低至最高法定利率，并且之前所有超过最高法定利率的付款应被视为减少本金的支付，而不是由于根据本协议到期的利息。为使用、暂缓或扣留贷款项下到期款项而向抵押代理人或贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在整个规定的贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付。

2.4费用。借款人应当向担保物代理人和/或贷款人支付：

（a）行政代理费。行政代理费三十三千美元（33000.00美元），应在抵押代理账户的定期贷款收益结清时支付。

2.5次级有担保本票。定期贷款应以作为本协议所附附件 D的格式的次级有担保本票（“次级有担保本票”）为凭证，并应按本协议的规定偿还。

3.1定期贷款的先决条件。每一贷款人提供定期贷款的义务受先决条件的限制，即每一贷款人应同意或应已收到每一贷款人在形式和实质上满意的文件，并完成每一贷款人合理认为必要或适当的其他事项。

4.1授予担保权益。自定期贷款生效之日起及之后生效，借款人特此授予抵押品代理人，为贷款人的应课税利益，为贷款人的应课税利益担保全部义务的支付和履行、对抵押品代理人的持续担保权益和质押，抵押品，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，以及其所有收益和产品。如果借款人应获得商业侵权索赔（如《守则》所定义），则借款人应为贷款人的应课税利益，向抵押代理人授予其中及其收益的担保权益，所有这些都应按照本协议的条款进行，且该书面形式和实质内容应令抵押代理人合理满意。如本协议终止，担保物代理人对担保物的留置权应持续到以现金全额偿还义务（早期赔偿义务除外）为止。在以现金全额支付债务（早期赔偿义务除外）后，在贷款人延长定期贷款的义务终止时，担保物代理人应在借款人承担全部成本和费用的情况下，解除其在担保物上的留置权，其中的所有权利应归还给借款人。

4.2对提交融资报表的授权。借款人特此授权担保物代理人向所有适当的司法管辖区提交此类融资报表和/或采取任何其他必要行动以完善担保物代理人在担保物上的担保权益，而无需通知借款人，以完善或保护担保物代理人在担保物上和贷款文件下的权益或权利；但前提是，只有在发生违约事件时，才允许担保物代理人提交融资报表。

4.3担保。（故意省略）。

各借款人共同和个别地向抵押品代理人和贷款人作出如下陈述和保证：

5.1正当组织、授权：权力和权威。每个借款人及其各自的子公司都是按照其组织或组建的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好的信誉，并且每个借款人及其各自的子公司都有资格并获得经营业务的许可，并且在经营其业务或其财产所有权要求其具有资格的任何司法管辖区具有良好的信誉，除非未能这样做无法合理地预期会导致重大不利变化。

5.2抵押品。借款人及其子公司对其根据贷款文件拟授予留置权的担保物的每一项均具有良好的所有权、权利和转让的权力，不存在除许可留置权外的任何和所有留置权，且借款人或其任何子公司均不存在除担保物账户或其他投资账户（“担保物账户”）以外的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户（如有），借款人已就此向抵押代理人发出通知并采取的与此相关的交付给抵押代理人的完善证书中所描述的，为给予抵押代理人在其中完善的担保权益而必要的行动。此处授予的担保权益现在是并应在任何时候继续是担保物上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于本协议条款允许的优先于担保物代理人留置权的许可留置权。作为抵押品一部分的所有库存和设备在所有材料方面都具有良好和适销对路的质量，没有材料缺陷。担保品代理人只有在发生违约事件时才被允许完善其利益并提交融资报表。

5.3诉讼。除在Perfection Certificate上披露的情况外，没有任何涉及超过五十万美元（500,000.00美元）的借款人或其任何子公司的行动、诉讼、调查或诉讼未决或据任何负责人员所知以书面威胁借款人或其任何子公司。

5.4无重大不利变化；财务报表。母公司及其子公司的所有合并财务报表，按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了母公司及其子公司的合并财务状况，以及母公司及其子公司的合并经营业绩。自向任何贷款人提交最近一期财务报表之日起，没有发生重大不利变化。

5.5偿债能力。借款人及其每个子公司，当作为一个整体时，是有偿付能力的。

5.6监管合规。借款人及其任何子公司均未违反任何法律、条例或规则，可以合理地预期违反这些法律、条例或规则将导致重大不利变化。借款人及其每个子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有声明或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，以按目前的方式继续其各自的业务。

5.7投资。除许可投资外，借款人或其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股本证券。

5.8纳税申报和支付；养老金缴款。每个借款人及其各自的子公司均已及时提交所有必要的纳税申报表和报告，除披露的情况外，每个借款人及其各自的子公司均已在该借款人或任何此类子公司须缴税的所有法域（包括美国）及时缴纳该借款人或任何此类子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款，除非此类税款出于善意受到质疑。

5.9收益用途。借款人应使用定期贷款的收益于2024年8月27日偿还由Agile Capital Funding，LLC资助的MID：429568的现有余额297,175.00美元，并根据本协议的规定为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.10充分披露。截至作出该等陈述、保证或其他陈述之日，任何借款人或其任何附属公司在给予抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面陈述中，均不存在任何书面陈述、保证或其他陈述，连同给予抵押品代理人或任何贷款人的所有该等书面证明和书面陈述，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使证书或陈述中包含的陈述不具有误导性所必需的重大事实（确认借款人善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

5.11（故意省略）

5.12担保。（故意省略）

借款人应并应促使其各子公司做以下所有事情：

6.1政府遵守。维持其及其所有子公司在其各自组织管辖范围内的合法存在和良好信誉，并在可合理预期不具备此种资格会产生重大不利变化的每个管辖范围内维持资格。

6.2财务报表、报告、证明、通知。

（a）向抵押品代理人和每个贷款人交付：（i）尽快但不迟于每月最后一天后三十（30）天，一家公司编制了经负责官员证明并以抵押品代理人合理接受的形式涵盖母公司及其子公司当月合并业务的合并和合并资产负债表、损益表和现金流量表；（ii）迅速通知借款人（母公司除外）的资本化表以及借款人或其任何子公司的经营文件的任何重大修订或其他变更，连同反映有关修订或更改的任何副本；（iii）尽快提供但不迟于每月最后一天后三十（30）天，借款人或其附属公司维持的每个抵押账户的月末账户报表副本，可由借款人或直接从适用机构向抵押品代理人和每个贷款人提供哪些报表；（iv）迅速通知（a）可合理预期会对借款人的知识产权产生重大不利影响和（b）可合理预期会导致重大不利变化的任何事件；（v）至少在借款人根据第6.10条的条款设立新的子公司（10）天前的书面通知；（vi）至少在借款人（a）改变其组织管辖权、（b）改变其组织结构或类型前（30）天的书面通知，（c）更改其法定名称，（d）更改其组织的司法管辖区所分配的任何组织编号（如有的话），或（e）登记或备案任何知识产权；（vii）在借款人知悉存在任何违约事件或事件，而随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件时，立即（无论如何在三（3）个营业日内）发出该事件的书面通知，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，其中，随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件；（viii）关于借款人的任何商业侵权索赔及其一般细节的通知；（ix）抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他信息。（x）针对借款人或其任何子公司的任何诉讼或政府程序待决或威胁（以书面形式）的书面通知，可以合理地预期这些诉讼或程序将导致借款人或其任何子公司遭受超过五十万美元（500,000.00美元）的损害或费用；（xI）关于在任何日历年度单独或合计涉及超过五十万美元（500,000.00美元）的有关库存的所有退货、追偿、争议和索赔的书面通知。

（b）按照公认会计原则并在所有重大方面保持适当、完整和真实的记录和账簿。借款人应并应促使其每个子公司在正常营业时间内，经合理的事先通知（但违约事件已经发生且仍在继续时不需要通知），允许由借款人、抵押代理人或任何贷款人承担全部费用，访问和检查其任何财产，检查并制作其任何簿册和记录的摘要或副本，并对其运营和抵押品进行抵押审计和分析。此类审计每年进行的次数不得超过两次，除非（如果发生）违约事件并且仍在继续。尽管如此，应任何贷款人的请求，借款人同意允许该贷款人在借款人或母公司负责官员在场的情况下，就根据本条第6.2款交付的合并财务报表与借款人的会计师事务所进行沟通。

6.3库存和退货。保持所有库存处于良好和适销状态，没有材料缺陷。借款人或其任何子公司与其各自账户债务人之间的回报和备抵应遵循借款人或该子公司在生效日期存在的惯例。

6.4税收。及时归档并要求其每个子公司及时归档、所有要求的纳税申报表和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和捐款，除非根据本协议第5.8节的条款另有许可。

6.5保险。对借款人及其子公司的业务和被保险人按借款人及其子公司所处行业和所在地的公司以及作为担保品代理人可以合理要求的风险和金额标准（包括惯常的出借人的应付损失额背书和将担保品代理人命名为额外被保险人）进行保存，并在任何此类保单或保单发生实质性变更或取消前提前三十（30）天给予担保品代理人书面通知（不支付保费的取消除外，对此需提前十（10）天书面通知）。应担保物代理人要求，借款人应向担保物代理人交付经核证的保单副本和所有保费支付的证据。如借款人或其任何附属公司未能按本条第6.5条规定取得保险，或未能向第三人支付任何款额或提供任何规定的付款证明，则抵押代理人和/或任何贷款人可作出（但没有义务这样做），费用由借款人承担，全部或部分此类付款或取得本条第6.5条规定的此类保单，并根据抵押代理人或该贷款人认为审慎的保单采取任何行动。

6.6诉讼合作。自本协议生效之日起并一直持续到本协议终止，在抵押代理人或任何贷款人合理地认为有必要起诉或抗辩由抵押代理人或任何贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或程序时，向抵押代理人和贷款人提供，而无需向抵押代理人或贷款人、借款人和每一位借款人的高级管理人员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录支付费用。

6.7业主豁免；受保单位豁免。如果借款人在生效日期之后打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将抵押品的任何部分存放在受托人处，或将抵押品的任何部分交付给受托人，在每种情况下根据第7.2节，则借款人必须首先收到抵押品代理人的书面同意才能这样做，该同意不得被无理拒绝。

6.8进一步保证。执行任何进一步的文书，并作为抵押品代理人或任何贷款人合理要求采取任何和所有进一步行动，以完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权或实现本协议的目的，包括但不限于允许抵押品代理人或任何贷款人在借款人或母公司的负责官员在场的情况下与借款人的会计师讨论借款人的财务状况。

未经所需出借人事先书面同意，借款人不得、也不得允许其任何子公司进行以下任何行为，不得无理拒绝其同意：

7.1处置。转让、出售、租赁、转让、转让、处置（统称“转让”）或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产（包括知识产权），但（i）在正常经营过程中的存货和（ii）在生效日期之前已减记或注销的存货（a）以及相关有形资产和非重要知识产权的转让除外；（b）磨损或过时的设备；（c）与许可的留置权、许可的投资有关，允许的债务和允许的许可；（d）任何非物质知识产权；（e）来自（i）借款人给另一借款人，（ii）附属于借款人的非借款人，以及（iii）附属于另一非借款人的非借款人；或（f）根据下文第7.3节允许的。

7.2企业或管理层变更、所有权。（a）从事或准许其任何附属公司从事除借款人自生效日期起所从事的业务或与其合理相关的业务以外的任何业务；或（b）清算或解散或准许其任何附属公司清算或解散；除非在十（10）天内向抵押品代理人及每名贷款人提供有关的书面通知。

7.3产权负担。在其任何财产上设定、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许的留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束（允许的留置权除外），或订立任何协议、文件、文书或其他安排（与或有利于抵押品代理人的除外，为贷款人的应课税利益）与任何直接或间接禁止或具有禁止借款人或其任何附属公司转让、抵押、质押、授予借款人或其任何附属公司的任何知识产权上的担保权益或设押的人。尽管有任何与此相反的规定，上述规定应受借款人与GMECap Solutions，LLC之间任何现有贷款协议的条款和条件的约束。

7.4抵押账户的维护。维护任何抵押账户，除非本文另有规定。

7.5受限制的付款。在违约事件发生后和持续期间，支付任何股息（仅以股本支付的股息除外）或就任何股本进行任何分配或支付，或赎回、退休或购买任何股本。

7.6与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司（借款人之间除外）进行任何重大交易，但（a）在借款人或该子公司的正常业务过程中进行的交易，以对借款人或该子公司不低于在与非关联人士的公平交易中获得的公平合理条款进行，以及（b）借款人的投资者对借款人或其子公司的次级债务或股权投资除外。

7.11重大协议。弃权。

7.12财政盟约。弃权。

以下任何一项构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

8.1付款违约。借款人未能（a）在到期日支付定期贷款的本金或利息，或（b）在该债务到期应付后五（5）个营业日内支付上述第8.1（a）条中的该债务或任何其他债务（其中五（5）个营业日宽限期不适用于根据本协议第9.1条在到期日或加速日期到期的付款。为免生疑问，如在五（5）个营业日宽限期内支付任何本金或利息，则不得发生违约事件。

8.2盟约违约。借款人或其任何子公司未能或忽视履行第6.2节（财务报表、报告、证书）、第6.4节（税收）、第6.5节（保险）中的任何义务，或借款人违反了第7节中的任何规定，且此类违规行为在借款人意识到失败后三十（30）天内未得到纠正，这可以合理地预期会导致重大不利变化。

8.3重大不利变化。已经发生并正在继续发生重大不利变化。

8.4附件；征收；业务约束。

（a）（i）寻求以受托人或类似程序将借款人或其任何重要附属公司的任何资金或借款人或其重要附属公司控制下的任何实体的任何资金存入借款人或其任何附属公司维持抵押账户的任何机构的过程送达，或（ii）任何政府机构对借款人或其任何重要附属公司或其各自资产提出留置权、征款或评估通知，而根据本条第（i）及（ii）款作出的相同规定，并非在发生后十（10）天内，解除或停留（不论是透过过帐债券或其他方式）；及

（b）（i）借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被附属、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止借款人或其任何附属公司开展其业务的任何部分；

8.5保留。

8.6项判决。（a）应针对借款人或其任何子公司作出一项或多项判决、命令或法令，以支付金额至少为单独或合计五十万美元（500,000.00美元）（不包括在独立第三方保险范围内）的款项，并应在该判决、命令或法令进入后二十（20）天内保持不满足、未腾空或未中止，或（b）对借款人作出的任何可合理预期会导致重大不利变化的判决、命令或法令；

8.8不实陈述。借款人或其任何附属公司或任何代表借款人行事的人或其任何附属公司在本协议、任何贷款文件或以任何书面交付给抵押代理人和/或贷款人或诱使抵押代理人和/或贷款人订立本协议或任何贷款文件中现在或以后作出任何陈述、保证或其他陈述，而该等陈述、保证或其他陈述作为一个整体作出时在任何重大方面均不正确。

8.9留置权优先。根据本协议或任何其他贷款文件设定的任何留置权，在任何时候均不构成对任何声称以此为担保的担保物的有效和完善的第一留置权，但不受任何事先或相等的留置权的限制，但作为适用法律事项产生的许可留置权或留置权除外。

9.1权利和补救办法。一旦发生本协议项下的违约事件（除非所有违约事件已由借款人（如适用）纠正或由贷款人书面放弃），贷款人可选择：（i）通过向借款人发出书面通知，宣布定期贷款的全部未付本金余额，连同其所有应计利息以及根据本协议应支付的任何其他费用或费用，立即到期应付，而不论先前是否有任何暂缓，以及（ii）根据次级有担保本票和/或根据适用法律行使其在本协议项下可获得的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于，有权向借款人收取根据本协议和次级有担保本票到期的所有款项，并收回任何抵押品，费用由借款人承担。借款人应支付贷款人或担保代理人因贷款人行使其在本协议或次级有担保本票项下的任何或全部权利和补救措施而产生的或代表其产生的所有合理成本和费用，包括但不限于合理的律师费。借款人放弃任何暂缓执行的权利以及现在或以后生效的所有豁免法律的利益。

9.2保留。

9.3不放弃；补救办法累加。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或时间未能要求借款人严格履行本协议的任何规定或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。本协议项下的任何放弃均不具有效力，除非由抵押品代理人和所要求的贷款人签署，然后仅对所给予的特定情况和目的有效。担保物代理人和出借人在本协议及其他借款单证项下的权利和救济是累积性的。抵押品代理人和贷款人拥有根据《守则》、任何适用法律、法律或股权规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是一种持续放弃。抵押品代理人或任何贷款人延迟行使任何补救措施，并不是放弃、选择或默许。

9.4要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内放弃要求、违约或不履约通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续展账户、文件、票据、动产票据以及借款人或任何子公司对其负有责任的抵押代理人或任何贷款人所持有的担保。

本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信（统称“通信”）必须是书面形式，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在实际收到之日（以较早者为准）和在所要求的美国邮件、头等舱、挂号或认证邮件寄回收据存入后三（3）个工作日后，并预付适当的邮资；（b）在传送时，当通过传真或电子邮件发送时；（c）在预付所有费用的情况下存入信誉良好的隔夜快递员后的一（1）个工作日；或（d）在交付时，以信使递送的，应全部寄给拟通知的当事人，并发送至下述地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押品代理人、任何贷款人或借款人可根据本条第10款的规定，通过向另一方当事人发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

If to borrower：

地址：

Loop Media, Inc.

2600 West Olive Ave.，Suite 5470

伯班克，加利福尼亚州 91505

电子邮件地址：

justis @ loop.tv

legal @ loop.tv

If to Collateral Agent：

Agile Capital Funding，LLC

麦迪逊大街244号，套房168

纽约，NY 10016

邮箱地址：aaron@agilecapitalfunding.com

11.1放弃陪审团审判。借款人、担保代理人和出借人各自无条件地放弃对基于本协议或由本协议产生的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的任何和所有权利、任何其他贷款文件、此处担保的任何债务、借款人、担保代理人和/或出借人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的任何和所有争议。这一放弃是不可撤销的。这一豁免不得口头或书面修改。豁免还应适用于本协议、任何其他贷款文件或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、更新、补充或修改。本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

11.2管辖法律和管辖权。

（a）本协议规定，其他贷款单证（不包括按其本身条款明确受另一法域法律管辖的贷款单证）以及双方在此项下及在此项下的权利和义务，在所有方面均应受以下规定管辖和按照以下规定加以解释：弗吉尼亚联邦的国内法（不考虑法律原则冲突如果除弗吉尼亚州以外的任何法域的法律应在任何留置权的有效性、完善性或完善性效果方面或在影响在担保中强制执行任何留置权的程序性事项方面适用，则此类其他法域的此类法律应在此范围内继续适用。

（b）提交管辖。有关贷款文件的任何法律诉讼或程序应仅在弗吉尼亚州联邦法院提起，包括但不限于弗吉尼亚州联邦阿灵顿县巡回法院，并且通过执行和交付本协议，借款人在此普遍和无条件地为自己和就其财产接受上述法院的管辖权。尽管有上述规定，抵押代理人和出借人有权向任何其他司法管辖区的法院提起针对借款人（或借款人的任何财产）的任何诉讼或程序。抵押代理人或出借人认为必要或适当，以便在债务的抵押或其他担保上实现。本协议各方在此不可撤销地放弃任何反对，包括对设置场地或基于法院地不便利的理由提出的任何反对，即他们中的任何一方现在或以后可能不得不在这些司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。

（c）流程服务。借款人不可撤销地放弃亲自送达任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何种类的送达程序，并同意在美利坚合众国就任何贷款文件提起的任何诉讼、诉讼或程序中以适用法律要求允许的任何方式送达或以其他方式产生于任何贷款文件或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，包括通过将其邮寄（通过挂号信或挂号信，预付邮资）至此处指定的借款人地址（并应在此类邮寄有效时生效，如其中规定）。借款人同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（d）非排他性管辖权。本条第11.2款所载的任何规定均不影响抵押代理人或贷款人在任何其他法域以适用的法律要求允许的任何其他方式送达程序或启动法律程序或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。

12.1继任者和受让人。本协议具有约束力，并有利于每一方的继任者和允许的受让人。未经抵押代理人事先书面同意（可由抵押代理人酌情授予或扣留，但须遵守第12.5条），借款人不得转让、质押或转让本协议或其项下的任何权利或义务。出借人有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与（任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与，“出借人转让”）任何一个或多个出借人在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益。在发生此种贷款人转让的情况下，抵押代理人或牵头贷款人有权根据其各自的唯一和绝对选择，（a）根据本协议第10条将此种贷款人转让通知借款人，并指示借款人直接向该等其他贷款人或贷款人付款，并注明该等其他贷款人在定期贷款中的按比例份额以及与此有关的付款金额，或（b）继续根据本协议和其他贷款文件收取款项，并按照贷款人确定的条款并按贷款人之间确定的条款向其他贷款人按比例支付其在定期贷款中的份额。

12.2赔偿。借款人共同和个别地同意对抵押代理人和贷款人及其各自的成员、经理、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与抵押代理人或贷款人有关联或代表的任何其他人（各自称为“受弥偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受以下损害：（a）任何其他方主张的与以下有关的所有义务、要求、索赔和责任（统称“索赔”）；或由贷款文件所设想的交易产生、产生或产生或产生或产生于以下交易；（b）所招致的所有损失或费用，或由获弥偿人就有关的；有关的；以下的；或由抵押代理人和/或贷款人和借款人之间的贷款文件所设想的交易（包括合理的律师费和开支）产生、出于或根据这些交易而产生（包括合理的律师费和开支）支付，但由该获弥偿人的重大过失或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失除外。借款人在此进一步共同和个别地就任何与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或法律程序有关的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、索赔、费用、开支和支出（包括该受补偿人的律师的费用和支出）对每名受补偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，无论该受补偿人是否应被指定为其一方，包括由借款人或代表借款人提起的任何该等法律程序，以及工程师调查的合理开支，环境顾问和类似技术人员以及任何经纪人（抵押代理或贷款人保留的任何经纪人除外）主张的任何对特此设想的交易的付款权利的任何佣金、费用或补偿，这些权利可能因特此设想的交易和贷款收益收益的使用或与之相关的交易以及贷款收益的使用或预期用途而强加给该受偿人、招致或主张，但责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、索赔、费用除外，该等受偿人的重大过失或故意不当行为直接导致的费用支出。

12.3规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款都可以与其他所有条款分开。

12.4贷款文件更正。担保物代理人可以更正专利错误，并在本协议及与当事人约定一致的其他借款文件中填写任何空白。

12.5书面修正；整合。（a）本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改、终止或放弃、根据本协议的任何批准或同意，以及不同意借款人或其任何附属公司离开本协议，在任何情况下均不具有效力，除非该协议须以书面形式并由借款人、抵押代理人和所需贷款人签署，但前提是：

（i）任何会产生增加或减少贷款人的定期贷款承诺或承诺百分比效果的修订、豁免或其他修改，未经该贷款人的书面同意，不得对该贷款人生效；

（ii）任何会影响附属代理人的权利及义务的该等修订、放弃或修改，未经附属代理人的书面同意或签署，不得生效；及

（iii）除非直接受其影响的所有贷款人签署，否则任何该等修订、放弃或其他修改均不得（a）减少定期贷款的本金、利率或任何费用，或免除定期贷款的任何本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）（b）推迟确定的日期或放弃，任何定期贷款本金的支付或定期贷款的利息（违约利息除外）或根据本协议规定的任何费用（滞纳金或任何承诺的终止除外）；（c）更改“规定贷款人”一词的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比；（d）解除抵押品的全部或大部分任何重要部分，授权借款人出售或以其他方式处置抵押品的全部或大部分或任何重要部分，但，在每一情况下，就本条款（d）而言，本协议或其他贷款文件（包括与本协议允许的任何处置有关的）可能明确允许的情况下；（e）修订、放弃或以其他方式修改本条12.5或本条12.5中使用的术语的定义，只要这些定义影响到本条12.5的实质内容；（f）同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或解除借款人在任何贷款文件下的付款义务，但，就本条款而言，在每种情况下，根据本协议允许的合并或合并；（g）修订第9.4节的任何规定或修订按比例份额、定期贷款承诺、承诺百分比的任何定义，或规定贷款人根据本协议收取其按比例份额的任何费用、付款、抵销或抵押品收益；（h）从属于为担保债务的抵押品代理人而授予的留置权。特此了解并同意，所有出借人应被视为直接受到前一句（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）所述类型的修改、放弃或其他修改的影响。

（b）除第12.5（a）（i）（iii）条明文规定的情况外，抵押代理人可应要求的贷款人的要求，不时通过通知借款人代表的方式指定本协议中限制性较小的契诺。

（c）本协议和贷款文件代表关于本标的事项的全部协议，并取代关于此标的事项的先前谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证以及各方之间关于本协议标的和贷款文件的谈判合并为本协议和贷款文件。

12.6对应件；电子签字。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时均为正本，所有这些合在一起构成一个协议。任何和所有电子签名，无论是通过扫描、电子邮件、PDF、Docusign或类似方式，以及任何以电子方式交付的签名页，均应视为原件。

12.7生存。在本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，所有义务（初步赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍然有效的任何其他义务除外）均已得到满足。第12.2节中的借款人赔偿每个贷款人和抵押代理人的义务，以及下文第12.8节中的保密规定，应一直有效，直到与此种索赔或诉讼因由有关的诉讼时效到期为止。

12.8保密。在处理借款人的任何机密信息时，出借人和抵押代理人应对其自己的专有信息行使与其同样程度的谨慎，但可以在以下情况下披露信息：（a）根据本协议的条款和条件，向出借人和抵押代理人的子公司或关联公司；（b）向潜在受让人（上述（a）中确定的人除外）或定期贷款任何权益的购买者（但前提是，出借人和担保物代理人应取得该等意向受让方或买方对本条款条款或类似保密条款的同意）；（c）根据法律、法规、传票、或其他命令；（d）向贷款人或抵押代理人的监管机构或与审查或审计有关的其他要求；（e）作为抵押代理人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当；（f）向贷款人和/或抵押代理人的第三方服务提供者，只要这些服务提供者已与贷款人和抵押代理人签署保密协议或已同意类似的保密条款，其条款的限制性不低于此处所载的条款。机密信息不包括以下信息：（i）在向贷款人和/或抵押代理人披露时处于公共领域或由贷款人和/或抵押代理人占有，或在向贷款人和/或抵押代理人披露后成为公共领域的一部分，而贷款人或抵押代理人没有任何过错；或（ii）在贷款人和/或抵押代理人不知道禁止第三方披露该信息的情况下，由第三方向贷款人和/或抵押代理人披露。抵押品代理人和贷款人可以出于任何目的使用机密信息，包括但不限于用于开发客户数据库、报告目的和市场分析。前一句的规定在本协议终止时仍然有效。根据本条第12.8款规定的协议取代各方当事人之间关于本条第12.8款标的事项的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

12.9抵销权。借款人特此向抵押代理人和每个贷款人授予留置权、担保权益和抵销权，作为对抵押代理人和每个贷款人在本协议项下的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，在抵押代理人或出借人或在抵押代理人或出借人控制下的任何实体（包括抵押代理人关联公司）现在或以后占有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、担保物和财产或在转运给他们中的任何一方时产生的留置权、担保权益和抵销权。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，担保物代理人或出借人可以在没有要求或通知的情况下，抵销其相同或任何部分，并将其同样适用于借款人的任何责任或义务，即使未到期，也不论担保该义务的任何其他担保物是否充足。要求担保代理人就担保义务的任何其他担保机构行使其权利或补救办法的任何和所有权利，在对借款人的这类存款、信贷或其他财产行使其冲销权之前，在此由借款人明知、自愿和不可撤销地放弃。

12.10借款人责任。每个借款人可以单独行动，请求本协议项下的信贷展期。每一借款人特此指定另一方为另一方的代理人，用于本协议项下的所有目的，包括请求本协议项下的信贷延期。本协议项下的每一借款人应连带承担偿还本协议项下所有信贷展期的义务，无论哪个借款人实际收到所述信贷展期，如同本协议项下的每一借款人直接收到所有信贷展期一样。每名借款人放弃（a）根据《守则》或任何其他适用法律可向其提供的任何担保抗辩，以及（b）要求抵押代理人或任何贷款人：（i）对任何借款人或任何其他人提起诉讼；（ii）对任何担保提起诉讼或用尽任何担保；或（iii）寻求任何其他补救措施的任何权利。抵押品代理人和/或任何贷款人可以对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施（包括通过司法或非司法出售取消赎回权的权利），而不影响任何借款人的赔偿责任。尽管有本协议或其他相关文件的任何其他规定，每一借款人不可撤销地放弃其在法律上或股权上可能拥有的所有权利（包括但不限于任何法律使借款人代位于本协议项下的担保代理人和出借人的权利），以向任何其他借款人或现在或以后对任何义务承担主要或次要责任的任何其他人寻求分担、赔偿或任何其他形式的偿还，就借款人就与本协议或其他有关的债务所作的任何付款，以及因借款人就与本协议或其他有关的债务所作的任何付款而其可能必须从债务的任何担保中受益或参与的所有权利。任何规定赔偿、补偿或本条第12.10条禁止的任何其他安排的协议均为无效。如违反本条第12.10款向借款人支付任何款项，该借款人应以信托方式为抵押代理人和贷款人持有该等款项，并应迅速将该等款项交付给抵押代理人，以适用于已到期或未到期的债务。

12.11.法律变更。如由于适用法律或条例的任何变更，或由于在本协议日期之后具有管辖权的任何法院或其他理事机构的解释，本协议的任何条款、依据本协议授予的贷款或本协议所设想的任何交易的履行将变得不合法、不切实可行或不可能，则贷款人有权在借款人同意下，不被无理扣留、附加条件或延迟，善意地修改本协议的条款，以符合当时的现行法律，规则和/或条例的方式，根据其合理判断，最佳和最密切地反映了在此谈判并在此打算的条款和条件。

12.12.从属于高级负债。除了任何从属或债权人间协议所载的从属地位和其他规定外，借款人、抵押代理人和贷款人同意，根据本协议和根据次级有担保本票应付的所有金额的支付在受付权上明确地从属于在优先债务项下的所有义务到期时的支付。

在本协议中，以下术语具有以下含义：

“账款”是指母公司的应收账款。

任何人的“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、控制该人或受其控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人（如果该人是合伙企业），对于任何作为有限责任公司的人来说，该人的经理和成员。

“借款基”是指在任何时候，相当于合格账户100%的金额。

“营业日”是指任何一天，不是周六、周日，也不是弗吉尼亚州联邦银行关闭的日子。

“代码”是弗吉尼亚州颁布的统一商业代码。

“抵押品”是在附件 A上描述的借款人的任何和所有财产、权利和资产。

“付款指示表”是作为附件 B-2随附的特定表格。

“提款”是指根据本协议的规定借入或将（以任何方式）借入的任何本金金额。

“合格账户”是指未因以下规定的一项或多项标准而被排除为不合格的账户。以下均不属于合格账户：（a）预定到期日在原始发票日期后60天以上的账户（i），（ii）在原始发票日期后90天以上未支付的账户；（b）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或提供服务而产生的账户，（ii）没有由抵押品代理人合理满意的发票或其他文件证明，（iii）代表进度账单，或（iv）取决于任何借款人是否完成任何进一步履约；（c）账户债务人所欠的账户，而该账户债务人（i）未在美国维持其首席执行官办公室或（ii）未根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的任何适用法律进行组织；（d）以美元以外的任何货币所欠的账户；或（e）任何借款人的任何关联公司、雇员、高级职员、董事或股东所欠的账户。

“设备”是指《守则》中定义的所有“设备”，并在下文可能作出的术语中添加，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车），以及与上述任何一项有关的任何利益。

“存量债务”是完善证明中所列的借款人负债。

“负债”是（a）对所借款项或财产或服务的递延价格的负债，例如偿付和担保债券和信用证的其他义务，（b）由票据、债券、债权证或类似工具证明的义务，（c）资本租赁义务，（d）商户现金垫款；（e）与上述任何一项有关的或有债务。

“破产程序”是指根据美国《破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益进行的转让、寻求重组、安排或其他救济的组成或程序。

“资不抵债”意味着没有偿付能力。

“知识产权”是指，所有（a）商标、商标权、商号、商号权、商号权、服务标记、服务标记权利、标识、商号、域名、网站，以及所有其他原产地或质量标识，以及与之相关和由此产生的商誉；（b）专利和专利权；（c）其中的作者和版权的作品，以及所有上述所有内容中的所有普通法权利，以及由美国专利商标局、美国任一州、美国版权局或其任何外国等价物颁发或备案的所有上述内容的注册和申请，以及在（i）进行任何借款人的业务和/或（ii）使用和/或操作抵押品时，或与之相关和/或必要时使用的所有上述（a）-（c）。

“库存”是在本协议生效之日生效的《守则》中定义的所有“库存”，并增加了下文可能根据《守则》作出的术语，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不由任何人保管或拥有或在运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“留置权”是针对任何财产的抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担，无论是自愿招致或因法律实施或其他原因而产生。

“贷款文件”统称为本协议、每份次级有担保本票、每份付款指示表格、任何次级协议、任何票据、或由借款人或任何其他人签立的票据或担保，以及借款人或任何其他人为贷款人和抵押代理人的利益而订立的任何其他现有或未来的文件、证书、表格或协议；均经不时修订、重述或以其他方式修改或补充。

“重大不利变化”是（a）母公司或母公司及各子公司作为一个整体的业务、运营或状况（财务或其他方面）的重大不利变化；（b）任何部分债务的偿还前景的重大减值，或（c）对抵押品的重大不利影响。

“到期日”为自生效之日起三十（30）周。

“最高法定利率”是指在任何时间或不时可能就票据所证明的债务订立合同、收取、保留、收取或收取的任何最高非高利贷利率（如果有的话），并如本文或其他贷款文件所规定的那样，根据该州或各州的法律，其法律由任何有管辖权的法院管辖定期贷款的利率条款。

“义务”是指借款人在到期时有义务支付的所有债务、本金、利息、提前还款费、最终费用和借款人现在或以后欠贷款人的其他金额，与本协议或其他贷款文件有关、相关、之后或产生于、出于或根据本协议或其他贷款文件，或其他，包括破产程序开始后产生的利息（无论是否允许）以及借款人分配给贷款人和/或抵押代理人的债务、负债或义务，以及借款人在贷款文件下履行的职责。

对任何人而言，“经营文件”是指该人的组建文件，由该人所在组织管辖范围的国务秘书（或同等机构）在不早于生效日期前三十（30）天的日期证明，并且，（a）如果该人是一家公司，其现行形式的章程，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是一家合伙企业，其合伙协议（或类似协议），上述每一项及其当前的所有修订或修改。

“Perfection Certificate”是指作为附件 B-1随附的某种表格。

“允许的债务”是：（a）借款人根据本协议和其他贷款文件对贷款人和抵押代理人的债务；（b）在生效日期存在并在完善证书上披露的债务；（c）对贸易债权人的无担保债务和在正常业务过程中发生的与信用卡有关的债务；（d）延长、再融资、修改、修正和重述（a）至（c）上述任何允许的债务项目，但前提是不增加本金或不修改其条款，以对借款人或其子公司施加实质性更繁重的条款，视情况而定；

“许可投资”是：（a）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；（b）在正常业务过程中向非关联客户和供应商提供的包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期的投资；但本款（b）不适用于借款人对任何子公司的投资。

“许可许可许可”是面向公众商用的非处方软件许可。

“准许留置权”是指在生效日期存在并在完善凭证上披露或根据本协议及其他贷款文件产生的留置权；

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、不动产、实体或政府机构。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。

“按比例份额”是指，在任何确定日期，就每个贷款人而言，一个百分比（以小数点后四舍五入到小数点后第九位表示）通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以定期贷款的未偿还本金总额而确定。

「关连人士」指，就任何人士而言，该等人士的每名联属公司，以及该等人士或其任何联属公司的每名董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师，以及该等人士或其任何联属公司的每名保险、环境、法律、财务及其他顾问及其他顾问及代理人。

“规定贷款人”是指（i）只要牵头放款人没有转让或转让其在定期贷款中的任何权益，持有定期贷款未偿本金余额总额百分之百（100%）的放款人，或（ii）在牵头放款人转让或转让其定期贷款的任何权益后的任何时间，持有定期贷款未偿本金余额总额至少百分之五十一（51%）的放款人。

“责任人员”是指借款人或母公司的任何总裁、首席执行官或首席财务官。

“优先债务”是指在生效日期存在并在完善证书上披露的许可债务。

“溶剂”是，就任何人而言：该人的合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置成本）超过该人负债的公允价值；该人在本协议的交易后没有留下不合理的小额资本；该人有能力在其债务（包括贸易债务）在正常过程中到期时支付（不考虑与此相关的任何宽容和延期）。

“次级债务”是指借款人或其任何附属公司根据抵押代理人和贷款人可接受的条款，在借款人和/或其附属公司对贷款人的所有债务（根据抵押代理人、借款人和/或其任何附属公司与另一债权人之间订立的形式和实质上令抵押代理人和贷款人满意的其他类似协议）中发生的债务。

“次级有担保本票”在第2.5节中有定义。

“附属公司”就任何人士而言，指任何拥有超过百分之五十（50%）的有投票权股份或其他股权（如属公司以外的人士）的人士，由该人士直接或间接拥有或控制，或透过一个或多个中间人。除非另有说明，本文中提及的子公司是指借款人的子公司。

“定期贷款”的定义见本协议的附件 B-5。

“定期贷款摊销时间表”是指本协议附件 B-4中规定的摊销时间表。

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作为证明，双方已安排本协议由其在本协议日期获得正式授权的一名官员正式签署。

要关注的展览

附录1

借款人名单

展品A

抵押品的描述

担保物由借款人对以下财产的全部权利、所有权和权益组成：

借款人的所有货物、帐目、设备、存货、合同权利或受偿权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（包括知识产权）、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何本票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存单、固定物、信用证权利（无论信用证是否有书面证明）、证券以及所有其他投资财产、支持义务、金融资产，无论现在拥有还是以后取得，无论在何处；和

借款人与上述有关的所有簿册和记录，以及上述任何一项的任何和所有债权、权利和利益，以及上述任何一项或全部的所有替代、增加、附件、附件、加入和改进以及替换、产品、收益和保险收益。

尽管有上述规定，抵押品不包括（i）任何许可或合同，在每种情况下，如果在此类许可或合同中授予留置权被管辖此类许可或合同的协议禁止或将构成违约（但（a）仅在此类禁止根据适用法律可强制执行的范围内和（b）除非根据《守则》第9节第9-406、第9-408或第9-409节（或任何其他节）将使任何此类条款无效的范围内）；但在终止时，任何此类禁令失效或到期后，此类许可或合同（如适用）应自动受制于根据本协议授予的以抵押品代理人为受益人的担保权益，并成为“抵押品”的一部分。

展品B-1

完美证书

以下签署人，LOOP MEDIA，INC，a Domestic Nevada Corporation（“公司”）的临时CFO，兹参照（i）日期为2024年12月27日的商业贷款和担保协议（“贷款协议”），证明Agile Capital Funding，LLC作为抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，“抵押代理人”），以及Agile Lending，LLC，a Virginia limited liability company（“Lead Lender”）和根据第12.1节成为本协议一方的每一受让人（每一人分别与主要贷款人、“贷款人”和共同与主要贷款人、“贷款人”），和LOOP MEDIA，INC，一家国内内华达公司（“母公司”）及其子公司，RETAIL MEDIA TV，INC.，一家国内内华达公司，母公司，以及作为本协议签字人或不时作为借款人加入的其他实体，单独和集体、共同和个别地，“借款人”）对贷款人如下：

1.姓名、税号、组建状态。经修订的组织证书上出现的借款人作为该名称的确切法定名称如下：

2.其他识别因素。

（a）以下为借款人的邮寄地址：

2600 W橄榄AVE STE 5470

伯班克加利福尼亚州 91505-4549

（b）以下是借款人的任何DBA：

3.其他当前位置。

（a）以下是借款人保存与由账户、票据、动产票据、一般无形资产或流动货物组成的任何抵押品有关的任何簿册或记录的所有其他地点：

（b）以下为公司在美利坚合众国的所有其他营业地点：

（c）以下是由库存或设备组成的任何抵押品所在的所有其他地点：

（d）以下是公司以外的所有个人或实体的名称和地址，例如承租人、收货人、仓库管理人或动产票据购买者，他们拥有或打算拥有由票据、动产票据、库存品或设备组成的任何抵押品：

4.先前的地点。

（a）下文载列的是关于公司先前在过去五年中的任何时间在公司先前在过去四个月中的任何时间维持的地点或营业地的状态下，根据§ 4（a）或（b）所要求的有关每个地点或营业地的信息：

（b）下文载列的是§ 4（c）或（d）要求的关于在过去十二个月的任何时间以前持有任何由库存或设备组成的抵押品的其他地点或其他个人或实体的信息：

5.固定装置。下文列出的是任何由固定装置组成的抵押品现在或将要位于的每个州的UCC § 9-502（b）或以前的UCC § 9-402（5）要求的信息，以及记录此类固定装置所在或将要位于的房地产抵押的每个房地产记录办公室的名称和地址。

6.知识产权。下文列出了以公司名义注册或正在申请的所有美国和外国专利、版权、商标、商号和服务标志的完整清单。

7.证券；仪器。下文列出公司拥有的所有股票、债券、债券、票据及其他证券和投资财产的完整清单（提供发行人名称、安全性和价值说明）。

8.机动车。以下是借款人拥有的全部机动车的完整清单（按品牌、型号和年份描述每辆车，并为每辆车注明注册所在州和基地所在州）：

9.允许负债。

10.准许留置权：

与准许负债有关的留置权。

11.银行账户。以下是借款人维护的全部银行账户（包括证券、商品账户）完整清单（提供存管银行名称和地址、账户类型和账号）：

12.不寻常的交易。所有担保物都是由借款人在借款人的正常经营过程中产生的，或由借款人在正常经营过程中从从事销售该类货物业务的人取得的货物组成。

13.诉讼

a.以下是涉及在每个案件中向借款人索赔金额不定或超过500,000美元的未决和威胁诉讼或索赔的完整清单：

b.以下是借款人正在主张或打算主张的、借款人对其他人提出的唯一索赔（应收账款索赔除外），其中潜在回收额超过500,000美元：

14.保险经纪人。以下经纪人为借款人办理财产保险：

借款人同意将上述任何信息或本协议所附任何续页上提供的任何补充信息的任何变更或修改告知贵方，并且，在贵方收到该通知之前，贵方有权依赖此类信息并推定其正确无误。借款人承认，您接受本完美证书和任何延续页并不意味着您承诺与借款人进行贷款交易，并且任何此类承诺只能通过明确的书面贷款承诺作出，并由您的一名授权官员签署。

展品B-2

付款说明表格

定期贷款首期垫款收益按以下方式发放：

定期贷款所得款项净额总额按以下方式转入指定存款账户：

定期贷款后续垫款所得款项按如下方式拨付：

展品B-3

提款时间表

截止日期2个工作日内。

展品B-4

偿还和摊销时间表

展品B-5

商业贷款和担保协议补充

展品B-6

授权协议

用于自动清算所交易

借款人特此授权贷款人和/或服务商（或其代表）根据贷款人与借款人之间订立的商业贷款和担保协议及次级有担保本票的条款向借款人提交金额为费用和应付贷款人的其他义务的自动清算所（ACH）借方至以下支票账户，该借方可能会不时修订、补充或替换。此外，如果发生违约事件（定义见商业贷款和担保协议或有担保本票），借款人授权贷款人和/或服务商（或其代表）借记由借款人控制或由与借款人具有相同联邦税务识别号的任何实体控制的任何和所有账户，最高不超过根据协议条款应由借款人支付给贷款人的总金额，包括但不限于所有费用和收费。

调拨资金往来：______________________________________________________

户名：______ Loop Media股份有限公司__________________________________________________

银行名称：_____摩根大通__________________________________________

ABA编号：__________________（适用于ACH）__________________________________

账号：______________________________________________________________________

本授权将继续完全有效，直至履行协议项下应向借款人承担的所有义务为止。

借款人信息：__________________________________________________

借款人名称：_____ Loop Media, Inc. __________________________________________

授权代表签名：__________________________________

打印名称：Ari Olgun

标题：______ CFO ______________________________________________________________

借款人税号：_ 47-3975872 ______________________________________________

日期：__________________________________________________________________________

展品d

次级有担保本票

次级有担保本票

对于收到的价值，以下签署人LOOP MEDIA，INC，一家国内内华达公司（“母公司”）及其子公司RETAIL MEDIA TV，INC.，一家国内内华达公司，母公司，以及作为本协议签字人或不时作为借款人加入的其他实体，单独和集体、共同和个别地，“借款人”）在此共同和多次承诺按Agile Lending，LLC的顺序付款，或其指定人或指定（“主要贷款人”）本金金额为六百六十万美元（660,000.00美元）或相当于贷款人向借款人提供的定期贷款的未偿本金余额的较少金额，加上该定期贷款的未付本金总额的利息，按借款人、贷款人、抵押代理人和不时作为其当事人的其他贷款人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“贷款协议”）。如未提前支付，则本协议项下的全部本金及所有应计及未付利息将于贷款协议规定的到期日到期应付。本文未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中归属于该术语的含义。

与定期贷款有关的本金、利息和所有其他应付款项，均按贷款协议和本次级有担保本票（本“票据”）的规定以美利坚合众国的合法款项支付给贷款人。

除其他事项外，贷款协议（a）规定由贷款人向借款人提供有担保的定期贷款，（b）包含在某些所述事件发生时加速本协议到期的条款。

除贷款协议第2.2（c）节和第2.2（d）节规定的情况外，本票据不得预付。

本票据及借款人根据贷款协议偿还未付定期贷款本金、定期贷款利息及所有其他到期贷款款项的义务按贷款协议规定作担保。

兹免除与本说明的执行、交付、履行和强制执行有关的付款、要求、抗诉通知和所有其他任何种类的要求和通知。

借款人应支付贷款人在强制执行或试图强制执行借款人在本协议项下未在到期时履行的任何义务中发生的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费和成本。

本票据持有人在任何时候根据本票据所欠的本金、利息和任何其他金额（统称为“初级债务”）的所有债权在此明确地从属于受付权，如本文所述，在之前全额支付所有高级债务。

本说明应受弗吉尼亚联邦国内法管辖，并根据这些法律加以解释和解释。

本票据权益的所有权应登记在贷款人或其代理人保存的所有权记录上。尽管本说明另有相反的规定，只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为该债务的权益所有人的情况下，本说明的本金权利和声明的权益才能转让。借款人有权为所有目的将本票据的登记持有人（记录在该所有权记录上）视为其事实上的所有人，并且不受约束地承认任何其他人或实体对本票据的任何衡平法或其他债权或权益。

Borrower特此在知情、自愿和明智的情况下，放弃本说明的每一方根据美利坚合众国或弗吉尼亚联邦法律现在或以后可能拥有的任何和所有权利，由陪审团审判与本说明、贷款文件或所设想的任何交易有关的任何行动或程序中直接或间接产生的任何和所有问题本豁免拟适用于任何此类诉讼或程序中的任何和所有抗辩、权利、索赔和/或反诉。

[要关注的签名页}

作为证明，借款人安排由其一名高级人员在本说明日期正式授权盖章正式签署本说明。

状态：

县：

兹证明，在我面前的___日，以下署名的美国____州公证人（在逃）亲自出现了ARI OLGUN，个人和作为LOOP MEDIA，INC，一家国内内华达州公司（“母公司”）的临时首席财务官以及其子公司RETAIL MEDIA TV，INC.（一家国内内华达州公司）的财务主管，为我所知或被令人满意地证明是其姓名订阅上述文书的人，并承认他代表自己个人执行了上述事项，LOOP MEDIA，INC，一家国内内华达州公司（“母公司”）及其子公司RETAIL MEDIA TV，INC.，一家国内内华达州公司，用于其中规定的目的。

（盖章）

公证公众______________________________

我的佣金到期：注册号：

展览e

预付款项修正案

在预付任何本金时，借款人有义务支付预付款费用，包括就如此支付的该本金支付的整笔溢价付款，该预付款费用应等于到期日将支付的利息总额和实际金额（按合同利率）

预付折扣将适用于“展品B-4还款和摊销时间表”中超过规定周付款的任何付款