附件 10.3

股东表决权委托协议

投票权代理和财务支持协议

本股东表决权委托协议(以下称“本协议”)于 年 月 日由以下各方在[ ]市签订：

本投票权代理和财务支持协议（“协议”）由以下各方于[日期][]签订：

方：[股东]（下“方”）

身份证号码：

甲方：[]（以下简称“委托方”）

身份证号码。：

中国：科学技术[外商独资企业]

乙方：

浙江省：拥有

地址：

丙方：

(在本协议中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。)

（在本协议中，甲、乙、丙三方分别称为“一方”，合称“双方”。）

鉴于：

然而：

委托方，即丙方的股东，共同拥有丙方登记在案的[]%股权。

委托方愿意无条件委托乙方或乙方的指定人员在丙方股东大会上代其投票，乙方愿意代表委托方接受该委托。

各方经友好协商，兹一致协议如下：

因此，双方特此同意如下：

第一条 表决权委托

投票权代理

委托方在此不可撤销地承诺，他/她应在签署本协议时签署附件 A中规定的授权书（“POA”），并委托乙方或乙方的指定人（“指定人”）根据丙方公司章程行使其作为丙方股东的所有权利，包括但不限于：

提议按照丙方公司章程召开股东大会，并作为委托方的代理人、受权人出席丙方股东大会；

就丙方股东大会讨论和表决的所有事项行使全部股东表决权，包括但不限于指定和任命丙方董事、首席执行官和其他高级管理人员；

行使股东根据中国不时颁布的法律享有的其他投票权；和

行使不时修订的丙方公司章程规定的股东享有的其他表决权；

乙方特此同意接受第1.1条所述该等委托。当收到乙方向委托方发出的更换受托人的书面通知，委托方应立即指定乙方届时指定的其他人行使第1.1条的委托权利；除此外，委托方不得撤销向受托人做出的委托和授权。

乙方在此同意接受第1.1条规定的代理。委托方在收到乙方变更指定人的书面通知后，应立即委托该人行使第1.1条规定的权利。除上述情况外，委托书不可撤销且持续有效。

委托方在此承认并批准指定人进行的与代理相关的所有行动。

双方特此确认，指定人有权在未经委托方同意的情况下行使所有代理权。

第二条 知情权

知情权

就本协议而言，被指定人有权要求丙方提供相关信息并检查丙方的资料。丙方应为被指定人的工作提供适当的协助。

委托事项发生后，委托方和丙方应立即通知乙方。

第三条 委托权利的行使

代理权的履行

委托方应为被指定人履行本协议规定的代理权提供适当的协助，包括签署和执行经被指定人确认的股东决议和其他相关法律文件（如适用）。

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

第四条 财务支持

资金支持

考虑到委托方授予的上述投票权，受托人同意安排向丙方提供有关于其业务的必要的资金（“财务支持”）。受托人同意如果因正常商业运作失败而丙方不能偿还其财务支持，丙方将无返还义务。

考虑到上述委托方授予的表决权，乙方同意安排向丙方提供与业务相关的必要资金（“财务支持”）。乙方进一步同意，如果在正常经营过程中业务失败，导致丙方无法偿还财务支持，丙方不承担还款义务。

第五条 声明与保证

陈述和保证

委托方在此向乙方声明并保证如下：

委托方拥有签订本协议并履行其在本协议项下的义务和执行POA的全部权力和合法权利；本协议和POA构成各委托方合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

各委托方对本协议的签署和交付均已获得必要的授权，本协议的签署、交付和履行不与丙方的任何及所有章程文件相冲突或违反。

各委托方均为丙方股份的合法登记和实益拥有人，委托方持有的股份均不存在产权负担或其他限制，乙方、丙方与委托方签订的股权质押协议和股权期权协议另有规定的除外。根据本协议，被指定人拥有根据丙方公司章程行使代理权的全部权力和合法权利。

丙方在此声明并保证如下：

丙方是一家依照中国法律合法注册并有效存续的公司，具有独立的法人资格，具有完全、独立的民事和法律行为能力来签署、交付和履行本协议。它可以作为一个单独的实体起诉和被起诉；

丙方已采取一切必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如有）的同意和批准，以执行和履行本协议。丙方签署和履行本协议不违反对丙方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求。

各委托方均为丙方股份的合法登记和实益拥有人，委托方持有的股份均不存在产权负担或其他限制，乙方、丙方与委托方签订的股权质押协议和股权期权协议另有规定的除外。根据本协议，被指定人拥有根据丙方公司章程行使代理权的全部权力和合法权利。

第六条 协议期限

本协议期限

本协议自本协议签署之日起生效，期限为[三十（30）]年。双方同意，只有乙方在本协议期满前书面同意本协议的延期，本协议才能延期，其他各方应毫无保留地同意本次延期。

委托方经乙方事先同意转让其在丙方的全部股权的，委托方在本协议项下的义务和保证由受让人承担。

第七条 通知

通知

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式交付。

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，自接受或拒绝之日起在指定的通知地址视为有效发出。通过传真传输发出的通知应在成功传输之日被视为有效发出（以自动生成的传输确认为证据）。

第八条 保密义务

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方都必须就本协议项下拟进行的交易向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东， 投资者、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方聘用的工作人员或代理机构披露任何保密信息，均视为该方披露该保密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后继续有效。

第九条 违约责任

违约责任

双方同意并确认，如果任何一方违反本协议的任何规定或未能履行其在本协议项下的义务，则该违约或失败将构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理的时间内纠正或补救此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在守约方发出要求纠正或补救的书面通知后10天内纠正或补救该违约，则守约方有权选择以下补救措施：

如果违约方是任何委托方或丙方，则乙方有权终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；

如果违约方是乙方，则守约方有权要求违约方全额赔偿其损失和损害，但在任何情况下，守约方均不得提前终止本协议，除非适用法律另有规定。

尽管本协议另有规定，本节的有效性不受本协议暂停或终止的影响。

第十条 其他事项

各种各样的

本协议应以中文和英文签署，具有同等法律效力。如果中文和英文不一致，以本协议的中文版本为准。本协议一式三份，双方各执一份正本。对应方应具有同等法律效力。

执行、效力、解释、履行、修改、终止和争议解决，适用中华人民共和国法律。

如对本协议有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。双方未能就争议达成协议的，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会[]委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁应在[]进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

本协议规定的权利和救济是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和救济。

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，前提是此类放弃必须以书面形式提供并需要双方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约的弃权均不得视为该方对其他情况下任何类似违约的弃权。

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

对本协议的任何修改、变更和补充均须经各方签署书面协议。

未经乙方事先书面同意，其他方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。委托方与丙方同意，乙方可在事先书面通知委托方和丙方的情况下，将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

[以下为签字页]

[签名页]

兹此为证，本协议由各方授权的代表于文首之日签署。

兹证明，双方已促使其授权代表自上述第一个书面日期起签署本协议。

附件一

附件 A

授权委托书

授权书

“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”，“的”

我，[]，中国公民，中国身份证号码：[]，持有[VIE]全部注册资本的[]%（“我的股权”），特此不可撤销地授权[WFOE]（“指定人”）”）在本授权书有效期内行使与我的股权有关的以下权利：

“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”“的人”3”“的人”

特此授权指定人员代表我本人作为我的独家代理人和代理人处理与我的股权有关的所有事项，包括但不限于：1）出席[VIE]的股东大会；2）行使我根据中国法律和[VIE]公司章程享有的所有股东权利和股东投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置本人的部分或全部股权；3）代表本人指定和任命[VIE]的法定代表人（主席）、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

受托人将有权在授权范围内代表本人签署股权处分合同（本人应要求作为合同方）中约定的转让合同，如期履行本人作为合同一方的与本授权委托书同日签署的股权质押合同和股权处分合同，该权利的行使将不对本授权形成任何限制。

在不限制本协议项下授予的权力的一般性的情况下，被指定人应有权根据本授权书签署股份处置协议中规定的转让合同，我必须代表我本人成为该协议的一方，并实施股权质押协议和股权期权协议的条款，两者的日期均为本协议日期，我是其中一方。

受托人就本人股权的一切行为均视为本人的行为，签署的一切文件均视为本人签署，本人会予以承认。

被指定人与本人持股相关的所有行为均视为本人的行为，被指定人签署的与本人持股相关的所有文件均视为本人签署。我在此承认并批准指定人员的这些行动和/或文件。

[外商独资企业]的人，的人，的人，的人。

除非[WFOE]向我发出更改指定人的指示，否则本授权书与利益相结合，并且自本授权书签署之日起不可撤销且持续有效，只要我是[争夺]。

本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托人的与本人股权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。

在本授权书有效期内，本人特此放弃通过本授权书授权给指定人的与本人持股相关的所有权利，且本人不得行使该等权利。

本授权委托书以中文和英文书就，中英文版本如有冲突，应以中文版为准。

本授权委托书以中文和英文书写，如中英文版本有冲突，以中文版本为准。

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投票权代理和财务支持协议