文件

EX-3.2 2 itc20251231ex _ 32.htm 第十一次修订和重述ITC HOLDINGS CORP的章程。文件

第十二条修订和重述的章程
的
ITC股份有限公司

这些附例（这些“附例”）是《ITC控股股份有限公司章程》（“《公株式会社”），密歇根州的一家公司。

第一条

办事处

1.01注册办事处.公司的注册办事处应设在公司章程规定的密歇根州范围内（“公司章程”).公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）可随时通过向密歇根州许可和监管事务部进行适当备案来更改注册办事处。

1.02特等办事处.公司的主要办事处应设在密歇根州诺维市，或设在董事会不时决定的其他地点。

1.03其他办事处.公司亦可在董事会不时决定或公司业务所需的其他地方设有办事处。

1.04注册代理.公司注册代理人的名称和地址，由公司章程规定。董事会可随时通过向密歇根州许可和监管事务部进行适当备案来变更注册代理人。

第二条

海豹

2.01印章.法团可按委员会不时厘定的格式设置印章。印章可以通过使印章或传真被压印、粘贴或以其他方式复制来使用。代表公司以其他方式妥善签立的文件，不论事实上是否由董事会指定，均属有效，并对公司具有约束力，无须盖章。

第三条

股本

3.01发行股份.公司股本的股份（以下简称“股份“）应按董事会认为可取的金额、时间、对价及条款和条件发行，但须符合公司章程、密歇根州法律的任何要求以及公司与公司一名或多名股东（定义见下文）之间的任何书面协议（任何该等协议，a”股东协议”).

3.02股份凭证.持证股份须由董事会主席之一签署的证明书（《上市规则》第董事会主席”），首席

执行主任、总裁或副总裁，亦可由财务主任、助理财务主任、秘书或助理秘书签署，并可盖上公司印章或其传真，并按董事会藉决议订明的方式（如有的话）会签及登记。如果证书由转让代理人会签或由公司本身或其雇员以外的注册官注册，则高级职员的签名可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的人员在该证明书发出前不再是该人员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出该证明书的日期并未不再是该人员一样。代表股份的证书应在其表面说明公司是根据密歇根州法律成立的，还应说明向其发行的人的姓名、股份的数量和类别以及证书所代表的系列的指定（如有），以及密歇根州法律或任何股东协议可能要求的任何其他规定、传说或标记。尽管有上述规定，董事会仍可在法律允许的最大范围内授权发行部分或全部无证书股份。在无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司应向公司股东（“股东”）适用法律要求在证书上提供的信息的书面陈述。

3.03股份转让.除任何股东协议的条文另有规定外，凭证式股份只可由公司持有人亲自或由其律师在公司簿册上转让，在交出注销股份的证书、适当背书转让以及出示公司可能要求的所有权和转让有效性的证据后，方可转让。未经证明的股份的转让，应以公司或其代理人合理要求并符合任何股东协议规定的所有权和有效性证据进行。

3.04登记股东.公司有权为股息、其他分派、资本重组、合并、换股计划、重组和清算的目的，为股东投票、批准和同意的目的，为向股东发出通知的目的，以及为所有其他目的，将任何股份以其名义登记为其拥有人的人视为股东，并且不受约束承认任何其他人对股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论公司是否已收到通知，密歇根州法律明确要求的除外。

3.05遗失或毁损的证明.董事会或获授权的任何高级人员在向公司出示证明任何股份证书或证书遗失、毁损或毁损的适当誓章后，须指示发出新的证书或证书，以取代如此指称遗失、毁损或毁损的证书。公司可要求将（a）董事会或获授权的任何人员指示或批准的形式和金额、有或无担保人的保证或赔偿协议作为发行新证书的先决条件，以及（b）载明其认为必要的有关遗失、毁坏或毁损的事实的誓章或确认书。

3.06转让代理及注册商.董事会可酌情委任一间或多于一间董事会认为可取的银行或信托公司，不时担任股份的转让代理人及过户登记处，而在作出该等委任后，代表股份的任何证书在由该等转让代理人之一会签并由该等过户登记处之一登记前，均属有效。

第四条

股东；股东大会

4.01会议地点.所有股东大会均应在公司主要办事处或由董事会确定并在会议通知中说明的任何其他地点举行，或在适用法律允许的范围内，根据董事会的指示，如会议通知中说明，可通过远程通讯方式举行，但在任何情况下，此类会议均不得在加拿大国内举行。

4.02年会.股东年会应在董事会选择的时间召开。董事应在每次年度会议上选举，并在会议之前适当提出所处理的其他事务。经决议行事的董事会可推迟和重新安排任何先前安排的股东年度会议。股东的任何年度会议可由会议主持人或根据董事会决议延期。

4.03特别会议.股东特别会议可由董事会或行政总裁（或者，如果首席执行官无法采取行动，总裁可以这样做），并须由行政总裁或秘书根据至少10%已发行及未发行及有权投票的股份的记录持有人的书面要求传召。股东特别会议上所办理的业务应限于该会议通知中所述的目的。

4.04会议通知.除章程另有规定外，股东大会的时间、地点（如有的话）及目的的书面通知，须在会议日期前不少于十天或多于六十天，发给每名有权在会议上投票的股东，可亲自或透过邮寄通知至公司簿册上所显示的该股东的地址或该股东为此目的以书面向公司提供的其他地址，或通过股东同意的电子传输形式。该通知应包括股东提议的通知，这些提议属于股东行动的适当主体，并拟由已根据适用法律如此通知公司的股东提出。远程通信手段应纳入通知。股东续会无须发出通知，但续会的时间及地点须在进行续会的会议上宣布，而在续会上唯一须处理的事务是原会议上可能已处理的事务。但是，如果在休会后为延期会议确定了新的记录日期，则应向每一有权在本条第4.04条规定的新记录日期获得通知的记录股东发出延期会议通知。

4.05股东名单.负责股份转让记录的公司秘书或代理人应根据适用法律制作并认证有权在股东大会上投票的股东的完整名单，并在该名单发生变更时立即向每位股东提供该名单的更新副本。名单应按会议召开的时间和地点出示，并在整个会议期间接受任何股东的检查。仅以远程通讯方式召开会议的，公司应当在会议期间，将名单在合理可访问的电子网络上开放供股东查阅，会议通知应当包括查阅名单所需的信息。

4.06法定人数；休会；以远程通讯方式出席.（a）除非任何股东协议、公司章程或密西根州法律要求更多或更少的法定人数，否则亲自出席会议的股东或由

截至会议记录日期，持有有权在会议上投票的已发行股份过半数的代理人，应构成会议的法定人数。

(a)无论出席人数是否达到法定人数，股东大会均可由亲自出席或委托代理人出席的过半数股份持有人休会。

(b)在适用法律允许的范围内，未实际出席股东大会的股东和代理持有人可以远程通讯方式参加会议，在通过此类远程通讯方式参加时被视为亲自出席所有相关目的，并可以在会议上投票。

（c）股东或代理持有人在原会议通知中被允许以远程通讯方式出席并参加表决的，可以远程通讯方式出席续会并参加表决。

4.07代理.有权在股东大会上投票或未经会议表示同意、异议的股东，可以委托他人代理代理该股东的行为。委托书应为书面形式，并应由股东或股东的授权代理人或代表签署或以电子方式传送给将持有该委托书的人或由将持有该委托书的人充分授权的代理人，以接收该传输，并包括或附有可据此确定该电子传输为股东授权的信息。代理的完整副本、pdf或其他可靠复制品可被替换或代替原始代理，用于原件可用于的任何目的。除非代理人另有规定，否则代理人自其日期起满三年后不再有效。除非密歇根州法律另有规定，代理可由执行该代理的股东自行撤销。

4.08投票.除非《公司章程》另有规定，否则每股已发行股份有权就每项提交表决的事项投一票。投票可以口头或书面形式进行，但如果超过25名在册股东有权投票，则应以经该股东或股东代理人签署的书面形式进行投票。当一项行动（选举董事除外）将由股东投票采取时，应由有权对其投票的股份持有人所投的多数票授权，除非公司章程或密歇根州法律要求更大的投票权。除《公司章程》或任何股东协议另有规定外，董事应由公司普通股股东在任何选举中投出的多数票选出。

4.09会议的进行.每次股东大会的主席应由董事会主席担任，如董事会主席不出席，则由首席执行官担任，如首席执行官不出席，则由总裁担任，如总裁不出席，则由会议选出的主席担任。董事长应决定业务顺序，并有权制定对股东公平的会议召开规则。会议主持人应在会议上宣布每一表决事项的投票结束时间。未公告的，在会议最后休会时视为投票结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或投票，也不得接受任何撤销或变更。秘书或在秘书缺席时由一名助理秘书担任会议秘书（如出席）。

第五条

管理；董事会、董事会会议

5.01公司的管理.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理；提供了、公司（或公司的任何附属公司）在所有股东与公司之间不时订立的任何协议、公司章程或密西根州法律（在每种情况下）中作出或招致的作为、支出、决定和义务，均应由董事会提出并经股东批准。

5.02数量和资格.在符合任何股东协议的规定下，董事会应由不超过十五名由股东不时确定的董事组成。董事不必是密歇根州的居民，也不必是公司的股东。董事人数的减少不具有任何在任董事任期缩短的效力。

5.03选举、辞职、免职.董事应由股东在每一次年度股东大会上按照任何股东协议的规定选举产生。在符合任何股东协议的规定下，每名董事的任期至下一次年度股东大会和董事继任者当选并合格为止，或至董事辞职或被免职为止。除法团章程另有规定外，董事可向法团发出书面通知而辞职。辞呈自公司收到辞呈后生效，或于辞呈通知书所载的其后时间生效。董事可被股东罢免，不论是否有因由，据此，应被如此罢免的一名或多名董事的任期随即终止，董事会出现一个或多个空缺，由股东填补。每当任何类别或系列或任何特定股份的持有人有权根据《公司章程》或任何股东协议的规定选举一名或多名董事时，就无因由罢免一名或多名如此选出的董事而言，本条的规定应适用于该类别或系列已发行股份的持有人或适用的特定股东的投票，而不适用于整体已发行股份的投票。

5.04空缺.因死亡、辞职、董事人数增加或其他原因而出现的董事会空缺，但经股东表决有或无因由罢免董事除外，应由股东按照任何股东协议的规定填补。某一特定日期将出现的空缺，因日后生效的辞职或其他原因，可在出现空缺前予以填补，但新当选的董事在出现空缺前不得就任。

5.05会议.董事会会议须在董事会决议不时订定的地点举行，或在适用的会议通知或放弃会议通知中指明的地点举行。董事会定期会议可按多数董事在先前会议上不时确定的时间和地点（或以远程通讯方式）举行，但在任何情况下，此类会议均不得在加拿大国内举行。董事会特别会议可由董事会主席（如该职位已填补）或首席执行官（或者，如果首席执行官无法采取行动，总裁可以这样做），并须由行政总裁或秘书按照任何三名董事的书面要求传召。

5.06会议通知.董事会的定期会议和特别会议应以不少于三日的书面通知召开，书面通知可通过电子通讯方式发出，通知应说明会议的时间、地点和目的或目的。

5.07法定人数.除任何股东协议的条文另有规定外，当时在任的董事会或董事会委员会成员的过半数构成董事会或适用的业务交易委员会的法定人数；提供了、凡在该会议上就董事会或该等委员会（如适用）的任何行动进行表决，须经特定股东根据任何股东协议指定的董事批准，该法定人数须包括至少一名该股东指定的董事；提供了,进一步、如在管理局或该等委员会的任何会议上出席的人数少于法定人数，则出席的董事可不时休会，直至取得法定人数为止。出席任何达到法定人数的会议的董事或其委员会成员的过半数投票构成董事会或董事会委员会（如适用）的行动，但密歇根州法律或任何股东协议的规定可能要求更大的投票时除外；提供了，凡在该会议上就董事会或该委员会的任何行动进行表决，须经特定股东根据任何该等股东协议指定的董事批准，该法定人数须包括至少一名该股东指定的董事。董事会或董事会指定的委员会的成员可通过会议电话或其他远程通信方式参加会议，所有参加会议的人员可通过这些方式相互联系。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

5.08持不同政见者.出席就公司事项采取行动的董事会会议或董事为其成员的董事会委员会的董事，除非董事的异议记录在会议记录中，或除非董事在会议休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或在会议休会后迅速以挂号邮件将异议转发给秘书，否则推定该董事已同意该行动。异议权不适用于投票赞成该行动的董事。任何董事如缺席董事会或董事为其成员的董事会委员会的会议，而在该会议上采取任何该等行动，则除非他或她在董事知悉该行动后的合理时间内向秘书提交书面异议，否则推定已同意该行动。

5.09Compensation.董事会可通过大多数在任董事的赞成票，而不论其中任何一位董事的任何个人利益，确定董事作为董事、委员会成员或高级职员向公司提供服务的合理报酬。董事会亦有权酌情补偿董事因出席董事会的每次常会或特别会议或董事会的任何委员会而招致的合理开支。此外，董事会亦有权酌情为向公司提供并非通常由董事提供的服务的董事提供及向其支付由董事会不时厘定的与该等服务的价值适当的特别补偿。本文不得解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

5.10委员会.在符合任何股东协议的规定下，董事会可从其成员中指定一个或多个委员会，该委员会应由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，以取代在任何委员会会议上缺席或被取消资格的成员。这些委员会应拥有并可行使任命他们的决议所授予或授权的权力，但适用法律所限制的范围除外。任何该等委员会的过半数可决定其行动及订定其会议的时间及地点，但委员会另有规定的除外；提供了、凡在该会议上就董事会委员会的任何行动进行表决须经特定股东根据任何该等股东协议指定的董事批准，该法定人数应包括至少一名该股东指定的董事。管理局有权在任何时间更改任何该等委员会的成员、填补该等委员会的空缺或解散该等委员会。

5.11不开会就行动.任何董事会议或董事委员会所规定或准许采取的任何行动，如有权就其进行表决的所有董事或委员会成员均以书面同意或在法律许可的范围内以电子传送方式同意，可不经会议、事先通知及不经表决采取。该等同意须连同适用的管理局或委员会的议事纪录一并提交。

5.12观察员.股东可选择一名或多名董事会和/或其委员会的无表决权观察员。任何此类观察员应担任该职务，直至选定该观察员的继任者，或直至该观察员辞职或被免职。观察员可向公司发出书面通知辞职。辞呈自公司收到辞呈后生效，或于辞呈通知书所载的其后时间生效。在符合任何股东协议的规定的情况下，一名观察员可被股东在有或无理由的情况下罢免，因此，应被如此罢免的观察员的任期应随即终止。每名观察员均有权出席董事会及其被授予观察员权利的各委员会的所有会议（包括电话会议）。每名观察员应有权收到（x）份关于其被授予观察员权利的董事会和董事会各委员会的所有会议的通知，以及（y）就此类会议向董事会成员和其被授予观察员权利的董事会各委员会提交的所有信息，在每种情况下，只要此种通知和信息是在向董事会及其各委员会成员提交的范围内并同时提交的。尽管有上述规定，董事会主席（如该职位已获填补）或首席执行官（或者，如果首席执行官无法采取行动，总裁可以这样做）须（a）免除任何观察员参加董事会会议或其委员会会议的任何部分，但以该观察员参加该会议合理地相当可能对公司及其法律顾问的律师/客户特权产生不利影响为限，及（b）在董事会会议或（视属何情况而定）该委员会会议前，不向任何交付予董事会及其获授予观察员权利的董事会委员会的观察员提供资料，在每宗个案中，如董事会主席（如职位已填补）或首席执行官（或者，如果首席执行官无法采取行动，总裁可以这样做）认为，观察员收到这类信息有合理的可能性可能会对公司及其法律顾问的律师/客户特权产生不利影响。

第六条

通知及豁免通知

6.01通告.所有规定须向股东、董事或观察员发出的会议通知，均可亲自发出，或将通知邮寄至公司簿册上的股东地址或该股东为此目的以书面向公司提供的其他地址，或以股东同意的电子传送形式发出。该通知应视为在邮寄或以其他方式发出时发出，如以电子传送方式发出，则视为以电子方式传送给有权获得该通知的人。

6.02放弃通知.关于任何股东、董事或董事委员会会议的时间、地点和目的的通知，可在会议召开之前或之后以书面形式（包括通过电子传输）或以密歇根州法律可能允许的任何其他方式予以放弃。任何人亲自或委托代理人出席任何股东大会，或出席任何董事会议或董事委员会会议，即构成放弃会议通知，但以下情况除外：

(a)就股东而言，除非在会议开始时的股东反对举行会议或在会议上处理事务，或除非就在会议上审议不在目的范围内的特定事项或

会议通知所述的目的，股东反对在提出该事项时予以考虑；或

(b)就董事而言，除非他或她在会议开始时，或在他或她到达时，对会议或会议上的事务处理提出异议，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的任何行动。

第七条

官员

7.01数.董事会应选举或任命一名首席执行官、一名总裁、一名秘书和一名财务主管，并可按其认为适当的方式选出一名董事会主席和一名或多名副总裁、助理秘书或助理财务主管及其他官员，并可界定其权力和职责。董事会主席应为董事会成员。任前两任或两任以上职务，可由同一人担任。

7.02任期、辞职、免职.任何人员须在其当选或获委任的任期内任职，直至其继任人当选或获委任为止，或直至其辞职或被免职为止。高级人员可向公司发出书面通知而辞职。辞呈在公司收到辞呈后或在辞呈通知书指明的其后时间生效。任何人员可在有理由或无理由的情况下被委员会免职。如有任何人员被免职，不得损害他或她的合约权利。官员的选举或任命本身并不会产生合同权利。

7.03空缺.董事会可填补因任何原因出现的任何职位空缺。

7.04权威.公司所有高级人员、雇员及代理人，均有权力及履行职责，处理及管理董事会及本附例可能指定的公司业务及事务。

第八条

干事的职责

8.01董事会主席.董事会主席如职位已获填补，应主持董事会主席出席的所有股东会议和董事会会议，董事会主席应拥有并履行董事会不时指派给主席的其他职责。

8.02首席执行官.公司首席执行官（以下简称“首席执行官"）须确保董事会的所有命令及决议生效，而行政总裁拥有通常赋予法团行政总裁的一般监督及管理权力，包括对法团持有的其他法团及商业组织的所有证券进行投票的权力，并在受董事会控制的情况下，拥有对法团事务及业务的一般管理及控制。行政总裁须委任及解聘公司的雇员及代理人（董事会选出的高级人员除外），并厘定他们的薪酬。如董事会主席缺席或有残疾，或如该职位未获填补，则首席执行干事亦须履行本附例所列的董事会主席职责。首席执行官有权执行债券、票据、抵押和其他合同、协议和文书

公司，并须履行及执行董事会不时订明予行政总裁的其他职责。

8.03总裁.总统（the“总裁"）须具有（a）董事会或行政总裁不时订明的权力及职责，及（b）执行公司债券、票据、按揭及其他合约、协议及文书的权力。除董事会另有指定外，总裁应在首席执行官缺席或无行为能力的情况下履行首席执行官的职责并行使其权力。

8.04副总裁.公司副总裁（以下简称“副总裁”），按年资顺序，在院长缺席或残疾时，履行院长职责，行使院长职权。副总裁有权执行公司的债券、票据、抵押和其他合同、协议和文书，并应履行和履行副总裁办公室以及董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的其他职责。

8.05秘书.公司秘书（以下简称“秘书"）须出席董事会及股东的所有会议，并须将所有表决结果及所有程序的纪录记录于为此目的而备存的簿册内，须就股东及董事会的所有会议发出或安排发出通知，须妥善保管公司的印章，并将其贴在任何需要该印章的文书上，而如此贴上印章后，须由秘书签署或由司库或助理秘书签署证明，并须履行委员会不时订明的其他职责。秘书须保管公司的股票纪录及所有其他簿册、纪录及文件（财务除外），并须确保所有法律规定的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥善保存及存档。秘书可将秘书的任何职责、权力及权限转授予一名或多于一名助理秘书，除非该转授被董事会否决。

8.06司库.公司财务总监（以下简称“司库"）须保管公司资金及证券，须在公司帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司名义及贷记董事会可能指定的保管处。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须就该等付款采取适当的凭单，并须在行政总裁、总裁及董事提出要求时，向他们提供有关其作为财务主任的交易及公司财务状况的帐目。财务主任可将其任何职责、权力和权限转授给一名或多名助理财务主任，除非该转授被董事会否决。

8.07助理秘书及司库.公司助理秘书（以下简称“助理秘书"），在秘书缺席或残疾的情况下，按年资顺序，履行秘书的职责，行使秘书的权力和权限。公司助理财务总监（以下简称“助理财务主管”），在司库不在或失能的情况下，按其年资顺序，履行司库职责，行使司库权力和权限。助理秘书及助理司库亦须分别履行秘书及司库可能授予他们的职责，亦须履行董事会可能订明的职责。

8.08有关人员的职责可予转授.如公司任何高级人员缺席或无行为能力，或由于委员会认为足够的任何其他理由，则委员会可将该高级人员的权力或职责或其中任何一项暂时转授予任何其他高级人员，或转授予任何董事。

第九条

特殊公司行为

9.01支付款项的订单.公司的所有支票、汇票、票据、债券、汇票及支付款项的命令，均须由行政总裁、总裁、任何副总裁、财务主任或该等高级人员或高级人员或董事会不时指定的任何其他人士签署。

9.02合同和运输.委员会可在任何情况下指定有权代表公司执行任何合约、转易、按揭或其他文书的高级人员和/或代理人，或可批准或确认任何执行。当任何文书的签立在没有指明执行人员或代理人的情况下获得授权时，董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主任及任何助理财务主任，或其中任何一人，可以公司的名义及代表公司签立文书，并可加盖法团印章（如有的话）。

9.03投票证券.除非董事会另有指示，否则行政总裁、总裁、任何副总裁、秘书及任何助理秘书均有代表公司的全权及权力，可根据任何股东协议，在公司、有限责任公司及公司持有证券的其他实体的任何证券持有人会议上代表公司行事及投票（授权代理投票），并以公司名义或代表公司签立一份或多于一份同意书，以代替该等证券持有人的会议。委员会可不时藉决议授予任何其他人同样的权力。

第十条

书籍和记录

10.01维护账簿和记录.公司的适当管理人员和代理人应备存和保存公司业务和事务的簿册、记录和帐目、其股东、董事会和委员会的会议记录（如有），以及董事会认为可取的股票分类账和股东名单，以及密西根州和受权施加此类要求的其他州或司法管辖区的法律所要求的。账簿、记录和会议记录可在密歇根州内外保存在委员会应确定的地方。

10.02对书籍和记录的依赖.在履行职责时，公司董事或高级管理人员在诚信行事时，可依赖信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，如果是由以下任一方编制或呈报的：

(a)公司的一名或多名董事、高级管理人员或雇员，或公司的附属公司或控股关联公司的一名或多名董事、高级管理人员或雇员，董事或高级管理人员有理由认为他们在所提出的事项上是可靠和称职的；

(b)法律顾问、公共会计师、工程师或其他人士就董事或高级人员合理认为在其专业或专家能力范围内的事项；或

（c）董事会的一个委员会，如果董事或高级管理人员合理地认为该委员会值得信任。

董事或高级人员如知悉有关事项而使该等依赖变得毫无根据，则无权依赖上述资料。

10.03查阅簿册及纪录.除任何股东协议另有规定外，任何记录在案的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，述明其目的，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅公司的股份分类账、其证券持有人名单及其其他簿册和记录，并从中进行复印或摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在不违反任何股东协议的情况下，在每一个由律师或其他代理人作为寻求查询权的人的情况下，要求书应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。该要求应在公司在密歇根州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

XI条

赔偿

11.01赔偿.在符合本条所有其他规定的情况下，公司因任何人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，是或正在应公司的要求担任董事，对任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查的或正式的或非正式的，包括任何上诉，作出赔偿，另一外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员、受托人或代理人，包括与雇员福利计划或公共服务或慈善组织有关的服务，以支付费用（包括实际和合理的律师费和支出）、判决、处罚、罚款和在和解中支付的金额以及他或她因此类诉讼、诉讼或程序而招致的金额，在每种情况下均在《密歇根商业公司法》允许的最大范围内（“MBCA”).通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即任何根据本协议有权获得赔偿的人（a）没有以合理地认为符合或不违背公司或其股东的最佳利益的方式行事，（b）就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的，或（c）获得他或她无权获得的经济利益、故意对公司或其股东造成损害、违反MBCA第551条或故意实施犯罪行为。

11.02成功防御的费用.凡公司的董事或高级人员在就第11.01条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时，或在就该诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，已就案情实质或其他方面胜诉，或在其他方面胜诉，则该董事或高级人员须就该人就该诉讼、诉讼或法律程序以及为强制执行本条第11.02条所规定的强制性赔偿而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的实际合理开支（包括律师费）获弥偿。

11.03定义.仅为本条之目的XI：

(a)“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对公司施加职责或涉及

董事或高级人员就雇员福利计划、其参与者或其受益人提供的服务；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人的善意和方式行事的人，应被视为以“不违背公司或其股东的最佳利益”的方式行事；和

(b)“独立董事”应具有MBCA第107节规定的含义。

11.04合同权；赔偿时效.本条赋予的赔偿权XI为承包权，适用于作为公司雇员或代理人以及以董事或高级管理人员身份提供的服务。本附例或法团章程的任何修订，均不得消除或损害就该修订前发生的任何作为或不作为而在本附例或其中确立的要求赔偿或预支费用的权利。除本条XI另有明确规定外，公司在本条下无义务就该人未经董事会授权而提起的任何程序或其部分向该人提供赔偿。

11.05认定赔偿正当.

(a)除第11.05（b）条另有规定外，根据第11.01条作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在因该人已符合适用法律规定的适用行为标准而确定在有关情况下对该人作出赔偿是适当的情况下，并在评估结算中支付的费用和金额的合理性后，才由公司作出在具体情况下的授权。按下列任一方式确定和评估：

(1)由非当事人或威胁成为诉讼、诉讼或程序当事人的董事组成的董事会法定人数过半数表决通过；

(2)如果无法获得上文第（1）款所述的法定人数，则由董事会正式指定且仅由两名或两名以上董事组成的董事委员会以多数票通过，他们当时不是诉讼、诉讼或程序的当事人或被威胁成为当事人；

(3)由独立法律顾问以书面意见作出，须以下列方式之一选出该名律师：（i）由董事会或其委员会按第（1）或（2）条订明的方式选出；或（ii）如根据第（1）条无法取得董事会的法定人数，且无法根据第（2）条指定委员会，则由董事会选出；

(4)股东，但董事、高级职员、雇员或代理人作为诉讼、诉讼或程序的当事人或被威胁成为当事人的人所持有的股份，不得就该决定或评估进行表决；或

(5)由非诉讼当事人或被威胁成为诉讼、诉讼、程序当事人的全体独立董事作出。

(b)如公司章程包括根据MBCA第209（1）（c）条消除或限制董事的法律责任的条文，则公司须就本款所述的开支及法律责任向董事作出赔偿，而无须确定该董事已达到MBCA所列的行为标准，但如该董事获得他或她无权享有的财务利益，则除非在MBCA第564c条授权的范围内，否则不得作出赔偿，而该董事是有意造成

损害公司或其股东，违反MBCA第551条，或故意违反刑法。就公司提起或有权提起的诉讼或诉讼而言，根据本条第11.05（b）款作出的赔偿可用于实际和合理招致的开支，包括律师费。就公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或程序以外的诉讼、诉讼或程序而言，根据本条第11.05（b）条作出的赔偿，可用于实际和合理招致的开支，包括律师费，以及判决、罚款、罚款和在和解中实际和合理招致的款项。

11.06付款授权.根据第11.01条支付的授权应通过以下任何一种方式作出：

(a)由董事会：

(1)如有两名或两名以上董事并非诉讼、诉讼或程序的当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人，应以全体该等董事的多数票（为此目的，其过半数者应构成法定人数）或由两名或两名以上董事组成的委员会的过半数成员、但非当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人；

(2)如果公司有一名或多名独立董事不是诉讼、诉讼或程序的当事方或被威胁成为当事方，则由所有这些董事的过半数投票（为此目的，过半数应构成法定人数）；或

(3)如没有独立董事，且不是诉讼、诉讼或程序的当事人或威胁成为当事人的董事少于两名，则由董事会根据第5.07条采取行动所必需的表决，其中授权所有董事均可参加；或

(b)由股东，但董事、高级职员、雇员或代理人持有的股份，如果他们是诉讼、诉讼或程序的当事人或被威胁成为当事人，则不得就授权进行投票。

11.07按比例赔偿.如任何人有权根据第11.01条就部分开支（包括律师费、判决、罚款、罚款和和解支付的金额）获得赔偿，但不是总金额，则公司须就该人有权获得赔偿的开支、判决、罚款、罚款或和解支付的金额部分向该人作出赔偿。

11.08预支费用.公司须支付或偿还第11.01条所提述的人所招致的合理开支，而该人是一项诉讼、诉讼或程序的一方，或威胁在最后处分前成为一方（在此，一项“推进"）的法律程序，如该人向法团提供亲自签立的书面承诺，或根据他或她的信念，在最终由最终司法裁决确定其没有进一步权利提出上诉的情况下偿还垫款，而根据该最终司法裁决，他或她没有达到MBCA在有关情况下为赔偿该人所要求的任何行为标准（如有）。公司须按第11.05条的规定，根据本条第11.08条作出合理性评估，并须按第11.06条所指明的方式作出授权，但有关垫款属强制性的除外。公司可在涵盖整个程序的单一行动或决议中就某项程序作出垫款授权，并确定垫款的合理性或选择确定合理性的方法。公司章程、本附例中的条文、董事会或股东的决议、或强制作出赔偿的协议，亦须强制规定垫付费用，除非该条文另有特别规定。

11.09权利的非排他性.根据本条提供的赔偿或垫付费用XI并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据与公司的合同安排可能有权享有的其他权利。但各来源垫付或垫付的费用总额，不得超过要求赔偿或垫付费用的人实际发生的费用数额。

11.10对公司及其附属公司的雇员及代理人的赔偿.公司可在董事会不时授权的范围内，最大限度地向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和预支费用的权利，以符合本条关于公司董事和高级职员的赔偿和预支费用的规定的XI。任何曾担任或曾担任另一法团或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、协会或其他企业的董事、高级人员、受托人或雇员的人，其至少50%的股权或资产由法团直接或间接拥有（a "子公司"就本条而言XI）应应公司的请求而被确证推定为或曾经担任该职务。

11.11前任董事和高级管理人员.对于不再担任董事或者高级管理人员的人员，本条所规定的赔偿继续进行，应当符合该人员的继承人、被执行人、管理人的利益。

11.12保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由他或她以任何该等身分承担或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据这些章程或密歇根州法律赔偿该人的责任。如公司章程包括根据MBCA第209（1）（c）条消除或限制董事的法律责任的条文，则可向公司拥有的保险人购买该等保险，但该等保险只可在公司可根据第11.05（b）条向董事作出赔偿的范围内，就对公司或其股东的金钱责任作出保险。

11.13密西根州法律的变化.如果适用于公司的密歇根州法规条款与本条的标的有关有任何变更，则任何人根据本条有权获得的赔偿应由变更后的条款确定，但仅限于该变更允许公司提供比变更前允许公司提供的条款更广泛的赔偿权利。除第11.14条另有规定外，委员会获授权修订本附例，以符合任何该等经更改的法定条文。

11.14修改或废止XI条.本条的任何修订或废除，均不因或就该董事或高级人员在修订或废除前发生的任何作为或不作为而对公司的任何董事或高级人员适用或产生任何影响。在采纳本条之日后成为或仍然是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间成为或仍然是子公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，应被确证地推定在订立或继续该等服务时已依赖本条所载的赔偿权利、费用垫付权利及其他权利。本条赋予的赔偿权和预支费权利，适用于因在本办法通过前后发生的或者不发生的作为或者不作为而向受偿人提出的债权。

11.15强制执行权利.任何关于赔偿或在根据本条作出的最终处分之前提前付款的确定，应迅速作出，无论如何，应在寻求此类赔偿或付款的人向公司提出书面请求后三十天内作出。如果确定该等赔偿或支付是适当的，并且该等赔偿或支付获得根据本条授权（在需要该等授权的范围内），则该等赔偿或支付应在根据本条作出最终处分之前迅速作出，并且无论如何应在作出该等确定后三十天内，给予可能需要的该等授权以及本条XI中规定的该等赔偿或支付的任何先决条件，则该公司章程或适用法律已满足。本条授予的权利，由该人在任何有管辖权的法院强制执行。

第十二条

修正

12.01修正.在符合任何股东协议的规定下，本附例可全部或部分修订、更改或废除，只可由股东作出；提供了、任何将就修订、更改或废除采取行动的会议的通知，须包括有关建议修订、更改或废除的通知。

第十三条

分布

13.01声明.董事会可授权，而公司可作出，在公司章程及MBCA许可的范围内，并受公司当时有效的任何股息政策规限，以现金、财产或股份向其股东分派。

13.02确定股息和分派的记录日期.为确定有权获得公司分派（涉及公司购买、赎回或收购其任何股份的分派除外）或股份股息的股东，董事会可在宣布股息或分派时，设定不超过股息或分派日期前60天的记录日期。董事会未设定记录日期的，记录日期为董事会通过决议宣布派发股利或股份股利之日。

第十四条

杂项

14.01会计年度.公司的会计年度应于每年的12月31日结束。

14.02与适用法律或公司章程相冲突.本附例获采纳须受任何适用法律及公司章程规限。凡本附例可能与任何适用法律或法团章程发生冲突，该等冲突应以有利于该法律或法团章程的方式解决。

14.03规定不一致.本附例（本章程XI除外）在所有方面均受任何股东协议的规定所规限。如果任何规定

本附例与任何股东协议的任何规定不一致或变得不一致，任何该等股东协议应在MBCA允许的最大范围内控制。

14.04无效条款.如本附例的任何一项或多项条文，或任何条文对特定情况的适用性，被认定为无效或不可执行，则须对该条文作出必要的最小程度的修改，以使其或其申请有效和可执行，而本附例的所有其他条文及任何条文的所有其他适用的有效性和可执行性不因此而受到影响。

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