附件 10.2

安置机构协议

2026年5月19日

Univest Securities，LLC

75 Rockefeller Plaza，Suite 25A

纽约，NY 10019

女士们先生们：

在遵守本协议（本“协议”）及交易文件（定义见下文）的条款和条件的情况下，开曼群岛获豁免的有限责任公司（“公司”）脑再生科技控股有限公司（以下简称“公司”）兹同意要约和出售最多为公司证券数量，该数量应反映总发售规模不超过20,000，000美元，包括（i）每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”），总发售价为19,000，000美元，直接与Univest Securities，LLC，以配售代理（“配售代理”）的身份行事，以及（ii）以直接购买者的身份直接向Univest Securities，LLC发行总发行价为1,000，000美元的普通股。本次发行中发售和出售的普通股（定义见下文）定义为“股份”。在这些股份中，向投资者发售和出售的那些普通股被定义为“投资者股份”。公司、投资者及配售代理就发售（定义见下文）签立及交付的文件，包括但不限于公司、各投资者及配售代理作为直接购买者将订立的证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。投资者对每股股票的购买价格为20.30美元。

尽管本文有任何相反的规定，如果配售代理确定本协议项下规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应根据配售代理的请求以书面形式同意修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得规定对公司不利的条款低于本协议的条款或对公司不利的条款。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理须为公司根据经修订的F-3ASR表格上的公司自动货架登记声明（档案编号333-294722）（“登记声明”）发售及出售股份的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在投资者之间的协商而定。配售代理将代表公司尽最大努力寻找投资者股份的合适买家，而公司同意并承认不能保证在预期发售中成功配售股份或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何投资者股份或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是投资者股份发售的委托人。配售代理无权就任何购买股份的预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买股份的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。根据本协议的条款和条件，股份的购买价款的支付和交割应在一次收盘时（“收盘”和收盘发生之日，“收盘日”）进行。本协议中使用的“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应向配售代理支付以下款项：

（i）相当于本次发售中出售股份所得款项总额百分之六点五（6.5%）的现金费用（“现金费用”）；

（二）偿还合理的旅费和自付费用，包括合理的法律顾问费和付款，总额不超过7.5万美元（7.5万美元），但须遵守财务和财务管理局第5110（f）（2）（d）条。

（b）配售代理的独家聘用期限应自本协议日期开始，并持续至（i）结束日期和（ii）配售代理或公司根据下一句条款终止聘用的日期（“终止日期”）中较早者为止。合同任何一方可在向另一方发出书面通知后随时终止该约定，并在另一方收到大意如此的书面通知后生效。除非根据本协议另有规定，有关公司有义务支付根据本协议第1（a）节实际赚取的任何费用以及支付或偿还配售代理根据本协议第6节产生的任何费用和合理的法律费用的规定，以及本协议所载有关赔偿和分担的规定所载公司的义务将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。应向配售代理支付的所有费用和开支付款或报销应由公司在终止日期或之前（如该等费用和开支在终止日期已赚取或拖欠）支付给配售代理。此外，公司同意，在配售代理根据本协议进行的参与期间，所有来自潜在美国投资者的询问以及与发售有关的询问都将提交给配售代理。本公司声明、保证及承诺，本公司或本公司任何附属公司不会就发售向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他第三方支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

配售代理根据本协议提供的服务仅为本公司的利益，并不旨在授予非本协议一方的任何个人或实体（包括但不限于本公司的证券持有人、雇员或债权人）针对配售代理或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。本公司在购买协议中就发售向投资者作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述情况外，本公司声明并保证：

（a）证券法备案。公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的登记声明，该声明于2026年3月30日提交，并在根据《证券法》提交股份登记后自动生效。在公司与配售代理向公司介绍的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据《证券法》下的规则424（b）和430B以及根据其颁布的SEC规则和条例（“规则和条例”）、该登记声明的补充文件以及其中所载的与配售股份有关的基本招股说明书向SEC提交文件，定价及其分配计划，并将向配售代理告知其中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。此类注册声明，在任何特定时间，包括在该时间提交的证物，并在该时间进行修订，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在生效时出现在注册声明中的形式，以下称为“基本招股说明书”；而补充的招股说明书形式，以其将根据规则424（b）和/或430B向SEC提交的形式（包括可能修订或补充的基本招股说明书），以下称为“招股说明书补充”。如果公司根据《证券法规则和条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提述均应被视为在任何特定时间（视情况而定）提及并包括以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”）（如有），这些文件曾经或正在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交；以及本协议中对术语“修订”、“修订”的任何提述，或与注册声明有关的“补充”、基本招股章程或招股章程补充文件应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股章程或招股章程补充文件的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充（以及所有其他类似进口的引用）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）中的。本段及本协议其他地方所使用的“发售时间披露包”是指基本招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的发售最终条款（口头或书面）以及《证券法》第433条所定义的任何发行人自由编写招股说明书（每一条，“发行人自由编写招股说明书”）（如有），双方应在下文以书面明确约定将其视为发售时间披露包的一部分。“招股说明书”是指，视文意需要，《基本招股说明书》、《招股说明书补充说明书》以及对其中任何一项的任何补充。公司未收到任何通知，表明SEC已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的有效性或基本招股说明书或任何招股说明书补充文件的使用，或打算为任何此类目的启动程序（定义见下文）。“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构提出的影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查。

（b）保证。经修订的注册声明（以及将提交给SEC的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和适用的《规则和条例》，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。基本招股章程及招股章程补充文件各自于各自日期均符合或将在所有重大方面符合《证券法》及适用的规则及规例。经修订或补充的《基本招股章程》及《招股章程补充文件》各自并无、亦不会于其日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。Incorporated文件在提交给SEC时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，而这些文件在提交给SEC时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实（关于以引用方式并入基本招股说明书或招股说明书补充文件中的Incorporated文件），因为它们是在没有误导的情况下作出的。对登记声明的生效后修订不反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，无需向SEC提交。除本协议和交易文件外，没有任何文件要求向SEC提交与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，或作为证物或登记声明的附表进行归档，这些都没有按要求进行描述或归档。

（c）提供材料。公司或其任何董事及高级人员均未派发，且均不会在截止日期前派发与发售及出售股份有关的任何发售材料，但发售时间披露包除外。

（d）子公司。公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册管辖区均在SEC报告中列出。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（e）组织和资格。本公司及各附属公司为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、章程、经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序。

（f）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、合并、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律以及适用的国际制裁除外，（ii）受有关可提起法律程序的法定时限或特定履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可获得性的法律所限制，（iii）就赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制而言，以及（iv）此类义务（a）可能不会由开曼群岛法院生效，如果这些义务构成并在其范围内构成支付具有罚款性质的金额，以及（b）可能不会由开曼群岛法院生效，只要这些义务将在开曼群岛以外的司法管辖区履行，并且根据该司法管辖区的法律，此类履行将是非法的。

（g）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售股份以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反公司或任何附属公司的证书或章程、附例、经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）条的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（h）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4（r）节要求的备案，（ii）向SEC提交招股说明书补充文件，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场申请将股份上市交易，（iv）于2026年2月27日和2026年5月19日通过的董事会决议，以及（v）根据适用的州证券法要求提交的备案（统称为“所需批准”）。

（i）发行股份；登记。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付并作为全额支付记入公司成员名册时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评税、免于和免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该声明于2026年3月30日提交时自动生效，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用F-3ASR表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3ASR表格，并且符合F-3ASR表格一般说明I.B.5中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

任何与股份有关的“发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），以下简称“发行人自由撰写招股说明书”。此处对招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对与招股说明书有关的任何“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括（i）在提交该招股说明书之日后向SEC提交的任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向SEC提交的任何副本。

（j）资本化。截至本公告日期，公司的资本总额如招股章程所述。截至本协议签署之日，公司关联公司实益拥有并登记在册的普通股数量载于招股说明书。除登记声明、基本招股章程及招股章程补充文件所述外，公司自根据《交易法》提交其最近提交的定期报告以来，除根据公司购股权计划行使雇员购股权外，未发行任何普通股或公司股本中的其他股份，根据公司的员工股份购买计划以及根据转换和/或行使截至根据《交易法》最近提交的定期报告之日已发行和流通的普通股等价物向员工发行普通股。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。本公司或任何附属公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附属公司受或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排，概无任何已发行及尚未行使的期权、认股权证、认购、认购或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购。发行及出售股份不会令公司或任何附属公司有义务向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券，亦不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何该等证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的已发行及未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行和流通普通股及任何其他股份均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行和流通的股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人士进一步批准或授权。不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司作为一方的公司普通股或公司股本中的其他股份，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。此外，如此提交并以引用方式并入招股说明书和招股说明书补充文件的任何进一步文件，在向SEC提交此类文件时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时没有误导的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实。登记声明生效后的任何修订均无需向SEC提交，该修订反映了在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了其中所载信息的根本变化。公司并非受《证券法》第144（i）条规则约束的发行人。截至各自日期，SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交申请时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，对正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和SEC报告中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中包含的描述，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或SEC报告中描述或作为注册声明的证据向SEC提交的协议或其他文件，这些都没有被如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或SEC报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的协议或其他文书（每项均为“重大协议”），均已获得公司正式授权并有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何重大协议，且本公司或据本公司所知任何其他方均不存在该协议项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件， 随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成已经或可以合理预期会导致重大不利影响的违约。据公司所知，公司履行重大协议的重大条款将不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的其他财务和统计信息在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息，并且是根据与SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的财务报表以及其中包含的相应实体的账簿和记录一致的基础编制的。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告、注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含的最近一期经审计财务报表之日起，（i）没有发生任何事件、发生或发展，包括普遍影响公司或子公司行业的变化，已经或可以合理预期会导致重大不利影响，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或其他），（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司购股权计划除外。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议拟发行的股份外，概无就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况而发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、情况、发生或发展将由公司根据适用证券法在作出或被视为作出本陈述时披露，但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。除SEC报告中所述以外，公司没有：（i）就借款发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

（m）诉讼。除注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件所述外，并无且据公司所知，并无任何待决或拟进行的诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。注册声明、基本招股章程或招股章程补充文件中所述的任何行动（i）不会对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，（ii）如果出现不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响，或（iii）预计会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。美国证券交易委员会没有任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。公司及其每个子公司现在和一直在实质上遵守关于劳动、雇用和雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工时，包括独立承包商分类的所有适用法律，并且没有收到开曼群岛或任何其他国家的任何政府当局对此类分类提出争议的任何通知。除注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件中所述外，公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。除注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件中所述者外，公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致公司或任何附属公司根据），亦未有公司或任何附属公司收到关于其未根据或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论该违约或违规行为是否已被免除）；（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下无法合理预期会导致重大不利影响。

（p）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或任何外国、联邦、州或地方政府、司法或监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、执照和许可，以开展SEC报告、注册声明和招股说明书中所述的各自业务（各自称为“重大许可”），以拥有、租赁和经营其物业并按目前正在进行的方式开展各自的业务，或除注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中披露的情况外，拟进行的业务，在注册说明书及招股章程所披露的每宗个案中，每份该等物料许可证均属有效、现有、信誉良好及完全有效，但在每宗个案中不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何物料许可证的调查或法律程序通知。公司及各附属公司均遵守所有此类材料许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司及其子公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（q）资产所有权。公司及附属公司拥有良好且可销售的收费所有权简单或拥有有效且可销售的租赁或以其他方式使用其拥有或使用的对公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产和所有个人财产的权利，在每种情况下均免于任何留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用，及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权外，已根据公认会计原则为其作出适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚，或正在善意地提出争议。公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司及附属公司遵守的有效、存续和可执行的租赁持有，除非未能遵守无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响。

（r）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告、注册声明和招股说明书中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，而未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。SEC报告列出了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。本公司或任何附属公司均未于本协议日期起计两（2）年内收到任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非无法合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（s）保险。除注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所载明的情况外，公司及附属公司均由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（t）与附属公司和雇员的交易。除注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所述者外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资、奖金或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括根据公司任何购股权计划订立的购股权协议。

（u）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的任何和所有适用要求，这些要求自本协议之日起生效，以及SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例，这些规则和条例自本协议之日起生效，并自截止日期起生效。除在注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中披露的情况外，公司及其每个子公司对财务报告保持内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义），有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产和负债问责制与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中披露的情况外，公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至根据《交易法》以表格20-F提交的年度报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已对公司和子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司在其根据《交易法》提交并在注册声明和招股说明书中披露的最近提交的20-F表格年度报告中介绍了核证人基于其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（五）某些费用。除根据本协议条款及招股章程补充文件所载有关配售股份而须向配售代理支付的补偿外，本公司或本公司任何附属公司或附属公司概不须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。投资者对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（w）投资公司。该公司不是，并且在实施本文所设想的股份发行和出售后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（x）登记权。除本文件及注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件所述者外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行注册。

（y）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所载明的情况外，本公司于本协议日期前12个月内并无接获任何普通股正在或已经在其上市或报价的交易市场发出的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件所披露外，公司没有理由相信在可见的将来不会继续遵守该等交易市场的所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（z）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或因投资者及公司而对投资者或配售代理适用或可能变得适用的其注册成立的司法管辖区的法律或配售代理作为直接购买者履行其在交易文件下的义务或行使其权利的任何类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行股份以及投资者和配售代理对股份的所有权。

（aa）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人士均未向任何投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股章程补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露均为真实和正确的，并不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。没有任何文件要求向SEC提交与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会根据本协议第4（r）节提交。没有任何合同或其他文件要求在招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，或作为注册声明的证据或附表进行归档，这些都没有按要求进行描述或归档。公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。招股章程及招股章程补充文件所载的统计数据及市场相关数据（如有），乃基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，或代表公司根据源自该等来源的数据作出的善意估计。公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程及招股章程补充文件所需的所有同意。没有在没有合理依据的情况下作出或重申招股说明书或招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或非出于善意披露。公司承认并同意，除适用的购买协议中具体规定的交易外，没有投资者就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（BB）无综合发售。假设适用的购买协议中规定的投资者陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股份发售与公司为《证券法》的目的而进行的先前发售相结合的情况下，公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定。

（CC）偿债能力。除注册报表、基本招股章程及招股章程补充文件所披露的情况外，基于公司截至截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售股份所得款项后，（i）公司资产的公平可销售价值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，当需要支付此类金额时，将足以支付其负债或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除登记声明、基本招股章程及招股章程补充文件所披露外，公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。SEC报告分别列出了截至本协议之日和截至交割日，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过五万美元（50000美元）的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的任何超过五万美元（50,000美元）的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（dd）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已作出或提交或确保所有延期提交所有适用的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，任何司法管辖区的税务机关均不存在声称应向公司或其任何子公司支付的任何重大金额的未缴税款。

（ee）[保留]

（ff）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的任何规定。公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（gg）会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《募集说明书》。据公司所知，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）已就公司截至2025年6月30日止财政年度的年度报告所载财务报表发表意见。

（hh）条例m遵守情况。本公司并无，且据其所知，没有任何代表其行事的人（配售代理除外，就其而言并无作出任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何股份而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售股份而向配售代理支付的补偿除外。

（二）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理的任何美国制裁，也不位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土（包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司或联属实体、合营伙伴或其他人士，以资助或促进任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象；或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人士，不论以配售代理、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（jj）[保留]

（KK）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的5%（5%）或以上的已发行和流通股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的25%（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（ll）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的美国联邦、州和外国洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法进行的诉讼或在任何法院或政府机构、权威或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

（mm）证书。任何由公司高级人员签署并交付配售代理的证明书，须当作公司就其中所列事宜向配售代理作出的陈述及保证。

（nn）依赖。公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（oo）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申销售时间披露包中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或者没有在非善意的情况下进行披露。

（pp）统计或市场相关数据。销售时间披露包中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（qq）FINRA附属机构。除本协议明文规定及应在招股章程补充文件中披露的情况外，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何5%或5%以上的股东之间不存在与作为FINRA成员参与此次发行的任何公司的关联关系。公司承认并同意，配售代理作为FINRA成员公司，作为投资者股份的独家配售代理和作为其自己账户的1,000，000美元普通股的直接购买者，在知情的情况下参与了此次发行，并且这种双重角色构成了FINRA成员参与此次发行的已知和充分披露的参与，公司和配售代理同意根据FINRA规则5121和适用的SEC披露要求在招股说明书补充文件中显着披露。

（rr）董事会。公司董事会由SEC报告中确定为公司董事的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会至少有一名成员有资格成为“金融专家”，因为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和交易市场规则对该术语进行了定义。此外，至少大多数在董事会任职的人符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（ss）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之相关的或与之相关的任何安全漏洞或其他损害（统称“IT系统和数据”），这些将合理地预期会单独或合计导致重大不利影响，以及（i）公司和附属公司未被告知，且公司不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何重大安全漏洞或对IT系统和数据的其他损害；（ii）公司及子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非个别或整体上不会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（tt）[保留]

（uu）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可、许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期不遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（vv）外国发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（WW）PFIC状态。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及对包括商誉在内的资产的估值，公司预计在当前纳税年度将成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

（xx）外币支付。除注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件所披露者外，根据开曼群岛、英属维尔京群岛及香港（各自为“相关税务司法管辖区”）的法律法规，（i）受限于偿付能力，本公司或任何附属公司均不得直接或间接禁止（a）就其股本派发任何股息或作出任何其他分派，（b）向公司或任何附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让予公司或任何附属公司；及（ii）根据相关税务管辖区的现行法律法规，就股份（A）宣布及应付的所有股息及其他分派可兑换成美元，可以不经该相关税务管辖区的政府机构授权而自由调出该相关税务管辖区；以及（b）根据该相关税务管辖区现行有效的法律法规，不是也不会被扣缴，而无需获得该相关税务管辖区的政府机构的任何授权。

（yy）关键会计政策。在表格20-F所载的「关键会计估计」标题下列出并以引用方式并入基本招股章程所载或以引用方式并入的题为「管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析」或「经营和财务审查及前景」一节下的报表，销售时间披露包和招股说明书在所有重大方面准确和全面地描述了：（a）公司认为在描述公司和合并基础上的子公司的财务状况和经营成果方面最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策（“关键会计政策”）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）在不同条件或使用不同假设的情况下报告重大不同金额的可能性的解释。高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。基本招股说明书、销售时间披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分准确、全面地描述了：（x）公司认为将对流动性产生重大影响并合理可能发生的所有重大趋势、要求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（y）对财务状况、财务状况变化、收入或费用产生或合理可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排，公司及子公司合并口径的经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源。公司或子公司不存在可合理预期会产生重大不利影响的未偿担保或其他或有债务。公司或子公司获得的中国国家和地方政府的所有政府税收豁免以及其他地方和国家的中国税收减免、特许权和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行。

（zz）开源软件。除注册声明中所述外，基本招股章程及招股章程补充文件，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响：（i）公司及各附属公司使用并已使用以“免费”、“开源”方式分发的任何及所有软件及其他材料，或类似许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或任何附属公司允许对公司或任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术被（1）以源代码形式披露或分发，（2）被许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。

（aaa）外国印花税合规。除注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件另有披露外，概无任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易或转让税项或关税须在任何相关税务司法管辖区向另一相关税务司法管辖区就股份的发行、销售和交付，以及按本协议设想的方式向投资者和作为直接购买者的配售代理交付股份；但就开曼群岛而言，与此相关的文件仍在开曼群岛境外。

（bbb）购股权计划。公司根据公司购股权计划授出的每份购股权乃（i）根据公司购股权计划的条款及（ii）行使价高于普通股面值且至少等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权当日普通股的公平市场价值而授出。根据公司购股权计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公开公告之前明知故授出、购股权或奖励，或以其他方式明知故地协调授出购股权或奖励。

第3节。交付和付款。

（a）发售截止。股份的交付及付款须于东部时间上午11时或前后，于购买协议日期后的第一个（第1个）交易日（如购买协议是在非交易日当日或下午4时（纽约时间）后签署的第二个（第2个）交易日及在交易日的午夜（纽约时间）前）进行。结账应以电子方式转让结账文件的方式远程进行。在截止日期，公司应将根据购买协议出售的该等数量的股份直接发行至配售代理为适用投资者指定的账户，并由投资者以电汇方式向公司付款。根据本协议的条款和条件，在收盘时，根据购买协议出售的股份的购买价款的支付应以联邦基金电汇方式进行，并在股份交付时进行，这些股份应按配售代理可能要求的一个或多个名称和面值进行登记，而就开曼群岛而言，转让代理对股份的登记应构成《开曼群岛公司法（修订）》要求的对公司成员名册的更新。有关购买股份的文件（如有）的交付，应通过电子转账远程进行。收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

（b）股份付款。股份正按招股章程所载公开发售价格出售予投资者及配售代理作为直接购买人。投资者和配售代理作为直接购买者各自购买股票的，应以公司和配售代理指定的账户资金到账并由该投资者、公司和配售代理作为直接购买者各自签署购买协议为凭证。各方明确确认，配售代理作为直接购买者所支付的每股购买价格与每个投资者所支付的每股购买价格相同，并且没有对配售代理自己购买普通股适用任何折扣、回扣、佣金或其他优惠定价。

（c）股份的交付。除非配售代理另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。就开曼群岛而言，转让代理对股份的登记应构成开曼群岛《公司法（修订）》要求的公司成员名册的更新。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及同意如下：

（a）登记声明事项。在招股章程交付期间（定义见下文），公司将在收到有关注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何补充文件已提交的时间的通知后立即通知配售代理，并将向配售代理提供其副本。在招股说明书交付期间，公司将在任何招股说明书补充日期之后及时提交公司根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条要求向SEC提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。在招股章程交付期间，公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：（i）SEC提出的任何修改注册声明的请求或修改或补充任何招股章程补充文件或获得更多信息的请求，以及（ii）SEC发出的任何停止令暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性或任何针对任何公司文件的命令（如有）的有效性，或其任何修订或补充或任何命令阻止或暂停使用基本招股章程或招股章程补充或任何其他招股章程补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，暂停为任何此类目的进行任何程序的机构或受威胁的机构，或SEC要求修订或补充注册声明或招股章程补充或获取更多信息的任何请求。公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如SEC应于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明并尽最大努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，在招股说明书交付期间，应遵守《证券法》规定的规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据其及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认SEC及时收到公司根据该规则424（b）提交的任何文件。公司承诺并同意更新招股说明书补充文件，以包括其中要求包含的所有信息。

（b）蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，努力根据适用司法管辖区（美国和外国）的证券法为发售提供资格或注册，作为配售代理，投资者可合理要求并将提出此类申请，提交此类文件，并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，而它现在不具备这样的资格或被要求提交此种同意，并进一步规定公司不应被要求出示任何新的披露声明或采取必要的行动，以便根据适用司法管辖区的现有资格豁免或注册进行发售。在招股章程交付期间，公司将不时编制和归档继续有效的该等资格所需或可能需要的报表、报告和其他文件。在招股章程交付期间，公司将就暂停股份在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与此有关的任何该等豁免）或为任何该等目的发起或威胁进行任何程序的情况，及时通知配售代理，且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。

（c）《招股章程补充》的修订及补充等事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及SEC的规则和条例，从而允许完成本协议、公司文件和招股说明书补充文件中所设想的股份分配。如在法律规定交付招股章程与法团文件或招股章程补充文件所设想的股份分配有关的期间（“招股章程交付期”）内，如发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理或配售代理的大律师的意见，因此有必要根据作出陈述的情况修订或补充法团文件或招股章程补充文件，以作出其中的陈述，视情况而定，不具误导性，或如有需要随时修订或补充法团文件或招股章程补充文件或根据《交易法》提交任何法团文件以符合任何法律，公司将迅速准备并向SEC备案，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或补充，为作出经如此修订或补充的法团文件及招股章程补充文件中的陈述所必需的法团文件或招股章程补充文件，根据作出这些陈述的情况（视情况而定），不具误导性，或使经如此修订或补充的注册声明、法团文件或招股章程补充文件将符合法律。在就发售修订注册声明或补充法团文件或招股章程补充文件前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充文件。

（d）招股章程补充的任何修订及补充的副本。公司将在自本协议日期开始至发售截止日期止期间，免费向配售代理提供配售代理合理要求的招股章程补充文件及其任何修订和补充文件的尽可能多的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则将不会就构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成公司须向美国证券交易委员会提交或公司根据《证券法》第433条保留的“免费书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的股份提出任何要约。如果配售代理以书面明确同意任何此类自由书写招股说明书（“允许的自由书写招股说明书”），公司承诺，其应（i）将每份允许的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，以及（ii）遵守适用于此类允许的自由书写招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司不得在公司为“不合格发行人”（如这些术语在《证券法》第405条中定义）或以其他方式违反《证券法》及其规则和条例的情况下，提出任何符合“免费书面招股说明书”定义的与发售有关的要约或通信。

（f）转让代理人。公司将自费维持普通股的登记处和转让代理。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并根据《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于截止日期后的12个月，公司将向其证券持有人和配售代理一般提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向SEC和交易市场提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将作为配售代理或投资者合理认为必要或适当的方式订立任何认购、购买或其他惯例协议，以完成与发售有关的交割，所有这些协议的形式和实质内容将为配售代理和投资者合理接受。公司同意，配售代理可依赖任何交易文件（包括与投资者就发售订立的购买协议）中所载的陈述和保证以及适用契诺，且为其第三方受益人。

（j）不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（k）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后公开其参与发售。

（m）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项。通过订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，并且公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，作为收取业务或补偿的诱因。

（o）[保留]

（p）随后的股权出售。

（i）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天（“禁止期”），公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，但依据本协议发行的股份除外。

（ii）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易”指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股的权利（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。配售代理有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（iii）尽管有上述规定，第4（p）（i）及（ii）条不适用于豁免发行。「豁免发行」指根据于本协议日期存在的任何雇员福利计划、股权激励计划或其他雇员薪酬计划或为该目的而妥为采纳的任何股份或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员、董事或顾问发行（a）普通股或期权或其他证券，（b）普通股和/或其他可行使或可交换为或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议日期以来，此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（SEC报告和招股说明书补充文件中披露的与股份分割或组合或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长此类证券的期限，或与涉及公司和现有股东的交易有关的可发行证券，在该交易中，公司向现有股东提供将其普通股交换为公司其他证券的选择权，（c）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在本文第4（p）（i）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，以及任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、经营公司或与公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的人（或向该人的权益持有人）提供，并应向公司提供除资金投资外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金目的而发行证券的交易或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及（d）在发售中发行股份。“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

（q）因故终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可能会被公司以“因”而终止，这将意味着配售代理对本协议的重大违约或配售代理对提供本协议所设想的服务的重大失败。

（r）证券法披露；公示。公司应（i）在公司与配售代理商定的日期和时间发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（ii）在《交易法》要求的时间内向SEC提交表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司声明其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易提供的所有重大、非公开信息。公司与配售代理在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商。

（s）独立定价决定。公司声明并承诺，鉴于配售代理作为普通股的直接购买者在此次发行中的直接财务利益，其已独立评估并确定了此次发行中的每股购买价格，并未仅依赖配售代理就该等定价提出的建议。公司董事会已根据所有相关情况，包括配售代理在发售中作为独家配售代理和直接投资者的双重角色，肯定地确定每股购买价格对公司及其股东是公平合理的。

（t）分配披露计划。该公司承诺，招股章程补充文件应包括一份“分配计划”或同等部分，明确和突出地披露：（i）配售代理作为投资者股份的独家配售代理和作为其在发售中为自己的账户直接购买普通股的双重角色；（ii）配售代理为自己的账户购买的普通股的总美元价值和数量；（iii）就其自己的购买而言，配售代理是作为委托人而非公司的代理人；（iv）应付配售代理的现金费用是根据向第三方投资者和配售代理为其自己的账户出售股份所收到的总收益计算的；（v）根据FINRA规则5121或适用的SEC规则和条例可能要求的额外披露。公司应在备案前向配售代理提供招股说明书补充文件的分配计划部分草案，以供审核批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟。

第5节。配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节所载公司方面的陈述和保证的准确性为准，在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，犹如当时作出的一样，以公司及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

（a）[保留]

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。每份招股说明书补充文件（根据规则424（b））和任何自由书写的招股说明书（如果有的话）应已正式提交给SEC，视情况而定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的进行任何程序；不得已发布阻止或暂停使用招股章程补充文件的命令，且不得已由SEC发起或威胁为此目的进行任何程序；任何证券委员会均不得已发布具有停止或暂停公司股份或任何其他证券的分配效果的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的程序；SEC要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）公司程序。与本协议、注册说明书和招股章程补充文件以及股份的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的大律师合理满意的方式完成或解决，且该大律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该大律师能够就本第5条所述事项进行传递。

（d）无重大不利变化。在本协议签署及交付后及截止日期前，根据配售代理与公司磋商后作出的合理判断，自注册声明及招股章程补充文件中载列该等条件的最晚日期起，公司的状况或业务活动（财务或其他方面）不得发生任何涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展（各自称为“重大不利变化”）。

（e）公司法律顾问意见。配售代理应已于截止日期收到美国法律顾问和开曼法律顾问对公司的书面意见，日期为截止日期并寄给配售代理，其形式和实质均令配售代理满意。

（f）军官证书。配售代理应已于截止日期收到一份公司的证书，日期为截止日期，可由配售代理依赖，该证书由公司首席执行官以其仅作为首席执行官的身份签署，格式为配售代理满意，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如于截止日期及截至截止日期作出，而公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用招股章程补充文件的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发布具有停止或暂停公司股份或任何其他证券的分配效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或，据本公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所预期；

（iii）当注册声明生效时、在出售时以及其后直至交付该证书的所有时间，当该等文件生效或向SEC提交时，注册声明和法团文件（如有）以及招股说明书补充文件包含《证券法》和《交易法》以及SEC根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求包括在其中的所有重要信息，且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及SEC在其下的适用规则和条例（视情况而定），且注册声明和Incorporated文件（如有）以及招股说明书补充文件没有也不包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性（但前提是，本款（iii）项所载的前述陈述和保证不适用于任何依赖并符合配售代理以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏），并且，自注册声明生效之日起，没有发生《证券法》及其下的SEC规则和条例要求在Incorporated文件中规定的未如此规定的事件；和

（iv）在注册说明书、法团文件及招股章程补充文件提供资料的各自日期后，并无：（i）任何重大不利变动；（ii）任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（iii）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（iv）股本的任何重大变动（因行使已发行及尚未行使的购股权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（v）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（vi）公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何具有重大不利影响的损失或损害（不论是否受保）。

（g）[保留]

（h）首席执行官证书。配售代理须于截止日期接获一份公司的证明书，日期为截止日期，可由配售代理所依赖，并由公司秘书或行政总裁签署，证明（其中包括）（i）公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及其所有修订均属真实完整，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，并无被修改；（iii）公司及其附属公司各自根据其成立或组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉；（iv）公司或其法律顾问与SEC之间所有通信的准确性和完整性；（v）关于公司高级职员的在职情况，以配售代理合理接受的形式。

（i）《交易法》登记和证券交易所上市。普通股（包括股份）应根据《交易法》进行登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从交易市场退市或暂停交易的行动，公司也不得收到任何信息表明SEC或交易市场正在考虑终止此类注册或上市。

（j）[保留]

（k）补充文件。在截止日期或之前，配售代理及配售代理的法律顾问应已收到他们为使其能够就本协议所设想的股份发行和出售进行传递，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而合理要求的资料和文件。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，则本协议可由配售代理在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第1（b）条、第6条（费用和开支的支付）、第8条（赔偿和分担）和第9条（存续交付的陈述和赔偿）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用和开支。在遵守FINRA规则5110（f）（2）（d）的前提下，公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有合理成本、费用和开支，包括但不限于：（i）向配售代理支付其现金费用，以及偿还法律费用和其他自付费用、成本和开支，最高可达7.5万美元（7.5万美元），（ii）与发行有关的所有费用，股份的交付和资格（包括所有印刷和雕刻费用）；（iii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iv）与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（v）公司法律顾问、注册独立会计师事务所和其他顾问的所有费用和开支；（vi）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、基本招股说明书有关的所有费用和开支，招股章程补充文件及各补充文件（如有）及其所有修订及补充文件及本协议；（vii）公司就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而招致的所有备案费、合理的律师费及开支；（viii）保留；（ix）与交易市场的股份有关的费用及开支；（x）保留；（xi）保留；及（xii）所有其他费用，注册声明第二部分中提及的成本和费用。

第7节。保留。

第8节。赔偿和贡献。

（a）公司同意在适用法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人以及配售代理的董事、高级职员、代理人和雇员、其各自的关联公司和每个该等控制人（配售代理，以及每个该等实体或个人，“受弥偿人”）进行赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有合理及有文件证明的费用及开支（包括所有获弥偿人的一名大律师的合理及有文件证明的费用及开支，除非在此另有明文规定）（统称为“费用”），因为这些费用是由获弥偿人在调查、准备、进行或为任何法律程序辩护时所招致的，不论任何获弥偿人是否为其一方，是由登记声明、任何法团文件所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或与之有关，或招股章程补充文件，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性（由该受弥偿人或代表该受弥偿人以书面提供的与该受弥偿人有关的资料中的不实陈述或指称不实陈述，或指称遗漏或指称遗漏，但明确用于注册声明、任何法团文件或招股章程补充文件）、由此设想的交易或任何受弥偿人与任何该等建议有关的作为或不作为除外，服务或交易；但条件是，公司不应根据本条对任何负债或费用承担责任，只要这些负债或费用最终被司法判定是由该受弥偿人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为造成的；此外，条件是公司根据本条承担的合计责任不得超过公司从发售和出售发售中的股份所得款项净额的2.5%。本公司亦同意向每名获弥偿者偿付与执行该等获弥偿者在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）任何获弥偿人在接获根据本协议可就其寻求弥偿的针对该获弥偿人的法律程序的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能承担的任何法律责任，除非公司已因该失责而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等程序的辩护，包括聘用配售代理合理满意的大律师，而该大律师亦可能是公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已在大律师的合理意见中获告知存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人的多于一间独立大律师行负责与任何程序或相关程序有关的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而进行的任何处理承担任何赔偿责任。此外，未经获弥偿人事先书面同意（不得无理扣留），公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁进行的程序（不论该获弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名获弥偿人因该程序产生的所有责任，而根据本协议可寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿应在调查或抗辩过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议向获弥偿人提供，则公司须按适当比例向该获弥偿人支付或应付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是这些相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本款而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方当事人处获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务、特此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为向公司承担任何责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），但公司的负债（及相关开支）最终经司法裁定仅由该获弥偿人的重大过失、恶意导致，与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的欺诈或故意不当行为。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效和效力，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何受保人的服务。

第9节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司或任何控制本公司的人、其高级人员及根据本协议所载或作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）或其代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的股份的交付及付款及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人，或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，均有权享有本协议所载的赔偿、分摊和偿还协议的利益。

第10节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应为隔夜、下个工作日送达、专人送达或电子邮件并确认的方式向本协议各方如下：

若向配售代理上述地址，关注：Yi（Edric）Guo，行政总裁，电邮：[ ]。

附一份（不应构成通知）以：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19号^第楼层

纽约，NY 10022

Attn：Joan Wu，esq。

电子邮件：[ ]

If to the company：

脑再生科技控股有限公司

礼顿路29号华懋礼顿广场9楼
香港铜锣湾

ATT：James Chung与区议员邱义光

电子邮件：[ ]

附一份（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

交易广场一号18楼

中环康乐坊8号

香港

Attn：Benjamin Su，esq。

电子邮件：[ ]

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第11节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第8条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人及其各自的继任者和个人代表，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第12节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第13节。管辖法律条文；专属管辖权。

本协议和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面应受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理与公司各自：（i）同意由本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能拥有或以后拥有的对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名配售代理及公司进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有程序于纽约最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院，并同意以挂号信邮寄至公司地址的方式向公司送达的程序在任何该等诉讼、诉讼或程序中均被视为在各方面向公司送达有效的程序，以挂号信方式邮寄至配售代理地址的配售代理向其送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均应被视为在各方面向配售代理送达的有效程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或程序的调查、准备和起诉有关的其他成本和费用。

第14节。总则。

（a）本协议和交易文件共同构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议另有相反规定，公司与配售代理之间日期为2026年1月12日的订约函（“订约函”）应继续有效，包括但不限于其中第4节，且其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如订约函的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就股份发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议所载的责任及义务，及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的权益。公司在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

【配售代理协议签署页】